美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券 交易法》
（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

NUTANIX, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費
	之前使用初步材料支付的費用
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

我們的總裁兼首席執行官的來信

親愛的股東們，

在過去的財年中，Nutanix 有 多個里程碑。我們的ACV賬單又增長了25％以上，創造了超過2億美元的自由現金流，在公司歷史上首次實現了 非公認會計準則營業收入，宣佈了3.5億美元的股票回購授權，在Microsoft Azure上提供了我們的 混合多雲產品，並通過Project Beacon提出了對便攜式應用程序和數據的大膽長期願景。

在我們認為 是訂閲之旅轉型階段的最後一年，我們取得了很多成就。我們現在已經為強勁的2024財年做好了充分的準備， 有許多長期的利好因素在我們身邊。

首席信息官們正在考慮混合多雲

隨着疫情的過去，首席信息官們有很多事情要考慮。根據每個客户所處的位置，他們正在對傳統基礎架構進行現代化改造，構建和運行 現代應用程序，跨多個雲管理應用程序和數據，在某些前沿案例中，他們正在考慮構建 一次即可構建並在任何地方運行的便攜式應用程序。

這與大流行時期 形成鮮明對比，當時似乎每位首席信息官唯一想到的是 “我們能以多快的速度進入公有云？”。如今，話題 已轉向 “什麼對我的業務最有意義？”許多首席信息官得出的結論是，混合多雲 設置是他們想要實現的目標。

我們的使命與首席信息官的優先事項一致

眾所周知，我們的使命是 通過開放的混合多雲平臺取悦客户，該平臺具有豐富的數據服務，可在任何地方運行和管理應用程序。首先， 本地客户對其傳統基礎架構和應用程序進行現代化改造。Nutanix 仍然有很大的機會來幫助 我們的客户。根據IDC和Bain Capital的研究，在關鍵業務應用程序 和數據管理的總可尋址市場 (TAM) 中，只有17％已經實現了現代化，16％的通用IT工作負載已經實現了現代化。⁽¹⁾ 這並不能解釋尚未量化但正在迅速增長的生成人工智能機會。

對於當今構建新應用程序的 IT 團隊來説， 為了實現跨平臺的可移植性，基於容器的方法在很大程度上是首選。Nutanix 提供了多種主要的 Kubernetes 平臺 供您選擇，通過自助服務 API 和工具提高了開發人員的工作效率，通過我們的橫向擴展 架構降低了總擁有成本，並通過預先驗證的設計縮短了上市時間。這種差異化最近幫助我們贏得了一些大型客户。

2023 年委託書聲明 01

對於那些處於前沿的人來説，鑑於生成式人工智能技術為欺詐 檢測、客户服務以及搜索和分析等用例帶來的可能性， 如今在生成人工智能方面的思想共享水平很高。我們預計生成式人工智能將在任何地方部署——在公共雲中訓練具有大型 數據集的模型，在核心數據中心使用專有數據集對這些模型進行微調，最後在邊緣運行帶有 緊湊型人工智能推理的應用程序。通過 GPT-in-a-Box，Nutanix 提供了一個完整的 AI 堆棧，可以交付到任何地方，從小規模 邊緣到大型私有云。

最後，對於希望 跨私有云和公有云運行工作負載的客户，我們能夠將我們的平臺擴展到客户想要的地方。如今，我們 支持領先的公共雲平臺，即亞馬遜網絡服務 (AWS) 和微軟 Azure。客户使用我們來移動和運行應用程序 ，無需重構或重新架構，快速構建災難恢復站點，並快速進入公共雲以滿足季節性 需求。

我們的願景是將這種靈活性 提升到一個新的水平，讓開發者只需構建一次即可在任何地方運行應用程序。作為一家迄今為止的公司，我們在很大程度上將 集中在 IT 堆棧的基礎架構層上。隨着我們即將推出的數據庫即服務產品，我們將進入平臺即服務 層。將來，我們希望提供其他服務，例如消息傳遞、緩存和搜索，使客户能夠構建真正的 便攜式應用程序，他們只需構建一次即可在任何地方運行。這不僅可以為我們的客户提供極大的靈活性，而且 也為我們作為一家公司提供了巨大的增量機會。

客户喜歡我們

除了我們廣受喜愛的產品外， 在我們存在的過程中始終不變的是我們對客户的強烈關注。我們有將近 25,000 個客户，考慮到 十年前我們只有 200 個客户，這可不是一件容易的事。我們在福布斯全球 2000 強中擁有 1,000 多名客户，他們終身擴張了美元 ⁽²⁾ 自首次購買以來，我們已經購買了 26 倍。我們的總體淨留存率大於 120%，總留存率大於 90%。再加上過去八年來行業領先的淨推薦值超過90分， 我們在客户中確實處於有利地位。

市場條件與 可持續的多年增長故事保持一致

在客户的支持下， 在過去幾年中實現了強勁的收入增長、自由現金流的產生以及清晰的混合多雲願景。當我們步入 訂閲之旅的擴展階段時，我們相信我們有能力實現可持續的多年盈利增長。

除了將我們的混合 多雲願景與客户明確協調外，我們還在建立一個強大且不斷增長的合作伙伴生態系統。在公有云上，我們的解決方案現已通過 AWS 和 Azure 的市場提供 。我們與紅帽和 Citrix 不斷擴大的合作伙伴關係為 現代應用程序開闢了新的機會，並擴大了我們在 VDI 方面的足跡。

事實證明，不斷變化的競爭格局也是一個順風。我們最近宣佈與思科建立戰略和 OEM 合作伙伴關係。這帶來了思科 上市引擎的規模，以擴大我們的覆蓋範圍。最後，即將收購我們的主要競爭對手，這增加了客户對 我們解決方案的興趣，並有助於建立強大的渠道，我們預計該渠道將持續數年。有一些早期的勝利，但是 在接下來的幾個季度中還有更多勝利要做。

卓越的營收和利潤表現

在這種背景下，我們正朝着 到 2027 財年實現 30 億美元的年度經常性收入 (ARR) 的目標邁進。這將是從2023財年起將持續增長約20％的複合年增長率，而 預計將產生7億至9億美元的自由現金流。

除了實現我們的技術願景外， 我們還繼續堅持不懈地關注上市優先事項。我們正在利用業內頂尖人才來加強我們的上市引擎， 利用競爭格局。我們正在向金字塔上移動，將直銷隊伍集中在25,000名客户身上， 我們認為這些客户佔我們可用市場的 90% 以上⁽³⁾ 坐下。在強有力的支持和激勵措施的幫助下，我們的渠道合作伙伴擁有完全的自主權，可以專注於下一級 級潛在客户，即7.5萬名潛在客户。同時，我們正在投資產品專家， 可以幫助銷售全套產品並推動客户的採用。

2023 年委託書聲明 02

最後，在過去的幾年中，我們 簡化了銷售和營銷支出佔收入的百分比。從2020財年的最高79％降至45％，這要歸功於 強勁的收入增長、有針對性的支出以及自2021財年以來管道發電支出效率提高了2倍。我們的長期目標 是達到35％，與最好的訂閲公司相當，這得益於更高的交易續訂組合、不斷增長的收入、 和勤奮的費用管理。

為什麼選擇 Nutanix

當我們走出訂閲之旅的轉型 階段並進入擴展階段時，我比以往任何時候都更加樂觀地認為，我們已經為多年的盈利增長做好了充分的準備。我們的產品戰略和願景與混合多雲世界中的客户需求非常一致。我們 專注於在2023財年至2027財年實現約20％的年利率增長，並在2027財年創造7億至9億美元的自由現金流。最重要的是，我們繼續為客户提供世界一流的產品和支持。

有了這個基礎，我相信 Nutanix 完全有能力成為 40 歲以上的規則⁽⁴⁾ 公司將在2027財年之前實現強勁的股東價值，並在 未來幾年內繼續為股東帶來強勁的價值。

感謝您一直以來的信任和 對我們的信任。

拉吉夫·拉馬斯瓦米

總裁兼首席執行官

2023 年委託書聲明 03

關於前瞻性 陳述的警示性説明。這封信和隨附的委託書包含前瞻性陳述，這些陳述涉及重大的 風險和不確定性。除了歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述 ， 均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“會”、“可能”、“可能”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可以”、“會”、 、“期望”、“期望”、“期望” 或類似實質內容或其負面的詞語或表達方式旨在識別未來事件或結果的不確定性 。本信和隨附的委託書中包含的前瞻性陳述包括以下方面的陳述：我們對使用 Project Beacon 實現便攜式應用程序和數據的願景和計劃（包括市場機會）；可尋址和可服務的可用市場總量；生成式人工智能部署；可持續的 多年盈利增長；擴大合作伙伴關係；競爭順風；渠道建設；以及財務預測（包括 對 ARR、自由現金流、銷售和營銷支出的預測（包括 對 ARR、自由現金流、銷售和營銷支出的預測，併成為一家遵守40+規則的公司）。鑑於我們目前掌握的信息，這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響， 包括我們在2023年9月21日向美國證券交易委員會 委員會提交的截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營， 不時出現新的風險。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性 陳述中包含或暗示的結果存在重大差異的程度 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本 委託書中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預期或暗示的結果存在重大和不利差異。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

2023 年委託書聲明 04

2023年年度股東大會通知

將虛擬舉行 開啟
2023年12月8日，星期五

太平洋時間上午 9:00

 

查看委託書並以以下四種方式之一進行投票：
	因特網 訪問您的代理卡上列出的網站
	電話 撥打代理卡上的電話號碼
	郵件 在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還您的代理卡
	在會議期間投票 年會期間在線投票
關於將於2023年12月8日舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知：本 通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

致Nutanix, Inc. 的股東：

 

我們很高興代表董事會邀請您參加 Nutanix, Inc. 2023 年年度股東大會（包括其任何休會或延期， “年會”）。年會將於太平洋時間 2023 年 12 月 8 日星期五上午 9:00 通過網絡直播虛擬舉行，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/ntnx2023。

 

我們舉行年會是為了 的以下目的：

 

提案			董事會投票 推薦			如需進一步瞭解 詳細信息
1.	選舉委託書中提名的三名第一類董事			對於		頁面 21
2.	批准選定德勤會計師事務所為2024財年的獨立註冊會計師事務所			為了		頁面 30
3.	通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬			為了		頁面 33
4.	批准修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以允許免除高級職員的責任			為了		頁面 63

 

我們還舉行年會 ，以處理會議之前妥善處理的任何其他事務。

 

本通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述 。

 

年會的記錄日期 是 2023 年 10 月 10 日。只有在記錄日營業結束時有我們A類普通股記錄在案的股東才能在 年會上投票。

 

十月左右 [xx]， 2023，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的 委託書和年度報告的説明。本通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明 。隨附的委託書和我們的年度報告可以直接通過以下互聯網地址查閲 ：www.proxyvote.com。系統將要求您輸入位於 通知卡或代理卡上的十六位數控制號碼。

2023 年委託書聲明 05

如果出現技術故障 或其他情況，會議主席認為這可能會影響年會滿足特拉華州適用的公司法規定的通過遠程通信方式舉行股東會議 的要求，或者以其他方式建議年會休會，則年會主席或祕書將在太平洋時間下午 12:00 召集會議 上面指定的日期和我們在上面指定的地址，僅供休會之用在會議主席宣佈的日期、時間 和物理或虛擬地點重新開會。在上述任何一種情況下，我們都將在我們的投資者關係網站 http://ir.nutanix.com 上發佈有關該公告的信息 。

根據董事會的命令，

拉吉夫·拉馬斯瓦米

總裁兼首席執行官 官員 加利福尼亞州聖何塞
十月 [xx], 2023

誠邀您參加 虛擬年會。你的投票很重要。無論你是否打算參加年會，我們都敦促你投票並 按照代理卡中描述的投票程序提交委託書。即使您已通過代理人投票，您仍然可以在年會期間投票 。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會期間投票， 則必須遵循經紀商、銀行或其他代理人的指示。

2023 年委託書聲明 06

 

目錄
委託聲明	08
代理投票路線圖	09
企業 治理	14
董事會及其委員會	14
環境、社會和治理	19
提名程序和董事資格	19
提案 1：董事選舉	21
董事薪酬	27
某些關係和關聯方交易	29
審計 委員會事項	30
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的甄選	30
審計委員會的報告	31
行政人員 官員	32
高管 薪酬	33
提案 3：通過諮詢投票批准我們的指定高管 高管的薪酬	33
薪酬討論與分析	33
薪酬委員會的報告	48
高管薪酬表	49
就業安排	53
首席執行官薪酬比率	57
薪酬與績效	58
股權補償計劃信息	62
其他 提案	63
提案 4：批准修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，以允許免除高管的責任	63
股票 所有權信息	65
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	65
違法行為第 16 (a) 條報告	66
其他事項	67
關於年會的問題 和答案	68
附錄 A — 關鍵績效指標和非 GAAP 財務指標	A-1
附錄 B — 經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書	B-1

 

委託聲明

適用於 2023 年年度股東大會

將於太平洋時間 2023 年 12 月 8 日（星期五）上午 9:00 舉行

我們的董事會正在邀請 您的代理人在太平洋時間2023年12月8日星期五上午9點通過網絡直播在Nutanix, Inc.2023年年度股東大會（包括其任何休會或延期，即 “年度 會議”）上投票，網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/ntnx2023。

在年度 會議上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和截至2023年7月31日財年的 10-K表年度報告。十月左右 [XX]， 2023，我們向股東郵寄了一份 關於代理材料互聯網可用性的通知 （以下簡稱 “通知”）， 包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在 年會上投票以及如何索取代理材料印刷副本的説明。股東可以按照通知中包含的説明，要求通過郵寄或電子郵件以電子形式收到所有未來材料 。我們鼓勵股東 利用互聯網上提供的代理材料來幫助減少 年會的環境影響和成本。

只有在2023年10月10日（年會的記錄日期）營業結束時有A類普通股記錄在案的股東 才有權在年會上投票。在記錄日，有243,416,881股A類普通股 已發行並有權投票。有權在年會上投票的股東名單 將在正常工作時間內在年會前一天到我們的主要營業地點 在加利福尼亞州聖何塞150號套房1740 Technology Dr.150套房供審查，為期十天。

本委託書附有我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2023年7月31日財年的10-K表年度報告 的副本。您也可以按照通知中規定的指示，寫信給位於加利福尼亞州聖何塞市科技大道1740號150號套房Nutanix, Inc. 的祕書，95110 或 ，免費獲取本委託書和 年度報告的副本。

在本委託書中，我們 將 Nutanix, Inc. 稱為 “Nutanix”、“我們” 或 “我們的公司”，將 Nutanix, Inc. 董事會 稱為 “我們的董事會”。本委託書中提及的任何網站的內容不是 被視為本委託書的一部分，也未以引用方式納入本委託書。

2023 年委託書聲明 08

代理投票路線圖

本路線圖重點介紹了本委託書其他地方包含的某些 信息。本路線圖並未包含您應考慮的所有信息， ，我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託書。

年會信息

時間 和日期		虛擬 會議現場		記錄 日期
太平洋時間上午 9:00 2023年12月8日，星期五		www.virtualshareholderMeeting.com/n		2023年10月10日

提案 1： 選舉三名 I 類董事（見第 21 頁）

我們的 董事會建議 投票給 MAX DE GROEN、STEVEN J.GOMO，然後將鄧普頓標記為 I 級導演。

被提名人

目前 我們的 I 類導演由 Max de Groen、Steven J. Gomo 和 Mark Templeton 組成。德格羅恩先生、戈莫先生和鄧普頓先生分別被提名繼續擔任第一類董事，他們都同意在年會上競選連任。鄧普頓 先生於 2023 年 7 月 24 日被任命為董事會成員，並於 2023 年 9 月 13 日加入薪酬委員會和安全和隱私委員會 13。以下提供了有關每位I類董事候選人的摘要信息。

姓名	年齡	審計 委員會	補償 委員會	提名 和 企業 治理 委員會	安全 和隱私 委員會	獨立	自導演以來
馬克斯·德格羅恩	38						2020
史蒂芬·J·戈莫	71						2015
馬克·鄧普頓	71						2023

椅子

會員

2023 年委託書聲明 09

公司治理要點

我們的董事會認為 ，重新選舉每位I類董事候選人為I類董事，任期為一年，符合我們公司和股東的最大利益。因此，我們的董事會一致建議股東投票 對於 每位第一類董事候選人的當選。

每位 I 類董事候選人的當選 需要投票的股票數量 為了 被提名人的當選超過所投的票數 反對 這樣的 被提名人的當選。

2023 年委託書聲明 10

提案 2： 批准選定獨立註冊會計師事務所（見第 30 頁）

我們的 董事會建議對該提案進行投票 2.

審計委員會已再次任命 Deloitte & Touche LLP為截至2024年7月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並已進一步指示管理層在年會上將該選擇提交股東批准。儘管法律不要求我們的股東批准 ，但我們已經確定，要求股東批准這一選擇 是一種很好的做法。如果德勤會計師事務所沒有得到股東的批准，審計委員會 將審查其未來選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用 和服務

下表提供了 截至2022年7月31日和2023年7月31日的財年德勤會計師事務所提供的服務的總費用。

我們的董事會認為 ，批准批准選定德勤會計師事務所為截至2024年7月31日財年的獨立註冊會計師事務所，符合我們公司和股東的最大利益。因此，我們的董事會 一致建議進行表決 為了 批准我們的審計師的批准。

提案 2 的批准需要 為了 出席年會或由代表出席年會並有權對提案進行表決的股份擁有多數表決權的持有者的投票。 經紀人不投票將不被視為有權對該提案進行表決，因此不會影響提案 2 的結果，但棄權票的效果與投票相同 反對 的提案。

2023 年委託書聲明 11

提案 3： 諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬（見第 33 頁）

我們的 董事會建議對該提案進行投票 3.

我們努力維護與我們的高管薪酬政策和做法一致的健全的 治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們爭奪高管人才的市場，薪酬委員會定期評估我們的 高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。

我們的高管薪酬計劃 旨在吸引、激勵和留住推動我們成功的高素質執行官，並使執行官的利益與股東的長期利益保持一致。“薪酬討論與分析” 部分 概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及 該計劃的每個組成部分。此外，我們還解釋了薪酬委員會如何以及為何得出涉及我們的高管薪酬計劃的具體薪酬 政策和決定。

say-on-pay 投票 是建議性的，因此對我們沒有約束力。但是，薪酬待遇投票將向我們提供有關股東對我們的高管薪酬理念、政策和實踐的看法的信息，薪酬委員會 在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會認為， 我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們的董事會一致建議投票 為了 批准我們指定的 執行官的薪酬。

提案 3 的批准需要 為了 出席年會或由代表出席年會並有權對提案進行表決的股份擁有多數表決權的持有者的投票。 經紀人不投票將不被視為有權對該提案進行表決，因此不會影響提案 3 的結果，但棄權票的效果與投票相同 反對 的提案。

提案 4： 批准修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以允許免除高管的責任（見第 63 頁）

我們的 董事會建議對該提案進行表決 4.

自 2022 年 8 月 1 日起，特拉華州（我們公司的註冊州）頒佈了立法，允許特拉華州公司 在有限的情況下限制其某些高管的責任。鑑於法律的這一更新，我們提議 修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，規定在特拉華州法律允許的情況下，免除我們的某些高管在特定情況下的責任 。修訂後的特拉華州法規僅允許對直接 索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）免除責任，不適用於違反 忠誠義務的行為、不善意的行為或不行為、涉及故意不當行為或故意違法行為、 或任何高管獲得不當個人利益的交易。我們提議的修正案只允許在特拉華州法律允許的範圍內免除 某些官員的責任。在考慮了這些 更新的好處和後果以及董事會提名和公司治理委員會的建議之後，董事會認為，儘管高管和董事都有類似的信託責任，但修訂 經修訂和重述的公司註冊證書以規定此類免責可以彌補特拉華州法律對高管 和董事的不一致待遇。我們的董事會還認為，這項擬議的修正案將在股東對問責制的興趣與他們對我們公司能夠吸引和留住質量官員代表公司工作的興趣之間取得平衡。 此外，我們的董事會考慮了法律規定的免責程度，因此，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案 ，確定此類修正是合理的，不會對股東權利產生不當影響 。

2023 年委託書聲明 12

考慮到免除高管責任的索賠範圍 ，以及董事會認為公司和股東將獲得的好處 ，包括但不限於增強吸引和留住有才華的高管的能力， 董事會提名和公司治理委員會建議董事會批准我們經修訂的 和重述證書的修正案成立公司是為了允許官員在某些情況下免除罪責。根據該建議 以及董事會進行的審查和考慮，我們的董事會一致決定並宣佈，為了我們公司和股東的最大利益，建議在特拉華州法律允許的範圍內修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書， 提供此類免責，並根據特拉華州法律，特此尋求批准 對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂如本文所述。但是，即使修正案獲得股東的批准 ，我們的董事會也可以在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前的任何時候放棄提交此類修正案，而無需股東採取進一步行動。

反映上述修正案的經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書 作為本代理 聲明的附錄B附後。

提案 4 是 董事會提名和公司治理委員會持續審查我們的公司治理政策的結果。我們的董事會認為，批准修正證書 符合我們公司和股東的最大利益，以便允許在某些情況下免除高管的責任。因此，我們的董事會一致建議投票 為了 提案 4 的批准。

提案 4 的批准需要 為了 擁有至少 已發行股本多數表決權的持有者的投票，他們有權對該提案進行表決。棄權票和 經紀商不投票的效果與投票相同 反對 的提案。如果提案4未獲得股東必要投票的批准，則修正證書將不會 提交給特拉華州國務卿，我們的經修訂和重述的公司註冊證書將保持不變 。

2023 年委託書聲明 13

公司治理

我們 堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，在這個框架內，我們的董事會和管理層 可以為股東的利益實現我們的戰略目標。我們的董事會通過了公司治理指南 ，其中規定了董事會的職責、董事獨立性標準、董事會結構和職能、董事會甄選注意事項、 和其他治理政策。此外，我們的董事會還通過了其常設委員會（審計委員會、 薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全和隱私委員會）的書面章程，以及 作為適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。 我們公司的代理商和承包商也應遵守我們的商業行為和道德準則。提名和公司治理委員會 每年審查公司治理指導方針，並在必要時向董事會提出變更建議。公司治理 指導方針、委員會章程、商業行為和道德守則，以及對商業守則 行為和道德的任何豁免或修正均可在”治理文件” 我們的投資者關係網站的 部分，網址為 http://ir.nutanix.com。

董事會及其委員會

董事會 及其委員會的現行構成

姓名		年齡		審計 委員會		補償 委員會		提名 和企業 治理 委員會		安全 和隱私 委員會		獨立		導演 從那時起
在年會上任期屆滿的 I 類董事
Max de Groen		38												2020
Steven J. Gomo		71												2015
Mark Templeton		71												2023
任期在2024財年之後到期的第二類董事
Craig Conway		68												2017
弗吉尼亞州 Gambale 董事會主席		64												2020
Brian 史蒂文斯		60												2019
任期在2025財年之後到期的第三類董事
大衞 漢弗萊		46												2020
Rajiv Ramaswami 總裁兼首席執行官		57												2020
Gayle Sheppard		69												2022

椅子

會員

	獨立董事		性別和種族多樣性

2023 年委託書聲明 14

導演獨立性

我們的A類普通股 在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球精選市場層上市。根據納斯達克上市規則，只有在以下情況下 董事才有資格成為 “獨立董事”：(i) 該董事符合納斯達克 上市規則中規定的客觀獨立性測試，以及 (ii) 該董事的關係不在公司董事會看來， 會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。此外，根據 納斯達克上市規則，薪酬委員會成員與公司的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力。此外，審計 委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立人士，上市公司審計 委員會成員除以審計委員會、董事會 或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受公司 或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，也不得成為該公司的關聯人或該公司的關聯人士其任何子公司。

我們的董事會已對 每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事 (i) 是否符合納斯達克上市規則中規定的獨立性客觀測試 ，以及 (ii) 是否與我們有實質性關係，這會干擾在履行董事職責時行使獨立 判斷力。經過這次審查，我們的董事會確定，我們的九位現任董事中有八位是獨立董事。我們的獨立董事是康威先生、德格羅恩先生、甘巴爾女士、 Gomo 先生、漢弗萊先生、謝潑德女士、史蒂文斯先生和鄧普頓先生。

董事會多元化矩陣

董事會多元化矩陣（截至十月） [xx], 2023)

2023 年委託書聲明 15

董事會領導結構

提名和公司 治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會 提出提名和公司治理委員會認為適當的建議。我們的公司治理準則還規定，如果 董事會沒有獨立的董事會主席，我們的董事會將任命一名首席獨立董事。

目前，我們的董事會領導層 結構將首席執行官和董事會主席的職位分開。Ramaswami 先生自 2020 年 12 月 起擔任我們的總裁兼首席執行官，獨立董事甘巴萊女士自 2021 年 6 月起擔任董事會主席。將首席執行官和董事會主席的職位分開 可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許我們的董事會主席領導 董事會監督管理層。我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督 。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和增強 非僱員董事之間的溝通，並根據納斯達克適用的規則的要求，我們的公司治理準則 規定，非僱員董事將定期在沒有管理董事或公司管理層參加的高管會議，但每年不少於兩次。

與我們 董事會的溝通

希望與我們的董事會或個人董事溝通的股東或感興趣的 方可以通過郵寄給我們的董事會或個人 董事，由我們在加利福尼亞州聖何塞科技大道1740號150套房Nutanix, Inc. 的首席法務官照顧 95110。來文 應表明它包含股東或利害關係方的來文。根據我們的公司治理準則， 所有此類溝通都將由首席法務官在必要時與相應董事協商後進行審查，並且 （如果合適）將轉發給收件人的一名或多名董事，或者，如果沒有指定，則轉交給董事會主席。

董事會 委員會

我們的董事會 成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全和隱私 委員會。每個委員會的組成和職責説明如下。我們的董事會可能會成立其他 委員會，以促進我們業務的管理。審計委員會、薪酬委員會、 以及提名和公司治理委員會的章程副本可在”治理 文檔” 我們的投資者關係網站的欄目，網址為 https://ir.nutanix.com。成員 在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另有決定為止。

2023 年委託書聲明 16

薪酬委員會 聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員都不是我們公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在2023財年 財年期間均未擔任薪酬委員會成員或董事（或其他履行同等 職能的董事會委員會，如果沒有任何此類委員會，則為整個董事會）的成員，在薪酬委員會或董事會任職的一名或多名高管 。

2023 年委託書聲明 17

其他 委員會

根據我們的修訂章程和 重述章程，我們的董事會可以不時指定其他常設或特設委員會由董事會自行決定任職。

董事會和委員會會議 和出席情況

我們的董事會負責 監督我們公司的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會及其委員會 全年定期開會，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。在 2023 財年，我們的董事會召開了 16 次會議，審計委員會舉行了 34 次會議（其中包括 24 次會議，討論與審計委員會完成的對某些第三方軟件使用情況的調查有關的事項並採取行動 ），薪酬 委員會舉行了 7 次會議，提名和公司治理委員會開了 6 次會議，安全和隱私委員會開了 2 次會議 。在2023財年，每位董事出席的會議佔董事會會議和董事當時任職的委員會 會議總數的75％或以上。

我們鼓勵我們的董事 和董事提名人蔘加我們的年度股東大會，但不要求他們出席。我們當時的八位 位現任董事中有七位出席了我們的 2022 年年度股東大會。

2023 年委託書聲明 18

風險監督

我們的董事會監督全企業 的風險管理方法，該方法旨在支持實現組織目標，包括戰略目標， ，以改善長期組織績效和提高股東價值。作為一個整體，我們的董事會負責確定 我們公司的適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的策略 ，以充分緩解和管理已確定的風險。儘管我們的董事會負責管理這一風險管理 監督職能，但董事會各委員會支持我們的董事會履行其監督職責和應對各自領域的固有風險 。

審計委員會考慮 並討論了我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的措施， 包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的內部審計 職能的績效外，審計委員會 還監督法律和監管要求的遵守情況。提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理準則的有效性。 薪酬委員會評估和監督我們的薪酬理念和做法是否有可能鼓勵 過度冒險，並評估可以降低此類風險的薪酬政策和做法。安全和隱私 委員會負責監督我們的技術和信息安全風險敞口（包括網絡安全和產品安全風險敞口）。

在我們 董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大 風險（例如法律、財務、税務和審計相關風險）向董事會及其委員會彙報並尋求指導。此外，管理層向 審計委員會定期報告我們的合規計劃以及投資政策與實踐。

環境、社會和 治理

為了表明我們對環境、社會和治理問題的承諾以及這些問題在我們成功中所起的重要作用，我們在2023年發佈了第三份年度 環境、社會和治理報告。我們鼓勵您閲讀我們的環境、社會和治理報告 ，網址為 https://ir.nutanix.com。該報告高度概述了我們在環境、 社會和治理問題上的觀點、方法和表現。該報告未以引用方式納入此處，也不是本委託書的一部分。

提名流程和 董事資格

董事會成員提名

董事會根據提名和公司治理委員會 的推薦，根據委員會的章程、我們的政策、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述章程、我們的公司治理準則、董事會通過的董事候選人資格標準、 以及適用法律的要求選出董事會提名和公司治理委員會 的推薦。在推薦候選人提名時，提名和公司治理委員會 會考慮董事、高級管理人員和員工推薦的候選人，以及股東 根據我們的政策以及經修訂和重述的章程正確提交的候選人，使用相同的標準來評估所有此類候選人。希望推薦候選人蔘加董事會選舉的股東 可以致函我們位於加利福尼亞州聖何塞 95110 號科技大道 1740 號 Nutanix、 Inc. 的首席法務官。除其他外，這封信必須包括候選人的 姓名、家庭和公司聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人當選後將在董事會任職一整年的陳述和承諾 ，以及有關候選人 與我們公司之間任何關係的信息。有關正確提交董事會 成員候選人的股東提名的流程的更多信息，請參見上文”關於代理材料 和投票的問題和答案” 以及我們經修訂和重述的章程。

對候選人的評估 通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定的候選人進行面試 ，此外，提名和公司治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助 識別和評估潛在的被提名人。

2023 年委託書聲明 19

貝恩董事會提名權

2020年8月，我們 與BCPE Nucleon (DE) SPV, LP（及其關聯公司 “貝恩”）簽訂了一項投資協議，涉及 向貝恩發行和出售2026年到期的2.50％可轉換優先票據 的初始本金總額為7.5億美元 。根據該投資協議，我們於2020年9月任命了兩位貝恩提名人——大衞·漢弗萊和馬克斯·德格羅恩為董事會成員 。總體而言，貝恩將繼續有權為我們的董事會指定兩名被提名人。但是，如果貝恩在 任何時候實益擁有可轉換優先票據所依據的普通股的不到50％（按轉換後的 ，假設完全的實物結算），那麼貝恩將只能指定一名被提名人加入我們的董事會，而且 在任何時候，貝恩實益擁有可轉換優先票據所依據的普通股的不到25％（按轉換後的br {} 基準，假設全部實際結算），貝恩將無權為我們的董事會指定任何被提名人。此外， 貝恩將無權提名 (i) 第二位董事會成員，前提是貝恩實益擁有當時已發行的所有普通股 的不到 9.09%（按轉換後的基礎計算，假設已全部實物結算），即使貝恩本人實益擁有可轉換優先票據所依據的至少 50% 的普通股（按轉換後的基礎計算，並假設 } 全額實物結算），或 (ii) 我們董事會的任何成員，如果貝恩集體實益擁有的普通股不到 4.0%，則貝恩共同實益擁有當時已發行的 普通股（在按轉換後的基準，假設全部實物結算），即使貝恩以其他方式受益 擁有可轉換優先票據所依據的普通股的至少 25%（按轉換後的基礎計算，假設已完成實物結算 ）。

董事資格

提名和公司治理委員會以培養一個多元化、經驗豐富且高素質的董事會為目標，負責制定並向董事會推薦董事會成員所需的資格、專業知識和特徵， 包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須具備的資格 以及委員會認為董事會成員所必需的特定素質或技能更多的董事會成員可以擁有。

除了滿足美國州和聯邦法律、監管和納斯達克上市要求所需的資格、 素質和技能以及我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、公司治理準則、 和董事會委員會章程中的 規定外，提名和公司治理委員會還要求董事會職位的任何被提名人滿足以下最低資格 : (i) 最高的個人和職業道德和誠信， (ii) 被提名人所在領域久經考驗的成就和能力以及做出合理商業判斷的能力，(iii) 與現任董事相輔相成的技能 ，(iv) 協助和支持管理層併為我們的成功做出重大 貢獻的能力，以及 (v) 瞭解 董事會成員所承擔的信託責任以及努力工作所需的時間和精力投入履行這些責任。在考慮被提名人時， 提名和公司治理委員會可能會考慮許多其他因素，包括 候選人的性格、誠信、判斷力、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、 和潛在的利益衝突、候選人的其他承諾、專業背景的多樣性、 教育、種族、民族、性別、年齡和地域以及規模以及董事會的組成以及董事會和 其委員會的需求。我們的董事會以及提名和公司治理委員會認為，一個多元化、經驗豐富且高度合格的董事會可以促進強大、全面和平衡的決策流程，從而使董事會的持續有效運作和公司取得成功。因此，通過提名程序，提名和公司治理委員會 力求提名反映多元化的董事會成員，同時考慮到性別、種族、民族、專業背景的差異、 教育、技能和經驗以及其他有助於觀點和經驗的總體組合的個人素質和屬性。提名和公司治理委員會對上述因素等進行評估，並且不為任何因素指定 任何特定的權重或優先級。

每位董事的簡短傳記 描述載於”提案 1 — 選舉董事” 包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，這些經歷使我們得出的結論是 目前每位董事都應擔任董事會成員。

2023 年委託書聲明 20

提案 1：董事選舉

我們的董事會建議 投票選出 MAX DE GROEN、STEVEN J. GOMO 和 MARK TEMPLETON 為 I 類董事。

我們的董事會目前由九名成員組成。我們的 董事目前分為三類，如下所示：

因董事人數增加 而產生的任何額外董事職位都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成 。儘管我們的機密董事會結構可能會推遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更 ，但我們的保密董事會結構將從年會開始逐步取消。因此，任期將在年會上屆滿的 董事將競選任期為一年，而不是三年 任期。

德格羅恩先生、戈莫先生和鄧普頓先生分別被提名繼續擔任一類董事，任期一年，他們都同意在年會上競選連任 。我們的管理層沒有理由相信德格羅恩先生、戈莫先生和鄧普頓先生將無法擔任 I 級董事。如果在年會上當選，德格羅恩先生、戈莫先生和鄧普頓先生均被提名繼續擔任第一類董事，每人將任職至2024財年結束後舉行的年度股東大會，直至其繼任者正式當選，或者如果更早，則直至他去世、辭職或免職。

需要投票

董事由大多數選票的贊成 票當選，這意味着投票的股票數量 為了 導演的當選人數超過所投的票數 反對 這樣的 董事當選。扣留選票和經紀人不投票對結果沒有法律效力。如果沒有被扣留投票權，則由已執行的 代理人所代表的股票將被投票選出上述三名被提名人。如果任何被提名人 由於意外事件而無法當選，則本來會投票給該被提名人的股票將改為投給我們提議的替代被提名人的選舉。2022 年 10 月，我們修訂並重述了經修訂的 和《重述章程》，規定在無爭議的董事選舉中進行多數表決，並更新了我們的公司治理準則 ，要求董事在沒有獲得多數票的情況下提出不可撤銷的辭職提議，要求董事會在沒有令人信服的理由的情況下接受這種 的辭職提議。

被提名人

提名和公司治理委員會 旨在組建一個董事會，該董事會作為一個集團，能夠利用其在各個領域的背景和經驗的多樣性做出合理的判斷，從而最好地延續業務成功並代表股東 的利益。為此， 委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，其目標是 招募能夠補充和加強其他成員的技能、同時表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力和其他被認為對董事會有效運作至關重要的素質的成員。

以下是 被提名人以及每位董事任期將在年會結束後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關 每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會成員。

2023 年委託書聲明 21

在年度 會議上競選連任的 I 類被提名人

	史蒂芬·J·戈莫
	年齡：71 自導演起於：2015 獨立 董事會委員會： • 審計（主席） • 提名和公司治理	過去五年 年的其他公共委員會： •Enphase Energy, Inc.（自 2011 年起） •美光 Technology, Inc.（自 2018 年起）
專業背景 Gomo 先生曾在 2004 年 10 月至 2011 年 12 月期間擔任計算機存儲和數據管理公司 NetApp, Inc. 的財務執行副總裁兼首席財務官，並在 2002 年 8 月至 2004 年 9 月期間擔任高級財務副總裁兼首席財務官 。自2011年3月以來，他一直擔任太陽能管理設備製造商Enphase Energy, Inc. 的董事會主席和董事， ；自2018年10月起擔任半導體 存儲器產品的開發商和製造商美光科技公司的董事會成員。Gomo 先生還曾在 2019 年 10 月至 2023 年 5 月期間在高級太陽能產品的私營供應商 Solaria Corporation 的董事會任職；2012 年 3 月至 2016 年 11 月被甲骨文公司收購；閃存存儲解決方案和軟件公司 SanDisk Corporation 的董事會任職，從 2005 年 12 月起直到該公司被西部數據收購} 2016 年 5 月成立的公司。   教育 俄勒岡州 州立大學工商管理學士學位；聖塔克拉拉大學工商管理碩士。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為，戈莫先生有資格擔任董事會成員，因為他在上市科技公司擔任各種高管職位以及在多家上市公司的董事會任職 中獲得了豐富的公司治理、運營和財務專業知識 。

	馬克斯·德格羅恩
	年齡：38 自導演起於：2020 獨立 董事會委員會： • 審計 • 薪酬（主席）	過去五年 年的其他公共委員會： •沒有
專業背景 de Groen先生於2011年加入貝恩資本，目前是貝恩科技垂直行業的董事總經理。在加入貝恩資本私募股權之前， de Groen先生曾在波士頓諮詢集團擔任顧問，在醫療保健、金融服務和 技術業務領域提供諮詢。de Groen先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。   教育 明尼蘇達大學金融學學士學位； 哈佛商學院工商管理碩士。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為，德格羅恩先生有資格擔任董事會成員，因為他在風險投資和信息技術行業的 經驗（包括在科技 公司董事會任職的時間）中獲得了豐富的企業融資和商業專業知識。

2023 年委託書聲明 22

	馬克·鄧普頓
	年齡：71 導演起自：2023 獨立 董事會委員會： • 補償 • 安全和隱私	過去五年 年的其他公共委員會： •Arista Networks, Inc.（自 2017 年起） •健康 Catalyst, Inc.（自 2020 年起） •Equifax， Inc. (2008-2018)
專業背景 鄧普頓先生曾在2018年6月至2019年8月期間擔任雲計算公司DigitalOcean, Inc. 的首席執行官 。在此之前， 他曾在虛擬化、移動管理、網絡和軟件即服務 解決方案的全球提供商 Citrix Systems, Inc. 工作，2001 年 6 月至 2015 年 10 月擔任首席執行官，1998 年 1 月至 2015 年 10 月擔任總裁，1995 年 6 月至 1998 年 1 月擔任營銷副總裁。鄧普頓先生自2020年7月起擔任向醫療保健組織提供數據、分析技術和服務的Health Catalyst, Inc.、 、雲網絡解決方案公司Arista Networks, Inc. 的董事會成員 ，自2017年6月起擔任雲網絡解決方案公司Arista Networks, Inc. 的董事會成員。他曾於 1998 年 5 月至 2015 年 10 月在 Citrix Systems, Inc. 擔任董事會成員，在 2008 年 2 月至 2018 年 11 月期間擔任消費者 信用報告機構 Equifax, Inc. 的董事會成員，在 2015 年 12 月至 2018 年 7 月期間擔任電子測試和 測量設備公司是德科技公司的董事會成員。他目前還在 多傢俬營公司的董事會任職。   教育 北卡羅來納州立大學工業和產品設計學士學位；弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為，鄧普頓先生有資格擔任董事會成員，因為他在多家科技公司擔任首席執行官的 背景以及曾在多家上市公司的董事會 任職，包括他在雲和數據中心基礎設施軟件方面的豐富領域知識。

二類董事繼續任職至截至2024年7月31日的財年結束後的 年度股東大會

	克雷格康威
	年齡：68 自導演起於：2017 獨立 董事會委員會： • 補償 • 提名和公司治理	過去五年 年的其他公共委員會： •Salesforce， Inc.（自 2005 年起） •Guidewire 軟件有限公司（2010-2019）
專業背景 康威先生曾在1999年至2004年期間擔任企業應用軟件公司PeopleSoft, Inc. 的總裁兼首席執行官。Conway 先生還在 1996 年至 1999 年期間擔任 One Touch Systems 的總裁兼首席執行官，1993 年至 1996 年擔任 TGV Software 的總在此之前，Conway先生曾在多家領先的科技公司擔任執行管理職務，包括甲骨文公司的 執行副總裁。康威先生自2005年10月起擔任基於雲的客户關係管理公司Salesforce, Inc.（前身為salesforce.com, inc.）的董事會成員。 康威先生曾在2009年9月至2013年5月期間擔任半導體公司先進微設備公司的董事，並於2010年12月至2019年1月擔任保險公司軟件產品供應商Guidewire Software, Inc. 的董事。   教育 紐約州立大學布羅克波特分校計算機科學和數學學士學位。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為，康威先生有資格擔任董事會成員，因為他在多家科技公司擔任首席執行官的背景 以及曾在多家 上市公司的董事會任職中積累了豐富而廣泛的管理經驗。

2023 年委託書聲明 23

	弗吉尼亞·甘巴爾
	年齡：64 自導演起於：2020 自 2021 年 6 月起擔任董事會獨立主席 董事會委員會： • 審計 • 提名和公司 治理（主席）	過去五年 年的其他公共委員會： •EVERTEC, Inc.（自 2023 年起） •Jamf Holding Corp.（自 2021 年起） •Virtu Financial, Inc.（自 2020 年起） •FD 科技公司（自 2015 年起） •瑞吉斯 Corporation (2018-2021) •捷藍航空 航空公司（2006-2021 年）
專業背景 甘巴萊女士是Azimuth Partners LLC的管理合夥人。Azimuth Partners LLC是一家技術諮詢公司，旨在促進金融服務、 消費者和科技公司發展和採用新興技術。在2003年創立Azimuth Partners之前，Gambale女士曾在美林、銀行家信託基金、德意志銀行和Marsh & McLennan擔任高級管理職務 。她還是德意志銀行戰略 Ventures的負責人，隨後擔任德意志銀行資本和ABS Ventures的普通合夥人。甘巴萊女士目前在 的董事會任職：自2023年5月起在以下公司的董事會任職：EVERTEC, Inc.，一家提供商户收購、支付服務和業務流程管理 服務的提供商 ；自2020年1月起在金融服務公司Virtu Financial, Inc.；以及Jamf Holding Corp.，自2015年3月起，軟件和諮詢 服務提供商；Jamf Holding Corp.，a 自 2021 年 5 月起為 Apple 優先環境提供管理和安全解決方案。Gambale 女士還是 目前在多傢俬營公司的董事會任職。她之前還曾在許多國際 公共和私人董事會任職，包括核心防彈少年團、瑞吉斯公司、捷藍航空、派珀·賈弗雷、Workbrain、Synchronoss Technologies、IQ Financial和Avellino Lab USA, Inc.   教育 紐約理工學院數學和計算機科學學士學位 。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為，Gambale女士有資格擔任董事會成員，因為她以前在金融 和技術領域的高級領導職位上有豐富的經驗，而且她曾在多家上市和私營公司的董事會任職。

	布萊恩史蒂文斯
	年齡：60 自導演起於：2019 獨立 董事會委員會： • 補償 • 安全和隱私（主席）	過去五年 年的其他公共委員會： •Genpact Limited（自 2020 年起）
專業背景 史蒂文斯先生自2021年3月起擔任私營機器學習公司Neuralmagic, Inc. 的首席執行官 官，並於2019年7月至2021年3月期間擔任其執行董事長。自2020年5月以來，史蒂文斯先生還擔任IT 服務公司Genpact Limited的董事會成員。他曾在 2017 年 4 月至 2019 年 5 月期間擔任谷歌雲首席技術官，並於 2014 年 9 月至 2019 年 5 月擔任谷歌雲產品副總裁 ，負責領導谷歌公有云產品的技術 願景。在加入谷歌之前，Stevens 先生曾在 2001 年 11 月至 2014 年 9 月期間在開源解決方案公司紅帽公司擔任過各種職務，包括在 2013 年 9 月至 2014 年 9 月期間擔任首席技術官 和全球工程執行副總裁。史蒂文斯先生過去還曾在多個董事會任職 ，包括美國紅十字會、IEEE、Pentaho、Data Gravity和Open Stack基金會。   教育 獲得新罕布什爾大學 計算機科學學士學位；倫斯勒理工學院計算機系統碩士學位。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為，Stevens先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他在我們行業中擁有豐富的業務經驗和專業知識，從 的重要領導職位以及在其他科技公司的董事會任職的時間中獲得的。

2023 年委託書聲明 24

第三類董事在截至2025年7月31日的財年結束後繼續任職至 年度股東大會

	大衞漢弗萊
	年齡：46 自導演起於：2020 獨立 董事會委員會： • 提名和公司 治理 • 安全和隱私	過去五年 年的其他公共委員會： •NortonLifeLock Inc. (2016-2021) •Genpact Limited (2012-2019)
專業背景 漢弗萊先生目前是科技、媒體和電信行業的董事總經理 ，也是貝恩資本北美私募股權 業務的聯席主管。在加入貝恩資本私募股權之前，Humphrey先生是雷曼兄弟併購 小組的投資銀行家，在那裏他為各行各業的併購公司提供建議。漢弗萊 先生曾在2016年8月至2021年1月期間擔任網絡安全軟件和服務公司諾頓LifeLock Inc.（前身為賽門鐵克公司）的董事會成員， 先生曾在2012年10月至2019年11月期間擔任IT服務公司Genpact Limited 的董事會成員，並於2008年5月至2017年6月擔任託兒服務公司Bright Horizons Family Solutions Inc. 的董事會成員。Humphrey先生目前還在多傢俬營公司的董事會任職。   教育 哈佛學院經濟學學士學位；哈佛商學院工商管理碩士 。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為，漢弗萊先生有資格擔任董事會成員，因為他在風險投資和信息技術行業的 經驗中獲得了豐富的企業融資和商業專業知識，包括在多家 科技公司的董事會任職的時間。

	拉吉夫·拉馬斯瓦米
	年齡：57 自導演起於：2020 總裁兼首席執行官 董事會委員會： • 無	過去五年 年的其他公共委員會： •NeoPhotonics 公司 (2014-2022)
專業背景 Ramaswami 先生自 2020 年 12 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。Ramaswami 先生是一位經驗豐富的科技行業高管，在軟件、雲服務和網絡基礎設施領域擁有 30 多年的經驗。他為我們公司帶來了 在建立和擴大企業和團隊、以客户為中心的強大方法、運營執行 以及開發創新產品和解決方案以推動增長和價值創造方面的良好記錄。在加入 Nutanix 之前，Ramaswami 先生於 2016 年 10 月至 2020 年 12 月在 VMware 擔任產品和雲服務首席運營官。從 2016 年 4 月到 2016 年 10 月，Ramaswami 先生擔任執行副總裁兼總經理，領導 VMware 的網絡和安全業務。Ramaswami 先生於 2010 年 2 月至 2016 年 1 月在博通擔任執行副總裁兼基礎設施和網絡總經理 ，在那裏他將博通確立為數據中心、企業、 和運營商網絡領域的領導者。在加入 Broadcom 之前，他曾在思科擔任過多個總經理職務，負責交換、數據 中心、存儲和光纖網絡業務部門。在他職業生涯的早期，他曾在 Nortel、Tellabs 和 IBM 擔任過各種領導職務。2014 年 3 月至 2022 年 8 月，拉馬斯瓦米先生還擔任電信電路製造商 NeoPhotonics Corporation 的董事會成員。Ramaswami 先生是電氣學會 和電子工程師研究員，擁有 36 項專利，主要涉及光學網絡。   教育 馬德拉斯印度理工學院 電氣工程學士學位；加州大學伯克利分校電氣工程碩士和博士學位。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為，Ramaswami先生在科技行業的豐富業務經驗和專業知識，這些經驗和專業知識來自他在其他科技公司的高管領導職位，以及拉馬斯瓦米先生作為我們的總裁兼首席執行官帶來的視角和經驗，使他有資格在董事會任職。

2023 年委託書聲明 25

	蓋爾·謝潑德
	年齡：69 導演起自：2022 獨立 董事會委員會： • 審計 • 安全和隱私	過去五年 年的其他公共委員會： •Envista 控股公司（2020-2021）
專業背景 謝潑德女士曾擔任軟件定義的工廠自動化公司Bright Machines, Inc. 的首席執行官 。Sheppard 女士還曾擔任 Microsoft Asia 公司副總裁兼首席技術官，負責為客户和合作夥伴的共同創新和數字化轉型制定 願景、戰略和執行計劃。在此之前， Sheppard女士曾擔任微軟雲和人工智能全球擴張和數字化轉型主管，負責發展微軟全球雲服務的願景、戰略和長期損益，並與正在實施多年數字創新和現代化戰略的客户合作，並擔任微軟Azure數據公司副總裁 。在她職業生涯的早期，她曾擔任英特爾公司 Saffron 人工智能/機器學習部門的副總裁兼總經理，並在藏紅花科技公司、Ketera Technologies、 Inc. 和 J.D. Edwards, Inc. 擔任過各種領導職務。她創立、創建了專注於人工智能平臺、商業和消費市場解決方案以及數字化的初創公司和財富 100 強公司，或為其做出了貢獻在各行各業 中開展業務。謝潑德女士曾在2020年7月至2021年11月期間擔任醫療技術控股公司Envista Holdings Corporation（ ）的董事會成員。   教育 南佛羅裏達大學 工商管理學士學位。   關鍵技能和經驗 我們的董事會認為，基於Sheppard女士豐富的全球業務經驗和深厚的技術專業知識，她有資格擔任董事會成員。

2023 年委託書聲明 26

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

不是我們公司的僱員或高級管理人員（“非僱員董事”）的董事會成員將獲得服務報酬。

薪酬 委員會每年審查我們非僱員董事的總薪酬以及我們外部董事薪酬政策的每個要素 。在薪酬委員會的指導下，全國認可的薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）每年都會分析我們的外部董事薪酬政策與用於高管薪酬目的的同行羣體 的競爭地位。要更詳細地瞭解薪酬委員會 的獨立薪酬顧問Compensia的職責，請參閲標題為” 的部分高管薪酬 — 薪酬 討論與分析 — 薪酬設定流程 — 薪酬顧問的角色。” 根據我們修訂和重述的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事都有權 (i) 在每次年度股東大會之日獲得 RSU 年度獎勵，總價值為25萬美元，用於董事作為董事會成員服務 （對於在年會以外首次成為非僱員董事的董事按比例計算），該獎勵將 授予下次年會前一天或授予之日一週年之日中較早發生的日期， 視持續服務而定，以及 (ii) 董事任職的年度現金預留金，按季度拖欠支付，具體如下 ：

非僱員董事不獲得其他形式的報酬、津貼或福利，但可以報銷他們因參加 董事會和委員會會議而產生的合理差旅費用。

我們的2016年股權激勵計劃 規定，在任何財政年度，我們的非僱員董事均不得獲得授予日公允價值超過75萬美元（或就董事的首次任職而言，為150萬美元）的現金結算獎勵，或授予日公允價值超過75萬美元（或與董事的首次任職有關的150萬美元）的股票結算獎勵。

2023 年委託書聲明 27

2023 財年董事薪酬表

下表 提供了在截至2023年7月31日的財年或部分財年（或其中的一部分）中向每位擔任 非僱員董事的人發放、賺取或支付的所有薪酬的信息。我們的總裁兼首席執行官拉馬斯瓦米先生沒有因擔任董事而獲得報酬。Ramaswami 先生作為僱員獲得的報酬顯示在 中”高管薪酬 — 高管薪酬表 — 2023 財年 年度薪酬彙總表.”

2023 財年 年終表上的傑出董事股權獎

截至2023年7月31日，我們的非僱員董事持有以下 未償還期權和RSU獎勵。該表不包括拉馬斯瓦米先生，他的傑出獎項反映在標題為” 的章節中高管薪酬 — 高管薪酬 表 — 2023 財年年終表中的未償股權獎勵。”

2023 年委託書聲明 28

股票所有權準則

我們的股票所有權指南 規定，每位非僱員董事應達到最低持股頭寸，其總價值等於其在董事會任職的年度股權獎勵的價值（不包括擔任首席獨立 董事或任何委員會成員或主席的任何股權獎勵），具體如下：（i）康威先生和戈莫先生，在2020年股票年會之前股東， (ii) 代表史蒂文斯先生，他於 2019 年 6 月在我們的 2022 年年度股東大會之前加入我們的董事會，(iii) 每位女士 Gambale、de Groen 和 Humphrey 先生分別於 2020 年 6 月、2020 年 9 月和 2020 年 9 月加入我們的董事會， 在年會之前，（iv）謝潑德女士，在截至2025年7月31日的財年之後舉行的年度股東大會，（v）鄧普頓先生，在截至7月31日的財年之後舉行的年度股東大會之前，2026年，對於任何新董事，(vi) ，則在該董事加入董事會之日後的第四次年度股東大會之前。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易的政策與程序

我們有一份正式的書面政策 規定，未經審計委員會同意，我們的執行官、董事、董事候選人、任何 類普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人的任何直系親屬，未經審計委員會同意，不得與我們進行關聯方交易，但下述例外情況除外。

在批准或拒絕任何 此類提案時，審計委員會應考慮現有並被認為與審計 委員會相關的相關事實和情況，包括該交易的條件是否不亞於在相同或類似情況下向無關聯的第三方 方普遍提供的條件，以及關聯方在交易中的利益程度。審計 委員會已確定，某些交易不需要審計委員會的批准，包括執行官的某些僱傭安排 、董事薪酬、與另一家公司的交易，在這些交易中，關聯方的唯一關係 是非執行員工、董事或受益所有人，所涉及的總金額不超過20萬美元或收款人合併總收入的2％ 在任何財年 年度，關聯方的交易的利息完全來自於我們普通股的所有權，所有普通股持有者 按比例獲得同樣的福利，而且所有員工都可以進行交易。

關聯方交易

標題為” 的章節中討論的高管 高級管理人員和董事薪酬安排除外公司 治理-董事薪酬” 和”高管 薪酬，” 中沒有、目前也沒有擬議的交易：

2023 年委託書聲明 29

審計委員會事項

提案 2：批准選定獨立 註冊會計師事務所

我們的 董事會建議對該提案進行投票 2.

審計委員會已再次任命 Deloitte & Touche LLP為截至2024年7月31日財年的獨立註冊會計師事務所， 還進一步指示管理層在年會上將該選擇提交股東批准。儘管法律不要求股東批准 ，但我們已經確定，請求股東批准 這一選擇是一種很好的做法。如果德勤會計師事務所沒有得到股東的批准，審計 委員會將審查其未來選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

德勤會計師事務所 審計了我們截至2021年7月31日、2022年和2023年7月31日財年的財務報表。預計德勤會計師事務所的代表將在年會上出席，屆時他們將可以回答適當的問題 ，如果他們願意，還可以發表聲明。

我們的董事會提交 這個選擇是出於良好的公司治理，也是因為我們重視股東對我們獨立 註冊會計師事務所的看法。我們的修訂和重述章程或其他管理文件或法律均未要求股東 批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准這一選擇，我們的董事會將重新考慮是否保留該公司。即使選擇獲得批准，我們的董事會 也可以在年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變動 符合我們公司和股東的最大利益。我們的董事會一致建議投票贊成 批准我們的審計師的批准。

需要投票

批准德勤會計師事務所的入選需要獲得出席年會或由代理人代表並有權對該提案進行 表決的股份的多數表決權持有人 的贊成票。棄權將產生投票的 效果 反對 提案和經紀人 的非投票將無效。

首席會計師費用 和服務

下表提供了 截至2022年7月31日和2023年7月31日的財年德勤會計師事務所提供的服務的總費用。

2023 年委託書聲明 30

預批准政策與程序

根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的要求 ，審計委員會有責任 任命、設定薪酬、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。 認識到這一責任，審計委員會通過了一項政策和程序，用於預先批准我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計 服務。該政策通常會預先批准特定類別的 項特定服務，包括審計服務、審計相關服務和税務服務，但不超過規定金額。 預先批准也可以作為審計委員會批准獨立 審計師聘用範圍的一部分，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前根據個人、明確、逐案的方式進行。

在截至2022年7月31日和2023年7月31日的財年中，德勤會計師事務所 提供的所有服務均已獲得 審計委員會的預先批准。審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維護主會計師的獨立性。

審計委員會的報告

審計委員會已審查 ，並與 Nutanix 管理層討論了截至2023年7月31日的財年的經審計財務報表。 審計委員會已與Nutanix的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通 ，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性 事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務 報表包含在截至2023年7月31日財年的Nutanix10-K表年度報告中。

審計委員會

Steven J. Gomo（主席） Max de Groen
弗吉尼亞·甘巴爾
Gayle Sheppard（2023 年 9 月 13 日加入委員會）

本報告 中的材料不是 “招標材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入Nutanix根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本 日期之前還是之後提交，也不得以提及方式納入任何此類文件中的任何一般公司措辭。

2023 年委託書聲明 31

執行官員

以下是截至本委託書發佈之日我們 現任執行官的履歷信息：

我們的董事會選出我們的高管 ，然後由董事會自行決定任職。我們的任何董事或高管 之間都沒有家庭關係。

有關 Ramaswami 先生的傳記 信息，請參閲上面標題為” 的部分提案 1 — 董事選舉。”

Rukmini Sivaraman 自 2022 年 5 月起擔任我們的首席財務官。西瓦拉曼女士曾在2022年1月至2022年5月期間擔任我們的財務計劃與分析和戰略財務高級副總裁 。在此之前，她曾在我們公司擔任過各種職務，包括 戰略財務高級副總裁、首席人事官和人事與業務運營高級副總裁。在加入我們之前， Sivaraman 女士曾於 2009 年 6 月至 2017 年 3 月在高盛擔任投資銀行家。Sivaraman 女士擁有西北大學 凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和密歇根大學安娜堡分校 的電氣工程碩士學位。

大衞·桑斯特 自 2019 年 3 月起擔任我們的首席運營官，2018 年 2 月至 2019 年 3 月擔任我們的工程與運營執行副總裁，2016 年 2 月至 2018 年 2 月擔任我們的支持與運營執行副總裁，2014 年 4 月至 2016 年 2 月擔任運營高級副總裁，2011 年 12 月至 2014 年 4 月 擔任運營副總裁。在加入我們之前，桑斯特先生曾於 2009 年 7 月至 2011 年 12 月在 IT 存儲硬件解決方案公司 EMC Corporation 擔任製造技術副總裁。Sangster 先生擁有麻省理工學院機械 工程學士學位、斯坦福大學制造系統工程碩士學位、 以及聖塔克拉拉大學運營和市場營銷工商管理碩士學位。

泰勒·沃爾 自 2017 年 11 月起， 一直擔任我們的首席法務官。在加入我們之前，沃爾先生曾於2014年4月至2017年9月在餐飲業軟件即服務和技術解決方案公司Red Book Connect, LLC擔任高級副總裁兼總法律顧問。 在此之前，沃爾先生曾在2005年至2014年4月期間擔任網絡硬件、軟件和服務供應商博科的副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。沃爾先生擁有猶他大學 經濟學學士學位、聖塔克拉拉大學法學院法學博士學位和聖塔克拉拉大學商學院 商學院工商管理碩士學位。

2023 年委託書聲明 32

高管薪酬

提案 3：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

我們的 董事會建議對該提案進行投票 3.

《交易所法》第14A條允許我們的股東在諮詢或不具約束力的基礎上投票決定是否批准我們指定的高管 高管的薪酬。這次投票通常被稱為 “薪酬待遇” 投票，它使我們的股東有機會就我們指定的執行官的整個薪酬表達他們的 看法。本次投票無意涉及 薪酬的任何具體項目或任何特定的指定執行官，而是我們所有指定執行官的總體薪酬以及 本委託書中描述的理念、政策和實踐。

say-on-pay 投票是諮詢性的， ，因此對我們沒有約束力。但是，薪酬待遇投票將向我們提供有關股東對 我們的高管薪酬理念、政策和實踐的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時，可以考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬 ，我們將直接與股東溝通，以更好地瞭解影響 投票的擔憂，考慮這些擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些 問題。

我們認為 中提供的信息”高管薪酬” 本委託書的 部分，特別是” 中討論的信息高管 薪酬 — 薪酬討論與分析，” 表明我們的高管 薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東 的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們的董事會一致建議我們的股東投票 對於 年會通過以下決議：

決定 股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則在年會 委託書中披露的向我們指定執行官支付的薪酬， ，包括薪酬討論與分析、薪酬表和 薪酬表隨附的敍述性討論。

需要投票

關於指定執行官薪酬的不具約束力的 諮詢投票需要出席年會或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股份 的多數投票權投贊成票。棄權票的效果相當於 投票 反對 提案和經紀人不投票 將無效。

薪酬討論與分析

在 2023 財年向我們指定的執行官提供的薪酬 詳見”2023 財年 年度薪酬彙總表” 以及此薪酬 討論和分析之後的其他表格。以下討論概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標 以及我們向指定執行官提供的薪酬的每個組成部分。此外， 我們還解釋了薪酬委員會如何以及為何為我們指定的高管 官員制定具體的薪酬政策和決定。以下是我們指定的 2023 財年執行官：

2023 年委託書聲明 33

董事會已將確定和監督基本工資、管理激勵性 薪酬計劃、制定和監督執行官其他形式的薪酬、針對員工人數平衡的一般薪酬 政策以及監督和管理我們的股權激勵和福利計劃的權力和責任下放給 。

2023 財年財務與業績 摘要

2023財年 展示了我們基於訂閲的商業模式的好處，儘管宏觀經濟存在不確定性，但收入同比增長良好，盈利能力和自由現金流同比大幅提高 。ACV賬單連續第二個財年同比增長27％ 。截至2023財年底，年度經常性收入增至15.6億美元， 與2022財年末相比增長了30％，自由現金流為2.070億美元，與2022財年相比增加了1.89億美元。

除了這些財務成就之外， 我們還成功地擴展了混合多雲平臺，Nutanix Cloud Clusters在Microsoft Azure上正式上市，在多個領域推出了 新產品，並定義了使公司能夠構建便攜式應用程序的數據服務願景。我們的 上市策略幫助我們完成了重大交易，因為我們有效地展示了我們對客户轉型計劃的貢獻。 重要的是，我們繼續讓客户滿意，這反映在我們七年來的平均淨推薦值為91分。

高管薪酬慣例

我們努力維護與我們的高管薪酬政策和做法一致的健全的 治理標準。鑑於我們業務的動態性質以及我們爭奪高管人才的市場，薪酬委員會定期評估我們的 高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。以下政策和做法在 2023 財年生效 ：

我們在做什麼			我們不做的事
	強調基於績效的薪酬 在短期和長期之間取得平衡 獎勵措施			除了 向所有員工提供標準 401 (k) 計劃
	保持 100% 的獨立薪酬 委員會			除此之外，沒有額外津貼或個人福利 通常由其他人領取的標準福利 僱員
	聘請獨立薪酬顧問 向薪酬委員會提供建議			控制權變更付款不涉及税收總額 和福利
	審查（至少每年一次）高管薪酬 我們選定的同行薪酬公司的戰略、潛在風險和薪酬做法/水平			不得賣空、套期保值或質押股票 所有權頭寸和涉及的交易 我們普通股的衍生品
	使我們的薪酬計劃與利益保持一致 通過關注股票為基礎來吸引我們的股東 為高管和董事頒發的獎項			沒有嚴格的薪酬基準來衡量薪酬 薪酬同行羣體的特定百分位數

2023 年委託書聲明 34

我們在做什麼			我們不做的事
	強調基於績效的限制性股票單位 (“PRSU”) 對多年業績的獎勵 期限是我們執行官 薪酬的關鍵組成部分			沒有 “單一觸發” 付款或股權加速 在 控制權變更後
	將我們的執行官置於同樣廣泛的基礎上 公司 健康和福利計劃為 其他全職受薪員工			不保證加薪，年度激勵 獎勵、 或長期激勵獎勵
	維持嚴格的董事持股指引
	就名字舉行年度諮詢按薪計費投票 高管 高管薪酬

對指定執行官 薪酬和 Say-on-pay 頻率的投票進行按薪投票，以及最近一次按薪計薪投票的影響

在年會上，我們 將就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票，也稱為 “say-on-pay 投票”，如本委託書提案3所述。我們此前曾決定，在2018年年度股東大會上，根據股東的批准，在不具約束力的諮詢基礎上，每年舉行一次薪酬待遇投票， ，每年就我們指定執行官的薪酬舉行股東諮詢投票。

2022 年年度股東大會上的 Say-on-pay 投票結果

薪酬委員會 將薪酬待遇投票的結果和股東對我們高管薪酬計劃的反饋作為其高管薪酬年度 審查的一部分。基於股東在2022年年會上對我們薪酬計劃的大力支持， 薪酬委員會決定不對我們現有的高管薪酬計劃和政策進行重大修改。 薪酬委員會目前打算繼續將年度薪酬待遇投票的結果和股東 的反饋視為做出高管薪酬決策的數據點。

高管薪酬理念

我們的高管薪酬 計劃旨在吸引、激勵和留住推動我們成功的高素質執行官，並使執行官的 利益與股東的長期利益保持一致。本節概述了我們的 高管薪酬理念和高管薪酬計劃的總體目標。

我們的目標是創建一家首屈一指的 企業雲平臺軟件公司，而我們的薪酬理念完全集中在實現這一目標上。 我們的高管薪酬計劃旨在通過四個關鍵目標實現這一目標：

在競爭激烈的 行業中吸引和留住人才

2023 年委託書聲明 35

根據戰略目標激勵增長 並擴大市場份額

協調高管和股東價值

通過不斷變化的 運營格局管理業務

我們的高管薪酬計劃的組成部分

我們的高管薪酬計劃包括 以下主要組成部分：

我們還為高管 官員提供遣散費和控制權變更相關的保護、全面的員工福利計劃，例如醫療、牙科、 和視力保險、401（k）計劃、人壽和傷殘保險、靈活支出賬户、員工股票購買計劃、 以及其他通常向其他全職受薪員工提供的計劃和計劃。

我們認為，這些組成部分 提供的薪酬待遇可以吸引和留住合格人才，將個人薪酬機會與 個人和公司業績掛鈎，將我們指定的執行官和其他執行官的精力集中在 實現我們的短期和長期目標上，並使我們的執行官的利益與 股東的利益保持一致。此外，我們的高管薪酬計劃通過高度重視股權獎勵來鼓勵長期關注， 股票獎勵的價值取決於我們的股價表現以及我們實現長期目標的能力。

2023 年委託書聲明 36

2023 財年的薪酬組合

Ramaswami先生和我們的其他指定執行官在2023財年的目標直接薪酬總額組合如下：

基本工資

我們向 執行官（包括我們的指定執行官）支付基本工資，以補償他們在當年提供的服務並提供 可預測的收入。通常，在僱用個人 執行官時，我們會根據執行官的經驗、技能、知識和職責範圍， 以及與薪酬同行羣體進行基準比較，來確定執行官的初始基本工資。此外，我們招聘的市場競爭在設定薪資水平方面起着作用，因為很難招聘到具有我們認為執行業務和增長計劃所必需的人才和經驗水平的候選人 。我們不使用特定的公式來確定工資的變化。 我們的執行官的薪水每年由我們的首席執行官和薪酬委員會進行審查（ 首席執行官的薪水除外，該薪水完全由薪酬委員會審查和確定），並可能根據多個 因素進行調整，包括相關的市場數據、個人經驗和績效以及內部權益。

2023 財年的基本工資

2022 年 8 月，作為 對我們高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會為我們指定的執行官 設定了2023財年的年基本工資，自2022年8月1日起生效。根據其審查，薪酬委員會沒有更改拉馬斯瓦米先生、桑斯特先生和沃爾先生的年度 基本工資。西瓦拉曼女士的年基本工資從42萬美元增加到 45萬美元，以反映她在崗位上的表現以及同行集團公司中可比職位的相關市場數據。

目標和實際年度激勵性薪酬

在2023財年，我們的每位指定執行官都參與了我們的高管激勵薪酬計劃。高管激勵薪酬 計劃允許薪酬委員會為 薪酬委員會選出的員工（包括我們指定的執行官）設立激勵性獎勵，通常以現金支付。根據高管激勵薪酬計劃，薪酬 委員會確定適用於任何獎勵或部分獎勵的績效目標（如果有），並可以從高管激勵薪酬計劃中規定的各種可能的指標中選擇績效 目標。績效目標可能因參與者而異，也可能因年而異。

2023 年委託書聲明 37

每年，薪酬 委員會都會確定當年高管激勵性薪酬計劃的條款和條件。在2023財年， 薪酬委員會通過並批准了我們每位指定執行官的年度目標激勵金額，以及 作為2023財年的條款和條件。在2023財年之前，高管激勵薪酬計劃包括兩個獨立的6個月績效期。2023財年是我們在高管激勵薪酬計劃下根據全年業績獲得的激勵性 薪酬的第一年。

2023 財年目標年度激勵機會

薪酬委員會 設計了2023財年的高管激勵薪酬計劃，以與其認為的關鍵績效指標保持一致， 是衡量我們公司成功的適當指標，反映了基於訂閲的商業模式。2022年8月， 在審查了Compensia編寫的市場分析報告後，薪酬委員會確定了拉馬斯瓦米先生、桑斯特先生和沃爾先生以及西瓦拉曼女士的目標年度激勵機會 ，作為我們執行官年度薪酬審查的一部分 。根據同行 集團公司可比職位的市場數據，Sivaraman女士的目標年度激勵機會從2023財年的70％增加到75％，以與她同級別的其他高管保持一致。根據2023財年的高管激勵薪酬 計劃為我們指定的執行官設定的年度目標激勵機會如下：

2023 財年高管激勵薪酬 計劃

根據對市場 實踐的審查以及與管理層及其獨立顧問的磋商，委員會批准了我們2023財年高管激勵薪酬計劃的幾項關鍵設計變更 ，旨在加強我們計劃 的績效薪酬一致性，更好地平衡增長和盈利指標：

在2023年第一財季 ，薪酬委員會批准了2023財年高管激勵薪酬計劃 的公司目標，這些目標與我們的年度運營計劃保持一致。2023財年的高管激勵薪酬計劃規定，根據三個總體績效組成部分，可能向我們指定的執行官發放基於績效的激勵性支付。確定與目標水平支出一致的 成就水平具有挑戰性，需要 高級管理層的大量技能和精力，並根據相對重要性進行了加權。此外，根據對個人績效的全面評估，每位指定執行官的潛在薪酬都可能向上或向下調整。

2023 年委託書聲明 38

薪酬委員會 批准在2023財年的高管激勵薪酬計劃中使用以下績效指標：

薪酬委員會 認為，這些績效指標是衡量我們 2023 財年增長和業務戰略成功的客觀衡量標準。

下表描述了 每個績效指標的相對權重，以及用於根據目標區間低端和目標區間 上限的目標實現情況計算2023財年高管激勵薪酬計劃下的支出時使用的支出百分比。

性能指標		加權		計劃目標		支付百分比
ARR				低於目標的 90%		0%
				在目標的 90% 到 100% 之間		介於 0% 和 100% 之間
				目標的 100%		100%
				在目標的 100% 到 110% 之間		在 100% 到 200% 之間
				目標的 110% 或更多		200%
非公認會計準則運營費用 不包括佣金				目標的 104% 或更多		0%
				在目標的 100% 到 104% 之間		在 00% 到 100% 之間
				目標的 100%		100%
				在目標的 96% 到 100% 之間		在 100% 到 200% 之間
				低於目標的 96%		200%
員工敬業度				低於 73%		0%
				在 73% 到 77% 之間		介於 0% 和 100% 之間
				77%		100%
				在 77% 到 81% 之間		在 100% 到 200% 之間
				81% 或更多		200%

2023 年委託書聲明 39

2023財年高管激勵薪酬計劃下的潛在支出在0％至200％之間，具體取決於實現績效目標的水平。實際激勵獎勵是在2024財年第一季度一次性支付的。2023財年高管激勵薪酬計劃下的實際激勵 獎勵金額是按每個績效指標的加權支出 百分比之和乘以每位指定執行官的有效年度目標機會計算得出的。

ARR和不包括佣金在內的非公認會計準則運營費用的具體目標來自我們的內部年度運營計劃，出於競爭原因，該計劃沒有公開披露 。在目標區間的低端和高端之間實現計劃目標時， 將與介於0％至200％之間的較低或更高的支出百分比相關聯。在2023財年的高管激勵薪酬計劃中，每個 績效衡量標準在對總薪酬的貢獻方面都是離散的——無需在個人指標方面達到一定水平 的績效即可實現總體支出。就每項績效指標而言， 的目標實現水平設定在薪酬委員會認為嚴格、需要高績效、 並將推動股東價值創造的水平。在確定目標成就水平時，尚不確定能否達到， 和支出曲線要求每個績效指標的表現都要大大優於該指標的100％支出 百分比（上限為200％）。

2023 財年高管激勵薪酬 計劃支出

2023財年高管激勵薪酬計劃下每個績效指標的實現情況如下：

2023 年委託書聲明 40

薪酬委員會 沒有修改任何指定執行官的計算報酬。根據2023財年的高管激勵薪酬計劃，每位指定執行官 獲得的總支出為：

管理高管激勵性薪酬 計劃

薪酬委員會 管理我們的高管激勵薪酬計劃，可以隨時自行決定增加、減少或取消 參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給 特定績效期年度激勵池的金額。實際獎勵可能低於、等於或高於參與者的目標獎勵，由薪酬委員會自行決定 。薪酬委員會可以根據其認為 相關的因素來確定任何削減的金額，並且無需就其考慮的因素確定任何分配或權重。實際獎勵 只有在獲得獎勵後才以現金一次性支付，這要求在 績效期的最後一天繼續工作。如果參與者在支付實際獎勵之前因死亡或殘疾而終止工作，則 獎勵可以支付給參與者的遺產或參與者（如適用），但薪酬委員會 可以酌情減少或取消獎勵。獎勵在獲得獎勵後應在行政上可行的情況下儘快支付， 但不遲於我們的高管激勵薪酬計劃中規定的日期。董事會和薪酬委員會 有權修改、變更、暫停或終止我們的高管激勵薪酬計劃，前提是此類行動不損害任何參與者對任何獲得的獎勵的現有權利。

基於長期股權的薪酬

我們的企業 文化鼓勵我們指定的執行官專注於公司的長期戰略。為了保持這種文化， 我們的高管薪酬計劃非常重視股權獎勵，其價值取決於我們的股價表現， 以促進長期業績。這些股權獎勵包括基於時間的RSU獎勵和基於績效的PRSU獎勵。基於時間的 RSU 獎勵為我們指定的執行官提供了可預測的價值交付，同時使他們的利益與股東的長期利益 保持一致。我們認為，根據我們為股東提供的相對於納斯達克綜合指數中其他公司 的回報，PRSU的獎勵將指定執行官目標總薪酬的很大一部分 直接與我們的業績直接掛鈎。正如” 下所述2023 財年股票獎勵” 下文，薪酬委員會繼續使用基於績效的獎勵（最初於2022財年實施）作為 向包括我們指定的執行官在內的執行官發放的2023財年年度股權獎勵的標準組成部分。

薪酬 委員會與我們的首席執行官（與他本人除外）及其薪酬顧問Compensia協商，確定向我們指定的高管 高管發放的股權獎勵的規模、組合、實質條款，以及 PRSU 獎勵的績效指標，同時考慮標題為” 的部分中描述的許多因素高管 薪酬—薪酬討論與分析—薪酬設定流程。”

2023 財年股票獎勵

薪酬委員會 繼續調整薪酬和績效，並將執行官的利益與股東的利益聯繫起來， 使用PRSU作為向執行官發放的股權獎勵的標準組成部分。PRSU 佔每位高管 高管目標獎勵價值的 50%。PRSU的獎勵基於我們的股東總回報（“TSR”）與納斯達克綜合指數公司三年內總股東回報率 ，中期衡量標準為一年零兩年 年後的中期衡量標準。為了減輕前兩個衡量期中期績效波動的影響，前兩個衡量期的成績 百分比上限為100％。薪酬委員會認為，股東的相對總回報率是一個直截了當而客觀的指標，用於評估我們公司的業績與其他 公司的業績，並通過促進可持續的長期價值的創造，進一步使薪酬與業績、執行官的利益與股東的經驗和興趣 保持一致。

2023 年委託書聲明 41

薪酬委員會 在決定向我們指定的執行官發放的年度股權獎勵的價值時考慮了許多因素，包括但 不限於：同行公司中具有競爭力的同類職位薪酬總額（現金和權益）、個人業績、 每位執行官當前未歸屬股權持有的留存價值以及對實現短期和長期目標的預計貢獻 。根據我們的2016年股權激勵計劃，我們於2022年8月向指定執行官發放的股權獎勵如下：

每個 RSU 代表一種在歸屬後獲得一股我們的 A 類普通股的或有權利 。

2023財年授予這些指定執行官的每年 股權獎勵的內容如下：

元素		獎勵的百分比		歸屬條款和條件
基於時間的 RSU 獎項				•  基於時間的 季度歸屬，為期四年，視每個歸屬 日期持續為我們提供服務為前提。每個 RSU 代表一項或有權利，可在歸屬後獲得一股我們的 A 類普通股 股。
PRSU 獎項				•根據我們公司 相對於納斯達克綜合指數中公司的股東總回報率，PRSU 獎勵有資格歸屬 三年，一年零兩年後進行中期 測量。 •PRSU 獎勵有資格根據每個 的表現進行授權 時期，歸屬將在該期限之後的9月進行，前提是 到 在每個歸屬日期之前繼續為我們提供服務。 •  可能有資格獲得歸屬的 受PRSU獎勵約束的單位總數從目標獎勵的 0% 到200％不等，唯一的不同是前兩個衡量期的成就百分比上限為100％ （前兩個衡量期中每個測算期最多可以獲得三分之一的目標單位，具體取決於每個歸屬日之前繼續為我們服務 ）。 •受 PRSU 獎勵約束且可能歸屬 的單位總數 如果我們公司的股東總回報率低於第 25 個百分位數，則為 (i) 0% 指數中的 家公司，(ii) 如果我們公司的股東總回報率排名，則為 100% 排在指數中公司的第 50 個百分位 ，(iii) 如果 我們公司的股東總回報率在公司中排名第75位 在索引中。如果我們的股東總回報率介於這些百分位閾值之間， 目標單位數的完成百分比 可能歸屬的 PRSU 獎勵是使用線性插值法確定的。 • 在第三個衡量期結束時根據成就被視為獲得的 PRSU 獎勵將進行調整，以扣除在前兩個衡量期內已經分配的任何 PRSU 獎勵 。 •該獎勵受限於最高價值上限，該上限限制了總價值 在第三次測量結束時可能有資格獲得歸屬 時段， ，該期間的成就百分比以 減少，使每股期末價格的乘積 週期乘以成就百分比 不能超過 89.70 美元（即我們 A 類平均每股收盤價的六倍 2022年6月1日至2022年7月31日的普通股，用於獎勵 於 2022 年 8 月獲得批准）。

2023 年委託書聲明

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PRSU 績效結果

根據上面詳述的條款， 下表詳細説明瞭2022財年和2023財年向我們的執行官發放的PRSU獎勵的臨時業績期衡量標準。2022財年授予的PRSU獎勵的第二次臨時業績衡量標準和 2023財年授予的獎勵的第一個臨時業績衡量標準根據截至2023年7月31日納斯達克綜合指數 中公司的股東總回報率確定了歸屬單位數量（最多佔每筆贈款目標獎勵總額的1/3）。性能結果摘要如下：

遣散費和控制權變更相關福利

我們指定的執行官 每人蔘與我們的高管遣散費政策以及我們的控制權變更和遣散費政策。

我們的高管遣散費政策 為符合條件的員工提供保護，以防他們在與我們公司控制權變更無關的情況下被非自願終止工作 。我們的控制權變更和遣散費政策為符合條件的員工提供保護，以防他們因公司控制權變更而被非自願解僱。此外， 我們的某些執行官的僱傭協議中可能有這樣的規定。

我們認為，這些保護措施 有助於我們留住執行官，使他們能夠繼續專注於履行職責 ，以最大限度地提高股東價值，包括任何可能涉及我們公司控制權變更的潛在交易。 董事會和薪酬委員會根據我們的留用目標、薪酬委員會的薪酬顧問Compensia對相關市場數據的審查，以及我們吸引和留住關鍵高管 人才的能力，定期評估這些協議的條款、我們的高管離職金政策和我們的控制權變更遣散費政策。

有關這些離職後薪酬安排的重要 條款和條件的摘要，請參閲標題為 “高管薪酬 — 就業安排” 的部分。

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薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

根據 其章程，薪酬委員會主要負責制定、批准和調整執行官（包括我們的首席執行官）的薪酬安排 ，審查和批准與這些薪酬安排相關的公司目標 和目標，在我們公司 目標和目的的背景下評估高管績效，並根據與我們相關的 因素確定高管薪酬安排中的長期激勵部分業績，包括實現我們的長期業務和財務目標。有關薪酬委員會的更多信息 ，請參閲標題為” 的部分公司治理-董事會 董事會及其委員會-薪酬委員會” 在這份委託書中。

我們執行官的薪酬決定由薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問以及我們的 首席執行官和管理團隊的意見作出（他們自己的薪酬除外）。薪酬委員會定期審查並在必要時調整我們執行官的現金和股權薪酬，目的是確保我們的執行官 得到適當的激勵。

薪酬委員會 將來自薪酬同行羣體的薪酬數據視為決定目標薪酬水平的適當 參數的幾個因素之一。但是，薪酬委員會沒有嚴格按照薪酬同行羣體的特定 個百分位來衡量薪酬，也沒有對特定的薪酬要素應用公式或分配相對權重。 此外，儘管市場數據是一個因素，但薪酬委員會具有前瞻性，將我們的高管薪酬 計劃與我們認為我們擁有的獨特增長機會以及與追求機會相關的風險保持一致， 審查同行數據無法捕捉到這些風險。

薪酬委員會 在考慮了多個因素後做出薪酬決定，包括：

薪酬委員會 根據董事會通過的書面章程運作。章程的副本已發佈在我們 網站的投資者關係部分，網址為 http://ir.nutanix.com。

管理層的作用

薪酬委員會 與我們的管理團隊成員合作，包括我們的首席執行官以及我們的人力資源、財務和法律專業人士（就自己的薪酬而言 除外）。通常，我們的首席執行官向薪酬委員會提出建議，定期參加薪酬委員會的會議，並參與執行官薪酬的確定，但 除外，我們的首席執行官不就自己的薪酬提出建議。由於我們的首席執行官直接負責監督我們的執行官， 我們的首席執行官根據我們的業績和願望、個人執行官對這些業績和願望的實際貢獻以及為實現這些業績和願望做出貢獻的能力，以及實現個人目標的表現，就所有執行官 （他本人除外）的短期和長期薪酬向薪酬委員會提出建議。 然後，薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每位 執行官的總薪酬以及每個薪酬組成部分做出決定。

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薪酬顧問的角色

薪酬委員會 有權根據需要聘請一名或多名薪酬顧問、外部法律顧問和 其他顧問提供服務，以協助其履行職責和責任。在2023財年，薪酬 委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia對我們的各種高管 職位進行市場研究和分析，協助薪酬委員會每年為我們的執行官制定適當的激勵計劃，向薪酬委員會提供有關重大高管薪酬 決定的建議和持續建議，並審查管理層的薪酬提案。Compensia評估了以下組成部分，以協助薪酬 委員會確定2023財年的高管薪酬：

如上面標題為” 的部分中的 所述公司治理 — 董事薪酬 — 非僱員董事薪酬政策，” 在薪酬委員會 的指導下，Compensia每年還對我們的非僱員董事薪酬政策 與用於高管薪酬目的的薪酬同行羣體的競爭地位進行分析。

根據對美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素的考慮，薪酬委員會認為其與Compensia的關係以及Compensia代表薪酬委員會和我們的管理團隊所做的工作並未引起任何利益衝突 。薪酬委員會每年審查這些因素。作為薪酬委員會 決定Compensia在2023財年的獨立性的一部分，它收到了Compensia的書面確認，其中涉及這些因素，並表示相信自己仍然是薪酬委員會的獨立薪酬顧問。

薪酬同行小組

薪酬委員會 審查我們認為與我們公司可比的公司的市場數據。在Compensia的協助下，薪酬 委員會建立了一個同行小組，用於做出2023財年的薪酬決定，該小組由信息技術行業的公司 組成，其收入和市值與我們公司 相似，通常位於美國，包括總部位於加利福尼亞的公司。在薪酬委員會考慮同行公司的薪酬 做法的同時，如上所述，薪酬委員會使用這些信息作為評估薪酬 事項的眾多因素之一，並且沒有設定薪酬水平來滿足特定的百分位數。

薪酬委員會 在為我們的執行官（包括我們指定的執行官）做出2023財年的基本工資、年度激勵和股權獎勵 決定時，參考了該同行羣體的薪酬數據。以下是 構成我們2023財年薪酬同行羣體的上市公司名單：

2023年5月，薪酬 委員會審查了將用於2024財年薪酬決策的薪酬同行羣體。在Compensia 的協助下，薪酬委員會建立了一個薪酬同行小組，供其做出2023財年的薪酬 決定時使用，該小組由信息技術行業的公司組成，收入和市值在 範圍內，與我們公司相似，通常總部設在美國，包括總部位於加利福尼亞的公司。鑑於 我們當時的可比市值和收入，以及在某些情況下，已完成對同行集團 公司的收購，薪酬委員會確定 Citrix Systems（已被收購）

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2022 年 9 月私有) 和 Zendesk（已於 2022 年 11 月私有化）應從對等羣組中刪除，並應將 MongoDB 和 Twilio 添加至對等羣組 。以下是構成我們 2024 財年薪酬同行 集團的上市公司名單：

就業安排

我們與目前受僱的指定執行官簽訂了僱傭協議 。這些安排都規定了 “隨意” 就業 ，並規定了指定執行官的初始僱傭條款和條件，包括基本工資、目標年度 激勵機會、標準員工福利計劃的參與情況、首次授予購買我們普通股 股的期權或其他股權獎勵的建議、離職後薪酬機會和加速歸屬條款。 這些協議還規定了雙方的權利和責任，並可能通過規定在特定情況下（包括 在我們公司控制權變更後的 ）提供某些報酬和福利來保護雙方在 解僱時的利益。這些就業機會均須遵守標準的專有 信息和發明轉讓協議，以及身份證明和在美國的工作資格。

每份協議 都是薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議代表我們批准的。我們認為 這些安排對於誘使這些人放棄其他就業機會或離開當時的 僱主是必要的，因為在新的和陌生的組織中擔任要求很高的職位是不確定的。

有關我們與指定執行官簽訂的僱傭協議的重要 條款和條件摘要，請參閲下文標題為 “高管薪酬 — 僱傭安排” 的部分。

其他薪酬政策與實踐

員工福利

我們向美國所有符合條件的員工提供員工福利 ，包括我們目前在職的指定執行官，薪酬 委員會認為這是合理的，符合其總體薪酬目標，可以更好地吸引和留住 員工。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、健康儲蓄賬户、401（k）計劃、人壽和傷殘保險 保險、靈活支出賬户、員工股票購買計劃以及其他計劃和計劃。

股票交易慣例；套期保值和質押政策

我們維持內幕交易 政策，除其他外，該政策禁止我們的執行官，包括我們指定的執行官、董事和員工 在季度和特殊交易限制期間進行交易。我們還禁止賣空、套期保值和類似的交易 ，這些交易旨在降低與持有我們的證券相關的風險，也禁止將我們的證券作為貸款抵押品 和涉及普通股相關衍生證券的交易。我們的內幕交易政策要求所有董事、 執行官和某些其他關鍵員工，包括我們指定的執行官，向我們的法律部門 預先批准任何擬議的公開市場交易。

補償追回政策

薪酬委員會 通過了一項薪酬追回政策，旨在遵守《交易法》第10D條、《交易法》第10D-1條、 和納斯達克上市規則。該政策規定，如果我們公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求， 包括為更正先前發佈的財務報表中重要的錯誤而要求我們公司編制會計 重報，則我們公司將合理地迅速收回執行官收到的錯誤發放的 基於激勵的薪酬

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先前發佈的財務 報表，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報 。本政策適用於在 2023 年 10 月 2 日當天或之後以及我們公司需要編制會計重報表之前的 已完成的三個財政年度內收到的基於激勵的薪酬。

會計 和税收要求對薪酬的影響

高管 薪酬的可扣除性

通常，經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第162（m） 條不允許任何上市公司在任何應納税年度向其首席執行官、 首席財務官和某些其他高薪執行官支付的薪酬超過100萬美元的公司聯邦所得税減免。因此，我們預計 向每位指定執行官發放的薪酬如果超過這100萬美元的門檻，則不可扣除。 如果薪酬委員會認為 薪酬補助金適合吸引和留住高管人才或實現其他業務目標，則可以在其判決中批准無法完全免税的薪酬支付。薪酬委員會 打算繼續以其認為符合我們公司和股東最佳長期 利益的方式向我們的指定執行官提供薪酬。

“降落傘” 付款和遞延薪酬的徵税

對於因適用《守則》第 280G、4999 或 409A 條而可能欠的任何納税義務，我們不向指定的 執行官提供 “總額” 或其他報銷款。《守則》第280G和4999條規定，某些 高管和董事、持有大量股權的服務提供商以及某些高薪服務提供商 如果因控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些 規定限額，則可能需要繳納消費税，而且我們的公司或繼任者可能會沒收應繳納該額外税款的金額的扣除額。 但是，根據我們的控制權變更遣散費政策，如果向保單參與者支付的任何款項或福利，包括保單下的付款 和福利，將構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，因此需要繳納《守則》第 4999 條規定的消費税，則此類付款和福利將降至最大的 (i) 支付和福利中不會導致任何補助金和福利的部分 需繳納消費税，或 (ii) 未減少，不管哪種情況，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業 以及所得税和消費税之後，參與者在税後基礎上獲得更多的付款 和福利。

如果執行官、董事或其他服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合《守則》第409A條的某些要求，則第409A條還對個人徵收額外的大筆税。

基於股票的 薪酬的會計處理

我們關注 ASC Topic 718 來獲取 我們的股票獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵 的薪酬支出，包括股票期權、RSU獎勵和PRSU獎勵。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。ASC Topic 718還要求各公司在損益表 中確認其股票薪酬獎勵的薪酬成本 ，該期間指定執行官必須提供服務以換取獎勵。

薪酬風險評估

薪酬委員會 審查並與管理層討論適用於所有員工的薪酬理念和實踐所產生的風險 ，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可以降低 此類風險的薪酬政策和做法。此外，薪酬委員會已聘請Compensia對我們的高管薪酬計劃進行獨立審查。 根據這些審查，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以鼓勵我們指定的高管 高管專注於短期和長期成功。我們認為，我們的薪酬計劃不會產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

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薪酬委員會的報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了 薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會 已向我們的董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬委員會 成員恭敬地提交：

薪酬委員會

Max de Groen（主席） Craig Conway
布萊恩·史蒂文斯
Mark Templeton（2023 年 9 月 13 日加入委員會）

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高管薪酬表

2023 財年薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年7月31日的財年中 向我們的指定執行官發放或獲得的所有薪酬。

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基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了 每位指定執行官在截至2023年7月31日的財年中授予的基於計劃的獎勵的信息。 此信息補充了中規定的有關這些獎勵的信息 “2023 財年 年度薪酬彙總表” 以上。

2023 年委託書聲明 50

2023財年年終表上的傑出股票獎

下表為 每位指定執行官提供了截至2023年7月31日該指定執行官 持有的每項未償還股權獎勵的信息。此信息補充了中規定的有關這些獎項的信息 “2023 財年 年度薪酬彙總表” 以上。

2023 年委託書聲明 51

2023 年期權行使和股票既得價值

下表列出了我們每位 指定執行官通過行使股票期權和歸屬 的RSU和PRSU獎勵時收購的A類普通股以及2023財年實現的相關價值。

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就業安排

與指定高管 官員的僱傭安排

我們已經與目前受僱的每位指定執行官簽訂了僱傭協議 。這些安排中的每一項都是由薪酬委員會或我們當時的現任首席執行官代表我們談判的 。

通常，這些安排 規定了隨意就業，並規定了每位指定執行官的初始僱傭條款和條件，包括 基本工資、目標年度激勵機會、標準員工福利計劃參與率、初始股權 獎勵建議，以及在某些情況下可能適用的離職後薪酬或加速歸屬條款 條款。這些就業機會均須遵守標準的專有信息和發明協議 ，並提供在美國的身份證明和工作資格。

拉吉夫·拉馬斯瓦米

2020年12月7日，我們與總裁兼首席執行官拉吉夫·拉馬斯瓦米簽訂了一封僱傭信 。僱傭書的任期不確定，拉馬斯瓦米先生的 工作是隨心所欲的。Ramaswami先生目前的年基本工資為80萬美元，他目前有資格獲得年度 激勵性薪酬，目標等於年基本工資的100％，具體取決於董事會 或薪酬委員會為每個財年確定的目標的實現情況。

在招聘方面 ，根據我們的2016年股權激勵計劃，Ramaswami先生獲得了378,601個限制性股票單位和703,117個PRSU的目標數量。 25% 的限制性股票單位於 2021 年 12 月 15 日歸屬，其中 1/16 歸屬^第四 此後每季度歸屬的限制性股票單位，但以每個歸屬日為我們提供持續的 服務為準。PRSU受基於股價的里程碑的影響。第一個里程碑要求連續30個日曆日實現我們的A類普通股每股平均收盤價為32.09美元 。第二個 里程碑要求我們的A類普通股在連續30個日曆日達到38.51美元的平均收盤價 。2021年10月，薪酬委員會確定實現了第二個里程碑，這使703,117家PRSU中有133％符合歸屬資格。完成後，符合條件的PRSU中有25％在2021年12月15日歸屬， 1/16^第四 此後每季度歸屬符合條件的PRSU，但須在每個歸屬日期之前繼續向我們提供服務。 有關拉馬斯瓦米先生股權獎勵的更多詳情，請參閲 “高管 薪酬 — 高管薪酬表” 以上。

Ramaswami先生是我們的高管離職金政策和控制權變更遣散費政策的參與者 ，這兩者將在下文中描述。

Rukmini Sivaraman

我們與Rukmini Sivaraman簽訂了一封僱傭信，內容涉及她於2022年4月10日晉升為首席財務官。僱傭信 的任期是無限期的，西瓦拉曼女士的工作是隨心所欲的。西瓦拉曼女士目前的年基本工資為 47.5萬美元，她目前有資格獲得年度激勵性薪酬，目標等於年基本工資的75％ ，具體取決於董事會或薪酬委員會為每個財年確定的目標的實現情況。

與晉升有關，根據我們的2016年股權激勵計劃，西瓦拉曼女士獲得了76,161份限制性股票單位。1/16^第四 的限制性股票單位已於 2022 年 9 月 15 日歸屬 ，有 1/16^第四 此後每季度歸屬的限制性股票單位，但須在每個歸屬日 之前繼續向我們提供服務。有關西瓦拉曼女士傑出股權獎勵的更多詳情，請參閲 “高管 薪酬 — 高管薪酬表” 以上。

西瓦拉曼女士是我們的高管離職金政策和控制權變更遣散費政策的參與者 ，這兩項政策如下所述。

大衞·M·桑斯特

2011 年 10 月 17 日，我們與首席運營官大衞·桑斯特簽訂了一封僱傭信 。求職信的任期不確定， Sangster 先生的工作是隨意的。桑斯特先生目前的年基本工資為47.5萬美元，他目前有資格獲得年度激勵性薪酬，目標等於年基本工資的75％，前提是實現董事會或薪酬委員會為每個財年確定的目標 。

在 聘用方面，根據我們的2010年計劃和期權協議，桑斯特先生獲得了購買35萬股 A類普通股的股票期權。此後，該選擇權已全部歸屬，並由桑斯特先生行使。有關 Sangster 先生股權獎勵的更多詳情，請參閲”高管薪酬 — 高管薪酬 表” 以上。

2023 年委託書聲明 53

桑斯特先生是我們的高管離職金政策和控制權變更遣散費政策的參與者 ，這兩者如下所述。

泰勒·沃爾

2017 年 11 月 20 日，我們與首席法務官泰勒·沃爾簽訂了一份僱傭信 。這份僱傭書有無限期的任期，沃爾先生的 工作是隨意的。沃爾先生目前的年基本工資為47.5萬美元，他目前有資格獲得年度激勵 薪酬，目標等於年基本工資的75％，具體取決於董事會或 薪酬委員會為每個財年確定的目標的實現情況。

在招聘方面 ，根據我們的2016年股權激勵計劃，沃爾先生獲得了30萬個限制性股票單位，此後該計劃已全額歸屬。有關沃爾先生股權獎勵的其他 詳情，請參閲”高管薪酬 — 高管薪酬表” 以上。

沃爾先生是我們的高管離職金政策和控制權變更遣散費政策的參與者 ，這兩項政策如下所述。

遣散費和控制權變更相關福利

行政人員遣散費政策

我們 有一項高管遣散費政策，根據該政策，指定員工有資格獲得遣散費，以代替 任何其他遣散費和福利，前提是該員工簽署參與協議，用於在我們高管遣散費政策中描述的情況下非自願終止工作。通常，如果符合條件的員工 （i）因原因、死亡或殘疾而被我們解僱，或（ii）因推定性解僱（此類解僱，“合格解僱”）而被適用的符合條件的員工 解僱，則我們的高管遣散費 政策規定：

為了根據我們的高管遣散費政策獲得遣散費 福利，參與者必須及時執行而不是撤銷有利於我們 的索賠。

就我們的高管遣散費政策而言，推定性解僱（“推定性解僱”）是指符合條件的 員工在發生以下一個或多個事件後未經適用的 合格員工明確書面同意而終止其僱傭關係：

為了使適用的 符合條件的員工終止其僱傭關係成為推定性解僱，符合條件的員工不得在我們收到書面通知後的 90 天內向我們提供構成 “推定性解僱” 理由的作為或不作為的書面通知 ，且在我們收到書面通知後 30 天的補救期內，此類理由必須在這段時間內沒有得到治癒，而且 符合條件的員工必須在治療期結束後的30天內終止其工作。

控制權變更遣散費政策

我們有控制權變更 和遣散費政策，根據該政策，指定員工有資格獲得遣散費，以代替任何其他遣散費 補助金和福利，前提是該員工簽署參與協議，涉及我們 公司的控制權變更或在我們的 控制遣散費政策變更中描述的情況下非自願終止僱用。我們每位指定的執行官都是我們控制權變更遣散費政策的參與者。通常， 如果參與者的工作

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在控制權變更完成前三 個月內終止，該期限被我們或我們的子公司稱為控制期的變更 ，但原因、死亡或殘疾除外，或者由參與者出於正當 原因終止，那麼我們的控制權變更遣散費政策規定：

為了根據我們的控制權變更遣散費政策獲得遣散費 福利，參與者必須及時執行而不是撤銷對我們有利的 索賠。此外，我們的控制權變更遣散費政策規定，如果向參與者支付的任何款項或福利，包括我們的控制權變更遣散費政策下的款項和福利，將構成經修訂的1986年《美國國税法》第280G條或該法典所指的降落傘付款，因此需要根據該法第4999條繳納消費税 ，那麼此類補助金和福利要麼 (i) 減少到補助金的最大部分 ，而補助金則不計入任何部分在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税和所得税以及消費税之後，或者 (ii) 未減少的付款和福利， 以此為準，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業和所得税以及消費税之後， 參與者在税後收到了更多的補助金和福利。

就我們的每項控制權變更 遣散費政策和我們的高管遣散費政策而言，原因（“原因”）是指以下任何原因（對我們的任何提及 解釋為包括我們的任何子公司、母公司、關聯公司或繼任者）：

如果導致 to Cause 的事實能夠得到補救，則我們必須向參與者提供書面通知，告知導致 Cause 的事實，並向參與者提供 30 個日曆日來合理糾正此類事實。

就我們的控制遣散費政策變更 而言，正當理由是指參與者在發生以下一個或多個事件後，未經參與者明確書面同意，根據 下一句話終止其僱傭關係：

2023 年委託書聲明 55

為了使參與者有正當理由解僱 ，如果沒有事先向我們 提供構成正當理由的作為或不作為的書面通知 ，如果沒有事先向我們 發出書面通知，説明構成正當理由的作為或不作為的理由，並且在書面通知之日起的 30 天內，此類理由不得在這段時間內得到糾正。，並且參與者必須在我們的 {br 期滿後 30 天內終止其僱傭關係} 30 天的治癒期。

終止或變更 控制權後的潛在付款

下表列出了截至2023年7月31日仍在我們工作的每位指定執行官將獲得的估計補助金 ，前提是 (i) 根據我們的高管遣散費政策的條款，我們假設終止僱用（原因、死亡或 殘疾除外）或該高管因推定性解僱而假設解僱於2023年7月31日以及 (ii) 根據我們的《控制權變更和遣散費政策》的條款，假設終止僱傭關係的我們（因原因、死亡或傷殘原因以外的 除外）或該高管因我們公司的控制權變更 而假設的因正當理由解僱，發生在 2023 年 7 月 31 日。下表反映了本應支付給指定的 執行官的金額，假設如果適用的話，假設解僱發生在2023年7月31日，而且 的公司控制權也在該日發生變化（如果適用）。

2023 年委託書聲明 56

首席執行官薪酬比率

根據根據 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的 S-K 法規第 402 (u) 項，我們提供 (i) 總裁兼首席執行官拉吉夫·拉馬斯瓦米的年總薪酬與 (ii) 中位數員工 的年總薪酬之比，兩者均根據第 402 (c) 條的要求計算 S-K 法規第 2) (x) 條。

對於 2023 財年：

我們認為這個比率是一個合理的估計 ，其計算方式與《交易法》S-K法規第402（u）項一致。

我們選擇 2023 年 7 月 31 日作為確定員工人數和員工中位數的日期。在確定這一人口時，我們包括了 除總裁兼首席執行官之外的所有全球全職和兼職員工。我們的員工 中沒有包括任何承包商。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定我們的員工中位數，我們選擇使用目標現金薪酬總額加上股權獎勵的 授予日的公允市場價值（如果有）作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，在本文中 稱之為目標薪酬總額，計算為 (i) 截至2023年7月31日的基本工資和目標年度激勵，以及 (ii) 授予日期 期間發行的股票獎勵的公允市場價值前十二個月。對於以非美元 美元支付工資的員工，我們使用2023年7月31日生效的用於各種財務和會計 目的的匯率，將他們的薪酬轉換為美元。為了確定我們的員工中位數，我們隨後計算了 全球員工羣體的目標直接薪酬總額，並按中位數排除了薪酬特徵異常的員工。

美國證券交易委員會關於確定 員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算工資比率的規定允許公司採用 各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設 。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相提並論，因為其他 公司的僱傭和薪酬做法可能不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計、 和假設。

2023 年委託書聲明 57