根據2023年10月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-274331

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案
至 表格S-1

註冊聲明

在此基礎上

1933年證券法

WISA技術公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

WISA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy
比弗頓，或97006

(408) 627-4716
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

佈雷特·莫耶
首席執行官
WiSA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy
比弗頓，或97006

(408) 627-4716
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選 下面的框：X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。X (333-274331)

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條採取行動的日期生效為止。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

最多90,910個單位
(每個單位由(I)一股B系列可轉換優先股和
(二)兩份優先認股權證，每份優先認股權證可行使一股B系列可轉換優先股)

B系列可轉換優先股相關的64,121,473股普通股

99,175股B系列可轉換優先股，可作為PIK股息發行
優先認股權證所涉及的181,820股B系列可轉換優先股

WISA技術公司

我們將盡力發售最多90,910個單位(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)，每個單位包括一股我們的B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，清算優先權為每股100.00美元( “B系列優先股”)，以及兩個優先認股權證(每個認股權證為“優先認股權證”，統稱為“優先認股權證”)，根據本招股説明書，每份可行使的 為我們B系列優先股的一股。因此，90,910個單位包括90,910股B系列優先股和181,820股優先權證，行使價為55.00美元，以購買181,820股B系列優先股。每個單位的假定公開發行價為55.00美元。這些單位沒有獨立權利， 將不會作為獨立證券進行認證或發行。B系列優先股和優先認股權證可立即分開，並將在此次發行中單獨發行。於此發售的優先認股權證將於發行之日起立即行使，並於本次發售結束日(“截止日期”)起計兩(2)年屆滿。

假設的公開發行價為每單位55.00美元，反映了B系列優先股的發行，原始發行折扣(“OID”)為45%。B系列優先股將沒有投票權，除非特拉華州法律和其他有限情況要求。

B系列優先股的股息 將以B系列優先股的額外股份的形式支付(“實物股息”)，按規定每股100.00美元，假設股息率為20%(“股息率”)。PIK股息將是一次性支付給B系列優先股記錄持有者的，支付日期為截止日期一週年(“股息記錄日期”)。B系列優先股的每股PIK股息應在股息記錄日期後三個工作日以額外的已繳足且不可評估的B系列優先股登記股票支付，股息數等於(A)乘以(I)股息率和(II)每股100.00美元的乘積，再除以(B)單位公開發行價(根據假設的單位公開發行價，等於55美元)所得的商數。

B系列優先股的期限為兩年 (2)年，持有人可以隨時選擇將其轉換為我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，轉換價格相當於我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新收盤價 。假設的固定轉換價格0.58美元是基於我們普通股在2023年9月27日的收盤價 ，可能會進行調整。B系列優先股在 “我們提供的證券説明-B系列可轉換優先股説明-強制贖回”中描述的情況下可贖回。

本次發售還包括在行使優先認股權證時可不時發行的B系列優先股，以及在B系列優先股轉換後可不時發行的普通股 。

我們將B系列優先股的股份、B系列優先股轉換後可發行的普通股、優先認股權證以及B系列優先股在行使優先權證時發行或可發行的股份統稱為證券。

由於這是盡最大努力提供的產品， 配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法 出售這些證券。吾等預期發售將於吾等首次訂立有關發售的證券購買協議後兩個交易日結束 ，而發售將以貨到付款(“DVP”)/收貨即付款(“RVP”)結算。 因此，吾等及配售代理並無作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户 ，因為配售代理將不會收到與出售以下發售的證券有關的投資者資金。

我們的普通股在納斯達克資本市場 交易，股票代碼為“WISA”。2023年9月27日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.58美元。B系列優先股或優先認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計也不會有市場發展。此外，我們不打算將B系列優先股或優先認股權證 在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們已聘請Maxim Group LLC作為唯一的配售代理(“配售代理”)，盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的證券 。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，並且不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券。 不存在以託管、信託或類似安排獲得資金的安排。有關更多信息，請參閲本 招股説明書中的《分銷計劃》。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”和通過引用合併於此的文件中的“風險因素”，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們預計有價證券的交割日期為2023年或之前。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獨家配售代理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為：2023年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了表格S-1的註冊説明書，其中包括 提供本招股説明書中討論事項的更詳細信息的 展品。您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物 ，以及“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

在作出投資決定前，閣下只應依賴本招股章程及相關證物、其任何招股章程補充或修訂，以及以引用方式併入本招股章程的文件，或本公司已向閣下推薦的文件。我們以及我們就本次發行聘請的任何配售代理或財務顧問均未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的其他信息或與 不同的信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息 在本招股説明書日期後是正確的。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或修正案中包含的信息以及我們之前提交給美國證券交易委員會的信息截至適用文件封面日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正案不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正案的證券的要約或要約 向任何在該司法管轄區提出要約或要約徵求 違法的任何人。

對於美國以外的投資者： 我們、配售代理或我們就此次發行聘請的任何財務顧問都沒有采取任何行動，以允許 在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書 中包含的信息或陳述，提供任何有關本公司、在此提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應以該 招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔--日期較晚的文檔中的陳述 將修改或取代較早的陳述。

我們或任何配售代理均未 在除美國以外的任何司法管轄區 允許發行、持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此 產品和本招股説明書分發相關的任何限制。

在此使用時，除非上下文另有要求，否則所提及的“WiSA”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是特拉華州的WiSA Technologies，Inc.

風險因素

投資於 本招股説明書所提供的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書和我們在此引用的文件中包含的所有信息。特別是，您應 仔細考慮和評估本招股説明書和通過引用併入本文的文件中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。我們還建議投資者，下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中所述的任何風險和不確定因素，均可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而 可能對我們證券的價值產生重大不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

我們需要在短期內融資 以支持我們的持續運營，因為我們的現金狀況不足以為未來幾周的運營提供資金，如果我們不籌集足夠的資本，我們可能會被迫停止運營、清算資產 並可能尋求破產保護或進行類似的過程。

儘管我們目前正在探索各種戰略交易，但在我們的現金狀況達到需要逐步清盤和解散公司之前的幾周內，這些戰略交易可能不會成功 。如果我們在未來幾周內沒有籌集資金或成功進行戰略交易，我們將被迫停止運營， 清算資產，並可能尋求破產保護或進行類似的程序。

我們 目前處於虧損狀態，我們的現金狀況不足以為近期運營提供資金。因此， 我們需要額外的資金來實施我們的業務計劃併為我們的持續運營提供服務。我們 認為，在收到此次發行的任何收益之前，目前手頭的現金不足以為2023年10月之後的運營提供資金。如果我們從此次發行中獲得約420萬美元的淨收益，我們相信此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起，將滿足我們未來三個月的資本需求，此後，我們將需要籌集更多資金。不能保證我們能夠獲得任何所需的資金，也不能保證如果有這樣的資金，條款或條件是否為我們所接受。如果我們無法在短期內獲得額外融資，我們將被要求剝離全部或部分業務，或以其他方式清算、結束、重組或縮短我們的 業務和產品開發時間表。我們可能會通過組合 股權發行、債務融資和/或戰略合作來尋求額外資本。如果獲得債務融資，可能涉及 協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動(如招致額外債務)能力的契約，而 可能會增加我們的支出，並要求我們的資產擔保此類債務。如果獲得股權融資，可能會稀釋我們當時的現有股東和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果此類融資不能以令人滿意的條款獲得，或根本無法獲得，我們加快產品開發的能力將受到阻礙，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響，您可能會損失全部或部分投資。

我們從一開始就蒙受了損失。

自成立以來，我們發生了淨虧損 ，截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為2.346億美元。如果我們未能成功實施任何旨在提高收入以實現盈利的計劃 ，將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們產生的收入將能夠支持我們的運營或滿足我們的營運資金需求。

我們的獨立註冊公共會計事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 在其截至2022年12月31日的年度報告中包含了一段説明段落，對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的， 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於其他因素、我們通過出售證券(包括此次發行)籌集額外資本的能力以及債務產生。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率 、我們產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、用於研究和開發工作的時間和程度以及我們產品的持續市場接受度。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。不能保證以我們可以接受的條款或完全可以接受的條款獲得額外融資。 如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，這可能會對普通股的價值產生重大不利影響。

與戰略交易相關的風險

不能保證我們對戰略交易和我們的融資策略的審查 將導致我們證券持有人滿意的交易或任何變化 。

2022年10月31日，我們宣佈，我們 正在探索戰略替代方案，以考慮廣泛的選擇。為了探索專門涉及我們在WiSA E和WiSA DS技術中使用的IP和可許可軟件的戰略機會，我們的董事會在2022年第三季度批准了與AQ Technology Partners的 合作。到目前為止，已有五家公司簽署了保密協議 以考慮潛在的交易。我們和我們的顧問正在評估一系列戰略交易。作為此流程的一部分，可能會探索或評估的潛在戰略交易包括融資交易、收購、出售資產(包括我們幾乎所有的資產)、合併、業務合併、合夥企業、合資企業、許可和/或其他戰略選擇。儘管我們致力於識別和評估潛在的戰略交易，但 流程可能不會產生任何最終報價來完成戰略交易，或者，如果我們收到這樣的最終報價， 條款可能不會像預期的那樣有利，或者可能不會導致執行或批准最終協議。即使我們簽訂了最終協議，我們也可能無法成功完成交易，或者，即使我們完成了此類交易，也可能無法提升 股東價值或帶來預期的好處。

2023年5月15日，我們宣佈，我們已經簽署了一份不具約束力的意向書，收購支持人工智能的自適應音頻技術開發商Comshire。根據擬議的收購，我們將收購康希爾普通股的所有股份，以換取我們新發行的普通股。擬議交易的意向書不具約束力，雙方擬就此訂立一項或多項最終協議。 交易的完成取決於以下事項：完成盡職調查、就擬議交易進行最終協議的談判 以及是否滿足擬議交易類型的各種條件和慣例，包括但不限於獲得監管部門批准、對康希爾財務報表進行審計、董事董事會和WiSA股東批准。然而，不能保證各方將成功地就擬議的交易進行談判並達成最終協議，或者擬議的交易將 按目前的設想完成，或者根本不能。

尋求戰略交易或融資交易可能會消耗我們管理層相當大一部分的時間和精力，並需要額外的資本資源 ，並可能對我們的業務造成幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法確定地預測成功確定、執行和執行任何戰略交易或獲得額外融資所需的時間和資源數量 如果我們能夠做到這一點的話。管理層注意力的轉移可能會對我們業務的開展產生重大不利影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果。我們因審查戰略備選方案和尋求戰略或融資交易而產生的額外費用可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並且 部分抵消了我們執行的任何戰略交易或獲得的額外融資的價值。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依賴供應商及時交付產品以及合作伙伴和客户的採購。

我們依賴製造商和組件客户 交付和購買數量足以滿足客户需求的硬件和消費電子產品。此外，我們依賴這些製造商和客户推出新的創新產品和組件，以推動行業銷售。在2022年第四季度和2023年第一季度，我們的幾個行業合作伙伴或客户的供應鏈中斷，間接導致銷售額下降，他們自己的供應鏈因各種宏觀經濟事件而中斷，這些事件可能 也可能與新冠肺炎疫情無關，導致整個消費電子行業出現延誤。產品或產品的任何重大延遲或交付延遲，或分配有限的產品或產品，都可能導致我們的銷售額減少，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。供應商或我們的客户(我們的技術是其硬件產品的一部分)向第三方(如大型零售商)分配的組件或新硬件平臺或其他 技術進步的任何減少，也可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

少數客户佔我們收入的很大比例，因此任何關鍵客户的流失都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一小部分客户佔我們收入的很大比例。儘管我們可能與這些客户達成了協議，但這些協議通常不要求任何最低購買量，也不禁止客户使用競爭對手的技術或從競爭對手那裏購買產品和服務。由於我們的許多市場都在快速發展，客户對我們技術和產品的需求可能會迅速發生變化。

截至2023年6月30日，我們有三個客户，分別佔應收賬款的31%、29%和17%。截至2022年12月31日，我們有兩個客户，分別佔應收賬款的62%和12%。在截至2023年6月30日的三個月裏，我們有四個客户，分別佔我們淨收入的35%、13%、12%和11%。在截至2023年6月30日的六個月中，我們有兩個客户分別佔我們淨收入的29%和17%。

失去我們的任何關鍵客户都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴模塊製造商 生產模塊，然後銷售給我們的客户，他們管理或業務的任何變化都可能對我們的運營產生負面影響 。

我們向消費電子產品和揚聲器公司銷售模塊的收入在很大程度上取決於實現我們技術的模塊的可用性。我們的製造商 將我們的技術整合到這些模塊中，然後將其整合到消費娛樂產品中。我們不生產這些模塊，而是依賴製造商生產模塊，然後將其出售給我們的客户。我們不控制製造商。 雖然我們與我們的製造商有長期的關係，但不能保證我們的製造商將繼續及時 生產我們的模塊。更改制造商的管理層或更改其運營可能會對我們的生產產生負面影響 並導致我們尋找其他製造商，而我們可能無法以與當前製造商相同或相似的條款獲得這些製造商。 這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們目前依賴半導體制造商 生產半導體，如果我們不能成功管理與半導體制造商的關係，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴日本的一家承包商生產我們的發射半導體芯片，依賴中國的一家承包商生產我們的接收半導體芯片。 我們對這些半導體制造商的依賴降低了我們對製造過程的控制，使我們面臨風險，包括 生產成本增加和產品供應減少。如果我們不能有效地管理我們與這些製造商的關係，或者 如果合同製造商遇到延遲、中斷或決定停止使用它為我們製造的組件，我們向最終用户客户發運產品的能力 可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外， 製造商財務或業務狀況的任何不利變化都可能擾亂我們向最終用户客户提供優質產品的能力。如果我們被要求更換製造商，我們可能會損失收入、增加成本並損害我們的客户關係 。此外，認證新的半導體制造商並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。 由於上述任何一種中斷，我們的訂單履行都將延遲，我們的業務、運營 結果和財務狀況將受到不利影響。

WiSA協會會員人數減少或出現問題可能會對我們的聲譽造成負面影響。

我們的全資子公司WiSA，LLC運營着“WiSA協會”，這是一個由品牌、製造商和消費電子行業內的有影響力的人組成的協會，目的是使用我們的技術促進 無線音頻組件之間的互操作性的標準化方法。我們在很大程度上依賴WiSA協會來維護可互操作音頻產品的標準和準則 。如果我們失去會員或開發了比我們更容易整合的新技術，WiSA 協會可能無法保持其活躍狀態，我們模塊的銷售也可能會下降。此外，如果我們的會員 未能遵守我們旨在提供音頻系統之間的互操作性的政策，可能會破壞我們品牌的完整性。

未能保持技術創新的領先地位可能會損害我們的商業模式。

我們的收入增長將取決於我們在新的和現有的技術市場上的成功。我們的技術和產品的市場由以下因素定義：

我們未來的成功取決於我們是否有能力 提升我們的技術和產品，並及時開發滿足市場需求的新技術和產品。 技術開發是一個複雜、不確定的過程，需要高水平的創新、高技能的工程和開發人員，以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們可能無法及時識別、開發、獲取、營銷或支持新的或增強的技術或產品。

如果不能有效地發展和擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的模塊的能力。

為了增加客户總數和客户對WiSA Association產品的認知度，並使市場更廣泛地接受我們的技術，我們需要擴大我們的銷售和營銷組織，並增加我們的業務開發資源，包括我們的銷售隊伍的垂直和地理分佈，以及我們的客户經理團隊，他們專注於新客户並負責現有客户的續訂和增長。

我們的業務要求我們的銷售人員 在音頻系統的互操作性和最新的無線音頻技術方面擁有特殊的專業知識和經驗。如果我們無法聘用、培養和留住具有適當 經驗的有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到所需的工作效率水平，或者如果我們的銷售 和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現 收入增長。

與我們無法控制的技術和無線技術相關的中斷或性能問題 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會因各種因素而遇到性能問題，包括無線技術中斷、人為錯誤或軟件錯誤。如果無線連接受損， 我們的產品將無法按設計工作，我們的業務可能會受到負面影響。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，或者連接問題可能不在我們的控制範圍內，並可能 阻止客户購買無線音頻組件。

我們預計將繼續進行大量投資 以保持和提高我們模塊的性能。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們模塊中的實際或感知錯誤、故障或錯誤 可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們的模塊是複雜的、未檢測到的錯誤， 可能會出現故障或錯誤。我們的模塊被安裝和使用在眾多不同品牌的音頻系統中，這些系統使用不同的操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置，這可能會導致我們的技術出現錯誤或故障。儘管我們進行了測試，但在發佈給客户之前，我們的模塊中可能不會發現錯誤、故障或錯誤。此外，我們的客户 可能會錯誤地實施或無意中濫用我們的模塊，這可能會導致客户的不滿，並對我們產品的感知質量或實用程序以及我們的品牌產生不利影響 。

我們模塊中的任何這些實際或感知的錯誤、兼容性問題、故障或錯誤都可能導致負面宣傳、聲譽損害、競爭地位的喪失或客户對其遭受的損失的索賠 。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇 花費額外資源來糾正問題。要緩解這些問題，可能需要花費大量資金和其他資源，並可能導致我們解決方案的使用中斷或延遲，這可能會導致我們失去現有的 或潛在客户，並可能對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們依靠客户的合作在他們的音頻產品中安裝我們的模塊 。

我們的模塊銷售給我們的客户，他們是消費電子公司。我們的客户將模塊安裝到他們的產品中。我們客户的音頻產品出售給 公眾，然後他們必須將音頻系統安裝到他們的家庭或企業中。我們不監督我們產品的安裝，因此 無法控制結果。如果客户產品中的模塊沒有正確安裝，或者最終用户沒有正確安裝他們的音頻系統，我們的技術可能無法正常工作，這可能會導致客户不滿或對我們的聲譽、業務和財務業績產生重大的不利影響。

如果我們沒有或無法保持我們的模塊與客户使用的產品的尖端技術和兼容性，我們的業務可能會受到影響。

我們的客户將我們的模塊集成到他們的 產品中。我們技術的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們生產集成到客户產品中的模塊的能力。我們的客户可能會更改其技術的功能，而音頻系統可能會在技術上有所進步。 此類更改或改進可能會在功能上限制或終止我們產品的使用，這可能會對我們的客户服務產生負面影響 並損害我們的業務。如果我們不能保持尖端技術和與客户生產的產品的兼容性， 我們可能無法提供客户需要的功能，我們的客户可能不會購買我們的模塊，這將對我們的創收能力產生負面 影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來的季度運營業績 可能會因各種因素而大幅波動，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素，我們的收入和運營結果可能會因季度而異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

本招股説明書中其他地方討論的上述或其他因素中的任何一個或本文引用的文件可能會導致我們的收入和經營業績出現波動， 這意味着我們的收入、經營業績和現金流的季度比較可能不一定代表我們未來的業績。

由於上述波動，我們預測收入的能力有限，可能無法準確預測我們未來的收入或運營結果。 此外，我們當前和未來的費用水平基於我們的運營計劃和銷售預測，我們的運營費用預計在短期內相對固定。因此，我們可能無法充分降低成本以彌補 意外的收入缺口，即使是收入的微小缺口也可能對該季度的財務 業績造成不成比例的不利影響。這些因素和其他因素的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。

我們的銷售額受季節性因素的影響而波動，這不是我們所能控制的。

我們的銷售受 消費者購買電子產品的季節性影響，通常是在年終假日季節之前的第三季度。我們的客户計劃 完成和發貨新產品以滿足這一季節性高峯，如果他們錯過了假期旺季的預期，可能會嚴重影響我們的財務業績 。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績並不一定代表整個財年可能取得的成果。

由於我們的客户推出新產品的時間表和最終用户對我們客户零售產品的採用，我們的銷售額會受到波動的影響，這兩點都不在我們的控制範圍之內。

我們將與我們的客户一起向零售和消費市場推出一項新技術。零售業的消費者採用率是我們財務成功的關鍵組成部分 ，目前在我們的財務計劃中是一個未知的組成部分。這些因素和其他因素的變異性和不可預測性可能導致我們無法達到或超過給定時期的財務預期。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績並不一定代表整個財政年度可能取得的成果。

我們開展國際業務，這使我們面臨重大風險。

我們的總部設在俄勒岡州，但我們在臺灣和韓國也有員工，在中國和日本也有代表。在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在美國已經面臨的風險外，我們還面臨監管、經濟和政治風險。此外，我們還投入時間和資源來了解我們海外客户的監管框架和政治環境，以便集中我們的銷售努力。由於此類監管和政治考量可能因司法管轄區而異，因此這項工作需要我們的銷售團隊投入更多時間和精力，並可能導致銷售週期比我們在美國的典型銷售流程長 。我們還可能需要僱傭更多員工，並以其他方式投資於我們的國際業務，以便接觸到新客户。由於我們在國際運營以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際努力可能不會成功。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

此外，我們預計，由於與我們的國際努力相關的成本，以及在國際上開展業務的成本增加，我們向國際客户銷售產品的成本將高於國內客户的可比成本。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣，我們的財務業績可能會波動。

如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導力對於我們公司的成功管理、我們產品的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴於關鍵技術人員的貢獻。

我們不會為我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵員工 提供“關鍵人員”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的 ，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們任何關鍵管理人員的流失都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現 ，並對我們的業務產生不利影響。

網絡安全事件，包括數據 安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的產品或服務交付、損害我們的聲譽 或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當披露，刪除或修改記錄 可能導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置(包括通過互聯網或其他電子網絡)時，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、 系統和程序以及我們第三方服務提供商的設施可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件 病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及我們的客户或他人的盜用、丟失或其他未經授權的 泄露或使用機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們受到民事和 刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還不知道有這樣的違規行為。不能保證我們將能夠有效地處理我們的信息系統故障，或者我們將能夠及時恢復我們的運營能力以避免我們的業務中斷。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

財務會計準則的變化 可能會導致不利和意外的收入波動，並影響我們報告的運營結果。

會計準則或慣例的變更 可能損害我們的經營業績，甚至可能影響我們對變更生效前已完成交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會損害我們的經營業績或我們開展業務的方式。

氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。

氣候變化可能會對我們的業務以及我們的客户和供應商的業務產生越來越不利的影響。在我們開展業務的社區中，水和能源的可用性和可靠性至關重要。氣候變化及其對我們全球供應鏈和關鍵基礎設施的影響，以及它在我們、我們的客户和供應商開展業務的地區增加政治不穩定的潛力，可能會擾亂我們的業務，並可能導致 我們經歷更高的自然減員、損失和維護或恢復運營的成本。儘管我們為各種財產、傷亡和其他風險維持保險計劃 ，但我們獲得的保險類型和金額因可獲得性和 費用而異。我們的一些保單具有較大的免賠額和廣泛的免賠額，我們的保險提供商可能無法或不願支付索賠 。不在保險範圍內的損失可能很大，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們的運營、產品和服務以及我們供應商和客户的運營、產品和服務也可能受到與氣候相關的法律、法規和訴訟的約束。碳税、燃油税或能源税以及污染限制等法規可能會導致更大的直接成本，包括與更改制造流程或採購製造流程中使用的原材料相關的成本、用於改進設施和設備的資本支出水平的提高、為減少排放而提高的合規和能源成本，以及由我們的客户、 供應商或兩者產生的更大的間接成本，從而產生轉嫁給我們的額外合規成本。這些成本和限制可能會增加我們的費用或要求我們改變運營和產品設計活動，從而損害我們的業務 和運營結果。股東 團體可能會發現我們對氣候變化的影響反應不足，因此我們可能面臨法律訴訟或聲譽損害。我們還可能遇到因氣候變化相關中斷而導致供應鏈延遲的合同糾紛，這可能會導致訴訟和成本增加。

我們還面臨與可能受氣候變化擔憂影響的業務趨勢相關的風險。股東權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和客户越來越關注公司的環境、社會和公司治理(“ESG”)和可持續性做法，包括與氣候變化和人權有關的做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合股東或其他持續發展的 行業期望和標準，我們的品牌、聲譽和業務活動可能會受到負面影響。 我們作出的任何可持續性披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和實踐，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理、 以及人才多樣性和包容性實踐。我們的股東可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。由於我們的政策，我們還可能產生額外的成本並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐，或者選擇不與潛在客户開展業務，或者中斷或不擴展與現有客户的業務。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包括的標準，可能會對我們的聲譽和業務活動產生重大負面影響。

消費者支出疲軟可能會影響我們的收入。

總體經濟狀況的疲軟可能會抑制我們市場的消費者需求。融入我們技術的許多產品都是非必需品，例如家庭影院系統。總體經濟狀況的疲軟也可能導致客户拖欠對我們的債務或無法 付款，從而導致更高水平的註銷。經濟狀況可能會影響企業在其揚聲器系統上的支出。 經濟狀況疲軟可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入產生負面影響。

我們在我們的行業面臨激烈的競爭， 我們可能無法在目標市場上成功競爭。

數字音響、消費電子和娛樂市場的特點是競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的顯著影響。我們的競爭對手包括許多大型國內和國際公司，它們擁有比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史，更廣泛的產品線，更低的成本結構，以及與客户和供應商更長期的關係。因此，我們的競爭對手可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。

此外，與我們相比，我們的一些競爭對手在財務和營銷方面處於更有利的地位，可以影響行業對特定產品標準或競爭技術的接受度 。我們的競爭對手還可以投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售，並且可能 能夠以比我們更低的價格提供有競爭力的產品，並有可能進行戰略性收購， 合資企業、補貼和遊説行業和政府標準，聘請比我們更有經驗的技術人員、工程師和研發團隊。因此，我們可能無法有效地與這些組織中的任何一個競爭。

我們在當前目標市場和未來市場的競爭力在很大程度上將取決於我們能否及時、經濟高效地成功開發、推出和銷售新的和增強的產品或技術，並對不斷變化的市場需求做出反應。我們預計我們的競爭對手將繼續 改進其當前產品的性能，並有可能降低其價格。此外，我們的競爭對手可能會開發未來一代和增強的競爭產品或新的或增強的技術，以提供更高的性能和更好的定價，或者使我們的技術過時。如果我們無法趕上或超過競爭對手的改進，我們的市場地位和前景可能會惡化，我們的產品淨銷售額可能會下降。

與我們的知識產權有關的風險

如果不保護我們的知識產權，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 保護我們根據美國專利和其他知識產權(“IP”)法律開發或許可的專有方法和技術的能力 ，以便我們可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。然而， 保護我們的知識產權可能會花費巨大的費用。我們的任何專利權、著作權、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、削弱或通過行政程序或訴訟而無效。

截至2023年8月16日，我們已頒發了13項專利，還有10項正在申請中的美國專利涉及我們的技術。我們還許可其他公司頒發的美國專利。我們擁有或從他人那裏獲得許可的專利(包括將來可能發佈的專利)可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰 ，我們的專利申請可能永遠不會被批准。

此外，獲得專利 保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的 成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發佈了這些專利，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 不確定。

已頒發的任何專利隨後可能會 失效或受到限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不保證我們有權實踐專利發明。美國的專利申請通常在提交後18個月才會發佈，在某些情況下甚至根本不會發布，而且行業相關文獻中發現的發佈滯後於實際發現。 我們不能確定第三方沒有阻止我們營銷或實踐我們的專利軟件或技術的阻止專利。

有效的專利、商標、版權和貿易保護 並非我們軟件所在的每個國家/地區都能獲得。一些國家的法律 對知識產權的保護可能不如美國的法律(特別是一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護 )，知識產權執法機制可能不夠完善。其他不確定性可能來自美國頒佈的知識產權立法的變化，包括最近的《美國發明法》和其他國家政府，以及適用的法院和機構對美國和其他國家的知識產權法律的解釋。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法 阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們努力與我們的員工、被許可人和其他可能訪問此信息的人 簽訂保密協議，但我們不能向您保證，這些協議或我們採取的其他 步驟將防止未經授權使用、披露或反向設計我們的技術。此外，第三方可能會 自主開發與我們競爭的技術或產品，而我們可能無法阻止這種競爭。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會就侵犯我們專有權利的行為向第三方提出索賠或訴訟，或確認我們專有權利的有效性。訴訟還使我們的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險 ，我們的專利申請面臨無法發佈的風險。此外，我們可能會激起第三方對我們提出反訴。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能在商業上不可行。 任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會受到 第三方的知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些 技術的能力。

軟件和技術行業的公司，包括我們當前和潛在的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常 因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，這些公司中的許多公司都有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。 訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能很少或根本沒有威懾作用。我們已經收到並可能在未來收到聲稱 我們盜用、濫用或侵犯了其他方的知識產權的通知，在一定程度上，我們獲得了更高的市場知名度， 我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。

可能存在第三方知識產權，包括 涵蓋我們技術或業務方法重要方面的已頒發或正在申請的專利。任何知識產權索賠，無論有無正當理由， 都可能非常耗時，和解或提起訴訟的成本可能很高，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。 這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些聲明還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯了第三方權利的技術。我們可能需要為該IP申請許可證，該許可證可能無法按合理條款提供，或者根本無法獲得 。即使有許可，我們也可能被要求支付大量版税，這將增加我們的運營費用。 因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。 如果我們無法為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的 軟件，並且可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

與本次發行和持有我們的證券相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發售的淨收益，並可將其用於本次發售開始時預期的用途以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們帶來有利回報的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

這是最大的努力 ，不要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們認為的業務計劃所需的資本額 。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的報價。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。 我們可能會出售少於所有在此發售的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為的運營所需的資本額，可能需要籌集額外的 資金。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

單位、B系列優先股或優先認股權證沒有公開市場。

特此發售的單位、B系列優先股或優先認股權證尚無公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或包括納斯達克在內的其他國家認可的交易系統上市此類證券。如果沒有活躍的市場，這些證券的流動性將受到限制。

本次發行的B系列優先股和 優先權證具有投機性。

此次發行後，B系列優先股和優先認股權證(如果有的話)的市值 是不確定的，也不能保證此類證券的市值 將等於或超過其推定的公開發行價。

優先認股權證持有人在行使優先認股權證前，將不會 享有我們B系列優先股持有人的權利。

本次發行中的優先認股權證不向其持有人授予任何股份所有權，而只是代表以固定價格收購我們B系列優先股的權利。除非優先認股權證持有人在行使優先認股權證後取得我們B系列優先股的股份，否則優先認股權證持有人將不會對我們持有的B系列優先股股份 享有任何權利。

將B系列優先股轉換為普通股將稀釋我們普通股的現有持有者。此外，行使或轉換目前已發行的證券將進一步稀釋我們普通股的持有者。

在本次發行中發行的B系列優先股全部股份轉換後，額外發行約64,121,473股我們的普通股，包括轉換PIK股息股份和行使優先權證時發行的B系列優先股， 將稀釋我們股東的所有權權益，其中將減少他們對我們股東投票的 事項的影響。

由於我們 不打算支付現金股息，我們的股東只有在增值的情況下才能從投資我們的證券中受益。

我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的業務擴張提供資金，在可預見的 未來不會支付任何現金股息。因此，投資我們證券的成功將完全取決於未來的任何升值。不能保證我們的證券會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

此產品的購買者 未來可能會遇到投資被稀釋的情況。

受制於《分銷計劃》中描述的鎖定條款，我們一般不受限制發行額外證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。證券的發行可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發行的投資者。 為了籌集額外資本，此類證券的價格可能與此次發行的每股價格不同。 我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行的投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，包括在此次發行中購買證券的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能 高於或低於本次發行的每股價格。行使已發行的股票期權或認股權證以及授予已發行的限制性股票單位也可能導致您的投資被稀釋。

我們B系列優先股的條款可能會禁止我們發行額外股本，因為這會對我們的普通股產生重大稀釋影響 。

指定證書應規定，B系列優先股的股息應以每股100.00美元的規定價值、假設年股息率為20%的B系列優先股的額外股份的實物形式支付。PIK股息 將在B系列優先股記錄持有者於交易結束日(“股息記錄日期”)一週年(br})收盤時一次性支付給持有者。B系列優先股的每股實收股息應在股息記錄日期後三個工作日以額外的已繳足和不可評估的B系列優先股登記股票支付 ，其數量等於以下所得的商數：(A)乘以(I)股息率和(Ii)所述的每股100.00美元的乘積，再除以(B)單位公開發行價(根據假設的單位公開發行價，相當於55美元)，因此，這些後續發行的PIK股息將可轉換為普通股，並可能對我們的普通股產生稀釋效應。

B系列優先股持有人的投票權 是有限的，在B系列優先股的此類股票轉換為我們的普通股 股票之前，B系列優先股的持有人將不擁有我們普通股持有人的投票權 。

B系列優先股的持有者在一般需要有投票權的股東批准的事項上沒有投票權，並且在B系列優先股的股票被轉換為普通股之前，B系列優先股的持有者將不會擁有我們普通股的持有者所擁有的投票權。B系列優先股持有者的有限投票權包括在可能影響B系列優先股的優先股或特殊權利的某些事項上作為單一類別投票的權利。

強制贖回義務可能會 使一方更難獲得我們或阻止另一方獲得我們。

B系列優先股的強制贖回 功能可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則可能會為我們的普通股和B系列優先股的持有人提供機會，使其有機會實現相對於此類股票當時市場價格的溢價 股東可能認為這符合他們的最佳利益。

B系列優先股和優先認股權證的條款可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。

B系列優先股和優先認股權證的條款要求，在任何“基本交易”(如證券中所定義)完成後， 除其他義務外，必須促使任何因基本交易而產生的後續實體承擔我們在B系列優先股和優先認股權證及相關交易文件項下的所有義務。B系列優先股和優先認股權證的條款也可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力 。

我們可能會產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於B系列優先股的權利。

我們和我們的子公司 可能會產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於 B系列優先股的權利。B系列優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司 承擔額外的債務或發行額外的系列優先股。任何此類債務在任何情況下都將優先於B系列優先股持有人的權利。我們還可能發行額外的優先股系列，其中包含股息 優先於B系列優先股持有人的權利和清算優先權。我們的子公司也可能產生結構上高於B系列優先股的債務，我們和我們的子公司可能會產生債務，以我們的資產留置權為擔保，使此類債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償付。如果我們 發行與B系列優先股具有優先或同等地位的任何額外優先股，則這些股票的持有人將有權在與我們的破產、清算、重組或解散有關的任何收益中與B系列優先股的持有人一起獲得優先股或應課税股。這可能會減少支付給B系列優先股持有人的收益金額。

市場利率 可能對B系列優先股的價值產生不利影響。

繼續影響B系列優先股價格的因素之一是B系列優先股的股息收益率(作為B系列優先股價格的 百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會 導致B系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高，而更高的利率可能會 增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息的資金。因此，較高的市場利率可能 導致B系列優先股的市場價格下降。

B系列優先股的清算優先股的金額 是固定的，此次發行中獲得B系列優先股股票的投資者將無權獲得任何更高的付款。

B系列優先股清算時應支付的款項固定為每股100.00美元的清算優先股。如果在我們 清算的情況下，在支付此金額後仍有剩餘資產需要分配，您將無權收取或參與這些金額 。此外，如果持有人的B系列優先股的市場價格高於清算優先股 ，該持有人將無權在我們清算時從我們那裏獲得市場價格。

在轉換B系列優先股時，持有人 獲得的對價可能低於預期，因為在該等持有人行使其 轉換權利但在我們清償轉換義務之前，我們普通股的價值可能會下降。

根據B系列優先股，轉換 持有人將在從該持有人交出B系列優先股的股份 進行轉換之日起至我們清償轉換義務之日起一段時間內，受到我們普通股價值波動的影響。於轉換後，本公司將被要求於相關轉換日期後的第二個營業日 交付本公司普通股股份，連同任何零碎股份(如本公司如此選擇)的現金付款。因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌， 您收到的普通股的價值將受到不利影響，並將低於轉換日期的B系列優先股的轉換價值。

B系列優先股尚未評級 。

我們尚未尋求獲得B系列優先股的評級。然而，一家或多家評級機構可以獨立決定發佈此類評級或此類評級，如果發佈，可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會在未來選擇獲得B系列優先股的評級，這可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響 。評級僅反映發佈評級的一家或多家評級機構的觀點，如果發佈評級機構在其判斷情況下有此需要，可將評級下調 ，將其列入觀察名單或完全酌情撤銷。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對B系列優先股的市場價格產生不利影響。

未來可能會出售B系列優先股或類似證券，這可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。

在受指定證書、經修訂的公司註冊證書和DGCL條款的約束下，我們不受限制發行額外的B系列優先股或與B系列優先股類似的證券，包括可轉換為或可交換或代表有權獲得B系列優先股的任何證券。B系列優先股的持有者沒有優先購買權，無法按比例購買任何類別或系列股票的發行。 A優先股的市場價格可能會因B系列優先股或本次發行後的其他證券的出售或認為此類出售可能發生而下跌。由於我們決定在未來的任何發行中發行證券 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何發行的金額、時間或性質。因此，B系列優先股的持有者承擔我們未來發行B系列優先股的風險，降低B系列優先股的市場價格，稀釋他們在B系列優先股的持股。

通過債務或股權融資籌集額外的資金可能會稀釋，並可能導致B系列優先股的市場價格下跌。我們 可能仍然需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。無法獲得額外資金 可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他運營。

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。 此外，任何額外的籌資努力可能會分散我們管理層對其日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的產品和服務的能力產生不利影響。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。 我們可能無法以可接受的條款獲得額外資金，或者根本不能獲得額外資金。任何因授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況，都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

在某些情況下，如果我們調整B系列優先股的轉換率或對優先認股權證行權價格或其他條款進行調整，持有人可能 必須納税，即使持有人不會收到任何現金。

在對B系列優先股的轉換價格進行某些調整(或未能對其進行調整)或對優先認股權證行權價或其他條款進行調整時，持有人可能被視為從我們那裏收到了分派，導致他們因美國聯邦所得税的目的而獲得應納税收入，即使持有人不會因對轉換價格進行此類調整(或未能對其進行調整)而獲得任何現金。如果您是B系列優先股的非美國持有者(定義見“重要的美國聯邦所得税後果”) ，任何被視為股息的股息可按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。

與B系列優先股或優先認股權證有關的股息或 其他分派(包括視為分派)，在我們沒有義務支付毛付款的情況下，可能需要 繳納預扣税，這可能會導致持有人在這種情況下收到的 少於預期。

由於某些税法要求從B系列優先股或優先認股權證的股息或其他分配(包括視為分配)中預扣税款 ，因此我們不需要就此類税收支付毛利。這將導致 B系列優先股和優先認股權證持有人獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大不利影響 。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計在不久的將來將需要大量額外資本 來繼續我們計劃中的運營。在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計 將繼續通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券來為我們的運營、收購(如果有)和發展戰略關係提供資金，這可能會顯著降低我們現有股東的持股比例。此外，我們獲得的任何額外 融資可能需要授予優先於或平價通行證與普通股相比， 。此外，我們可能會通過發行股權或與股權掛鈎的證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致額外的稀釋。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格 ，而且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格 下跌。我們還可以通過產生債務或發行或出售其他證券或優先於我們普通股的工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有人可能享有高於我們普通股持有人權利的權利。如果我們因發行額外證券而被稀釋，並且我們授予新證券比普通股股東更優越的 權利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們在未經股東批准的情況下在此次發行中籤發“空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東的利益並損害他們的投票權；我們章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

本公司註冊證書授權 發行“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可由本公司董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列優先股， 帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利，可能稀釋我們普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

我們在此次發行中發行B系列優先股 ，未經股東批准，此次發行可能會稀釋現有股東的利益 並損害他們的投票權。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的普通股價格和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一個或多個這樣的分析師下調或發佈對我們普通股的負面看法，則普通股價格可能會下跌。如果分析師不報道我們，或者我們的公司不定期發佈關於我們的報告，我們可能 無法在金融市場上獲得可見性，這可能會對我們的普通股價格或交易量產生負面影響。

在可預見的未來，我們不打算支付普通股的股息 。

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計我們將保留我們未來的所有收入，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們普通股的市場價格波動特別大，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以或高於普通股的公開發行價出售您的普通股 ，這可能會給您造成重大損失。

我們普通股市場的特點是，與擁有大量公開發行股票的規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動，我們 預計在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性 ，儘管這種波動可能不會反映出我們的財務狀況或業務在任何這樣的時期發生實質性變化。 這種波動可以歸因於許多因素。例如，從2022年1月1日到2022年12月31日，我們普通股的報告銷售價格在每股9.02美元到148.00美元之間波動。從2023年1月1日到2023年10月5日，我們普通股的報告收盤價在每股0.4801美元到16.5美元之間波動。首先，如上所述，我們的普通股與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和稀少的。例如，如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們 是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種增強的風險，風險厭惡程度較高的 投資者可能更傾向於 在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資，而更傾向於 以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，而不是擁有大量公開上市的更大規模、更成熟的 公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低我們普通股的市場價格 。

除了高度不穩定之外，我們的普通股還可能因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於 ：

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關。我們普通股的交易價格也可能因影響本行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，這些因素中的每一個都可能損害您的股票價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司的通知，稱我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克的所有適用持續上市要求和標準 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括董事的獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理 要求。於2023年10月5日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則 納斯達克上市規則5550(A)(2)所規定的最低投標價格要求，因為我們的普通股連續三十(30)個工作日的收盤價低於每股1.00美元。我們有180個日曆日，即到2024年4月2日， 可以重新遵守最低投標價格要求。如果我們在2024年4月2日之前沒有重新遵守最低投標價格要求 ，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的寬限期。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持股市值的持續 上市要求以及納斯達克的所有其他上市標準，但最低買入價要求除外，並需要向納斯達克股票市場有限責任公司發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內重新遵守此類要求。如果我們沒有在分配的合規期內(S)重新獲得合規，包括 任何可能被批准的延期，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，我們的普通股將被從納斯達克退市 。屆時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證會小組提出上訴。

不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求，或者如果我們以後確實能夠重新遵守最低投標價格要求，則我們將能夠 現在或將來繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法繼續遵守 這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市， 由於我們未能遵守最低投標價格要求，或者由於我們未能繼續遵守任何其他要求 繼續在納斯達克上市，並且沒有資格在另一家交易所上市，我們普通股的股票可以 在場外交易市場或為未上市證券設立的電子公告板進行交易，如粉單 或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來 規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股在過去構成，未來也可能再次構成規則所指的“細價股”。針對美國經紀自營商銷售細價股的額外 銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀自營商 進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性 並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人 出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求 披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交每月報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及與“便士股票”有限市場相關的信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“細價股”市場近年來飽受欺詐和濫用模式的困擾。此類模式包括： (I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)“鍋爐房”做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際的 限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能擁有購買者在沒有證券購買協議的情況下購買該證券所不具備的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力 為這些投資者提供了執行證券購買協議下唯一可獲得的契諾的手段。

一般風險因素

我們面臨與衞生流行病、 流行病和其他疫情相關的風險，包括持續的新冠肺炎疫情，其中任何一種都可能嚴重擾亂我們的運營， 可能對我們的業務造成實質性不利影響。

截至本招股説明書提交之日，新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發已導致全球數以百萬計的人感染和死亡，並繼續在全球範圍內 蔓延，包括我們開展業務的主要市場美國和歐洲。新冠肺炎疫情繼續 給我們的業務帶來不確定性，這種持續的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的業務活動源自受影響或可能受影響的地理區域，可能會 對銷售、製造和供應鏈等相關活動產生負面影響。中斷活動可能包括暫時關閉我們供應鏈流程中使用的製造設施，限制我們產品的出口或發貨，大幅削減中國的海運集裝箱交貨量，關閉受影響地區的業務，以及限制我們的員工和顧問 出差和會見客户的能力。新冠肺炎對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間，最近發現的奧密克戎變異或潛在的復發或新變異的出現的不利影響，可能出現的關於新冠肺炎S嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動。

如果我們一個或多個辦事處或供應商或製造商的一個或多個辦事處的員工生病或被隔離，在其中一種或兩種情況下因此無法工作，我們的 運營可能會受到幹擾。此外，如果我們的製造商無法獲得必要的原材料或組件， 我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的製造商可能會被要求降低生產水平，這兩者中的任何一種都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。

美國和全球的經濟不確定性或經濟衰退，或政治變化，可能會限制我們的客户和潛在客户可獲得的資金，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到美國和全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的情況，如新冠肺炎疫情持續時間和範圍的持續不確定性、全球供應鏈中斷、美國最近的通貨膨脹以及俄羅斯最近入侵烏克蘭而受到外國和國內政府的制裁。資本和信貸市場繼續存在波動和中斷，嚴重或長期的經濟低迷，包括但不限於此類事件的結果，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑 可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們服務的付款延遲。反過來，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的財務業績產生不利影響。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會對我們的業務運營和銷售產生不利影響。

美國或外國政府可能會 制定政府貿易政策的變化，這可能會對我們在某些國家銷售產品的能力產生不利影響，特別是在中國。例如，美國政府對某些中國進口商品徵收關税，作為回報，中國政府也對某些美國產品徵收或提議徵收關税。此外，美國政府實施的出口限制，包括 美國商務部工業和安全局(“BIS”)通過將公司添加到BIS實體名單而增加的許可要求，可能要求我們暫停與某些國際客户的業務 如果我們得出結論或收到美國政府的通知，此類業務存在不符合美國法規的風險。我們無法預測最終可能會在某些國家之間的關税或貿易關係方面採取什麼行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響，或者其他國家可能會採取什麼行動。也可能無法預測此類關税、出口限制或其他監管行動的時間或持續時間。這些政府貿易政策可能會對我們與現有客户的銷售和運營產生實質性的不利影響，並阻礙我們與新客户發展關係的能力。

美國和其他外國政府之間存在進一步升級和報復性行動的風險。如果對中國出口的商品徵收高額關税或其他限制或採取任何相關反制措施，我們的收入和經營業績可能會受到實質性損害。這些關税還可能使我們客户的產品對消費者來説更加昂貴，這可能會降低消費者的需求。

還有一個風險是，美國政府可能會尋求實施更多的保護性貿易措施，不僅針對中國，也針對其他國家，例如因俄羅斯最近入侵烏克蘭而強加給俄羅斯的措施。這可能包括新的或更高的關税，甚至更具限制性的貿易壁壘，例如禁止某些類型的產品或某些方銷售到美國的產品或產品的全部銷售 。任何增加的貿易壁壘或對全球貿易的限制都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

可自由支配消費者支出的下降 可能會對我們的行業、我們的運營以及最終對我們的盈利能力產生不利影響。

揚聲器系統、電視、遊戲機和PC等奢侈品是消費者的必需品。消費者可自由支配支出或可支配收入的任何減少都可能對我們的行業產生重大影響。許多我們無法控制的經濟因素可能會影響消費者可自由支配的支出，包括 金融市場、消費者信貸可獲得性、當前利率、能源成本、就業水平、工資水平和税率 。任何可自由支配的消費支出的減少都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

消費者支出疲軟可能會影響我們的收入。

總體經濟狀況的疲軟可能會抑制我們市場的消費者需求。融入我們技術的許多產品都是非必需品，例如家庭影院系統。總體經濟狀況的疲軟也可能導致客户拖欠對我們的債務或無法 付款，從而導致更高水平的註銷。經濟狀況可能會影響企業在其揚聲器系統上的支出。 經濟狀況疲軟可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入產生負面影響。

我們在我們的行業面臨激烈的競爭， 我們可能無法在目標市場上成功競爭。

數字音響、消費電子和娛樂市場的特點是競爭激烈，變化迅速，並受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的顯著影響。我們的競爭對手包括許多大型國內和國際公司，它們擁有比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史，更廣泛的產品線，更低的成本結構，以及與客户和供應商更長期的關係。因此，我們的競爭對手可能能夠更好地應對新的或新興的技術或標準以及客户要求的變化。

此外，與我們相比，我們的一些競爭對手在財務和營銷方面處於更有利的地位，可以影響行業對特定產品標準或競爭技術的接受度 。我們的競爭對手還可以投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售，並且可能 能夠以比我們更低的價格提供有競爭力的產品，並有可能進行戰略性收購， 合資企業、補貼和遊説行業和政府標準，聘請比我們更有經驗的技術人員、工程師和研發團隊。因此，我們可能無法有效地與這些組織中的任何一個競爭。

我們在當前目標市場和未來市場的競爭力在很大程度上將取決於我們能否及時、經濟高效地成功開發、推出和銷售新的和增強的產品或技術，並對不斷變化的市場需求做出反應。我們預計我們的競爭對手將繼續 改進其當前產品的性能，並有可能降低其價格。此外，我們的競爭對手可能會開發未來一代和增強的競爭產品或新的或增強的技術，以提供更高的性能和更好的定價，或者使我們的技術過時。如果我們無法趕上或超過競爭對手的改進，我們的市場地位和前景可能會惡化，我們的產品淨銷售額可能會下降。

如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂級技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自眾多其他公司(包括其他軟件和技術公司)對合格人才的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們更多的 財務和其他資源。其中一些特性可能比我們 必須提供的特性對高質量的應聘者更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們在實現全面工作效率之前需要大量時間。我們可能會在吸引和留住合格人員方面產生巨大成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現招聘和培訓新員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司。此外，新員工的工作效率可能不如我們預期的那樣高，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面可能會面臨挑戰。 如果我們不能及時或根本不能吸引、整合和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，我們的業務將受到不利影響。

我們股價的波動或缺乏積極表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已經或即將成為購買普通股的大量普通股、限制性股票單位或認股權證 。如果員工持有的股份或其既有單位或認股權證的股份相對於股份或單位的原始授予價格或認股權證的行使價 大幅升值，或相反，如果他們持有的認股權證的行使價顯著高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法通過股權薪酬適當地激勵和留住我們的員工，或者如果我們需要增加薪酬支出以適當地激勵和留住我們的員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能會因我們的正常業務活動引起的各種索賠而受到訴訟。這些可能包括涉及勞工和僱傭、工資和工時、商業和其他事項的索賠、訴訟和訴訟。任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處理，都可能耗時且成本高昂，會分散管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。任何與訴訟相關的不利裁決都可能對我們的運營結果產生不利影響、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，根據任何此類糾紛的性質和時間，法律問題的解決可能會對我們未來的經營業績和/或現金流產生重大影響。

作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家美國上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他 適用的證券規則和法規的報告要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 。《交易法》要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度和當前報告。

由於在本招股説明書和註冊説明書以及上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手 和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能分散我們管理的資源，損害我們的業務和經營業績。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用納入本文的信息包含符合1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《證券法》)第21E節的各種前瞻性表述，這些表述代表了我們對未來事件的預期或信念。前瞻性表述包括具有預測性的表述，這些表述取決於或提及未來的事件或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預計”、“可能”、“將會”或類似表述的表述。此外，我們管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動，包括涉及我們的任何潛在戰略交易的任何陳述， 也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測 ，受有關公司、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等方面的風險、不確定性和假設的影響。這些陳述不是對未來業績的保證，我們沒有義務公開 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。 由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。 可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於，在本招股説明書和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件中在“風險因素”標題下討論的那些因素。本招股説明書中的前瞻性陳述 以及在此引用的信息代表我們截至該等陳述發表之日的觀點。這些前瞻性的 陳述不應被視為代表我們在該陳述發表之日之後的任何日期的觀點。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息、我們基於這些數據和其他類似來源所做的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，建議您不要過度重視此類估計。

我們尚未獨立核實任何第三方信息 。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計以及我們經營的行業的未來業績必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書“風險因素”一節和本招股説明書其他部分以及我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中所述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

收益的使用

我們估計，在扣除我們支付的配售代理費和估計的 發售費用後，我們從此次發售中出售所有90,910個單位的淨收益約為420萬美元。這些估計不包括行使與本次發行相關的已發行或可發行的優先認股權證所得款項(如有)。

假設行使所有181,820份優先認股權證以換取現金，我們將獲得約1,000萬美元的額外淨收益。我們無法 預測何時或是否會行使此類優先認股權證。此類優先認股權證可能會過期，並且可能永遠不會 行使。

假設本招股説明書首頁所載的發售單位數目保持不變，扣除估計的配售代理費和估計應付的發售費用後，假設每單位招股價格每單位增加或減少5.00美元或每單位55.00美元，本次發售的收益將增加或減少約418,000美元。同樣，假設假設公開發售價格保持不變，每增加或減少500個發售單位，我們的收益將增加或減少約25,000美元，扣除我們應支付的估計配售代理費和估計發售費用，並扣除轉換B系列優先股和行使根據本次發售發行的優先認股權證所得款項(如有)。

由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有作為本次發售結束的條件要求的最低發售金額，因此，我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面 頁上規定的最高金額。

我們打算使用此次發行所得資金中的約720,000美元全額償還與過橋融資相關的到期金額，其中包括相關的 退場費。我們打算將此次發行的剩餘收益用於營運資金和一般公司用途。

與過橋融資相關的 定期貸款將於2023年12月7日或到期日到期，但可進一步延期。橋樑融資項下的借款按年利率等同於18%計息。在到期日，在任何延期的情況下，我們有義務支付相當於所有未付本金和應計利息的款項。根據貸款和擔保協議，我們有義務在到期日向Meriwether支付50,000美元的全額賺取的、不可退還的退出費用。

應用此類淨收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。我們的董事會和 管理層將有相當大的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能會 與此次發行的投資者希望的不同分配收益，或者我們可能無法最大限度地實現這些收益的回報。 您將依賴於我們管理層對此次發行收益的使用做出的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計我們將保留我們未來的所有收入，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

B系列優先股的股息 將在B系列優先股的額外股份中以實物形式支付，按規定價值每股100.00美元，假設股息率為20%。PIK股息將在截止日期一週年交易結束時一次性支付給B系列優先股的持有者。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的實際現金 和現金等價物以及我們的資本：

您應將此信息與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及我們在截至2023年6月30日的季度Form 10-Q季度報告和截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的精簡合併財務報表和相關説明一併閲讀，這兩份報告通過引用併入本招股説明書中。

以上討論和表格中反映的普通股總數 是基於截至2023年6月30日已發行普通股的5,300,916股，但不包括截至該日期的下列股份：(A)在行使我們的已發行認股權證時可發行的普通股總數為5,635,731股，加權平均行權價為5.88美元，(B)在行使我們已發行的預籌資權證時可發行的普通股總數為136股，(C)LTIP項下為未來發行保留的786,497股普通股 ，2020年計劃和2022年計劃，以及(D)根據2020年計劃和2022年計劃發行的受限股票單位歸屬後可發行的普通股共計5,466股，截至2023年6月30日均未歸屬。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2023年10月6日我們普通股的受益所有權信息：

本次發行前後表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2023年10月6日已發行普通股6,579,957股，假設 沒有轉換B系列優先股，也沒有行使與此次發行相關的任何優先權證。

受益所有權是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則確定的，通常是指一個人擁有一種證券的受益所有權 ，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括可在2023年10月6日起六十(60)日內對普通股股票行使的證券。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列人士對他們實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

為了計算上述個人或團體持有的已發行普通股的百分比 ，上述個人或個人 有權在2023年10月6日起六十(60)日內收購的任何普通股被視為已發行普通股，但就計算其他任何人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。在此包括任何被列為實益擁有的普通股，並不構成承認實益所有權。

除下文另有説明外，表中所列人員的地址為c/o WiSA Technologies，Inc.，15268 NW Greenbrier Pkwy，Oregon 97006。

*低於1.0%

我們提供的證券説明

在本次發售中，我們將以每台55.00美元的假定公開發行價 盡最大努力提供最多90,910台。每個單位包括一股我們的B系列優先股和兩個優先認股權證，每個認股權證將以相當於B系列優先股每股55.00美元的行使價購買我們B系列優先股的一股，這是該單位公開發行價的100% 。我們的單位將不會獲得認證，我們B系列優先股和由此類單位組成的優先認股權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。我們還將B系列優先股的 股票登記為實物紅利，將B系列優先股的股票登記為行使優先權證時發行的B系列優先股，將B系列優先股轉換後發行的普通股登記為普通股。這些證券是根據吾等與買方之間的證券購買協議或本招股説明書 所包含的註冊聲明而發行的。您應審閲證券購買協議、設立B系列優先股的指定證書的格式、優先認股權證的格式、認股權證代理協議以及吾等與配售代理之間的配售代理協議，每一項均已提交或將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於該等單位、B系列優先股和優先認股權證的條款和條件的完整説明。

法定股本

我們被授權發行220,000,000股我們的股本 ，其中包括(A)200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)20,000,000股“空白 支票”優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年10月6日，我們的普通股已發行6,579,957股，已發行和已發行的優先股均未發行。

普通股

我們普通股的描述通過引用附件4.14併入我們於2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K年度報告中。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“WISA”。我們普通股的轉讓代理和註冊商 是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(212)8288436。

B系列優先股

下面介紹B系列優先股的材料術語 。這不是一個完整的描述，受我們的公司註冊證書、章程和設立B系列優先股的指定證書的適用 條款以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物提交給美國證券交易委員會的適用條款以及特拉華州法律的相關部分 的約束和完全限定。

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行20,000,000股我們的“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書日期，並無任何股份被指定為優先股，亦無已發行及流通股。關於此次發行，我們的董事會將根據闡明B系列優先股條款的《優先、權利和限制指定證書》(“指定證書”)，將這些優先股中的約400,000股指定為“B系列可轉換優先股”，清算優先權為每股100.00美元，最終指定的 股數量將基於與此次發行相關的B系列優先股的實際發行數量。

此外，在本文所述限制的規限下，吾等可不時發行一個或多個系列的額外優先股，每個優先股均附有董事會(或董事會正式授權的委員會)於發行前可能釐定的名稱、權力、優先股 及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及適用於任何該等權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、兑換或交換權、贖回條款及清盤優先股。

上市

B系列優先股還沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展起來。此外，我們不打算將B系列優先股 在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

傳輸代理和寄存器

B系列優先股的轉讓代理和登記處將是VStock Transfer，LLC，地址為18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼為(212)8288436。

成熟性

B系列優先股自截止日期 起兩(2)年到期。

排名和清算優先權

當公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，優先於普通股，B系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人所持的所有B系列優先股每股100.00美元的總價值的現金，以及根據指定證書當時到期和欠下的任何其他費用，但不會更多，如果公司的資產不足以全額支付該金額，然後，將分配給持有人的全部資產應按比例 在持有者之間按比例分配，如果所有應支付的金額都已全額支付，則應就該等股份支付相應的金額。

分紅

指定證書規定，B系列優先股的股息應以實物(“實物股息”) 作為B系列優先股的額外股份，按規定的每股100.00美元的年股息率 20%(“股息率”)支付。PIK股息將一次性支付給B系列優先股記錄的持有者 ，在截止日期一週年(“股息記錄日”)交易結束時支付。B系列優先股的每股 股的PIK股息應在股息記錄日期後三個工作日以額外的已繳足且不可評估的登記B系列優先股的股息支付，其數量等於(A)乘以 (I)股息率和(Ii)所述每股100.00美元的乘積，再除以(B)單位公開發行價(等於55美元)得到的商數。

轉換

B系列優先股 可隨時根據持有人的選擇進行轉換。除以下規定外，B系列優先股不能轉換或交換任何其他證券或財產。

按持有者的選擇權轉換

B系列優先股每股可根據持有人的選擇權隨時轉換為我們的普通股，轉換價格(根據我們的普通股在納斯達克資本市場2023年9月27日的收盤價為0.58美元)轉換為我們的普通股，轉換價格受 調整。轉換價格將相當於我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新收盤價。轉換價格受以下因素的調整：(I)支付普通股已發行股票的普通股股息或其他分派 ，不包括B系列優先股轉換時可發行的普通股股票；以及(Ii)細分和組合(包括反向股票拆分)。

持有人應向我們提供一份已完成並籤立的轉換通知(“轉換通知”)，以實現B系列優先股的轉換。轉換通知必須指明持有人當時持有的B系列優先股的股份數量，以及持有人正在轉換的此類股票的數量。為實現B系列優先股的股份轉換，持有人無需 向吾等交出代表B系列優先股股份的證書(S)(如有)，除非該證書所代表的B系列優先股的所有股份均已如此轉換，在此情況下，該持有人應在轉換日期後立即交付代表該等B系列優先股股票的證書。B系列優先股轉換為本公司普通股的股份將被註銷，且不得重新發行。

如果， 在B系列優先股尚未發行期間的任何時間：我們(A)向當時已發行的B系列普通股支付股息或以其他方式進行以我們普通股或任何其他普通股等價物(定義見指定證書)的股份支付的分派(為免生疑問，不包括我們在轉換B系列優先股時發行的任何普通股，或支付B系列優先股的股息)；(B)將已發行的普通股 股細分為更多的股份；(C)將普通股的流通股 合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(D)在普通股的股份重新分類的情況下，發行我們股本的任何股份，我們統稱為“反稀釋條款”，則換股價應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括任何庫藏股)數量 ，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數量 (不包括任何庫存股)。因反攤薄條款而作出的任何調整，將在決定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆或合併，則應於生效日期後立即生效。所有計算將以最接近的 分或最接近的1/100為單位^這是股份，視屬何情況而定。就反稀釋條款而言，截至特定日期視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括任何庫存股)數量的總和。每當根據任何反稀釋條款調整轉換價格時，我們將立即向B系列優先股的每位持有人發出通知，列出調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實。儘管有上述規定，在任何情況下，轉換價格均不得低於B系列優先股的每股面值。

絕對債務

根據持有人撤銷轉換通知的權利，我們在B系列優先股轉換時根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行 相同的規定，對本條款的任何放棄或同意，對任何人不利的任何判決或強制執行的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對吾等的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，而不論任何其他可能將我們的責任侷限於該持有人與發行該等普通股有關的 其他情況。如果我們在轉換時未能在適用於此類轉換的股票交割日期(如指定證書中所定義)向持有人交付普通股，我們將向該持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款， 每轉換B系列優先股的規定價值250美元，股份交割日後每個交易日2.50美元(股份交割日後第三個交易日增至5美元，股份交割日後第六個交易日增至10美元)，直至該等換股股份交割或持有人撤銷該等換股為止。

未能在轉換時及時交付證書的買入

如果我們未能在股票交割日之前將適用的一個或多個證書或通過DWAC(視情況而定)交付給持有人( 持有人向我們提供的信息不正確或不完整導致的失敗除外)，並且如果在該股票交割日之後， 持有人的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司 以其他方式購買，交付普通股，以滿足該持有人在與該股份交付日期有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售(“買入”)，然後，我們有義務(A)向持有人支付現金(除了持有人可獲得的或持有人選擇的任何其他補救措施外)：(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從發行時轉換獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單的實際銷售價格。執行(包括任何經紀佣金)和(B)根據持有人的選擇，要麼重新發行(如果交出)B系列優先股 股票，其數量等於提交轉換的B系列優先股股票數量，或者向持有人交付如果我們及時遵守交付要求，將會發行的普通股數量 。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換B系列優先股的 股有關的買入，而根據前一句(A)款，產生此類購買義務的實際銷售價(包括任何經紀佣金)總計10,000美元，我們將被要求向該 持有者支付1,000美元。持有人應在買入發生後三個交易日內向我們發出書面通知，説明就該買入向持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律上或在衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於我們未能按照本協議條款的要求在B系列優先股股票轉換時及時交付代表普通股的證書的具體履行法令和/或強制令救濟；然而，前提是持有者無權同時獲得：(I)要求重新發行提交轉換的B系列優先股股票，但此類轉換未及時兑現；以及(Ii)獲得如果我們及時遵守其在“轉換時交付證書或電子發行”一節中的交付要求，本應發行的普通股數量。

可在 轉換時發行的股份保留

吾等已同意，吾等將於轉換B系列優先股時，始終保留及保留我們的授權及未發行普通股，僅供發行之用 ，不受B系列優先股持有人以外人士的優先購買權或任何其他實際或有購買權影響，不少於B系列優先股所有已發行股份轉換後可發行的普通股總股數。我們還同意，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付、無需評估，且不受所有留置權和其他產權負擔的 限制。

受益所有權限制

儘管本協議有任何相反規定，吾等將不會對B系列優先股進行任何轉換，而持有人亦無權 轉換B系列優先股的任何部分，惟在實施適用轉換通知所載的轉換後，該持有人(連同有關持有人的聯屬公司及任何作為集團 的人士連同該持有人或任何該等聯營公司(該等人士，“出資方”)將實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的 。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括B系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。未轉換 由該持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的B系列優先股，以及(Ii)行使或轉換我們任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或類似於本文所載限制的行使限制(包括但不限於B系列優先股)，由該持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有 。除上一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本節所載限制適用的範圍內，B系列優先股是否可轉換(與該持有人與任何關聯方和署名方共同擁有的其他證券有關)以及B系列優先股的多少股可轉換，應由該持有人自行決定。並且 提交轉換通知應被視為該持有人決定是否可以轉換B系列優先股的股票(與該持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關)以及B系列優先股的多少股票是可轉換的，在每種情況下均受受益所有權限制的限制。 為確保遵守這一限制，每個持有人在每次提交轉換通知時將被視為向我們表示該轉換通知並未違反本節規定的限制，我們沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據下列最近一項中所述的已發行普通股數量：(I)我們最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)我們最近發佈的公告；或(Iii)我們或轉讓代理最近發出的書面通知，列出已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭請求(可能是通過電子郵件)，我們將在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有者或其關聯公司或出資方自報告流通股數量之日起對我們的證券(包括B系列優先股)的轉換或行使生效 之後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的B系列優先股轉換後發行的普通股數量的4.99%(或，在發行任何B系列優先股之前由持有人選擇，為9.99%)，該普通股數量為緊隨適用持有人持有的B系列優先股轉換後發行的普通股。持有人經通知吾等後，可增加或減少適用於其B系列優先股的本條款中的受益所有權限制條款；但受益的所有權限制在任何情況下不得超過 持有者轉換本B系列優先股發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本條款的規定應繼續適用。任何此類增持將在該通知送達吾等後第61天 才生效，且僅適用於該持有人，而不適用於其他持有人。吾等或持有人不應放棄實益所有權限制，在吾等發行B系列優先股時，持有人、吾等及 持有人購買B系列優先股應視為承認該限制並同意不放棄該限制。本條款的解釋和實施應嚴格按照本條款以外的方式進行，以糾正本條款(或本條款的任何部分)中可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或做出必要或可取的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款中的限制應適用於B系列優先股的繼任者。

後續配股發行

除上述任何 反稀釋調整外，如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例對於普通股或其任何類別的記錄持有人( “購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，在緊接記錄授予、發行或出售該購買權的日期之前，如果持有人持有該持有人在完成B系列優先股轉換後可獲得的普通股股數，則該持有人將有權獲得總計 購買權，或者，如果沒有進行此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定普通股股票的記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與 任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

按比例分配

在B系列優先股發行期間，如果我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他分配(或獲得其資產的權利)(a“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權 參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該等分配的記錄日期之前所持有的可在B系列優先股完全轉換後獲得的普通股股數(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)的情況相同，或在沒有記錄的情況下，即本公司普通股的記錄持有人將被確定為參與該項分配的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權 參與該分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權 )，且該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間為止。

基本面交易

如果發生基本交易(如B系列優先股指定證書中所定義的)，且通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與他人合併或合併，或收購我們50%以上的已發行普通股，B系列優先股的持有人 將有權在B系列優先股轉換時獲得證券的種類和金額 ，如果持有人在此類基本交易之前立即轉換B系列可轉換股票，他們將獲得的現金或其他財產(不考慮上文提到的受益所有權限制)。

強制贖回

如果B系列優先股的任何股份在兩(2)年期結束時仍有流通股，我們將立即在B系列優先股的所有持有人中按比例贖回所有此類 B系列優先股的流通股，自截止日期兩週年起以現金形式贖回，每股B系列優先股的價格相當於(X)B系列優先股每股價值的(X)100%加(Y)B系列優先股的所有其他到期金額(如果有)。如果在強制贖回日，管理分配給股東的特拉華州法律禁止公司贖回所有B系列優先股 ，公司應在特拉華州法律沒有禁止的情況下，通過向持有人支付正式授權、有效發行、全額支付和 不可評估普通股的未付現金贖回款項來贖回B系列優先股，其數量相當於該未支付金額除以該未付金額除以 普通股在強制性贖回日在交易市場的收盤價所得的商數。

有限的投票權

B系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。

在B系列優先股可投票的任何事項(如本文明確規定或法律可能要求的情況下)，B系列優先股的每股股票將享有每股一票的投票權。只要B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司 將不會在沒有召開會議的情況下或在任何為以下目的召開的會議上以書面形式給予B系列優先股多數流通股同意或贊成票的情況下， 公司 不得親自或由代表以書面形式給予同意或投贊成票：(I)對賦予B系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或對指定證書進行不利的更改或修訂； (Ii)增加B系列優先股的授權股份數量；或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。

召集和舉行B系列優先股持有人任何會議(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事董事會(或經正式授權的董事會委員會)酌情決定不時採納的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合公司註冊證書的要求。章程、適用法律以及當時B系列優先股可在其上上市或交易的任何全國性證券交易所或其他交易設施。

B系列優先股的持有人將不會就採取任何公司行動，包括涉及本公司的任何合併或合併或出售本公司的全部或幾乎所有資產， B系列優先股持有人將不擁有任何投票權，且B系列優先股持有人不需要 同意，而不論該等合併、合併或出售可能對B系列優先股的權力、 優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響，除非如上所述。

沒有優先購買權

B系列優先股的持有者 作為B系列優先股的持有人，將不擁有購買或認購普通股或任何其他證券的優先購買權。

排除其他權利

B系列優先股 的股票不具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或資格、限制或限制 或其限制，但指定證書或我們的公司註冊證書中規定的除外。

登記；轉讓

根據指定證書的條款，本公司有義務維持一份有效的登記聲明，內容包括：(A)發行可在B系列優先股轉換後發行的普通股，以及(B)根據我們支付實收股息的義務，發行額外的B系列優先股，直至沒有B系列優先股 股票(以及B系列優先股股票可行使的認股權證)未償還時為止，除非有豁免或不受以下條件限制的交易，證券法的登記要求，涵蓋發行B系列優先股和B系列優先股轉換後可發行的普通股。

入賬程序

DTC將作為本協議項下提供的B系列優先股的證券託管人。關於本協議項下提供的B系列優先股，我們 將以DTC或DTC的被提名人的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書。這些證書 將代表B系列優先股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的B系列優先股股票向您頒發證書， 除非DTC的服務停止如下所述。

B系列優先股權益的入賬所有權 將按照程序在DTC的記錄內通過轉賬登記傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的而制定的程序在DTC內轉讓。在B系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序和該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為B系列優先股持有人的權利。DTC已告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有其參與者(“直接參與者”) 存放在DTC的證券。DTC還促進直接參與者之間的證券交易結算，例如通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入變化進行證券轉讓和質押 ，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括配售代理、銀行和信託公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與 直接參與者(“間接參與者”)保持託管關係。適用於直接參與者和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當您在DTC系統內購買B系列優先股的股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者 將在DTC的記錄中獲得B系列優先股的積分。您將被視為B系列優先股的“受益所有者” 。您的受益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的 記錄中，但DTC對您的個人所有權一無所知。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份 B系列優先股的股票被記入其賬户。

您不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買B系列優先股的直接參與者或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您所持的 定期報表。直接參與者和間接參與者負責準確記錄像您這樣的 客户的資產。

所有權轉讓 通過直接參與者和間接參與者持有的權益將通過直接參與者和代表受益者行事的間接參與者賬簿上的分錄來完成。

一些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終的 形式實物交付B系列優先股的股票。這些法律可能會削弱轉讓代表B系列優先股的全球證書中的受益權益的能力。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

我們理解， 根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書(包括指定B系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關 股票的直接參與者採取此類行動，而這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過 這些直接參與者和間接參與者擁有的實益擁有人採取此類行動，或以其他方式按照通過他們擁有的實益擁有人的指示行事。

有關B系列優先股的任何贖回通知 將發送給DTC或其指定人。如果贖回的B系列優先股少於全部流通股，DTC將按照其程序減持每位直接參與者持有的B系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC及其被提名人都不會同意或就B系列優先股的股份投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將DTC的 或其代名人的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將B系列優先股的股票記入其賬户的直接參與者，這些直接參與者在綜合代理所附的上市中確定了這些直接參與者。

B系列優先股的股息直接支付給DTC(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是根據參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日期貸記參與者的 賬户，除非DTC有理由 相信它不會在該付款日期收到付款。

直接參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束， 以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券也是如此。這些付款 將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。DTC可隨時發出合理通知，終止其作為B系列優先股證券託管人的服務。此外，我們可能會 決定停止關於B系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將打印 並以完全註冊的形式交付B系列優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在收到通知或知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任者 託管機構，我們 將在登記轉讓或交換此類 全球證券時以最終形式發行B系列優先股，費用由我們承擔。

根據DTC的説法， 上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不 用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清算 和結算程序

B系列優先股的初始結算 將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易 按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

直接註冊系統

B系列優先股 將通過直接註冊系統(“DRS”)以簿記形式註冊。DRS是由DTC管理的制度，根據該制度，託管人可以登記無證股票的所有權，該所有權應由託管人向B系列優先股的持有者發佈的定期聲明 證明。這種直接的所有權登記形式允許投資者將證券登記在他們的名下，而不需要頒發實物股票證書，消除了您保護和存儲證書的需要，並允許證券的電子轉讓 無需轉讓實物證書即可進行交易。

優先認股權證

在此提供的某些條款和優先認股權證條款的以下摘要 不完整，受吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議和優先認股權證的條款 的條款以及優先認股權證的全部條款的限制，這兩項條款均作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議的條款和規定，包括協議附件和優先認股權證的形式。

可運動性

優先認股權證可在最初發行後的任何時間及截止日期後兩年內的任何時間行使。優先認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽署的行使權通知，以及就行使權證後購買的B系列優先股股份數目即時支付全數可動用資金。優先認股權證將不包括無現金行使功能。不會因行使認股權證而發行任何零碎 股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付現金金額 ，等於零碎金額乘以B系列優先股的規定價值。因此，優先認股權證持有人 有權行使若干優先認股權證，而這些優先認股權證只會令持有人獲得一股或多股B系列優先股。如果我們未能向持有人交付適用的一張或多張證書或未能通過DWAC(如適用)進行交付(某些特定故障除外)，並且持有人的經紀公司 要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足持有人出售B系列優先股的要求，則我們應(A)以現金形式向持有人支付以下金額：乘以(X)持有人對如此購買的B系列優先股股票的總購買價(包括經紀佣金，如果有)超過(Y)乘以(1)我們必須在發行時間向持有人交付的B系列優先股股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的 選擇權下，恢復優先認股權證未獲履行的優先認股權證部分及同等數目的B系列優先股 股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付如吾等及時履行其行使及交付義務本應發行的B系列優先股 股數目。

運動限制

如持有人(連同其聯屬公司)在行使優先認股權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份數目，則 持有人將無權行使優先認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據優先認股權證的條款釐定的。但是，任何 持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該 百分比的任何增加應在持有人向我們發出通知後61天內生效。

行權價格

購買一股我們的B系列優先股，每份優先認股權證的行使價為55.00美元，是每單位公開發行價的100% 。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及 向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

調整，調整

如果在 優先股未償還期間的任何時間：我們(A)以B系列優先股的 股支付股票股息或以其他方式進行分派(為免生疑問，不包括我們在行使優先權證時發行的任何B系列優先股 的任何股份，也不包括將支付給B系列優先股的持有者的任何實物股息)；(B)將B系列優先股的已發行股票細分為更多數量的股票；(C)將B系列優先股的流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(D)發行，在B系列優先股的股份重新分類的情況下，我們統稱為“反稀釋條款”的我們股本的任何股份，則在行使優先認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使優先認股權證的總行權價格保持不變。

後續 配股

除根據以上段落進行的任何調整外，如果在任何時間，認股權證未完成，我們按比例向B系列優先股(“購買權”)的所有記錄持有人授予、發行或出售任何優先股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人或認股權證將有權在 日獲得適用於該等購買權的條款。如果持有人 在緊接授予、發行或出售B系列優先股股份的記錄日期 之前持有在本認股權證完全行使時可收購的B系列優先股的股份數量(不考慮行使本認股權證的任何 限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為B系列優先股股份的記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期的總購買權。

按比例分配

在認股權證未到期期間，如果我們宣佈或以其他方式(包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(除非已根據前述第二段作出調整)宣佈或以其他方式向B系列優先股的持有者分紅或以其他方式分配我們的資產(或獲得我們的資產的權利)(“分配”)，在優先認股權證發行後的任何時間， 則在每種情況下，持有人有權參與該項分派，其程度與持有人持有在緊接該等分派的記錄日期前的 認股權證完全行使時可購入的B系列優先股的股份數目相同，或如無記錄，則為確定B系列優先股股份的記錄持有人蔘與該等分派的日期。因吾等有義務根據指定證書向B系列優先股發行實收股息 而向B系列優先股的任何持有人支付的任何分派 應以信託形式持有，並僅在行使認股權證時支付給持有認股權證的B系列優先股 股份持有人的利益。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，優先認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

沒有上市

優先認股權證還沒有建立公開交易市場，我們預計也不會為其發展市場。此外，我們不打算 申請優先權證在任何證券交易所或交易系統上市，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，優先認股權證的流動性將受到限制。

授權代理； 全球證書

優先認股權證 將根據吾等與Equiniti Trust Company，LLC的認股權證代理協議以註冊形式發行。 優先認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)的託管人 以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或由DTC指示 。

基本交易

在 優先認股權證中定義且通常包括任何重組的“基本交易”的情況下， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者。優先認股權證持有人在行使優先認股權證時，將有權獲得持有人在緊接該等基本交易前行使優先認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。

註冊； 轉賬

根據優先認股權證的條款，吾等有責任維持一份有效的登記聲明，涵蓋於行使優先認股權證時發行B系列優先股股份及於轉換B系列優先股股份時發行普通股，直至沒有尚未發行認股權證為止，除非有 豁免或不受證券法註冊規定約束的交易，該登記規定涵蓋發行B系列優先股及轉換B系列優先股時可發行普通股 。

作為股東權利

除優先認股權證另有規定或該持有人對本公司普通股的所有權另有規定外，認股權證持有人 不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人 行使認股權證並將行使認股權證時收到的B系列優先股股份轉換為普通股股份為止。

治國理政法

優先認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

DGCL和我公司註冊證書及附例規定的反收購效力

反收購法規

我們受特拉華州《一般公司法》第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條定義了“業務組合” ，其中包括：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東” 定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內。

附例某些條文的反收購效力

我們的章程規定，股東可經當時有權投票的普通股多數股東投票罷免董事 ，無論是否有理由。此外， 授權的董事人數只能通過董事會或股東的決議才能改變，空缺只能由董事(包括可能辭職的董事)的多數票填補。除附例 及經修訂的公司註冊證書另有規定外，任何因 所有有權投票的股東按單一類別選出的法定董事人數增加而產生的任何董事會空缺或新設的董事職位，可由在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

我們的章程還規定，只有本公司董事長、首席執行官、總裁或一名或多名持股股東有權在該會議上投不少於百分之十的票才能召開股東特別會議。

這些規定的結合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能 使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權 使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或 優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會推遲我們的控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能 抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信， 這些條款的好處，包括對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的更大保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為 收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

董事責任的限制；賠償

我們的章程包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平救濟的可用性，例如禁令救濟 或撤銷。

我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。我們的章程還規定，在滿足某些條件後， 我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事產生的費用，並允許 我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為其因其行為而產生的任何責任購買保險 ，而無論我們是否會被允許根據特拉華州法律的規定對他或她進行賠償。 我們的章程還賦予我們的董事會自由裁量權，在董事會決定適當時對我們的高級職員和員工進行賠償。我們已達成協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，其中包括這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。 我們認為這些條款和協議對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反其受託責任。 這些條款還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管如果訴訟成功， 可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們沒有涉及任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決訴訟或法律程序 我們不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

重大美國聯邦所得税後果

以下是與B系列優先股的購買、所有權、處置和轉換有關的材料 美國聯邦所得税考慮事項 以及B系列優先股轉換時我們收到的普通股的收購、所有權和處置，以及優先認股權證的購買、所有權、處置和行使。以下討論基於經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)、財政部條例以及司法和行政當局的規定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋。我們不能向您保證，法律的更改 不會顯著改變我們在本討論中描述的税收後果。我們沒有尋求 美國國税局(“IRS”)對此次討論中的陳述和結論作出任何裁決或律師的意見 ，也不能保證IRS或法院會同意本次討論中的陳述和結論。

本討論不涉及可能與投資者購買單位的決定相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、地區或外國司法管轄區的法律而產生的任何税收後果。本討論也不涉及對某些投資收入徵收的醫療保險税或可能適用於特殊類別投資者的税收後果，包括但不限於免税組織、合格的外國養老基金、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他直通實體或其中的利益持有人、證券或貨幣交易商、負有替代最低税額的人、美國僑民和前美國長期居民、選擇 對其所持證券採用按市值計價的會計方法的證券交易員。受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”、共同信託基金、某些信託基金、 混合實體、其“功能貨幣”不是美元的美國持有者、外國政府或國際組織 以及將持有我們的B系列優先股、B系列優先股轉換後收到的我們普通股或 作為“跨境”頭寸的優先權證的人。“轉換交易”或其他風險降低交易。 本討論僅限於將持有我們的B系列優先股、B系列優先股轉換後收到的普通股和優先認股權證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的納税人。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的B系列優先股、我們在轉換B系列優先股或優先認股權證時收到的普通股 ，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，我們敦促持有我們B系列優先股、B系列優先股轉換後收到的普通股或優先認股權證的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體和安排)以及此類合夥企業中的合作伙伴諮詢其税務顧問。

本討論針對的是我們的B系列優先股、B系列優先股轉換後收到的普通股或優先認股權證的持有者，即 是美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税持有人。如果您是B系列優先股、我們在轉換B系列優先股或優先認股權證時收到的普通股的受益 所有者，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是“美國持有者”：

“非美國持有人”是B系列優先股、B系列優先股或優先認股權證轉換後收到的普通股的受益 持有人，他或他既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税合夥企業。

我們 敦促每個潛在投資者就購買、擁有、轉換和處置我們的B系列優先股以及轉換B系列優先股時收到的普通股的收購、所有權和處置，以及優先認股權證的購買、所有權、處置和行使 所產生的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果 諮詢其自己的税務顧問。

對單位的一般處理

沒有直接處理 出於美國聯邦所得税的目的，條款與單位基本相同的票據的處理問題，因此，它們的 處理方式並不完全清楚。就美國聯邦所得税而言，購買一個單位應被視為購買了我們B系列優先股的一股和一份認股權證，以收購我們B系列優先股的一半。我們打算 以這種方式對待購買單位，通過購買單位，您同意出於税收目的採用這種待遇。單位的每個持有人 必須根據其各自的相對公平市場價值，在我們的B系列優先股份額和一份認股權證之間分配該持有人為該單位支付的收購價，以收購我們B系列優先股的一半。持有者在我們B系列優先股的一股中的初始計税基礎和一份認股權證收購我們B系列優先股的一半的初始納税基礎應等於分配給每個單位的單位收購價的部分。對於美國聯邦所得税而言，構成一個單位的B系列優先股和認股權證的分離不應是應税事件。

上述對單位的處理和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有權威機構直接處理與聯檢組相似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或以下討論。以下討論基於以下假設：出於美國聯邦所得税的目的，B系列優先股和認股權證的特徵以及上述分配均受到尊重。

建議每個潛在投資者就投資某個單位的美國聯邦、州、地方和任何外國税收後果諮詢其税務顧問(包括可能的 單位及其組件的其他描述)。

美國持有者

B系列優先股或普通股的分佈

一般情況下的分佈。

對我們的B系列優先股和我們的普通股支付的分配(與我們的B系列優先股和普通股相關的某些股票分配除外)將 視為股息，範圍為我們根據準則確定的當期或累計收益和利潤。如果我們的B系列優先股或普通股的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將首先按美國持有人在B系列優先股或普通股(視具體情況而定)的調整計税基礎範圍內(並在減少時)視為免税資本返還，然後視為 資本收益。如果美國持有者在分配時持有B系列優先股或普通股(視情況而定)超過一年，則此類收益將是長期資本收益。根據適用的限制和限制， 支付給非公司美國股東的股息如果被視為符合美國聯邦所得税標準的“合格股息收入”，則需繳納較低的美國聯邦所得税税率。根據適用的限制和限制， 支付給美國公司的美國股東的股息按普通企業所得税税率納税，但有資格 獲得股息扣除。但是，任何分配(或任何分配的部分)超過我們當前和累積的 收益和利潤，將沒有資格享受收到的股息扣除。美國持有者應根據其具體情況，就適用於“合格股息收入”或收到的股息扣減的美國聯邦所得税税率是否適用，諮詢其自己的税務顧問。

B系列優先股的贖回溢價。

因為B系列優先股以折扣價 提供(即，OID)至B系列優先股的聲明價值，即B系列優先股將在B系列優先股原始發行日期三週年(如果之前未轉換)三週年時贖回的價格 我們打算採取的立場是，本次發行中發行的B系列優先股將根據《守則》第305(C)節以超過法定金額的“贖回溢價” 發行極小的金額。B系列優先股的美國持有者應被視為收到推定分派，因為贖回溢價是根據恆定收益率方法累積的。此類分發應 產生上述“一般分發”中所述的後果。

PIK分紅B系列 優先股。

我們以B系列優先股的形式就B系列優先股支付分銷(即，PIK紅利)通常將針對美國聯邦收入徵税 ，其納税方式與上述“一般分配”中所述的分配方式相同。此類分配的金額 將等於在該日期分配給美國持有人的B系列優先股在分配日期的公平市場價值。 此類分配的B系列優先股的美國持有人的納税基礎將等於該B系列優先股在分配日期的公平市場價值，而該美國持有人對該B系列優先股的持有期將從分配日期的次日開始。

超乎尋常的紅利。

如果符合“合格股息收入”減息條件的非公司美國股東收到的股息是守則第1059節所指的“非常股息” ，則該非公司美國股東必須將出售B系列優先股或普通股的任何損失視為此類“非常股息”範圍內的長期資本損失，而不論該股東持有該股票的時間長短。

如果投資者是美國公司，並且獲得了守則第1059節所指的關於我們的B系列優先股 或普通股的“非常股息”，一般情況下，他們在B系列優先股或普通股中的納税基礎(但不低於 零)將被要求減少因收到的股息扣除而不納税的股息部分。如果此類股息的未納税部分 超過公司投資者的股票基礎，則該投資者必須將超出部分視為在收到此類股息的納税年度出售或交換B系列優先股或普通股的收益 。

調整B系列優先股的轉換價格。

根據反稀釋條款，B系列優先股的轉換價格可能會在某些情況下進行調整。根據《準則》第305節頒佈的財政部條例 將我們B系列優先股的美國持有者視為已收到推定分派， 可按上述“一般分派”中所述的方式計入此類美國持有者的收入，前提是轉換價格的某些調整(或未能進行調整)增加了美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例利益。例如，降低轉換價格以反映普通股持有者的應税股息 通常會向B系列優先股持有者產生被視為應税股息，但範圍為我們當前和累計收益和利潤的 可分配部分。因此，在某些情況下，美國持有者可能會在推定分配的情況下確認收入，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。根據真正合理的調整公式對轉換價格進行的調整 具有防止B系列優先股美國 持有者利益稀釋的效果(普通股的應税股息調整除外)，但一般情況下， 不會被視為產生推定分配。

出售、交換或其他應税處置B系列股票、普通股和優先認股權證

銷售、交換或其他應税處置 -一般。

美國持有者一般會確認B系列優先股(轉換為普通股除外)、普通股或優先認股權證的出售、交換或其他應税處置的資本 收益或損失等於出售、交換或其他應税處置實現的金額之間的差額(不包括可歸因於任何拖欠股息的任何收益，該股息通常將按上文“一般分配”中所述的 向以前未將此類股息計入收入的美國股東徵税) 以及美國股東在另一次應税交易中出售、交換或處置的股票的調整後納税基礎。如果美國持有者對出售、交換或處置的股票的持有期超過一年，則此類資本 收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得通常適用較低的税率。資本損失的扣除額 受到限制。

贖回B系列優先股。

如果我們僅贖回B系列優先股 以換取普通股，則對美國持有者的税收後果將如下文“將B系列優先股轉換為普通股”中所述(但因拖欠股息而收到的任何普通股一般將按上述“一般分配”中所述的方式徵税)。

如果我們只贖回B系列優先股 以換取現金，在以下情況下，贖回將被視為出售或交換：(I)導致美國持有人在我們的權益顯著減少 ，或(Ii)導致美國持有人在我們的全部股權完全終止 (在任何一種情況下，均符合守則第302(B)節的含義)。如果根據這些規則中的一項 ，贖回符合出售或交換的條件，則對美國持有者的税收後果將如上文“出售、交換或其他應税處置-一般” 中所述。如果根據上述規則，贖回不符合税務目的的銷售或交換，則美國持有者收到的現金金額 將按上述“一般分配”中所述處理。

如果我們贖回B系列優先股 以換取現金和普通股的組合，美國持有人不能確認虧損，但將確認等於以下兩者中減去的收益：(I)普通股公允市值和收到的現金金額之和的超額(不包括可歸因於任何拖欠股息的任何收益 ，通常應按上文“一般分配”中所述徵税) 超過美國持有人在贖回的B系列優先股中調整後的税基，和(Ii)美國持有者收到的現金金額(不包括可歸因於任何拖欠股息的任何收益，通常應按上文 “一般分配”中所述徵税)。這種收益的性質是不確定的。如果贖回導致美國持有者在我們的權益有意義地減少 (符合守則第302(B)節的含義)，則收益將是資本利得， 將按上述“出售、交換或其他應税處置-一般”中所述徵税。如果根據這些規則之一，兑換不符合 作為税務目的的銷售或交換的資格，則您確認的收益將按上述“分銷 一般”中所述處理。美國持有者在贖回時收到的普通股的初始調整税基將等於 美國持有者在贖回的B系列優先股中的總調整税基，減去收到的任何現金金額(可歸因於應計但未支付的股息的現金)，再增加確認的收益金額(如果有)。美國持有人在贖回B系列優先股時收到的普通股的持有期一般將包括美國持有人在贖回的B系列優先股中的持有期，但收到的任何拖欠股息的普通股的持有期將從收到之日的次日開始。

B系列優先股 轉換為普通股。

在B系列優先股轉換為普通股時，美國持有者一般不會確認與收到普通股有關的任何收益或損失。為代替普通股的零碎股份而收到的現金 一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額 與可分配給零碎股份的股票中調整後的税基金額之間的差額。

轉換時收到的普通股的調整税基將等於轉換後的B系列優先股的調整後税基 (減去分配給任何零碎普通股的調整税基部分，如上所述)， 轉換時收到的此類普通股的持有期通常包括轉換前美國持有人持有B系列優先股的期間 。零碎股份中美國持有者的納税基礎將通過在B系列優先股中根據美國持有者在轉換時收到的普通股和零碎股份之間根據各自的公平市場價值分配 美國持有者的納税基礎來確定。

如果美國持有人在定期記錄日期之後但在股息記錄日期之前行使權利將B系列優先股轉換為普通股，則在轉換時， 美國持有人通常將被要求以現金形式向我們支付相當於當前 月度股息期應佔股息部分的金額。在這種情況下，美國持有者將有權在相應的股息 記錄日期收到股息支付。美國持有者應就如何處理此類現金支付和隨後收到此類股息支付諮詢其自己的税務顧問。

優先認股權證的行使或失效

美國持有人不會因行使認股權證而確認損益 。於 行使認股權證時收到的B系列優先股一半的美國持有人的課税基準等於(I)行使認股權證的初始計税基準(根據上文“單位的一般處理”中討論的規則 確定)和(Ii)認股權證的行使價格。美國持有人對在行使認股權證時收到的B系列優先股的一半的持有期將從行使認股權證的次日(或可能在行使權證之日)開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果保證書 被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常將在 保證書中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。如果在認股權證失效之日起持有認股權證超過一年，則此類損失將是長期資本損失。 資本損失的扣除額是有限制的。

優先認股權證的構造性分配

根據《守則》第305條的規定，對將在行使我們的優先認股權證時發行的B系列優先股的股份數量進行調整，或對此類優先認股權證的行使價格進行調整，可被視為對優先認股權證的美國持有人的推定分配 ，如果且在一定程度上，此類調整會增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果這樣的調整是為了補償向我們普通股持有人分配現金或其他財產)。根據具有防止稀釋權證持有人權益的真正合理調整公式對權證行使價進行的調整 一般不應導致推定分配。一般情況下，任何推定分配都將適用上文“一般分配”中描述的税務處理 。

信息報告和備份扣留

一般來説，信息報告要求 可能適用於B系列優先股、我們的普通股在B系列優先股或優先認股權證轉換時收到的向美國持有人支付的分配(無論是實際的還是推定的)，以及B系列優先股或優先權證轉換後我們的B系列優先股的出售、交換或其他處置的收益 ， 除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人的識別碼或免税身份證明，或者美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣將適用於此類付款(並且 此類通知尚未撤回)。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息 ，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

敦促美國 持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在其特定情況下如何應用備份預扣 以及根據當前財政部法規獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

非美國持有者

B系列優先股或普通股的分佈

一般情況下的分佈。

一般而言，被視為股息收入並就B系列優先股或普通股支付給非美國持有人的分配(包括以下所述應作為股息徵税的任何推定的 分配以及在轉換時支付的任何現金)將被徵收30%的美國預扣税 ，或適用税收條約可能指定的較低税率。任何所需的預扣税可由預扣代理人通過出售您收到的作為股息的部分股票來支付，也可能從隨後支付或貸記給您的現金股息或銷售收益中扣繳 。要獲得降低條約費率的好處，非美國持有人必須向適用的 扣繳義務人提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8，以證明 降低費率的資格。如果我們B系列優先股或普通股的非美國持有人有資格享受降低的美國預扣税税率，並且及時向美國國税局提交了適當的退款申請，則該非美國持有人可以獲得根據本規則扣繳的任何超額金額的退款 。

與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及在適用的税收條約規定的範圍內，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地的股息，通常將按一般適用於美國持有者的個人或公司所得税税率按淨額計算繳納美國 聯邦所得税，但如果滿足某些認證要求，則不會 繳納美國預扣税。非美國持有者通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或適當的替代表格來滿足認證要求 。作為公司的非美國 持有者也可能對其“有效關聯的收益和利潤”按30%的税率(或適用的税收條約指定的較低税率)繳納“分支機構利得税”，但須進行某些調整，其中 將包括有效關聯的股息。

B系列優先股的贖回溢價。

正如上文“美國持有人-贖回B系列優先股溢價”所述，我們打算採取的立場是，由於OID，本次發行中發行的B系列優先股將根據守則第305(C)節的規定獲得“贖回溢價”， 超過法定的極小的金額。B系列優先股的美國持有者應被視為收到推定分派 ，因為贖回溢價是根據恆定收益率方法累積的。此類分配應具有上述“非美國 持有者-B系列優先股或普通股分配-一般分配”中所述的後果。

PIK分紅B系列 優先股。

對我們的B系列優先股支付的任何股息 B系列優先股的股票並作為股息收入納税，如上文“美國持有人-B系列優先股或普通股的分配-B系列優先股的實物股息分配”所述，將按上文非美國持有人-B系列優先股或普通股的分配-一般分配中所述的相同方式繳納預扣税 。

調整B系列優先股的轉換價格。

如上文“B系列優先股或普通股對美國持有者的影響--轉換價格的調整”一節所述，“轉換價格的調整(或未能調整轉換價格)導致非美國持有人在我們 資產或收益和利潤中的比例權益增加，這可能會導致對非美國持有人的視為分配，按上述分配 一般所述徵税。此類分配的任何預扣税可能由扣繳義務人通過出售您收到的作為股息的一部分股票來支付，或者可能從現金股息中扣繳。我們普通股的股份 或銷售收益隨後支付或貸記給您。

出售、交換或其他應税處置B系列股票、普通股和優先認股權證

銷售、交換或其他應税處置 -一般。

根據以下“信息報告和備份預扣”和“FATCA”項下的討論，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置(贖回除外)我們的B系列優先股、我們的普通股或優先認股權證時實現的任何收益，一般不需要繳納美國 聯邦所得税或預扣税，除非：

贖回B系列優先股。

如果我們只贖回B系列優先股 以換取普通股，則對非美國持有者的税收後果將如上文“美國持有人-將B系列優先股轉換為普通股”中所述(但因拖欠股息而收到的任何普通股 將按上文“出售、交換或其他應税處置-一般”中所述徵税)。

如果我們只贖回B系列優先股 以換取現金，如果贖回導致非美國持有人在我們的權益有意義地減少 ，或導致非美國持有人在我們的全部股權 完全終止(在每種情況下，均符合守則第302(B)節的含義)，則贖回將被視為出售或交換。如果兑換符合 這些規則之一的出售或交換，則對非美國持有者的税收後果將如上文“出售、交換或其他應税處置- 一般”中所述。如果根據上述規則，贖回不符合税務目的的銷售或交換，則非美國持有者收到的 金額的現金將按上述“一般分配”中所述處理。

如果我們贖回B系列優先股 以換取現金和普通股的組合，非美國持有人將確認收益(但不是虧損)，其等於(I)普通股公平市值和收到的現金金額之和的超額部分(不包括可歸因於任何拖欠股息的 任何收益，通常應按上文“一般分配”一節所述)相對於非美國持有人在贖回的B系列優先股中的調整後納税基準，和(Ii)非美國 持有者收到的現金金額(不包括可歸因於任何拖欠股息的任何收益，通常應按上述分派 一般情況下的説明徵税)。

對非美國 持有者的任何此類收益的税收處理是不確定的。如果贖回導致非美國持有者在我們的權益有意義地減少(在任何一種情況下，都是守則第302(B)節所指的 )，則收益通常只會按照上述“出售、交換 或其他應税處置-一般”項下的規定徵税。如果根據這些規則中的一項，贖回不符合税務目的的銷售或交換，收益一般將按上述“一般分配”中所述處理。由於B系列優先股的應税贖回的特徵 不確定，並且是在逐個持有人的基礎上確定的，因此扣繳義務人可能會扣留收到的現金收益。

B系列優先股 轉換為普通股。

在轉換B系列優先股時，您一般不會因收到普通股而確認任何收益或虧損，但收益或虧損將與作為零碎股票而收到的任何現金的 確認，這可能需要繳納美國聯邦所得税，如上文“出售、 交換或其他應税處置-一般”中所述。

優先認股權證的行使或失效

一般來説，非美國持有人不會被要求通過支付行權價格確認在行使認股權證時的收益或損失。認股權證失效將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了與非美國持有人在認股權證中的基準相等的資本損失。然而，非美國持有者將不能利用在保證書到期時確認的針對非美國持有者的美國聯邦所得税義務的損失，除非該損失(I)與非美國持有者在美國境內進行貿易或商業的行為有效相關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於“常設機構”(br}或美國的“固定基地”)或(Ii)被視為美國來源損失，且非美國持有人在應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

優先認股權證的構造性分配

如上文“美國持有人-優先認股權證的推定分配”所述，對優先認股權證的調整可能導致向非美國持有人進行推定分配 ，這將被視為如上文“一般分配”中所述。任何由此產生的可歸因於股息的預扣税將從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。

非美國 持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解對優先認股權證的任何調整的税務處理。

信息報告和後備扣繳。

股息(包括建設性股息)的支付以及與此相關的預扣税款須遵守信息報告要求。這些信息報告要求 適用於任何適用的税收條約是否減少或取消預扣，或者是否不需要預扣 ，因為紅利實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關。根據與非美國持有者所在國家税務機關簽訂的適用的税務條約或協議的規定，還可以提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。美國備用扣繳一般適用於向非美國持有人支付股息，除非該等非美國持有人向付款人提供W-8BEN或W-8BEN-E 表格(或其他適用表格)或以其他方式確立豁免。

經紀美國辦事處就出售B系列優先股、普通股或優先認股權證所得的 付款，將受到備用扣留和信息報告的約束，除非非美國持有人或受益所有人(視情況而定)在W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他合適的替代或繼任者表格)中證明其為非美國持有人，或以其他方式確立豁免。除某些 例外情況外，如果B系列優先股、我們的普通股或優先認股權證的出售是通過經紀商的外國辦事處完成的，且該經紀商在美國沒有某些關係，則備份扣繳和信息報告一般不適用於支付此類收益。

根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的金額不屬於附加税，可以從該持有人的美國聯邦 所得税債務(如果有)中退還或貸記，如果超過該債務，持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。敦促非美國持有者就其特定情況下的備用扣繳申請 以及根據當前財政部法規獲得備用扣繳豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問。

FATCA。

《守則》第1471至1474條(此類條款及據此發佈的財政部條例和行政指導，通常稱為“FATCA”)對支付給“外國金融機構”或“非金融機構”或“非金融機構”的某些“可預扣款項”徵收30%的預扣税。“可隨身持有的付款”包括支付股息。一般來説，如果持有人是“外國金融機構”(包括對衝基金和私募股權基金等投資實體)，30%的預扣税 將適用於向該持有人支付的可預扣款項，除非該持有人與美國財政部 達成協議，收集並提供有關其美國賬户持有人的大量信息，包括與美國所有者為外國 實體的某些賬户持有人。如果該持有人是“非金融外國實體”，FATCA通常還將對支付給該持有人的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該持有人向扣繳義務人提供其沒有任何“美國主要所有者”的證明，或證明其直接和間接的主要美國所有者。美國與持有人居住國之間的政府間協議可能會修改前述的一些要求。財政部長已經發布了擬議的法規，規定FATCA下的預扣條款不適用於出售或以其他方式處置J類普通股的總收益，納税人可以依賴這些收益，直到 最終法規發佈。

非美國持有者應就FATCA對其B系列優先股、普通股和優先認股權證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

消費税

我們可能需要繳納2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法案》(IRA)中與贖回我們的B系列優先股或普通股相關的消費税(定義如下 )。特別是，對“涵蓋公司”(一般是上市的國內公司)徵收相當於2022年12月31日之後回購的某些股票公平市值的1%的消費税(“消費税”)。 消費税基數減去涵蓋公司股票在其應納税年度內的任何發行的公平市場價值。我們贖回的B系列優先股或普通股的任何股票的公平市場價值可能會超過我們在同一納税年度發行的任何股票的公平市場價值。因此，消費税可能會減少我們可供股東使用的現金 。

前面有關美國聯邦所得税後果的重要討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的單位、B系列優先股、我們的普通股或優先認股權證而產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括適用法律中任何擬議變更的後果 。

配送計劃

根據配售代理協議，我們 已聘請Maxim Group LLC(“Maxim”)作為我們的獨家配售代理(“配售代理”)，以徵求 購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不要求 安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，但會盡其“合理的 最大努力”安排我們出售該證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行中我們的證券 。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發行。

配售代理協議規定， 配售代理的義務受配售代理協議所載條件的制約。

我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，將正在發行的證券交付給 投資者。我們預計將在2023年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金及開支

本次發售完成後，吾等將向配售代理支付現金交易費，其數額為(I)發售證券所得現金總收益總額的8.0% ，以及(Ii)向與吾等有既往關係的投資者出售證券所得現金總收入的5.0%。根據配售代理協議，我們將同意向配售代理報銷我們支付的配售代理的某些自付費用，總金額不超過100,000美元。然而，配售代理協議將規定，如果本次發售終止，配售代理將只有權根據金融行業監管局(FINRA)規則5110(F)(2)(C)獲得 實際發生的實際費用的報銷。

下表顯示了向我們公開發售的價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們估計，此次發行的總費用約為37萬美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理佣金，所有費用均由我們支付。此數字包括安置代理的費用和支出(包括法律費用、安置代理的 法律顧問的費用和支出)，以及其他費用，最高可達100,000美元。

優先購買權與某些發行後投資

根據本次發行的結束和配售代理協議中規定的某些條件，在本次發行結束後的十二(12)個月內，Maxim有權優先擔任我們未來保留承銷商、代理、顧問服務的任何和所有未來公開或私募、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務和貸款)的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理。在該十二(12)個月期間，發現者或其他與該產品有關的個人或實體。此外，吾等還同意，如果Maxim之前直接介紹給吾等的任何投資者隨後在發售結束後十二(12)個月期間的任何交易中向吾等提供資金，包括但不限於吾等在行使優先認股權證現金時收到的任何收益， 吾等將向Maxim支付任何此類投資或吾等收到的收益總額的8.0%的現金費用。

禁售協議

除某些例外情況外，吾等及吾等每位高級職員及董事 已同意，在未經Maxim事先書面同意的情況下，本公司在45天內不得要約、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售普通股的選擇權或以其他方式處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的普通股或其他證券，就吾等高級職員及董事而言，期限為45天及90天。此外，我們還同意在本次發行完成後45天內不進行浮動利率交易 。

Maxim可自行決定在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售期協議規限的股份，而無須另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，Maxim將考慮證券持有人要求解除股份的原因、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們同意賠償配售代理 的某些責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理 可能被要求為這些債務支付的款項。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易所法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非 《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

發行價的確定

我們發售的證券的實際發行價，以及我們發售的單位所包括的優先認股權證的行使價，是由我們、配售代理和發售中的投資者協商的，包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般情況 以及其他被視為相關的因素。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上 獲取。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以 電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，不得使用任何形式的電子招股説明書 與本次發售相關。

除電子形式的招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或 認可，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理及其附屬公司 未來可能會在正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此，他們可能會收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可不時為其本身或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。 然而，除本招股説明書所披露的外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

以下是Maxim在正常業務過程中向我們提供的某些近期投資銀行和金融諮詢服務的説明，Maxim為此獲得了慣常的費用、佣金和其他補償。

2023年1月提供

於2023年1月31日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意(I)以登記直接發售方式發行及出售201,544股本公司普通股及預付資權證，以按每股0.0001美元的行使價購買至多381,762股本公司普通股；及(Ii)於同時進行的私募中，以每股普通股10.49美元的行使價，發行及出售合共874,959股本公司普通股的認股權證。登記直接發行的證券是根據我們在S-3表格(文件333-267211)中的擱置登記聲明 進行發售的。

關於是次發售，吾等於2023年1月31日與Maxim Group LLC訂立配售代理協議，根據該協議，(I)Maxim 同意就是次發售“盡最大努力”擔任配售代理，及(Ii)吾等同意向Maxim支付相等於發售所得總收益8.0%的費用。

2023年2月3日，我們完成了發售，籌集了約620萬美元的毛收入，然後扣除了配售代理費和我們應支付的其他發售費用 。

2022年12月提供

於2022年11月29日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意以每單位14.00美元的有效公開發行價發行及出售合共504,000個單位及36,000個預籌單位。每一單位包括(I)一股本公司普通股、(Ii)一份A系列認股權證及(Iii)一份B系列認股權證，每股A系列認股權證及B系列認股權證可不時按每股14.00美元的行使價行使。

就是次發售，吾等於2022年11月29日與Maxim Group LLC訂立配售代理協議，據此Maxim同意以“盡最大努力”為基礎擔任配售代理。我們向Maxim支付了相當於此次發行所得總收益的 至8.0%的費用總額，以及相當於此類總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。 我們還向Maxim報銷了與此次發行相關的費用100,000美元。

2022年12月1日，我們完成了此次發行，籌集了約760萬美元的毛收入，然後扣除了配售代理費和我們應支付的其他 發售費用。

股權分配協議

於2022年9月13日，吾等與Maxim訂立於2022年11月經修訂的股權分派協議或2022年銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過Maxim發行及出售總髮行價最高達4,000,000美元的普通股。 在遵守2022年銷售協議的條款及條件下，Maxim將根據其指示(包括我們可能施加的任何價格、時間或規模限制或其他參數或條件)，不時以商業上合理的努力出售普通股。我們向Maxim支付現金佣金，最高為Maxim根據2022年銷售協議出售任何普通股 的總收益的3.0%。吾等亦於2022年銷售協議有效期內授予Maxim優先認購權或ROFR作為任何及所有未來私募或公開股權發行的獨家管理人或獨家配售代理，由本銷售協議日期起至(A)自2022年銷售協議簽訂日期起計十二(12)個月或(B)自2022年銷售協議終止生效日期起計九十(90)日內(以較早者為準)。ROFR應遵守 FINRA規則5110(G)(5)(B)，包括我們可因“原因”終止ROFR，其中應包括(I)安置代理未能提供安置代理協議中設想的服務，以及(Ii)我們行使“因故終止”的權利，消除與支付任何終止費或提供任何ROFR有關的任何義務。2023年1月30日，我們和Maxim同意終止2022年銷售協議，同一天生效。

2022年8月私募

Maxim於2022年8月就一項高級擔保可換股票據及認股權證的私募發售或2022年8月的私人配售擔任本公司的獨家配售代理，吾等與Maxim就該等發行 訂立配售代理協議或2022年8月的配售代理協議，據此吾等向Maxim支付240,000美元費用，並向Maxim發行認股權證，以按行使價每股99.70美元購買合共1,944股普通股，或2022年8月的PA認股權證。2022年8月PA認股權證表格作為我們於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.3提交。認股權證可於該等私人配售截止日期六個月週年當日或之後的任何時間行使，並將於其發行日期的第五(5)週年屆滿，受4.99%/9.99%實益擁有權限制，並可在認股權證相關普通股股份不在登記聲明內的情況下以無現金方式行使 。2022年8月的PA權證被FINRA視為對此次發行的補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)(A)，必須進行180天的鎖定。因此，配售代理(或FINRA規則5110(E)(2)下的獲準受讓人) 將不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或此等認股權證相關證券，亦不會 參與任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，導致認股權證或相關證券在2022年8月開始發售後180天內有效經濟處置。

此外，2022年8月的PA認股權證 包括一項登記權條款，授予Maxim在2022年8月的私募中授予投資者的相同登記權，據此我們同意迅速但不遲於2022年11月13日向美國證券交易委員會提交以S-1表或S-3表的登記聲明，涵蓋2022年8月私募發行的所有特定證券的轉售，包括 2022年8月PA認股權證行使時可發行的普通股股份，或轉售登記聲明，並確保 此類轉售登記聲明在2022年8月私募截止日期後180天內宣佈生效 並授予某些搭便式登記權利。我們於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交了轉售登記聲明，該聲明於2022年11月18日宣佈生效。此外，經修訂的認股權證規定，根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載登記權利不得超過自2020年8月私募發行的證券開始銷售之日起七年。我們將承擔與註冊可在行使2022年8月PA認股權證時發行的證券 相關的所有費用和開支，但持有人產生和支付的承銷佣金除外。行使2022年8月PA認股權證時的行使價和可發行股份數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證的行權價格或相關股份不會因普通股的發行價格低於認股權證行權價而進行調整。 根據第5110(E)條，經修訂的認股權證不得出售、轉讓、轉讓或質押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 將導致有效經濟處置認股權證和/或認購認股權證的普通股股份。在證券開始出售後的180天內 除因法律實施或公司重組而轉讓任何證券外，(Ii)轉讓給參與發售的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受其中所述的鎖定限制，(Iii)如果持有人或相關人持有的本公司證券總額不超過所發行證券的1%，(4)任何證券的行使或轉換， 如果收到的所有證券在180天禁售期的剩餘時間內仍受鎖定限制。

此外，我們還同意(I)授予Maxim在2022年8月私募完成後九個月的優先購買權，以擔任與後續私募或任何其他通過承銷商或配售代理進行的私募或任何其他融資股權或股權掛鈎證券有關的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。及(Ii)就Maxim於協議期限內與任何投資者訂立的2022年8月配售代理協議終止後12個月內完成的任何公開或非公開發售或其他融資或集資交易，授予Maxim相同的現金費用及認股權證。

徵集代理

根據日期為2021年1月15日的邀請函(“徵集協議”)的條款，Maxim Group LLC作為獨家招標代理提供服務。 根據徵集協議，公司同意向Maxim Group LLC支付相當於197,684美元的現金費用，這相當於通過行使某些認股權證而收到的總收益淨額的7% 。此外，根據徵集協議，本公司 授予Maxim Group LLC優先認購權，由行使該等認股權證之日起計280天內，在吾等進行的任何及所有未來私募或公開股權發行中擔任牽頭經辦人或牽頭配售代理。

轉讓代理和註冊人；權證代理

我們普通股的轉讓代理和登記處以及優先認股權證的認股權證代理是VStock Transfer，LLC，其地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(212)8288436。

上市

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“WISA”。

B系列優先股或優先認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市B系列優先股或優先認股權證。

銷售限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的 。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售證券的人士(獲豁免投資者)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他 人士(獲豁免投資者)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的證券，不得於根據發售進行配發之日起12個月內在澳洲發售， 除非根據公司法第708條的豁免而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

巴西。本招股説明書中所述的證券要約將不會構成根據1976年12月7日第6,385號法律 (根據2003年12月29日CVM規則(Instrução)第400號修訂)在巴西公開發行的方式。該證券的發售和出售尚未也不會在巴西證券交易所登記。 該證券尚未發售或出售，也不會在巴西發售或出售，除非根據巴西法律和法規，不構成 公開發售或分銷的情況。

加拿大。證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文件45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31 103中定義的許可客户。登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼羣島。開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)， 不得在該相關成員國向公眾提出任何證券要約，但可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免，隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券要約，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式關於要約條款和擬要約證券的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定 購買任何證券，因為這些證券在該成員國可能因實施招股説明書指令的任何措施而發生變化。在該成員國，“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎對待此次收購要約。 如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意： 除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的股票不得在香港以本招股説明書或任何文件的方式發售或出售，或在其他不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的“招股章程”的情況下出售。香港法例)(CO)或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而向公眾發出要約或邀請的廣告、邀請或文件，及(Ii)不得為發行(不論是在香港或其他地方)或其內容相當可能被訪問或閲讀的目的而發出與本公司股份有關的廣告、邀請或文件 或由任何人持有，香港公眾(香港證券 法律允許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局備案或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且其股票要約僅面向投資者，附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合格投資者 (在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者 )。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍， 瞭解該附錄的含義並同意。

中華人民共和國。本招股説明書不得在中國境內傳閲或分發，亦不得向任何 人士發售或出售股份，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國適用法律、規則及 法規。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

瑞士。證券不得在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27以下六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或 公開提供。

本文件或任何其他發售或與發售有關的營銷材料或證券均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案，也不會監管證券的發售，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施的條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行瑞士境內或瑞士以外的分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障 並不延伸至證券收購人。

臺灣。該證券尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記 ，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成要約的情況下出售、發行或要約發行，構成要約的情況符合《臺灣證券交易法》要求經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的含義 。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售證券。

英國。本招股説明書 僅被傳達或導致被傳達，並且僅作為在FSMA第21(1)節不適用於我們的情況下收到的與發行或出售我們的普通股相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條或FSMA的含義)而傳達或促使傳達。在英國境內、境外或以其他方式涉及本公司普通股的任何行為，均應遵守FSMA的所有適用條款。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場
證券行為責任：

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人對根據證券法產生的責任進行賠償， 註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

法律事務

在此提供的證券的發行的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞。Blank Roman LLP，New York，New York， 擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務。

專家

WiSA Technologies，Inc.(前身為Summit Wireless Technologies，Inc.)合併財務報表於2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止兩個年度內及截至2022年12月31日止兩個年度內，於本招股説明書中參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報而併入本招股説明書的，乃依據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告(該報告載有有關本公司持續經營能力的説明段落，載於綜合財務報表附註1所述)而納入本招股説明書。BPM LLP是一間獨立註冊會計師事務所，獲該事務所授權為審計及會計方面的專家。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法以S-1表格形式提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，構成註冊説明書一部分的本招股説明書和任何招股説明書 附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明及其展品中找到有關我們的更多信息。本 招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀 作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件 或事項。

您可以在互聯網上閲讀我們的電子美國證券交易委員會備案文件，包括 這樣的註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供。我們還維護着一個網站：Www.wisatechnologies.com， ，您可以在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。然而，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定 在此次發行中購買我們的證券。

以引用方式成立為法團

我們以引用的方式併入下面列出的已存檔文件 (不包括根據表格8-K的一般説明未被視為“已存檔”的任何當前報告的8-K表格的那些部分)，除非被本招股説明書或通過引用併入本文的任何後續存檔文件 取代、補充或修改，如下所述：

我們還將根據美國證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的其他文件通過引用納入本招股説明書中：(I)本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交日期或之後，在註冊説明書生效之前 ；以及(Ii)在本招股説明書日期或之後但在本次發行完成或終止之前(不包括 任何未被視為向美國證券交易委員會提交的信息)。就本招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本文的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，而就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述被視為修改或取代，前提是隨後提交的通過引用併入本文的 文件中的陳述修改或取代了該陳述。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益擁有人，應此人的書面或口頭請求，提供一份通過引用納入本文的任何或所有文件的副本 ，但不隨招股説明書一起交付。應將請求 定向到：

WISA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy

比弗頓，或97006

(408) 627-4716

郵箱：Info@wiatechnologies.com

這些文件的副本也可在 我們的網站上獲得，網址為Www.wiatechnologies.com。有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

最多90,910個單位
(每個單位包括(I)一股B系列可轉換優先股，以及
(二)兩份優先認股權證，每份優先認股權證可行使一股B系列可轉換優先股)

64,121,473股普通股 B系列可轉換優先股

99,175股B系列可轉換優先股，可作為PIK股息發行
優先認股權證所涉及的181,820股B系列可轉換優先股

WISA技術公司

招股説明書

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為：2023年

第二部分-招股説明書中不需要的信息

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的費用和支出的估計 ，所有費用均由登記人承擔。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有此類費用和支出估計如下：

項目14.對董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法第145節規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為 一方的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(由該公司提起或根據其權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或 代理人，或者是應該公司的請求作為其他 公司或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人提供服務的。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在和解中實際和合理地發生的與該訴訟、訴訟或訴訟有關的金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在尊重 任何刑事訴訟或訴訟程序的情況下，沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司 可以賠償任何因是或曾經是另一家公司或企業的董事高管、僱員或代理人而受到、曾經或已經完成的、由該公司提出或根據該公司有權提起的任何訴訟或訴訟的一方。 賠償可包括該人因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他合理地相信 符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，但如果高管、董事、員工或代理人被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償 。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地發生的費用。

第145條進一步授權公司 代表現在或曾經是公司的董事、高級管理人員、員工或代理的任何人，或 應公司的要求作為另一公司或企業的董事、高級管理人員、員工或代理服務的任何人，針對 他以任何此類身份產生的或因他或她的身份而產生的任何責任，購買和維護保險，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

我們的章程規定，我們必須在DGCL允許的最大程度上賠償我們的 董事和高級管理人員，並必須在任何此類訴訟最終處置之前支付為其辯護所產生的費用 受保障人或其代表在最終確定該人沒有資格獲得賠償的情況下償還所有如此預支的金額。

我們已經與我們的某些高管和董事簽訂了賠償協議 ，根據該協議，我們同意賠償此等人士因其現在或曾經是本公司高管或董事而產生或支付的所有費用和責任，並預支此等人士或其代表因此而招致或支付的相關費用。

上述賠償權利不排除受保障人士根據任何法規、經修訂的公司註冊證書的規定、本公司的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而享有或此後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險單， 為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不法行為而引起的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。

有關美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場的説明，見“第17項承諾”。

我們計劃訂立一項配售代理協議 ，規定吾等在某些情況下須向配售代理作出賠償，而在某些 情況下，配售代理有責任就指定的責任(包括修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下的責任)向我們的董事、高級職員及控制人作出賠償。

第15項.近期出售未登記證券

以下是我們在過去三年內出售的所有證券的摘要，這些證券並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。以下對2023年1月27日之前發生的交易的描述中包含的股份和每股信息尚未進行調整，以實施對本公司已發行普通股(面值0.0001美元)或本公司普通股的1比100反向拆分，於東部時間2023年1月26日下午5點生效，並於2023年1月27日開始交易時在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易：

2020年10月限售股發行

2020年10月5日，我們與第三方平臺提供商簽訂了一項 協議，根據該協議，該提供商同意在其平臺上託管我們公司的某些信息，包括我們的演示文稿。作為對此類服務的部分對價，在達成此類協議後，我們向該供應商發行了25,000股限制性普通股。

2020年11月9日的和解協議

於2020年11月9日，為解決單位持有人與本公司就與單位購買協議有關的若干登記權的爭議，我們與每名單位持有人訂立該特定和解及解除協議(“單位和解協議”)，據此(I)吾等及單位持有人同意修訂2020年2月的認股權證，以規定根據2020年2月的認股權證提供的每股普通股，可額外購買1股普通股。(Ii)吾等及單位持有人 同意修訂2020年2月的認股權證，將行權價降至2.55美元(“經修訂認股權證”)，及(Iii)吾等 同意額外發行236,375股普通股及普通股購買認股權證，以購買合共236,369股普通股(“新單位認股權證”)。作為前述事項的代價，單位持有人同意解除他們可能對吾等提出的任何及所有申索，包括但不限於與任何普通股股份有關的申索、單位持有人持有的權證及經修訂的認股權證。

2021年1月18日誘導協議 和2021年1月19日誘導協議

於2021年1月18日，本公司與本公司先前根據分別於2020年6月8日及2020年6月11日截止的本公司證券登記直接公開發售同時進行的兩次私募而向持有人發行的普通股認購權證的持有人訂立函件協議(“1月18日誘因協議”)(統稱為“1月18日原始認股權證”)。

根據1月18日的誘因協議，作為誘因及作為持有人行使1月18日原有認股權證以購買部分或 根據協議項下的全部普通股的代價，本公司向每名該等持有人交付新的普通股認購權證 (“1月18日新認股權證”)，以購買相當於該持有人因行使其1月18日的原有認股權證而發行的普通股股份數目的25%。如本公司尚未於發行日期或發行後6個月前於登記聲明上登記1月18日新認股權證股份，且於行使時並無現行有效登記聲明，則1月18日新認股權證即可於發行時立即按每股4.20美元之行權價行使，行使價高於普通股於2021年1月15日在納斯達克上收市價4.16美元，到期日為2026年1月19日，並可按無現金基準行使。

於2021年1月19日，本公司與普通股認購權證持有人訂立書面協議(“1月19日誘因協議”及連同2021年1月18日誘因 協議、“誘因協議”)(統稱為“1月19日原始認股權證”及連同“1月18日原始認股權證”)， 本公司根據(I)於2020年2月進行的私募配售及(Ii)和解協議及 豁免(各日期均為2020年11月9日)向持有人發出 。

根據1月19日的誘因 協議，作為誘因及作為持有人行使1月19日原有認股權證以取得部分或 根據協議項下可供購入的全部普通股的代價，本公司向每名該等持有人交付新的普通股認購權證 (“1月19日新認股權證”及連同1月18日新認股權證) 購買相當於1月19日行使原有認股權證時向該持有人發行的普通股股份數目25%的普通股股份。1月19日新認股權證一經發行即可立即行使 ，行使價為每股4.2美元，高於普通股於2021年1月15日在納斯達克的收市價4.16美元，到期日為2026年1月20日，如本公司尚未於發行日期後6個月或之前於登記聲明中登記1月19日新認股權證，且行權時並無涵蓋1月19日新認股權證的現行有效登記聲明，則可無現金行使。

根據激勵協議， 持有人行使原有認股權證購買合共1,221,676股普通股，為本公司帶來約3,147,000美元的總收益，而持有人則收到可行使的新認股權證，合共最多305,419股普通股。

2021年6月交換協議

本公司此前與一名現有股東(“股東”)訂立於2019年4月18日訂立的證券購買協議，據此，本公司發行250,000股A系列8%可換股優先股(“原始證券”)，每股票面價值 $0.0001。

於2021年6月4日，本公司與股東訂立該若干交換協議(“交換協議”)，根據該協議，本公司與股東交換股東持有的原始證券，以換取(I)250,000股普通股；及(Ii)認股權證(“2021年6月認股權證”)，以購買最多187,500股普通股。

2021年6月的認股權證自2021年6月4日起可行使，行使期為五(5)年零四(4)個月。2021年6月認股權證的行權價為每股3.00美元(“行權價”)。行使認股權證時可發行普通股的行使價和數目 可能會因某些事件而作出調整，例如股票拆分、 組合、股息、分派、重新分類、合併或其他公司變更及攤薄發行。交易所證券的發行是根據《證券法》第3(A)(9)條的豁免註冊而進行的。

2021年6月的誘因協議

於2021年6月7日，本公司與本公司先前根據與本公司證券於2020年6月8日及2020年6月11日結束的登記直接公開發售同時進行的兩次私募而向持有人發行的普通股認購權證的持有人訂立 書面協議(“2021年6月激勵協議”)(“2021年6月現有認股權證”)。

根據2021年6月的誘因協議，作為誘因及作為持有人行使2021年6月現有認股權證部分或全部可用普通股的代價，本公司向每名該等持有人發出新的普通股購買認股權證(“2021年6月新認股權證”)，以購買相當於該持有人因行使其2021年6月的現有認股權證而發行的普通股股份數目的25%。2021年6月的新權證 發行時立即可行使，行權價為每股4.46美元，高於2021年6月7日前五個交易日(含該日)納斯達克普通股的平均收盤價，到期日為6月8日。如於2021年6月新認股權證行使時可發行的普通股股份尚未於發行日期後6個月或之前由本公司於登記聲明中登記，且於行使時並無涵蓋2021年6月新認股權證的現行有效登記聲明，則可按無現金基準行使。根據2021年6月的激勵協議，持有人同意於2021年6月行使合共1,000,000股普通股的現有認股權證，為本公司帶來2,584,800美元的總收益，而持有人則於2021年6月收到可行使的新認股權證，合共最多250,000股普通股。

2021年9月的股權贈款

就Eric Almgren獲委任為本公司首席策略師一事，於2021年9月13日向Almgren先生發出不屬本公司現有獎勵計劃的310,000股獎勵(“獎勵 股份”)，佔該日本公司已發行股份的2%。誘導股是根據證券法第4(A)(2)節發行的。

2021年12月發行的認股權證

2021年12月16日，本公司向一家服務提供商授予認股權證，以購買最多25,000股普通股，作為提供服務的部分代價。這些認股權證的有效期為5年，行使價為每股1.52美元，並完全授予。

2021年12月16日，本公司向一家服務提供商授予認股權證，以購買最多15,000股普通股，作為提供服務的部分代價。這些認股權證的有效期為5年，行使價為每股1.52美元，並完全授予。

2022年8月私募

於2022年8月15日，本公司完成了一項高級擔保可轉換票據(“2022年8月票據”)的私募(“2022年8月私募”)及一份認股權證(“2022年8月認股權證”)，以每股0.997美元的行使價 購買2,097,022股普通股。2022年8月票據及2022年8月認股權證是根據本公司與機構投資者(“2022年8月投資者”)之間於2022年8月15日訂立的證券購買協議而發行的。 2022年8月的非公開配售帶來3,000,000美元的總收益(未計費用及與交易有關的其他開支)， 包括但不限於應付予2022年8月投資者的105,000美元承諾費。此外，本公司同意向2022年8月定向增發的配售代理Maxim Group LLC發行認股權證，代價為100美元現金 ，可按每股0.997美元的行使價購買最多194,384股普通股，但可予調整。

自2022年8月24日起，本公司和投資者同意修訂2022年8月附註第3.1(B)節，以規定在獲得股東批准之前，轉換價格(定義見2022年8月附註)不得低於0.50美元(“底價”)，之後股東批准的底價可降至不低於0.25美元。該等變動乃由於註銷2022年8月的票據及向2022年8月的投資者發行替代優先擔保可換股票據 (“新可換股票據”)所致。新的可轉換票據包含與2022年8月票據相同的條款，但對2022年8月票據第3.1(B)節的修訂除外。

2022年12月增發認股權證

於2022年11月28日，本公司與2022年8月的投資者訂立了一份放棄權利的協議，據此，2022年8月的投資者同意放棄8月購買協議項下有關12月公開發售的若干禁止條款，以換取本公司於12月公開發售截止日期發行額外認股權證。2022年12月1日，公司向2022年8月的投資者發行了53,571份A系列權證和53,571份B系列權證。本公司發行作為額外認股權證基礎的普通股的責任，明確以股東批准2022年8月購買協議預期的所有交易及相關交易文件為條件。股東在本公司於2023年1月17日舉行的特別會議上獲得批准。

2023年2月的認股權證

2023年2月3日，該公司發行了可行使的普通股認購權證，可行使的普通股總數為874,959股，行使價為每股10.49美元。

2023年3月的認股權證

2023年3月29日，該公司發行了可行使的普通股認購權證，可行使的普通股總數為1,674,414股，行使價為每股1.91美元。

2023年4月的認股權證

2023年4月12日，該公司發行了可行使的普通股認購權證，可行使的普通股總數為1,486,132股，行使價為每股1.41美元。

2023年5月認股權證誘因

於2023年5月15日，本公司與本公司先前根據與登記直接公開發售於2023年4月12日截止的 公司證券同時進行的私募而向持有人發行的普通股認購權證的持有人訂立函件協議，或2023年5月的誘因協議， 或現有認股權證。

根據2023年5月的誘因協議，作為誘因及作為持有人行使2023年4月的現有認股權證以取得部分或全部普通股的代價 ，本公司向每名該等持有人交付新的普通股認購權證或2023年5月的新認股權證，以購買相當於該持有人因行使其2023年4月的現有認股權證而發行的普通股股份數目的200% 。2023年5月新認股權證於發行時可立即行使 ，行使價為每股1.33美元，到期日為2028年5月17日，並可按無現金 基準行使，前提是2023年5月新認股權證行使時可發行的普通股股份尚未在發行日期後六(6)個月或之前由本公司在登記聲明中登記，且於行使時並無涵蓋2023年5月新認股權證的有效登記 聲明。根據2023年5月的誘因協議，持有人 同意於2023年4月行使合共1,486,132股普通股的現有認股權證，在扣除費用及吾等應付的其他發售開支前，為本公司帶來約210萬美元的總收益。

2023年7月認股權證誘因

於2023年7月26日，本公司與五月誘因 權證持有人訂立 認股權證行使誘因要約函件(“七月誘因函件”)，據此，本公司同意發行新的誘因認股權證(“七月誘因認股權證”)，以購買數目相等於行使五月誘因 認股權證時收到的普通股股數100%的普通股 。根據該等七月誘導權證，將按與五月誘導權證(“2023年7月誘導權證交易”)大致相同的條款於 發行。持有人根據若干七月誘因函件行使了5月份誘導權證中的510,000項，而本公司 從該等行使中收取的總收益約為678,000元。作為行使五月誘導權證的交換，本公司發行了可行使的七月份誘導權證，可行使的普通股總數為510,000股，行使價為每股1.29美元。優惠邀請期於下午5點結束。美國東部夏令時2023年8月8日。

每份七月激勵權證於發行時即可行使，並將於發行五週年時失效。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，7月份誘導權證的行權價格 將進行適當調整。本公司可按每份七月誘導權證0.5美元的贖回價格贖回七月誘導權證，條件是回售與七月誘導權證相關的普通股股份須根據證券法第144條登記或轉售。

2023年7月股權撥款

2023年7月12日，根據公司2018年長期股票激勵計劃，公司向董事和高管發行了總計234,000股普通股限制性股票。

除非另有説明，上述票據、認股權證和普通股的出售和發行是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D規則506或法規D的註冊豁免 提供和出售的。我們是根據每個投資者的陳述做出這一決定的，其中包括，在相關部分，每個此類 投資者或者是(A)法規D規則501所指的“認可投資者”，或者(B)證券法規則144A所指的“合格機構買家”，且根據每個投資者的進一步陳述，(I)該投資者為其自己的投資賬户而非為 任何其他人的賬户而購買證券，並且不是為了或為分銷、轉讓或轉售而購買證券，這些分銷、轉讓或轉售與證券法含義內的任何分銷有關。(Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非它們已根據《證券法》和任何適用的州證券法註冊，或者可獲得此類註冊的一項或多項豁免， (Iii)該投資者具有金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估在我們的投資的優點和風險，(Iv)該投資者能夠訪問我們的所有文件、記錄、及與投資有關的賬簿，並獲提供機會就發售條款及條件提出問題及獲得答案，並獲得吾等所擁有或能夠獲得的任何額外資料，而無需付出不合理的努力及開支，及(V)該 投資者在投資吾等時不需要流動資金，並有能力承擔該等投資的全部損失。此外， 根據這些豁免發行的證券沒有進行一般徵集或廣告。

項目16.證物

本註冊説明書的展品索引 中的展品列表通過引用併入本文。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

I.列入1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

二、在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如此 如上所述，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“註冊費計算”表 中規定的最高發行總價的20%。

三、將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；但上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(Br)(1)(Iii)款所述承諾不適用於上述第(1)(I)、(1)(Ii)和 (1)(Iii)款所規定的須包括在生效後修正案中的信息，且註冊人根據經修訂的《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些信息，通過引用併入本註冊説明書或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，作為本註冊説明書的一部分。

(2)就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為確定註冊人根據經修訂的1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任， 簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人提供證券的初級發售中，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

I.與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

二、任何免費撰寫的招股説明書 ，與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關；

三、與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

四、以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(5)為確定根據經修訂的1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)條或第(Br)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，經參考併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明， ，屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(6)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《1933年證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 已於2023年10月16日在俄勒岡州比弗頓市由正式授權的以下籤署人代表其簽署了本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，下列人士以下列身份在下列日期簽署了本註冊聲明。

展品索引