通過埃德加

親愛的凱爾·威利、克里斯托弗·鄧納姆、Rucha Pandit 和 Taylor Beech：

這封信列出了Sunlands 科技集團（“公司”）對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”） 在2023年5月23日的一封信中收到的評論（“評論”）的迴應。

為方便員工，我們在此處以粗體顯示 ，公司的回覆列於評論的正下方。

給工作人員的一般注意事項：

公司恭敬地在這封信中 提交了對公司於2023年4月25日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）中所載披露的擬議修正案（“2022年年度報告”）（新措辭用下劃線 表示，刪除的措辭用刪除線標示）。公司承諾在截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）中納入下文 所述的擬議披露，但須經員工進一步審查和評論，並進行適當的修改和更新，以反映公司在提交2023年年度報告時 的情況。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息

許可證和批准，第 7 頁

1。我們注意到你對評論 1 的迴應。請 修改以確定文件中提及的您的中國法律顧問。您的披露還表明，您已收到所有 “明確” 要求的批准。請在披露中説明公司是否需要獲得其他非 “明確” 要求的批准。

針對員工的意見， 公司打算進一步修改第7頁 “許可證和批准” 下的披露內容如下。公司將在2023年年度報告中列入 類似披露。

根據我們的 中國法律顧問天元律師事務所的建議，我們認為我們的中國子公司和VIE已經獲得了集團在中國的運營所明確要求和必要的所有許可和批准

中國，除了；但是， 集團的許多運營實體目前沒有持有某些許可證和批准，也沒有完成某些監管申報 ，這些文件是中國現行法律和法規迄今為止尚未明確要求其業務運營的，但如果中國監管機構改變對此類法律和法規的解釋和實施的看法，將來可能需要 。在需要此類執照、批准或申報的情況下，集團未能及時或根本無法獲得此類執照、許可證 或申報，可能會對其業務運營產生重大不利影響。這些許可證、批准 或文件包括私立學校運營許可證、視聽節目在線傳輸許可證、互聯網出版 許可證、增值電信業務經營許可證、互聯網新聞信息許可證、出版許可證、 以及作為直播平臺的申請。有關詳細信息，請參閲 如披露的那樣“第 3 項。關鍵信息-3.D. 風險因素——與集團業務相關的風險——集團面臨着與缺乏私立學校在線教育服務運營許可相關的風險，以及圍繞中國管理整個教育 行業的法律法規的不確定性，包括《民辦教育促進法》及其實施細則，” “第 3 項。關鍵信息-3.D. 風險因素——與集團業務相關的風險——集團在互聯網視聽節目的在線傳輸許可要求方面 面臨監管風險和不確定性，” “第 3 項。關鍵信息-3.D. 風險因素——與集團業務相關的風險——未能獲得和維持適用於集團業務的其他批准、執照、許可證 或文件可能會對集團的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響” 和 “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素——與集團 業務相關的風險——集團受有關數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何不遵守 適用法律和義務的行為都可能對集團的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。”

集團遵守有關數據保護的各種法律和其他義務 。。，第 29 頁

2。根據你對評論 3 的迴應，看來 你沒有依賴律師的意見來得出你遵守中國有關數據安全的法律和法規 的結論。請修改您在此處的披露內容，以明確説明這一點，並解釋為什麼沒有獲得這樣的意見。

針對員工的意見， 公司打算進一步修改第30頁的披露內容如下。公司將在2023年年度 報告中納入類似的披露。

集團受有關數據保護的各種法律和其他義務的約束 ，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對 集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

……

這些新頒佈的法律法規 反映了中國政府進一步努力加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全 和個人信息保護安全的法律保護。有關中國網絡安全、 數據保護和隱私法規的詳細信息，請參閲 “第 4 項。公司信息—4.B.業務概述—法規—與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規 。”

根據集團對 上述中國法律法規的理解以及對我們的網絡安全、數據保護和隱私慣例的評估，除了本年度報告中披露的不確定性 之外，集團的業務 運營在所有重大方面均未違反任何現行的上述中國法律法規。集團沒有依賴中國法律顧問的意見來得出結論，即 集團遵守了中國有關網絡安全、數據保護和隱私的法律法規。根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的建議，中國法律法規並未要求集團聘請外部法律顧問對其在中國的網絡安全、數據保護和隱私慣例進行審查。中華人民共和國的法律法規

對 關鍵信息基礎設施運營商施加更嚴格的合規要求；但是，截至本年度報告發布之日， 中國監管機構尚未根據相關網絡安全法律法規將集團確定為 “關鍵信息基礎設施運營商”。 儘管如此，為了用户和 股東的利益，集團努力遵守更高的網絡安全和數據隱私標準，因此，集團已經制定了合規程序和計劃，以識別和降低這方面的風險。 因此，集團的門户系統、操作系統和主要移動應用程序在獨立的第三方機構進行的 測試中獲得了約80/100的分數，這表明集團在遵守適用的 網絡安全和數據隱私法律法規方面採取的有效措施。因此，我們認為，集團的業務運營在任何重大方面均不違反目前生效的有關網絡安全和數據隱私的任何 法律法規。但是，如果 或中國法律法規要求這樣做，集團將立即聘請外部法律顧問，對 其在網絡安全和數據隱私方面的合規狀況進行評估並提供意見，並根據美國證券交易委員會的規定披露此類審查的結果。

集團已採取並將繼續 採取合理措施以遵守 這樣上述法律、法規、公告、規定 和檢查要求；但是，由於這些法律、法規、公告和規定相對較新，且相關的實施 細則尚未頒佈，因此這些法律、法規、公告和規定將如何實施尚不確定。 例如，有關當局尚未澄清確定某項活動是否 “影響或可能影響國家安全” 的標準，因此，集團的數據處理 活動是否應接受網絡安全審查仍存在不確定性。此外，目前尚不確定專家組是否應為其歷史出站數據傳輸申請安全評估 ，該評估自本年度報告發布之日起已停止。我們無法向您保證，集團 可以及時調整運營以適應這些法律、法規、公告和規定。對這些 法律、法規、公告和條款的解釋或未來的任何監管變更可能會對集團生成和處理個人信息和其他數據施加額外的限制或義務 。本集團可能受中國政府通過的其他法規、法律和 政策的約束，以便在網絡安全和數據隱私方面適用更嚴格的社會和道德標準 ，這源於全球對這一領域的日益關注。如果集團需要改變集團的商業模式或慣例 ，以適應這些公告和條款以及未來的法規、法律和政策，則集團可能會產生額外費用。

項目 16.I.

關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露， 第 118 頁

3。我們注意到你的聲明，即你審查了 你的成員登記冊和股東根據第 (a) 段要求提交的公開文件。 請補充描述已審核的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方 認證（例如宣誓書）作為提交依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論 第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露所審查的材料以及所依賴的法律意見或第三方認證。

根據項目16I第 (a) 段提交的意見書

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，它沒有依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為根據 2022 年年度報告附錄 15.4（“附錄 15.4”）第 16I 項 (a) 段提交的依據 ，因為管理層在根據以下規定提交材料時進行的合理調查不需要此類第三方 材料附錄 15.4。

正如在第34-93701號新聞稿（“美國證券交易委員會HFCAA最終規則”）中更詳細地描述的那樣，美國證券交易委員會承認這一點。”[儘管] 臨時最終修正案規定了提交此類陳述的時間和方式， 他們和 HFCA 法案都沒有

指定了可以或應該為此目的提交的特定文件類型 .” 參見美國證券交易委員會 HFCAA 最終規則（着重部分由作者標明）。

公司認為，美國證券交易委員會HFCAA最終規則 為委員會認定的發行人（定義見《追究外國公司責任法》（“HFCA法案”）） 提供了靈活性，以 “允許經委員會認定的發行人根據其組織結構和其他註冊人特定因素確定審查和提交的相應文件 。” 參見美國證券交易委員會 HFCAA 最終規則。特別是， 美國證券交易委員會特別拒絕 “提供一份排他性或非排他性清單，列出哪些文件可能證明註冊人 不是由相關政府實體擁有或控制的。 [美國證券交易委員會]相信[s]這樣的清單可能過於侷限，或者成為 滿足要求的事實上的手段。 [美國證券交易委員會]相信[s]那個 相反，經委員會認定的發行人應確定 哪些文件符合其特定公司的要求. [美國證券交易委員會]也相信[s]不規定委員會認定的發行人必須提交的具體 文件將限制合規成本，並可能導致 向投資者提供更多相關信息。” 參見美國證券交易委員會 HFCAA 最終規則（着重部分由作者標明）。

公司在根據2022年年度報告附錄15.4第16I項 (a) 段提交的文件中指出，它已根據其組織結構和其他註冊人特定的因素，即其成員登記冊和主要股東的公開文件，確定了符合第16I項 (a) 段下的 要求的適當文件。此外，公司認為，確定某個 實體是否由外國司法管轄區的政府實體擁有或控制是一個事實調查的問題，而不是一個可以通過外部法律顧問的法律意見來解決的法律 問題。因此，公司認為法律意見不是滿足第 16I 項 (a) 段要求的 適當文件。

此外，公司認為，向股東要求第三方認證（例如宣誓書）可能不可行或不可行。公司認識到 ，儘管《交易法》規定相關股東有義務提交附表13G/13D，但第16I項中概述的披露要求 是委員會認定的發行人的義務（而不是其股東的義務）。因此， 公司認為，考慮到這些公司特定義務的獨特性，公司要求其股東提供書面證明，包括 宣誓書是不合理的。

正如公司在根據附錄15.4第16I項 (a) 段提交的 中披露的那樣，根據對公司成員登記冊和公司股東提交的公開文件 的審查，公司認為有合理的依據得出結論，它不受外國 政府實體的控制。如附錄15.4所示，截至2023年3月31日，Studyvip在線教育有限公司、PV PLUTO LIMITED、MARBLE FAITH LIMITED、ELITE CONCEPT HOLDINGS LIMITED、Scupt Global Limited和Orchid Asia的關聯公司分別擁有公司已發行股份總額的約30.1％、11.9％、9.2％、8.1％、 5.1％和5.1％。此外，根據公開信息以及 公司對某些股東的進一步詢問，據公司所知，截至本回覆信之日， (i) Studyvip在線教育有限公司由MARBLE FAITH LIMITEDUCIARY LIMITEDUCIARY LIMITEDUCIARY SERVICES （香港）有限公司全資擁有，這兩個組織都是獨立於外國政府實體的組織；最終由先生控制。 Peng Ou，不隸屬於任何外國政府實體的自然人；(ii) PVPLUTO LIMITED 由 Primavera Capital Fund II L.P. 全資擁有，這是一家獨立於外國政府實體的私人控股的全球投資公司；(iii) MARBLE FAITH LIMITED 由獨立於外國政府實體的組織 EQUIOM 信託服務（香港）有限公司全資擁有； (iv) ELITE CONCEPT HOLDINGS LIMITED，一個獨立於外國政府實體的組織；(v) SCUCE PT Global Limited 由 TwinPeak Limited 全資擁有，該公司最終由 EQUIOM FIDUCIARY SERVICES 全資擁有 (香港）有限公司，兩者 都是獨立於外國政府實體的組織；最終由劉同波先生控制，劉同波先生是與任何外國政府實體無關的自然人 ；（vi）Orchid Asia（一傢俬人控股的全球投資公司）的關聯公司最終由林麗明女士控制，林麗明女士是與任何外國政府實體無關的自然人。

此外，公司的每家合併 子公司均由公司直接或間接全資擁有。此外，公司承認，第16I (b) 項要求公司 為自己及其合併後的外國運營實體（包括可變權益實體）提供披露。在這方面，公司恭敬地提出，通過合同協議，它有權 (i) 指導對VIE經濟表現影響最大的活動（定義見2022年年度報告），以及 (ii) 有權從VIE中獲得可能對VIE具有重要意義的 經濟利益。因此，VIE的股東缺乏權力 來指導VIE的活動，這些活動對實體經濟表現影響最大，沒有義務吸收 預期損失，也沒有獲得該實體預期剩餘回報的權利。因此，公司被視為VIE的主要受益人，公司已將VIE及其子公司的財務業績合併到其合併 財務報表中。根據公開信息以及公司對VIE某些相關股東 的進一步調查，據公司所知，截至本回覆信之日，VIE的股東是獨立於外國政府實體的組織或與任何外國政府實體無關的自然人 。因此，公司 不認為VIE由外國政府實體擁有或控制，也不認為外國政府實體在VIE中擁有控股財務權益。

綜上所述，公司認為 合理地依靠成員登記冊、公開文件、其他公開信息以及對某些相關 股東的政府所有權或支持的詢問來構成公司根據附錄15.4第16I項 (a) 段提交的 段所披露的結論的基礎。

第 16I 項 (b) 段規定的必要披露

關於第 16I 項 (b) (2) 和 (b) (3) 段規定的披露，公司依靠根據上文討論的第 16I 項 第 (a) 段提交的材料，包括成員登記冊、公開文件、其他公開信息，以及就其政府所有權或支持向某些相關 股東詢問其政府所有權或支持，作為公司的基礎在 對第 16I 項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段的答覆中的披露中得出結論。

公司恭敬地告知員工， 它認為，與第16I項 (a) 段要求的提交不同，《HFCA法》和第16I項 (b) 段都沒有要求披露公司審查或依賴的與第16I項 (b) 段規定的披露有關的文件或材料。

《HFCA法》第 (2) 條要求受保發行人 “向委員會提交 確立的文檔。。” 這與第 16I 項 (a) 段要求的提交相對應；相比之下，《HFCA法》第 (3) 條對應於 16I 第 (b) 段要求提交的文件，僅要求受保發行人披露所需信息，而不要求此類發行人進一步提交文件 來確定必要披露依據的文件 ，就像 HFCA 第 (2) 條所做的那樣法案。該公司指出，20-F表格第16I項的第 (a) 和 (b) 段採用了HFCA法案的法定措辭，沒有進行任何進一步的修改，也不要求 由委員會認定的外國發行人向委員會提交與第20-F項第 (b) 段規定的披露有關的文件。

因此，公司認為，根據《HFCA法》或20-F表格第16I項， 沒有要求就第16I項 (b) (2) 或 (3) 段規定的披露所審查的材料或所依賴的法律意見 或第三方認證提供類似的詳細討論。

4。我們注意到，您根據 (b) 段進行的披露僅限於您自己和您的 “重要經營 實體”。但是，請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國 運營實體（包括可變權益實體或類似結構）提供披露。關於 (b) (2)，請補充説明 貴公司合併後的外國經營實體的組織或註冊司法管轄區，如果屬實，請確認

您已經披露了在您擁有合併 運營實體的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的股份百分比 或合併運營實體的股份。或者，請在補充答覆中提供此信息。還請就 (b) (3)、(4) 和 (5) 作出相應的陳述，如果屬實，則為 ，或者在補充回覆中提供這些信息。

公司恭敬地向員工 澄清，2022年年度報告第16I項中提到的 “重大經營實體” 是指其所有 “合併的 外國運營實體”，包括可變權益實體或類似結構。

關於 (b) (2)，公司恭敬地告知員工，其合併後的運營實體是在中國、香港、新加坡和開曼羣島 羣島組建或註冊的。

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地確認，關於2022年年度報告中披露的 (b) (2)，截至2022年年度報告發布之日，公司或公司每個合併運營實體的股份均不歸公司或此類運營實體註冊或以其他方式組建的 司法管轄區的政府實體所有。公司還確認，在 方面 (b) (3)、(4) 和 (5)，公司已披露了截至2022年年度報告發布之日的所有 “合併 外國運營實體” 的相應信息。

5。為了明確您的審查範圍， 請補充説明您為確認您的董事會成員或合併後的外國經營實體的董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任 或以前在中國共產黨各委員會的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外， 請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。

在迴應員工的評論時， 公司恭敬地告知員工，在準備根據20-F表格第16I項第 (b) (4) 段要求的披露時， 公司已經審查了公開信息和公司的內部記錄，並進一步向桑蘭茲科技集團及其合併運營實體 董事會成員（各為 “董事”， 統稱為 “董事”），以確定該董事是否是中國共產黨的官員。公司 在根據第 16I 項 (b) (4) 段進行披露時已考慮了董事目前或以前在中國共產黨 黨委員會的成員資格或隸屬關係，前提是公司知道這些信息。該公司不依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。在採取了上述措施後，公司沒有注意到任何跡象表明任何董事是中國共產黨 黨的官員，或者其成員資格或隸屬關係可以合理地導致該董事被視為中國 共產黨官員。

因此，公司再次確認，據其所知，截至2022年年度報告發布之日，公司董事會成員或 公司的每個合併運營實體均不是中國共產黨官員。

6。關於您根據第 16I (b) (5) 項 進行的披露，我們注意到您附上了這樣的措辭，即此類披露 “據我們所知”。如果屬實，請補充 無條件地確認，您的條款和合並後的外國經營實體的章程中不包含中國共產黨任何章程中的 措辭。

公司恭敬地確認，截至2022年年度報告發布之日，公司或合併後的外國經營實體的公司章程 不包含任何中國共產黨章程。公司恭敬地提出，如員工評論中所述，上述聲明是在沒有 “最佳知識” 資格的情況下發表的。

如果您對本信中提供的任何答覆還有其他問題或意見，或者需要進一步的信息或澄清，或者委員會對桑蘭茲科技集團的20-F表年度報告有任何疑問 ，請聯繫以下籤署人或戴維斯的李和（電話：+852-2533-3306） 和張凱文（電話：+852-2533-3384）Polk & Wardwell LLP