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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財年的財政年度。2020年12月31日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案號：001-38493

EXP World Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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裏姆蘭大道2219號，301號套房

貝林翰, 瓦98226

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(360) 685-4206

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根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股票面價值0.00001美元(類別名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。

是☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

是 ☒*編號：☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒*編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》第12B-2條規則中對《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小申報公司》和《新興成長型公司》的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。

是☐    沒有☒

根據註冊人2020年6月30日在納斯達克(NASDAQ)報價的收盤價17.05美元計算，Exp World Holdings，Inc.的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為17.05美元。493.3百萬美元。

截至2021年1月29日，註冊人面值0.00001美元的已發行普通股數量為144,343,659.

以引用方式併入的文件

註冊人打算在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交最終委託書。該委託書的部分內容通過引用併入本Form 10-K的第III部分。註冊人截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的部分內容併入本Form 10-K的第I部分第1項和第II部分第7項。

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目錄

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前瞻性陳述

本年度報告和我們的其他公開申報文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表對未來事件的當前預期和假設。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

其中許多風險和其他因素超出了我們的控制或預測能力。前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“應該”、“打算”、“可能”、“將會”、“可以”、“將會”、“可能”、“尋求”、“目標”以及類似的表達方式來識別。這些風險和不確定因素，以及其他可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同的風險和不確定因素，在項目1A，“風險因素”，項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有更詳細的描述。和第9A項。“控制和程序--控制有效性的內在限制”。

前瞻性陳述基於目前可獲得的經營、財務和市場信息，本質上是不確定的。投資者不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們作出之日的情況，並不能保證未來的業績。未來的實際結果和趨勢可能與這些前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

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第I部分

EXP World Holdings，Inc.(“EXP”，或與其子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)擁有並運營一家基於雲的房地產經紀公司和技術平臺業務，使各種業務能夠遠程運營。我們的房地產經紀公司現在是美國代理人數最多、增長最快的房地產經紀公司之一，最近開始在國際上擴張。我們的技術平臺業務開發和使用能夠啟用和支持虛擬工作場所的身臨其境技術。這一獨特的賦能平臺幫助企業提高了效率，降低了在傳統“實體”辦公空間運營的成本。

以下是最近一個財年我們業務的變化：

房地產經紀業務-除了我們在美利堅合眾國(美國)、英國(英國)、澳大利亞和加拿大大部分省份的業務外，我們還在2020年將業務擴展到南非、葡萄牙、法國、墨西哥和印度。除了持有有效房地產許可證的某些員工外，我們幾乎所有的房地產專業人員都是獨立承包商。

2020年11月，我們在美國商業房地產經紀領域推出了EXP Commercial，LLC及其子公司。我們的商業房地產經紀業務目前處於萌芽狀態。

技術產品和服務– 2020年7月31日，公司以現金對價和本票收購了Showcase Web Sites，L.L.C.(以下簡稱“Showcase”)的股權。Showcase是一家專注於代理商網站和消費者房地產門户技術的科技公司。通過此次收購，公司將能夠戰略性地專注於創建消費者房屋搜索技術，供我們的獨立代理和經紀人使用，併為Showcase的第三方客户提供持續的服務。

除了為他們現有的客户羣提供服務外，我們的技術產品和服務業務對於支持、增長和發展我們的房地產經紀業務也是不可或缺的。

多媒體個人發展產品和服務-2020年12月4日，本公司收購了Success Enterprise LLC(“Success”)的股權所有權權益及其相關媒體資產，包括成功^®印刷雜誌，SUCCESS.com，成功^®跨平臺的時事通訊、播客、數字培訓課程和附屬社交媒體帳户，以換取現金。隨着Success的加入，公司打算將其技術和內容相結合，為企業家和銷售專業人員提供個人發展平臺。

關於我們在2020年前的業務發展的詳細情況，在此引用作為參考，摘自我們的日期為2020年3月12日的Form 10-K年度報告(歐盟委員會文件第001-38493號)。

運營和收入流

我們的業務通過利用創新技術和綜合服務來支持房屋的買賣。

在我們目前的狀態下，我們幾乎所有的收入和利潤或虧損都來自我們基於雲的房地產經紀公司和全資子公司Exp Realty，LLC(“Exp Realty”)。由於我們沒有來自其他業務的收入和利潤或虧損的重大獨立貢獻，我們將公司作為一個業務部門進行運營和管理。我們相信，在未來，我們有很大的潛力獲得多個重要的收入和利潤機會，這些機會可能會被組織成不同的業務部門，以提高我們的管理效率。從長遠來看，我們設想擁有和運營一個多元化的基於服務的業務組合，這些業務的運營從利用我們的使能技術平臺中受益匪淺。

在今天的公司內部，我們從戰略上優先發展我們的房地產經紀業務，開發身臨其境的基於雲的技術產品和服務，培育與房地產交易相關的附屬服務(以及我們的首選合作伙伴計劃)，並加強和重複我們的使能技術平臺。

EXP房地產税

Exp Realty是一家領先的、發展迅速的、基於雲的國際房地產經紀公司。我們通過創新、使用基於雲的技術以及開發世界級的代理和經紀人吸引和留住實踐，從傳統房地產市場內部顛覆我們為代理和經紀人的利益而運營的市場。我們主要通過作為持牌經紀人來創造收入，目的是處理住宅房地產交易，我們從中賺取佣金。該公司反過來將賺取的佣金的一部分支付給房地產經紀人和經紀人。

我們的使命是為我們的股東、代理商、經紀人和員工提供最大價值，同時打造領先的雲經紀公司的國際品牌。我們的基於雲的解決方案主要為住宅房地產經紀人和經紀人提供協作

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在整個購房過程中為消費者的買賣活動提供無縫支持和便利的工具。我們的模型旨在：

虛擬世界中的經紀辦公室和服務

我們在互聯網上運營，依靠基於雲的技術提供我們的住宅房地產經紀服務。通過各種平臺，買家搜索實時房產列表，賣家列出房產，並在我們運營的各個地理市場獲得曝光率。我們還為買家和賣家提供與專業的、以消費者為中心的代理商和經紀人網絡的聯繫。此外，我們通過專有技術支持的服務以及與第三方簽約的技術和支持服務的組合，為我們的經紀人和代理提供營銷、培訓和其他支持服務。我們的經紀人和代理商利用我們的技術、服務、數據、銷售線索和營銷工具，代表住宅房地產買家和賣家列出、查找和完善房屋的購買或銷售。

在內部，我們使用我們的技術為代理商、代理商團隊和經紀業主提供提高盈利能力、降低風險和更高水平的專業發展的機會，同時培養重視協作、社區力量和致力於服務消費者最佳利益的組織文化。我們為代理人、代理人團隊和經紀人提供系統、支持、專業發展和基礎設施，以幫助他們在不可預測的、有時甚至是具有挑戰性的經濟條件下生存並蓬勃發展。這包括為房地產經紀人和經紀人提供全天候協作工具和培訓。

我們已經採用了許多基於雲的技術。我們用來運營業務的技術包括3D、全身臨其境的雲辦公室，它擁有虛擬會議室、培訓中心和個人辦公室，我們的管理層、員工、代理和經紀人每天都在其中工作，通過使用虛擬化身向來自不同地理區域的同事學習、分享、處理業務和進行社交。在這些虛擬空間中，代理商和經紀人會面參加基於州的銷售會議，參加現場互動培訓和課程，審閲佣金支付授權表，建立網站和在線品牌宣傳材料，並處理採購和銷售協議。

此外，在這些虛擬空間中，新的管理經紀人被評估和批准，我們的管理層開會討論戰略和願景，並進行人員面試。此外，在情況允許的情況下，我們還會舉行面對面的會議、會議、演講、務虛會和其他實際互動。

我們還在需要時為經紀人和代理人提供物理空間，主要是與第三方提供商合作，這些供應商可以進入世界各地的辦公室、工作空間和會議室。

我們的雲辦公室擁有全員的交易和管理、網絡開發、搜索引擎優化和技術支持團隊。因此，我們的雲辦公室是我們的主要公司辦公室，面向經紀人、代理人、管理層和員工，併為代理人、代理人團隊和經紀人提供全套後臺功能、現場培訓、教育、指導和指導，重視參與、討論和協作、交易支持、經紀人支持和技術支持。利用這一雲辦公平臺，我們可以更輕鬆地提供服務並擴展我們的地理覆蓋範圍。

此外，我們允許我們的代理人和經紀人(其中一些人曾是房地產經紀公司的所有者)利用我們的基礎設施來降低他們的固定成本，並有權在我們服務的任何市場建立可擴展的代理人團隊，同時保留和

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提升代理商和經紀人的個人品牌。通過這種方式，我們的代理商和經紀人可以吸引代理商，並在公司目前服務的任何市場建立聯合品牌，而不需要任何額外的資本要求。

代理和經紀人培訓和溝通

Exp Realty堅信，每個代理人都以不同的方式向個人購房者和賣家傳遞價值，這取決於代理人的知識、技能或利基以及消費者的需求和願望。消費者與代理商合作是因為他們各自的技能和服務，通常比起代理商所屬的經紀品牌，他們更看重這些個人技能、服務水平和風格。

許多房地產教練以最具成本效益的方式向經紀公司或經紀關係以外的個人經紀人提供培訓和課程，以增強他們的技能並幫助他們取得成功。個體代理人的需求各不相同，對他們學習最有效的教學方法也是如此。這種方法的目的是提供教練，根據他們的個人才華和相應的適合我們個人創業專業人員的特殊需求，來吸引、突出、提拔和支持行業中一些最好的教練。

費用結構

我們雲辦公室的總體運營成本較低，這使得我們能夠向我們的代理人和經紀人提供比大多數傳統房地產經紀公司更高的房地產交易毛佣金分成。這種更高的費用分配，加上我們獨特的支持服務交付以及它為經紀人和代理提供的靈活性，促進了我們在過去幾年的增長。

我們還通過不向我們的代理和經紀人收取版税或特許經營費來使自己脱穎而出。我們的代理商每月支付較低的雲經紀手續費和各種交易處理費。

收入分享計劃

我們的雲辦公室使我們能夠引入並維護一個收入分享計劃，我們的每個代理和經紀人都可以參與其中。作為這項收入分享計劃的一部分，我們的代理和經紀人可以從他們吸引到我們公司的代理和經紀人完成的交易中獲得佣金收入。

我們的收入分享計劃使代理商和經紀人能夠建立跨越地理邊界的團隊，這與我們致力於支持和授權代理商和經紀人以建立可擴展的業務和組織的承諾是一致的，我們的收入分享計劃允許經紀人和代理商建立一個跨地理邊界的財務機制。

我們的收入分享計劃提供了一個機會，代理和經紀人可以潛在地賺取額外收入，同時專注於Exp經紀品牌及其個別機構的增長。

顧客

我們的客户主要是我們運營的市場中的住宅房主和購房者，這些市場由我們的獨立代理和經紀人組成的國際網絡提供服務。這些客户是新的或現有房屋的賣家或購買者，他們聘請我們協助完成房地產交易，包括但不限於搜索、掛牌、申請處理和其他成交前和成交後的支持。

根據目前的市場信息，現有住宅物業的銷售佔美國市場房屋銷售的大部分。這為我們的經紀人和經紀人提供了更多代表房地產交易買賣雙方(有時是雙方)的機會。此外，我們通過提供與交易相關的輔助服務來幫助我們的客户滿足他們的需求。我們經驗豐富的代理商和經紀人非常適合以高度的專業精神、知識和支持來支持他們的客户的需求，因為他們正在努力進行他們最有可能經歷的最大規模的交易之一。

市場

房地產業概述

我們主要在美國住宅房地產市場運營。通過我們的獨立代理和經紀人網絡，我們在美國住宅房地產市場的所有50個州都有經紀公司，在加拿大大部分省份都有住宅房地產市場，在英國、澳大利亞、南非、葡萄牙、法國、墨西哥和印度的部分地區也有經紀公司。根據全美房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)發佈的數據，作為我們的主要運營市場，美國現房住宅房地產市場經季節性調整後，2020年售出約680萬套住房，現房銷售價格中值約為30萬美元，為2006年以來的最高水平。

美國住宅房地產市場的整體健康狀況，包括對住房的需求，在很大程度上受到現房庫存、住房負擔能力、宏觀經濟因素(例如，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)利率、失業率、就業增長等)、政府政策(例如，税收減免和抵免、監管舉措等)、人口趨勢(例如，客户口味和看法、購房與租金偏好、收入增長、結婚率等)、抵押貸款利率和融資可用性等因素的推動。

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儘管美國房地產市場是週期性的，最近一次是在2000年末的經濟衰退期間，以及隨後自2012年以來的復甦期間，但我們認為，住宅房地產市場將繼續增長，原因是預期新家庭的形成增加，以及刺激購房的相對較低的利率環境，以及可供購買的住房的強勁水平。

住宅房地產經紀公司通常以佣金的形式實現收入，佣金基於每套房屋買賣價格的百分比，這可能會根據行業標準、地理位置和特定的客户代理談判等因素而有所不同。因此，房地產行業賺取的佣金存在變異性，這是基於一般的經濟和市場因素，以及房屋銷售的價格和數量。當房價和房屋銷售交易量增加(減少)時，佣金一般也會增加(減少)。然而，我們的定位是在住宅房地產交易的買方或賣方中的任何一方或兩者都賺取佣金，並有能力獲得在成交過程中提供的免費服務的其他費用。

2020年春季，新冠肺炎疫情對美國住宅房地產市場造成了重大影響，4月和5月的房屋銷售量跌至2000年末經濟衰退以來的最低水平。然而，從6月開始，美國住宅銷售量大幅反彈，根據全美房地產經紀人協會發布的數據，總體而言，2020年美國住宅銷售量和房屋銷售中值價格在2019年大幅上升。這些趨勢在很大程度上是由抵押貸款利率下降、房屋庫存下降以及對遠程工作空間的需求增加等因素推動的。同樣，該公司在同一時期表現強勁，實現了創紀錄的房屋銷售數量和創紀錄的代理數量增長。然而，現在預測正在進行的新冠肺炎大流行對房屋銷售和房屋銷售價格的長期影響程度還為時過早。

競爭

我們在房屋銷售方面與當地、地區、國家和國際住宅房地產經紀公司競爭，並吸引和留住代理、代理團隊、經紀人和消費者-包括房屋賣家和買家。我們的競爭主要基於我們的服務、文化、協作、對基於雲的系統和技術的利用，這些系統和技術可以降低成本，同時為我們的代理和經紀人提供相關和實質性的專業發展機會，使他們有機會創造更多業務並參與我們公司的增長。

我們相信，我們是目前唯一一家使用3D沉浸式辦公環境取代實體實體辦公室的全國性房地產經紀公司。此外，這種創新的運營結構與我們的分銷模式相結合，使我們能夠以快速和靈活的方式有效地進入新市場，而不需要太多與建立傳統經紀公司相關的投資和成本。我們還相信，我們吸引和留住高生產率代理商的薪酬和激勵計劃是業內最具吸引力的計劃之一。因此，我們相信我們在競爭格局中處於有利地位。

維貝拉

2018年11月，Exp World Technologies，LLC(“World Tech”)收購了Virbela，LLC(“Virbela”)的幾乎所有資產。Virbela是一家專門為工作、教育和活動構建3D虛擬世界的科技公司。Exp Realty當前的雲園區-名為EXP World-是使用Virbela的軟件創建的，為我們許多地點的房地產經紀人和員工提供全天候訪問協作工具、培訓和社交社區的權限。2020年12月，成功部署了Virbela虛擬世界，使員工、承包商和顧問能夠在不同地點實時會面、協作和舉辦活動。World Tech繼續創新Virbela平臺，將產品提供範圍擴大到代理、團隊和其他可以從他們自己的、始終可用的協作環境中受益的人。

在截至2020年12月31日的一年裏，Virbela發現遠程團隊對虛擬活動和協作空間的需求有所增加，因此推出了新的產品和功能，包括世博會大廳、虛擬娛樂演唱會舞臺、Oculus Rift和HTC VIVE的VR支持，以及屏幕共享和視頻聊天功能。我們希望在來年繼續為現有的和新的企業對企業級的Virbela合同提供服務。

資源

軟件開發

我們公司將繼續加大對我們自己的基於雲的交易處理平臺開發的投資，並進一步擴大我們的產品和服務範圍。我們繼續提高流程效率，併為我們的代理商和經紀人提供旨在以高效和消費者友好的方式促進交易的移動應用程序。為了進一步擴展我們的產品和服務，我們提供按需家庭遊覽移動應用程序，使家庭購物者能夠請求立即訪問某些市場的Exalty代理商獨家擁有的房產。

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我們的運營模式和增長戰略需要內部開發的技術來支持我們現在和未來的運營，並要求我們有時考慮現有和新興的技術公司進行收購、合作伙伴關係和其他協作關係。

知識產權

我們基於雲的房地產經紀公司高度依賴我們採用的專有技術和我們創造的知識產權。“Exp Realty”是我們在美國的註冊商標之一。我們還將“3D MLS”、“3D Listing Service”和“RE Tech Campus”的標記放在了美國專利商標局的補充登記簿上。我們也擁有域名的權利。: Http://exprealty.com，http://exprealty.ca，http://exp-uk.co.uk，http://expaustralia.com.au，http://expsouthafrica.co.za，http://expportugal.com，http://expfrance.fr，http://expmexico.mx，和http://expglobalindia.co.in.

雖然不能保證註冊商標將保護我們的專有信息，但我們打算維護我們的知識產權不受任何侵犯。儘管對我們權利的任何主張都可能導致大量成本和管理努力的轉移，但我們相信保護和防禦侵犯我們的知識產權對我們的業務至關重要。

業務的季節性

在我們經營的市場中，季節和天氣傳統上會影響房地產行業。從歷史上看，春季和夏季反映了更長的銷售期，反過來，與秋季和冬季相比，它們的收入和經營業績也更高。根據全美房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)發佈的數據，儘管2020年春季美國整個行業的房屋銷售大幅下降，但夏季銷售大幅反彈，經季節性調整後的成屋銷售在2020年總計680萬套，比2019年增長22.2%。

政府監管

我們服務於由聯邦、州和地方當局以及私人協會或州政府贊助的協會或組織監管的住宅房地產行業。我們必須遵守聯邦、州、省和地方法律，以及私人管理機構的法規，這些法規結合在一起，形成了一個高度監管的行業。

我們還必須遵守聯邦、州和省有關僱傭、承包商和補償做法的法規。除了擁有有效房地產許可證的某些員工外，我們經紀業務中的幾乎所有房地產專業人員都被直接或間接地保留為獨立承包商，這些獨立承包商為其業務目的通過這些獨立承包商組成的第三方實體直接或間接地保留了這些獨立承包商。對於這些獨立承包商，像大多數經紀公司一樣，我們必須遵守美國國税局(Internal Revenue Service)關於獨立承包商分類的規定和適用的州法律指南。本條例和指南以司法和機關解釋為準。

房地產監管機構-聯邦

經修訂的1974年“房地產結算程序法”(“RESPA”)要求貸款人、抵押經紀人或住房貸款服務商向借款人提供有關房地產結算過程的性質和成本的中肯和及時的披露。RESPA還保護借款人免受某些濫用行為的影響，如回扣，並對第三方託管賬户的使用進行限制。RESPA還要求詳細披露有關抵押貸款服務的轉讓、出售或轉讓，以及抵押貸款託管賬户的披露。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)將管理RESPA的權力從住房和城市發展部轉移到新的消費者金融保護局(CFPB)。多德-弗蘭克法案加強了對抵押貸款行業的監管，包括但不限於：(I)一般禁止貸款人發放住房抵押貸款，除非根據核實和記錄的信息對借款人的信用做出善意確定；(Ii)制定法規，以幫助確保向消費者提供及時和可理解的住房抵押貸款信息，並保護消費者免受不公平、欺騙性和濫用行為的影響；以及(Iii)為住房抵押貸款制定最低國家承銷準則，允許貸款人在沒有抵押貸款的情況下進行證券化。2018年2月，CFPB發佈了一份五年計劃，表明CFPB打算繼續專注於保護消費者權益，同時參與規則制定，以解決不必要的監管負擔。根據目前的策略計劃，CFPB將(I)通過制定和修訂規則來提供“明確的規則”；(Ii)在企業中培養“合規文化”；(Iii)“嚴格執行”；以及(Iv)教育消費者做出最佳的財務決定。此外，在最近的一份監管議程中，CFPB表示，它計劃審查“繼承的法規”，以確保“過時的、不必要的或過度繁瑣的法規”得到解決並實現現代化。因此，適用於我們業務的RESPA監管框架可能會發生變化。此外, 聯邦公平住房法一般規定，在住房或經紀服務中歧視受保護階層的個人是非法的。適用於我們企業的其他法律和法規包括：(I)1969年“聯邦貸款法”；(Ii)“聯邦平等信貸機會法”；(Iii)“聯邦公平信用報告法”；(Iv)“公平住房法”。

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這些法案包括：(I)“消費者權益保護法”；(V)“住房抵押貸款披露法”；(Vi)“格拉姆-利奇-布萊利法”；(Vii)“消費者金融保護法”；(Viii)“公平準確信貸交易法”；(Ix)“電話消費者保護法”；以及(X)影響我們收集和使用客户信息，包括招攬新客户方式的州和聯邦法律。

國家和地方層面的房地產監管

房地產和經紀許可的法律和要求因州而異。一般來説，所有作為房地產經紀人、代理人或銷售人員合法開展業務的個人和實體都必須在其開展業務的州獲得許可證，並必須始終遵守規定。

某些司法管轄區可能會要求持牌為房地產經紀、經紀、銷售助理或銷售人員的人士必須與經紀有聯繫，才能從事持牌房地產經紀活動，或容許該名代理、經紀、銷售助理或銷售人員為公眾、代表經紀、保薦代理、經紀、銷售助理或銷售人員進行業務的另一名代理或經紀、銷售助理或銷售人員工作，或容許該經紀、經紀、銷售助理或銷售人員為公眾、另一名代表該經紀、保薦代理、經紀、銷售助理或銷售人員進行業務的人士工作。

從事房地產經紀業務需要取得房地產經紀許可證。為了獲得本許可證，司法管轄區要求會員或經理在該司法管轄區單獨獲得房地產經紀人執照。該成員或經理負責監督被許可人和實體在州內的房地產經紀活動。

房地產許可持有人，無論是經紀人、銷售員、個人、代理人還是單位，都必須遵守國家的房地產許可法律、法規。這些法律和法規一般規定了這些持牌人對其客户和公眾的最低責任和義務，以及業務行為的標準，包括合同和披露要求、記錄保存要求、對當地辦事處的要求、託管信託基金管理、代理代表、廣告法規和公平住房要求。

在我們開展業務的每個州，我們都指派適當的人員來管理和遵守適用的法律和法規。

大多數州都有管理房地產經紀業務的地方性法規(市或縣政府)。當地法規通常要求房地產交易各方或其代理人或經紀人在房地產交易結束或結算之前額外披露信息，或收到通常來自當地政府當局的報告或證明，以及規定的文件審查和批准期限以及經紀人審查和批准的條件。

第三方規則

除了聯邦、州和地方政府的法規外，房地產業還受到私人房地產團體和/或行業組織制定的規則的約束，其中包括州和地方房地產經紀人協會(State And Local Association Of Realtors)等^®全美房地產經紀人協會(“AOR”)^®(“NAR”)和本地多重上市服務(“MLSS”)。“Realtors”和“Realtors”是全美房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)的註冊商標^®.

每個第三方組織通常都有規定的政策、章程、道德或行為準則，以及管理成員在與其他成員、客户和公眾打交道時的行為的費用和規則，以及第三方組織的品牌和服務可以如何部署或展示，也可以不如何部署或展示。

我們指派適當的人員來管理和遵守第三方組織的政策和章程。

環境監管

該公司在基於雲的模式下運營，這給我們帶來了微不足道的自然地理足跡。因此，我們沒有受到任何環境法規的實質性影響。

人力資本

我們的員工、獨立的房地產經紀人和經紀人代表着對我們運營至關重要的人力資本投資。2020財年結束時，我們有900名全職員工。我們的員工不是任何工會的成員，我們從未經歷過因勞資糾紛而導致的業務中斷。必要時，我們還利用兼職和臨時員工和顧問。我們運營能力的一個關鍵組成部分是我們獨立的房地產代理和經紀網絡，截至2020年12月31日，該網絡由41,313名代理組成。

我們的運作由管理層直接監督。我們的管理層負責監督公司管理、業務發展和研究領域的所有職責。我們已經成功地擴大了我們目前的管理層，留住了擁有與我們業務相關經驗的熟練員工，並打算繼續實施這一計劃。我們管理層與代理商、經紀人、技術提供商和客户的關係將為我們未來的業務增長奠定基礎。我們相信，我們管理團隊的技能將是我們品牌和商標發展的主要資產。此外，

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公司通過建立人力資源部下屬的多元化和員工成功團隊，致力於為員工創造公平和包容的文化。EXP被評為2018年至2021年每年最適合在玻璃門上工作的地方之一。

我們為我們的代理人和經紀人提供創業機會和有競爭力的薪酬結構。此外，我們的代理人和經紀人有一個獨特的選擇，可以通過接受公司股票的股權獎勵作為他們薪酬方案的一部分，從而在EXP獲得更大的既得利益。這些計劃和我們的代理支持平臺-包括培訓、後臺支持和通信-使代理和經紀人能夠成功地運營自己的業務，與我們的戰略和目標保持一致，在我們的分銷網絡中創造協同效應。有關代理商參與EXP管理的信息，請參閲我們網站https://expworldholdings.com/agent-advisory-council/上的代理商諮詢委員會部分。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本報告。

隨着公司的發展，管理層不斷研究新的指令和實施努力，以求公司的長期成功。

可用的信息

本公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。公眾可以獲取我們提交給證券交易委員會的任何文件，網址是Www.sec.gov.

我們公司有一個網站，網址是www.expworldholdings.com。我們提交給證券交易委員會的文件，包括但不限於，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，都可以通過我們網站上“投資者關係-SEC文件”標題下的鏈接獲得，這些報告包括但不限於Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本報告。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素，這些因素可能會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們未來的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們的盈利能力與住宅房地產市場的強勁程度息息相關，而住宅房地產市場受到一些我們無法控制的一般商業和宏觀經濟條件的影響。

我們的盈利能力與住宅房地產市場的強弱密切相關，住宅房地產市場具有周期性，通常會受到國家、州和地方經濟狀況變化的影響，而這些變化是我們無法控制的。可能對房地產市場增長產生不利影響並對我們的業務產生重大不利影響的宏觀經濟狀況包括但不限於：經濟放緩或衰退、失業率上升、能源成本上升、可獲得信貸或利率上升、獲得抵押貸款的成本增加、止贖活動增加、通貨膨脹、資本市場中斷、股市下跌、不利的税收政策或其他法規的變化、消費者信心下降、工資和薪金水平下降、戰爭或恐怖襲擊、自然災害或不利天氣事件，或公眾認為任何在美國、加拿大或我們進入和經營的其他市場，不利的總體經濟狀況，如經濟衰退或經濟放緩，可能會對我們服務的承受能力和消費者需求產生負面影響，這可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，聯邦和州政府、機構以及房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等政府支持的實體可能會採取行動，導致房地產市場出現不可預見的後果，或者可能對我們的業務產生負面影響。

房地產市場在很大程度上依賴於美國聯邦政府及其機構的貨幣政策，尤其受到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)政策的影響，美聯儲負責監管美國的貨幣和信貸供應，這反過來又會影響利率。我們的業務可能會受到任何利率上升環境的負面影響。隨着抵押貸款利率上升，房屋銷售交易數量可能會減少，因為潛在的房屋賣家選擇繼續保持較低的抵押貸款利率，而不是出售房屋，並在購買另一套住房時支付更高的抵押貸款利率。同樣，在利率較高的環境下，潛在購房者可能會選擇租房，而不是支付更高的抵押貸款利率。利率環境和按揭市場的變化是我們無法控制的，很難預測，因此可能會對我們的業務和盈利產生重大不利影響。

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冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場產生了深刻影響。在美國和國外，各國政府繼續對這場不斷演變的公共衞生危機做出反應，其中包括建議或要求避免人羣聚集，或者大幅或完全限制被歸類為非必要活動。這一史無前例的情況給整個美國房地產服務行業特別是本公司帶來了相當大的風險和不確定因素，包括對經濟的潛在不利影響以及與員工、獨立代理人和消費者相關的風險。疫情對我們業務和財務業績的影響程度將很大程度上取決於未來的發展，包括疫情蔓延的範圍和持續時間、政府監管的程度(包括但不限於強制的“庇護所”或其他規定，例如禁止或嚴格限制開放參觀或親自參觀物業)、對資本和金融市場的影響以及對消費者信心和支出的相關影響，以及對我們的代理人和經紀人造成的財務和運營後果的嚴重程度，所有這些都是高度不確定的，不可能實現的。

我們的經營業績受到季節性的影響，在每個日曆年度的不同季度之間差異很大，因此很難對連續幾個季度進行有意義的比較。

季節和天氣傳統上會影響房地產行業。持續的惡劣天氣或自然災害對上市和銷售造成了負面影響。與秋季和冬季相比，春夏兩季歷史上反映了更長的銷售期。從歷史上看，我們在秋季和冬季以及不合時宜的天氣期間收入較低，這降低了我們的運營收入、淨收入、運營利潤率和現金流。

房地產掛牌先於銷售，一段時間內掛牌活動不佳將對收入產生負面影響。過去在類似季節或類似天氣事件中的表現不能保證未來或當前的表現，我們服務的市場的宏觀經濟變化可能會掩蓋惡劣天氣或季節性的影響。

連續幾個季度的房屋銷售可能會因各種各樣的因素而大幅波動，包括假期、國家或國際緊急情況、學年日曆對家庭搬遷時間的影響、利率變化、對即將到來的利率變化的猜測以及整體宏觀經濟市場。我們每個季度的收入和營業利潤率將繼續受到季節性波動、惡劣天氣和自然災害以及宏觀經濟市場變化的影響，這些變化可能會使我們很難有效地比較或分析我們連續幾個季度的財務表現。

與我們的業務和運營相關的風險

我們可能無法保持我們的代理增長率，這將對我們的收入增長和運營結果產生不利影響。

我們的房地產經紀和代理基礎經歷了快速和加速的增長。在截至2020年12月31日的財年中，我們的代理和經紀人基礎從截至2019年12月31日的25,423名代理和經紀人增加到41,313名代理和經紀人，增幅為63%。由於我們從經紀人和經紀人收取佣金的房地產交易中獲得收入，因此我們收入的增長金額和增長率通常分別與我們的經紀人和經紀人基礎的金額和增長率相關。我們的代理和經紀基數的增長速度是無法預測的，而且受到許多我們無法控制的因素的影響，包括我們的競爭對手採取的行動，以及影響整個房地產業的宏觀經濟因素。我們不能保證我們能夠保持最近的代理增長速度，也不能保證我們的代理和經紀人基礎在未來一段時間內將繼續擴大。我們代理增長率的放緩將對收入增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能無法有效管理業務的快速增長。

我們可能無法以足夠快的速度擴大我們的業務規模，以滿足我們附屬房地產專業人員日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的經營業績可能會受到損害。隨着公司增加新的房地產專業人員，它將需要投入更多的財政和人力資源來改善其內部系統，與第三方系統集成，並保持基礎設施性能。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括支持我們的附屬房地產專業人員，因為我們的人口結構隨着時間的推移而不斷擴大。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損，並降低房地產專業人員的滿意度。這些問題可能會降低我們公司對可能離開公司的現有房地產專業人員的吸引力，並導致對新的房地產專業人員的吸引力下降。即使我們能夠升級我們的系統並擴大我們的員工，這種擴展也可能是昂貴的、複雜的，並對我們的管理提出越來越高的要求。由於我們努力擴大基礎設施規模，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題，而且隨着我們的擴張，我們可能無法成功地維持足夠的財務和操作系統以及控制。此外，升級、改進和擴展我們的信息也存在固有的風險

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技術系統。我們不能肯定，我們的基礎設施和系統的擴展和改善工作是否會及時或有效地得到全面或有效的實施，如果真的可以這樣做的話。這些努力可能會減少我們的收入和利潤率，並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們不能在我們服務的各個本地市場實現增長，或者在發現和尋求新的商業機會方面不成功，我們的長期前景和盈利能力將受到損害。

為了在我們服務的各個本地市場奪取和保持市場份額，我們必須成功地與其他經紀公司爭奪代理和經紀人，以及他們帶來的消費者關係。我們的競爭對手可以降低他們向代理和經紀人收取的費用，或者可以提高這些代理的薪酬結構。我們的競爭對手可能比我們獲得更多的財政資源，使他們能夠承擔昂貴的本地廣告或營銷努力。此外，我們的競爭對手可能能夠利用我們尚未建立的本地關係、推薦來源以及強大的本地品牌和名稱認知度。因此，我們的競爭對手可以在市場上吸引新的和現有的代理商，並在本地消費者中創造業務，從而獲得更大的影響力。我們能否在我們服務的本地市場實現增長，將取決於我們與這些本地券商競爭的能力。

我們可能會對我們的業務模式和運營進行改變，以提高收入，這會導致我們的費用不成比例地增加或降低利潤率。例如，我們可以撥出資源收購利潤率較低的經紀模式，並投資於發展抵押貸款服務部、商業地產部、業權和第三方託管公司和繼續教育部。擴容我們提供的服務可能涉及大量前期成本，這些成本可能只有在較長時間後才能收回。鑑於我們基於雲的運營模式，我們進入新房地產市場的門檻很低；然而，試圖尋求新的商業機會可能會導致我們的費用不成比例地增加，利潤率下降。此外，向新市場(包括國際市場)的擴張可能會讓我們面臨額外的合規義務和監管風險。如果我們不能在我們服務的本地市場繼續增長，或者如果我們不能成功地發現和尋找新的商機，我們的長期前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

我們對經紀人和經紀人的價值主張包括允許他們分享我們公司的收入，這在房地產行業並不典型。如果代理商和經紀人不理解我們的價值主張，我們可能無法吸引、留住和激勵代理商。

參與我們的收入分享計劃是我們代理和經紀人價值主張的關鍵組成部分。由於我們計劃的錯綜複雜，代理商和經紀人可能無法理解或欣賞其價值。此外，工程師可能不會欣賞我們價值主張的其他組成部分，包括雲辦公平臺、其提供的移動性、我們為工程師和經紀人提供的系統和工具，以及我們創造和交付的專業發展機會。如果代理和經紀人不瞭解我們的代理價值主張的要素，或者不認為它比大多數競爭對手使用的模式更有價值，我們可能無法吸引、留住和激勵新的和現有的代理和經紀人來增加我們的收入。

我們可能無法吸引和留住更多的合格人員。

為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他房地產經紀公司爭奪管理我們在每個州的業務的合格經紀人。我們還必須與科技公司競爭，爭取在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的開發人員，以及熟練的服務和運營專業人員，而我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員。此外，為了實現收購的潛在好處，我們可能需要留住被收購企業的員工或增聘人員，以充分利用此類收購可能提供的機會，而我們可能無法在收購後成功留住或吸引此類人員。過去，我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在作出就業決定時，特別是在軟件行業，求職者往往會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌或繼續大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力可能會受到不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們近幾年經歷了淨虧損，而且由於我們的經營歷史有限，我們全面成功發展業務的能力尚不得而知。

自2009年10月成立至2019年第四季度，我們有虧損運營的歷史。我們在一個持續的時期內實現持續、有意義的收入和利潤的能力並不是長期建立起來的，在未來也不能得到保證。

雖然我們相信，通過實施基於雲的技術戰略，我們在收入增長和管理管理方面取得了重大進展，但我們的服務必須獲得消費者的廣泛市場接受，我們必須繼續擴大我們的地理覆蓋範圍，吸引更多的代理商和經紀人，並增加我們的住宅房地產交易量。如果我們是

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如果不能繼續獲得市場認可，我們將無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營，並可能確認未來的運營和淨虧損。

儘管我們一直在努力通過有機和收購來實現收入增長，並控制與持續開發、營銷和提供我們的服務相關的預期費用，但我們未來可能無法持續從運營中產生可觀的淨收入和現金流。

我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉的一部分，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2020年12月31日，由於前幾年的虧損，我們有聯邦和州的淨運營虧損結轉。2018財年之前，聯邦和州的淨運營虧損將延續20年。2018財年及之後產生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。我們淨營業虧損的一部分可能到期，未使用，無法用於減少未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年國税法第382條，在任何課税年度，如果我們經歷“所有權變更”，我們利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。所有權變更或未來的任何所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，從而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到税收法規變化的影響，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在美國和世界各地的許多其他司法管轄區運營並納税。有關收入、銷售、使用、間接或其他税法、法規、規則或法規的聯邦、州、地方或國際税法的變更可能會對我們的有效税率、經營業績或現金流產生不利影響。

我們的有效税率可能會因為幾個因素而增加，這些因素包括：在我們經營業務的不同司法管轄區，具有不同法定税率的税前收益相對金額的變化；税法、税收條約和法規或對它們的解釋的變化，包括2017年的減税和就業法案(以下簡稱税法)；我們對基於對未來業績的估計、可能的税收籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境的遞延税項資產變現能力的評估發生變化；當前的結果以及對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

特別是，新的收入、銷售和使用或其他税收法律或法規可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規可能被解釋、修改或適用於我們不利。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。根據税法或未來的改革立法，公司税率的變化、淨營業虧損的實現以及與我們業務相關的其他遞延税項資產、外國收益的徵税以及費用的扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響，並可能增加我們未來的美國税費支出。

利用基於3D雲的身臨其境辦公室作為物理實體位置的合適替代品是一種未經驗證的新戰略，我們不能保證我們能夠在其範圍內運營和發展。

目前，我們的雲辦公室足以滿足我們服務的各個市場的座席羣體的需求。我們不能保證我們的雲辦公平臺將繼續支持我們的座席羣體，並隨着我們的發展滿足我們的業務需求。我們雲辦公平臺的有效性在任何給定時間都與許多變量有關，包括服務器容量和併發用户。此外，雲辦公平臺的使用以及3D沉浸式辦公環境作為代理和經紀人可接受的實體辦公地點替代品的普遍使用還未得到證實。我們不能保證行業普通員工會以可持續、長期的方式採用或接受基於雲的3D辦公環境作為物理辦公環境的替代品。

我們打算評估對第三方技術和業務的收購或投資，但我們可能無法實現任何收購、合併、合資企業或我們進行的投資的預期收益，並可能需要支付與之相關的大量成本。

作為我們業務和增長戰略的一部分，我們評估對一系列潛在戰略機會的收購或投資，包括第三方技術和業務，以及其他房地產經紀公司。如果我們不能有效地整合收購的業務和資產，或者不能成功地執行合資戰略，我們的經營業績和前景可能會

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受到傷害。自2018年以來，我們獲得了新技術和新業務，並達成了合資安排。我們將繼續尋找機會，獲得我們認為有助於我們增長和發展的技術或業務。包括2020年7月收購Showcase Web Sites，L.L.C.和2020年12月收購Success Enterprise LLC。我們未來收購戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力。我們未來合資戰略的成功將取決於我們與其他各方識別、談判、完成併成功管理和發展合資企業的能力。此外，收購和合資可能會導致股權證券的潛在稀釋發行或產生債務。

收購和合資本質上是有風險的，我們完成的任何項目都可能不會成功。我們進行的任何收購和合資都會涉及許多風險，包括以下風險：

如果我們不能應對這些風險或我們在未來的收購、合資和投資中遇到的任何其他挑戰，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的全部或任何預期收益，產生意想不到的負債，損害我們的業務，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們的國際業務面臨着我們的美國業務通常沒有經歷過的風險。

除了在加拿大開展業務外，我們還於2019年將業務擴展到澳大利亞和英國，並於2020年擴展到南非、葡萄牙、法國、墨西哥和印度。我們的國際業務面臨着我們的美國業務通常沒有經歷過的風險。我們的國際業務和關係中涉及的風險可能導致我們沒有保險的損失，從而影響我們的盈利能力，包括：

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此外，美國以外的代理人和經紀人的活動更難監控，成本也更高，不正當的活動或管理不善可能更難被發現。疏忽或我涉及我們代理人和經紀人的不當活動可能會對我們造成聲譽損害，並可能導致基於替代責任、疏忽、聯合運營和僱主共同責任理論向我們提出直接索賠，如果判定不利，可能會增加成本，並使我們為他們的行為承擔遞增責任。

我們現任高管或其他關鍵管理層的流失可能會嚴重損害我們的業務。

我們依賴於我們現任高管的行業經驗和才華。我們相信，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們留住和吸引高技能和合格管理層的能力。我們行政人員的流失可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，因為其他人員可能沒有經驗和專業知識來隨時取代這些人。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵管理人員離開公司，我們的運營和業務前景可能會受到不利影響。此外，高管和關鍵人員的變動可能會擾亂我們的業務。

不保護知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的知識產權，包括現有和未來的商標、商業祕密、專利和版權，都是公司的重要資產。我們已採取措施保護我們的知識產權，但這些措施未必足夠或有效。我們可能會提起訴訟，以防止我們的知識產權可能受到侵犯，而其他公司，包括我們的競爭對手，可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權。不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。任何嚴重損害我們知識產權的行為都可能損害我們的業務。

我們在過去發現了財務報告內部控制的重大弱點，並在2020年彌補了之前發現的重大弱點。如果我們在未來幾年採取的補救措施不成功或不充分，我們的財務報表可能會包括重大錯報。

在評估截至2019年12月31日的披露控制和程序的有效性時，管理層發現了財務報告內部控制的重大弱點。2020年，我們確定並實施了一些補救措施，以解決導致實質性薄弱環節的控制缺陷。然而，不能保證補救措施將防止其他控制缺陷或重大缺陷，我們未來可能會在財務報告的內部控制中發現更多的重大缺陷。如果我們不能彌補重大弱點，或者我們在未來的財務報告內部控制中發現更多的重大弱點，我們分析、記錄和報告沒有重大錯報的財務信息，以及在SEC規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。如果我們在財務報告的內部控制中出現或未能糾正任何進一步的重大缺陷，可能會導致重大錯報，並對我們財務報表的可靠性、我們的聲譽、我們的業務以及我們普通股的交易價格產生負面影響，可能導致我們的普通股暫停交易或從納斯達克證券交易所退市。

與我們的技術相關的風險

如果我們不保持房地產行業的創新領先者地位，我們可能無法實現業務增長和利用成本實現盈利。

創新對於我們與其他券商爭奪客户和代理的能力至關重要。例如，我們率先在房地產市場使用3D沉浸式在線辦公環境，減少了我們對辦公空間的需求，並促進了辦公室以外的商務交易。如果競爭對手效仿我們的做法或開發創新做法，我們實現盈利的能力可能會減弱或削弱。例如，某些其他券商可以開發或授權與我們相當或更好的基於雲的辦公平臺。如果我們不走在創新的前列，我們可能就無法實現或持續盈利。

互聯網產品和服務的市場，包括但不限於3D沉浸式體驗、虛擬現實和增強現實，其特點是技術發展迅速，行業標準和消費者需求不斷髮展，新產品的推出和增強頻繁。該公司未來的成功將在很大程度上取決於它是否有能力不斷提高其基於互聯網的虛擬環境、其工具和其他資產的性能、功能和可靠性，以應對市場和競爭產品的不斷變化的需求，而且不能保證該公司會成功做到這一點。此外，通過新技術開發廣泛採用新的虛擬現實和增強現實應用程序可能需要對公司的服務進行根本性的改變。

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如果我們不能擴展、維護和改進我們所依賴的系統和技術，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着我們公司代理和經紀人數量的增加，我們的成功將取決於我們擴展、維護和改進支持我們業務運營的技術的能力，包括但不限於我們的雲辦公平臺。失去關鍵人員或缺乏具備必要專門知識和培訓的足夠人員，可能會阻礙我們在這方面的努力。如果我們的系統和技術缺乏足夠的容量或質量來為代理商及其客户提供服務，那麼希望使用我們產品的代理商數量可能會減少，我們系統提供的客户服務水平和交易量可能會受到影響，我們的成本可能會增加。此外，如果我們的系統、程序或控制不足以提供可靠、準確和及時的財務和其他報告，我們可能無法履行監管審查或與第三方簽訂的合同義務，並可能蒙受聲譽損失。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

我們的系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和聲譽。

我們系統和運營的性能和可靠性對我們的聲譽和吸引代理、代理團隊和經紀人進入我們公司的能力以及我們為購房者和賣家提供服務的能力至關重要。我們的系統和運營很容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響，原因是我們無法控制的事件，包括自然災害，如地震、火災和洪水、斷電、電信故障、闖入、破壞、計算機病毒、蓄意破壞行為和類似事件。此外，我們依賴第三方供應商提供雲辦公平臺，並提供額外的系統和相關支持。如果我們不能繼續以可接受的條件保留這些服務，我們對這些系統和服務的訪問可能會中斷。我們的系統和運營中的任何安全漏洞、中斷、延遲或故障都可能大幅減少我們系統可以處理的交易量，損害服務質量，增加成本，引發訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，任何這些都可能嚴重損害我們的財務狀況。

網絡安全事件可能會擾亂我們的業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，對我們的聲譽造成不利影響，並損害我們的業務。

針對我們的網絡安全威脅和事件可能從未經協調的個人試圖未經授權訪問信息技術系統到旨在擾亂業務或收集客户個人數據的複雜和有針對性的措施。在我們的正常業務過程中，我們和我們的代理和經紀人收集並存儲敏感數據，包括專有業務信息和客户的個人信息。我們的業務，特別是基於雲的平臺，依賴於我們的信息技術系統的不間斷運行。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，尤其是房地產交易的處理和成交。雖然我們採用旨在預防、檢測、解決和緩解這些威脅的措施(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護)，但根據其性質和範圍，網絡安全事件可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户的潛在敏感個人信息)被挪用、破壞、損壞或不可用，並導致業務運營中斷。對我們安全的任何此類妥協都可能對我們的聲譽造成損害，這可能會導致客户對我們失去信任和信心，或者可能導致代理商和經紀人停止為我們工作。此外，我們可能會產生鉅額補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、系統損壞的修復以及對客户和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到法律索賠、政府調查以及其他州和聯邦法律要求的影響。

重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和外國隱私和其他法律、聲譽損害、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任)、我們向客户提供的服務的價值縮水以及網絡安全保護和補救成本的增加(可能包括對被盜資產或信息的責任)，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生實質性的不利影響。

與法律和監管事項有關的風險

我們向我們的獨立代理商提供通過我們的收入分享計劃賺取額外傭金的機會，該計劃在某些方面類似於網絡營銷的多層薪酬結構下支付。網絡營銷受到政府的嚴格審查，法律的監管和修改，或者法律的解釋和執行，可能會對我們的業務產生不利影響。

美國和其他國家的各種法律法規都對網絡營銷進行了規範。這些法律法規以不同的形式存在於各級政府，包括法規、規章、規章、司法裁決和行政命令。網絡營銷規則本質上是以事實為基礎的，往往不包括“亮線”規則。此外，我們還面臨法規或監管機構對法規的解釋和執行可能發生變化的風險。我們不時會收到要求向監管機構提供有關我們的收入分享計劃的信息的請求。在未來，我們可能會成為

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需要修改我們在某些司法管轄區的收入分享計劃，以符合地方當局對法規的解釋。

在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)已經與網絡營銷公司達成了幾項廣為人知的和解協議，要求這些公司修改其薪酬計劃和商業模式。這些和解是由聯邦貿易委員會提起的訴訟導致的，這些訴訟涉及各種涉嫌違反消費者保護法的行為，包括公司獨立分銷商誤導性的盈利陳述，以及公司商業模式和分銷商賠償計劃的法律有效性。聯邦貿易委員會這樣的裁決造成了對適用於美國網絡營銷公司的法律和法規的正確解釋的模糊性。儘管聯邦貿易委員會和特定公司之間的同意法令不代表司法先例，但聯邦貿易委員會官員表示，網絡營銷行業應該從這些同意法令和其中包含的原則中尋找指導。此外，在這些同意法令發佈後，聯邦貿易委員會向網絡營銷行業發佈了不具約束力的指導意見，暗示它打算加強同意法令中包含的原則，並向網絡營銷行業提供其他操作指導。

雖然我們努力確保我們的整體業務模式和收入分享計劃在我們的每個市場都符合監管規定，但我們不能向您保證，如果監管機構審查我們的業務，它會同意我們的評估，不會要求我們改變運營的一個或多個方面。聯邦貿易委員會或其他監管機構未來對我們採取的任何行動都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們無法預測未來任何法律、法規或指導方針的性質，也無法預測額外的政府法規、司法裁決或行政命令在頒佈時會對我們的業務產生什麼影響。如果我們或我們的獨立代理不遵守這些法律，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不遵守聯邦、州、縣和外國政府當局或私人協會和管理委員會的法律和法規，我們的品牌和收入將面臨重大風險。

我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，受到我們所在市場內複雜的聯邦、州、省和地方法律法規以及第三方組織管理房地產業務的法規、政策和章程的約束。

一般而言，適用於我們商業行為的法律、規則和法規包括但不限於RESPA、聯邦公平住房法、多德-弗蘭克法案、聯邦廣告和其他法律，以及類似的州法規；NAR、地方MLSS以及州和地方AOR等行業組織的規則；我們的商業行為可能產生的與提供房地產經紀服務以外的服務相關的許可要求和相關義務；與我們使用從我們網站註冊用户收集的個人信息相關的隱私法規。和州房地產經紀許可要求，以及與這些許可相關的法定盡職調查、披露、記錄保存和護理標準義務。

此外，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)包含“抵押改革和反掠奪性貸款法案”(“Mortgage Act”)，該法案通過修改某些現有條款，並在RESPA和其他聯邦法律中增加新的條款，對住宅抵押貸款的貸款人和服務商提出了一些額外要求。它還廣泛禁止不公平、欺騙性或辱罵的行為或做法，以及明知或罔顧後果地向被覆蓋人提供實質性援助的行為或做法，違反這一禁令。抵押貸款法案(Mortgage Act)也大幅增加了對不遵守這些法律的懲罰，這可能會導致針對抵押貸款機構和服務商的訴訟增加。

隨着我們將業務擴展到新的國際市場，包括英國、澳大利亞、葡萄牙、墨西哥、南非、印度和法國，我們受到外國政府的額外監管。確保遵守這些新適用的法律可能會大幅增加我們的運營費用。此外，進入這些新市場使我們面臨更大的風險和責任。例如，歐盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)賦予個人(包括僱員和獨立代理人)重要的隱私權，並大幅增加了對違規行為的處罰。任何違反這些適用法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

保持法律合規性是具有挑戰性的，並增加了我們的成本，因為需要資源來持續監控業務實踐是否符合適用的法律、規則和法規，並監控適用法律本身的變化。

考慮到監管變化的速度、法規的模稜兩可、司法管轄區之間的法規矛盾，以及實現全公司和地區特定知識和合規性的困難，我們可能無法意識到管理我們業務的所有法律、規則和法規，也可能無法遵守所有這些法律、規則和法規。

如果我們未能或聲稱未能遵守任何現有或未來適用的法律、規則和法規，我們可能會受到訴訟、行政投訴和訴訟，以及刑事訴訟。我們的不合規可能會導致鉅額的辯護費用、和解費用、損害賠償和處罰。

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我們的營業執照可能會被暫停或吊銷，我們的商業行為可能會被禁止，或者我們可能會被要求修改我們的商業行為，這可能會嚴重削弱甚至阻止我們開展全部或部分業務的能力。任何此類事件也可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和服務購房者、賣房者和代理人的能力，以及我們在不增加成本的情況下吸引經紀公司、經紀人、代理人團隊和代理人到我們公司的能力。

此外，如果我們失去了獲得和保持所有必要的監管批准和許可證的能力，以我們目前的運營方式開展業務，我們開展業務的能力可能會受到損害。最後，我們為減輕現行或新法規的責任而進行的任何遊説或相關活動都可能大幅增加我們的運營費用。

如果我們不遵守、不能遵守或被指控沒有遵守有關我們對自有和運營經紀公司代理的分類和補償做法的適用法律、規則和法規，我們可能會遭受重大財務損害和聲譽損失。

除了我們受僱的國家經紀人和只收取佣金的員工外，我們經紀業務中的所有房地產專業人員都被保留為獨立承包商，直接或間接地通過這些獨立承包商為其業務目的成立的第三方實體。對於這些獨立承包商，像大多數經紀公司一樣，我們受到税務機關關於獨立承包商分類的法規和適用法律的約束。這些法規和指導方針受到司法和機構的解釋，可能會確定獨立承包商分類不適用於我們的任何附屬房地產專業人員。此外，如果將房地產專業人員歸類為獨立承包商的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，可能需要修改我們在部分或所有市場的附屬房地產專業人員的薪酬和福利結構，包括支付額外的補償或報銷費用。

在未來，我們可能會招致鉅額成本、罰款和損害，包括欠薪、未支付的福利、税款、費用報銷和律師費，以抗辯我們關聯的房地產專業人士未來對我們的僱傭分類或薪酬實踐提出的挑戰。

我們面臨着與由我們提起或針對我們提起的訴訟相關的某些風險，不利的結果可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們面臨且可能會不時參與或將來可能會受到索賠、訴訟、政府調查和由我們的業務引起的訴訟的影響，包括與知識產權、隱私、信息安全、數據保護或執法事項、税務、勞工和就業有關的訴訟，包括挑戰我們的代理人和經紀人作為獨立承包商的分類和遵守工資和工時法規的索賠，以及關於違反RESPA或州消費者欺詐法規以及商業安排的索賠。我們還面臨與股東派生訴訟相關的風險、標準經紀糾紛，如未能披露物業中的隱藏缺陷(如模具)、基於我們控制之外的個人或實體(包括我們的代理人、經紀人、第三方服務或產品提供商)的行為而產生的替代責任，以及據稱的集體訴訟。

我們無法確切預測辯護成本、起訴成本、保險範圍或由我們或針對我們提起的訴訟和其他訴訟(包括補救或損害賠償)的最終結果。此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會損害我們的業務和財務狀況。考慮到索賠的廣泛性、巨大的潛在損害賠償和鉅額的辯護成本，集體訴訟往往會特別繁重。在知識產權訴訟和訴訟中，不良後果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、無效或其他損失，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的業務流程或技術的禁令。此外，我們可能會被要求籤訂許可協議(如果以可接受的條款獲得)，並被要求支付特許權使用費。

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的訴訟和法律程序。目前，吾等並無涉及任何重大待決法律程序，亦無任何董事、高級職員或聯屬公司是不利一方或有損害吾等利益的重大利益的訴訟。

如果我們不能保護我們客户、代理商或員工的隱私和個人信息，我們可能會受到法律索賠、政府行動和我們的聲譽的損害。

在我們處理房地產交易的正常業務過程中，數十萬消費者、獨立承包商和員工與我們分享了個人信息。這包括但不限於社保號碼、年收入金額和來源、消費者姓名、地址、電話和手機號碼以及電子郵件地址。為了經營我們的業務，我們必須在我們的系統和網絡中存儲和傳輸這些敏感信息。與此同時，我們受到許多法律、法規和其他要求的約束，這些要求要求像我們這樣的企業保護個人信息的安全，通知客户和其他個人我們的隱私做法，並限制個人數據的使用、披露或跨國轉移。美國和國外的監管機構繼續頒佈全面的新法律或立法改革，對

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隱私和網絡安全限制。其結果是，我們受到更嚴格的監管審查，來自企業客户的額外合同要求，以及更高的合規成本。這些對隱私和網絡安全法律的持續修改也可能會使我們的業務運營變得更加困難，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，歐盟的GDPR賦予個人(包括僱員和獨立代理人)新的重大隱私權，並大幅增加了對違規行為的處罰。在美國，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法案(California Consumer Privacy Act)，該法案於2020年全面生效，對收集和披露加州居民個人信息的組織提出了新的全面要求。2017年3月，紐約金融服務部的網絡安全規定生效，要求受監管的金融機構建立詳細的網絡安全計劃。計劃要求包括公司治理、事件計劃、數據管理、系統測試、供應商監督和監管機構通知規則。現在，預計其他州監管機構將在全國保險專員協會(National Association Of Insurance Commission)通過與紐約州法規一致的保險數據安全模範法後，制定類似的要求。

任何嚴重侵犯隱私和網絡安全的行為都可能導致新業務或現有業務的損失、訴訟、監管調查、支付罰款、損害賠償金和罰金以及損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果擴大法律或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們也可能受到不利影響。

此外，雖然我們在網站上發佈的隱私聲明中披露了我們的信息收集和傳播做法(我們可能會不時修改)，但如果我們的行為或被認為與我們的隱私聲明條款、客户期望或州、國家和國際法規不一致，我們可能會受到法律索賠、政府行動以及我們的聲譽損害。如果與我們共享個人信息的第三方不能保護該信息的隱私，我們的政策和保障措施可能被認為是不夠的。

在任何一段時間內，如果發生超出我們保險覆蓋範圍或不在我們保險範圍內的重大索賠，可能會對我們的財務狀況和該期間的經營業績產生重大不利影響。如果我們或與我們簽約代表客户提供服務的供應商的個人信息遭到泄露，我們的客户和獨立代理可以終止與我們的業務。此外，如果個別員工或獨立承包商違反或未能遵守公司政策和做法，並且此類行為危及任何個人信息，我們可能會受到索賠。我們的法律責任可能包括鉅額辯護費、和解費用、損害賠償和罰款，此外，還會損害我們在消費者中的聲譽，這可能會嚴重損害我們吸引客户的能力。任何或所有這些後果都將對我們的品牌、業務模式、收入、費用、收入和利潤率造成重大不利影響。

此外，潛在購房者或賣家對我們的隱私做法的擔憂可能會導致監管調查，特別是在與GDPR相關的歐盟。此外，潛在購房者或賣家的擔憂可能會阻止他們使用我們的服務，或者要求我們支付鉅額費用來改變我們的商業做法，或者教育他們如何使用我們的個人信息。

與我們的股票相關的風險

我們的董事長兼首席執行官格倫·桑福德(Glenn Sanford)與大股東彭妮·桑福德(Penny Sanford)、Exp Realty董事兼首席執行官Jason Gesing和董事Gene Frederick擁有我們相當大比例的股票，並同意在提交我們股東投票的任何事項上作為一個集團行事。因此，我們股票的交易價格可能會被壓低，他們可能會採取可能損害其他股東利益的行動。

2021年2月16日，格倫·桑福德(Glenn Sanford)、彭妮·桑福德(Penny Sanford)、傑森·格辛(Jason Gesing)和吉恩·弗雷德裏克(Gene Frederick)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了修訂後的附表13D，其中披露，截至2021年2月16日，他們實益擁有我們已發行普通股的約58.4%，並且他們已同意在董事選舉和我們的普通股有權投票的任何其他事項方面作為一個羣體投票。股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家控股股東集團的公司的股票有不利之處。該集團可以顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，以及任何擬議的合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，由於他擁有大量的股權，並擔任我們的首席執行官和董事會主席，桑福德先生控制着我們的業務和事務的管理。桑福德、格辛和弗雷德裏克三人合計佔據了我們七個董事會席位中的三個。這種所有權和控制權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，或者阻礙合併、合併、收購或其他可能有利於我們其他股東的業務合併。

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我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

截至2021年2月16日，Glenn Sanford、Penny Sanford、Jason Gesing和Gene Frederick實益擁有我們已發行普通股總投票權總和的約58.4%。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。

根據納斯達克規則，個人、團體或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理標準，包括：

我們打算使用這些豁免。因此，我們將不會有大多數獨立董事，我們的薪酬以及提名和公司治理委員會將不會完全由獨立董事組成，這些委員會可能不會接受年度業績評估。因此，我們的股東將不會得到與受納斯達克所有公司治理規則和要求約束的公司股東相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

因為我們可以增發普通股，我們的股東將來可能會被稀釋。

我們被授權發行最多2.2億股普通股，其中已發行146,677,786股，截至2020年12月31日，已發行144,143,292股。我們的董事會有權讓我們在沒有任何股東同意的情況下增發普通股。因此，目前的股東在未來對我們普通股的所有權可能會經歷更多的稀釋。

無論我們的業績如何，我們普通股的股價一直都在波動，而且很可能會繼續波動，而且可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括上述和以下原因：

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此外，股市經歷了價格和成交量的高波動時期，已經並將繼續影響包括科技公司和房地產經紀公司在內的許多公司的股權證券的市場價格。這種價格波動可能與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務。

由於我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售這些股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)經營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證將來會支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的數額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售股票。

特拉華州的法律和我們的組織文件可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力設置了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會使我們更難或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。除其他事項外，這些條文包括：

上述因素可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在投資者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市值和我們的投資者實現任何潛在控制權變更溢價的能力。

不適用。

我們的主要公司辦公室位於華盛頓州貝靈漢市301號套房，裏姆蘭大道2219號，租賃辦公空間。我們還在我們運營的多個地區租賃小型辦公空間，以符合這些司法管轄區內的監管和許可要求，在某些情況下，為我們的管理經紀人提供辦公空間，為我們的代理提供臨時空間。在其中一些情況下，管理經紀人在財務上負責與租賃的辦公空間相關的租金費用的很大一部分。我們一般不為代理商提供辦公場所，只提供來訪服務。我們沒有任何不動產。我們相信租用的設施已足以應付目前的需要，而日後亦會有更多設施可供租用，以應付未來的需要。

請參閲第二部分，項目8.財務報表和補充數據，附註14--本報告其他部分所列合併財務報表的承付款和或有事項。

不適用。

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第II部

市場信息

EXP World Holdings，Inc.(“EXP”，或與其子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“EXPI”。

我們在納斯達克全球市場報價的普通股交易的特點是，由於許多因素導致交易價格大幅波動，其中一些因素可能與我們公司的運營或業務前景關係不大。我們不能向投資者保證，我們的普通股未來會有市場。

紀錄持有人

截至2021年2月22日，大約有6萬名登記在冊的股東。

分紅

該公司在之前的幾個時期，包括截至2020年12月31日的一年中，沒有就其普通股支付現金股息。現金股息的支付由公司董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及增長計劃。根據特拉華州的法律，我們只能從盈餘中支付股息，或者從本年度或前一年的收入中支付股息。因此，不能保證我們將向普通股股東支付任何股息，或支付多少股息。

普通股拆分

2021年1月15日，公司董事會批准了自2021年1月29日起向登記在冊的股東以股票分紅形式進行的二合一股票拆分(簡稱《股票拆分》)。股票拆分於2021年2月12日生效。所有股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票期權和每股信息都進行了追溯調整，以反映股票拆分。

發行人及關聯購買人購買股權證券

我們可以根據市場情況，通過公開市場或私下協商的交易，不時以現行市場價格回購我們普通股的股票。股份回購計劃的完成日期尚未確定，我們沒有義務回購任何股份。根據適用的公司證券法，可以在管理層認為適當的時間和金額進行回購。該計劃下的回購可以在管理層認為沒有必要進行額外回購的任何時候停止。

有關我們股票回購計劃的更多細節，請參閲本公司合併財務報表的附註11-股東權益。

下表提供了截至2020年12月31日的季度內我們普通股回購的相關信息：

公司股票表現

以下股票表現表不被視為“徵集材料”，也不受1934年證券交易法第18條的約束。

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下圖將我們普通股的表現與標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數、標準普爾住宅建築商精選行業指數和標準普爾互聯網精選行業指數進行了比較，假設截至2018年2月28日(代表我們的普通股開始在納斯達克交易的月份)，我們的普通股在每個投資選項上投資了100美元。標準普爾500指數(S&P500 Index)是一個市值加權指數，涵蓋在紐約證交所(NYSE)和納斯達克(NASDAQ)交易的最大公司的國內股票。標準普爾MidCap 400指數衡量的是美國中型市值股票板塊的表現。標準普爾住宅建築商精選行業指數是一個多元化的持股集團，代表住宅建築、建築產品、家居和家用電器。標準普爾互聯網精選行業指數(S&P Internet Select Industry Index)由美國互聯網和直銷零售、互聯網服務和基礎設施以及互動媒體和服務公司的股票組成。

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保留。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在讓讀者瞭解影響EXP World Holdings，Inc.及其子公司在截至2020年12月31日的三年期間的財務狀況和經營結果的事項。以下討論應與我們的合併財務報表和本報告其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論包含構成我們的估計、計劃和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。有關與這些陳述相關的某些風險、不確定性和假設的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中別處包含的“前瞻性陳述”和“項目1A.風險因素”。

本節一般討論與2020年和2019年財務結果有關的項目和比較。關於2018年項目的討論以及2019與2018年財務業績的比較，可以在公司截至2019年12月31日的會計年度Form 10-K年報第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”(“2019年MD&A”)中找到。2019年MD&A在此引用自我們於2020年3月12日提交的Form 10-K年度報告的第II部分第7項(委員會文件編號：001-38493).

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本MD&A分為以下部分：

除股票金額和每股數據外，所有美元金額均以千美元為單位，另有説明。

概述

我們經營着世界上增長最快的房地產經紀業務之一，利用基於雲的模式，各種業務可以遠程運營，並得到一個技術平臺的支持，使我們的獨立代理和經紀人能夠向購房者和賣家提供一整套更高效、更具成本效益的服務。

雖然我們不認為收購是我們正在進行的業務的關鍵要素，但我們會尋找機會來擴大和增強我們的解決方案組合。

戰略

我們的戰略是通過增加我們的獨立代理和經紀人網絡，在北美和某些國際市場實現有機增長。此外，我們還打算繼續進軍更多的國際市場。通過我們基於雲的運營和技術平臺，我們努力實現以客户為中心的效率，使我們能夠在我們運營的市場內擴展我們的業務時，增加市場份額並獲得強勁的回報。通過建立合作伙伴關係和戰略部署資本，我們尋求發展業務，進入有吸引力的垂直市場和市場。

在2020年間，我們相信我們在實現戰略目標方面取得了進展，包括我們的代理數量增加了63%。這些活動的預期結果將是使我們更好地發揮我們的全部潛力，為未來的增長機會提供一個平臺，並實現我們的長期財務目標。

市場狀況和行業趨勢

我們的業務取決於我們經營的市場內的經濟狀況。這些條件的變化可能會對我們的業務產生積極或消極的影響。影響房地產市場的經濟狀況主要包括經濟增長、利率、失業率、消費者信心、抵押貸款可獲得性以及供求情況。

在經濟增長時期，需求通常會增加，導致房屋銷售交易和房屋銷售價格上升。同樣，經濟增長下滑、利率上升和消費者信心下降通常會降低需求。此外，地方、州和聯邦政府機構實施的法規，以及地緣政治的不穩定，也可能對我們運營的房地產市場產生負面影響。

在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情對全球企業造成了實質性的不利影響。新冠肺炎的影響程度和持續時間尚不完全清楚，無法合理估計。雖然這場大流行已經持續了本財年的大部分時間，但圍繞全球經濟前景的波動和不確定性仍然很大。對本公司截至2020年12月31日的年度的影響沒有預期的那麼大。我們認為，一旦新冠肺炎得到進一步遏制，經濟將繼續反彈，這取決於取消對企業和個人的公共衞生限制的持續速度、速度和有效性，以及人們多快開始習慣於從事公共活動。

根據全美房地產經紀人協會(“NAR”)的説法，房地產市場已經從新冠肺炎大流行初期的低迷中恢復過來。目前的房屋銷售處於大流行前的水平，這是由於需求的大幅增加。向遠程工作的大規模轉變導致目前的房主尋找更大的房子和度假屋，以及持續的歷史低位利率加速了住房需求。這些較低的抵押貸款利率也讓更多的買家進入市場。根據NAR房屋統計數據，經季節性因素調整後，2020年成屋銷售總計680萬套，較2019年增長22.2%，是2008年經濟衰退以來最多的年度房屋銷售。然而，房屋庫存降至107萬套，供應量為1.9個月，均為歷史低點。NAR報告稱，2020年12月成屋待完成銷售下滑0.3%，表明合同活動放緩，主要受季節性活動和庫存水平的影響。該指數衡量的是住房

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合同活動，基於已簽署的現有獨棟住宅和共管公寓的房地產合同。然而，考慮到全球大流行的總體不確定性，我們繼續監測和評估大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何潛在影響，並認識到NAR預測中固有的不確定性。

根據經濟活動的一系列波動，該公司將繼續增長，並在2020年全年的表現好於預期。然而，根據新冠肺炎大流行的持續進程，特別是在關鍵業務領域，現在預測新冠肺炎大流行對我們公司進入2021年的全面影響還為時過早。

無論房地產市場是繼續增長還是放緩，我們相信我們有能力利用我們的低成本、高參與度模式，為代理人和經紀人提供更多的收入和所有權機會，同時為希望在一系列經濟活動波動中生存和蓬勃發展的經紀公司所有者提供可擴展的解決方案。

全國住房庫存

在2020年12月31日之前，需求增加和抵押貸款利率偏低導致庫存水平降至紀錄低點。隨着政府為迴應新冠肺炎而採取行動，越來越少的人將自己的住房掛牌上市，新房建設也放緩了。由於這些因素，庫存同比進一步下降。根據NAR的數據，截至2020年12月，美國待售現房庫存為110萬套(初步)，而2019年12月底為140萬套。NAR表示，由於房屋需求高企和庫存水平創歷史新低，需要建造新房。

按揭利率

根據NAR的數據，2020年，30年期常規固定利率抵押貸款的抵押貸款利率平均為3.1%，而2019年為3.9%。預計2021年全年抵押貸款利率將降至3.0%，2022年最低將升至3.4%。預計到2021年，抵押貸款利率將保持在低位。預計較低的抵押貸款利率將繼續推動整體購房需求居高不下。

住房負擔能力指數

根據全國房地產經紀人協會的數據，2020年12月綜合住房負擔能力指數(初步)為171.8，高於2019年12月的167.2。住房負擔能力指數繼續處於歷史有利水平。當該指數高於100時，這表明一個收入中等的家庭有足夠的收入購買中等價位的住房，假設首付比例為20%，並有資格獲得抵押貸款。有利的住房負擔能力指數是由於有利的抵押貸款利率條件。然而，由於低庫存和高需求導致房價繼續攀升，考慮到失業率上升和持續的新冠肺炎大流行，現在預測這些因素對失業率和住房負擔能力的影響程度還為時過早。

現房銷售交易和價格

根據NAR的數據，截至2020年12月的一年，經季節性調整的現房銷售交易(初步)增至680萬筆，而截至2019年12月的年度為550萬筆。NAR預計交易將繼續保持同步，然而，由於低庫存水平的復甦可能是不可持續的。

根據NAR的數據，2020年12月全國現房銷售均價(初步)為309美元，而2019年12月為275美元。由於供不應求，預計到2021年，平均售價將會上漲。然而，現在預測正在進行的新冠肺炎大流行對房屋銷售價格的影響程度還為時過早。

關鍵業務指標

管理層使用我們的運營結果、財務狀況、現金流以及與我們的業務和行業相關的關鍵業務指標來評估我們的業績並做出戰略決策。

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下表概述了我們定期審查的關鍵業務指標：

我們定期評估某些指標的趨勢，以跟蹤公司的業績。

我們的優勢是吸引房地產經紀人和經紀專業人士，他們為我們的增長做出了貢獻。當我們的代理人和經紀人分別代表買方和/或賣方購買或出售房屋時，經紀房地產交易就會被記錄下來。房地產交易量是我們收入和盈利的關鍵驅動力。房地產交易量代表我們的代理商和經紀人銷售的所有房屋的總銷售價值，受幾個市場因素的影響，包括但不限於我們服務的定價和質量以及影響房屋銷售的市場條件，如宏觀經濟因素、當地庫存水平、抵押貸款利率和季節性。房地產交易收入是指本公司為封閉式經紀房地產交易賺取的佣金收入。

通過執行我們的增長戰略，我們繼續在美國和加拿大大幅增加我們的代理商和經紀人。2019年第四季度，我們將業務擴展到英國和澳大利亞。到2020年底，該公司擴展到其他國家，包括墨西哥、南非、法國、印度和葡萄牙。我們的代理和經紀基礎的增長速度很難預測，而且受到許多我們無法控制的因素的影響，包括我們的競爭對手採取的行動，以及影響整個房地產業的宏觀經濟因素。在整個全球新冠肺炎大流行期間，該公司的代理基礎和交易沒有受到重大影響，但是，對這些因素的全面影響將繼續取決於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度。

已結算的房屋銷售交易和交易量是由封閉的房地產交易產生的，通常會隨着NAR報告的現有房屋銷售交易的市場變化而發生方向性變化，因為不成比例的差異代表着公司具體情況的改善或低於正常水平。我們的房屋銷售交易量的增長與我們代理基數的增長直接相關，這與上一次比較期間的增長直接相關。

我們利用毛利率(一種基於美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的財務報表指標)來評估EXP各個時期的財務表現。

毛利是根據美國公認會計原則報告的金額計算的，等於收入和銷售成本(即毛利潤)之間的差額佔總收入的百分比。佣金和其他與代理相關的成本代表公司的銷售成本。銷售成本不包括折舊或攤銷費用，因為公司的資產不直接用於產生收入。毛利率是基於我們的經營業績或綜合全面收益(虧損)表中提供的信息，是衡量我們潛在盈利能力和經紀業績的重要指標。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，毛利率分別為8.9%、8.6%和8.1%。由於努力改善我們的成本結構，毛利率每年都有所改善，包括收入份額成本相對於總收入的下降，以及根據我們的代理股權計劃發行的股票的折扣從2020年1月1日起減少。

管理層還審查調整後的EBTIDA，這是一個非美國公認會計原則的財務指標，以瞭解和評估我們的核心經營業績。在截至12月31日的幾年中，調整後的EBITDA大幅增長。2020、2019年和2018年，這是由於我們的收入增長和成本結構的改善。

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最近的業務發展

房地產經紀業務計劃

我們的房地產雲經紀業務的全球擴張

2019年第四季度，公司宣佈首次將業務拓展到北美以外的澳大利亞和英國。2020年第四季度，公司開始在法國、印度、墨西哥、葡萄牙和南非開展業務。該公司繼續在新的全球市場尋求增長機會。除了國際擴張，該公司還繼續專注於在美國和加拿大的增長。

座席和員工體驗

該公司已經啟動了一項計劃，以更好地瞭解其代理商和員工的體驗。在這樣做的過程中，我們在組織的許多方面採用了Net Promoter SCORE®(NPS)的許多原則。NPS是衡量客户滿意度的指標，範圍在-100到100之間。NPS高於50被認為是優秀的。該公司的代理NPS在2020年第四季度為73歲。無論是總體問題“你向你的同事、朋友或家人推薦EXP的可能性有多大？”或者關於特定工作流程或服務產品的更細粒度的查詢，我們相信這將確保我們向我們的代理和員工傳遞最重要的價值。反過來，這通常會導致EXP的熱情粉絲，他們將宣傳我們的公司，並繼續帶領我們實現強勁的有機增長。

這也與我們透明的核心價值觀之一聯繫在一起。在我們努力追求高滿意度的同時，調查NPS的低或不利趨勢也同樣重要。由於NPS分數通常是工程師和員工未來行動的領先指標，因此我們能夠快速瞭解哪些可能是未達到預期目標的“痛點”或產品。然後，我們利用這些信息並將其轉化為行動，努力補救導致較低分數的特定根本原因。這種快速和迭代的方法已經改善了我們業務的某些部分，如代理入職、佣金交易處理和員工福利。

代理所有權

該公司維持着一項股權激勵計劃，根據該計劃，Exp Realty的代理和經紀人可以通過實現生產和代理吸引基準，有資格獲得公司普通股的獎勵。根據我們的股權激勵計劃，符合條件的代理人和經紀人將獲得公司普通股的已發行股票，這將繼續是創造代理人所有權文化的另一個因素。

我們的代理薪酬計劃是我們吸引和留住獨立代理和經紀人戰略的關鍵槓桿。這些計劃的成本也是我們佣金結構和運作結果的重要組成部分。代理商和經紀人可以選擇收取以公司普通股形式支付的佣金的5%。在2020年1月1日之前，我們以普通股市場價20%的折扣向我們的代理人和經紀人發放基於股票的薪酬，從2020年1月開始發行的股票改為10%的折扣，對上述毛利率產生了直接和積極的影響。我們的運營戰略和代理薪酬計劃對我們戰略的重要性沒有改變；然而，折扣變化的財務影響對我們的運營結果產生了重大影響。我們的股票回購計劃和代理增長激勵計劃在合併財務報表的附註11-股東權益中披露得更充分。

技術產品和服務

我們通過我們的子公司Exp World Technologies，LLC(“World Tech”)繼續開發核心Virbela軟件平臺及其底層基礎設施，以適應支持我們的Exp Realty部門所需的不斷增長的使用和規模。2019年，我們發佈了一款以開放校園概念為核心的新產品，小型獨立組織可以利用子空間作為更大校園的一部分，類似於目前存在於物理實體世界中的協作環境。2020年第一季度，Virbela開始與Event Farm合作提供虛擬活動。鑑於新冠肺炎大流行帶來的當前環境，迫切需要虛擬工作場所協作。在截至2020年12月31日的一年裏，Virbela發現遠程團隊對虛擬活動和協作空間的需求有所增加，因此推出了新的產品和功能，包括世博會大廳、虛擬娛樂的音樂會舞臺、對Oculus Rift和HTC VIVE的VR支持，以及屏幕共享和視頻聊天功能。最後，我們預計來年將繼續為現有和新的B2B企業級合同提供服務。

2020年7月31日，公司以150萬美元的現金對價和本金總額150萬美元的本票收購了Showcase Web Sites，L.L.C.的全部股權(“Showcase收購”)。Showcase是一家專注於代理商網站和消費者房地產門户技術的科技公司。通過此次收購，公司將能夠戰略性地專注於創建消費者房屋搜索技術，供我們的獨立代理和經紀人使用，併為Showcase的第三方客户提供持續的服務。

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附屬服務

最近的收購和合作使我們能夠開始向客户提供更多與我們的房地產經紀業務相輔相成的產品和服務。這些附屬服務包括抵押貸款發放、所有權、第三方託管和結算服務，我們現在可以在經紀服務之外提供更具包容性的服務。我們預計到2021年，這些服務產品的持續增長和投資將繼續增長；然而，實際表現將直接取決於Exp房地產經紀人和經紀人的利用率，以及由於新冠肺炎疫情而政府實施的持續和波動的限制。

於2020年12月4日，本公司收購了Success Enterprise LLC(“Success”)及其相關媒體資產的全部股權，包括成功^®印刷雜誌，SUCCESS.com，成功^®跨平臺的時事通訊、播客、數字培訓課程和附屬社交媒體帳户，以換取現金800萬美元。隨着Success的加入，EXP打算將其技術和內容相結合，為企業家和銷售專業人士提供個人發展平臺。

行動結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度

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收入

2020年我們的總收入為17.983億美元，而2019年為9.799億美元，增長8.183億美元，增幅為84%。總收入的增長主要是由於房地產經紀佣金數量的增加，這與我們的代理數量與2019年相比增加了63%直接相關。較高的房屋平均銷售價格也略微促進了收入的增長。

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佣金和其他與代理有關的費用

2020年佣金和其他與代理相關的成本為16.387億美元，而2019年為8.959億美元，增加了7.428億美元，增幅為83%。佣金和其他與代理相關的成本包括已支付的銷售佣金，並減去與代理相關的費用。佣金和其他與代理相關的成本增加，主要是由於已結算的房地產交易增加和我們代理基礎的增長所致。

一般和行政費用

2020年一般和行政費用為1.228億美元，而2019年為8900萬美元，增加3380萬美元，增幅為38%。一般和行政費用包括與工資相關的成本，包括股票補償和其他一般管理費用。一般和行政費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加了2270萬美元，其中包括工資、合同工、員工福利以及工資税和處理。該公司的股票薪酬支出增加了280萬美元。這些增長是公司員工和代理數量增加的直接結果。員工人數從2019年的634人增加到2020年的900人，員工人數增長了42%。該公司的代理基數增加了63%。此外，為了支持公司的業務運營，計算機和軟件成本比上一年增加了360萬美元，主要包括在線訂閲以及安全和病毒保護。最後，增加的一般和行政費用中有230萬美元與會計、法律和其他諮詢等專業費用有關。這些增長與公司持續的收入增長、國際擴張和新的業務項目直接相關。

銷售及市場推廣

2020年的銷售和營銷費用為520萬美元，而2019年為380萬美元，增加了140萬美元，增幅為37%。銷售和營銷成本包括引線捕獲成本和促銷材料。銷售和營銷費用增加的主要原因是廣告費用增加了70萬美元。

其他費用，淨額

其他費用包括現值攤銷費用、應付股票調整費用和啟動費用。與2019年相比，2020年其他費用沒有明顯變化。

所得税優惠(費用)

該公司的所得税撥備為40萬美元，與2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度減少了10萬美元，降幅為17%。所得税支出的減少主要歸因於收入的地域組合。較高的可扣除股份薪酬支出是實際税率下降的主要原因，但與2019年相比，2020年發生的遞延税項資產估值免税額的變化和更高的州税部分抵消了這一下降。請參閲本MD&A和附註13中的關鍵會計政策和估計-所得税合併財務報表以獲取更多信息。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們手頭的現金和現金等價物，以及我們業務運營產生的現金流。我們從運營中產生足夠的現金流或進入某些資本市場(包括銀行)的能力，對於為我們的運營和資本支出提供資金、回購我們的普通股以及履行到期債務是必要的。目前，我們的現金和現金等價物餘額以及來自運營的現金流有所增強，主要是由於交易量的增長和過去五年(特別是2019年和2020年)成本槓桿的改善，這歸因於我們獨立代理和經紀人網絡的擴大，其次是房屋銷售平均價格的上漲。

目前，我們手頭現金的主要用途是維持和發展我們的業務運營，包括但不限於向代理商和經紀人支付佣金和收入份額，以及用於運營費用的現金流出。我們目前的2021年資本部署戰略是利用手頭的多餘現金支持我們進入選定市場的增長計劃，增強我們的技術平臺，並用於回購我們的普通股。截至2020年12月31日，本公司不參與任何對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響的表外安排。此外，截至2020年12月31日，公司沒有已知的與資本支出、承諾或人力資本有關的重大現金需求(除了在結算房地產交易的同時向代理人和經紀人支付的直通佣金)。下一財年的現金需求與我們的租賃和與收購相關的債務有關。有關本公司與租賃相關的預期現金需求的信息，請參閲綜合財務報表附註10-租賃。與收購相關的現金需求包括向Showcase前所有者發行的本票本金相關的50萬美元現金支付，以及向Virbela前所有者支付100萬美元現金或普通股，這兩筆款項都將於2021年到期。最後一筆100萬美元的現金付款將於2022年到期，用於結算向Showcase的前所有者發行的本票。

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我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額以及預計從我們的業務中產生的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的運營需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們在技術上的投資水平，我們進入新市場的增長率，以及用於回購公司普通股股票的現金。我們的資本需求可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如住宅房地產市場、利率的變化，以及其他貨幣和財政政策對我們目前運作方式的改變。為了支持和實現我們未來的增長計劃，我們可能需要或有利地尋求通過股權或債務融資獲得額外資金。我們相信，我們目前的運營結構將促進來自運營的足夠現金流，以滿足我們在未來12個月後預期的長期流動資金需求。

我們目前沒有持有任何銀行債務，也沒有通過公開發行或私募發行任何債務工具。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為1.01億美元。現金等價物包括自購買之日起原始到期日為90天或更短的金融工具，主要是貨幣市場基金。我們目前沒有任何有價證券。

淨營運資金

淨營運資本按公司流動資產總額減去流動負債總額計算。下表顯示了我們在上述期間的淨營運資本：

截至2020年12月31日，淨營運資本比上年同期增加7870萬美元，或214%，主要是由於現金和現金等價物增加6010萬美元，以及未決房地產交易產生的應收賬款4880萬美元。與待完成的房地產交易數量相關，應計費用增加了3170萬美元，其中包括2070萬美元的較高應付佣金。

現金流

下表列出了我們在這三個時期的現金流：

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供的現金與2019年同期相比增加了6450萬美元。這一變化主要是由於我們房地產銷售交易量的增加，成本槓桿的改善，客户存款的增加，以及我們的代理和經紀人更多地參與我們的代理股票補償計劃。有關這一計劃的更多細節，請參見合併財務報表的附註11-股東權益。

在截至2020年12月31日的一年中，我們投資活動中使用的現金增加，這主要是因為用於業務收購的現金增加了約900萬美元，資本支出增加了140萬美元。隨着我們繼續開發和完善我們的基於雲的平臺，並繼續以創新的方式加速我們的業務，我們預計在未來12個月內將繼續將我們現有的現金資源用於類似的支出。

在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金流量減少，主要是因為行使股票期權獲得的收益增加了460萬美元，但與上年同期相比，我們普通股回購增加了230萬美元，部分抵消了這一減少。

展望

隨着我們未來繼續擴大公司規模和增加市場份額，我們預計將繼續投資於業務，推動美國和國際市場的強勁增長。

這些經營雄心不是預測，也不反映我們的預期，而是對未來業績的抱負目標，可能永遠不會實現。這些陳述涉及風險、不確定因素、假設和其他難以預測的因素，這些因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。除其他因素外，因素包括(I)需求的變化

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這些因素包括：(I)公司的服務和消費者行為的變化；(Ii)我們無法控制的宏觀經濟狀況；(Iii)公司有效維護其基礎設施以支持其運營和計劃的能力；(Iv)與公司運營相關的政府法規的影響；(V)其他因素，如本年度報告第二部分表格10-K第11A項“風險因素”所述。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們根據編制財務報表時可獲得的信息，在確定編制報表時使用的會計估計時做出某些判斷和假設。我們的重要會計政策載於附註2-綜合財務報表的重要會計政策摘要。

如估計要求吾等對作出會計估計時不確定的事項作出判斷及/或作出假設，且在報告期內可使用不同的會計估計，或會計估計可能發生變化，從而對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，則會計估計被視為關鍵。

基於股票的薪酬

我們的股票薪酬包括代理成長激勵計劃、代理股權計劃和股票期權獎勵。該公司使用公允價值方法對發放給員工和非員工的股票薪酬進行核算。基於股票的補償獎勵按授予日的公允價值計量，基於股票的補償成本在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內確認，按直線計算，扣除沒收後的淨額。當沒收發生時，該公司減少記錄的基於股票的沒收補償。

對有績效條件的獎勵的補償成本的確認基於該績效條件被滿足的可能結果。本公司根據估計的業績概率，根據我們對根據我們的代理增長激勵計劃建立的業績衡量標準可能實現的最新估計，估計基於股份的負債。這些估計值是根據座席對每種獎勵類型的歷史表現計算得出的。此外，績效獎勵授予日所需的服務期限是根據座席達到績效指標所需時間段的概率估算的。股票獎勵的價值在此期間攤銷，並從授予之日起確認為股票補償費用。

如果因素髮生變化，導致在未來期間做出不同的假設，估計的薪酬支出可能與本期記錄的薪酬支出有很大不同。有關估計我們獎勵的公允價值所使用的假設的更多信息，請參閲綜合財務報表的附註11-股東權益。

收入確認

該公司幾乎所有的收入都來自房地產經紀服務，其收入的極小部分來自軟件訂閲和專業服務。

房地產經紀服務

該公司在其經營的地區擔任持牌經紀商，以處理房地產交易為目的。本公司有合同義務提供買賣雙方房地產轉讓的服務。公司自己提供這些服務，並控制合法代表房地產轉讓所需的服務。相應地，公司被定義為委託人。公司作為委託人，在房地產交易結束時履行義務。作為本金，在履行我們的義務後，公司將收入確認為我們預期有權獲得的總對價金額。

收入來自協助購房者和賣房者掛牌、營銷、銷售和尋找房地產。一旦我們履行了我們的履約義務，房地產交易的佣金就會在房地產交易完成時確認。與代理有關的費用目前記錄為佣金和其他與代理有關的費用的減少額。

於每一報告期，我們估計因交易結算時間而尚未收到結算文件的已結束交易的收入。此外，對應付對價與預期收到金額之間的預期差額撥備進行了估計並計入收入。預計收入應計項目發生10%的假設變化，將影響截至2020年12月31日的一年的總收入約430萬美元和税前收入約50萬美元。儘管歷史報告金額(包括最近一個會計年度)的所有差異都無關緊要，但估計收入可能與實際結果大不相同，並可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

技術服務和產品

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該公司從用户訪問該公司虛擬現實軟件平臺的費用中賺取的訂閲收入微乎其微。我們的訂閲條款不向客户提供擁有軟件的權利。訂閲收入通常在合同期限內按比例確認。

專業服務收入來自實施和諮詢服務。專業服務收入通常在提供服務時使用勞力支出(工時)輸入法隨時間確認。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年的每一年中，軟件訂用和專業服務收入約佔所有收入的1%。

應收賬款和預期信用損失

公司的應收賬款包括代理非佣金費用、代理短期預付款和房地產結算的應收佣金。該公司的大部分應收賬款主要來自房地產結算，這些結算在實質上是有擔保的，因為它們代表了已結清交易的佣金支付。應收賬款通常是無擔保的。

信貸損失撥備是我們基於已確定的潛在無法收回的金額和對所發生損失的歷史經驗的考慮而估計的。我們會定期進行詳細檢討，以評估津貼是否足夠。我們在估計損失的時間、頻率和嚴重程度時做出重大判斷。該公司使用賬齡日程表方法根據拖欠天數估計當前預期信貸損失(“CECL”)，包括有關過去事件和當前經濟狀況的信息。本公司的應收賬款分為上述三類，以評估CECL減值模型下的撥備。每類應收賬款具有相似的風險特徵。

該公司分析了這三類應收賬款的無法收回賬款，得出的結論是，只有代理、非佣金費用、應收賬款和代理短期預付款才有預期信用損失的風險。目前的經濟狀況和對未來經濟狀況的預測不影響無法收回的房地產結算的預期信貸損失，本公司沒有與這些應收賬款相關的歷史經驗或預期損失。假設與代理非佣金手續費、應收賬款和代理短期預付款相關的預期信貸損失發生10%的變化，將對我們截至2020年12月31日的年度的税前收入造成約20萬美元的影響。

雖然我們經歷了更高的代理費和應收預付款拖欠率，並確認了2020年更大的預期虧損，但公司通常沒有出現重大壞賬(包括最近一個財年)。然而，未來的經歷可能與歷史結果大相徑庭，並可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

企業合併和商譽

本公司採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，在這種方法下，收購的對價分配給收購的資產和承擔的負債。本公司確認所收購的可識別資產和以收購日的公允價值承擔的負債。與收購相關的成本，如盡職調查、法律和會計費用，在確定收購資產的公允價值時按已發生的方式計入費用，不考慮在內。

公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基礎假設、估計和市場因素的變化很敏感。估計個別報告單位的公允價值需要我們對資產用途的重大變化或計劃變化以及行業和經濟狀況做出假設和估計。這些假設和估計包括預計的收入和收入增長率、終端增長率、競爭和消費趨勢、基於市場的折扣率以及其他市場因素。確定公允價值分配時使用的重要假設包括以下估值技術：成本法、收益法和市場法，這些方法是根據現金流量預測和相關折現率、行業指數、有關重置成本的市場價格和可比市場交易確定的。

於收購日，本公司按公允價值確認附屬公司的可識別收購資產、負債及或有負債(可識別淨資產)。已確認資產和負債最多可在收購日起計一年(“計量期”)內進行調整，具體取決於收購日已有事實和情況的最新信息。

如果當前對未來增長率的預期得不到滿足，或者我們無法控制的市場因素髮生重大變化，那麼我們的商譽或無形資產可能會受到損害。此外，由於與最近收購的業務相關的商譽和無形資產在估計收購日期公允價值時記錄在資產負債表上，如果業務經營業績或宏觀經濟狀況惡化，這些金額更容易受到減值風險的影響。

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商譽減值

我們於第四財季按年審核減值商譽，或在發生事件或情況變化時，如發現商譽的公允價值低於其賬面價值，我們會在臨時基礎上審核商譽減值。商譽減值虧損將根據賬面價值及其估計公允價值之間的差額確認，而估計公允價值將根據貼現的未來現金流量或另一種適當的公允價值方法確定。由於新冠肺炎疫情對總體經濟的影響，我們也在2020年的每個過渡期進行了這項評估。然而，根據公司的業績，我們認為本年度的減值是微乎其微的。

減值商譽的評估要求管理層根據美國公認會計原則(GAAP)使用重大判斷和估計，包括但不限於經濟、行業和公司特有的定性因素、預計的未來淨銷售額、經營業績和現金流量。雖然我們目前認為商譽評估中使用的估計是合理的，但實際和預期的淨銷售額、經營業績和現金流之間的差異和/或使用的貼現率的變化可能會導致這些資產被視為減值。如果發生這種情況，我們將被要求將商譽價值的減記計入收益中的非現金費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，但不會對我們的運營現金流產生重大不利影響。

在2020年第四季度，我們對與World Tech相關的商譽公允價值進行了評估。由於最近收購Showcase和Success的時機，管理層沒有發現任何新的事件或環境變化，這些事件或環境變化更有可能表明為每個業務合併獲得的商譽的公允價值低於其賬面價值。為了進行這些評估，我們確定並分析了宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及特定於公司的因素。考慮到這些因素，我們估計了商譽公允價值與我們最近對World Tech進行的量化減值測試相比的潛在變化。由於所進行的分析，管理層認為報告單位的估計公允價值繼續大幅超出其賬面價值，並不代表潛在減值的可能性更大。商譽分析沒有導致減值費用。此外，假設的合理假設變化，如貼現率變化1%或預計現金流變化10%，將不會導致截至2020年12月31日的年度的減值費用。

所得税

我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性超過50%)不會實現，則將建立遞延税項資產的估值津貼。我們相對於遞延税項資產價值的假設、判斷和估計考慮了對未來應納税所得額和類別的預測。截至2020年12月31日，根據我們對遞延税淨資產可變現能力的評估，我們繼續對所有聯邦和州遞延税淨資產維持全額估值津貼。如果我們的估值津貼是由於我們截至2020年12月31日的遞延税項資產的可能性發生變化而釋放的，我們的所得税優惠和淨收入將增加至多2210萬美元。管理層已評估我們最近的盈利趨勢，並相信，如果目前的趨勢持續下去，在未來12個月內，有合理的可能性，可能會有足夠的積極證據，使我們能夠得出結論，即不再需要很大一部分估值津貼。釋放估值免税額將導致確認某些遞延税項，並減少記錄釋放期間的所得税支出。然而，將發放估值津貼的確切時間和金額可能會根據積極的證據而發生變化，包括但不限於我們在未來能夠實際實現的預期盈利水平。

雖然管理層認為有關的判斷和估計是合理的，並已記錄了與所得税相關的必要撥備，但情況的變化或意外事件可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

有關我們所得税狀況的進一步信息，請參閲合併財務報表中的附註13-所得税。

訴訟

當與索賠相關的付款成為可能並且可以合理估計時，我們確認法律索賠的費用。由於難以估計解決法律索賠的成本，如果我們成為重大法律訴訟的一方，實際成本可能會對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。

非美國GAAP財務指標

為了補充我們根據美國GAAP編制和呈報的合併財務報表，我們使用調整後的EBITDA(一種非美國GAAP財務指標)來了解和評估我們的核心經營業績。這一非公認會計準則的財務衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準，其目的是提高投資者的整體投資回報。

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我們的財務信息不應被視為替代或優於根據美國公認會計準則編制和呈報的財務信息，而不應被視為對我們財務業績的理解。

我們將調整後EBITDA的非美國GAAP財務衡量標準定義為淨收益(虧損)，不包括其他收入(費用)、所得税優惠(費用)、折舊、攤銷和減損費用、基於股票的薪酬費用和股票期權費用。

我們相信，調整後的EBITDA提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層用於財務和運營決策的關鍵指標的透明度更高。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後的EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。特別是，我們認為不包括股票和股票期權費用，在評估我們基本業務的表現方面提供了一個有用的補充措施，併為我們的業務結果提供了更好的透明度。

我們提出調整後EBITDA的非美國GAAP衡量標準是為了幫助投資者從管理層的角度來看待我們的財務表現，因為我們相信這一衡量標準為投資者提供了一個額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司進行比較。

調整後的EBITDA不應與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。與最接近的可比美國公認會計原則衡量標準--淨收益(虧損)相比，調整後的EBITDA的使用存在一些限制。其中一些限制是：

下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損(最具可比性的美國公認會計原則財務指標)在所列每個時期的對賬情況：

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調整後EBITDA變化的主要驅動因素是淨收入的改善，這歸因於房地產銷售交易量增加帶來的收入增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，淨收益分別增加了4050萬美元，淨虧損減少了1290萬美元。

市場風險是指由於利率和外幣匯率等市場利率和價格的不利變化而導致公允價值損失的風險。市場風險直接受到相關標的金融工具交易市場的波動性和流動性的影響。敏感性分析衡量利率、匯率和其他市場利率或價格的假設變化對市場敏感型金融工具的盈利能力和我們的運營結果的影響。

外幣風險

我們的大部分淨銷售額、費用和資本購買都是用美元交易的。然而，由於我們在加拿大、歐洲、澳大利亞、墨西哥、印度和南非的業務，存在外匯匯率波動的風險敞口，儘管每個業務都在很小程度上是單獨的和整體的。截至2020年12月31日，我們最大的國際業務在加拿大。基座

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在2020財年的業績方面，假設加元相對於美元貶值10%將對營業收入造成大約135美元的負面影響，而假設加元相對於美元升值10%將有利地影響營業收入大約70美元。加元假設性貨幣波動對營業收入的個別影響是單獨計算的，與我們其他外國市場為應對此類匯率變化而做出的任何潛在反應是分開計算的。與我們在其他國際地點的其他業務相關的外幣風險敞口是無關緊要的，已被排除在本分析之外。

我們對國際業務淨資產的投資也受到貨幣風險的影響。截至2020年12月31日，我們國際業務的外幣淨資產折算對公司合併財務報表的影響無關緊要。與我們國際業務淨資產相關的換算影響計入累計其他綜合收益。從歷史上看，我們沒有對這種敞口進行對衝，儘管我們可能會選擇在未來一段時間這樣做。

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合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致EXP World Holdings，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了EXP World Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關全面收益(虧損)、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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在將附註1中討論的普通股拆分列報追溯應用於財務報表的調整生效之前，本公司截至2018年12月31日的年度財務報表已由其他審計師審計，其日期為2019年3月18日的報告對該等報表表達了無保留意見。我們還審計了對2018年財務報表的調整，以追溯應用普通股拆分的列報變化，如財務報表附註1所述。我們認為，這種追溯調整是恰當的，而且已經得到了適當的應用。然而，除追溯性調整外，吾等並無受聘對本公司2018年度財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2018年度整體財務報表發表意見或作出任何其他形式的保證。

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我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，以及我們2021年3月11日的報告，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

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意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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佣金和其他與代理有關的費用--收入份額費用--見財務報表附註2

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關鍵審計事項説明

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本公司有一項收入分成計劃，其代理人和經紀人可以從他們吸引到本公司的代理人和經紀人完成的房地產交易中獲得佣金收入。代理商和經紀人根據他們吸引到公司的一線合格活躍代理商的數量，有資格獲得收入份額。一線合格活躍代理是指代理或經紀人親自吸引到公司並滿足特定銷售交易量要求的代理或經紀人。在截至2020年12月31日的一年中，該公司產生了16億美元的佣金和其他與代理相關的成本，其中包括根據收入分享計劃支付給代理和經紀人的佣金。

35

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我們認為收入分享計劃是一個關鍵的審計問題，因為該計劃有一個複雜的多層次薪酬結構，涉及高度自動化的系統計算，以確定支付給代理人和經紀人的佣金。這需要加大審計力度，以審計和評價根據收入份額計劃支付的佣金的準確性。

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如何在審計中處理關鍵審計事項

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我們執行的與收入分享計劃下費用準確性測試相關的審計程序包括以下內容：

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/s/德勤律師事務所

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加州舊金山

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2021年3月11日

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自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Exp World Holdings，Inc.

貝靈漢，華盛頓州

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核Exp World Holdings，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2018年12月31日年度的綜合營業報表及全面收益(虧損)、權益和現金流量，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)，在調整影響前追溯應用附註1所述普通股拆分的列報變動。我們認為，截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表在調整影響前追溯適用普通股列報變動。我們認為，截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表將追溯適用普通股列報變動。本公司截至2018年12月31日止年度的經營業績及現金流量符合美國普遍接受的會計原則(未計及附註1所述調整影響前的2018年綜合財務報表)。

吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序於該等調整中追溯應用附註1所述普通股分拆的列報變更，因此，吾等不就該等調整是否適當及是否已正確應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。“我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/bdo USA，LLP

我們在2017年至2019年擔任本公司的審計師。

猶他州鹽湖城

2019年3月18日

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Exp world Holdings，INC.CONSOLIDATED資產負債表

(單位為千，份額除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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38

EXP world Holdings，INC.CONSOLIDATED全面收益表(虧損)

(單位為千，不包括股票金額和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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39

EXP world Holdings，INC.CONSOLIDATATED權益説明書

(單位為千，份額除外)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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40

Exp world Holdings，INC.Consolidate現金流量表

(單位為千，份額除外)