美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

[X] 依據第13或15(D)條提交的週年報告1934年證券交易法

截至的財政年度12月26日, 2020

或

[] 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號1-5039

Weis Markets，Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是[] 不是 [X]

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是[] 不是 [X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 [X] 不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 [X] 不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。[X]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。459,000,000截至2020年6月27日，也就是最近完成的第二財季的最後一個工作日。

截至2021年3月11日已發行的普通股-26,898,443.

通過引用併入的文件：Weis Markets，Inc.日期為2021年3月11日的最終委託書的部分內容以引用方式併入本Form 10-K的第III部分。
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Weis Markets，Inc.

目錄

第一部分

第一項。    業務:

Weis Markets，Inc.是賓夕法尼亞州的一家企業，由哈里·韋斯和西格蒙德·韋斯於1912年創立，1924年成立。該公司主要從事賓夕法尼亞州及周邊各州的食品零售業務。在2020財年，該公司的業務性質沒有實質性變化。該公司的股票自1965年以來一直在紐約證券交易所交易，代碼為“WMK”。韋斯家族目前擁有大約65%的流通股。喬納森·H·韋斯(Jonathan H.Weis)擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。

該公司的零售食品店銷售食品雜貨、乳製品、冷凍食品、肉類、海鮮、新鮮農產品、花卉、藥房服務、熟食店產品、熟食、烘焙產品、啤酒和葡萄酒、燃料以及健康和美容護理及家居用品等一般商品。商店的產品選擇包括國家、地方和私人品牌，包括天然、無麩質和有機品種。該公司通過每週和每月的報紙通告、ADS電臺、電子郵件轟炸以及通過其網站、社交媒體和移動應用程序在線宣傳其產品和推廣其品牌。該公司利用諸如每日低價、低價保證、低價、低價和忠誠度營銷計劃“Weis俱樂部首選購物者”等營銷計劃，使客户能夠獲得折扣、促銷和燃油獎勵。公司目前擁有和經營着197家食品零售商店，其中許多都有網上訂貨和提貨服務。該公司的運營作為一個單獨的可報告部門進行報告。該公司的大部分收入通常不是季節性的。然而，在全年的主要節日期間，收入往往會更高。此外，重大惡劣天氣系統，特別是冬季風暴，往往會影響銷售趨勢。

下表提供了2020財年、2019財年和2018財年按產品類別分別貢獻的合併淨銷售額百分比的更多詳細信息：

(1)主要包括食品雜貨、乳製品、冷凍食品、啤酒和葡萄酒，以及保健、美容和家居用品等一般商品。

(2)主要由肉類、海鮮、新鮮農產品、花卉、熟食產品、熟食和烘焙產品組成。

截至2020年底，Weis Markets，Inc.在特拉華州經營4家門店，在馬裏蘭州經營49家門店，在新澤西州經營6家門店，在紐約經營9家門店，在賓夕法尼亞州經營117家門店，在弗吉尼亞州經營9家門店，在西弗吉尼亞州經營2家門店，總共有196家以Weis Markets商標經營的零售食品店。自2020年底以來，該公司開設了一個門店，使目前的門店總數達到197家。

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第一項：商業銀行業務：(續)

所有零售食品店都像傳統超市一樣運營。零售食品店的面積從8000平方英尺到71000平方英尺不等，平均面積約為49000平方英尺。該公司的門店車隊包括各種規模的門店，自20世紀50年代以來有幾個門店在運營；所有門店都是Weis Markets品牌，並根據每個門店的規模提供相同的基本產品。以下是截至年底按規模類別劃分的門店數量摘要：

該公司認為，開設新店和改造現有門店對公司未來的發展至關重要。其門店的位置和外觀是吸引新客户和留住現有客户的重要組成部分。平均而言，該公司有5到8家新店正在開發中，每年將三分之一的資本預算用於新店(不包括收購)。一般來説，另外15%到20%的資本預算專門用於門店改建，其餘的則用於較小的店內銷售驅動型項目、門店維護和門店支持功能支出。有關公司資本支出的更多細節，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“流動性和資本資源”一節。

以下時間表顯示了截至年底零售食品店的數量、總佔地面積和門店增建/改建的變化：

(1)2016年下半年，Weis Markets收購了位於馬裏蘭州巴爾的摩縣的5家前瑪氏超市門店；位於馬裏蘭州、弗吉尼亞州和特拉華州的38家前Food Lion超市門店；以及位於賓夕法尼亞州東柏林的1家前Nell‘s Family Market門店。

Weis Markets利用自己位於中心的配送中心和運輸車隊，自己分銷大約68%的產品，其餘的由直營店供應商供應。此外，公司還擁有加工牛奶、冰激凌和鮮肉製品的三家制造工廠。公司辦事處設在賓夕法尼亞州桑伯裏。

公司努力成為環境的好管家，並將此作為其整體使命的重要組成部分。其可持續發展戰略在四大支柱下運作：綠色設計、自然資源保護、糧食和農業影響以及社會責任。可持續發展戰略的目標是通過減少温室氣體排放和減少對氣候變化的影響來減少公司的整體碳足跡。該公司繼續是EPA GreenChill計劃的成員，該計劃旨在推進對環境有益的製冷劑管理系統。該公司目前已有11家門店在該計劃下注冊，並計劃將該計劃擴大到更多的門店。自2016年以來，該公司已將其100%的拖拉機車隊更換為更省油、更低排放的拖拉機。該公司繼續強調所有領域的回收利用，最近注意到倉庫垃圾的減少，該公司已從垃圾填埋場轉移了3.9萬噸垃圾。這些統計數據和更多數據可以在公司最近發佈的可持續發展報告中找到，該報告鏈接在下面的項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中。

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項目1.合作伙伴關係業務：(續)

該公司在競爭激烈的市場中運營。競爭對手的數量和種類因市場而異。該公司的主要競爭對手包括國際、國家、地區和地方食品連鎖店以及獨立的食品店。該公司還面臨着來自便利店、會員制倉儲俱樂部、專業零售商、超級中心以及大型藥品和醫藥連鎖店的激烈競爭。近年來，食品零售業向在線市場的擴張加劇了這種競爭。該公司繼續通過提供價值、質量和服務的強大組合，以及提供Weis 2 Go路邊收件和送貨服務，繼續有效地競爭；進一步加強服務提供，併為客户提供更多便利。

人力資本。公司相信人才是企業的差異化因素，並致力於通過選拔、培養和提拔有才華、積極進取的人才來創造可持續的競爭優勢。該公司相信，建立一種學習文化支持其成為首選僱主的承諾，並有助於推動客户與其同事的互動。公司人才管理和發展的改進將有助於推動業務影響，同時提供內部職業機會。該公司通過創造一種指導、指導和利用在職任務進行持續發展的文化，不斷培養整個組織中各個級別的領導者。該公司認為，一個強大的就業品牌對於吸引和留住頂尖人才是必要的，並影響其競爭和執行戰略計劃的能力。該公司將繼續評估和升級基礎技術，以支持人力資本發展，以此作為未來增長的戰略要務。

該公司目前僱傭了大約2.4萬名全職和兼職員工。大約98%的Weis Markets員工的工資是按小時計算的。

商號和商標。該公司在開發和保護“Weis Markets”作為一個商品名稱和商標方面投入了大量資金，並將其視為一項重要資產。該公司是WMK控股公司在美國專利商標局註冊和/或等待註冊的近100個商標的獨家許可人，其中包括Weis、Weis 2 Go、Weis Great Meals Start Here、Weis Gas-n-Go和Weis Nutri-Fact等產品系列和促銷活動的商標。每個商標註冊的初始期限為10年，只要在商業上繼續使用，就可以續展。

本公司認為其商標對其業務具有重大意義，並積極捍衞和執行其權利。

該公司設有一個公司網站，網址為www.weismarket s.com/Investor-Relationship。公司在以電子方式提交材料或點擊“證券交易委員會信息”鏈接提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下，儘快在其網站的“投資者關係”頁面上免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂版等信息，並在合理可行的情況下儘快在其網站的“投資者關係”頁面上免費提供這些材料、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。

該公司的公司治理材料可在其網站的“治理”頁面上找到。這些材料包括公司治理準則；審計、薪酬和披露委員會章程；以及商業行為和道德準則以及首席執行官和首席財務官的道德準則。如有書面要求，可向本公司的主要執行辦公室索取上述公司治理材料的副本。

項目1a。*風險因素:

競爭和聲譽風險

該公司的行業競爭激烈。如果公司不能有效競爭，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

零售食品行業 價格競爭激烈，公司面臨的競爭可能會對產品零售價格產生負面影響。經營環境的特點仍然是積極擴張，非傳統競爭對手進入，市場整合，零售和在線業態日益碎片化。近年來，在線食品零售的引入加劇了行業競爭。財務業績可能受到競爭環境的不利影響，這可能導致公司在不降低產品成本的情況下降低零售價以保持市場份額，從而降低銷售額和毛利率。

項目1a.評估風險因素：(續)

食品安全問題可能會導致消費者對該公司失去信心。

顧客依賴本公司為他們提供安全健康的食品。對其門店銷售的食品安全的擔憂可能會導致購物者避免從該公司購買某些產品，或者尋求替代供應來源來滿足他們所有的食品需求，即使這種擔憂的原因不在該公司的控制範圍之內。其客户方面的信心喪失將很難重建，成本也很高。因此，任何有關該公司出售的任何食品的安全問題，無論原因為何，都可能對公司的經營產生重大和不利的影響。

公司可能無法留住關鍵管理人員。

公司的成功在很大程度上取決於高級管理層的持續貢獻。任何關鍵管理層成員的流失都可能使公司無法及時執行其業務計劃。此外，僱傭條件可能會特別影響公司僱用和培訓合格員工的能力。

金融、投資和基礎設施風險

未能執行擴張計劃可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。

公司無法控制的情況可能會對儲存、分銷和製造項目、信息技術和設備的預期資本投資產生負面影響。該公司不能確定其新的或收購的門店是否將達到預期的效益，其中包括運營效率、採購節省、創新、分享最佳做法和增加市場份額，這些都可能有助於未來的增長。實現預期效益可能會受到一些重大挑戰和不確定因素的影響，包括但不限於，潛在協同效應和整合過程的潛在預期可能存在不精確的假設，無法預見的開支和延誤分散了管理層的時間和注意力，以及市場上的競爭因素。

該公司的投資組合可能會因市場利率的變化和市場狀況的變化而蒙受損失，這可能會對收入或流動性的結果產生不利影響。

該公司的有價證券包括公司債券和市政債券以及股權證券。這些投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響。因此，本公司可能會遭遇投資的價值減少或流動資金損失，這可能會對本公司的經營業績、流動資金和財務狀況產生負面影響。

影響自我保險索賠和準備金估計的意外因素可能會對公司產生不利影響。

該公司採用保險和自我保險相結合的方式，為工人賠償、一般責任、車輛事故、財產和相關醫療福利索賠提供潛在責任。管理層估計與公司保留的風險相關的負債，部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計和嚴重程度因素以及其他精算假設，這些假設在本質上受到高度變異性的影響。任何關於工人賠償和一般責任的損失預測都有很大的變異性。造成這種差異的原因包括影響未來通貨膨脹率的不可預測的外部因素、訴訟趨勢、法律解釋、福利水平變化和索賠解決模式。

信息安全、網絡安全和數據隱私風險

公司信息技術系統的中斷或網絡安全漏洞可能會對業績產生不利影響。

該公司的業務高度依賴於對其持續運營至關重要的複雜信息技術系統。如果公司在維護現有系統或實施新系統方面遇到困難，其運營中斷可能會造成重大損失。此外，這些系統包含有價值的專有數據以及有關其同事和客户的個人信息的接收和存儲，特別是電子支付數據和個人健康信息，如果這些信息被攻破，將對公司產生不利影響。此類事件可能會對公司在客户、聯營公司和供應商中的聲譽以及公司的運營、運營結果、財務狀況和流動性造成不利影響，並可能導致對公司提起訴訟或施加處罰。

項目1a.評估風險因素：(續)

供應鏈與第三方風險

公司受到某些運營成本的影響，這些成本可能會大幅增加或波動.

聯營費用佔公司運營成本的大部分。該公司的財務業績可能受到工資和福利成本上升、勞動力市場競爭、監管加薪以及其非工會員工工會中斷的風險的影響。該公司的利潤對石油成本特別敏感。油價直接影響公司的產品運輸成本，以及公用事業和石油供應成本。它還影響供應商的成本，從而影響其商品成本。

供應商促銷或津貼的變化，包括供應商確定促銷支出的方式，以及公司有效管理這些計劃的能力，都可能對利潤率和盈利能力產生重大影響。

該公司與其供應商合作開展各種促銷活動。當各方評估具體促銷的結果並計劃未來的促銷時，這些計劃的性質和其中的資金分配會隨着時間的推移而變化。該公司管理這些計劃，以維持或提高利潤率，同時增加銷售額。總體促銷支出的減少或供應商將促銷支出從公司及其客户歷來使用的某些類型的促銷轉向，可能會對盈利能力產生重大影響。

法律、監管和其他外部風險

本公司的貿易區位於一個區域內，受該區域的經濟、社會和氣候變量的影響。

該公司的大部分門店集中在賓夕法尼亞州中部和東北部、馬裏蘭州中部、華盛頓特區郊區、巴爾的摩地區以及紐約南部地區。公司經營區域的經濟和社會條件的變化，包括通貨膨脹率的波動以及人口、就業和就業增長率的變化，都會影響客户的購物習慣。這些變化可能會對銷售和收益產生負面影響。從歷史上看，由於天氣和災難性事件而造成的業務中斷很少。該公司的地理區域每年的降雪量可能會出現極大的差異，這可能會對銷售和支出結果產生重大影響。

公司業務的各個方面均受聯邦、州和地方法律法規的約束。

本公司須遵守影響本公司業務的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政慣例。該公司必須遵守許多規範食品、藥品和酒精飲料銷售的健康和衞生標準、食品標籤、平等就業機會、最低工資和許可證的條款。公司遵守這些規定可能需要額外的資本支出，並可能對公司按計劃開展業務的能力產生不利影響。管理層既不能預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也不能預測額外的政府法規或行政命令，如果頒佈，或不同的聯邦、州和地方監管計劃將對公司未來業務產生的影響。然而，它們可能需要重新制定某些產品以滿足新標準，召回或停止某些不能重新制定的產品，額外的記錄保存，擴大某些產品的屬性文件，擴大或不同的標籤和/或科學證實。任何或所有此類要求都可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

税法的改變可能會導致更高的所得税。

由於法律的變化和各税務機關的待決項目狀況，公司未來的有效税率可能會在當前税率的基礎上提高。目前，該公司受益於其公司結構和某些州税法的結合。

由於Weis家族持有普通股，該公司是一家控股公司。

截至2020年12月26日，韋斯家族的股份所有權約佔公司普通股總投票權的65%。因此，魏氏家族有權選舉本公司多數董事，並批准任何需要本公司股東批准的行動，包括對本公司章程進行某些修訂，以及批准合併或出售幾乎所有本公司資產。目前，該公司五名董事中的一名是韋斯家族的成員。

項目1a.評估風險因素：(續)

本公司的業務和運營以及本公司供應商的運營已經並可能在未來受到流行病或流行病的不利影響，例如新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的爆發。

該公司可能面臨與健康、流行病和流行病或其他傳染病爆發有關的風險。新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。在新型冠狀病毒大流行期間，公司的業務被認為是必不可少的，公司致力於維護安全的工作和購物環境。管理層目前無法評估對公司的最終經濟影響，這將取決於這種情況持續的時間長短，公司也無法預測政府和公眾對不斷變化的情況的反應的影響。圍繞冠狀病毒大流行的風險和不確定性是廣泛的，但下面是管理層正在監測的風險清單，這些風險可能會對公司的業務產生實質性影響：

員工-由於疾病、隔離或政府命令導致暫時無法工作而減少的勞動力。

供應鏈-由於新型冠狀病毒導致公司供應鏈中斷。

訴訟--未來因新型冠狀病毒問題而引起的訴訟。

未來的政府法規-未來可能對公司的運營和成本產生不利影響的法律、法規、解釋、行政命令或申請。

客户趨勢-客户採購公司產品的方式發生變化。

網絡安全--由於“在家工作”的要求，網絡攻擊增加。

項目1b。路透社報道了未解決的員工評論。:

沒有懸而未決的員工評論。

第二項。*地產公司:

截至2020年12月26日，該公司擁有並運營其97家零售食品店，並根據經營租約租賃並運營99家門店，這些租約將於不同日期到期至2036年。該公司擁有其門店中的所有貿易固定裝置和設備，以及幾塊空置土地，這些土地可用作未來可能的門店或其他擴張的地點。

該公司在賓夕法尼亞州米爾頓擁有並運營一個配送中心，總面積約130萬平方英尺，在賓夕法尼亞州諾森伯蘭市擁有一個配送中心，總面積約為7.6萬平方英尺。該公司還在賓夕法尼亞州桑伯裏擁有一個倉庫綜合體，總面積約為53.5萬平方英尺。該公司利用其位於桑伯裏的25.8萬平方英尺的面積經營其冰淇淋廠、肉類加工廠和牛奶加工廠。

項目3.    法律程序:

本公司或任何附屬公司目前並無參與任何待決法律程序，其任何財產亦不受任何待決法律程序的約束，但不會對財務業績造成重大不利影響的業務附帶例行訴訟除外。本公司估計對這些法律程序的任何風險敞口，並在合理可能估計和可能出現不利結果的情況下，為估計的負債建立應計項目。

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關於公司高管的信息官員

以下列出了截至2021年3月11日公司高管的姓名和年齡，表明了過去5年中擔任的所有職位：

(a)韋恩·S·貝利。貝利先生於1979年全職加入公司，此後擔任過多個職位，包括但不限於雜貨店經理、商店經理、地區經理、商品銷售總監和運營管理副總裁。2011年1月，Bailey先生成為區域副總裁，並於2013年1月擔任供應鏈和物流副總裁。2016年6月，貝利先生晉升為供應鏈和物流高級副總裁。

(b)斯科特·F·弗羅斯特。弗羅斯特先生於1984年全職加入本公司，此後擔任過多個職位，包括但不限於財務總監、助理祕書、助理財務主管和代理首席財務官。公司於2009年10月任命弗羅斯特先生為副總裁、首席財務官兼財務主管。2011年1月，弗羅斯特先生晉升為高級副總裁、首席財務官兼財務主管.

(c)羅伯特·G·格里森。格里森先生於2018年10月加入本公司，並於2019年7月晉升為生鮮商品副總裁。2021年3月，格里森先生被提升為採購和市場高級副總裁。在加入公司之前，格里森先生曾擔任高級銷售職位，包括購物中心副總裁、商品銷售高級副總裁和超值事業部總裁。

(d)大衞·W·戈斯二世。Gose先生於2014年5月加入公司，擔任運營高級副總裁。在加入公司之前，Gose先生在2010年2月至2014年5月期間擔任俄亥俄州沃爾瑪零售超市的高級董事兼區域總經理。沃爾瑪俄亥俄州由92家門店組成，地理上包括託萊多、克利夫蘭、阿克倫和揚斯敦以南的所有門店。

(e)哈羅德·G·格雷伯。葛理柏先生於一九八九年十月加入本公司，出任地產署署長。格雷伯先生自1996年起擔任公司房地產副總裁，於2010年2月晉升為房地產與開發部高級副總裁。格雷伯先生於2014年2月當選為公司祕書。

(f)邁克爾·T·洛卡德。洛卡德先生於2021年1月加入公司，擔任高級副總裁，並將從2021年3月12日起擔任首席財務官兼財務主管。在加入本公司之前，洛卡德先生在2012年3月至2021年1月期間擔任K-VA-T食品商店公司高級副總裁兼首席財務官。K-VA-T食品商店公司是一家在弗吉尼亞州、肯塔基州、田納西州和佐治亞州經營的自營地區性超市連鎖店。在2012年之前，洛卡德曾在沃爾瑪和聯合包裹擔任過多個財務管理職位。

(g)詹姆斯·E·馬賽爾。馬賽爾先生於2002年9月加入公司，擔任人力資源副總裁。2010年2月，馬賽爾先生被提升為人力資源部高級副總裁。在加入公司之前，馬賽爾先生曾在CVS和通用電氣公司擔任高級人力資源部職務。

(h)庫爾特·A·謝特爾。2009年3月1日，公司聘請Schertle先生擔任銷售和採購副總裁，其中包括負責市場部的監督工作。2010年2月，Schertle先生被提升為銷售和採購高級副總裁。2012年7月，謝特爾先生被提升為銷售和採購執行副總裁，當時他承擔了監督公司供應鏈的額外職責。2013年9月，謝特爾先生承擔了監督門店運營的額外職責，2014年3月，謝特爾先生被提升為首席運營官。

(i)喬納森·H·韋斯。本公司自1989年以來一直聘用韋斯先生。韋斯先生於1996年至2002年4月擔任公司物業管理和開發部副總裁，之後被任命為副總裁兼祕書。2004年1月，董事會任命韋斯先生為副董事長兼祕書。韋斯先生於2013年9月出任公司臨時總裁兼首席執行官，並於2014年2月被任命為總裁兼首席執行官。董事會於2015年4月選舉韋斯為董事會主席。

(j)小理查德·G·澤(Richard G.Zeh，Jr.)澤先生於2016年9月加入本公司擔任首席信息官。2021年2月，澤先生晉升為高級副總裁兼首席信息官。在加入本公司之前，Zeh先生是Mazzone管理集團的首席財務官。在他的職業生涯中，Zeh先生在食品零售和服務行業擔任了越來越高的財務和信息技術職位，包括擔任Golub Corporation/Price Chopper超市的副總裁兼首席信息官。

第二部分

第五項。    註冊人的市場普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券：

該公司的股票在紐約證券交易所(股票代碼WMK)交易。股東人數，包括2021年3月11日證券頭寸上市的個人參與者，大約為10,502人。

下圖將公司普通股累計股東總回報的年度百分比變化與標準普爾綜合500股票指數的累計總回報和公司認為最能代表其“同業集團”的公司選定集團指數的累計總回報在五年期間進行了比較。Peer集團由公司認為與其規模和業務狀況最密切相關的五家零售雜貨商和一家公司認為是行業市場領先者的全國性雜貨商組成。組成Peer Group的公司沒有特別的順序，分別是Ingles Markets，Inc.；Village Super Market，Inc.；Smart&Final Stores，Inc.(包括到2019年6月20日被阿波羅全球管理公司收購)；Sprouts Farmers Market，Inc.和克羅格公司。該圖描繪了在前五年第一天的最後一個交易日收盤時，Weis Markets，Inc.普通股、標準普爾500指數和Peer Group的100美元投資。累計總回報假設股息進行再投資。

比較五年總回報

第6項    選定的財務數據:

以下精選的五年財務信息取自公司經審計的綜合財務報表。閲讀本信息時應結合公司的綜合財務報表及其附註，以及項目7中包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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(一)2016年9月，公司開始收購38家前Food Lion，LLC門店。這些商店在2017年為銷售額貢獻了3.692億美元。

(二)2017年12月22日，美國政府頒佈《減税和就業法案》(簡稱《税改》)。税制改革從2018年1月1日起將美國聯邦公司税率從35%降至21%，顯著影響了公司的有效所得税税率。

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第7項。    管理層的討論與分析財務狀況和經營業績：

概述

以下管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析旨在幫助讀者瞭解Weis Markets，Inc.及其運營和目前的商業環境。MD&A是對本報告“第8項.財務報表和補充數據”所載綜合財務報表及其附註的補充，並應與之一併閲讀。閲讀以下分析時還應結合提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中的財務報表，以及緊隨本分析之後標題為“前瞻性陳述”的警示性聲明。本概述總結了MD&A，其中包括以下部分：

公司概況-對公司業務和戰略要務的一般描述。

經營業績--對公司在綜合財務報表中列報的三年的綜合經營結果的分析。

流動性和資本資源-現金流、總合同債務和表外安排的分析。

關鍵會計政策和估計-討論需要關鍵判斷和估計的會計政策。

公司概況

一般信息

Weis Markets是一家傳統的連鎖超市，經營着197家零售店，在賓夕法尼亞州和周邊六個州(特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州)擁有約2.4萬名員工。大約98%的Weis Markets員工的工資是按小時計算的。其銷售的產品包括食品雜貨、乳製品、冷凍食品、肉類、海鮮、生鮮農產品、花卉、藥房服務、熟食產品、熟食、烘焙產品、啤酒和葡萄酒、燃料，以及保健美容和家居用品等一般商品。商店的商品選擇包括國家、地方和私人品牌，公司通過日常降價、低價保證、低價、低價和忠誠度計劃進行促銷。忠誠度計劃包括可在公司加油站或其第三方加油站合作伙伴兑換的燃油獎勵。2019年1月17日，該公司宣佈了一項名為Low，Low Price的自有品牌產品新定價策略。這一舉措使該公司的自有品牌產品從高、低定價策略轉變為日常低價。

Weis Markets利用自己位於中心的配送中心和運輸車隊，自己分銷大約68%的產品，其餘的由直營店供應商供應。此外，公司還擁有加工牛奶、冰激凌和鮮肉製品的三家制造工廠。公司辦事處設在賓夕法尼亞州桑伯裏，公司於1912年在這裏成立。

公司不斷創新，緊跟行業趨勢，並通過以下方式為客户提供便利

像《Weis 2 Go Online》和《送貨上門》這樣的節目。2020年，該公司在183個地點提供Weis 2上線服務，自2019年底以來增加了29家門店。Weis 2 Go Online允許顧客在線訂購，然後在商店的得來速餐廳取貨。該公司於2018年第三季度開始提供送貨上門服務，目前為175個不同地點的客户提供這種便利。

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項目7.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析：(續)

公司概況(續)

戰略要務

為了確保公司在未來幾年取得成功，公司將繼續注重以下戰略要務：

建立以銷售為導向的文化-公司繼續專注於銷售和利潤增長，改善運營實踐，提高生產率和正現金流。該公司相信，有紀律的增長將增加其市場份額和營業利潤，從而提高股東價值。該公司推動銷售的方法包括集中準備和執行銷售計劃，投資於新的商店和改建，以及戰略收購。在整個組織內傳達清晰的可執行標準並調整績效衡量標準將有助於灌輸以銷售為導向的運營環境。

建立和支持人力資本-該公司相信人才是企業的差異化因素，並致力於通過選擇、開發和提拔有才華、充滿幹勁的人才來創造可持續的競爭優勢。該公司相信，建立一種學習文化支持其成為首選僱主的承諾，並有助於推動客户與其同事的互動。公司人才管理和發展的改進將有助於推動業務影響，同時提供內部職業機會。該公司通過創造一種指導、指導和利用在職任務進行持續發展的文化，不斷培養整個組織中各個級別的領導者。該公司認為，一個強大的就業品牌對於吸引和留住頂尖人才是必要的，並影響其競爭和執行戰略計劃的能力。該公司將繼續評估和升級基礎技術，以支持人力資本發展，以此作為未來增長的戰略要務。

更加貼近消費者-瞭解消費者對於公司的戰略規劃至關重要。該公司將發展和培育一種文化，在這種文化中，它將不斷地與目前的消費者保持“潮流”，以及他們下一步的發展方向。公司對核心消費者和臨時消費者的需求進行調研。它衡量客户滿意度，並在整個組織內分享見解，以改善管理層與消費者之間的溝通。該公司使用消費者數據來衡量所提供計劃的價值，並支持吸引和留住消費者。公司相信其自有品牌產品超出了消費者的預期，並將繼續專注於價值和屬性信息，以推動有機增長.

創造有意義的差異化-公司認識到有必要為客户提供令人信服的理由，讓他們選擇他們而不是其他渠道。該公司已將產品定價和促銷、客户購物體驗和銷售策略確定為未來成功的關鍵要素。該公司認識到，該戰略的核心將側重於商品銷售計劃的協調，這些計劃以超出客户預期的購物體驗為支撐，促進客户的參與度。作為這一戰略的一部分，管理層致力於為客户提供質量、服務和價值的緊密結合。.

開發和調整組織能力-公司將提升組織能力，以支持決策有效性並提供一致的執行。為了支持這一戰略，公司將評估支持公司戰略方向的組織能力。該公司將調整業務職能和流程，以增強關鍵能力並支持運營的可擴展性。繼續對信息技術系統進行投資，以改善員工參與度，提高生產率，並對客户行為/購物趨勢提供有價值的洞察力，仍將是公司的重點。該公司相信，這些系統將繼續在衡量公司的戰略決策和財務回報方面發揮關鍵作用.

關注可持續發展戰略 -公司努力做好環境管理人員，並將此作為其總體使命的重要組成部分。其可持續發展戰略在四大支柱下運作：綠色設計、自然資源保護、糧食和農業影響以及社會責任。可持續發展戰略的目標是通過減少温室氣體排放和減少對氣候變化的影響來減少公司的整體碳足跡。

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經營成果

淨銷售額

在計算可比門店銷售額的百分比變化時，本公司將新門店定義為在整整五個季度後投入運營的可比門店。搬遷後的商店和麪積擴大的商店包括在可比商店銷售額中，因為這些單位位於現有市場，並在施工期間開業。計劃的存儲處置不在計算範圍內。本公司在計算中僅包括零售食品店。

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運營結果(續)

淨銷售額(續)

根據美國勞工統計局的最新報告，經季節調整後的年度家庭食品消費者價格指數2020年上漲0.2%，2019年上漲0.9%，2018年上漲0.7%。儘管美國勞工統計局的指數率可能反映了一種趨勢，但它不一定代表公司的實際業績。根據美國能源部的數據，與2019年52周的平均價格相比，2020年大西洋中部各州的汽油52周平均價格下降了12.8%，即每加侖0.36美元。根據美國能源部(U.S.Department of Energy)的數據，與2018年52周的平均價格相比，2019年大西洋中部各州52周的汽油平均價格下降了5.7%，即每加侖0.17美元。

所有年度的可比門店銷售額都有所增長。在可比商店銷售額的基礎上，所有產品類別、中心商店、生鮮和藥房服務(燃料除外)的銷售額都有所增長。由於與新型冠狀病毒大流行相關的銷售需求增加以及市場份額的增加，該公司2020年的銷售額受到了有利的影響。該公司還提供了額外的產品供應和客户便利，例如目前在184個商店提供的“Weis 2 Go Online”。“Weis 2 Go Online”允許顧客在線訂購，並讓他們的訂單送貨或在方便的商店免下車取貨。

儘管本公司在本年度經歷了各種商品的零售通脹和通縮，但由於不同時期銷售的商品類型的變化、客户購買模式的變化以及競爭因素的波動，管理層無法準確衡量通脹或通縮對零售價格的全面影響。管理層仍然對其在競爭激烈的環境中實現銷售增長的能力充滿信心，但也明白一些競爭對手擁有更多的財務資源，並可能利用這些資源採取可能對公司的競爭地位產生不利影響的措施。

銷售成本和毛利

銷售成本包括直接產品成本(扣除折扣和津貼)、淨廣告成本、配送中心和運輸成本以及生產設施運營成本。銷售量的增加導致了銷售成本的增加。當銷售量增加時，直接產品成本和分銷成本都會增加。

2020年毛利率為26.8%，2019年為26.5%，2018年為26.6%。毛利率的增加歸因於銷售組合的改變，以及在新型冠狀病毒大流行期間生鮮部門銷售增加，減少了產品損失。藥房毛利率繼續受到最近行業實踐變化的壓力。該公司無法預測製藥行業的做法是否會發生有利的變化。

該公司經歷了有利的非現金後進先出庫存估值調整，2020年、2019年和2018年的毛利潤分別增加27.5萬美元、580萬美元和150萬美元。

雖然本公司於2020、2019年及2018年經歷了各類商品的產品成本通脹及通縮，但管理層無法準確衡量通脹或通縮對零售定價的全面影響，因期間間銷售的商品種類改變、客户購買模式轉變及競爭因素波動。
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運營結果(續)

運營費用、一般費用和行政費用

大部分費用是由銷售量增加推動的。

與員工相關的成本，如工資、僱主支付的税款、醫療福利和退休計劃，約佔總“運營、一般和行政費用”的62.7%。在新的冠狀病毒大流行期間，該公司向其員工(主要是一線員工)支付了超過3250萬美元的各種獎勵，其中包括在15周內每小時額外支付2美元。與2019年相比，2020年直營店勞動力佔銷售額的百分比下降了0.6%，與2018年相比下降了0.1%。雖然2020年直接門店人工費用與2019年相比有所增加，但銷售額的增長速度超過了人工費用的增長速度，導致比率下降，這主要是由於門店勞動力的固定組成部分。管理層繼續監測商店的勞動效率，並制定勞動標準，以降低成本，同時保持公司對客户服務的期望。目前，該公司正在繼續一項多年計劃，在其門店安裝或升級自助結賬，以迴應客户偏好以及勞動力費率和供應，包括增加可轉換的兩用結賬通道。

2020年公司自保醫療福利費用較2019年增長9.8%，2019年較2018年增長1.0%。

2020年的折舊和攤銷費用為9020萬美元，佔淨銷售額的2.2%，而2019年為8520萬美元，佔淨銷售額的2.4%。2018年，折舊和攤銷費用為8440萬美元，佔淨銷售額的2.4%。與2019年相比，2020年折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比下降了0.2%，但2019年與2018年相比沒有變化。有關公司資本擴張計劃的更多信息，請參見流動性和資本資源部分。

固定費用包括入住費、折舊攤銷和保險費。雖然從成本的角度看，固定費用有所增加，但銷售額的增加導致銷售率的下降。

2020財年，由於新型冠狀病毒大流行導致銷售額增加，與2019%的銷售額相比，大部分運營、一般和行政費用都受益於銷售額的百分比。由於固定費用的性質，管理層在分析銷售額的百分比時，相對於大部分運營、一般和行政費用，預期變異性較小。

與2018年由於關閉無利可圖的門店而佔銷售額的百分比相比，2019年公佈的所有費用佔銷售額的百分比都有所受益。該公司受益於其業務各個領域的成本節約舉措，並通過採購、聯合可持續性和LED照明計劃等資本投資相結合，節省了公用事業成本。

該公司的2019年可持續發展報告可在以下網址找到：Https://www.weismarkets.com/sites/default/files/weisbynature_sustainabilityupdate_2019_web_final-s.pdf?330

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運營結果(續)

所得税撥備

2020年、2019年、2018年實際所得税率分別為27.3%、23.3%、23.6%。有效所得税税率與聯邦法定税率21%不同，主要原因是州税以及不可扣除的員工費用。並不是所有公司的税收抵免和州扣除額都是由應税收入水平按比例推動的，由於這些項目和應税收入比前幾年大幅增加，結果是2020年的有效所得税税率更高。

流動性與資本資源

現金的主要來源是運營產生的現金流。此外，本公司還可以獲得與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，NA)於2016年9月1日簽訂並於2019年8月21日修訂的循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議將於2022年9月1日到期，規定本金總額不超過3000萬美元的無擔保循環信貸安排，以及7000萬美元的額外可自由支配金額。截至2020年12月26日，循環信貸協議下的可用資金為2510萬美元，未償還信用證為490萬美元。信用證主要用於支持公司的履約、付款、存款或保證義務。



該公司的投資組合包括到期日在一年至10年之間的高等級債券，以及三種長期持有的高收益、大型上市公司股票證券。截至2020年12月26日，該投資組合總額為1.119億美元。資產管理公司預計將維持投資組合，但有能力在需要時進行清算。見“項目7a。有關公司市場風險的更多詳細信息，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。

公司的資本擴張計劃包括建設新的超市、對現有單位進行擴建和改建、收購用於未來擴張的用地、購買新技術以及繼續升級公司的分銷設施和運輸車隊，公司管理層目前計劃在2021年向其資本擴張計劃投資約1.35億美元。

董事會2004年的決議授權回購最多100萬股公司普通股，剩餘餘額為752,468股。

季度現金股息

在普通股每股現金股息支付總額的基礎上，2020年為1.24美元，2019年為1.24美元，2018年為1.21美元。該公司預計將繼續按季度定期派發現金股息。然而，董事會會重新考慮每季度宣佈股息的問題。本公司由董事會酌情決定派發該等股息，該等股息是否繼續派發，股息金額視乎經營業績、本公司的財務狀況及董事會認為相關的其他因素而定。

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流動性與資本資源(續)

現金流信息

運營中

2020年經營活動的現金流分別比2019年和2018年有所增加。管理層將2020年比2019年增長的大部分歸因於新型冠狀病毒大流行導致的銷售量增加及其對淨收入的影響。2018-2019年現金流增加歸因於利潤改善。庫存水平的下降支持了整個供應鏈更大的銷售量，繼續有利地影響所有年度的現金流。公司配送中心和門店訂購方式的改進以及公司最新的門店庫存計劃“Top Stock”為這一改進做出了貢獻。“頂級庫存”將產品從商店的後臺搬到過道的頂層貨架上，使補貨和庫存控制更有效率，同時讓客户更容易接觸到員工。

投資

2020年房地產和設備購買總額為1.31億美元，2019年和2018年分別為1.015億美元和9560萬美元，按銷售額百分比計算，2020年資本支出總額為3.2%，2019年為2.9%，2018年為2.7%。該公司在2020年大幅增加了約4300萬美元的有價證券持有量。2021年，公司計劃維持或進一步增加其有價證券組合。

融資

該公司2020年派息3340萬美元，2019年派息3340萬美元，2018年派息3250萬美元。2018年第四季度，公司將季度股息從每股30美分提高到每股31美分。2018年，循環信貸協議的付款使融資活動中使用的淨現金增加了3500萬美元。

合同義務

下表代表了截至2020年12月26日公司長期合同義務的預定到期日。
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表外安排

本公司並不參與任何對本公司的財務狀況、經營業績或現金流有當前或未來影響的表外安排，或合理地有可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生影響的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

本公司選擇了其認為適合準確和公平地報告其經營業績和財務狀況的會計政策，並以一致的方式實施這些會計政策。重要會計政策摘要載於綜合財務報表附註1。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求公司作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史和其他被認為在當時情況下是合理的因素。該公司持續評估這些估計和假設，並可能聘請外部顧問、律師和精算師協助評估。該公司認為以下會計政策是最關鍵的，因為它們涉及編制綜合財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

盤存

使用零售庫存法和平均成本法，存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價。零售盤存法通常被零售公司用來確定成本和計算毛利，方法是對每個類似商品類別的最終零售價值應用成本與零售比率。該公司的中心商店和藥房庫存採用後進先出(LIFO)進行估值。該公司的新庫存以平均成本計價。該公司根據其工廠的實際盤點來評估全年的庫存短缺情況。存貨短缺津貼是根據這些盤點結果記錄的，併為從上次實物盤點到財務報表日期的估計短缺做好準備。

供應商津貼

根據基本協議，與公司採購和銷售活動相關的供應商津貼記錄為銷售成本的減少，因為它們是根據基本協議賺取的。發票外和退票津貼用於降低收到貨物後的直接產品成本。促銷回扣和積分計入庫存成本的降低，並在出售相關庫存時確認。批量激勵折扣是指在認為有可能和合理估計激勵目標將達到時銷售成本的降低。需要獨家供應商關係的長期合同獎勵在合同有效期內分配。供應商贊助的特定計劃的促銷津貼資金被確認為在計劃實施時銷售成本的降低，並且資金是根據協議賺取的。發票及時付款的現金折扣在發票支付時在銷售成本中實現。供應商為通過公司的分銷系統分銷其產品而提供的倉庫和回程津貼，在完成所要求的業績後計入銷售成本。當新項目最初在公司的分銷系統中設立時，即發生相關費用和完成協議規定的履行時，倉庫開槽津貼計入銷售成本。損壞貨物的膨脹補貼在供應商提供的銷售成本中實現，有助於抵消也記錄在銷售成本中的產品收縮損失。

所得税

所得税本質上是複雜的，需要管理層的評估和估計，特別是關於當期和遞延所得税以及不確定的税收狀況。該公司審查在納税申報單上採取或預期採取的納税立場，以確定是否以及在多大程度上可以在綜合財務報表中確認利益。對本公司税務狀況的評估依賴於管理層的判斷，以評估與本公司各種税務狀況相關的更可能的優點。

租契

該公司根據經營租約租賃了大約51%的營業門店設施，這些租約將於2036年之前的不同日期到期，其餘的門店設施歸自己所有。這些租約一般提供固定的年租金；然而，一些租約規定最低年租金加上與房地產税和保險相關的可變租賃成本，以及基於年銷售額的百分比或基於通脹定期增加的或有租金。這些可變租賃成本不包括在對經營租賃使用權資產或租賃負債的計量中，並計入“經營、一般和行政費用”中的相關費用類別。大多數租約包含多個續期選項，根據這些選項，公司可以將租約期限從5年延長到20年。此外，該公司還擁有某些運輸和其他設備的經營租賃。本公司將自有、空置和開放商店設施內的空間出租或轉租給租户。租金收入在賺取時作為“經營、一般和行政費用”的一部分入賬。
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項目7.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析：(續)

關鍵會計政策和估算(續)

自我保險

該公司為其大部分工人賠償、一般責任、車輛事故和相關醫療福利索賠提供自我保險。大多數醫療保險索賠的自我保險責任是根據歷史數據和已發生但未報告的索賠估計確定的。包括工人賠償在內的其他自我保險責任是根據已提交的索賠和已發生但尚未報告的索賠估計，在精算基礎上確定的。該公司為某些醫療索賠提供自我保險，併為超過50萬美元的特定免賠額和45萬美元的合計免賠額的事件維持止損保險。該公司須為每宗索償個案負責100萬元至200萬元不等的工傷賠償申索。財產和意外傷害保險的承保範圍與外部承運人保持在免賠額或留成水平，從10萬美元到100萬美元不等。在編制精算估算時使用的重要假設包括依賴該公司的歷史索賠數據，包括每月平均索賠和索賠發生和報告之間的平均滯後時間。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本年度報告還可能包含前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款包括的。本文中包含的任何前瞻性陳述都會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大不相同。例如，風險和不確定因素可能隨着以下方面的變化而出現：總體經濟狀況，包括它們對資本支出的影響；零售業的商業狀況；監管環境；迅速變化的技術和競爭因素，包括與地區和國家零售商的競爭加劇；以及價格壓力。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的分析。公司沒有義務公開修改或更新這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀公司定期向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。

第7a項。    定量與定性關於市場風險的披露：

其他相關市場風險

截至2020年12月26日，該公司的股權證券的公允價值為740萬美元。2020年，這些股權投資實現的股息率為6.1%。就其性質而言，固定利率證券和股權投資都必然會使持有者面臨市場風險。由於未來利率的變化和市場狀況的其他變化，公司的利率和其他市場風險的程度無法精確地量化或預測。然而，該公司認為其在這一領域的風險敞口並不重大。

根據倫敦銀行同業拆借利率的變化，該公司的循環信貸協議受到利率波動的影響。該公司認為，由於有流動資產可用來消除未償還的信貸安排，這一風險敞口並不重要。

第8項。**財務報表及補充報表(下稱“財務報表及補充報表”)數據：

Weis Markets，Inc.

綜合資產負債表