DEF 14A假的000181107400018110742022-01-012022-12-3100018110742020-01-012020-12-3100018110742021-01-012021-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：本財年被沒收的獎勵的公允價值在上一財年成員結束時確定2020-01-012020-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：可歸因於承保財政年度服務的養老金價值以及因在所涵蓋年度成員中進行的計劃修改而導致的養老金價值的任何變化2020-01-012020-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在涵蓋的財年成員期間授予的股權獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在投資日期之前的所涵蓋財年中為股票獎勵支付的股息或其他收益，這些收益未包含在受保會計年度成員的總薪酬中2020-01-012020-12-310001811074TPL：對於在上一財年中授予的獎勵，其公允價值從上一財年結束到投放日期的變動ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001811074TPL：SCT報告的受保會計年度成員的養老金價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：本財年被沒收的獎勵的公允價值在上一財年成員結束時確定2020-01-012020-12-310001811074TPL：SCT報告的受保會計年度成員的養老金價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001811074TPL：對於在本會計年度成員結束時未進行投資的上一財年中獲得的獎勵，其公允價值從上一財年末到所涵蓋財年末的變動ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001811074TPL：在所涵蓋的財年中授予的股權獎勵的公允價值，並且在所涵蓋的財年結束時未進行投資的股權獎勵 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在所涵蓋的財政年度授予的股權獎勵的公允價值，該財年內授予的股權獎勵的公允價值，其價值以授予成員之日計算2020-01-012020-12-310001811074TPL：在所涵蓋的財年中授予的股權獎勵的公允價值，並且在所涵蓋的財年結束時未進行投資的股權獎勵 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在所涵蓋的財年中授予的股權獎勵的公允價值，並且在所涵蓋的財年結束時未進行投資的股權獎勵 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成員2022-01-012022-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：對於在本會計年度成員結束時未進行投資的上一財年中獲得的獎勵，其公允價值從上一財年末到所涵蓋財年末的變動2022-01-012022-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：對於在上一財年中授予的獎勵，其公允價值從上一財年結束到投放日期的變動2022-01-012022-12-310001811074TPL：在投資日期之前的所涵蓋財年中為股票獎勵支付的股息或其他收益，這些收益未包含在受保會計年度成員的總薪酬中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在所涵蓋的財政年度授予的股權獎勵的公允價值，該財年內授予的股權獎勵的公允價值，其價值以授予成員之日計算2022-01-012022-12-310001811074TPL：本財年被沒收的獎勵的公允價值在上一財年成員結束時確定ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：SCT報告的受保會計年度成員的養老金價值2022-01-012022-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：可歸因於承保財政年度服務的養老金價值以及因在所涵蓋年度成員中進行的計劃修改而導致的養老金價值的任何變化2022-01-012022-12-310001811074TPL：在涵蓋的財年成員期間授予的股權獎勵的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001811074TPL：對於在本會計年度成員結束時未進行投資的上一財年中獲得的獎勵，其公允價值從上一財年末到所涵蓋財年末的變動ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：本財年被沒收的獎勵的公允價值在上一財年成員結束時確定ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：可歸因於承保財政年度服務的養老金價值以及因在所涵蓋年度成員中進行的計劃修改而導致的養老金價值的任何變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：對於在上一財年中授予的獎勵，其公允價值從上一財年結束到投放日期的變動ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：SCT報告的受保會計年度成員的養老金價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：在投資日期之前的所涵蓋財年中為股票獎勵支付的股息或其他收益，這些收益未包含在受保會計年度成員的總薪酬中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074TPL：在所涵蓋的財政年度授予的股權獎勵的公允價值，該財年內授予的股權獎勵的公允價值，其價值以授予成員之日計算ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001811074ECD: PEOmemberTPL：在涵蓋的財年成員期間授予的股權獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：SCT報告的受保會計年度成員的養老金價值2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：本財年被沒收的獎勵的公允價值在上一財年成員結束時確定2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：本財年被沒收的獎勵的公允價值在上一財年成員結束時確定2021-01-012021-12-310001811074TPL：SCT報告的受保會計年度成員的養老金價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001811074TPL：在涵蓋的財年成員期間授予的股權獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在涵蓋的財年成員期間授予的股權獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001811074TPL：在涵蓋的財年成員期間授予的股權獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001811074TPL：可歸因於承保財政年度服務的養老金價值以及因在所涵蓋年度成員中進行的計劃修改而導致的養老金價值的任何變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001811074TPL：可歸因於承保財政年度服務的養老金價值以及因在所涵蓋年度成員中進行的計劃修改而導致的養老金價值的任何變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：可歸因於承保財政年度服務的養老金價值以及因在所涵蓋年度成員中進行的計劃修改而導致的養老金價值的任何變化2020-01-012020-12-310001811074TPL：在所涵蓋的財年中授予的股權獎勵的公允價值，並且在所涵蓋的財年結束時未進行投資的股權獎勵 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001811074TPL：在所涵蓋的財年中授予的股權獎勵的公允價值，並且在所涵蓋的財年結束時未進行投資的股權獎勵 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在所涵蓋的財年中授予的股權獎勵的公允價值，並且在所涵蓋的財年結束時未進行投資的股權獎勵 ValuedatyeYeardeYeardendEarnd成員2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在所涵蓋的財政年度授予的股權獎勵的公允價值，該財年內授予的股權獎勵的公允價值，其價值以授予成員之日計算2021-01-012021-12-310001811074TPL：在所涵蓋的財政年度授予的股權獎勵的公允價值，該財年內授予的股權獎勵的公允價值，其價值以授予成員之日計算ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在所涵蓋的財政年度授予的股權獎勵的公允價值，該財年內授予的股權獎勵的公允價值，其價值以授予成員之日計算2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在投資日期之前的所涵蓋財年中為股票獎勵支付的股息或其他收益，這些收益未包含在受保會計年度成員的總薪酬中2021-01-012021-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：在投資日期之前的所涵蓋財年中為股票獎勵支付的股息或其他收益，這些收益未包含在受保會計年度成員的總薪酬中2022-01-012022-12-310001811074TPL：在投資日期之前的所涵蓋財年中為股票獎勵支付的股息或其他收益，這些收益未包含在受保會計年度成員的總薪酬中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：對於在本會計年度成員結束時未進行投資的上一財年中獲得的獎勵，其公允價值從上一財年末到所涵蓋財年末的變動2021-01-012021-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：對於在本會計年度成員結束時未進行投資的上一財年中獲得的獎勵，其公允價值從上一財年末到所涵蓋財年末的變動2020-01-012020-12-310001811074TPL：對於在本會計年度成員結束時未進行投資的上一財年中獲得的獎勵，其公允價值從上一財年末到所涵蓋財年末的變動ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：對於在上一財年中授予的獎勵，其公允價值從上一財年結束到投放日期的變動2022-01-012022-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：對於在上一財年中授予的獎勵，其公允價值從上一財年結束到投放日期的變動2020-01-012020-12-310001811074ECD：NonpeoneOmemerTPL：對於在上一財年中授予的獎勵，其公允價值從上一財年結束到投放日期的變動2021-01-012021-12-31000181107412022-01-012022-12-31000181107422022-01-012022-12-31000181107432022-01-012022-12-31000181107442022-01-012022-12-31000181107452022-01-012022-12-31iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 L4a

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 § 240 徵集材料。l4a-l2

德克薩斯太平洋土地公司

（在其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒			無需付費

☐			事先用初步材料支付的費用。

☐			根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求在附錄表格中計算的費用 14a-6 (i) (1) 和 0-11

德克薩斯太平洋土地公司

年度股東大會通知

將於 2023 年 11 月 10 日舉行

親愛的各位股東：

我們邀請您參加特拉華州公司德州太平洋 Land Corporation（以下簡稱 “公司”）2023年年度股東大會，該會議將於美國中部時間2023年11月10日上午11點在德克薩斯州達拉斯北斯特蒙斯高速公路2222號達拉斯萬麗酒店舉行（“年會”），75207。在年會上，您將被要求對以下提案進行表決（詳見本通知隨附的委託書）：

1.	選舉三 (3) 名公司董事會（“董事會”）成員，任期至2024年股東年會為止。

2.	通過不具約束力的諮詢表決批准向我們指定的執行官支付的高管薪酬。

3.	批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年財年的獨立註冊會計師事務所。

4.	考慮一項關於股東召集特別股東大會的能力的不具約束力的股東提案。

5.	考慮一項不具約束力的股東提案，該提案涉及通過一項要求公司董事會獨立主席的政策。

6.	考慮一項不具約束力的股東提案，該提案涉及通過一項政策，要求高管在退休之前保留很大一部分股票。

7.	考慮一項關於股東經書面同意採取行動的能力的不具約束力的股東提案。

8.	考慮一項不具約束力的股東提案，該提案涉及通過一項政策，要求紐約證券交易所不要將授權股票數量的任何增加歸類為例行公事。

9.	考慮一項關於向高級管理人員支付遣散費的不具約束力的股東提案，認為這違反了信託義務。

10.	處理可能在年會或其任何續會之前適當處理的其他事項。

只有在2023年9月14日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。

關於將於 2023 年 11 月 10 日舉行的年會提供代理材料的重要通知：

德州太平洋置地公司年度股東大會通知、委託書和年度報告

截至2022年12月31日的財年的10-K表格可在以下網址查閲

www.proxyvote.com。

你的投票非常重要。我們希望你能參加本次年會。但是，無論您是否計劃參加會議，請立即通過互聯網或所附材料中所述的免費電話號碼對您的股票進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡，請在提供的信封中籤名、註明日期並退回。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票已註冊在多個賬户中。請填寫、註明日期、簽名並歸還您收到的每張代理卡。如果您參加年會並親自投票，則不會使用您的代理人投票。

根據董事會的命令

德克薩斯太平洋土地公司

太平洋大道 1700 號，2900 套房

德克薩斯州達拉斯 75201

(214) 969-5530

委託聲明

2023 年年度股東大會

2023年11月10日

關於年會

本委託書（“委託書”）提供給德州太平洋置地公司（“公司” 或 “TPL”）的股東，用於公司董事會（“董事會”）招標代理人。代理人適用於將於2023年11月10日中部時間上午11點舉行的公司2023年年度股東大會，或其任何續會（“年會”），該會議將在德克薩斯州達拉斯北斯特蒙斯高速公路2222號達拉斯萬麗酒店75207上使用。

公司於2021年1月11日完成了從信託到公司（“公司重組”）的公司重組。從1888年成立到公司重組，該信託基金被稱為德州太平洋土地信託基金（“信託”），後來重組為一家根據特拉華州法律組建的公司，命名為德克薩斯太平洋土地公司。本委託書中凡提及公司、TPL、我們或我們的、我們或我們的2021年1月11日之前的時期，均指信託基金，提及該日期及之後的時期均指德州太平洋置地公司。

本委託書和隨附的代理卡將於 2023 年 10 月 10 日左右首次郵寄或提供給股東。

以下以 “問題與答案” 格式提供的信息僅包括本委託書中包含的某些信息的摘要，僅包含本委託書中包含的某些信息的摘要。你應該仔細閲讀這整份委託書。

我為什麼會收到這些材料？

您之所以收到此委託書和隨附的代理卡，是因為董事會正在邀請您的代理人在年會上投票。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。

年會上要表決的事項有哪些，董事會的投票建議是什麼？

提案		董事會建議	更多信息
提案 1	選舉三名董事，任期至2024年股東年會。	對於每位被提名人	第 8 頁
提案 2	通過不具約束力的諮詢表決批准支付給我們指定的執行官的高管薪酬。	為了	第 21 頁
提案 3	批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。	為了	第 22 頁
提案 4	考慮一項不具約束力的股東提案，該提案涉及股東召集特別股東大會的能力。	反對	第 23 頁
提案 5	考慮一項不具約束力的股東提案，該提案涉及通過一項要求公司董事會獨立主席的政策。	反對	第 26 頁
提案 6	考慮一項不具約束力的股東提案，該提案涉及通過一項政策，要求高管在退休之前保留很大一部分股票。	反對	第 29 頁
提案 7	考慮一項不具約束力的股東提案，該提案涉及股東經書面同意行事的能力。	反對	第 31 頁
提案 8	考慮一項不具約束力的股東提案，該提案涉及通過一項政策，要求紐約證券交易所不要將授權股票數量的任何增加歸類為例行公事。	反對	第 34 頁
提案 9	考慮一項不具約束力的股東提案，該提案將向高級管理人員支付遣散費視為違反信託義務。	反對	第 36 頁

公司沒有其他事項需要提交給年會。如果任何其他事項妥善提交年會，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。自本財年開始以來，任何時候擔任公司董事或執行官的人，以及上述任何人的合夥人，都不在任何有待採取行動的事項上直接或間接地擁有任何重大利益。

我怎樣才能在年會上提問？

您可以在年會上親自提問與年度會議上正在審議的任何事項有關的問題，也可以在中部時間2023年11月9日晚上 11:59 之前通過電子郵件提前將問題提交至 AnnualMeetingTPL@texaspacific.com。我們將努力在年會上回復根據這些指南提交的問題。我們可能無法回答提交的所有問題，如果沒有，我們可能會解決懸而未決的問題，讓股東在年會之後提交問題。

誰可以在年會上投票？

2023年9月14日營業結束時（“記錄日期 ”）登記在冊的股東有權獲得年會的通知並在年會上投票。截至記錄日，該公司已發行和流通7,676,585股普通股，面值0.01美元（“普通股”）。

截至記錄日，每位普通股持有人有權就每持有的普通股獲得一票。

什麼構成法定人數？

截至記錄日，普通股的所有已發行和流通股的多數投票權必須親自或通過代理人出席年會，才能達到業務交易的法定人數。如果沒有法定人數，則為了獲得法定人數，可以將年會延期至下一個日期。

選舉監察員將確定出席年會的法定人數是否達到。如果您是普通股的受益所有人，並且沒有指示您的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人如何就任何提案對您的股票進行投票，並且您的銀行、經紀商、受託人或被提名人就允許進行全權投票的事項提交了與您的股票有關的委託書（如下所述），則您的股票將被計為出席年會，以確定是否存在法定人數。此外，親自或通過代理人出席年會的記錄在案的股東將被視為出席年會，以確定是否存在法定人數，以及此類持有人是否對任何或全部提案投棄權票。

批准每項提案需要多少票？

提案一：董事將由年會上多數票的贊成票選出。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）對董事的選舉沒有影響。我們的董事會通過了 “多數票政策”。根據該政策，在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票的董事候選人都必須在股東投票得到認證後提出辭職。提名和公司治理委員會將立即考慮所提出的辭職，並向董事會提出接受還是拒絕辭職的建議。

提案二：要批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，必須獲得對該問題的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）對本提案的結果沒有影響。由於您對此事的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。

提案三：批准德勤會計師事務所的入選需要就此事所投的多數票投贊成票。棄權不會對批准結果產生任何影響。由於經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商不投票。

提案四：要批准關於股東召集特別股東大會的能力的不具約束力的股東提案，需要就此事投贊成票的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）對本提案的結果沒有影響。由於您對此事的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。

提案五：要批准不具約束力的股東提案，該提案涉及通過一項要求公司董事會獨立主席的政策，則需要對此事的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）對本提案的結果沒有影響。由於您對此事的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。

提案六：要批准不具約束力的股東提案，該提案涉及通過一項政策，要求高管在退休之前保留很大一部分股票，則需要對此事的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）對本提案的結果沒有影響。由於您對此事的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。

提案七：關於股東以書面同意方式行事的能力的不具約束力的股東提案的批准需要就此事投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不會對本提案的結果產生任何影響。由於您對此事的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。

提案八：批准不具約束力的股東提案，該提案涉及通過一項政策，要求紐約證券交易所不要將授權股票數量的任何增加歸類為例行公事，需要就此事投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）對本提案的結果沒有影響。由於您對此事的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。

第九項提案：批准關於向高級管理人員支付遣散費的不具約束力的提案，認為這違反了信託義務，需要就此事投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）對本提案的結果沒有影響。由於您對此事的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。

什麼是經紀人不投票？

當持有受益所有人股份的經紀人或其他被提名人由於經紀人或被提名人對該特定項目沒有自由裁量投票權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行表決時，就會發生經紀人不投票。根據適用規則，管理對以街道名義持有的股票進行投票的經紀人或其他被提名人，經紀人或其他被提名人通常可以自由決定對 “常規” 事項進行投票，但不能對 “非常規事項” 進行投票。

對第一、二、四、五、六、七、八和九號提案的投票被認為是 “非常例行的”。因此，未就這些提案向經紀人提供投票指示的受益所有人將無法就此類提案對其股份進行表決。但是，經紀人通常有權對未經指示的股票投贊成票或反對票 “常規” 提案。提案三構成 “例行” 提案。因此，未收到受益所有人投票指示的經紀人可以自行決定對該提案進行投票。

如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

如果您是註冊股東，則可以使用以下任一方法向代理人授予代理人進行投票：

•	通過互聯網-如果您可以訪問互聯網，請按照隨附的代理卡上的説明提交代理。

•	通過電話——按照隨附的代理卡上包含的電話投票説明提交委託書。

•	郵寄——在註明的代理卡上填寫、簽名和註明日期，然後郵寄或以其他方式退回本委託書隨附的代理卡，裝在提供給你的信封中。您應該完全按照代理卡上顯示的姓名簽名。如果您以代表身份（例如，作為監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員）簽字，請註明您的姓名、頭銜或身份。

互聯網和電話投票設施將於2023年11月9日晚上 11:59（中部時間）關閉，以對登記在冊的股東所持股票進行投票。郵寄的代理卡應裝在隨代理卡一起提供的信封中退回，並且必須在 2023 年 11 月 9 日之前收到。

您的投票很重要，我們強烈建議您按照隨附的代理卡上提供的説明通過對您的股票進行投票。請及時投票。

如果您的股票以街道名義持有，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應該向您發出對股票進行投票的指示。在這些情況下，您可以通過互聯網或電話進行投票，或者在指定的截止日期之前提交投票指示表以郵寄方式投票。

我們的董事會已指定我們的首席執行官泰勒·格洛弗和我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書邁克爾·多布斯以及他們中的任何人作為代理人，對代表其徵集的普通股進行投票。

為了計算您的選票，您必須按照本 Proxy 聲明中的指示，使用隨附的代理卡或上述其他投票方法進行投票。

如何在年會上親自對我的股票進行投票？

首先，您必須滿足年會的入場要求（見下文）。然後，如果您是記錄在案的股東，則可以在年會上通過投票進行投票。你可以在年會上對以街道名義持有的股票進行投票僅當您從記錄持有者那裏獲得簽名的代理人時（銀行、經紀人或其他被提名人）賦予您對股票的投票權，該投票權必須在年會上與您的選票一起提交。即使你計劃參加年會，我們也鼓勵你提前投票，這樣這樣你以後決定不參加年會時你的選票就會被計算在內，也可以加快選票的編制速度。

如何獲得年會的入場許可？

只有截至記錄日的股東和公司的受邀嘉賓才允許參加年會。要獲得入學資格，您必須出示政府簽發的身份證件。如果您是登記在冊的股東，您的姓名將與我們的記錄在案日期的登記股東名單進行核對。如果您以街道名稱持有股份，則必須出示截至記錄日期您對公司股份的所有權證明，才能被允許參加年會。隨附本委託書的代理卡將要求您表明您是否打算參加年會；請填寫該部分，以便我們進行相應的計劃。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

根據本招標發出的任何委託書，向公司祕書提交書面撤銷通知、日期較晚的正式簽署的委託書，或者出席年會並親自投票，撤銷根據本招標發出的任何委託書。任何此類請求都應向位於德克薩斯州達拉斯太平洋大道1700號2900套房75201或 (214) 969-5530的公司祕書提出。參加年會本身並不構成撤銷委託書。

如何徵求代理？

公司的某些董事、高管高級管理人員和正式員工可以親自或通過電話、電子郵件或傳真邀請代理人，無需支付額外報酬。此外，公司還聘請了悦詩風吟併購公司作為與年會有關的帶薪律師。此類服務的預計費用約為50,000美元。招攬代理人的費用將由公司承擔。公司預計將向經紀公司、銀行、託管人和其他代表普通股股受益所有人的人員報銷他們在向此類受益所有人轉發招標材料時支付的合理自付費用。

什麼是 “住户”？它會適用於我嗎？

一些銀行、經紀人和其他記錄持有人採用 “户口” 通知、委託書和年度報告的做法。“Householding” 這個術語用來描述在公司合理地認為股東是同一個家庭成員的情況下，向任何有兩個或兩個以上股東居住的家庭發送一套通知、委託書和年度報告的做法。該程序減少了股東收到的重複信息量，降低了公司的印刷和郵寄成本。公司將立即提供一份此類副本

向任何撰寫公司信息的股東提供文件。或者，如果您與其他股東共享地址，並且收到了我們的通知、委託書和年度報告的多份副本，則可以聯繫我們要求交付這些材料的單一副本。任何此類請求均應直接提交至投資者關係部，地址為德克薩斯州達拉斯市太平洋大道1700號2900套房，75201。

如何向我提供代理材料？

本委託書和委託書以及截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告（“年度報告”）將從2023年10月10日左右開始向股東提供。與本委託書一起郵寄的年度報告不是代理招標材料中的部分。這些文件也包含在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問這些文件。本委託書和年度報告也可在公司網站www.texasPacific.com上查閲。

股東是否有權獲得與任何提案有關的持不同政見者的評估權？

根據《特拉華州通用公司法》和公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），股東無權就將在年會上採取行動的任何提案獲得持不同政見者的任何評估或類似權利。

收到將在下屆年度股東大會上提交的董事提名和股東提案的截止日期是什麼時候？

為了將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條提交的任何股東提案納入公司在2024年年度股東大會上發佈的委託書，公司必須在2024年6月12日之前收到此類股東提案。根據《交易法》第14a-8（d）條，提交的任何此類股東提案，包括任何隨附的支持聲明，不得超過500字。除非根據公司經修訂和重述的章程（“章程”）在2024年7月13日至2024年8月12日之間收到，否則在根據《交易法》頒佈的第14a-8條的程序之外提交的任何董事提名或股東提案都將過時，股東打算在公司2024年年度股東大會上提出。為了讓股東及時通知董事提名以列入與 2024 年年度股東大會相關的通用代理卡，通知必須不遲於2024年9月11日提交，幷包含《交易法》第14a-19條所要求的所有信息。此類日期的任何變更都將在我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表或10-K表格的定期報告或8-K表的最新報告中披露。任何此類請求均應向位於德克薩斯州達拉斯市太平洋大道1700號2900套房75201號的公司祕書提出。

提案一

董事選舉

董事會目前由十 (10) 名董事組成，分為三 (3) 個類別。去年，董事會和公司股東批准了公司註冊證書修正案，以解除董事會的機密。董事會的解密工作將在三年內逐步進行。從本次年會開始，參選的董事將被選出，新的任期為一年。

在本次年會上，被指定為 “第三類” 董事的董事將競選連任，任期一年，到2024年年度股東大會上屆滿，直到各自的繼任者當選並獲得資格為止。被指定為 “第一類” 董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿，被指定為 “第二類” 董事的董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。在股東年會上，“II” 類董事的任期屆滿後，將董事劃分為多個類別。此後將選舉產生董事，任期一年。

2023 年 7 月 27 日，董事會聯合主席諾裏斯先生和巴里先生以及每位三級董事都通知董事會，他們打算在本屆董事會任期屆滿時從董事會退休，因此不會在年會上競選連任，儘管他們將在年會結束之前繼續擔任董事會成員和聯席主席。羅伯特·魯薩、三級董事斯塔爾先生和瑪格麗特·翁-查普曼都被提名參加年會的選舉。每位被提名人均已同意被提名為董事候選人，並同意在當選後任職；但是，如果被提名人出於任何原因撤回其姓名，或者無法在年會之前任職，則董事會保留替代他人作為被提名人的權利，您的代理卡上指定為代理人的人員將投票支持董事會提名的任何替代者。

股東協議

股東協議（“股東協議”）由信託基金（後來轉讓給公司）、Horizon Kinetics LLC和Horizon Kinetics資產管理有限責任公司（以及Horizon Kinetics LLC及其關聯公司，“Horizon”）、SoftVest Advisors, LLC（“SoftVest Advisors”）和SoftVest, L.P.（以及SoftVest Advisors及其關聯公司 “Horizon”）於2020年6月11日簽訂。關聯公司 “SoftVest”，與 Horizon 合稱 “投資者集團”）、Mission Advisors, LP（“使命”，與投資者集團合稱為 ”股東黨”）。根據股東協議，公司同意 (a) 董事會應分為三類董事，每類董事的任期錯開，任期三年；(b) (i) Mission指定的董事（“任務指定人”）Dana F. McGinnis將被任命為董事會第一類成員，（ii）SoftVest指定的董事埃裏克·奧利弗（“SoftVest Designee”）將被任命為董事會第二類成員，和 (iii) Horizon 指定的董事默裏·斯塔爾（“Horizon Designee”）以及SoftVest Designee 和 Mission Designee（“股東指定人”）將被任命為董事會第三類成員。此類任命是在公司重組中作出的。麥金尼斯先生於 2022 年 3 月辭去了董事會的職務。

作為董事會任命的條件，Horizon Designee提供了一份已簽署的有條件辭職信，根據該信，他不可撤銷地提出辭去董事會董事職位和董事會任何及所有委員會的職務，自 (a) Horizon 停止實益擁有普通股 10% 的已發行和流通普通股（“最低所有權事件”）之日起生效以及 (b) 2022年年度股東大會的結束.作為被任命為董事會成員的條件，SoftVest 指定人員已向董事會提供了一份已簽署的有條件辭職信，根據該信，他不可撤銷地提出辭去董事會董事的職務以及董事會任何和所有委員會的職務，自 (a) 最低所有權事件、(b) Horizon Designee 停止在董事會任職以及 (b) 最早發生之日起生效 c) 2022年年度股東大會的結束。董事會尚未確定是否或何時會接受其中一封或兩份有條件辭職信下的辭職。

作為任命股東指定人為董事會成員的另一個條件，信託基金、由約翰·諾裏斯三世和大衞·巴里組成的信託受託人（“受託人”）以及股東雙方簽署了共同普遍釋放協議。根據共同普遍解除協議，其每個方均免除其在執行股東協議之前以及與投資者集團和信託基金之間的投資者訴訟有關的所有索賠和責任（訴訟是根據截至2019年6月30日的和解協議（“和解協議”）解決的）。信託和受託人在公司重組之前簽訂了共同的全面解除協議。根據《股東協議》，在公司重組方面，信託移交了《股東協議》規定的信託的所有權利和義務，並由公司承擔。

根據股東協議，股東方同意根據董事會的建議，在公司每屆年度或特別股東大會上對他們實益擁有的普通股的所有股進行投票，但某些例外情況除外。《股東協議》的終止日期將在2022年年度股東大會結束後立即生效，但是，前提是投資者集團的相應義務將持續到投資者集團的指定人均未在董事會任職之前。

合作協議

2023年7月28日，公司與投資者集團簽訂了一項合作協議（“合作協議”），根據該協議，(i) Stahl先生、Woung-Chapman女士和Roosa先生將由公司提名參加年會選舉，(ii) 斯塔爾先生和奧利弗先生根據股東協議（如上所述）提交的辭職信被視為撤回且不再是生效，(iii) 投資者集團同意對投資者集團擁有的所有普通股進行投票或安排投票對提案 1、提案 2 和 3 中上述三名被提名人的選舉進行直接或間接的投票控制，並根據大多數議員的建議

董事會對提案 4-9 的看法。合作協議還規定只要斯塔爾先生或奧利弗先生中的一人留在董事會任職，投資者集團就必須遵守互不貶低的契約和某些停頓義務。此外，《股東協議》的終止日期更改為發生在年會結束之後，年度會議絕不會延續到2023年12月31日以後。

董事會

下表列出了有關我們的董事和董事提名人的信息。

姓名	班級	年齡	位置	的到期當前任期	任期屆滿為何獲得提名
羅伯特·魯薩	III	53	導演	—	2024
默裏·斯塔爾	III	69	導演	2023	2024
Marguerite Woung-Chapman	III	58	導演	—	2024
芭芭拉·杜加尼爾	I	65	導演	2024	—
泰勒·格洛弗	I	38	總裁、首席執行官兼董事	2024	—
卡爾·F·庫爾茲	I	62	導演	2024	—
Rhys J. Best	II	77	導演	2025	—
美國空軍唐納德·庫克將軍（退役）	II	77	導演	2025	—
Donna E. Epps	II	59	導演	2025	—
埃裏克·奧利弗	II	64	導演	2025	—

我們的續任董事、即將退休的董事和被提名人為董事會帶來了廣泛的種技能、資格、經驗、視角和不同的特徵，增強了董事會代表股東履行監督職責的能力。下表列出了每位續任董事、即將退休的董事和被提名人帶給董事會的資格和經驗的摘要，我們認為每項資格和經驗都與我們的業務有關。由於這是一份摘要，因此它不包括每位續任董事、即將退休的董事和被提名人提供的所有技能、經驗和資格。

最好

庫克

Duganier

Epps

格洛弗

庫爾茲

奧利弗

Stahl

巴里

諾裏斯

Roosa

Woung-

查普曼

上市公司首席執行官或首席運營官經驗

•

財務監督/會計

高級管理人員級別在財務會計和報告、審計、企業融資和/或內部控制方面的經驗或金融服務行業的經驗

•

行業經驗

在石油和天然氣行業擔任高管、董事或其他領導職位的經驗，並瞭解與該行業相關的風險

•

公共政策/監管

對石油和天然氣行業面臨的監管問題以及地方、州和國家層面的公共政策有經驗或深刻的理解

•

HES 經驗

在健康、環境、安全和社會責任管理方面具有直接控制或問責方面的經驗

•

風險管理

管理經驗評估重大風險並對風險管理流程進行有效監督，包括網絡安全風險和財務風險

•

獨立

符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求

•

上市公司董事會經驗

包括企業治理經驗

•

性別*	女	男性
	3	7
人口統計學
非裔美國人或黑人
美洲原住民
亞洲的
西班牙裔或拉丁裔
高加索	2	7
兩個或更多種族或民族	1

*此多元化矩陣代表根據本委託書提名的董事會，其任期至2024年年度股東大會，包括被提名人羅伯特·魯薩和瑪格麗特·翁-查普曼。

第三類導演提名人

羅伯特·魯薩
Robert M. Roosa是Brigham Royalties的合夥人，自2023年1月起擔任該公司的首席執行官。魯薩先生自2012年11月成立以來一直擔任百翰礦業公司（紐約證券交易所代碼：MNRL）（“Brigham”）的總裁，並從2017年7月起擔任該公司的首席執行官，直到2022年12月被Sitio Royalties Corp. 收購。魯薩先生還在2018年5月至2022年期間擔任百翰的董事。魯薩先生在 2012 年 1 月至 2017 年 1 月期間擔任家族辦公室 Anthem Ventures, LLC 的總裁。魯薩先生曾擔任過各種職務，包括財務和投資者關係總監，從2006年起在布里格姆勘探公司任職，直到2011年12月該公司被出售給挪威國家石油公司ASA。從2000年到2006年，魯薩先生在石油和天然氣公司埃克森美孚公司（紐約證券交易所代碼：XOM）的公司財務主管部門擔任了一系列職位。2000年之前，魯薩先生曾在電氣產品製造公司庫珀工業的公司財務主管和審計小組工作，並在德勤會計師事務所擔任審計職務。Roosa 先生畢業於南衞理公會大學，獲得工商管理碩士學位，並畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得工商管理學士學位。Roosa先生是根據合作協議提名的。Roosa先生目前受與Brigham簽訂的非競爭協議（“非競爭”）的約束。TPL認為，競業禁令的限制不適用於魯薩先生在董事會任職，但為避免疑問，如果在2023年12月29日非競業限制到期後出現任何此類交易，則魯薩先生將被迴避參與任何符合競業限制條件的交易或投票。
Roosa先生為董事會帶來了礦產特許權使用費收購行業的廣泛知識和高管經驗。

默裏·斯塔爾
斯塔爾先生自2021年1月11日起擔任董事會成員。Stahl 先生是Horizon Kinetics LLC的首席執行官、董事會主席兼聯合創始人，也是Horizon Kinetics LLC （合稱 “Horizon Kinetics”）的全資子公司Horizon Kinetics Asset Management LLC的首席投資官。他擁有30多年的投資經驗，負責監督Horizon Kinetics的專有研究，並擔任該公司的投資委員會主席，該委員會負責整個公司的投資組合管理決策。他還是多家註冊投資公司、私募基金和機構獨立賬户的聯合投資組合經理。斯塔爾先生是FROM Corp.（場外交易代碼：FROM）的董事長兼首席執行官，自2001年起擔任董事。他還是RENN Fund, Inc.（紐約證券交易所代碼：RCG）（自2017年起）、百慕大證券交易所、MSRH, LLC和明尼阿波利斯穀物交易所的董事會成員。他曾是永聯電子公司（2015年至2020年）和IL&FS證券服務有限公司（2008年至2020年）的董事會成員。
在共同創立Horizon Kinetics之前，斯塔爾先生在Bankers 信託公司工作了16年（1978年至1994年），擔任高級投資組合經理和研究分析師。作為高級基金經理，他負責投資公用事業共同基金以及該銀行的三隻普通信託基金：特別機會基金、公用事業基金和有形資產基金。他還是股票策略小組和投資策略小組的成員，該小組為私人銀行制定了資產配置指導方針。斯塔爾先生是根據合作協議提名的。
Stahl 先生在董事會的提名和公司治理委員會任職。
斯塔爾先生擔任董事的資格包括他在能源和礦產領域的30多年投資經驗。

2022年11月23日，TPL在特拉華州財政法院對斯塔爾先生的關聯公司Horizon Kinetics, LLC和Horizon Kinetics資產管理有限責任公司以及奧利弗先生的關聯公司SoftVest Advisors LLC和SoftVest, L.P.（統稱 “股東被告”）提起訴訟，標題是德州太平洋置地公司訴Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics 資產管理有限責任公司、Horizon Kinetics Asset Management LLC、SoftVest Advisors，有限責任公司和 SoftVest L.P.（C.A. No. 2022-1066-JTL）將解決與股東被告在投票承諾上的分歧與公司簽訂的《股東協議》。審判於2023年4月17日舉行，審後口頭辯論於2023年6月30日舉行，正在等待裁決。

Marguerite Woung-Chapman
Marguerite Woung-Chapman擔任 Summit Midstream Partners, LP（紐約證券交易所代碼：SMLP）普通合夥人的董事，該有限合夥企業專注於開發、擁有和運營位於美國大陸非常規資源盆地（主要是頁巖地層）的中游能源基礎設施資產。她目前擔任提名、治理和可持續發展委員會主席以及薪酬委員會成員。Woung-Chapman女士是Chord Energy Corporation（納斯達克股票代碼：CHRD）的董事會成員，在薪酬和人力資源委員會任職，並擔任提名和治理委員會主席。她曾是Oasis Petroleum, Inc.的董事會成員、聖哈辛託女童子軍理事會董事會主席兼主席。
Woung-Chapman女士的職業生涯始於埃爾帕索 Corporation（包括其前身）的公司律師，在1991年至2012年任職期間，她曾擔任法律共享服務副總裁、公司祕書和首席治理官等職務。從2012年到2017年， Woung-Chapman女士在EP Energy Corporation擔任過各種職務。EP Energy Corporation是一傢俬營公司，後來成為一家在紐約證券交易所上市的獨立石油和天然氣勘探和生產公司，其中包括高級副總裁、土地管理局、總法律顧問和公司祕書。2018年，Woung-Chapman女士擔任第二十一墨西哥灣沿岸能源公司的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。該公司是一家獨立的勘探和生產公司，在美國墨西哥灣沿岸地區從事石油和天然氣資產的開發、開採和收購，直到被考克斯石油公司收購。Woung-Chapman 女士擁有喬治敦大學語言學理學學士學位學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。Woung-Chapman女士是根據合作協議提名的。
Woung-Chapman女士在上市能源公司的管理和戰略方向的各個方面擁有寶貴的專業知識，並在公司治理、監管、合規、公司和資產交易、法律和工商管理方面擁有獨特的經驗。

I 類導演

條款將持續到 2024 年

芭芭拉·杜加尼爾
杜甘尼爾女士自 2021 年 1 月 11 日起擔任董事會成員。 Duganier女士目前在兩家上市公司的董事會任職：MRC Global Inc.（紐約證券交易所代碼：MRC）（自2015年起），擔任ESG和企業風險委員會主席並在審計委員會任職；以及Arcadis NV（泛歐交易所代碼：ARCAD）（自2023年起），她在審計與風險委員會和可持續發展委員會任職。杜加尼爾女士還曾在兩傢俬營公司的董事會任職：麥克德莫特國際有限公司（自2020年起），她擔任審計委員會主席並在風險委員會任職；以及Pattern Energy Group LP（自2020年起），擔任審計委員會主席。杜加尼爾女士曾在七葉樹合夥人有限責任公司（紐約證券交易所代碼：BPL）、Noble Energy（納斯達克股票代碼：NBL）、HCC Insurance Holdings（紐約證券交易所代碼：HCC）和西門羅合夥人（私人）的董事會任職。
從 2004 年到 2013 年，Duganier 女士擔任埃森哲的董事總經理。埃森哲是一家提供戰略、諮詢、數字技術和運營服務的跨國專業服務公司。她曾在埃森哲的外包業務中擔任過各種領導和管理職務，包括全球首席戰略官和全球增長與產品開發主管。在加入埃森哲的前一年，她曾擔任杜克能源公司北美分公司的獨立顧問。1979年至2002年，德克薩斯州執照註冊會計師杜加尼爾女士在安徒生律師事務所工作，擔任審計師和財務顧問，並擔任過各種領導和管理職務，包括安徒生全球首席財務官。杜加尼爾女士是全國公司董事協會（“NACD”）領導研究員，持有CERT網絡安全監督認證和NACD董事認證。
Duganier女士現任董事會薪酬委員會並擔任其主席，並在董事會審計委員會任職。
杜加尼爾女士在監督大型組織方面的豐富高管經驗、她多樣化的上市公司董事會經驗（包括在能源行業）以及她作為註冊會計師的培訓和經驗，使她完全有資格在董事會任職。

泰勒·格洛弗
格洛弗先生自2021年1月11日起擔任董事會成員。Glover 先生擔任 TPL 的總裁兼首席執行官。格洛弗先生於2016年11月至2021年1月11日擔任信託基金的首席執行官、聯席總代理人和祕書。格洛弗先生目前還擔任德州太平洋水資源有限責任公司的總裁兼首席執行官。德州太平洋水資源有限責任公司是TPL（“TPWR”）的全資子公司，自2017年6月成立以來，他一直以該身份行事。格洛弗先生曾在2014年12月至2016年11月期間擔任信託基金的助理總代理，擁有超過10年的能源服務和土地管理經驗。在格洛弗先生的領導下，TPL已發展成為一個成熟、專業的商業組織。Glover先生的願景是利用TPL的獨特機會和資產，這是他成功構建和實施主動管理和水相關開發的基礎。
格洛弗先生擔任董事的資格包括他廣泛的能源行業和土地管理專業知識，以及他在公司（包括信託基金）擔任高管的經歷中獲得的對TPL的深刻了解。

			卡爾·F·庫爾茲
			庫爾茲先生自2022年4月15日起擔任董事會成員。庫爾茲先生目前是美國自來水公司（紐約證券交易所代碼：AWK）的非執行董事會主席，也是德文能源公司（紐約證券交易所代碼：DVN）的董事會成員，他在薪酬委員會、治理、環境、公共政策委員會和儲備委員會任職。庫爾茲先生曾在全球地球物理服務公司（紐約證券交易所代碼：GGS）、SemGroup Corporation（紐約證券交易所代碼：SEMG）、Western Gas Partners LP（紐約證券交易所代碼：WES）、WPX Energy Inc.（紐約證券交易所代碼： WPX）、Chaparral Energy Inc.（私人）和Siluria Technologies Inc.（私人）和世路里亞科技公司（私營）（私營）的董事會任職。庫爾茲先生在阿納達科石油公司工作了九年，曾擔任北美運營、中游和營銷的首席運營官兼高級副總裁。庫爾茲先生還擁有豐富的私募股權投資經驗，包括在Ares Capital和CCMP Capital Advisors擔任高級投資主管，專注於石油和天然氣上游和中游領域的投資。
			Kurz 先生在董事會薪酬委員會任職。
			庫爾茲先生擔任董事的資格包括他豐富的業務經驗，包括作為一名出色的石油和天然氣行業高級管理人員，以及他在能源和基礎設施領域的上市公司董事會經驗。

二類董事

條款將持續到 2025 年

Rhys J. Best
貝斯特先生自 2022 年 4 月 15 日起擔任董事會成員。Best 先生目前在Arcosa Inc.（紐約證券交易所代碼：ACA）的董事會任職（自2018年起），他擔任該公司的非執行董事會主席。貝斯特先生此前曾在卡博特石油天然氣公司董事會任職（2008年至2021年），在公司於2021年與Cimarex Energy合併成立Coterra Energy（紐約證券交易所代碼：CTRA）之後，他的任期結束。貝斯特先生還曾在商業金屬公司（紐約證券交易所代碼：CMC）（2010年至2022年）、Crosstex Energy, LP（一家綜合的、的多商品中游企業（納斯達克股票代碼：XTEX）（2004 年至 2014 年，包括在 2009 年至 2014 年期間擔任董事會主席）、管道、閥門和管件分銷公司 MRC Global, Inc.（紐約證券交易所代碼：MRC）（2008 年至 2014 年擔任董事會主席）、管道、閥門和配件分銷公司 MRC Global, Inc.（紐約證券交易所代碼：MRC）（2008 年至 2014 年）的董事會任職 2022 年，包括在 2016 年至 2022 年期間擔任董事會主席）、三一工業公司（紐約證券交易所代碼：TRN）（2005 年至 2018 年）和員工擁有的建築公司奧斯汀工業公司（從 2007 年到 2018 年，包括在 2013 年至 2018 年期間擔任董事會主席）。貝斯特先生曾任能源服務和供應公司孤星科技公司的董事長兼首席執行官，在成功與美國 States Steel Company（紐約證券交易所代碼：X）合併後，他於2007年退休。
Best 先生在董事會的提名和公司治理委員會任職。
貝斯特先生擔任董事的資格包括他豐富的業務經驗，包括在石油和天然氣行業的領先公司擔任高級管理人員，以及他在上市公司董事會和公司治理方面的經驗。

唐納德·G·庫克
庫克將軍自 2021 年 1 月 11 日起擔任董事會成員。庫克將軍目前在 Cybernance, Inc. 的董事會任職（自2016年起）。庫克將軍此前曾在 Crane Co. 的董事會任職紐約證券交易所股票代碼：CR）（2005年至2022年）、美國聯邦儲蓄銀行（2007年至2018年）、美國證券聯合公司、高盛投資組合公司（2011年至2018年）和Beechcraft LLC，前身為Hawker Beechcraft Inc.（2007年至2014年）。庫克將軍在伯靈頓北聖達菲鐵路公司的董事會任職了將近五年，直到該鐵路於2010年以價值440億美元的交易出售給了伯克希爾·哈撒韋公司。他還為洛克希德·馬丁公司（紐約證券交易所代碼：LMT）提供諮詢。除了豐富的公司治理經驗外，庫克將軍還曾擔任 NACD 德克薩斯州三城市分會聖安東尼奧顧問委員會主席，該分會被公認為領先董事會實踐的權威。庫克將軍在空軍的 36 年職業生涯中還有許多額外的指揮和高級參謀任務，並以四星級將軍的身份退休。
他指揮了一個飛行訓練聯隊和兩個太空聯隊，即第20空軍部隊（該國的洲際彈道導彈核部隊），並在9月11日的襲擊中擔任空戰司令部的臨時指揮官。庫克將軍曾擔任參議院聯絡處主任和美國眾議院眾議院武裝部隊委員會的工作人員。在2005年8月從空軍退役之前，庫克將軍的最終任務是德克薩斯州倫道夫空軍部隊基地的空中教育和訓練司令部指揮官，負責執行80億美元的年度預算，用於招募、訓練和教育空軍人員，安全實施每年50萬小時的飛行時數計劃，為指揮部9萬名軍事和文職人員提供的領導、福利和監督。他因其卓越的領導能力兩次被授予傑出服務獎章。
庫克將軍現任董事會提名和公司治理委員會並擔任主席。庫克將軍還在董事會薪酬委員會任職。
庫克將軍擔任董事的資格包括他在多個上市公司董事會、公司治理和高管薪酬方面的豐富經驗，以及他在美國空軍任職期間積累的高級領導經驗。

Donna E. Epps
埃普斯女士自 2021 年 1 月 11 日起擔任董事會成員。Epps 女士目前在Saia, Inc.（納斯達克股票代碼：SAIA）的董事會任職（自2019年起），她在審計委員會、提名和治理委員會任職，並在德州路豪斯公司（納斯達克股票代碼：TXRH）的董事會任職，並擔任提名和治理委員會以及薪酬委員會的成員。Epps女士在德勤會計師事務所（一家跨國專業服務網絡）工作了30多年。埃普斯女士在 1998 年至 2003 年期間擔任德勤會計師事務所的認證合夥人，並從 2004 年起擔任德勤會計師事務所的風險和財務諮詢合夥人，直到 2017 年退休。在德勤會計師事務所任職期間，埃普斯女士幫助各公司制定和實施了積極的企業風險與合規計劃，重點是價值保護和創造，並向多個行業的私營和上市公司提供治理、風險和合規事務方面的認證服務和財務諮詢服務。埃普斯女士目前是德克薩斯州的註冊會計師，也是全國公司董事協會理事會北德克薩斯分會的成員。埃普斯女士自2021年4月起擔任德克薩斯州東北部女童子軍董事會主席，自2019年起擔任德克薩斯州達拉斯Readers2Leaders的財務主管兼財務委員會主席。
埃普斯女士在董事會審計委員會任職並擔任主席。埃普斯女士還在董事會提名和公司治理委員會任職。
作為向多個行業的私營和上市公司提供證明、財務諮詢和其他諮詢服務的提供商，埃普斯女士擁有豐富的審計、治理、風險和合規經驗，這使她完全有資格在董事會任職。

			埃裏克·奧利弗
			奧利弗先生自2021年1月11日起擔任董事會成員。Oliver 先生目前擔任SoftVest Advisors的總裁。SoftVest Advisors是一家註冊投資顧問，擔任私募基金客户的投資經理。奧利弗先生還擔任HeartsBluff Music Partners, LLC和 Carrizo Springs Music Partners, LLC的總裁，根據SoftVest Advisors, LLC提交的註冊申請，這兩家公司都是註冊投資顧問。此前，奧利弗先生曾擔任米德蘭地圖公司總裁，該公司是一家二疊紀盆地石油和天然氣租賃和所有權地圖製作商，直到2019年1月出售給Drilling-Info。他曾擔任地質研究中心有限責任公司的負責人，該公司是一家為石油和天然氣行業提供地質數據的日誌庫，圖書館位於德克薩斯州阿比林，於2019年出售，圖書館位於德克薩斯州阿比林，於2019年出售。此外，奧利弗先生從2009年起在德州互惠保險公司的董事會任職，直到2021年7月退休。自2001年7月以來，他還擔任AMEN Properties, Inc.（場外交易代碼：AMEN）的董事會董事，並於2002年9月被任命為董事會主席。
AMEN Properties直接或間接擁有某些石油和天然氣特許權使用費和個營運權益物業。此外，奧利弗先生是阿比林基督教大學的捐贈管理公司阿比林基督教投資管理公司的董事會成員，也是阿比林社區基金會投資委員會的前成員。奧利弗先生於1981年獲得阿比林基督教大學化學學士學位。根據股東協議，奧利弗先生是Softvest的指定人。
奧利弗先生在董事會審計委員會任職。
奧利弗先生擔任董事的資格包括他作為石油和天然氣投資者的經驗，擁有超過22年的礦產和特許權使用費房地產的買賣經驗，以及超過35年的投資管理經驗，重點是能源市場。

公司提名或選定擔任董事或執行官的任何董事、執行官或個人之間均無家庭關係。除本委託書其他地方披露外，沒有涉及本公司任何董事、被提名為董事的人或執行官的法律訴訟。

董事會建議投贊成票 “贊成” 羅伯特·魯薩、默裏 STAHL 和 MARGUERITE WOUNG-CHAPMAN 為第三類董事。

提案二

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

美國證券交易委員會根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過規則，使我們的股東能夠在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的向指定執行官支付的高管薪酬。

我們認為，我們的高管薪酬計劃必須與我們的股東利益密切相關，我們歡迎股東在這一領域發表意見。2023 年，我們聯繫了一些最大的股東，討論了我們的高管薪酬計劃。請參閲考慮 2022 年的薪酬投票表決；股東參與在下面的執行官和董事薪酬項下。我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住推動業務成功所需的個人。從 2021 年 12 月開始，我們已經能夠將股權薪酬納入我們的薪酬待遇中，該待遇以前完全由現金組成，以基本工資和獎金的形式支付。請閲讀薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關表格以及隨附的敍述，以詳細瞭解我們指定執行官2022財年的薪酬。我們認為，我們每位指定的執行官2022年的薪酬是合理和適當的，並且與公司2022年的業績一致。

對該決議的表決無意涉及薪酬的任何具體內容；相反，表決涉及我們指定執行官的總體薪酬。本次投票僅供參考，對公司或董事會沒有約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會重視股東和董事會的意見，薪酬委員會將在未來為我們指定的執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

該提案的批准需要對該問題投的多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案的結果沒有影響。

因此，我們請股東對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會委員會的薪酬披露規則，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准向指定執行官支付的高管薪酬，該薪酬已在公司2023年年度股東大會的委託書中披露。”

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

提案三

批准任命我們的獨立註冊會計師事務所

董事會已選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東在年會上批准。自2021年4月以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計德勤會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

公司及其任何人均未就會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司財務報表發表的審計意見類型與德勤會計師事務所進行磋商，也沒有向公司提供書面報告，也沒有提供德勤會計師事務所得出的結論是公司考慮的重要因素的口頭建議就會計、審計或財務報告問題做出決定或 (2)) 任何存在分歧（定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 條和相關説明）或應舉報事件（如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述）的事項。

有關我們獨立註冊會計師事務所的更多信息，請參見下文第79頁的 “獨立註冊會計師事務所” 標題下的。

董事會建議你投贊成票 “贊成” 批准

任命德勤會計師事務所為本財年的獨立審計師

將於 2023 年 12 月 31 日結束。

提案四

關於股東召集股東特別會議的能力的股東提案

以下提案由該公司的股東 Santa Monica Partners, L.P. 提交。Santa Monica Partners, L.P. 已通知公司，它是該公司價值超過25,000美元的股份的受益所有人，並且已連續持有這些股票至少一年。

提案四 — 股東召集股東特別大會的權利

“股東們要求我們的董事會採取必要措施修改相應的公司管理文件，賦予我們合計25％的已發行普通股的所有者召開特別股東大會的權力。”

聖莫尼卡合夥人提交的支持聲明，L.P.

許多公司遵守良好的公司治理原則，規定股東有權召開特別股東大會和經書面同意行事。我們兩者都沒有權利。

反對提案四的聲明

董事會建議進行表決反對這個股東提案，原因如下。

正如本股東提案所提出的那樣，特別會議權可能會使一小部分股東對公司事務產生不成比例的影響，從而助長濫用行為和公司浪費。

公司的公司註冊證書和章程規定，董事會可以召開特別會議。董事會認為，當董事會成員作為受託人確定特別會議符合公司股東的最大利益時，這種方法使公司可以靈活地召開特別股東大會。

應支持者的要求，允許僅持有公司25％已發行股票的股東召開特別會議，這將使一小部分自私自利的股東能夠對公司事務施加不成比例的影響。這些股東可以利用特別會議權施加不必要的壓力或推進自己的狹隘利益，而不是公司和我們整個股東羣體的狹隘利益。董事會認為，允許這樣一小部分投資者規避公司典型的年會流程和時間表的風險是沒有道理的，也不符合所有股東的最大利益。

此外，股東特別會議可能會干擾業務運營，並可能導致公司產生鉅額開支。我們的董事會成員、管理層和員工必須投入大量時間和精力為特別會議做準備，這分散了他們的主要重點，即為了股東的最大利益監督和運營我們的業務。此外，在每次特別會議上，我們都必須花費鉅額費用來準備所需的披露信息、印刷和分發材料、徵集代理人以及將選票製成表格。因此，董事會認為，股東特別會議應是得到董事會支持的特別活動。董事會認為，保留與董事會召開特別會議的能力可以適當保護股東的利益並防止公司浪費。

在提出建議時，董事會審查了允許股東召開特別會議的上市公司的數據，特別是那些股東基礎與公司相當的公司。在73家股東持有15％或以上的標準普爾中型股400指數公司中，有36家允許股東在未經董事會批准的情況下召集特別會議。這36家公司中的大多數（63.9％）的特別會議門檻超過25％。

鑑於公司強大的公司治理實踐促進了董事會的問責制和對股東的響應能力，該提案沒有必要。

公司已經建立了多種機制來保護股東的利益，允許股東通過特別會議以外提供反饋並追究董事會的責任，包括：

•	定期股東參與：我們有一個強大的股東參與流程，為我們的股東提供了定期和有意義地與管理層和董事會互動的機會。

•	2025 年開始的董事會年度選舉：我們目前正在從採用分階段方法的機密委員會過渡，所有董事會成員都將從2025年開始每年選舉一次。年度選舉便於董事對股東負責，並允許股東定期向所有董事會成員提供直接反饋。

•	在無競爭的董事選舉中獲得多數票：公司對無爭議的董事選舉採用多數票標準，董事辭職政策要求未能獲得 “贊成” 票多於 “反對” 票的董事提出辭職。多數票標準允許股東對董事選舉產生直接影響，董事會認為，這可以促進董事會與股東利益保持一致。

此前，一項基本相似的股東提案在公司2022年年會上被股東拒絕。

在2022年年度股東大會上，向我們的股東提交了一份關於特別會議權的提案，該提案與該提案基本相同（唯一的不同是它要求將特別會議門檻定為10％），該提案僅獲得了會議上約30％的選票的支持。

因此，出於上述原因，董事會建議進行表決反對這個股東提案。

董事會建議投反對票 “反對” 批准不具約束力的股東提案，該提案要求股東能夠召集特別股票

股東大會。

提案五

股東關於通過一項要求公司董事會獨立主席的政策的提案

以下提案由公司的股東肯尼思·施泰納提交。施泰納先生已告知公司，他在至少三年內連續持有至少10股普通股。

提案五 — 獨立董事會主席

“股東們要求董事會通過一項持久的政策，並在必要時修改管理文件，使董事長職位和首席執行官職位分開 [原文如此]任何被任命為主席或聯席主席的人都應是獨立的。

只要有可能，董事會主席應由獨立董事擔任。”

施泰納先生提交的支持性陳述

在董事會加速尋找董事會獨立主席期間，董事會有權自行選擇不是獨立董事的臨時董事會主席任職。

最佳做法是儘快採用這項政策。但是，當我們現任首席執行官或下一任首席執行官過渡的合同續訂時，該政策可能會分階段實施。

董事長和首席執行官的職位截然不同，應由完全獨立於首席執行官和德州太平洋置地公司的獨立董事、首席執行官和董事長或聯席主席擔任。首席執行官的工作是管理公司。董事長的職責是監督首席執行官。

首席董事不能取代獨立董事會主席。首席董事不對公司的戰略方向負責。而且，董事長/首席執行官可以忽略首席董事的建議和反饋。

默裏·斯塔爾先生是獨立董事會主席的絕佳選擇。 Stahl先生是TPL的股東已有三十多年，並且是該公司目前包括其控制下的基金在內的公司的最大單一股東。值得信賴的是，他會關注外部股東的利益。他目前在董事會任職，做得非常出色。

請投贊成票：

獨立董事會主席——第五項提案

反對提案五的聲明

董事會建議進行表決反對這個股東提案，原因如下。

董事會靈活決定公司的領導結構符合公司及其股東的最大利益。

公司目前有兩名獨立董事，諾裏斯先生和巴里先生，擔任聯席主席，董事會決定這種領導結構目前最適合公司。董事會認為，最佳領導結構可能會視情況而有所不同，因此，其保持適當靈活性以使用其領導結構的能力

在給定時間內確定合適的領導層方面的經驗、判斷力和洞察力對於最大限度地提高公司的成功至關重要。董事會仔細考慮了將董事長和首席執行官職位分開或合併的好處，並認為利用其判斷來確定適當的領導結構是董事會的核心職能，也是其對股東的信託責任的重要方面。

董事會認為，在任何給定時間，誰應擔任主席或聯席主席，以及該職位應由獨立董事還是非獨立董事擔任的決定應由董事會負責，而不是由假設相同的領導結構始終合適的嚴格規則來決定。董事會認為，應根據公司在任何給定時間面臨的獨特情況和機會，以及當時有效的主席或聯席主席可能需要的個人技能和經驗，為其提供選擇其認為最適合擔任主席或聯席主席職位的董事的機會。董事會認為，有效的公司治理不是 “一刀切” 的方法，按照支持者的要求，對董事會選擇適合公司及其特殊情況的領導結構的能力施加任意限制，是不必要地僵化的，不符合公司或股東的最大利益。

董事會的聯合主席目前是獨立的，董事會打算在年度會議結束後選舉一位新的獨立主席。

公司目前有兩名獨立董事擔任聯席主席。鑑於作為信託受託人的豐富經驗，Norris先生和Barry先生因對公司業務的深刻理解以及與管理層的良好關係而特別適合作為聯席主席領導董事會。 Norris先生和Barry先生均未在董事會的任何委員會任職；相反，他們將時間和精力用於制定董事會的議程和材料，與管理層合作，協調與董事會委員會的活動，以及將他們對公司業務的機構知識傳授給董事會其他成員。

2023 年 7 月 27 日，諾裏斯先生和巴里先生都通知董事會，他們不會在年會上競選連任。董事會打算選舉一位新的獨立主席，在年會之後任職。

公司已經制定了許多政策和機制，以支持和加強獨立監督並保護股東的利益。

我們認為，我們強大的公司治理結構和政策，包括董事會中相當比例的獨立董事以及首席獨立董事職位的強有力職責（如果適用），將賦予我們的獨立董事權力，使他們能夠對管理層進行有效的監督。這些政策和機制包括：

•	完全獨立的主要委員會：根據章程的要求和紐約證券交易所的規則，董事會的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會目前完全由獨立董事組成，因此，每個委員會都由獨立的董事擔任主席。這些委員會在我們的治理和戰略中起着至關重要的作用，每個委員會都有權與管理層接觸，並有權酌情聘請獨立顧問。

•	強有力的首席獨立董事職位：公司的《公司治理準則》規定，如果唯一的現任董事長沒有（或兩位聯合主席都沒有）獨立董事資格，則應選舉首席獨立董事。首席獨立董事職位具有明確的職責和全面的職責，包括：

○	就會議日程以及董事會和委員會的議程和材料進行諮詢；

○	在主席缺席的情況下主持董事會會議；

○	召集和領導董事會的執行會議（可能不包括任何非獨立的主席、非獨立的聯席主席和/或首席執行官）；

○	擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人；

○	按照董事會的指示與主要股東進行諮詢和直接溝通；以及

○	履行董事會要求的其他職責和責任。

•	高度獨立的董事會：十名董事會成員中有九名是獨立的。

•	定期執行會議：董事會的獨立董事打算在每次定期董事會會議之後，在執行會議上舉行會議，管理層不在場。

•	董事任期限制: 董事會成員的任期限制為12年，董事會認為這有利於定期更新，也有助於確保董事積極參與股東利益的管理者。

因此，出於上述原因，董事會建議進行表決反對這個股東提案。

董事會建議投反對票 “反對” 批准不具約束力的股東提案，該提案旨在通過一項要求公司董事會獨立主席的政策。

提案六

股東關於通過一項要求高管在退休之前保留很大一部分股票的政策的提案

以下提案由公司股東布蘭登·貝爾提交。 Brandon Bell已通知公司，他是公司價值超過15,000美元的股票的受益所有人，並且已經連續持有這些股票至少兩年。

提案六——高管將保留大量股票

“股東們敦促高管薪酬委員會通過一項政策，要求高級管理人員保留通過股權薪酬計劃收購的50％的股票直到退休，並向股東報告該政策 [原文如此]下次年會代理人。”

布蘭登·貝爾提交的支持聲明

這項單一的統一政策應禁止對受本政策約束的股票進行套期保值交易，這些交易不是出售但可以降低高管虧損風險。否則，董事們可以設法避免該提案的影響。

本政策應補充為高級管理人員制定的任何其他股份所有權要求，並且應在不違反公司當前合同義務或任何當前薪酬或福利計劃的條款的情況下實施。鼓勵董事會豁免任何可能推遲實施本提案的高級管理人員當前薪酬或福利計劃。

要求高級管理人員持有通過高管薪酬計劃獲得的股票的很大一部分將使高管們專注於TPL的長期成功。Conference Board工作組的一份報告指出，退休要求使高管 “越來越有動力專注於長期股價表現”。

請投贊成票：

高管們將保留大量股票——提案六

反對提案六的聲明

董事會建議進行表決反對這個股東提案，原因如下。

公司的高管已經受到我們薪酬委員會監督的有意義的股票所有權要求的約束。

公司認為，執行官在公司中保持重要的所有權地位，從而在高級管理層和股東之間建立實質性的一致性，符合股東的最大利益。因此，公司的所有執行官都已經受到嚴格的股票所有權指導方針的約束。

目前的所有權指導方針要求每位執行官持有股普通股，其總價值至少為基本工資的指定倍數，如下所示：

•	首席執行官 — 基本工資的5倍

•	其他指定執行官——基本工資的2倍

•	其他第 16 條申報人 — lx 基本工資

計入指導方針的股票包括直接持有的公司股票和未歸屬的基於時間的限制性股票。在獲得績效份額之前，績效份額才算在內。在每位高管達到所需的所有權水平之前，他或她必須保留股權獎勵歸屬後獲得的至少 50% 的税後股份。截至本委託書發佈之日，我們所有的執行官都遵守了我們的所有權準則。

董事會靈活地確定股票所有權指導方針符合公司及其股東的最大利益。

董事會認為，公司現有的股票所有權指導方針代表了在促進股權所有權和允許執行官以不損害公司競爭性招聘和留住高管人才能力的方式管理個人財務事務之間取得了適當的平衡。擬議的要求可能導致那些希望在即將退休時保持適當多元化水平的高管過早離職，並可能限制公司僱用那些渴望與大多數上市公司高管保持一致的個人財務靈活性的才華橫溢的高管的能力。

董事會認為，現有的薪酬結構和政策通過調整股東和高管的利益，關注公司的長期利益，同時允許高管管理與股票所有權相關的個人財務風險，實現了的適當平衡。薪酬委員會定期監督股票所有權指導方針的遵守情況，並將採取其認為符合公司及其股東長期最大利益的做法。

公司現有的股票所有權指導方針符合的市場慣例。

我們認為，公司現有股票所有權指導方針中的股權保留要求與採用股權保留要求的標準普爾500指數公司的政策基本一致。相比之下，我們認為，提案中提出的股票保留政策要求 “高級管理人員在退休之前保留通過股權薪酬計劃收購的50％的股票”，這不是市場慣例，它將懲罰那些在公司任職時間最長的高管，因為與最近加入公司的高管相比，這些高管需要保留的股票數量更多。我們的薪酬參考小組中沒有一家公司在其股票所有權指導方針中採用股權保留要求，即要求在退休前保留股權獎勵。

因此，出於上述理由，董事會建議進行表決反對這個股東提案。

董事會建議投反對票 “反對” 批准不具約束力的股東提案，該提案旨在通過一項要求高管在退休之前保留很大一部分股票的政策。

提案七

關於股東經書面同意行事能力的股東提案

以下提案由公司的股東愛德華·貝多提交。Beddow先生已告知公司，他是公司價值超過25,000美元的股份的受益所有人，並且已連續持有這些股票至少一年。

提案七 — 股東提案申請董事會許可書面同意 [原文如此]由股東提供

“已解決：股東們要求我們的董事會採取必要措施，允許有權在所有有權對之投票票的股東出席並投票的會議上投下最低票數的股東書面同意，批准採取行動。該書面同意書應符合適用法律，並與賦予股東根據適用法律通過書面同意採取行動的最大權力相一致。這包括股東能夠根據適用法律提出任何話題以獲得書面同意。”

BEDDOW 先生提交的支持性陳述

該提案主題贏得了2022年年會的多數票，股東支持者沒有做出任何特別努力。然而，管理層和董事會未能實施顯然受到大多數股東青睞的行動。

許多財富500強公司規定股東可以召開特別會議，經書面同意後採取行動。近年來，類似的措施吸引了施樂70％以上的股東選票，在多佛吸引了90％以上的股東選票。也許代理諮詢公司會建議像我們這樣的公司在沒有書面同意機會的情況下允許10％的股票召開特別會議。

現在是採納該提案的好時機，因為自2022年11月舉行上次年會以來，我們的股價已經下跌了近50％。根據最新的委託書，管理層沒有感受到這種價值的下降，除了斯塔爾先生和奧利弗先生之外，他們擁有不到5,000股德州太平洋置地普通股。即使是這麼少的股票，也有很大一部分是在補償計劃下發放的，而補償計劃正是受益於股票發放的人所監督。

請投票通過向管理層發出明確的信息，即股東希望他們對多數人的意願做出迴應，從而提高股東價值。

請投贊成票：

股東經書面同意行事的權利——提案七

反對提案七的聲明

董事會建議進行表決反對這個股東提案，原因如下。

書面同意程序不能促進透明的決策，可能會剝奪股東的權利。

董事會堅信，當公司股東被要求就某一問題採取行動時，所有股東，而不僅僅是少數股東，都應該得到徵求和計算選票，並應有機會在股東大會的公開論壇上考慮此事，這為股東提供了重要的保護和程序保障。我們還認為，在股東採取行動之前，股東應有足夠的時間考慮擬議事項，有機會進行公平討論，並有能力與董事會交換意見。我們注意到，之前的類似股東提案當時僅獲得38.3％的支持。

相比之下，與股東大會上的行動相比，經書面同意的股東行動不那麼透明，也不那麼民主。經書面同意採取行動有幾個重要的缺點，股東應意識到這些缺點，包括：

•	通知不足，股東參與的機會不足：經書面同意採取的行動不如在股東大會上採取的行動那麼透明和民主，因為它可能不會導致所有股東在擬議行動獲得批准之前都收到通知。一小部分股東可以採取行動，而不必分發包含完整準確信息的委託書，也不允許其他股東進行有意義的參與和表達自己的觀點。這種方法實際上將剝奪所有沒有或沒有機會參與書面同意的股東的權利，他們可能要等到擬議行動通過之後才能被告知擬議的行動。

•	造成混亂、幹擾和開支：書面同意程序有可能造成混亂，因為不同的股東羣體可以同時徵求多份書面同意，其中一些可能重複或矛盾，這可能會給公司帶來沉重的管理和財務負擔，而股東卻沒有相應的利益。

•	允許一小部分股東施加不成比例的影響力：經書面同意的行動可以允許選定的股東羣體（包括特殊利益投資者）繞過股東大會這個重要的審議程序，在不通知所有其他股東或公司的情況下單方面批准關鍵行動。經書面同意的股東行動可用於推行既不能提高長期股東價值也不能促進全體股東利益的個人議程或重大的公司行動。董事會認為，每位股東的投票都很重要，值得考慮。

股東會議提供了重要的保護和優勢，書面同意程序中沒有這些保護和好處。

書面同意程序中沒有的股東大會的一些保護和優勢如下：

•	股東大會和股東投票在提前公佈的指定日期以透明的方式進行，這使所有股東都有機會考慮待決的行動並對其進行投票；

•	會議為股東提供了一個公開討論和審議擬議的股東行動的論壇；

•	有關擬議行動的準確和完整信息在會前的委託書中廣泛分發；

•	與擬議股東行動有關的所有通信均受美國證券交易委員會規則的約束，該規則要求向所有股東進行公平披露；以及

•	董事會能夠分析擬在股東大會上採取的行動，並向股東提出建議。

書面同意是一種罕見且很少使用的權利，它的有限效用並不超過其缺點。

通過書面同意行事的能力在上市公司中並不常見。根據FactSet的數據，羅素3000指數中只有不到30％的公司允許採取書面同意；TPL的SIC集團中約有30％的公司以及公司薪酬參考小組和SPDR 標準普爾石油和天然氣ETF中約有30％的公司提供了這一權利。

此外，經書面同意行事的權利，即使有書面同意，也很少得到行使。在過去的十年中，只有14次股東試圖通過書面同意對市值超過10億美元的公司採取行動。¹（相比之下，在這些公司的年會上，有近200場受威脅的代理競賽。）²

如上所述，該股東提案要求董事會採納一項不太可能行使的權利，但如果使用該權利，可能會造成嚴重的幹擾和開支，剝奪股東的權利。因此，董事會認為這項權利沒有必要，也不符合股東的最大利益。

董事會對股東的反應和問責使得的書面同意權沒有必要。

沒有必要通過書面同意採取行動，因為TPL強有力的股東參與計劃和對有效治理實踐的承諾使董事會能夠對股東的反饋做出迴應。

公司的董事會和管理團隊全年定期與股東接觸，並將他們的觀點納入董事會關於業務和治理問題的審議中。

舉個例子，部分是為了迴應股東的反饋並與其最大的股東之一合作，該公司最近宣佈打算在年會上提名兩名新的獨立董事，以更新其董事會成員資格，提名兩名新的獨立董事，以備兩名任職時間較長的董事退休。

公司定期與股東的接觸補充了我們有效的治理實踐，包括在無爭議的董事選舉中獲得多數票，以及從機密董事會的持續過渡，從2025年開始，所有董事都必須進行年度董事選舉。我們的治理實踐提倡董事對股東的問責。

董事會已經考慮了在2022年年度股東大會上提出的基本相同的提案的投票結果，並繼續建議對該提案投反對票。

在2022年年度股東大會上，向我們的股東提交了一份關於經書面同意採取行動的非約束性股東提案，與該提案基本相同，該提案獲得了截至會議記錄日期已發行普通股總數的52.8％和已發行普通股總額的38.3％的支持。儘管2022年的提案獲得了多數票，但它遠未達到批准公司註冊證書修正案所需的投票率，必須通過書面同意。修訂公司註冊證書以通過書面同意將需要50％的已發行股份投贊成票。出於上述原因，出於上述原因，董事會繼續建議不採納此提案。

因此，出於上述理由，董事會建議進行表決反對這個股東提案。

董事會建議投反對票 “反對” 批准關於股東書面同意行事能力的不具約束力的股東提案。

1	資料來源：FactSet。數據截至2023年8月23日。

同上。

提案八

股東關於採取一項政策的提案，要求紐約證券交易所交易所不要將授權股票數量的任何增加歸類為例行公事

以下提案由公司股東 Lion Long Term Partners LP提交。Lion Long Term Partners LP已通知公司，它是公司價值超過25,000美元的股份的受益所有人，並且已連續持有這些股票至少一年。

提案八

提案

已解決，公司董事會通過一項政策，根據該政策，對於任何增加公司普通股授權數量的提議，除了僅通過股票拆分外，公司要求紐約證券交易所交易所 (”紐約證券交易所”），在首次將公司的代理材料提交給紐約證券交易所審查時，不要根據《紐約證券交易所指南》第452條將此類提案歸類為例行提案。

獅子會長期合夥人提交的支持聲明 LP

支持聲明

大多數上市公司的股票都由經紀人以街頭名義持有。在股東大會上，經紀人根據股票受益所有人向他們發出的指示，就會議上提出的事項對以街道名持有的股票進行投票。如果沒有發出指示，經紀人只能就股票交易所視為 “例行” 的事項對股票進行投票。在例行事項上，如果股票的受益所有人沒有向經紀人發出指示，經紀人通常會根據管理層的建議對股票進行投票。

在2022年年度股東大會（2022年11月16日舉行）上，管理層提出了一項提案（提案4），將公司普通股的授權數量增加約六倍。該提案被否決（即大多數投票反對該提案），但管理層將僅就該提案舉行的會議延期至2023年5月18日，以期獲得足夠的選票來批准該提案。在休會上，股東們以壓倒性多數否決了該提案（在對提案進行投票的股票中，有62％的人拒絕了該提案）。

重要的是，在未來的任何公司股東會議上，管理層再次提出增加公司普通股授權數量的提案，公司股東，而不是街頭名經紀人，對該提案進行表決。在2022年年會上提交給股東的提案4如果獲得通過，將使公司的歷史重點發生巨大變化，即收取特許權使用費、出售土地資產以及使用所得款項回購已發行普通股，從而提高股東價值。上面提出的股東提案將通過向紐約證券交易所發出指示來促進公司股票所有者的投票不將任何此類普通股授權提案歸類為例行提案，從而要求街名經紀人在對股票進行表決之前徵求股票受益所有人對該提案的意見。儘管無法保證紐約證券交易所會接受公司提出的將普通股授權提案歸類為非例行提案的請求，但LLTP認為紐約證券交易所會重視這樣的請求。《紐約證券交易所上市公司手冊》第4節涉及股東大會和代理人。第4節設想了上市公司與紐約證券交易所之間在提交和審查股東大會的委託材料以及代理人的使用和投票方面的合作流程。

反對第八號提案的聲明

董事會建議進行表決反對這個股東提案，原因如下。

只有紐約證券交易所才有權確定任何特定提案是否是 “例行的”，該公司的意見與紐約證券交易所的決定無關。

紐約證券交易所根據規則452的應用和代理材料中提供的信息，確定向股東提出的任何特定提案是 “例行” 還是 “非例行”（這意味着成員組織未經客户指示不得投票）。《規則》第452條中沒有規定公司可以要求將某些提案視為 “例行” 或 “非例行” 的機制，因為這是紐約證券交易所根據其對每項提案適用第452條所做的決定。公司不能強迫紐約證券交易所修改或忽視其對第452條的適用，將任何增股提案歸類為 “非常規”，這是該提案的目標。此外，如果董事會確實決定要求紐約證券交易所將特定提案歸類為非例行提案，則將根據董事會當時的判斷做出決定。該提案提出了一項嚴格的要求，即董事會必須始終對任何增股提案提出這樣的請求，這是對董事會的自由裁量權的不當限制。

該提案與紐約證券交易所關於例行事務的既定立場直接矛盾。

第 452 條的一部分規定了某些類型的提案，這些提案必然被視為 “非常規”。這份清單上沒有增加普通股的授權數量。此外，紐約證券交易所一直認為，增加公司普通股的法定數量的提議，作為獨立事項，是 “例行公事” 的問題。

因此，出於上述理由，董事會建議進行表決反對這個股東提案。

董事會建議投反對票 “反對” 批准不具約束力的股東提案，該提案涉及通過一項政策，要求紐約證券交易所不要將授權股票數量的任何增加歸類為例行公事。

提案九

股東關於向高級管理人員支付遣散費違反信託義務的提案

以下提案由公司股東特殊機會基金提交。特殊機會基金已通知公司，它是公司價值超過25,000美元的股票的受益所有人，並且已連續持有這些股票至少一年。

第九號提案

已解決：除非獲得一致批准，否則股東會認為董事會批准向任何高級經理支付超過該個人基本年薪的遣散費，這違反了信託責任。

特別機會基金提交的支持聲明

該公司一直在與某些董事提起有爭議的訴訟。鑑於董事會的這種緊張局勢，我們認為，在某個時候，董事會和高級管理層可能會發生變化。這項不具約束力的提案的目的是告知董事，股東認為，除非獲得董事會一致批准，否則批准任何對任何高級管理人員構成利潤豐厚的解僱協議的遣散費都可能因違反董事的信託義務而受到法律質疑。

反對第九號提案的聲明

董事會建議進行表決反對這個股東提案，原因如下。

該提案不當地限制了董事會的自由裁量權，要求一致批准某些薪酬安排。

董事會和董事會薪酬委員會可以通過出席會議的董事的多數票批准薪酬安排。無需董事會或薪酬委員會的一致同意。該提案要求一致批准遣散費，這是對董事會自由裁量權的不當限制。多數批准要求是標準的治理慣例，它可以保護股東免受單一董事或一小部分董事在任何特定項目上的信念可能與董事會大多數成員不同的行為的侵害。如果遣散費的批准——或任何其他行動——需要董事會一致批准，那麼單一董事可能會對公司事務施加不成比例的影響並阻礙董事會的正常運作。

多數票標準還允許任何可能存在利益衝突的董事迴避任何特定項目，同時允許董事會（或委員會）繼續工作。此外，公司十分之九的董事是獨立的，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。多數票標準與多數獨立董事會（以及完全獨立的薪酬委員會）相結合，足以保護股東的利益。

該提案表明股東有權決定董事的行為是否違反信託義務，從而誤導了股東。

該提案要求股東將某些董事行為視為違反了信託義務。提案中描述的董事的行為是否違反了特拉華州法律規定的信託義務，只有在法院最終作出裁決後才能具有約束力。信託義務是特拉華州普通法的職權範圍，不能通過股東決議進行修改或擴大。該提案錯誤地暗示，並以不準確的假設為前提，即董事的信託義務可以通過股東決議來規定。我們所有的董事都受特拉華州法律規定的信託義務的約束，並認真對待這些責任。

因此，出於上述理由，董事會建議進行表決反對這個股東提案。

董事會建議投反對票 “反對” 批准關於向高級管理人員支付遣散費的不具約束力的股東提案，認為這違反了信託義務。

其他事項

董事會不知道有任何其他事項可能提交年度會議。但是，如果將任何此類其他事項妥善提交年會，則代理人可以根據自己的判斷來決定如何對你的股票進行投票。

與我們的治理有關的事項

董事會

董事會目前由十（10）名董事組成，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，其中九（9）名董事——巴里先生、貝斯特先生、庫爾茲女士、庫爾茲先生、諾裏斯先生、奧利弗先生和斯塔爾先生——被視為 “獨立”。除非董事會確定他或她與 TPL 沒有實質性關係，否則不得將任何董事視為獨立董事。諾裏斯先生和巴里先生是董事會的聯席主席。由於 Barry 先生和 Norris 先生不會在年會上競選連任，因此董事會打算在年會之後選舉一位新的獨立主席任職。

董事會至少每季度舉行一次會議，在董事會任職的獨立董事打算在定期舉行的董事會會議之後立即舉行執行會議（即沒有任何非獨立董事和管理層在場）。在截至2022年12月31日的財年（“上一財年年”）中，董事會召開了十 (10) 次會議並採取了行動

一 (1) 次以書面一致同意代替舉行會議。所有董事出席的會議總數至少佔上一財年董事會及其任職委員會會議總數的75％。預計每位董事還將出席公司的股東年會。當時任職的十位董事中有九位出席了去年的年度股東大會。

董事會有三個常設委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。下表列出了每個委員會的成員資格。

	審計委員會	補償委員會	提名和公司治理委員會
大衞·E·巴里
約翰·R·諾裏斯三世
Rhys J. Best			•
唐納德·G·庫克		•	▲
芭芭拉·杜加尼爾	•	▲
Donna E. Epps	▲		•
泰勒·格洛弗
卡爾·F·庫爾茲		•
埃裏克·奧利弗	•
默裏·斯塔爾			•

▲ 主席 • 會員

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由主席唐納德·庫克、Rhys J. Best、Donna E. Epps 和 Murray Stahl 組成。根據紐約證券交易所的規定，委員會成員符合在提名和公司治理委員會任職的獨立性要求。提名和公司治理委員會負責識別、評估和推薦有資格成為董事會成員的個人，並負責監督公司治理事務。在上一財年，提名和公司治理委員會舉行了七（7）次會議。

董事會已通過提名和公司治理委員會章程，該章程可在公司網站www.texasPacific.com上提供。

審計委員會

審計委員會由主席 Donna E. Epps、Barbara J. Duganier 和 Eric L. Oliver 組成。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，埃普斯女士和杜加尼爾女士都是 “審計委員會財務專家”。此外，根據紐約證券交易所的規則和《交易法》第10A（m）（3）條，審計委員會成員符合在審計委員會任職的獨立性要求。

除其他外，審計委員會負責確保公司有足夠的內部控制措施，並被要求與公司的審計師會面，審查這些內部控制措施並討論其他財務報告事項。審計委員會還負責審計師的任命、工作的預先批准、薪酬和監督。在上一財年，公司審計委員會舉行了五（5）次會議。

董事會通過了《審計委員會章程》，該章程可在公司的公司網站www.texasPacific.com上提供。

薪酬委員會

薪酬委員會由主席 Barbara J. Duganier、Donald G. Cook 和 Karl F. Kurz 組成。董事會已確定，根據紐約證券交易所規則的定義，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，根據《交易法》第16b-3條，每位成員都有資格擔任 “非僱員董事”。薪酬委員會的主要職能是審查、批准和推薦與TPL指定執行官薪酬（定義見下文）相關的公司目標和目的，審查和批准TPL的薪酬計劃，以及審查非僱員董事薪酬並提出建議。在上一財年，薪酬委員會舉行了八（8）次會議。

董事會通過了《薪酬委員會章程》，該章程已在公司的公司網站www.texasPacific.com上提供。

特設委員會

董事會不時組成特設委員會，其成員資格、職責和薪酬（如果有）由董事會決定。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會由杜加尼爾女士、庫克將軍和庫爾茲先生組成。薪酬委員會成員杜加尼爾女士、庫克將軍和庫爾茲先生在上一財年都不是TPL的高級管理人員或僱員，也沒有根據S-K法規第404項要求公司披露的任何關係。根據S-K法規第407 (e) (4) (iii) 項，沒有需要公司披露的相互關聯的關係。

公司治理

公司致力於按照最高的級道德和公司治理標準開展業務。董事會預計將定期審查其公司治理實踐，並採取其他行動，以應對監管要求的變化、治理最佳實踐的發展以及股東提出的事項。以下內容描述了公司為幫助確保我們的行為贏得股東、客户、業務夥伴、員工以及我們生活和工作所在社區的尊重和信任而採取的一些行動。

商業行為與道德守則

董事會通過了適用於董事會所有成員、執行官和員工的《商業行為和道德守則》。《商業行為與道德準則》的副本可在公司網站www.texasPacific.com上查閲。我們打算通過向美國證券交易委員會提交8-K表格最新報告，披露對我們的《商業行為與道德準則》條款的任何修正或豁免。

與董事溝通

董事會致力於與股東和其他感興趣的人進行有意義的接觸，並歡迎提出意見和建議。有關股東如何聯繫董事會聯合主席或非管理層成員的信息載於我們的網站 www.texasPacific.com 上發佈的《公司治理指南》。希望與董事會聯繫的股東和其他利益相關者可以通過郵寄方式向公司提交任何來文，地址為德克薩斯州達拉斯太平洋大道1700號2900，75201，注意：投資者關係，並指示將來文轉發給特定董事或整個董事會，如果來文屬於董事會通常考慮的事項範圍，則將根據要求轉發信函。我們的董事會為股東和其他利益相關者提供了多種方式來提供意見，包括：

•	參加年度股東大會，並提交將在會議期間解決的問題；

•	參加季度財報電話會議、投資者會議和其他類似機會；

•	向我們的投資者關係部門發送電子郵件，電子郵件地址為 IR@texaspacific.com；

•	致函德克薩斯州達拉斯太平洋大道 1700 號 2900 套房 75201，注意：投資者關係；或

•	通過此處概述的方法之一請求召開股東參與會議。

董事會領導結構和風險監督

Norris 先生和 Barry 先生共同擔任董事會主席（合稱 “共同主席”）。董事會聯合主席為獨立董事。公司認為，董事會獨立主席或獨立聯席主席可以為董事會提供強有力的領導，並有助於確保對公司的戰略和業績進行批判性和獨立的思考。預計我們的首席執行官還將作為管理層代表擔任董事會成員。公司認為，這對於在董事的審議中直接提供信息和見解非常重要。這種結構使公司在非管理層董事和管理層董事之間取得了適當、運作良好的平衡，將經驗、問責制和有效的風險監督相結合。

主席或共同主席的職責包括：

•	主持董事會會議和股東大會，除非我們的章程另有規定；

•	制定董事會每次會議的議程；

•	領導理事會的執行會議（如果主席或聯合主席符合獨立資格）；

•	有權召集董事會會議；

•	批准理事會的會議日程並確定分配給每個議程項目的適當時間；

•	審查和批准向董事會分發的信息；

•	就董事會和委員會成員的成員資格和績效評估諮詢提名和公司治理委員會；以及

•	履行董事會可能要求的其他職責和責任。

由於 Barry 先生和 Norris 先生不會在年度會議上競選連任，因此董事會打算在年會之後選舉一位新的獨立主席。

我們的公司治理指導方針允許董事會主席和首席執行官職位由一個人擔任。如果主席沒有獨立董事資格，則獨立董事應從中選出一名首席獨立董事，或者只有一名聯合主席符合獨立董事資格，則獨立聯席主席還應履行首席獨立董事的職能。首席獨立董事的職責載於我們的《公司治理準則》，包括在主席或聯合主席缺席的情況下主持董事會會議，召集和領導董事會的執行會議，充當主席或聯合主席與獨立董事之間的聯絡人，按照董事會的指示與主要股東進行磋商和董事溝通，以及履行董事會要求的其他職責和責任。

風險監督

公司認為，風險監督是整個董事會的責任，而不僅僅是其任何一個委員會的責任。董事會監督高管對與公司最相關的風險的管理，並定期審查管理層為識別和管理風險而制定的流程，就這些流程與管理層溝通。除了這些措施外，審計委員會還定期討論與風險評估和風險管理、公司重大訴訟和財務風險敞口、合規、網絡安全、信息技術以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施有關的政策，薪酬委員會負責監督公司針對員工的薪酬和員工福利計劃、政策和計劃所產生的風險。提名和公司治理委員會在審計委員會和薪酬委員會的協助下，負責監督我們的ESG計劃並監控相關風險。董事會和各委員會主席負責處理此類討論中發現的任何問題，並在出現問題時與管理層進行審查，並監督為應對而實施的行動、程序或流程。

我們的總法律顧問擔任我們的首席合規官，定期審查公司合規計劃的有效性，並對可能不時出現的合規問題做出迴應、監督其狀態和應對措施。總法律顧問向首席執行官報告。

審計委員會程序；批准關聯人交易的程序

審計委員會與公司的獨立審計師、公司首席財務官兼內部審計董事單獨會面，以評估某些事項，包括獨立審計流程的狀況、管理層和獨立審計師對公司財務報告和內部控制以及遵守法律和監管要求的評估，以及管理層對獨立審計師能力、業績和獨立性的看法。審計委員會監督內部審計職能，包括其結構、人事、預算和年度內部審計計劃。此外，審計委員會作為一個整體審查並與管理層和獨立審計師舉行會議，討論年度經審計的財務報表和季度財務報表。審計委員會每年向董事會提出建議，説明年度經審計的財務報表是否應包含在公司的10-K表年度報告中。

有關關聯人交易批准程序的信息可在下文第 48 頁 “與關聯人交易” 的標題下找到。

董事的資格和提名

提名和公司治理委員會章程規定，提名和公司治理委員會根據董事會不時批准的標準，篩選、招聘和麪試提名和公司治理委員會認為有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事會選出的 (a) 董事候選人，在年度股東大會上競選或連任 (b) 董事會將任命的董事候選人填補個空缺和新設立的董事職位。提名和公司治理委員會沒有任何它認為其推薦的董事會候選人必須符合的具體最低資格。取而代之的是，委員會根據當時任職的董事會成員的技能和資格以及當時的任何所需屬性來審視每位被提名人的獨特技能和資格。除了它認為符合公司及其股東最大利益的任何其他因素外，委員會還將年齡、性別、文化、種族和族裔的多樣性視為其評估過程的一部分。提名和公司治理委員會定期審查董事會的規模，並監督董事會及其委員會的年度自我評估。

每當提名和公司治理委員會根據上述的審查或考慮因素或由於空缺而得出結論，認為需要或建議新的董事會被提名人時，它將考慮董事、管理層、股東以及在認為適當的情況下為此目的聘請的顧問的建議。在這種情況下，它

將以與其他來源推薦的被提名人相同的方式評估股東推薦的個人。如果股東希望直接提名個人當選為董事，而無需通過提名和公司治理委員會，則必須遵守公司章程中的程序。章程在我們的網站 www.texasPacific.com 上提供。

我們的董事會通過了 “多數票政策”。根據該政策，在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票的董事候選人都必須在股東投票獲得認證後提出辭職。提名和公司治理委員會將考慮已提出的辭職，並向董事會提出接受還是拒絕辭職的建議。在有爭議的選舉情景中，適用多數票標準，無需在任何投票級別上提出辭職。

內幕交易政策；反套期保值政策

我們有一項內幕交易政策，其中規定了公司證券交易的條款、條件、時間、限制和禁令。《內幕交易政策》禁止所有員工、執行官、董事、代理人、顧問和承包商在持有重要非公開信息的同時交易公司的證券。通常還禁止此類人員進行套期保值，包括參與與公司證券相關的公開交易期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生工具，或 “賣空” 公司證券。內幕交易政策還要求此類人員必須獲得公司總法律顧問的預先批准，才能對公司證券和公司總法律顧問指定的任何其他公司的證券進行所有質押和存入保證金賬户。內幕交易政策還限制董事、受《交易法》第16條約束的高級管理人員和某些其他特別指定的員工在某些時期內交易公司的證券，並且只有在獲得公司總法律顧問（或就總法律顧問而言，則為首席財務官）的預先批准公司證券交易之後，才可以交易。

回扣政策

2022年，公司根據《交易法》第10D條和據此頒佈的第10D條第10D條（統稱 “第10D條”）通過了回扣政策。如果公司因嚴重不遵守任何此類財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重報，則回扣政策要求受保高管必須向公司償還或沒收該受保高管在公司被要求準備重報之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬。回扣政策所涵蓋的高管是現任和前任執行官，由董事會根據紐約證券交易所的第10D條和上市標準確定。受回扣政策約束的激勵性薪酬包括全部或部分基於實現第10D節所定義的財務報告衡量標準而發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬。應收回的金額是根據錯誤數據獲得的激勵性薪酬超過根據重報結果本應獲得的激勵性薪酬的部分。

環境、社會和治理（“ESG”）

2021年8月，公司通過其網站發佈了其首份環境、社會、治理（“ESG”）披露，重點介紹了始於2020年的數據和流程。ESG披露與可持續會計準則委員會的框架以及全球報告計劃的關鍵要素保持一致。披露中與氣候相關的部分也符合氣候相關財務披露工作隊的建議。

整合可持續發展和ESG目標是我們公司的首要任務。我們的 ESG 戰略側重於環境管理、員工健康和安全、勞動力管理與平等、社區和土地所有者參與以及強有力的公司治理和道德等首要優先事項。我們致力於在所有運營和土地管理活動中實現可持續發展和負責任的管理。

由於該公司不從其特許權使用費收入來源的土地上生產石油或天然氣，因此它與在其土地上運營的實體協商後製定了可持續發展目標和合作機會。在業務的水資源解決方案方面，該公司制定了量身定製的ESG 計劃，該計劃旨在以合乎道德和負責任的方式建設水資產，以及將水作為自然資源進行管理。公司的持續目標是採用綜合和迭代的方法來實現可持續和負責任的資源管理。

TPL的ESG成就和目標包括但不限於：

•	2021年1月，從商業信託轉變為特拉華州公司，建立了現代治理框架，包括董事會對ESG風險和機會的監督。

•	進行了我們的首次重要性評估，以確定哪些ESG指標可以推動長期業務、環境和社會價值。

•	通過減少對柴油發電機的依賴，提高公司水務資產的電氣化，以降低成本並減輕公司的整體排放狀況。2022年和2021年，TPL在電力基礎設施上共花費了1,330萬澳元的資本。

•	於 2020 年啟動能源追蹤，以監測和識別能源消耗和採購趨勢。

•	優先考慮TPL員工的健康和福利。

•	跟蹤和監測所有泄漏的採用做法，無論這些泄漏是在監管報告要求的範圍之內還是之外。

•	與石油和天然氣運營商合作，共同討論和管理ESG風險。合作機會包括：在公司土地上開發可再生能源基礎設施，開發水基礎設施以支持產出水的再利用和回收——這是應對氣候變化的關鍵舉措，合作開發支持排放管理的創新技術等等。

•	建立了一個治理框架，其中包括對公司ESG戰略的監督和管理。提名和公司治理委員會在審計委員會和薪酬委員會的支持下，酌情在審計委員會和薪酬委員會的支持下，審查公司有關企業社會責任（包括ESG事務）的政策和計劃。委員會就可能對公司產生重大影響的環境、社會、治理和政治事務的趨勢和發展向董事會和管理層提供指導。

董事會繼續審查公司的ESG戰略，包括指標和目標，以確定是否需要更新或流程改進。

投資者和其他利益相關者可以在以下網址進一步瞭解我們的ESG計劃 www.texasPacific.com/ESG.

人力資本資源

我們相信我們擁有一支才華橫溢、積極進取、敬業的團隊，我們承諾支持團隊成員的發展，並不斷在我們強大的文化基礎上再接再厲。截至2022年12月31日，該公司有99名全職員工，其中29名是TPWR的員工，截至2023年9月14日，公司有100名員工，其中29名是TPWR的員工。

我們的業務戰略和為客户服務的能力依賴於僱用才華橫溢的專業人員，以及吸引、培訓、培養、激勵和留住知識淵博的熟練員工隊伍。我們與員工保持良好的工作關係。我們重視員工及其在通過土地、礦產和水資源管理以及水資源解決方案創造價值方面的經驗。保持強大的人才渠道對我們持續的成功至關重要，也是整個組織繼任規劃工作的關鍵方面。我們的領導和人力資源團隊負責通過營造一個讓員工在職業和個人發展中感到支持和鼓勵的環境，來吸引和留住頂尖人才。我們致力於增強整個組織的性別、種族和種族多樣性。我們認為，多元化是將人們凝聚在一起、鼓勵共同承諾和培育新想法的重要因素。

我們努力成為員工工作的好地方。因此，我們提供行業具有競爭力的薪酬和福利、學費報銷和繼續教育課程，並致力於維護一個能提高員工工作效率和滿意度的工作環境。

員工安全也是我們的首要任務之一。因此，我們制定了並管理了全公司的政策，以確保每個團隊成員都有一個安全公平的工作場所，不受歧視或騷擾，並符合職業安全與健康管理局（“OSHA”）的標準，正如我們的《商業行為與道德守則》中進一步討論的那樣。本承諾適用於招聘、招聘、薪酬、福利、培訓、解僱、晉升或任何其他僱傭條款和條件。

我們努力實現工作場所零工傷、疾病和事故的目標。為了確保我們保護我們的安全文化，我們組建了一支專門的 HS&E 團隊，他們擁有多年的豐富經驗，並有內部授權培訓師進行職業安全與健康管理局要求的認證培訓、動力設備培訓和 PCE-safe 陸地認證培訓。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

某些受益所有人的安全所有權

下表基於截至2023年9月14日已發行普通股的7,676,585股，顯示了截至2023年9月14日，公司已知的持有超過5％的普通股已發行股的所有持有人：

受益所有人的姓名和地址	數量和性質的實益所有權	百分比一流的
Horizon Kinetic⁽¹⁾ 公園大道南 470 號，南 4 樓，紐約，紐約 10016	1,398,465	18.2%
先鋒集團⁽²⁾ 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	631,365	8.2%
貝萊德公司⁽³⁾ 東 52 街 55 號紐約，紐約 10055	430,401	5.6%

(1)

所列信息基於Horizon Kinetics LLC的全資子公司Horizon Kinetics資產管理有限責任公司（“Horizon”）（與Horizon及其關聯公司合稱 “Horizon”）於2023年8月1日提交的附表13D（“附表13D”）的第3號修正案。Horizon Kinetics通過其註冊投資顧問Horizon代表其客户擔任全權投資經理，這些客户對TPL持有實益權益。此外，Horizon Kinetics及其負責人通過對某些賬户（包括自營賬户）的投資來維持對TPL的所有權。Horizon和Horizon Kinetics LLC各報告了對1,398,465股股票的唯一投票權和唯一處置權。Horizon Kinetics首席執行官、董事會主席、聯合創始人兼首席信息官默裏·斯塔爾是TPL的董事，他的實益所有權在下方的 “董事和高管持股信息” 表中報告。報告為實益擁有的股票數量不包括Horizon Kinetics高級投資組合經理個人持有的股份。

(2)	所列信息基於 Vanguard Group 於 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G 第 1 號修正案。

(3)	所列信息基於貝萊德公司於2023年2月10日提交的附表13G。

董事和高級職員的股票所有權信息

下表基於截至2023年9月14日已發行7,676,585股普通股，顯示了截至2023年9月14日，我們現任董事、董事候選人和指定執行官直接或間接實益擁有的普通股數量：

受益所有人姓名	數量和性質的有益的所有權	百分比一流的
董事和指定執行官：
大衞·E·巴里⁽¹⁾	442	*
Rhys J. Best	106	*
唐納德·G·庫克	149	*
芭芭拉·杜加尼爾	139	*
Donna E. Epps	139	*
卡爾·F·庫爾茲	106	*
約翰·R·諾裏斯三世⁽²⁾	1,139	*
埃裏克·奧利弗	133,339⁽³⁾	1.74%
羅伯特·魯薩（提名人）	—	—
默裏·斯塔爾	1,400,523⁽⁴⁾	18.24%
Marguerite Woung-Chapman（提名人）	—	—
泰勒·格洛弗	1,419	*
Chris Steddum	634	*
邁克爾·多布斯	268	*
所有董事和指定執行官合為一組（12 人）	1,538,403	20.04%

*	表示該類別的所有權少於 1%。

(1)	Barry 先生不會在年會上競選連任董事會成員。

(2)	諾裏斯先生不會在年會上競選連任董事會成員。

(3)

包括 (i) 埃裏克·奧利弗持有的239股股票，(ii) 特拉華州有限合夥企業（“SoftVest LP”）SoftVest, L.P. 持有的130,500股股票，（iii）為奧利弗的孫子孫女管理的信託持有的350股股票（“信託股份”），以及（iv）德貝克有限責任公司和德貝克地產有限責任公司擁有的2,250股股票（合計， “Debeck Properties LP” 貝克”)。SoftVest LP的普通合夥人是特拉華州的一家有限責任公司（“SV GP”）SoftVest GP I, LLC。特拉華州的一家有限責任公司 SoftVest Advisors, LLC（“SoftVest Advisors”）是 SoftVest LP 的投資經理。奧利弗先生是SV GP的管理成員。SoftVest LP、SoftVest Advisors和Oliver先生可能被視為對SoftVest LP持有的股票擁有共同投票權和處置權。奧利弗先生對信託股份擁有唯一的投票權和處置權。奧利弗先生控制着德貝克，對德貝克實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。基於奧利弗先生於2023年1月3日提交的表格4。

(4)	包括 (i) 根據斯塔爾先生於2023年9月14日提交的表格4由默裏·斯塔爾持有的2,058股股票，和 (ii) 根據Horizon於2023年8月1日提交的附表13D第3號修正案，Horizon Kinetics實益擁有的1,398,465股股票。斯塔爾先生是Horizon Kinetics的首席執行官、董事會主席、聯合創始人兼首席信息官，他報告了對他直接持有的2,058股股票的唯一投票權，並對Horizon直接實益擁有的1,398,465股股票擁有共同投票權。斯塔爾先生不參與與TPL的證券有關的投資決策，並報告了對任何TPL股票的處置權。

與關聯人的交易

公司通常不參與其高管高級管理人員或董事（或其任何直系親屬）或擁有普通股已發行股5％或以上的任何股東擁有重大權益的交易。自上一財年開始以來，沒有發生過此類交易。如果擬議的交易或一系列類似交易涉及任何此類人員，其金額在任何財政年度超過12萬美元，則該交易將由審計委員會根據董事會通過的書面政策和程序進行審查和批准。根據董事會通過的書面政策，在完成時不是關聯人交易，但後來在交易過程中成為關聯人交易的交易也將接受審計委員會的審查。

自上一財年開始以來，TPL與任何TPL董事或執行官、任何5％的TPL證券持有人或上述任何人的任何直系親屬之間沒有發生任何重大的應申報交易或目前提議的交易。

執行官和董事薪酬

執行官員

泰勒·格洛弗，38 歲，擔任 TPL 的總裁兼首席執行官。上面包含了格洛弗先生的傳記信息。

Chris Steddum，43 歲，自 2021 年 6 月 1 日起擔任 TPL 的首席財務官。在此之前，Steddum先生曾擔任TPL財務和投資者關係副總裁，還曾擔任信託基金財務和投資者關係副總裁。在2019年加入信託基金之前，Steddum先生在石油和天然氣投資銀行工作了10年，最近一次是2016年至2019年在Stifel Financial Corporation擔任董事，在此之前，他在2014年至2016年期間擔任GMP Securities的董事。

Micheal W. Dobbs，50，擔任 TPL 的高級副總裁、祕書兼總法律顧問。2020年8月至2021年1月11日，多布斯先生還擔任該信託基金的高級副總裁兼總法律顧問。在加入信託基金之前，多布斯先生曾是 Kelley Drye & Warren LLP 的合夥人。

重要員工

Robert A. Crain，45，擔任 TPWR 的執行副總裁，自 TPWR 於 2017 年 6 月成立以來一直擔任該職務。從2015年到2017年，克雷恩先生在EOG Resources擔任水資源經理，領導了包括二疊紀和伊格爾福特在內的多個盆地的EOG水資源開發工作的開發。在他的職業生涯中，他成功開發了跨多個平臺和行業的多個大型水源、分配和處理系統。

斯蒂芬妮·巴芬頓，57 歲，擔任 TPL 的首席會計官，她自 2021 年 6 月 1 日起擔任該職務。從2020年9月到2021年5月，巴芬頓女士擔任財務報告副總裁，並在2017年12月至2021年9月期間擔任財務報告總監。在加入公司之前，巴芬頓女士最近於2014年至2017年在上市房地產投資信託基金Monogram Residential Trust, Inc. 擔任財務報告副總裁。 Buffington 女士擁有超過 25 年的上市公司工作經驗，她的職業生涯始於畢馬威會計師事務所。她是德克薩斯州的註冊會計師。

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）提供了有關TPL首席執行官、首席財務官和最多三名在上一財年末擔任執行官的薪酬最高的個人以及最多兩名其他本應被列為其他薪酬最高的個人但在上一財年末沒有擔任執行官的個人的薪酬安排的信息，因為上一財年以各種身份提供的服務 ( “指定執行官”）。以下薪酬披露反映了 2022 財年。

在2022財年，以下官員代表了我們的指定高管：

•	泰勒·格洛弗，我們的總裁兼首席執行官

•	我們的首席財務官 Chris Steddum；以及

•	Michael W. Dobbs，我們的高級副總裁、祕書兼總法律顧問

執行摘要

TPL最初成立於1888年，是一家商業信託基金，旨在擁有西德克薩斯州許多縣的大片土地的所有權，這些土地以前是德克薩斯州和太平洋鐵路公司的財產。2021 年 1 月 11 日，我們完成了公司重組，從一家商業信託轉變為一家公司，將的名稱從德州太平洋土地信託改為德州太平洋置地公司。

我們的業務活動來自我們在西德克薩斯州（主要是二疊紀盆地）的地表和特許權使用費所有權。我們的收入來自石油、天然氣和產出水的特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和商業租賃。由於我們的運營性質和所有權集中在一個地理位置，因此我們的收入和淨收入每個季度、每年都會出現大幅波動。除了因石油和天然氣市場價格變化而產生的波動外，我們的財務業績還取決於與我們的石油和天然氣特許權使用費權益相關的油氣井的所有者和運營商的決定，還取決於二疊紀盆地其他所有者和運營商的決定，因為這與我們的其他收入來源，主要是水銷售、地役權和其他與地表相關的收入。

2022 年商業和財務業績摘要

•	淨收益為4.464億美元，合每股收益57.80美元（基本）和57.77美元（攤薄）

•	收入為6.674億美元

•	調整後 EBITDA⁽¹⁾5.918億美元的

•	每天生產21,300桶石油當量的特許權使用費

•	2022年支付的每股現金分紅總額為32.00美元（包括每股20.00美元的特別股息和每股 12.00美元的定期股息）

•	已發佈的ESG披露年度更新，包括2021年的指標

2022 年設計的關鍵方面

2022 年，薪酬委員會使用了新設計的薪酬計劃，以更好地與 C-Corporation 最佳實踐保持一致，其中包括：

•	更有條理的年度激勵計劃，包括預先確定的指標和目標；

•	股權薪酬，歸屬期為三年，包括基於業績的歸屬和基於時間的歸屬要素；以及

•	常見的公司治理特徵，例如股票所有權指南。

(1)	附錄A中提供了非公認會計準則指標的對賬情況。

薪酬委員會諮詢了其獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners, LLC （“Meridian”），審查了參考小組（定義見下文）的典型做法，以考慮TPL薪酬計劃的潛在變化。重新設計旨在實現以下目標：

•	使高管的財務利益與股東更緊密地保持一致；

•	將高管薪酬更多地與長期業績（包括股票價格和財務業績）掛鈎，將更大的風險納入獎勵，同時減少對全權薪酬的依賴；

•	納入長期歸屬期，以幫助確保管理團隊的連續性；

•	改善該計劃的結構，為參與者和股東提高如何確定結果的透明度，並提高該計劃的風險狀況；

•	符合上市公司的共同治理標準，並評估和控制該計劃，以避免造成不必要的風險或鼓勵高管過度承擔風險任務；以及

•	確保具有競爭力的薪酬計劃。

作為重新設計的一部分，以及根據2021年激勵計劃提供的新股權薪酬，薪酬委員會降低了我們每位高管的年度現金激勵目標，並納入了基於股權的長期激勵性薪酬，以更緊密地與參考小組的做法保持一致。我們認為，我們的計劃，包括2021年激勵計劃下的獎勵，與我們的整體業務戰略相比，在風險和回報之間取得了適當的平衡，薪酬要素的平衡可以抑制過度的冒險行為。

我們在 2023 年維持了這一總體結構。

決策過程

薪酬理念和方法

TPL的2022年高管薪酬計劃旨在招募和留住一支高管團隊，並獎勵在實現TPL保護和維護TPL資產的目標方面的業績。2022年的高管薪酬計劃主要包括工資、年度現金獎勵（有時在2022年開始的非股權激勵計劃下被稱為獎勵）和基於股份的薪酬。基本工資為我們的指定執行官提供了穩定的收入來源，這並不取決於TPL的業績。指定執行官的薪水差異可能反映了他們各自職位的不同職責、個人經驗水平的不同以及內部薪酬公平方面的考慮。現金獎勵使薪酬委員會可以靈活地表彰和獎勵指定執行官在任何給定年度對TPL業績的貢獻。每年對工資進行審查，薪資調整和現金獎勵金額由薪酬委員會和董事會（如適用）根據有效的相關僱傭協議（如適用）根據TPL的目標和目的對指定執行官的業績和貢獻以及公司的整體業績的評估來確定。基於股份的薪酬獎勵將薪酬與績效掛鈎，從長遠來看，使執行官的利益與公司及其股東的利益保持一致。請參閲下面的 “就業協議”。

根據僱傭協議，完成的年度的最終獎金額預計將在下一年的第一季度最終確定。

作為其薪酬計劃的一部分，TPL同時維持合格的固定福利養老金計劃和合格的固定繳款計劃，兩者均適用於普通員工和指定執行官。這些計劃旨在幫助員工做好退休計劃。

考慮 2022 年的薪酬投票發言權；股東參與

在我們2022年11月的股東大會上，我們的大多數股東投票贊成批准了我們的高管薪酬計劃，投票中約有71％的支持率。薪酬委員會認為這是對其方法和理念的支持，也是繼續執行2023年本 CD&A 中描述的計劃的基礎。TPL尊重股東並認真對待他們的反饋。鑑於 2022 年我們的 Say on Pay 提案獲得了 71% 的支持率，我們開展了股東參與活動，以更好地瞭解投資者對我們的高管薪酬計劃的擔憂並收集反饋。

2023年夏季，在我們的薪酬委員會的指導下，TPL 管理層聯繫了我們10位最大的股東，佔我們已發行股票的20％以上，討論了我們的高管薪酬計劃以及其他對他們重要的話題，包括治理、可持續發展和戰略。佔我們已發行股份約10％的四位股東接受了我們分享反饋的邀請，管理層和董事會成員與他們進行了長時間的接觸。我們聯繫的其餘6名股東要麼沒有迴應，要麼確認他們對我們的高管薪酬計劃沒有任何擔憂，因此沒有必要參與。

我們董事會的獨立成員參與並領導了每一次與股東的會議。每次會議都包括我們的薪酬委員會主席和至少一名其他董事會成員的組合。公司的大部分或全部首席執行官、首席財務官、祕書兼總法律顧問以及財務和投資者關係副總裁都參加了這些會議。

在這些會議之後，薪酬委員會會見了高級管理層，討論了我們在這個全面的外聯過程中學到了什麼。總的來説，我們瞭解到，機構股東並沒有尋求對我們的薪酬計劃進行重大修改；許多人表示支持我們的整體薪酬理念，而是建議進行適度的改變，包括加強我們的委託書披露以及隨着時間的推移增加基於績效的股票的比例。

為了迴應這一反饋，我們在委託書中增加了新的披露內容，旨在提高我們高管薪酬計劃運作的透明度。此外，我們打算隨着時間的推移發展我們的薪酬計劃，我們可能會根據公司的需求對薪酬結構進行進一步的調整。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會有權確定首席執行官以外的指定執行官的薪酬，並就首席執行官的薪酬向董事會提出建議，董事會有權就首席執行官的薪酬做出最終決定。薪酬委員會還負責制定和監督公司一般針對其他員工的股權薪酬計劃，並在薪酬委員會獨立薪酬顧問的協助下，就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給小組委員會。

在確定2022年指定執行官的薪酬時，薪酬委員會主席和薪酬委員會全體成員多次舉行會議，包括與管理層和/或薪酬委員會的獨立薪酬顧問舉行會議，以審查市場慣例，評估潛在的替代方案，並確定適當的指標和目標。

管理層的作用

我們的首席執行官格洛弗先生為其直接報告提供了薪酬建議。此外，管理團隊還向薪酬委員會提供了財務業績信息，以幫助評估公司和個人業績，以確定2022年的獎金。薪酬委員會在其決策過程中考慮了這些信息。管理層成員均未參與有關其本人薪酬的討論。

獨立顧問的作用

2021年5月，經過競爭性競標程序，根據該程序考慮了幾位薪酬顧問，薪酬委員會選擇了Meridian作為其新的獨立薪酬顧問，以協助薪酬委員會履行與監督TPL Corporation的執行官和非僱員董事薪酬有關的職責。薪酬委員會根據對各種相關因素的考慮，確定Meridian獨立於管理層，包括除了向薪酬委員會提供諮詢服務外，Meridian沒有向TPL提供任何服務，以及Meridian擁有並遵守旨在防止利益衝突的政策和程序。

獨立薪酬顧問為薪酬委員會制定與我們的執行官（包括我們的首席執行官）和非僱員董事有關的薪酬策略提供建議。薪酬委員會審查和討論涉及執行官和非僱員董事薪酬的事項。審查結束後，薪酬委員會根據薪酬委員會的章程，向董事會做出決定和/或建議，內容涉及 (a) 首席執行官的薪酬和首席執行官以外的執行官的薪酬，每種薪酬均包括工資、獎金、福利、激勵獎勵和額外津貼，以及 (b) TPL非僱員董事的薪酬。

基準測試流程

確定 2022 年的薪酬計劃

如下所述，薪酬委員會要求Meridian審查市場數據，這是為我們的指定執行官確定2022年薪酬的過程的一部分，其中包括過渡到更加基於股權的薪酬計劃。作為該過程的一部分，薪酬委員會指出，TPL在許多方面都是一個獨特的組織：

•	它是最大的以礦產特許權使用費為重點的公開交易組織，其市值是第二大以礦產特許權使用費為重點的公開交易組織的兩倍多；

•	與大多數以礦產特許權使用費為重點的組織不同，TPL還擁有並管理大量的地表權利；

•	這些地面權利允許創建其他業務線，例如我們的地面租賃、地役權和材料（簡稱 “SLEM”）以及水務業務；

•	TPL的遺留資產在資產負債表上的基數為零；以及

•	TPL的財務狀況不尋常，沒有債務，賬面資產有限，利潤率很高。TPL還通過分紅和股票回購將其現金流的很大一部分返還給股東。

由於這些獨特的特徵，TPL沒有任何親密的同行。薪酬委員會沒有審查同行羣體市場數據，而是要求Meridian審查一組可比參考公司（“參考小組”）的薪酬。參考集團（如下所列）代表在附屬業務中運營的公司，例如特許權使用費公司、中游公司、勘探和生產公司以及房地產投資信託基金，這些公司的業務領域與TPL相似，市值、企業價值和/或調整後息税折舊攤銷前利潤相似。

特許權使用費公司			勘探與生產公司
PrairieSky Royalty Ltd			馬拉鬆石油公司
黑石礦業, L.P.			PDC Energy, Inc.
布里格姆礦業公司			鬥牛士資源公司
			SM 能源公司
中游公司			卡隆石油公司
Western Midstream 合夥人
DCP Midstream，LP			房地產投資信託基金
enLink Midstream, LL			Outfront 媒體公司
Nustar Energy L.P.			Rayonier Inc.
克雷斯特伍德股票合夥人有限責任公司			創新工業地產有限公司
			列剋星敦房地產信託基金

薪酬委員會使用該參考小組的市場數據，以及來自一般行業和勘探與生產行業的其他廣泛調查數據作為參考，以幫助確定2022年的薪酬計劃設計和個人薪酬水平，以及確定2022年的薪酬，如下所述。2022年，為了準備有關2023年薪酬的決定，薪酬委員會更新了諮詢小組的組成部分，將重點放在石油和天然氣行業的獨特動態上，刪除了房地產房地產投資信託公司，並增加了特許權使用費、中游和勘探與生產公司，包括Sitio Royalties Corp（特許權使用費）、Kimbell Royalty Partners（特許權使用費）、麥哲倫中游合夥人（中游）、Equitrans Midstream 公司（中游）、西南能源（E&P）和靶場資源（E&P）。

2022 年薪酬計劃

TPL的2022年高管薪酬計劃旨在獎勵在實現TPL保護和維護TPL資產的目標方面的業績，詳情如下。

基本工資

我們的指定執行官獲得基本工資，以根據每個人的角色、經驗、資格和個人績效提供具有競爭力的固定薪酬。截至2022年底，我們的指定執行官的基本工資如下：

	被任命為執行官			截至的基本工資 2022年12月31日
	泰勒·格洛弗			$850,000
	Chris Steddum			$475,000
	邁克爾·多布斯			$400,000

格洛弗先生、斯特杜姆先生和多布斯先生的基本工資與 2021 年相比沒有變化。

2022 年度激勵目標

作為2022年薪酬計劃重新設計的一部分，薪酬委員會降低了我們每位高管的年度現金激勵目標，並制定了年度激勵性現金獎勵的目標和指標。每位執行官都有目標獎金，以工資的百分比表示，這些獎金是根據上述對市場數據的參考而確定的。2022年我們每位指定執行官的目標獎金佔薪水的百分比如下：

	被任命為執行官			2022 年目標獎金佔總額的百分比工資
	泰勒·格洛弗			110%
	Chris Steddum			90%
	邁克爾·多布斯			75%

與2021年的目標獎勵機會相比，這些機會大幅減少。

委員會還制定了更有條理的年度激勵計劃，將目標與公司的關鍵指標掛鈎。2022年，這些指標包括兩個財務指標（調整後的息税折舊攤銷前利潤率百分比和自由現金流/股份（FCF/Share））以及幾個戰略目標，如下所述。

2022 年度（短期）激勵計劃摘要

指標	重量	理由
調整後的息税折舊攤銷前利潤率%	37.5%	TPL是石油和天然氣行業中調整後息税折舊攤銷前利潤率最高的公司之一，保持高利潤率是管理團隊的重中之重。
每股固定資本形成金	37.5%	生成FCF是TPL的重中之重，它可以以分紅和股票回購的形式為股東帶來更大的回報。
戰略目標	25%	這些目標是在確保長期成功的關鍵戰略優先事項的基礎上制定的，例如安全、ESG進展、增加對TPL土地、SLEM和水服務的使用，以及利用TPL的土地來探索其他非石油和天然氣收入來源。

2022 年每項指標的目標均在 2022 年初設定，基於對今年的預期。下文概述了每項財務指標的閾值、目標和最高績效水平。在 “閾值”、“目標” 和 “最大績效” 級別下，每個指標將分別獲得 50%、100% 和 200% 的目標加成。

指標	加權	閾值	目標	最大值	實際結果已調整為大宗商品價格帽子
調整後的息税折舊攤銷前利潤率%	37.5%	84.0%	86.0%	87.5%	88.1%
每股固定資本形成金	37.5%	$38.00	$45.00	$51.00	$55.37

TPL在預先設定的財務目標方面的表現可能會受到大宗商品價格變動影響的嚴重影響。為了減輕這種影響，委員會採用了商品調整計算法，即對商品價格採用項圈。在項圈範圍內，不對商品價格進行調整。如果大宗商品價格跌破或上漲到領口區間以上，則適用價格下限或上限。這為我們的管理團隊提供了一些與股東一致的大宗商品價格敞口，但隨着大宗商品價格的重大變化，的風險敞口也限制了的敞口。2022年，大宗商品價格從每隻英國央行42.37美元到每隻英國央行56.95美元不等。英國央行的實際變現額為60.81美元，因此，為了計算年度激勵業績，財務業績的上限是假設英國央行每股56.95美元的價格來確定調整後的息税折舊攤銷前利潤率和每股FCF。

根據最終財務業績，TPL在兩個財務指標上都超過了最高水平，每個指標的收益均達到目標的200％。

薪酬委員會還制定了該年度的戰略目標，旨在鼓勵我們的管理團隊採取行動改善TPL的長期成功機會，但這並未直接影響2022年的財務業績。這些目標概述如下。

	戰略目標			結果
	與 2021 年相比，染色柴油的使用量減少了 10%			與 2021 年相比，染色柴油的使用量減少了 39%
	通過加強安全觀察、在全公司範圍內開展安全培訓和實施電子事件管理系統來改善安全文化			零泄漏或可記錄的事故。完成了全公司的安全培訓，並實施了電子事件管理系統
	保持SLEM和供水服務的市場份額佔有率			保持TPL在SLEM和供水服務領域的市場份額
	與未來非石油和天然氣收入相關的安全協議或合同			簽署了比特幣採礦、碳捕集、電池和太陽能開發協議，資本支出有限

根據這些結果，委員會將戰略目標評為目標的 100%。

這導致每位指定高管官員獲得的獎金為目標的175％，如下所述：

	被任命為執行官			2022 年的實際獎金
	泰勒·格洛弗			$1,636,250
	Chris Steddum			$748,125
	邁克爾·多布斯			$525,000

2022 年長期激勵計劃

作為2022年計劃重新設計的一部分，薪酬委員會為TPL的關鍵員工（包括指定執行官）實施了長期激勵計劃。長期激勵計劃的目標包括：

•	使高管的經濟利益與股東保持一致。

•	將高管薪酬與長期績效掛鈎。

•	通過大量可沒收的平衡和長期歸屬來創造留存激勵措施。

•	提供符合公司典型做法的具有競爭力的薪酬計劃。

為了實現該計劃的目標，委員會為指定執行官制定了長期激勵計劃，該計劃使用績效股票單位（PSU）和限制性股票單位（RSU）的組合。下表彙總了每種主要車輛，並在本節後面的中進行了更詳細的描述。

車輛	重量	理由
與XOP指數的相對總股東回報率（“RTSR”）掛鈎的PSU	25%	如果TPL與XOP指數中包含的眾多能源公司相比表現良好，則獲利。只有當TPL位於該指數的前10％時，才能獲得最大金額。
PSU與3年累計每股FCF掛鈎	25%	如果 TPL 達到預先設定的在三年績效期內生成 FCF 的目標，則獲得。產生FCF可以以股息和股票回購的形式為股東帶來更大的回報。
基於時間的限制性股票單位 (RSU)	50%	通過對我們高管團隊的股份所有權，提高高管利益與股東之間的一致性。由於長期（三年）的歸屬條款，鼓勵管理團隊的連續性。

性能共享單位 (PSU)

PSU 佔我們指定執行官長期激勵性薪酬的 50%。 PSU使我們的執行官與RTSR衡量的長期業績與廣泛的能源行業指數（佔PSU的50％）和3年內每股產生的自由現金流（佔PSU的50％）保持一致（佔PSU的50％）。如果有的話，這些獎項將在三年的演出期結束時獲得。

RTSR PSU旨在衡量TPL股票相對於XOP指數中包含的眾多能源行業公司的表現。根據該羣體衡量RTSR有助於減輕大宗商品價格波動對我們業績衡量的影響。儘管TPL沒有任何直接的同行，但廣泛的 XOP指數包括我們的許多客户和其他受大宗商品價格類似影響的公司。

根據我們對XOP指數成分股的RTSR百分位數排名，RTSRPSU可以賺取目標股票數量的0％至200％，如下所示：

	百分位排名			賺取的股票佔目標的百分比⁽¹⁾
	90^第四或以上			200%
	70^第四			150%
	50^第四			100%
	25^第四			25%
	第四			—%

(1)	獎金在表格中的點之間進行插值。

RTSR 是使用業績週期開始和結束時的平均收盤價來衡量的。就2022年獎勵而言，將把2025年1月的平均收盤價與2022年1月的平均收盤價進行比較，再加上2022年2月1日至2025年1月31日的再投資股息 2025年1月31日。

FCF PSU 在三年內根據我們的初始目標來衡量我們的累計 FCF/份額。如果公司能夠跑贏大盤併產生更大的FCF，它將通過分紅和股票回購增加股東的回報。通過以每股為基礎來衡量FCF，這要求我們的管理層團隊確保對股東的任何稀釋都能在絕對基礎上產生足夠高的FCF。

根據每股累計FCF，FCF PSU的收益可以在目標股票數量的0％至200％之間，如下所示：

性能等級	累計 3 年期財務結算/股	賺取的股票佔目標的百分比⁽¹⁾
最大值	$150/Share	200%
目標	每股 127.50 美元	100%
閾值	$105/Share	25%
低於閾值	105/Share	—%

(1)	獎金在表格中的點之間進行插值。

限制性股票單位 (RSU)

限制性股票單位佔我們指定執行官長期激勵薪酬的其他 50%。定期授予限制性股票單位旨在幫助建立TPL的所有權，從而使高管與TPL股東保持一致。限制性股票單位通過在公司中創造大量可沒收的股份，從而起到保留工具的作用。 RSU 的依據是繼續向TPL提供服務，費率為每年33％，從授予日期一週年開始。

2022 年長期激勵補助金

2022年初，委員會根據對參考小組市場數據的審查以及對經驗和專業知識、個人和公司業績以及我們每位指定執行官的潛在競爭機會等其他因素的考慮，為每位指定執行官設定了目標長期激勵補助金水平。目標長期激勵補助金水平是按工資的百分比確定的，並根據授予日的股價每股 1,105.45美元（授予獎勵之日普通股的收盤價）轉換為多股股票。下表彙總了2022年2月的獎項：

姓名和職位	基本工資	以 LTI 為目標百分比基本工資的百分比	目標 LTI 美元金額⁽¹⁾	PSU 數量（在目標處）	限制性單位的數量
泰勒·格洛弗	$850,000	325%	$2,762,500	1,250	1,250
Chris Steddum	$475,000	240%	$1,140,000	516	516
邁克爾·多布斯	$400,000	175%	$700,000	318	317

(1)	目標LTI美元金額與薪酬彙總表中的會計價值不匹配，因為 RTSR PSU的會計價值反映了蒙特卡洛的估值。

其他補償

TPL的指定執行官有資格參加與所有TPL員工相同的福利計劃。其中包括合格的固定福利養老金計劃和合格的固定繳款計劃。這些計劃旨在幫助員工做好退休計劃。沒有專門為我們的高管提供不符合資格的補充計劃。

TPL還為某些執行官提供最低限度的津貼，包括汽車津貼。

其他治理功能

股票所有權準則

公司認為，我們的指定執行官和其他執行官在TPL中保持重要的所有權地位，以便在我們的高級管理層和股東之間建立實質性的一致性，符合股東的最大利益。因此，我們制定了適用於我們所有執行官的股票所有權指導方針。所有權指導方針要求我們的每位執行官持有總價值至少為基本工資特定倍數的普通股，如下所示：

•	首席執行官 — 基本工資的5倍

•	其他指定執行官——基本工資的2倍

•	其他執行官——基本工資的1倍

計入指導方針的股票包括直接持有的TPL股票和未歸屬基於時間的限制性股票。在獲得績效份額之前，績效份額才算在內。在每位高管達到所需的所有權水平之前，他或她必須保留股權獎勵歸屬後獲得的至少 50% 的税後股份。

僱傭協議

經薪酬委員會批准，公司已與每位指定高管簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議規定了最低限度的薪酬，併為無故或出於正當理由（定義見協議中）終止僱傭關係的官員提供遣散費保護。這些協議有助於匹配競爭慣例，還包括某些有助於保護公司的限制性契約。下文 “就業協議” 概述了這些協議的條款。

會計和税務注意事項

在制定我們的高管薪酬計劃的組成部分時，委員會考慮了以下税收和會計條款的影響：

•	《守則》第 162 (m) 節。經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第162（m）條（“該法”）通常不允許上市公司對單獨支付給受保僱員的超過100萬美元的補償進行税收減免，如該法所定義。税收減免只是委員會在做出符合TPL和股東最大利益的薪酬決策時考慮的一個因素。

•	財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） Topic 718，“股票薪酬”（“ASC Topic 718”）。 ASC Topic 718要求上市公司根據授予日的公允價值來衡量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本。我們對指定高管人員（以及我們的其他員工）的股權獎勵的結構是為了保持適當的會計待遇。

•	《守則》第 409A 節。《守則》第409A條規定，除非滿足某些要求，否則根據不合格的遞延薪酬計劃或安排延期支付的薪酬應計入個人當前的總收入，前提是此類延期不存在實質性的沒收風險，也沒有包含在個人的總收入中。我們制定股票計劃、控制權變更協議、遣散費計劃和協議以及其他激勵計劃和協議，只要它們受第409A條的約束，就必須遵守第409A條。

•	代碼部分 280G 和 4999。我們的指定高管官員僱傭協議中的控制權變更補助金規定，控制權變更後，我們將 (i) 減少原本應支付給執行官的遣散費金額，使此類遣散費無需繳納《守則》第 280G 和 4999 條規定的消費税，或 (ii) 向執行官支付全額遣散費（但不含税 “總額”）），以哪個為執行官帶來更好的税後業績（通常被稱為 “淨最佳”）方法）。

風險評估

薪酬委員會審查了我們的風險管理政策與薪酬政策和做法之間的關係，得出的結論是，我們沒有任何薪酬政策或做法使我們面臨合理可能對TPL產生重大不利影響的風險。

其他薪酬相關政策

我們有一項內幕交易政策，其中規定了公司證券交易的條款、條件、時間、限制和禁令。內幕交易政策通常還禁止執行官等進行套期保值，包括參與與公司證券相關的公開交易期權、看跌期權、看漲期權、或其他衍生工具，或者 “空頭” 出售公司的證券。內幕交易政策還要求此類人員必須獲得公司總法律顧問的預先批准，才能獲得公司證券的所有質押和保證金賬户存款。內幕交易政策將在上文 “內幕交易政策；反套期保值政策” 中進一步討論。

由於公司嚴重不遵守任何此類財務報告要求，我們有一項回扣政策，要求受保高管向公司償還或沒收他們在公司被要求編制財務報表會計重報之日之前的三個已完成的財政年度中獲得的任何超額激勵性薪酬。回扣政策將在上文 “與我們的治理有關的事項” 中進一步討論。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本薪酬討論和分析，並根據此類審查和討論，建議將其納入本報告。

恭敬地提交，

董事會薪酬委員會

Barbara J. Duganier，主席

唐納德·G·庫克

Karl F. Kurz

薪酬摘要表

下表列出了有關向指定執行官授予、賺取或支付給指定執行官的所有職位的服務補償的信息：

姓名和職位	年	工資	獎金⁽¹⁾	股票獎項⁽²⁾	非股權激勵計劃⁽³⁾	變化精算當下的價值累積的好處⁽⁴⁾	所有其他補償⁽⁵⁾⁽⁶⁾	總計
泰勒·格洛弗總裁兼首席執行官	2022	$ 850,000	$—	$ 3,766,469	$ 1,636,250	$—	$ 32,700	$ 6,285,419
	2021	$850,000	$ 2,550,000	$1,500,848	$—	$37,183	$31,800	$4,969,831
	2020	$850,000	$ 2,040,000	$—	$—	$85,166	$31,500	$3,006,666
Chris Steddum 首席財務官⁽⁷⁾	2022	$475,000	$—	$1,554,798	$748,125	$—	$18,300	$2,796,223
	2021	$464,769	$ 1,068,750	$900,008	$—	$32,017	$17,400	$2,482,944
	2020	$450,000	$573,750	$—	$—	$17,223	$10,318	$1,051,291
邁克爾·多布斯高級副總裁，祕書和總法律顧問⁽⁸⁾	2022	$400,000	$—	$957,084	$525,000	$24,285	$18,000	$1,924,369
	2021	$400,000	$600,000	$500,700	$—	$—	$12,000	$1,512,700
	2020	$166,667	$266,666	$—	$—	$—	$—	$433,333

(1)	代表薪酬委員會批准的2021年和2020年所有指定高管高管以及2020年多布斯先生受託人的獎金金額。2021年和2020年的獎金自相應的年底累計，並已支付和/或預計將在適用年度的3月15日當天或之前支付。 Steddum 先生2021年的獎金金額包括2021年支付的5萬美元晉升獎金。多布斯先生2020年的獎金金額包括2020年期間支付的10萬美元登錄獎金。

(2)	金額反映了在轉換已批准的以美元計價的獎勵後四捨五入為全股。

(3)	金額包括薪酬委員會批准的2022年所有指定執行官的現金獎勵，如上文2022年年度（短期）激勵計劃摘要中所述。2022年的獎金自2022年12月31日起累計，並在2023年3月15日之前支付。

(4)	表示指定執行官在TPL養老金計劃下的累計福利與上一年度相比的精算現值的總變化。有關TPL養老金計劃的更多信息，請參閲年度報告第8項中包含的合併財務報表中的附註6 “養老金和其他退休後福利”。“財務報表和補充數據。”2022年報告的金額反映了從2021年12月31日到2022年12月31日累計福利的精算現值的總體變化。在本期間，格洛弗先生的累積養卹金精算現值減少了122,716美元，Steddum先生的累計養卹金精算現值減少了7,421美元，由於金額為負，表中列為零。

(5)	列報的金額包括TPL根據公司的固定繳款退休計劃向指定執行官賬户繳納的款項。

(6)	表中沒有反映被點名執行官在列報的所有年份中獲得的額外津貼和其他個人福利（如果有的話）的總價值，因為除格洛弗先生外，該金額低於美國證券交易委員會規定的1萬美元披露門檻，格洛弗先生的額外津貼包括2022年、2021年和2020年的14,400美元的汽車補貼。

(7)	Steddum 先生於 2021 年 6 月 1 日起出任首席財務官。Steddum先生在2020年獲得了TPL的固定福利計劃的資格，但截至2020年12月31日尚未獲得福利。

(8)	多布斯先生自2020年8月3日起加入TPL，擔任高級副總裁兼總法律顧問。Dobbs 先生於2022年1月1日獲得TPL固定福利計劃的資格。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關上一財年向我們的指定執行官發放股權獎勵的某些信息：

			預計的未來支出在下面非股權激勵計劃獎項			預計未來支出將低於股權激勵計劃獎勵
姓名	獎項類型	格蘭特日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值（以單位為單位） ⁽¹⁾	目標（以單位為單位） ⁽¹⁾	最大值（以單位為單位） ⁽¹⁾	所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)⁽²⁾	授予日期公平的價值股票和選項獎項 ($)⁽³⁾
泰勒·格洛弗
	獎金		$ 467,500	$ 935,000	$ 1,870,000
	RTSR PSU	2月11日 2022				156	625	1,250		$1,002,844
	FCF PSU	2月11日 2022				156	625	1,250		$690,906
	RSU	2月11日 2022							1,250	$1,381,813
Chris Steddum
	獎金		$213,750	$427,500	$855,000
	RTSR PSU	二月十一日 2022				65	258	516		$413,974
	FCF PSU	二月十一日 2022				65	258	516		$285,206
	RSU	二月十一日 2022							516	$570,412
邁克爾·多布斯
	獎金		$ 150,000	$300,000	$600,000
	RTSR PSU	二月十一日 2022				40	159	318		$255,123
	FCF PSU	二月十一日 2022				40	159	318		$175,767
	RSU	二月十一日 2022							317	$350,428

(1)	如果滿足某些績效指標，這些PSU將在獲得授權三年後歸屬。有關對績效指標的進一步討論，請參閲年度報告第8項中包含的合併財務報表中的附註7 “基於股份的薪酬”。“財務報表和補充數據。”

(2)	這些限制性股票將在三年內以三分之一的增量歸屬。有關進一步討論，請參閲年度報告第8項中包含的合併財務報表中的附註7 “基於股份的薪酬”。“財務報表和補充數據。”

(3)	對於限制性股票單位和FCF PSU，授予日的公允價值基於授予日的收盤股價。對於 RTSR PSU，授予日期的公允價值是使用蒙特卡洛仿真模型確定的。表格中反映的授予日期公允價值基於FCF PSU和RTSR PSU的目標單位。

下表列出了有關上一財年末我們的指定執行官未償股權獎勵的某些信息。此表中報告的所有未償還的股票獎勵均為限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效股票單位，如表格腳註中所述。在上一財年年底，TPL的長期激勵計劃尚未授予任何期權或股票增值權獎勵。

姓名

獎項

類型

的數量

股票或

庫存單位

還沒有 Vested 的

(#)⁽¹⁾

的市場價值

股份或單位

的股票

還沒有 Vested

($)⁽²⁾

股權激勵

計劃獎勵：

的數量

未賺得的股份，

單位或其他

沒有的權利

既得

(#)

股權激勵

計劃獎勵：

市場或支付價值

未賺錢的

股份、單位或其他

那種權利

還沒有 Vested

($)⁽⁴⁾

泰勒·格洛弗

RSA

480

$1,125,230

RSU

1,250

$2,930,288

RTSR

625⁽³⁾

$2,628,513

FCF PSU

1,250⁽⁴⁾

$2,930,288

Chris Steddum

RSA

288

$675,138

RSU

516

$1,209,623

RTSR

258⁽³⁾

$1,085,050

FCF PSU

516⁽⁴⁾

$1,209,623

邁克爾·多布斯

RSA

160

$375,077

RSU

317

$743,121

RTSR

159⁽³⁾

$668,694

FCF PSU

318⁽⁴⁾

$745,465

(1)	登記冊系統管理人和限制性單位的歸屬將按以下方式進行：

	RSU 2023年2月11日	RSA 2023年12月29日	RSU 2024年2月11日	RSU 2025年2月11日
泰勒·格洛弗	416	480	416	418
Chris Steddum	172	288	172	172
邁克爾·多布斯	105	160	105	107

(2)	RSA和RSU的市值是根據截至2022年12月31日我們的普通股每股收盤價 2,344.23美元計算得出的。

(3)	如果滿足某些績效指標，RTSR PSU將在獲得批准三年後歸屬。顯示的數字代表目標單位的數量。有關績效指標的進一步討論，請參閲上文的 “2022 年薪酬計劃”。使用蒙特卡羅模擬模型確定的公允價值已於2022年12月31日更新，為每股4,205.62美元。

(4)	如果滿足某些績效指標，FCF PSU將在獲得批准三年後歸屬。顯示的數字表示基於概率分析的最大單位數，即截至2022年12月31日，將在三年測量期結束時達到最大水平。截至2022年12月31日的公允價值基於截至2022年12月31日的每股2,344.23美元的收盤價。

下表列出了有關在截至2022年12月31日的財年中為我們的指定執行官歸屬由限制性股票組成的股票的信息。

		股票獎勵在截至年度內發行 2022年12月31日
姓名	獎勵類型	股票數量在 Vesting 時收購	通過歸屬實現的價值
泰勒·格洛弗	RSA	719	$1,676,248
Chris Steddum	RSA	431	$1,004,816
邁克爾·多布斯	RSA	240	$559,526

薪酬比率披露

為了計算2022年所有員工的年總薪酬中位數與首席執行官年薪總額的比率，TPL在計算年度薪酬總額時包括了基本工資、年度獎金金額、股權薪酬（如果有）以及所有其他被視為薪酬的金額。我們使用 2022 年 12 月 31 日作為測量日期。任何在 2022 年服務時間少於一年的員工的基本工資金額均按年計算。首席執行官格洛弗先生的總薪酬確定為6,285,419美元，大約是我們所有員工（不包括首席執行官）年薪中位數164,123美元的38倍。就此計算而言，公司有98名員工，其中不包括首席執行官。

僱傭協議

格洛弗先生

2019年8月8日，信託基金與其總代理兼首席執行官格洛弗先生簽訂了僱傭協議（“僱傭協議 ”）（“格洛弗協議”）（“格洛弗協議”）。《僱傭協議》自2019年7月1日起生效。

關於公司重組，公司與格洛弗先生簽訂了經修訂和重述的協議，如下所述。

根據僱傭協議，格洛弗先生每年的基本工資為80萬美元，有待年度審查，並且有資格獲得不超過該基本工資300％的年度現金獎勵，以實現規定的績效目標，唯一的不同是2019日曆年的現金獎勵至少為信託提名、薪酬和治理委員會確定的2018年支付的現金獎金的100％。在信託或公司制定股權薪酬計劃之前，格洛弗先生必須至少使用其現金獎勵的25％（扣除預估税款）購買子股或普通股。格洛弗協議的期限於2020年12月31日結束，除非在相關結束日期前至少120天發出不續訂的通知，否則將自動延長一（1）年。

《格洛弗協議》規定，如果信託基金無故終止了格洛弗先生的工作，或者該官員出於正當理由終止了格洛弗先生的工作，則支付遣散費，前提是該官員執行了一般豁免和索賠解除並遵守下述限制性契約。遣散費補助金包括 (i) 應計但未付的獎金和既得長期激勵福利 (ii) 解僱當年的按比例分配的獎金（如果解僱發生在第一個日曆季度之後），(iii) 長達18個月的COBRA保費，用於持續為官員及其受撫養人提供團體健康、牙科和視力保險，由信託支付，以及 (iv) 如果解僱發生在前 15 個日曆季度之後任期的幾個月，金額等於他前兩年的基本工資和現金獎勵的平均值的兩倍，如果解僱發生在任期的頭15個月之後, 則數額將減至前一年平均數的一倍.如果信託基金無故終止了該高管的工作，或者該高管有正當理由終止了僱傭關係，或者在所有此類情況下，在協議中定義的信託控制權變更後的24個月內，該高管有權獲得等於 (a) 中較大者的2.99倍的金額，代替第 (iv) 條中規定的金額，該高管有權獲得等於 (a) 中較大者的2.99倍的金額控制權變更前兩年的基本工資和現金獎金的平均值以及 (b) 他的基本工資和

控制權變更當年的目標現金獎勵。如果該官員因死亡或殘疾而終止工作，他將有權獲得上文 (i) 和 (ii) 條所述的福利。該官員還有權獲得應計但未付的工資、應計但未使用的假期、無補貼的COBRA福利以及因任何原因終止僱用後未報銷的業務費用。

《格洛弗協議》規定，格洛弗先生有權根據信託的適用計劃、政策或慣例不時參與向信託基金同等身份的高管提供的所有福利計劃，以及信託基金制定的任何長期激勵計劃。它還規定了為期四周的帶薪休假、商業費用報銷和賠償權。

《格洛弗協議》包含限制性契約，禁止該高管隨時披露信託的機密信息，禁止在信託基金任職期間開展業務的特定縣與信託基金競爭，但某些例外情況除外，以及此後一年（如果他在沒有正當理由的情況下自願終止工作，則禁止此後六個月），以及在任職期間及之後的一年內招攬信託的客户、供應商和商業夥伴。

如上所述，自2021年1月11日公司重組以來，公司與格洛弗先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，以 (i) 確認公司承擔格洛弗協議下的信託義務，以及 (ii) 反映 Glover先生的基本工資增加到85萬美元以及格洛弗協議期限的結束時間改為2021年12月31日。除此之外，修訂和重述的僱傭協議在所有重要方面都與《格洛弗協議》相同。

2022年2月8日，公司與格洛弗先生簽訂了一份經修訂的重述僱傭協議（“A＆R Glover僱傭協議”），取代了公司與格洛弗先生先前的僱傭協議。

根據A＆R Glover僱傭協議，格洛弗先生的基薪為每年85萬美元，但須接受年度審查，並且還有資格根據董事會薪酬委員會制定的特定績效目標的實現情況獲得年度獎金（“獎金”）。在 2021年，格洛弗先生有資格獲得其基本工資的300％的目標年度獎金（“2021年獎金”），該獎金應以現金支付，前提是2021年獎金的税後金額的25％可以用普通股支付。在2021年之後的幾年中， Glover先生的目標年度獎金將至少為其基本工資的100％，並將以現金支付。在2021年之後的幾年中，格洛弗先生還將有資格獲得2021年計劃下的年度長期激勵獎勵（“LTI獎勵”），該獎勵由公司確定，如果加上格洛弗先生當年的目標獎金，其目標金額將至少為其相關年度基本工資的300％。A&R Glover僱傭協議的期限於2024年12月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少120天發出不續訂的通知，否則將自動延長一（1）年。

A＆R Glover僱傭協議規定，如果公司無故終止格洛弗先生的工作，或者格洛弗先生有正當理由終止工作，則支付遣散費，前提是格洛弗先生執行了一般豁免和索賠免除並遵守下述限制性契約。遣散費包括 (i) 應計但未付的獎金，(ii) 基礎獎勵和計劃文件規定的LTI獎勵福利，(iii) 解僱當年的按比例發放的獎金（如果終止發生在第一個日曆季度之後），(iv) 每月支付長達18個月的COBRA保費，用於為格洛弗先生及其受撫養人提供持續的團體健康、牙科和視力保險 dents，以及 (v) 等於 (A) 其前三年基本工資和獎金平均值的兩倍的金額，或 (B) 其基本工資和解僱當年的目標獎金.如果公司無故終止了格洛弗先生的僱傭關係，格洛弗先生有正當理由終止了工作，或者在公司未能續訂協議期限的情況下，在所有這些情況下，在A＆R Glover僱傭協議中定義的公司控制權變更後的24個月內，格洛弗先生將有權獲得等額的金額，代替條款 (v) 中規定的金額至 (a) 控制權變更當年前三年的平均基本工資和獎金以及 (b) 中較大者的2.99倍他的基本工資和目標

控制權變更發生當年的獎金。如果格洛弗先生因死亡或殘疾而終止工作，他或他的遺產將有權獲得上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的福利。在因任何原因終止僱傭關係後，格洛弗先生還有權獲得應計但未支付的工資、應計但未使用的假期、無補貼的 COBRA 福利和未報銷的業務費用。

A＆R Glover僱傭協議規定，格洛弗先生將有權根據公司的適用計劃、政策或慣例不時參與向公司同等身份的高管提供的所有福利計劃，以及公司制定的任何長期激勵計劃。它還規定了每年四周的帶薪休假、商業開支的報銷和賠償權。

A&R Glover 僱傭協議包含限制性契約，禁止 Glover 先生在任職期間在公司開展業務的特定縣與公司競爭，但某些例外情況除外，以及此後一年（如果他無正當理由自願解僱則為六個月），以及在僱用期間招攬公司的客户、供應商和商業夥伴此後為期一年。

Steddum 先生

2019年8月8日，Steddum先生和公司簽訂了僱傭協議（“Steddum協議”）。根據Steddum協議，Steddum先生每年的基本工資為45萬美元，但要接受年度審查，並且有資格獲得高達該基本工資150％的年度現金獎勵，以實現薪酬委員會制定的指定績效目標。Steddum先生還有資格獲得7.5萬美元的搬遷津貼，以支付他與搬到達拉斯有關的費用。Steddum 協議的期限於 2022 年 12 月 31 日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少 120 天發出不續訂的通知，否則將自動延長一 (1) 年。

Steddum協議規定，如果公司無緣無故地終止了該高管的工作，或者Steddum先生出於正當理由終止了該高管的工作，則支付遣散費，前提是Steddum先生執行了一般豁免和免除索賠並遵守了下述限制性契約。遣散費福利包括 (i) 應計但未付的獎金和既得長期激勵福利 (ii) 解僱當年的按比例分配的獎金（如果解僱發生在第一個日曆季度之後），(iii) 長達12個月的COBRA保費，用於持續為該官員及其受撫養人提供團體健康、牙科和視力保險，由公司支付，以及 (iv) 相當於平均水平一倍的金額他在前兩年的基本工資和現金獎金。如果 Steddum 先生的僱傭被公司無故終止、高管有正當理由終止，或者在所有此類情況下，在 Steddum 協議所定義的公司控制權變更後的 24 個月內，Steddum 先生將有權獲得等於 1.5 的金額，而不是第 (iv) 條中規定的金額乘以 (a) 控制權變更前兩年的基本工資和現金獎金的平均值和 (b) 他的基本工資和目標控制權變更當年的現金獎勵。如果Steddum先生因死亡或殘疾而終止工作，他將有權獲得上文第 (i) 和 (ii) 條所述的福利。Steddum先生還有權獲得應計但未付的工資、應計但未使用的休假、無補貼的COBRA福利以及因任何原因終止僱用後未報銷的業務費用。

2022年2月8日，公司和Steddum先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A&R Steddum僱傭協議”）。A&R Steddum僱傭協議取代了TPL與Steddum先生之間先前的僱傭協議。

根據A&R Steddum僱傭協議，Steddum先生每年獲得47.5萬美元的基本工資，但要接受年度審查（根據年度審查，目前基本工資為50萬美元），並且還有資格根據董事會薪酬委員會制定的特定績效目標的實現情況獲得年度獎金（“獎金”）。2021年，Steddum先生有資格獲得其基本工資225％的目標年度獎金（“2021年獎金”），該獎金應以現金支付，前提是2021年獎金的税後金額的25％可以用普通股支付。在2021年之後的幾年中，Steddum先生的目標年度獎金將至少為其基本工資的90％，並將以現金支付。在 2021 年之後的幾年裏，Steddum 先生還將

有資格獲得公司確定的年度LTI獎勵，其目標金額加上Steddum先生當年的目標獎金，應至少為其相關年度基本工資的225％。A&R Steddum僱傭協議的期限將於2024年12月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少120天發出不續訂的通知，否則將自動延長一（1）年。

A&R Steddum僱傭協議規定，如果公司無故終止Steddum先生的工作，或者Steddum先生有充分理由終止其僱傭關係，則支付遣散費，前提是Steddum先生執行了一般豁免和索賠解除並遵守下述限制性契約。遣散費包括 (i) 應計但未付的獎金，(ii) 基礎獎勵和計劃文件規定的LTI獎勵福利，(iii) 解僱當年的按比例發放的獎金（如果終止發生在第一個日曆季度之後），(iv) 每月支付長達18個月的COBRA保費，用於Steddum先生及其持續的團體健康、牙科和視力保險受撫養人，以及 (v) 等於 (A) 年化基本工資和獎金平均值的兩倍的金額三年，或 (B) 他的基本工資和解僱當年的目標獎金。如果Steddum先生無故終止了Steddum先生的僱傭關係，Steddum先生以的正當理由，或者公司未能續訂協議期限，則在所有此類情況下，在A&R Steddum僱傭協議中定義的公司控制權變更後的24個月內，Steddum先生將有權代替第 (v) 條中規定的金額金額等於 (a) 控制權變更當年前三年的年化基本工資和獎金的平均值的2.99倍發生，以及 (b) 他的基本工資和控制權變更發生當年的目標獎金。如果Steddum先生因死亡或殘疾而終止工作，他或他的遺產將有權獲得上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的福利。在因任何原因終止僱傭關係後，Steddum先生還有權獲得應計但未付的工資、應計但未使用的休假、無補貼的COBRA福利和未報銷的業務費用。

A&R Steddum僱傭協議規定，Steddum先生將有權根據公司的適用計劃、政策或慣例不時參與向公司同等身份的高管提供的所有福利計劃，以及公司制定的任何長期激勵計劃。它還規定了每年四周的帶薪休假、商業開支的報銷和賠償權。

A&R Steddum 僱傭協議包含限制性契約，禁止 Steddum 先生在任職期間隨時披露公司的機密信息，在公司任職期間開展業務的特定縣與公司競爭，但某些例外情況除外，以及此後一年（如果他無正當理由自願解僱則為六個月），以及在任職期間招攬公司的客户、供應商和商業夥伴就業，此後為期一年。

多布斯先生

自2021年1月11日公司重組以來，公司與其高級副總裁、總法律顧問兼祕書多布斯先生簽訂了僱傭協議（“多布斯協議”）。

根據多布斯協議，多布斯先生將獲得每年 40萬美元的基本工資，但須接受年度審查，並且有資格獲得不超過該基本工資100％的年度現金獎勵，以實現薪酬委員會制定的特定績效目標。在公司制定股權薪酬計劃之前，多布斯先生必須將其現金獎勵的至少25％（扣除估計税款）用於購買普通股。多布斯協議的期限將於 2021 年 12 月 31 日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少 120 天發出不續訂的通知，否則協議的期限將自動延長一 (1) 年。

《多布斯協議》規定，如果公司無緣無故地終止了該高管的工作，或者該高管有正當理由終止其工作，則支付遣散費，前提是該高管執行了一般豁免和免除索賠並遵守下述限制性契約。遣散費福利包括 (i) 應計但未付的獎金和既得的長期激勵福利 (ii) 解僱當年的按比例分配的獎金（如果解僱發生在第一個日曆季度之後），(iii) 長達 18 個月的 COBRA 保費，用於為警官及其繼續提供團體健康、牙科和視力保險

受撫養人，由公司支付，以及 (iv) 如果解僱發生在任期的前 15 個月，則金額等於其前兩年基本工資和現金獎勵平均值的兩倍，如果在任期的前 15 個月之後發生此類終止，則該金額將減少到前一年平均水平的一倍。如果公司無故終止了多布斯先生的僱傭關係，或者高管有正當理由終止了多布斯先生的工作，或者公司未能續訂協議期限，則在所有此類情況下，在《多布斯協議》所定義的公司控制權變更後的24個月內，那麼，代替第 (iv) 條中規定的金額，多布斯先生將有權獲得相當於 (2.99 倍的金額) 的金額，而不是第 (iv) 條中規定的金額。a) 控制權變更前兩年的基本工資和現金獎勵的平均值以及 (b) 他的基本工資和目標現金獎勵控制權變更的年份。如果多布斯先生因死亡或殘疾而終止工作，他將有權獲得上文第 (i) 和 (ii) 條所述的福利。多布斯先生還有權獲得應計但未付的工資、應計但未使用的假期、無補貼的COBRA福利以及因任何原因終止僱傭關係後未報銷的業務費用。

《多布斯協議》規定，根據公司的適用計劃、政策或慣例，多布斯先生將有權參與不時向公司同等身份的高管提供的所有福利計劃，以及公司制定的任何長期激勵計劃。它還規定了四周的年度帶薪休假、業務費用報銷和賠償權。

《多布斯協議》包含限制性契約，禁止多布斯先生隨時披露公司的機密信息，也禁止在任職期間及之後的一年內招攬公司的客户、供應商和商業夥伴。

2022年2月8日，公司和多布斯先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A&R Dobbs僱傭協議”）。A＆R Dobbs僱傭協議取代了公司與多布斯先生之間先前的僱傭協議。

根據A＆R Dobbs僱傭協議，多布斯先生的年薪為40萬美元，但要接受年度審查（根據年度審查，基本工資目前為42萬美元），並且還有資格根據董事會薪酬委員會制定的特定績效目標的實現情況獲得年度獎金（“獎金”）。2021年，多布斯先生有資格獲得其基本工資的100％的目標年度獎金（“2021年獎金”），該獎金應以現金支付，前提是2021年獎金的税後金額的25％可以用普通股支付。在2021年之後的幾年中，多布斯先生的目標年度獎金將至少為其基本工資的75％，並將以現金支付。在2021年之後的幾年中，多布斯先生還將有資格獲得由公司確定的年度LTI獎勵，加上多布斯先生當年的目標獎金，一年的此類LTI獎勵的目標金額至少為其相關年度基本工資的175％。A&R Dobbs 僱傭協議的期限將於2024年12月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少120天發出不續約的通知，否則將自動延長一（1）年。

A＆R Dobbs僱傭協議規定，如果公司無故終止多布斯先生的工作，或者多布斯先生有正當理由終止僱用，則支付遣散費，前提是多布斯先生執行了一般豁免和免除索賠並遵守下述限制性契約。遣散費包括 (i) 應計但未付的獎金，(ii) 基礎獎勵和計劃文件規定的LTI獎勵福利，(iii) 解僱當年的按比例發放的獎金（如果終止發生在第一個日曆季度之後），(iv) 每月支付長達18個月的COBRA保費，用於為多布斯先生及其受撫養人提供持續的團體健康、牙科和視力保險 dents，以及 (v) 等於 (A) 其年化基本工資和前一工資的平均值的兩倍的金額三年，或 (B) 他的基本工資和解僱當年的目標獎金。如果公司無故終止了多布斯先生的僱傭關係，或者高管出於正確的理由，或者公司未能續訂協議期限，則在所有這些情況下，在A＆R Dobbs僱傭協議中定義的公司控制權變更後的24個月內，Dobbs先生將有權獲得相當於以下金額的金額，而不是第 (v) 條中規定的金額 (a) 控制權變更當年前三年的年化基本工資和獎金的平均值的2.99倍，以及 (b) 他的基本工資和控制權變更發生當年的目標獎金。如果多布斯先生的

由於死亡或殘疾而終止工作，他或他的遺產將有權獲得上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的福利。出於任何原因終止僱傭關係後，多布斯先生還有權獲得應計但未付的工資、應計但未使用的假期、無補貼的COBRA福利和未報銷的業務費用。

A＆R Dobbs僱傭協議規定，根據公司的適用計劃、政策或慣例，多布斯先生有權不時參與向公司同等身份的高管提供的所有福利計劃，以及公司制定的任何長期激勵計劃。它還規定了每年四周的帶薪休假、商業開支的報銷和賠償權。

A＆R Dobbs僱傭協議包含限制性契約，禁止 Dobbs先生在任職期間及之後的一年內隨時披露公司的機密信息，也禁止其招攬公司的客户、供應商和商業夥伴。

養老金福利

姓名	計劃名稱	年數積分服務	的現值累積收益	期間付款上一個財政年度
泰勒·格洛弗	重述德州太平洋置地公司員工養老金計劃	10.0	$ 129,978	$ —
Chris Steddum	重述德州太平洋置地公司員工養老金計劃	2.5	$41,819	$—
邁克爾·多布斯	重述德州太平洋置地公司員工養老金計劃	1.0	$24,285	$—

重報的德克薩斯州太平洋置地公司員工養老金計劃是一項非繳費型固定福利養老金計劃，符合該守則第401條的資格，員工參與該計劃。本計劃所涵蓋的報酬為工資。該計劃為本計劃下每年的信貸服務提供相當於參與者退休前最近五年平均工資的1.5％的普通退休金。積分服務是從參與者成為本計劃的成員資格之日起獲得的，通常不是公司僱用參與者的日期。有關用於量化指定執行官當前應計福利現值的估值方法和重大假設的信息，請參閲年度報告第8項中以引用方式納入的財務報表附註附註6 “養老金和其他退休後福利”。

截至2022年12月31日，格洛弗先生的年度應計正常退休金估計為43,050美元，斯特杜姆先生為11,000美元，多布斯先生為4,463美元。

該計劃規定在公司服務20年後可以提前退休。提前退休金的計算方式與普通退休金相同，但是在正常退休之前開始的前五年每年減少1/15，在接下來的五年中，每年減少1/30。如果在正常退休前10年以上開始領取福利，則55歲之前應支付的提前退休金按精算扣減。目前，所有列出的參與者都沒有資格獲得提前退休金。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日有關根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的普通股的某些信息。

計劃	的股票數量普通股可簽發的行使出色的選擇，認股權證或權利	加權平均值為的行使價傑出的	的股票數量剩餘普通股可供將來發行
德州太平洋置地公司 2021 年激勵計劃獲得股東批准	—	—	61,270
德州太平洋置地公司 2021 年董事股票和遞延薪酬計劃獲得股東批准	—	—	9,301
股權薪酬計劃未獲得股東批准	—	—	—

2021 年激勵計劃

我們維持2021年激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃，我們可以向公司的任何員工、關聯公司或子公司授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位、基於現金的獎勵和其他股票獎勵。2021年計劃於2021年8月11日獲得董事會的批准，並於2021年12月29日獲得股東的批准，並將於2031年12月29日到期。根據2021年計劃，可以發行的最大普通股總數為75,000股，其中可能全部或部分包括授權和未發行的股份（如果有）、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。

除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則在公司控制權變更後，將發生以下情況：

•	對於績效獎以外的獎勵，可以頒發替代獎（即價值和條款至少與優秀獎勵一樣優惠的獎勵）；

•	對於績效獎勵以外的獎勵，如果沒有發放替代獎勵，並且控制權變更後公司的普通股不再公開交易，則此類獎勵應在控制權變更後立即歸屬和行使；

•	對於未獲得的績效獎勵，獎勵應 (i) 按比例獲得，取實際或目標績效中較高者，以及 (ii) 截至控制日變更之前的日曆季度末或控制權變更生效之日，如果獎勵是基於股票價格的，則應從控制權變更生效之日起計量；

•	對於已獲得但未歸屬的績效獎勵，該獎勵應立即歸屬並自控制權變更起支付；

•	對於績效獎勵以外的獎勵，如果公司的普通股在控制權變更後繼續公開交易，則除非薪酬委員會另有決定，否則此類獎勵應繼續根據其適用條款進行交易。

儘管有上述規定，但對於績效獎勵以外的獎勵，薪酬委員會可以取消此類獎勵，獎勵持有人獲得的股份或現金應等於股東獲得的股票金額與獎勵下的每股收購價格（如果有）之間的差額。除非公司與參與者之間的遣散費補償協議中另有規定，否則如果由於控制權變更，參與者支付任何獎勵將導致參與者有責任繳納對某些 “超額降落傘付款” 徵收的聯邦消費税，那麼 (i) 所有原本應支付的款項；或 (ii) 減少的付款金額以避免超額的降落傘付款，以兩者為準考慮到任何適用的消費税，將為參與者提供更大的税後經濟利益，應為已支付給參與者。在任何情況下，任何參與者都無權獲得任何形式的總額補助金或與控制權變更付款有關的任何應繳消費税的報銷。

2021 年非僱員董事股票和遞延薪酬計劃

我們維持2021年非僱員董事和遞延薪酬計劃（ “2021年董事計劃”），根據該計劃，我們可以向每位非僱員董事授予普通股，我們的非僱員董事可以推遲其董事的部分或全部現金費用和股票薪酬。2021年董事計劃已於2021年8月11日獲得董事會的批准，並於2021年12月29日獲得股東的批准，並將於2031年12月29日到期。根據2021年董事計劃可以發行的最大普通股總數為10,000股，其中可能全部或部分包括授權和未發行的股份（如果有）、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。

除非2021年董事計劃的管理人在中與補助金有關的另有決定，否則控制權變更將對未償還的獎勵產生以下影響：

•	如果控制權發生變化，董事獲得的替代獎勵的價值和條款至少與董事的未償獎勵（“替補獎勵”）一樣有利，則根據替補獎勵的條款，董事的未償獎勵應保持未償還狀態。

•	在控制權變更後，公司的股票停止公開交易，除非董事獲得替補獎勵，否則董事的未償還獎勵應立即歸屬。

•	在控制權變更後，公司股票繼續公開交易，董事的未償還獎勵應保持未償還並被視為替補獎勵。

儘管有上述規定，但2021年董事計劃的管理人可以決定，在控制權變更後，根據2021年董事計劃授予的任何或所有未償還的獎勵將被取消和終止，在取消和終止的情況下，董事應獲得每股普通股的現金支付（或股票、其他證券或現金、股票和現金、股票組合的交付）等同於此類現金支付的證券）等於股東收到的對價對於此類控制權變更中的普通股公司。

薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下信息，説明向我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO支付的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）與公司的某些財務業績之間的關係。CAP列中包含的數據並不能反映在適用財年內獲得或支付給我們的執行官的實際薪酬金額，僅根據美國證券交易委員會的新規定進行報告。CAP金額也不代表實際賺取或實現的金額，包括PSU、RSU和RSA。這些股權獎勵的業績條件尚未得到滿足。為此，下表中的信息可能無法反映實際實現的薪酬是否與績效一致。薪酬委員會在做出所示任何一年年的薪酬決定時均未考慮薪酬與績效的披露。有關公司績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

薪酬與績效表

年⁽¹⁾	摘要補償 PEO 表	CAP 到 PEO⁽²⁾	平均值摘要對比表非總計 PEO NeoS	平均上限改為非 PEO 近地天體⁽³⁾	初始固定價值 100 美元投資基於：⁽⁴⁾		網收入（以千計）	公司已選中性能測量⁽⁵⁾
年⁽¹⁾	摘要補償 PEO 表	CAP 到 PEO⁽²⁾	平均值摘要對比表非總計 PEO NeoS	平均上限改為非 PEO 近地天體⁽³⁾	總計股東返回	總計股東返回同行小組	網收入（以千計）	調整後税前利潤（以千計）
2022	$6,285,419	$12,407,635	$2,360,296	$4,614,097	$ 277	$ 212	$ 446,362	$591,814
2021	$4,969,831	$ 5,004,081	$1,498,091	$1,529,156	$ 145	$ 146	$ 269,980	$387,980
2020	$3,006,666	$ 2,982,168	$1,506,222	$1,484,318	不適用	不適用	$ 176,049	$239,107

(1)	2022 年，我們的首席執行官是泰勒·格洛弗而我們的非 PEO NEO 是 Chris Steddum 和 Micheal Dobbs。在2021年和2020年，我們的專業僱主組織為泰勒·格洛弗而我們的非PEO近地天體是羅伯特·帕克（自2021年5月31日起退休）、克里斯·斯特杜姆和邁克爾·多布斯。

(2)	本欄中報告的金額基於指定財年在摘要薪酬表中報告的PEO總薪酬，並按下表所示進行了調整。股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告的方法計算的。

		2022	2021	2020
	薪酬彙總表（“SCT”）中報告的總薪酬	$ 6,285,419	$ 4,969,831	$ 3,006,666
減去	SCT 中報告的涵蓋財年的養老金價值	—	(37,183)	(85,166)
減去	在所涉財政年度內授予的股權獎勵的公允價值	(3,766,469)	(1,500,848)	—
添加	歸因於承保財政年度服務的養老金價值以及因在保險年度所做的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化	72,506	74,886	60,668
添加	在所涵蓋的財年中授予的股權獎勵的年底公允價值，以及在該所涵蓋的財政年度末未歸屬的股權獎勵——估值為年底	8,489,088	1,497,395	—
添加	在所涵蓋的財政年度授予的股權獎勵的公允價值，該獎勵在該所涵蓋的財政年度內歸屬 ——按歸屬之日估值	—	—	—
添加	在歸屬日之前的受保財年年度為股票獎勵支付的股息或其他收益未包含在所涵蓋財年的總薪酬中	23,008	—	—
加/（減去）	上一財年末至所涵蓋的財年末未歸屬的獎勵的公允價值變動	525,773	—	—

		2022	2021	2020
加/（減去）	在上一財年作出的獎勵在所涉財政年度歸屬的獎勵從上一財年末到歸屬日的公允價值變動	778,310	—	—
減去	本財年沒收獎勵的公允價值在上一財年末確定	—	—	—
等於	CAP 到 PEO	$12,407,635	$ 5,004,081	$ 2,982,168

(3)	本欄中報告的金額基於指定財年薪酬彙總表中我們的個非專業僱主組織Neo報告的薪酬總額的平均值，並按下表所示進行了調整。股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告的方法計算的。

		2022	2021	2020
	SCT 中報告的總薪酬	$ 2,360,296	$1,498,091	$1,506,222
減去	SCT 中報告的涵蓋財年的養老金價值	(12,143)	(16,731)	(43,255)
減去	在所涉財政年度內授予的股權獎勵的公允價值	(1,255,941)	(466,903)	—
添加	歸因於承保財政年度服務的養老金價值以及因在保險年度所做的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化	71,825	48,870	21,351
添加	在所涵蓋的財年中授予的股權獎勵的年底公允價值，以及在該所涵蓋的財政年度末未歸屬的股權獎勵——估值為年底	2,830,787	465,829	—
添加	在所涵蓋的財政年度授予的股權獎勵的公允價值，該獎勵在該所涵蓋的財政年度內歸屬 ——按歸屬之日估值	—	—	—
添加	在歸屬日之前的受保財年年度為股票獎勵支付的股息或其他收益未包含在所涵蓋財年的總薪酬中	10,736	—	—
加/（減去）	上一財年末至所涵蓋的財年末未歸屬的獎勵的公允價值變動	245,361	—	—
加/（減去）	在上一財年作出的獎勵在所涉財政年度歸屬的獎勵從上一財年末到歸屬日的公允價值變動	363,176	—	—
減去	本財年沒收獎勵的公允價值在上一財年末確定	—	—	—
等於	非 PEO NEO 的平均 CAP	$ 4,614,097	$1,529,156	$1,484,318

(4)	股東總回報分別代表從2021年1月11日（我們的公司重組之日）到2022年12月31日和2021年12月31日的累計總回報。使用的同行羣體是SPDR標準普爾石油和天然氣勘探與生產ETF（“XOP”）。

(5)	根據美國證券交易委員會的規定，公司必須在薪酬與績效表中列入 “最重要” 的財務業績衡量標準（由公司確定），該衡量標準用於將實際支付給執行官的薪酬與最近結束的財年的公司業績聯繫起來。公司決定調整後 EBITDA，這是我們激勵計劃中包含的一項指標，符合這一要求，因此，我們已將此績效衡量標準納入薪酬與績效表。與薪酬彙總表中衡量的初始授予日公允價值相比，2022年的強勁股價表現增加了CAP計算中先前授予的獎勵的價值。

描述實際支付給我們指定執行官的薪酬與公司業績之間的關係

下圖描述了CAP與我們的PEO和其他非PEO NEO之間的關係（如上面的薪酬與績效表所披露）以及我們在指定年份的財務和股票表現。

下圖比較了CAP與公司股東總回報率（“TSR”）和 XOP TSR：

下圖比較了 CAP 與公司淨收入：

下圖比較了CAP與公司調整後的息税折舊攤銷前利潤：

公司最重要的財務業績指標

以下是公司確定的最重要的財務業績指標，它們將實際支付給我們的PEO和非PEO的NEO的薪酬與公司最近結束的財年的業績掛鈎。

•	調整後的息税折舊攤銷前利潤率（用於短期激勵計劃）

•	每股自由現金流（用於短期激勵計劃）

•	戰略目標，包括HSE/ESG績效和其他運營指標（用於短期激勵計劃）

•	與XOP指數的股東總回報率（用於績效股權獎勵）

•	每股累計自由現金流（用於績效股權獎勵）

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日止年度內向董事會支付的薪酬的信息：

姓名	賺取的費用或以現金支付⁽¹⁾	股票獎勵	總計
約翰·R·諾裏斯三世	$145,000	$106,154	$251,154
大衞·E·巴里	$145,000	$106,154	$251,154
Rhys J. Best⁽²⁾	$87,946	$76,037	$163,983
唐納德·G·庫克	$144,247	$106,154	$250,401
芭芭拉·杜加尼爾	$150,843	$106,154	$256,997
Donna E. Epps	$155,843	$106,154	$261,997
卡爾·F·庫爾茲⁽³⁾	$91,748	$76,037	$167,785
達娜·F·麥金尼斯⁽⁴⁾	$55,000	$—	$55,000
埃裏克·奧利弗	$115,000	$106,154	$221,154
默裏·斯塔爾	$115,000	$106,154	$221,154

(1)	董事會不時組成特設委員會，決定是否為此類服務支付補償，如果是，則是多少。在截至2022年12月31日的年度內向董事支付的任何此類款項均反映在上表的 “以現金賺取或支付的費用” 列中。

(2)	貝斯特先生自2022年4月15日起加入董事會。

(3)	庫爾茲先生自2022年4月15日起加入董事會。

(4)	麥金尼斯先生自2022年3月28日起辭去董事會職務。

按年度計算，所有非僱員董事將獲得21萬美元的基本保留金，其中一半以現金支付，一半以普通股支付，除非公司另有決定，按每年1月1日授予之日紐約證券交易所普通股的收盤價估值，在授予一週年之際歸屬。從2023年1月1日起，年度預付費的股票部分增加到12.5萬美元（現金部分保持在10.5萬美元）。此外，非僱員董事將獲得以下款項，用於支付額外的董事會和委員會服務：董事會聯席主席40,000美元，委員會服務（每個委員會）10,000美元，審計委員會主席10,000美元，提名和公司治理委員會主席5,000美元，薪酬委員會主席5,000美元，薪酬委員會主席5,000美元。從 2023 年 1 月 1 日起，額外的

理事會共同主席服務金額增加到50,000美元。在多個領導職位上任職的董事將獲得每個職位的增量薪酬，包括委員會主席將獲得委員會服務費和擔任該委員會主席的指定金額。預計董事不會因為參加定期安排的董事會或委員會會議而獲得額外報酬。對於服務年限不足一年，支付給非僱員董事的薪酬將根據服務天數按比例分配。

股票所有權準則

公司認為，我們的董事在TPL中保持重要的所有權地位，以便與股東保持實質性的一致性，符合股東的最大利益。因此，我們制定了適用於非僱員董事的股票所有權指導方針。所有權指導方針要求我們的每位非僱員董事在五（5）年內收購併持有總價值至少為基礎現金儲備金五（5）倍的普通股。計入指導方針的股票包括直接持有的TPL股票和未歸屬的時限限制性股票。但是，允許非僱員董事出售普通股，以促進與限制性股票歸屬有關的納税義務。如果僅由於普通股價值下跌而導致非僱員董事跌至適用倍數以下，則該非僱員董事無需購買額外股份來滿足適用的倍數。

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督公司的會計和財務報告流程。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司10-K表格中經審計的財務報表，包括對會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度的討論。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論，該會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合上市公司會計監督委員會的準則、審計準則聲明（SAS 61）中需要討論的事項（可能經過修改或補充）以及他們對公司會計原則的可接受性的判斷以及需要與審計委員會討論的其他事項發表意見下設委員會上市公司會計監督委員會標準。

此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了其與管理層和公司的獨立性，包括根據獨立準則委員會第1號標準的要求收到獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，這些信息可能會被修改或補充，並考慮了任何非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了獨立的註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，討論了他們的審查結果和公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中，以便向美國證券交易委員會提交，董事會批准了該報告。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

Donna E. Epps，主席

Barbara J. Duganier

埃裏克·奧利弗

獨立註冊會計師事務所

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）在2022年期間提供的專業服務向TPL收取的費用：

	截至十二月三十一日的年份
	2022	2021
費用類型：
審計費	$ 664,164	$ 450,771
與審計相關的費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用⁽¹⁾	4,301	37,051
	$668,465	$487,822

(1)	代表與德勤贊助的教育研討會和會計研究工具相關的費用。

在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會批准了德勤提供的所有服務以及向德勤支付的費用。

審計委員會制定了一項政策，要求審計委員會在開始提供此類服務之前，批准由TPL的獨立註冊會計師提供的所有審計和非審計服務費用。費用通常在委員會定期安排的會議上進行審議和批准，如果此類費用可能與特別會議將要審議的其他事項有關，則在這些特別會議上進行。

以引用方式納入

如果本委託書以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，則在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，除非在此類文件中另有明確規定，否則 “董事會審計委員會報告” 將不被視為已納入。此類部分也不得被視為 “索取材料” 或 “提交” 美國證券交易委員會。本委託書中的網站引用和指向其他材料的鏈接僅為方便起見，我們網站上包含或與之相關的內容和信息未以引用方式納入本委託書，也不應被視為本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

* * * * * * *

附錄 A

非公認會計準則業績衡量標準

除了根據公認會計原則列報的金額外，我們還提供了某些補充的非公認會計準則衡量標準。不應認為這些衡量標準比根據公認會計原則提出的衡量標準更相關或更準確。根據美國證券交易委員會的要求，我們的非公認會計準則衡量標準與淨收入進行了核對，淨收入是最直接可比的GAAP績效指標。對於所有非公認會計準則的衡量標準，美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有對這些非公認會計準則的衡量標準做出判斷。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標，用於衡量扣除利息、税項、折舊、損耗和攤銷前的收益。其目的是突出不含財務、税收和折舊、損耗和攤銷費用的收益，其使用僅限於專業分析。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為息税折舊攤銷前利潤，不包括基於員工股份的薪酬、與公司重組相關的轉換成本和遣散費。其目的是突出沒有非現金活動的收益，例如基於股票的薪酬和/或其他非經常性或不尋常的項目，例如轉換和遣散費。我們之所以公佈息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為兩者都是對淨收入的有用補充，可用於分析經營業績。

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：

	截至十二月三十一日的年份
	2022	2021	2020
淨收入	$446,362	$269,980	$176,049
添加：
所得税支出	122,493	93,037	43,613
折舊、損耗和攤銷	15,376	16,257	14,395
税前利潤	584,231	379,274	234,057
添加：
基於員工股份的薪酬	7,583	—	—
遣散費	—	6,680	—
與公司重組相關的轉換成本	—	2,026	5,050
調整後 EBITDA	$591,814	$387,980	$239,107

A - 1

得克薩斯州達拉斯

日期：2023 年 10 月 10 日

約翰 ·R· 諾裏斯三世

聯席主席

大衞·E·巴里

聯席主席