美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
(第3號修正案)
根據1934年的《證券交易法》
布魯克菲爾德基礎設施公司
(發行人名稱)
A 類可交換的次級有表決權的股份, 無面值
(證券類別的標題)
11275Q107
(CUSIP 號碼)
斯瓦蒂·曼達瓦
布魯克菲爾德公司
布魯克菲爾德廣場
海灣街 181 號,100 號套房
安大略省多倫多 M5J 2T3
(416) 363-9491
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2023年9月28日
(需要提交此 聲明的事件日期)
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下方框。☐
就1934年《證券交易法》(“該法”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得被視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束。
CUSIP 編號 11275Q107
1 | 舉報人姓名 布魯克菲爾德公司 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |||||
3 | 僅限 SEC 使用 | |||||
4 | 資金來源(見説明) OO | |||||
5 | 如果根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項 要求披露法律程序,請選中此複選框 ¨ | |||||
6 | 國籍或組織地點 安大略 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 | 唯一的 投票權 1,500,000 | ||||
8 | 共享 投票權 11,512,789(1) | |||||
9 | 唯一的 處置力 1,500,000 | |||||
10 | 共享 處置權 11,512,789(1) |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 13,012,789 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明) ¨ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 9.9%(2)(3) | |||||
14 | 舉報人類型 (參見説明) CO |
(1) 該金額包括BIPC Holding LP和BIPC GP Holdings Inc.實益擁有的A類股票 。
(2) 所有權百分比基於布魯克菲爾德基礎設施公司( “發行人”)截至2023年9月28日已發行的約1.318億股A類可交換次級有表決權的股份(“A類股份”)。
(3) Brookfield Infrastructure Partners L.P. 受益地 擁有發行人所有已發行和流通的B類多表決權股份,這些股份佔發行人75.0%的表決權益。 布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司共同持有發行人約77.5%的投票權益。
CUSIP 編號 11275Q107
1 | 舉報人姓名 BAM 合作伙伴信任 | |||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ | |||||
3 | 僅限 SEC 使用 | |||||
4 | 資金來源(見説明) OO | |||||
5 | 如果根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項 要求披露法律程序,請選中此複選框 ¨ | |||||
6 | 國籍或組織地點 安大略 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 | 唯一 投票權 0 | ||||
8 | 共享 投票權 13,012,789(4) | |||||
9 | SOLE 處置能力 0 | |||||
10 | 共享 處理能力 13,012,789(4) |
11 | 每個申報人 個人實際擁有的總金額 13,012,789(4) | |||||
12 | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請勾選 框(參見説明) ¨ | |||||
13 | 以行 (11) 中的金額表示的類別百分比 9.9%(5) | |||||
14 | 請鍵入 的舉報人(參見説明) OO |
(4) 該金額包括布魯克菲爾德 公司實益擁有的A類股份。
(5) 所有權百分比基於截至2023年9月28日已發行的大約1.318億股A類股票。
CUSIP 編號 11275Q107
1 |
舉報人姓名 BIPC 控股 LP | |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) § (b) ¨ | |
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 |
資金來源(見説明) OO | |
5 |
如果根據 第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點 安大略 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
8 |
共享投票權 11,512,789(6) | |||
9 |
唯一的處置力 0 | |||
10 |
共享的處置權 11,512,789(6) |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 11,512,789(6) | |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票 ,請選中複選框(參見説明) ¨ | |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 8.7%(7) | |
14 |
舉報人類型(見説明) PN |
(6) 該金額反映了與作為BIPC Holding LP普通合夥人的BIPC GP Holdings Inc. 對A類股票的視為共享實益所有權。
(7) 所有權百分比基於截至2023年9月28日已發行約1.318億股A類股票的合計 。
CUSIP 編號 11275Q107
1 |
舉報人姓名 BIPC GP 控股公司 | |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) § (b) § | |
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 |
資金來源(見説明) OO | |
5 |
如果根據 第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點 安大略 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
8 |
共享投票權 11,512,789(8) | |||
9 |
唯一的處置力 0 | |||
10 |
共享的處置權 11,512,789(8) |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 11,512,789(8) | |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票 ,請選中複選框(參見説明) ¨ | |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 8.7%(9) | |
14 |
舉報人類型(見説明) CO |
(8) 該金額包括BIPC Holding LP實益擁有的A類股票 。
(9) 所有權百分比基於截至2023年9月28日已發行約1.318億股A類股票 。
CUSIP 編號 11275Q107
1 |
舉報人姓名 BROOKFIELD 基礎設施合作伙伴有限責任公司 | |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) § (b) § | |
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 |
資金來源(見説明) OO | |
5 |
如果根據 第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點 百慕大 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
8 |
共享投票權 0 | |||
9 |
唯一的處置力 0 | |||
10 |
共享的處置權 0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 0 | |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票 ,請選中複選框(參見説明) ¨ | |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0%(10) | |
14 |
舉報人類型(見説明) PN |
(10) Brookfield Infrastructure Partners L.P. 受益地 擁有發行人所有已發行和流通的B類多表決股份(“B類股份”),這些股票代表發行人75.0%的表決權益。布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司共持有發行人約 77.5%的投票權益。所有權百分比反映了與Brookfield Infrastructure Partners L.P. 的普通合夥人布魯克菲爾德基礎設施合夥人 Limited被視為共享的實益所有權。
CUSIP 編號 11275Q107
1 |
舉報人姓名 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 | |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) “(b)” | |
3 | 僅限秒鐘使用 | |
4 |
資金來源(見説明) OO | |
5 |
如果根據 第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點 百慕大 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
8 |
共享投票權 0 | |||
9 |
唯一的處置力 0 | |||
10 |
共享的處置權 0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額 0 | |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票 ,請選中複選框(參見説明) ¨ | |
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0%(11) | |
14 |
舉報人類型(見説明) CO |
(11) 所有權百分比反映了Brookfield Infrastructure Partners L.P. 持有的B類股票的實益所有權
解釋性説明
提交本附表13D的第3號修正案(本 “第3號修正案”)最初於2020年4月9日提交,隨後於2020年7月31日和2021年11月22日修訂(先前修訂為 “原始附表13D”),旨在反映(i)BIG Holdings L.P.(“BIG Holdings”)、布魯克菲爾德基礎設施集團有限公司(“BIG Holdings”)(“BIG Holdings”)(“BIG Holdings”)(“BIG Holdings”)(“BIG Holdings”)的撤銷作為申報人, BAM Infrastructure Group L.P.(“BIG Limited”)、BAM Limited(“BAM Limited”)和布魯克菲爾德基礎設施 百慕大集團有限公司(“BIGBL”),(ii)發行與發行人於2023年9月28日收購Triton International Limited(“Triton”)(“Triton”)有關的約2,110萬股A類股票( “收購”),以及(iii)由於收購完成後已發行A類股票數量增加,申報人對A類股份(定義見原始附表 13D)的實益所有權減少。
原始附表13D中報告的信息和定義術語 仍然有效,除非其被本第3號修正案中包含的信息或定義的 術語所修改或取代。
第 2 項。身份和背景。
就本第3號修正案而言,布魯克菲爾德公司 (“布魯克菲爾德”)、BAM合夥人信託基金(“BAM合夥企業”)、BIPC Holding LP(“BIPC Holding”)、 BIPC GP.(“BIPC GP”)、布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司和布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限公司 均應被視為 “舉報人”。申報人之所以提交這份單一的聯合申報,是因為他們可能被視為構成該法第13 (d) (3) 條所指的 “團體”。 申報人之間共同提交本第3號修正案的協議(“聯合申報協議”)作為附錄99.7附於此 。
特此修訂最初的 附表13D第2 (a) 項,刪除了對BIG Holdings、BIGL、BIG LP、BAM Limited和BIGBL的提法,並反映 布魯克菲爾德資產管理公司更名為 “布魯克菲爾德公司”。
特此修訂 原始附表 13D 第 2 (b)-(c)、(f) 項,刪除了對 BIG Holdings、BIGL、BIG LP、BAM Limited 和 BIGBL 的提法,包括其董事和高級管理人員附表 ,並補充如下:
本修正案 第3號附表一至四列出了Brookfield、BAM Partners作為BAM合夥企業受託人的BAM Partners、 BIPC GP和BIPL(在本第3號修正案中列為 “在冊人員”)的最新董事和執行官名單,以及他們各自的主要職業、地址和公民身份。
特此修訂原始 附表 13D 第 2 (d)-(e) 項,刪除了對 BIG Holdings、BIGL、BIG LP、BAM Limited 和 BIGBL 的提及,並補充如下:
在過去的五年中,沒有一個 申報人,據他們各自所知,也沒有被列入名單的人:(i) 在刑事訴訟 (不包括交通違規行為或類似的輕罪)中被定罪;或(ii)參與了 主管司法機構或行政機構的民事訴訟,因此他、她或它曾經或現在受到判決、法令的約束禁止將來違反 、禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動或認定任何違規行為的最終命令關於這些 法律。
第 4 項。交易目的。
特此對原附表 13D 第 4 項進行補充 ,內容如下:
關於此次收購, 發行人在2023年9月28日收購結束時共向Triton股東發行了約2,110萬股A類股票。 由於已發行A類股票的增加,先前在附表13D中報告的申報人 實益擁有的A類股票的總百分比下降了。申報人均未獲得與 本次收購有關的任何A類股票。
在適用法律允許的範圍內,直接持有A類股票的每位申報人 都明確否認其他申報人持有的 此類證券的任何股份的實益所有權。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對原附表 13D 第 5 (a)-(c) 項修訂如下:
(a)-(b) 本附表13D所涉及的申報人持有的發行人 A類股份的總數和百分比為13,012,789股,約佔發行人目前已發行A類股票的9.9%。發行人A類股票的百分比基於截至2023年9月28日已發行約1.318億股A類股票的合計 。
(i) 布魯克菲爾德
(a) | 布魯克菲爾德可能被視為13,012,789股A類股票的受益所有人,佔約9.9%的百分比。 |
(b) | 投票或直接投票的唯一投票權:1,500,000股A類股票 |
投票或直接投票的共同投票權:11,512,789 類 A 類股票
處置或指導處置的唯一權力:1,500,000股A類股票
處置或指導處置的共同權力:11,512,789股A類股票
(ii) BAM 夥伴關係
(a) | BAM Partnership可以被視為13,012,789股A類股票的受益所有人,佔約9.9%的百分比 |
(b) | 投票或直接投票的唯一投票權:0 股 A 類股票 |
投票或直接投票的共同投票權:13,012,789 類 A 類股票
處置或指導處置的唯一權力:0 A 類股票
處置或指導處置的共同權力:13,012,789股A類股票
(iii) BIPC Holding
(a) | BIPC Holding可能被視為11,512,789股A類股票的受益所有人,佔約8.7%的百分比 |
(b) | 投票或直接投票的唯一投票權:0 股 A 類股票 |
投票或直接投票的共同投票權:11,512,789 類 A 類股票
處置或指導處置的唯一權力:0 A 類股票
處置或指導處置的共同權力:11,512,789股A類股票
(iv) BIPC GP
(a) | BIPC GP可能被視為11,512,789股A類股票的受益所有人,佔約8.7%的百分比 |
(b) | 投票或直接投票的唯一投票權:0 股 A 類股票 |
投票或直接投票的共同投票權:11,512,789 類 A 類股票
處置或指導處置的唯一權力:0 A 類股票
處置或指導處置的共同權力:11,512,789股A類股票
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
特此對原附表 13D 第 6 項進行修訂和補充 ,內容如下:
根據A類股票的條款,布魯克菲爾德和BIP持有發行人約77.5%的表決權益(截至2023年9月28日),根據A類股票的條款,BIP可能獲得約1.318億股A類股票(截至2023年9月28日),布魯克菲爾德可能獲得約1.188億股A類股票(截至2023年9月28日)權利協議。
第 7 項。作為展品提交的材料。
特此對原附表 13D 第 7 項進行修訂和補充 ,內容如下:
附錄 99.8 — 聯合申報協議,日期為 2023 年 10 月 2 日
簽名
經過合理的詢問和 據我所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期:2023 年 10 月 2 日 | 布魯克菲爾德公司 | ||
來自: | /s/ Swati Mandava | ||
姓名: | Swati Mandava | ||
標題: | 法律與監管董事經理 | ||
BAM 合作伙伴信任,由其受託人 BAM CLASS B PARTNERS INC. | |||
來自: | //凱西·薩帕什 | ||
姓名: | Kathy Sarpash | ||
標題: | 祕書 | ||
BIPC 控股 LP,由其普通合夥人撰寫, BIPC GP HOLDINGS INC. | |||
來自: | /s/ Albert Lin | ||
姓名: | 艾伯特·林 | ||
標題: | 祕書 | ||
BIPC GP 控股公司 | |||
來自: | /s/ Albert Lin | ||
姓名: | 艾伯特·林 | ||
標題: | 祕書 |
布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司,由其普通合夥人 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 | |||
來自: | /s/ Jane Sheere | ||
姓名: | Jane Sheere | ||
標題: | 祕書 | ||
布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司 | |||
來自: | /s/ Jane Sheere | ||
姓名: | Jane Sheere | ||
標題: | 祕書 |
附表 I
布魯克菲爾德公司
警官的姓名和職務 或者導演 |
主要營業地址 | 主要職業或 就業 |
公民身份 | |||
M. Elyse Allan,董事長 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 公司總監 | 美國和加拿大 | |||
董事 Jeffrey M. Blidner | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德公司副主席 | 加拿大 | |||
Angela F. Braly,導演 | 美國紐約州紐約市 Vesey Street 250 號 15 樓 10281-1023 | 公司總監 | 美國 | |||
導演 Jack L. Cockwell | 加拿大安大略省多倫多市揚格街 51 號 400 套房 M5E 1J1 | 布魯克菲爾德合作伙伴基金會主席 | 加拿大 | |||
導演 Maureen Kempston Darkes | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 公司總監 | 加拿大 | |||
Janice Fukakusa,董事長 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 公司總監 | 加拿大 | |||
Bruce Flatt,董事兼首席執行官 官 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德資產管理有限公司和布魯克菲爾德公司首席執行官 | 加拿大 | |||
Brian D. Lawson,導演 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德公司副主席 | 加拿大 | |||
Howard S. Marks,導演 | 美國加利福尼亞州洛杉磯市南格蘭德大道 333 號 28 樓 Oaktree Capital Management 有限責任公司 90071 | 橡樹資本管理公司聯席董事長 | 美國 | |||
董事弗蘭克·麥肯納閣下 | TDCT Tower
海灣街 161 號,35 樓 安大略省多倫多 M5J 2T2,加拿大 |
布魯克菲爾德公司董事長兼道明銀行集團批發副董事長 | 加拿大 | |||
拉斐爾·米蘭達,導演 | C/Santiago de Compostela 100 28035 西班牙馬德里 | 公司總監 | 西班牙 | |||
奧古斯丁·託馬斯·奧唐奈勛爵, 導演 | 加拿大廣場一號,25 層,金絲雀碼頭,倫敦,E14 5AA,英國 | 公司總監 | 英國 | |||
Hutham S. Olayan,董事 | 美國紐約州紐約市 Vesey 街 250 號 15 樓 10281-1023 | Olayan 集團主席 | 美國和沙特阿拉伯 | |||
戴安娜·L·泰勒,導演 | c/o Bloomberg,慈善機構,紐約州紐約市東 78 街 25 號。10075 | 公司總監 | 美國 | |||
尼古拉斯·古德曼,總裁兼首席財務 官 | 海灣街 181 號,100 套房 安大略省多倫多 M5J 2T3,加拿大 |
布魯克菲爾德公司管理合夥人、總裁兼首席財務官 | 英國 |
附表二
BAM B 級合夥人公司
的名稱和職位 官員或導演 |
主要營業地址 | 主要職業或 就業 |
公民身份 | |||
Jack L. Cockwell,董事兼副總裁 | 加拿大安大略省多倫多市央街 51 號 400 套房 M5E 1J1 | 布魯克菲爾德合作伙伴基金會主席 | 加拿大 | |||
布魯斯·弗拉特,董事兼副總裁 | 加拿大安大略省多倫多市灣街 181 號 100 號套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德資產管理有限公司和布魯克菲爾德公司首席執行官 | 加拿大 | |||
Brian D. Lawson,董事兼總裁 | 加拿大安大略省多倫多市灣街 181 號 100 號套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德公司副主席 | 加拿大 | |||
凱西·薩帕什,祕書 | 加拿大安大略省多倫多市灣街 181 號 100 號套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德資產管理有限公司董事總經理 | 加拿大 |
附表三
BIPC GP Holdings Inc.
的名稱和職位 官員或主任 |
主要業務 地址 |
校長 職業或 就業 |
公民身份 | |||
亞倫·克萊恩,董事 | 安大略省多倫多市灣街 181 號 100 號套房 M5J 2T3,加拿大 |
布魯克菲爾德資產管理有限公司管理合夥人 | 加拿大 | |||
基爾·亨特,董事總經理 |
海灣街 181 號,100 套房 安大略省多倫多 M5J 2T3,加拿大 |
布魯克菲爾德資產管理有限公司董事總經理 | 加拿大 | |||
Chloe Berry,董事總經理 | 海灣街 181 號,100 套房 安大略省多倫多 M5J 2T3,加拿大 |
布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司董事總經理 | 加拿大 | |||
林艾伯特,祕書 | 海灣街 181 號,100 套房 安大略省多倫多 M5J 2T3,加拿大 |
布魯克菲爾德資產管理有限公司高級副總裁 | 加拿大 | |||
Carl Ching,高級副總裁 | 海灣街 181 號,100 套房 安大略省多倫多 M5J 2T3,加拿大 |
布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司董事總經理 | 加拿大 | |||
大衞·克蘭特,總裁兼董事 | 海灣街 181 號,100 套房 安大略省多倫多 M5J 2T3,加拿大 |
布魯克菲爾德基礎設施合夥人有限責任公司管理合夥人兼首席財務官 | 加拿大 |
附表四
布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司
的名稱和職位 官員或主任 |
主要業務 地址 |
校長 職業或 就業 |
公民身份 | |||
Anne Schaumburg,導演 | 百慕大漢密爾頓 HM 12 前街 73 號 5 樓 | 公司總監 | 美國 | |||
董事 Jeffrey M. Blidner | 百慕大漢密爾頓 HM 12 前街 73 號 5 樓 | 布魯克菲爾德公司副主席 | 加拿大 | |||
導演 William J. Cox | 百慕大漢密爾頓 HM 12 前街 73 號 5 樓 | 滑鐵盧地產總裁兼董事長 | 英國 | |||
導演 Roslyn Kelly | 百慕大漢密爾頓 HM 12 前街 73 號 5 樓 | Mediobanca 高級董事總經理 | 愛爾蘭 | |||
導演 Suzanne Nimocks | 百慕大漢密爾頓 HM 12 前街 73 號 5 樓 | 公司總監 | 美國 | |||
導演 Daniel Muñiz Quintanilla | 百慕大漢密爾頓 HM 12 前街 73 號 5 樓 | 公司總監 | 墨西哥 | |||
導演 Rajeev Vasudeva | 百慕大漢密爾頓 HM 12 前街 73 號 5 樓 | Centum 學習有限公司董事長 | 印度 | |||
格雷戈裏·歐內斯特·亞歷山大·莫里森 | 百慕大漢密爾頓 HM 12 前街 73 號 5 樓 | 布魯克菲爾德百慕大有限公司總裁 | 加拿大 | |||
格雷戈裏·諾埃爾·麥康尼,副總裁 | Rendezvous 企業中心,巴巴多斯基督教堂 Rendezvous 二樓 BB15131 | 布魯克菲爾德國際銀行公司總裁兼首席執行官 | 巴巴多斯 | |||
詹姆斯·亞歷山大·博迪,副總裁 | 百慕大漢密爾頓 HM 12 前街 73 號 5 樓 | 布魯克菲爾德百慕大有限公司首席執行官 | 加拿大 | |||
簡希爾,祕書 | 百慕大漢密爾頓 HM 12 前街 73 號 5 樓 | 布魯克菲爾德百慕大有限公司企業服務經理 | 英國 |