美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》 （第3號修正案）*
HighPeak Energy, Inc. （發行人名稱）
普通股，面值0.0001美元（證券類別標題）
43114Q 105（CUSIP 號碼）
Jack Hightower
HighPeak 能源公司
西三街 421 號，1000 套房 得克薩斯州沃思堡 76102 電話：(817) 850-9200（人員的姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
2023 年 9 月 19 日（需要提交本聲明的活動日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e) 條、第13d-1 (f) 條或第13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 1 頁，總共 6 頁 |
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1 |
舉報人姓名
傑克·海塔爾 |
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2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(A): ☐ (B): |
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3 |
僅限秒鐘使用
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4 |
資金來源
OO; PF; BK（參見第 3 項） |
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5 |
檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序
☐ |
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6 |
國籍或組織地點
美國 |
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|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
11,887,184 |
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8 |
共享投票權
81,243,726 |
|
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9 |
唯一的處置力
11,887,184 |
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10 |
共享的處置權
81,243,726 |
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11 |
每個申報人實際擁有的總金額
93,130,910(1)(2)(3) |
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12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ |
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13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
68.6%(4) |
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14 |
舉報人類型
在 |
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1. |
Hightower先生可能被視為擁有93,130,910股股票的實益所有權。此類股份的一部分由HighPeak Energy Partners、LP、HighPeak Energy Partners II、LP和HighPeak Pure Acquisition, LLC持有（金 |
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2. |
包括 (i) 行使截至本文發佈之日已歸屬的股票期權後可發行的6,847,495股股票，以及 (ii) 在本協議發佈之日六十 (60) 天內行使認股權證後可發行的681,298股股票。 |
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3. |
包括 (i) 2,336股股票和 (ii) 行使認股權證後可發行的2,336股股票，可在本協議發佈之日起六十 (60) 天內行使，由Hightower先生的家庭成員實益擁有。 |
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4. |
基於135,752,052股股票，包括截至2023年9月1日已發行128,220,923股股票；Hightower先生持有的認股權證和可行使股票期權行使時可發行的7,528,793股股票，以及Hightower先生家族成員實益擁有的六十（60）天內行使認股權證後可發行的2336股股票。 |
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 2 頁，總共 6 頁 |
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1 |
舉報人姓名
HighPeak 能源合作伙伴，LP |
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|
2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(A): ☐ (B): |
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3 |
僅限秒鐘使用
|
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|
4 |
資金來源
OO（參見第 3 項） |
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5 |
檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序
☐ |
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6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
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|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
|
8 |
共享投票權
39,642,461 |
|
|
9 |
唯一的處置力
0 |
|
|
10 |
共享的處置權
39,642,461 |
|
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
39,642,461 |
|
|
12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ |
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13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
30.9%(1) |
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14 |
舉報人類型
PN |
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1. |
基於截至2023年9月1日已發行128,220,923股股票。 |
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 3 頁，總共 6 頁 |
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1 |
舉報人姓名
HighPeak 能源合作伙伴 II，唱片 |
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|
2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(A): ☐ (B): |
|
|
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
|
4 |
資金來源
OO（參見第 3 項） |
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|
5 |
檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序
☐ |
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|
6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
|
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
|
8 |
共享投票權
36,740,593 |
|
|
9 |
唯一的處置力
0 |
|
|
10 |
共享的處置權
36,740,593 |
|
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
36,740,593 |
|
|
12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ |
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13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
28.7%(1) |
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14 |
舉報人類型
PN |
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1. |
基於截至2023年9月1日已發行128,220,923股股票。 |
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 4 頁，總共 6 頁 |
|
1 |
舉報人姓名
HighPeak Pure 收購有限公司 |
|
|
2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(A): ☐ (B): |
|
|
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
|
4 |
資金來源
OO（參見第 3 項） |
|
|
5 |
檢查是否需要根據第 2 (D) 項或第 2 (E) 項披露法律程序
☐ |
|
|
6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
|
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權
0 |
|
8 |
共享投票權
4,856,000 |
|
|
9 |
唯一的處置力
0 |
|
|
10 |
共享的處置權
4,856,000 |
|
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
4,856,000 |
|
|
12 |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ |
|
|
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
3.8%(1) |
|
|
14 |
舉報人類型
OO |
|
|
1. |
基於截至2023年9月1日已發行128,220,923股股票。 |
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 5 頁，總共 6 頁 |
本附表13D實益所有權聲明（本 “修正案”）的第3號修正案修訂了申報方於2020年8月31日提交的附表13D中關於公司普通股的實益所有權聲明（“附表13D”），該聲明不時修訂和補充（“附表13D”）。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。除非經本修正案修訂和補充，否則附表13D保持不變。
第 3 項。資金來源和金額或其他對價
本修正案對附表13D的第3項進行了修訂和補充，披露了以下內容：
2022年12月21日，Hightower先生在公開市場上通過多筆交易購買了14,601股普通股，價格從21.94美元到22.00美元（含22.00美元）不等。加權平均每股價格為21.98美元，個人資金的現金對價總額約為32.1萬美元。
2022年12月22日，Hightower先生在公開市場上通過多筆交易購買了35,399股普通股，價格從21.67美元到22.00美元（含22.00美元）不等。加權平均每股價格為21.88美元，總現金對價約為77.5萬美元的個人資金。
2023年1月4日，Hightower先生在公開市場上以每股22美元的價格通過多筆交易購買了131,539股普通股。現金對價總額約為289.4萬美元的個人資金。
2023年7月21日，公司完成了14,835,000股普通股的承銷發行（“2023年7月發行”）。在2023年7月的發行中，Hightower先生使用從德克薩斯資本銀行和西德克薩斯銀行借來的款項，以每股10.50美元的收購價格購買了952,380股普通股。公司打算將2023年7月發行的淨收益用作營運資金，包括2023年7月21日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書補充文件中討論的部分當前到期賬目，並以其他方式提高短期流動性。
2023年9月19日，Hightower先生在公開市場上以多筆交易購買了224,001股普通股，價格從16.36美元到16.75美元（含16.75美元）不等。加權平均每股價格為16.59美元，現金對價總額約為370萬美元的個人資金。
2023年9月20日，Hightower先生在公開市場上通過多筆交易購買了275,999股普通股，價格從16.32美元到16.60美元（含16.32美元）不等。加權平均每股價格為16.55美元，現金對價總額約為460萬美元的個人資金。
關於Hightower先生在本附表13D封面第7至13行中列出的公司證券的實益所有權，Hightower先生持有的2472,891股普通股被質押用於擔保銀行貸款。
| CUSIP 第 43114Q 105 | 附表 13D | 第 6 頁，總共 6 頁 |
簽名
經過合理的調查，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 10 月 3 日
| 來自： | /s/ 傑克·海塔爾 | |
| 姓名： | 傑克·海塔爾 | |
| HIGHPEAK 能源合作伙伴，LP | ||
| 來自： |
HighPeak 能源合作伙伴合夥人 GP、 它的普通合夥人 |
|
| 來自： |
HighPeak GP, L 它的普通合夥人 |
|
| 來自： | /s/ 傑克·海塔爾 | |
| 姓名： | 傑克·海塔爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| HIGHPEAK 能源合作伙伴 II，LP | ||
| 來自： |
HighPeak Energy Partner 它的普通合夥人 |
|
| 來自： |
HighPeak GP II, L 它的普通合夥人 |
|
| 來自： | /s/ 傑克·海塔爾 | |
| 姓名： | 傑克·海塔爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| HIGHPEAK PURE 收購, | ||
| 來自： | /s/ 傑克·海塔爾 | |
| 姓名： | 傑克·海塔爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |