BGSF-20201227

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StaffingMember2018-01-012018-12-300001474903US-GAAP：運營細分市場成員BGSF：LightIndustrialMember2019-12-302020-12-270001474903US-GAAP：運營細分市場成員BGSF：LightIndustrialMember2018-12-312019-12-290001474903US-GAAP：運營細分市場成員BGSF：LightIndustrialMember2018-01-012018-12-300001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-302020-12-270001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2018-12-312019-12-290001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2018-01-012018-12-300001474903Bgsf：不成比例的損失成員US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：Professional StaffingMember2019-12-302020-12-270001474903Bgsf：不成比例的損失成員US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：Professional StaffingMember2018-12-312019-12-290001474903Bgsf：不成比例的損失成員US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：Professional StaffingMember2018-01-012018-12-300001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-12-302020-12-270001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2018-12-312019-12-290001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2018-01-012018-12-300001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-12-302020-12-270001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2018-12-312019-12-290001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2018-01-012018-12-300001474903Bgsf：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-302020-12-270001474903Bgsf：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2018-12-312019-12-290001474903Bgsf：ContingentConsiderationMember美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2018-01-012018-12-300001474903US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：RealEstateSegmentMember2020-12-270001474903US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：RealEstateSegmentMember2019-12-290001474903US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：Professional StaffingMember2020-12-270001474903US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：Professional StaffingMember2019-12-290001474903US-GAAP：運營細分市場成員BGSF：LightIndustrialMember2020-12-270001474903US-GAAP：運營細分市場成員BGSF：LightIndustrialMember2019-12-290001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-12-270001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-2900014749032019-12-302020-03-2900014749032020-03-302020-06-2800014749032020-06-292020-09-2700014749032020-09-282020-12-2700014749032018-12-312019-03-3100014749032019-04-012019-06-3000014749032019-07-012019-09-2900014749032019-09-302019-12-290001474903美國-GAAP：次要事件成員Bgsf：MomentumSolutionzMember2021-02-080001474903美國-GAAP：次要事件成員Bgsf：EdgeRockTechnologyHoldingsIncMember2021-02-082021-02-080001474903美國-GAAP：次要事件成員2021-02-082021-02-08

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

_______________

表格10-K

_______________

(標記一)


☑			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度2020年12月27日


☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，美國將從歐洲過渡到日本。

委託文件編號：001-36704

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474903/000147490321000035/bgsf-20201227_g1.jpg

BGSF，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

_______________

特拉華州

26-0656684

(法團註冊狀態)

(國際税務局僱主識別號碼)

花崗巖大道5850號，730套房

普萊諾,

德克薩斯州

75024

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(972) 692-2400

_______________

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元	BGSF	紐交所

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

_______________

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是。o 不是 þ

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。-是的o 不是 þ

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第13條或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 þ*o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 þ不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件管理器

加速文件管理器

非加速文件服務器

(不要檢查是否有規模較小的報告公司)

規模較小的新聞報道公司

☑

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐*þ

截至2020年6月26日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為$102,640,958(根據紐約證券交易所報道的註冊人普通股在2020年6月26日的收盤價)。

截至2021年3月11日，有10,335,971註冊人已發行普通股的股份。


		頁面不是的。
前瞻性陳述

第I部分
項目1	業務	5
第1A項	風險因素	12
項目1B	未解決的員工意見	22
項目2	特性	22
項目3	法律程序	22
項目4	礦場安全資料披露	22
第II部
項目5	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	23
項目6	選定的財務數據	25
項目7	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	29
第7A項	關於市場風險的定量和定性披露	41
項目8	財務報表和補充數據	41
項目9	會計與財務信息披露的變更與分歧	73
第9A項	管制和程序	73
項目9B	其他資料	77
第III部
第10項	董事、高管與公司治理	77
項目11	高管薪酬	83
項目12	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	87
項目13	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	89
項目14	首席會計師費用及服務	90
第IIIV部
項目15	展品和財務報表明細表	91
項目16	表格10-K摘要	91

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關我們未來的財務或經營業績、未來計劃和目標、競爭定位、額外資本要求、政府對運營的監管以及訴訟和監管事項的時間和可能結果的陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-K年度報告中通過引用方式包括或併入的所有陳述，包括涉及我們或我們子公司預期或預期未來可能發生的活動、事件或發展的陳述，均屬前瞻性陳述。通常，但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用諸如“目標”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可以”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預算”、“預定”、“估計”、“預期”、“相信”等前瞻性詞彙來識別。“預測”、“承諾”、“未來”或“繼續”或其否定或類似變體。前瞻性陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。提醒讀者不要過度依賴這類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述不能保證業績，會受到許多不確定性和已知和未知風險的影響，其中許多風險不在我們的控制範圍之內。, 這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性表述或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於一般商業、經濟、競爭、政治和社會方面的不確定性、當前經營的實際結果、行業狀況、知識產權和其他專有權利、本行業固有的負債、新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)或其他流行病、事故、勞資糾紛、在獲得監管批准或融資方面的延誤以及一般市場因素，包括利率、股票市場、商業競爭、政府監管的變化。其他風險和不確定性包括但不限於“第1A項”中列出的風險和不確定性。風險因素。“

儘管我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期的不同。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是截至Form 10-K年度報告發布之日作出的，除非適用的證券法要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件、結果或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

項目1.業務

概述和歷史

BGSF，Inc.(以下簡稱“BGSF”，“我們”或“公司”)是一家領先的全國勞動力解決方案提供商，與其全資子公司一起，主要在美國的三個行業領域開展業務：房地產、專業和輕工業。我們為尋求將員工需求與業務需求相匹配的各種客户合作伙伴提供現場人才。我們的客户合作伙伴跨多個行業開展業務。

我們採用了多樣化的運營模式，無論是從技能集合還是從地理角度來看，我們都認為這可以降低收入下行風險。

我們的員工解決方案包括按需或短期任務、諮詢服務和現場管理管理。短期勞動力解決方案可幫助僱主應對由季節性、客户合作伙伴需求波動、假期、疾病、育兒假和特殊項目等因素引起的現場人才需求，而無需承擔與招聘、聘用和留住永久現場人才相關的持續費用和行政責任。隨着越來越多的公司專注於有效管理可變成本和減少固定管理費用，使用短期勞動力解決方案使公司能夠利用應急方法滿足其人員需求，從而將固定人員成本的一部分轉換為可變費用。

我們的諮詢員工解決方案可在較長時間內或無限期地將現場人才安置在客户合作伙伴處。這種類型的安排可能涉及將大公司的整個部門外包，或者為一個大型項目提供勞動力。

在現場管理安排中，我們安排一名經驗豐富的經理在客户合作伙伴的營業地點進行現場管理。經理負責在客户合作伙伴的工廠長期或無限期地進行所有招聘、候選人篩選、面試、藥物測試、招聘和安置現場人才的工作。

管理層相信，這些解決方案和執行這些勞動力解決方案的現場人才現在是，而且將繼續是我們運營的地方、地區和國家經濟中勞動力市場不可或缺的一部分。

BGSF，Inc.是LTN Staffing，LLC的繼任者，LTN Staffing，LLC成立於2007年8月27日，是特拉華州的一家有限責任公司。2011年，我們開始以BG員工的身份開展業務。LTN人員配備公司在LTN Acquisition LLC(LTN人員配備公司的前母公司)與LTN人員配備公司合併為LTN人員配備公司後，轉變為特拉華州公司BG人員配備公司。轉換於2013年11月3日完成。2021年，我們更名為BGSF，Inc.

我們於2007年10月17日開始運營，自2009年以來開始了持續的增長和多元化計劃。自2010年以來，我們已經收購了12家企業：

•2010年6月，我們購買了BG Personnel Services LP和BG Personnel LP的權益，併購買了BG Staff Services，Inc.的普通股。收購後不久，我們將總部遷至德克薩斯州的達拉斯。我們以BG Multifamily和BG Talent的商標運營。

•2010年12月，我們收購了JNA Staffing Inc.的幾乎所有資產並承擔了某些債務，JNA Staffing Inc.專門在威斯康星州提供輕工業勞動力解決方案。這些業務被納入我們在威斯康星州密爾沃基的現有業務。

•2011年12月，我們購買了外在有限責任公司的幾乎所有資產並承擔了某些負債，該有限責任公司專門向美國境內的客户合作伙伴提供信息技術(“IT”)勞動力解決方案。

•2012年12月，我們收購了美國合作伙伴公司(American Partners，Inc.)的幾乎所有資產並承擔了某些債務，該公司專門為美國境內的客户合作伙伴提供IT員工解決方案。我們繼續以美國合作伙伴的商標運營。

•於二零一三年六月，我們收購了InStaff Holding Corporation及InStaff Personnel，LLC(InStaff Holding Corporation的全資附屬公司，統稱為“InStaff”)的幾乎全部資產及承擔若干負債。此次收購使我們能夠加強和擴大我們在輕工業領域的業務。我們繼續以InStaff的商標運營。

•2015年3月，我們收購了D&W Talent，LLC(“D&W”)的幾乎所有資產並承擔了某些債務，該公司專門為德克薩斯州和路易斯安那州的客户合作伙伴提供會計和財務人員以及祕書和行政人員的兼職和全職勞動力解決方案。我們繼續以Donovan&Watkins的商標運營。

•2015年10月，我們收購了Vision Technology Services，Inc.、Vision Technology Services，LLC和VTS-VM，LLC(統稱為VTS)的幾乎所有資產並承擔了某些責任，這些公司提供IT員工解決方案和項目管理員工解決方案。我們繼續以Vision Technology Services的商標運營。

•2017年4月，我們收購了提供IT員工解決方案和項目管理員工解決方案的Zycron，Inc.(“Zycron”)的幾乎所有資產並承擔了某些債務。我們繼續以Zycron的商標運營。

•2017年9月，我們收購了Smart Resources Inc.和Responsible Search，LLC(統稱為Smart)的幾乎所有資產和承擔了某些債務，這兩家公司專門為芝加哥市場的客户合作伙伴提供會計和財務人員以及祕書和行政人員的兼職和全職勞動力解決方案。我們繼續以Responsible Search和Smart Resources的商標運營。

•2019年12月，我們收購了L.J.Kushner&Associates，L.L.C.(簡稱LJK)的幾乎所有資產並承擔了某些債務，該公司提供網絡安全留用搜索員工解決方案，專門招聘高中級IT安全專業人員。我們繼續以L.J.Kushner&Associates的商標運營。

•2020年2月，我們收購了EdgeRock Technology Holdings，Inc.(“EdgeRock”)100%的股權，該公司提供專業的IT顧問，專注於尋找和安置專門從事領先軟件和數據生態系統的技術專業人員。我們繼續以EdgeRock Technology Partners的商標運營。

•2021年2月，我們收購了Momentum Solutionz LLC(“Momentum Solutionz”)的幾乎所有資產並承擔了某些負債，該公司為使用ERP系統的組織提供IT諮詢和管理員工解決方案。我們繼續以Momentum Solutionz的商標運營。

我們目前在46個州和華盛頓特區開展業務，並在13個現場地點開展業務。我們目前沒有任何海外業務。

我們的產業

勞動力解決方案行業為客户合作伙伴提供現場人才，幫助他們將勞動力規劃的成本和工作量降至最低。這些勞動力解決方案還使客户合作伙伴能夠快速響應業務條件的變化，並在某些情況下將固定勞動力成本轉換為變動成本。勞動力解決方案公司充當中介，將現有的現場人才與客户合作伙伴的任務相匹配。在降低成本和應對不斷變化的市場條件的競爭和經濟壓力下，對靈活勞動力的需求繼續增長。

根據整體經濟狀況，勞動力解決方案市場可能會出現波動。從歷史上看，在經濟增長時期，由於進入門檻較低，提供勞動力解決方案的公司數量有所增加。在經濟衰退期間，公司的數量通過合併、破產或其他事件而減少。勞動力解決方案行業正在經歷與總就業增長相關的需求增長，因為客户合作伙伴已將保持更靈活的勞動力放在更優先的位置。

勞動力解決方案行業規模龐大且高度分散，約有2.5萬家競爭公司，而根據人力資源行業分析師(SIA)的數據，2019年只有175家公司的年收入超過1億美元。2020年9月，新航估計，2021年美國臨時服務市場規模估計為1,415億美元，高於2020年新冠肺炎的估計規模1,269億美元。勞動力解決方案提供商競相招聘和留住現場人才，並吸引和留住客户合作伙伴使用這些員工。客户合作伙伴對勞動力解決方案的需求取決於勞動力市場的整體實力和勞動力靈活性提高的趨勢。勞動力解決方案行業包括許多專注於業務需求的市場，這些市場在任務期限和技術專業化水平上差異很大。

我們的運營

我們已經使我們的業務多樣化，在不同的行業領域提供現場人才。我們將這些細分市場稱為房地產、專業和輕工業。

我們在每個細分市場中運營獨立的利潤中心，併為經理提供相當大的運營自主權和財務激勵。管理人員專注於其市場內的商機，並獲得集中支持以在這些市場取得成功。我們相信，這種結構使我們能夠招聘和留住那些已經證明有能力在競爭環境中取得成功的充滿幹勁的經理。這種結構還允許經理和團隊成員專注於市場開發，同時依賴集中服務來支持後臺運營，如風險管理計劃和失業保險、信貸、託收、會計、法律和監管事項建議以及質量標準。

我們的細分市場

我們的業務分為三個業務部門：房地產、專業和輕工業。

房地產細分市場

我們的房地產部門是為各種公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域人才的領先供應商。我們目前在36個州和華盛頓特區開展業務。房地產部門利用虛擬人才獲取中心(“TAC”)，團隊成員分佈在全美各地。全國所有的空缺職位都是從這個TAC招聘的。我們分配給房地產客户合作伙伴的現場人才是我們的現場員工，儘管我們的客户合作伙伴提供在職指導、控制和監督。

專業細分市場

我們的專業部門在全國範圍內為客户合作伙伴提供具有SAP、Workday、Peoplesoft、Hyperion、Oracle、One Stream、Cyber、項目管理和其他IT員工解決方案專業知識的高技能IT專業人員。此外，我們還提供財務、會計、法律、人力資源和相關支持人員。我們的客户合作伙伴包括財富500強大公司、中小型公司以及從事系統集成項目的諮詢公司。我們在亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、北卡羅來納州、羅德島州、田納西州和得克薩斯州的辦公室遠程操作我們的專業部門。

輕工業細分市場

我們的輕工業部門為需要靈活勞動力的製造、配送、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才。我們目前在7個州設有11個分支機構和13個現場地點。我們的輕工業領域人才在各種熟練和非熟練崗位上提供勞動力解決方案。我們指派給輕工客户合作伙伴的現場人才就是我們的現場人才，儘管我們的客户合作伙伴提供在職指導、控制和監督。

關於細分市場的財務信息

請參閲本年報10-K表第8項所載合併財務報表附註17，附註17以供參考。

關於地理區域的財務信息

請參閲本年報10-K表第8項所載合併財務報表附註1及2，附註1及附註2併入本年報10-K表格，以供參考。

我們的客户合作伙伴

我們目前為中小型公司以及財富500強公司的部門提供勞動力解決方案。正如行業中常見的那樣，我們為客户合作伙伴提供勞動力解決方案的約定通常是非排他性的短期性質的，客户合作伙伴可能會在很少通知或沒有通知的情況下終止服務。在2020、2019年或2018年，沒有任何客户合作伙伴的收入佔我們收入的10%以上。

市場營銷和招聘

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是有能力招聘和保持一批合格的現場人才，並定期將他們安排到理想和適當的職位上。我們使用全面的方法來識別、評估、選擇，並在適當的時候衡量我們的現場人才和永久安置候選人的技能，以滿足我們客户合作伙伴的需求。

我們通過全國性和地區性的廣告活動向客户合作伙伴和現場人才候選人推銷我們的勞動力解決方案。我們總營銷努力的很大一部分來自通過電話招攬的直接營銷。促銷活動包括數字展示、搜索引擎營銷、社交媒體、行業出版物、求職公告板和活動。此外，聲譽管理是一種宣傳工具，起到了第一印象的作用；評論、評論、帖子、直接消息等上的互動讓我們的追隨者對我們的價值觀和商業實踐有了一個粗略的瞭解。我們通過所有數字平臺(網站、社交媒體和博客)推銷我們的招聘和職業管理建議，並在銷售和招聘的各個方面擴大了對求職公告板和聚合器的使用。已與主要軟件合作伙伴達成聯合營銷安排。我們積極尋求與會計和金融、技術、公寓社區、商業建築、創意和營銷領域的專業組織的支持和聯繫。為了提高公眾對我們和我們的勞動力解決方案的認可度，我們開展公關活動，鼓勵團隊成員和現場人才積極參與當地社區的公民組織和行業貿易團體。

增長戰略

我們致力於擴大我們的業務。通過採用依賴於收購和有機增長的增長戰略，收入從2009年的3500萬美元增長到2020年的2.779億美元。

我們將繼續利用我們成熟的收購評估、估值和整合方法評估收購機會。此外，我們致力於繼續擴大我們在當前市場的業務，並在我們目前服務的細分市場和行業內拓展新的市場。

我們被安排在總部所在地處理許多行政職能，這樣我們的部門運營就可以專注於業務發展和有效招聘和分配外地人才。

我們繼續在必要時投資於技術和流程改進，以確保我們在最佳生產力和性能下運營。2019年4月，我們的董事會授權在三年內撥款1000萬美元，用於加強我們的技術基礎設施，這是我們的“IT路線圖”。我們已將我們最重要的信息技術目標和成功標準組織成六個工作流，旨在協調類似技術、項目前輩和業務利益相關者，以指導確定交付優先順序的路線圖。這些工作流包括前臺、中臺、後臺、現代工作場所、IT基礎設施和項目管理。到目前為止，我們已經花費了680萬美元，其中230萬美元用於銷售和管理費用，我們已經能夠完成所有工作流程中的14個項目。目前有7個正在進行的項目，其中幾個項目將於2021年開始。

競爭

勞動力解決方案市場競爭激烈，進入門檻有限。我們與提供全方位服務的專業化勞動力解決方案公司在國家、地區和本地市場展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的營銷和財務資源。該行業的價格競爭十分激烈。我們預計競爭水平仍將很高，這可能會限制我們保持或提高市場份額或盈利能力的能力。

吸引合格的應聘者參加工作的主要競爭因素是工資率、是否有工作機會、工作期限以及對職位安排請求的反應程度。我們相信，許多通過我們尋找任務的潛在應聘者可能也會通過其他方式尋求任務。因此，我們安置潛在現場人才的速度和是否有合適的任務是我們能否完成合格現場人才任務的重要因素。除了有高質量的現場人才可以及時分配外，在勞動力解決方案行業獲得和留住客户合作伙伴的主要競爭因素是適當評估客户合作伙伴的具體工作要求、分配給客户合作伙伴的現場人才的適當性、服務價格和對客户合作伙伴滿意度的監測。雖然我們認為我們在這些因素上競爭有利，但我們預計競爭將繼續加劇。

季節性和其他波動

我們的業務經歷了季節性波動。我們的季度運營業績受到每個季度的計費天數以及客户合作伙伴業務季節性的影響。對我們的房地產勞動力解決方案的需求在第二季度增加，並在今年第三季度達到最高水平，這是因為夏季學校停課的幾個月裏，多户單元的輪換增加了。我們的輕工業勞動力解決方案的需求在今年第三季度有所增加，由於假日幫助需求的增加，需求在第四季度達到頂峯。總體來説，第一季度的需求可能會受到冬季不利天氣條件的影響。此外，我們的服務成本通常在第一季度增加，這主要是由於工資税的重置。

從歷史上看，該行業一直是週期性的，往往既是經濟低迷的指標，也是經濟回升的指標。客户合作伙伴傾向於使用臨時勞動力解決方案來補充其現有勞動力，並在長期需求預期增加時通常聘用直接員工。因此，當經濟開始增長時，我們的收入往往會迅速增加，反之，當經濟開始疲軟時，我們的收入也會迅速減少。從歷史上看，對永久安置勞動力解決方案的需求比對勞動力和顧問解決方案的需求更受經濟和勞動力市場狀況的影響，預計這種情況將持續下去。

人力資本

我們是一家勞動力解決方案公司，致力於以豐富人們生活的方式將人們與工作聯繫起來。在BGSF，我們通過支持人們的未來、改變生活並對整個社區產生積極影響來定義我們的目標。我們不僅僅是一家交易型企業。我們的重點是大局。我們相信，通過將人們與豐富他們的生活並支持他們的個人和職業發展的機會聯繫起來，我們可以成為一股強大的善的力量。在我們的性格中嵌入了我們所擁抱的正能量，它推動了一個快樂的工作環境，塑造了一個快樂的家庭，進而形成了更快樂的社區。我們相信，小的行動可以變成大的影響，產生的漣漪會變成強大的浪潮，足以改變我們周圍的世界。這就是我們所説的BG漣漪效應。為了在我們競爭激烈、發展迅速的市場中競爭並取得成功，我們吸引和留住經驗豐富的內部團隊成員以及為我們的客户合作伙伴工作的人才是至關重要的。作為這些努力的一部分，我們努力提供有競爭力的總獎勵計劃，培育一個包容和多樣化的環境，並讓團隊成員有機會回饋他們的社區，產生社會影響。

首先也是最重要的是，我們企業的成功從根本上與我們人民的福祉息息相關。因此，我們致力於團隊成員和人才的健康、安全和健康。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大的運營環境改革，我們認為這些改革符合我們的團隊成員和人才以及我們運營的社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括讓我們的絕大多數內部團隊成員在家工作，同時為團隊成員和繼續進行關鍵現場工作的人才實施額外的安全措施。

組員

截至2021年1月15日，我們僱傭了大約400名團隊成員遠程工作或在我們在美國的各個市場地點工作。

現場人才

除了我們的團隊成員，BGSF還為我們的客户合作伙伴牽線搭橋。2020年，我們為我們的客户合作伙伴安排了大約21,500名員工。在所有這些情況下，我們仍然是記錄在案的僱主，因為我們幾乎所有的人才都在我們的客户合作伙伴地點工作。這意味着我們保留對所有任務、工資、福利、工傷保險、僱主應繳納的工資税以及團隊成員應繳納的税款的管理責任。我們還為我們的人才提供在他們與我們合作期間獲得有競爭力的健康和福利計劃的機會。

薪酬和福利

BGSF致力於為我們的團隊成員提供有競爭力的、公平的和財政上負責任的全面獎勵計劃。我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵具備實現我們戰略目標和為股東創造長期價值所需技能的人才。我們為團隊成員提供有競爭力的薪酬機會，根據績效機會支付薪酬，其中包括基本工資、佣金、短期激勵，對於更資深的團隊成員，還包括長期股權獎勵。我們相信，我們的計劃提供了公平和有競爭力的機會，使團隊成員和股東的利益保持一致。除了現金和股權補償，我們還為團隊成員提供具有競爭力的福利，如人壽和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪假期(包括志願者假期)、健康福利、教育/學費報銷、固定繳費退休計劃，並將在2021年提供員工股票購買計劃。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於培養一支包容和多樣化的勞動力隊伍。我們的責任承諾由行政領導層監督，董事會層面的監督由我們的提名和治理委員會領導。2020年9月，我們成立了一個名為“激勵包容、歸屬和公平的聲音”(“VIIBE”)的多元化、公平和包容理事會，該理事會目前由超過45名團隊成員組成，代表着我們整個組織的廣闊前景。VIIBE由我們於2021年2月任命的新的多樣性、發展和學習總監擔任主席。今年晚些時候，我們預計將成立團隊成員資源小組，以培養團隊成員的歸屬感，並支持團隊成員努力最大限度地發揮自己的潛力。VIIBE的基本工作已經開始，開發了促進這一理念的卓越的基礎支柱。我們專注於如何尋找、招聘、開發、欣賞和利用未被充分代表的人才的觀點和經驗。這一重點將延伸到我們與客户合作伙伴的合作、選擇供應商合作伙伴、參與我們的社區以及確定整體工作與生活和諧的優先順序。我們對多樣性、公平和包容性的承諾不是單個人的承諾，而是BGSF的每一位員工的承諾。BGSF領導人將獲得額外的包容性領導力成長機會，瞭解減輕偏見的重要性，因為我們正在塑造我們未來的人才庫選擇，接納新的人才，並支持未來的職業發展軌跡。

2020年11月27日，我們僱傭了大約5000人，其中8%是內部團隊成員，92%是現場人才，為我們在全國各地的客户合作伙伴提供支持。

•女性佔所有員工的39%，少數族裔(“URM”，定義為黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔、美洲原住民/阿拉斯加原住民、亞洲人、夏威夷原住民/太平洋島民和/或兩個或兩個以上種族)佔我們所有報告員工的72%(13%的臨時職位員工選擇不披露這些信息)；

•擔任管理和領導職務的女性佔我們內部團隊成員的62%，佔內部團隊成員的56%；以及

•URM佔我們內部團隊成員的36%，佔被確定為URM的管理和領導角色的內部團隊成員的21%。

我們的重點是確保BGSF培養平等和公正，同時承認和慶祝我們在工作、家庭和社區中的差異。

社區參與

我們認為可持續性是加強與我們的員工、供應商合作伙伴和客户合作伙伴關係的指導原則。通過我們的計劃和倡議，我們尋求為改善我們的團隊成員、他們的家人以及他們所在的社區的生活質量做出貢獻。根據社會投資的概念設計，我們的方法確保建立未來的發展能力，而不是在孤立的場合提供援助。支持我們的社區一直是我們維護公司價值觀的重要組成部分。為此，我們通過兩個帶薪日來支持志願服務，這樣團隊成員就可以為他們選擇的慈善機構、事業組織或非營利性組織服務。2020年，我們的團隊成員支持多項個人重要事業，如乳腺癌意識、自閉症、許願基金會、各種家庭暴力團體、美國心臟協會、為成功着裝、團結之路和全美廚師，支持新冠肺炎期間的餐館和食品不安全問題。我們還推出了慈善雲，通過訪問全球機會網絡來充分支持團隊成員的捐贈，為任何事業提供捐贈、志願者和倡導。

團隊參與度

作為BGSF為其團隊成員提供反饋機會的倡議的一部分，我們在2020年進行了幾次調查，以瞭解團隊成員的需求，並在大流行之前(更重要的是，在大流行期間)為團隊成員提供支持。我們的高層領導對調查結果進行了分析和審查。這項敬業度調查的結果被分享給個人經理，然後他們的任務是根據團隊成員的機密反饋(定量和定性)採取行動。通過密切關注總體企業層面和部門/企業/工作組層面的結果，我們已經能夠加強我們的獎勵和認可文化，推動努力促進包容性和多樣性，加強溝通以支持團隊成員的福祉，並使我們的方法現代化，以培養持續學習和反饋的文化。我們也即將推出一個社會認可平臺，使獎勵和認可與我們的BGSF價值觀保持一致。

學習與發展

我們強調團隊成員的發展和學習是組織的優先事項。我們相信，學習和發展是整體留住、參與和團隊成員體驗戰略的關鍵要素。這一方向是由我們於2021年2月任命的新的多樣性、發展和學習部主任領導的。我們的戰略旨在讓團隊成員充分發揮他們的潛力，我們提供廣泛的發展計劃、機會和成功所需的資源。在我們創建BGSF大學的過程中，我們的目標是提供多種學習渠道，包括講師指導、促進定製研討會、領導指導、隊列和導師指導、自定進度、電子學習以及供應商提供的課程、視頻、資源和書籍的目錄。在此過程中，我們的目標是提供多種學習渠道，包括講師指導、促進定製研討會、領導指導、隊列和導師指導、自學進度、電子學習以及供應商提供的課程、視頻、資源和書籍目錄。作為我們人才評估和繼任規劃過程的一部分，我們致力於通過提供個人發展、準備和過渡計劃來促進組織的整體健康和職業發展。

知識產權

我們擁有或擁有在我們的業務中使用的各種版權、商標、服務標誌、商號和域名的權利，包括但不限於BGSF、BG人員配備、BG人員配備集團、BG人事服務、外部、美國合作伙伴、InStaff、BG臨時人員配備、BG Multifamily、BG Talent、Triance、Donovan&Watkins、D&W Talent、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、Responsible Search、L.J.Kushner&Associates、Eded.BgStaing.net、bgCompanies.net、bgmail.com、ltnStaffing.com、milwaukeetemps.com、milwaukeetmepsinc.com、expinsicllc.com、expinsicgroup.com、exinsicresource ces.com、jnastaffing.com、therightPeoplerightnow.com、rightPeoplerightnow.com、americanpartnersinc.com、instaff.com、donwat.com、vistechs.com、zycron.com、Smart.com、rightPeoplerightnow.com、americanpartnersinc.com、instaff.com、donwat.com、vistechs.com、zycron.com、Smart.comEdgerockStaing.com、edgerocktech.com、edgerocktech.net、edgerockTechnologies.com、etphome.com、joinedgerock.com、myedgerock.com和Momentumolutionz.com。我們的商標名是寶貴的資產，可以增強我們品牌的獨特性。

調節

我們受到眾多聯邦、州和地方監管機構的監管，包括但不限於為工人制定就業實踐標準的美國勞工部，以及類似的州和地方機構。我們受制於我們所在司法管轄區的法律和法規。雖然這些司法管轄區的具體法律和規例各有不同，但有些司法管轄區需要某種形式的發牌，並經常對工作場所安全作出法定規定，以及在合約終止時通知更改工人補償保障的責任。儘管遵守這些要求會給我們帶來一些額外的財務風險，特別是那些違反對我們的付款義務的客户合作伙伴，但到目前為止，這種遵守還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。政府加強對工作場所或僱主-僱員關係的監管，或與此類監管相關的司法或行政訴訟，也可能對我們的業務造成實質性損害。

可用的信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節，以電子方式向SEC提交我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修訂。我們的網址是www.bgsf.com。我們網站上包含的信息不會作為Form 10-K年度報告的一部分包含在本報告中，也不會以引用方式併入本年度報告中。在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。此外，如果我們的公司祕書提出書面要求，我們將免費提供文件的電子或紙質副本。

第1A項。風險因素。

有許多各種各樣的風險可能會阻礙我們實現我們的目標，包括下面描述的那些風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及本Form 10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果發生下列任何事件或情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失部分或全部投資。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。過去的財務業績不應被認為是未來財務業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們所處的行業競爭激烈，進入門檻低，可能無法與現有或新的競爭對手競爭。

勞動力解決方案市場競爭激烈，進入門檻有限。我們與大約25,000家提供全方位服務的專業化勞動力解決方案公司在國家、地區和本地市場展開競爭。我們預計競爭水平仍將很高，這可能會限制我們保持或提高市場份額或盈利能力的能力。

我們的幾個現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源，這可能使他們能夠：

•更快地開發和擴展其基礎設施和服務產品，並實現更大的成本節約；

•投資新技術；

•更快地將業務拓展到新市場；

•加大營銷資源投入；

•更有效地競爭收購，更容易完成收購；以及

•積極為產品和服務定價，並以我們可能無法比擬的方式增加效益。

為了在我們的市場上有效地競爭，我們必須仔細瞄準我們的潛在客户合作伙伴，繼續提高我們的效率以及我們勞動力解決方案的範圍和質量，並依靠我們的服務質量、創新、教育和計劃清晰度。如果我們的競爭優勢不具有説服力或可持續性，那麼我們就不太可能增加或維持利潤，我們的股價可能會大幅下跌。

此外，我們現有競爭對手之間的競爭加劇，特別是在價格基礎上，或新進入市場的公司之間的競爭，可能會產生額外的競爭壓力，可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務產生不利影響。如果我們不能成功應對這些競爭壓力或有效實施我們的戰略，我們的收入或毛利率可能會大幅下降。

我們的業務受到與地理市場集中度相關的風險的影響。

在2020財年，地理收入佔我們綜合收入的10%以上，2019財年和2018財年的相關百分比來自以下領域：


	2020		2019		2018
馬裏蘭州	11	%	11	%	11	%
馬薩諸塞州	14	%	1	%	2	%
田納西州	14	%	15	%	14	%
德克薩斯州	23	%	28	%	29	%

因此，這些地區的經濟狀況疲軟可能會對我們的財務狀況和未來運營業績產生重大不利影響。

美國或全球經濟的低迷可能會導致我們的客户合作伙伴使用更少的勞動力解決方案，或者無法及時或根本無法為我們的服務支付費用，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於對勞動力解決方案的需求對經濟活動水平的變化非常敏感，我們的業務可能會在經濟低迷期間受到影響。在經濟增長疲軟或經濟收縮的時期，對此類勞動力解決方案的需求通常會下降。當需求下降時，我們的營業利潤通常會受到不利影響，因為我們經歷了銷售和管理費用基礎的去槓桿化，因為費用可能沒有收入下降得那麼快。在衰退期，我們只能將銷售和管理費用降低到一定水平，而不會對我們品牌的長期潛力產生負面影響。此外，在經濟低迷期間，公司可能會放慢向供應商付款的速度，或者他們可能會變得無法支付債務。如果我們的客户合作伙伴無法支付欠我們的款項，或者支付速度變慢，那麼我們的現金流和盈利能力可能會受到嚴重影響。

我們的業務依賴於強大的聲譽，任何損害我們聲譽的事情都可能損害我們的業績。

作為勞動力解決方案和諮詢服務的提供商，我們的聲譽取決於我們為客户合作伙伴安排的現場人才的表現以及我們的顧問提供的服務。我們依靠我們的聲譽和知名度來確保參與，並聘請合格的現場人才和顧問。如果我們的客户合作伙伴對這些領域人才或顧問的表現感到不滿，或者如果這些領域人才或顧問中有任何人從事或被認為從事了對我們的客户合作伙伴有害的行為，我們維持或擴大客户基礎的能力可能會受到嚴重損害。此外，第三方使用我們的版權、商標、服務標誌、商標、域名或其他知識產權，包括但不限於第三方未經授權出於犯罪或其他目的使用我們的版權、商標、服務標誌、商標、域名或其他知識產權，即使此類使用超出我們的合理控制範圍，也可能嚴重損害我們的聲譽或我們的版權、商標、服務標誌、商標、域名或其他知識產權的價值，或使我們面臨法律訴訟，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們將受到關鍵人員流失的不利影響。

我們的運營和財務成功在很大程度上取決於我們的領導力、管理團隊和團隊成員。失去這個集團的任何關鍵成員都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們吸引和留住合格現場人才的能力。

我們依賴於我們吸引合格的現場人才的能力，這些人才擁有滿足我們客户合作伙伴的勞動力解決方案要求所需的技能和經驗。我們必須不斷評估我們現有的合格人員基礎，以跟上客户合作伙伴不斷變化的需求。對擁有專業技能的人的競爭非常激烈，在可預見的未來，對這些人的需求預計仍將保持強勁。不能保證合格的人員會繼續存在。我們的成功在很大程度上取決於我們招聘和留住合格外地人才的能力。

我們的員工解決方案協議可能會在短時間內終止，使我們很容易在短時間內失去大量客户合作伙伴。

我們與客户合作伙伴之間的勞動力解決方案協議通常可由客户合作伙伴取消，通知我們的情況很少或根本不通知我們。因此，我們的大量客户合作伙伴可以隨時終止與我們的協議，這使得我們在短時間內特別容易受到收入大幅下降的影響，而這可能很難迅速取代。

如果我們無法留住現有的客户合作伙伴或吸引新的客户合作伙伴，我們的運營結果可能會受到影響。

提高我們業務的增長和盈利能力尤其取決於我們留住現有客户合作伙伴和吸引更多客户合作伙伴的能力。我們做到這一點的能力取決於我們提供高質量的勞動力解決方案和提供有競爭力的價格的能力。如果我們不能有效地執行這些任務，我們可能無法吸引大量新的客户合作伙伴，我們現有的客户合作伙伴基礎可能會減少，這兩種情況中的一種或兩種都可能對我們的收入產生實質性的不利影響。

收購和新的業務舉措可能不會成功。

作為我們長期業務戰略的一部分，我們預計將繼續進行收購併進入新的業務計劃。這些收購和新的業務計劃涉及重大挑戰和風險，包括它們可能無法推進我們的業務戰略，我們可能無法實現令人滿意的投資回報，我們可能會遇到整合運營的困難，或者管理層的注意力可能會從其他業務上轉移。我們未來可能無法確定合適的收購候選者。此外，收購可能需要大量的資本需求和額外的債務，這可能會顯著改變我們的資本和運營結果。此外，這些收購可能導致在交易完成後發現被收購企業或資產的重大未披露負債、所有權或與被收購資產有關的其他缺陷、所提供的財務報表或其他信息中的差異或錯誤或賣方做出的違反陳述，或被收購企業的主要團隊成員或客户合作伙伴的意外損失。這些事件可能對我們的經營業績或財務狀況造成實質性損害。

我們的債務可能會對我們的財務健康產生不利影響，使我們無法履行我們的義務，或者使我們處於競爭劣勢。

雖然我們相信我們目前的債務水平是合理的，但我們已經並預計將繼續利用債務進行收購。我們的債務水平和貸款人對我們施加的限制可能會對投資者產生重大影響，包括要求將我們從運營中獲得的現金流的一部分用於償債，而不是用於我們的運營，以及需要遵守與這些債務相關的各種公約。此外，我們可能無法獲得額外的債務融資，用於未來的營運資本、資本支出或其他家庭辦公室用途，或者可能不得不為此類融資支付更多費用。我們也可能無法利用重要的商業機會，如收購機會，並對市場或行業狀況的變化做出反應，或者與槓桿較低的競爭對手相比，我們可能處於劣勢。

我們有很大的營運資金需求，如果我們不能通過運營產生的現金或循環信貸安排下的借款來滿足這些需求，我們可能無法滿足工資要求。

我們需要大量的營運資金來經營我們的業務。如果我們的營業利潤持續大幅下降，或者現金流入意外減少或現金支出增加，我們可能會出現現金短缺。如果出現這樣的短缺，哪怕是很短的一段時間，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。特別是，我們使用營運資金來支付與我們的團隊成員和現場人才相關的費用，並履行我們的工人補償和納税義務。通常，我們每週向現場人才支付工資，同時在開單後30至60天內收到客户合作伙伴的付款。因此，在收到客户合作伙伴的付款之前，我們必須保持足夠的現金可用來支付團隊成員和現場人才，併為相關的工資負債提供資金。

我們通過經營活動產生的現金和循環信貸安排下的借款，為我們的運營獲得營運資金。我們相信，我們目前的資本來源足以滿足我們的營運資金需求。然而，我們可用的資金來源是有限的。如果未來我們的營運資金需要增加，我們可能會被迫尋求額外的資金來源，而這些資金來源可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本就沒有。

根據我們的循環信貸安排，我們目前有權借入的最高金額為3500萬美元，未使用資金的可用性受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，以及每天現金收取和現金流出的時間安排。

我們的借款和借款可獲得性通常會經歷顯著的季節性和其他波動，我們積極管理現金流，以確保有足夠的資金滿足營運資金需求。這些管理步驟包括努力改善收款、調整現金支出的時間和管理運營費用。然而，這樣的步驟可能並不總是成功的。

如果不遵守我們信用協議下的限制性契約，可能會引發提前還款義務或額外費用。

我們的信貸協議包括各種金融和其他契約，我們必須遵守這些契約，以維持借款可用性和避免違約利息，包括最低固定費用覆蓋率和最高槓杆率。

根據我們的信用協議，任何未來可能發生的不遵守我們的契約的情況都可能導致違約事件，如果不能治癒或免除，可能會觸發提前還款義務。不能保證任何貸款人都會放棄未來可能發生的違約。如果我們被迫對我們的信貸協議進行再融資，我們不能保證這種再融資是可行的，也不能保證這種再融資不會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。即使有這樣的再融資，條款也可能不那麼有利，我們的運營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的重大不利影響。

如果我們未來的經營業績受到影響，我們可能會被要求在未來時期註銷商譽或無形資產。

根據公認會計原則，我們必須至少每年審查我們的商譽和無形資產的減值。2020財年末，我們的商譽和無形資產分別為3210萬美元和3380萬美元。不利的評估可能會導致我們在未來一段時間內註銷這些資產。未來的任何沖銷都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們需要維持的抵押品數量可能會增加，以支持我們的工人補償義務，從而減少我們可用於支持和發展現場業務的資金。

根據合同，我們有義務通過不可撤銷的信用證、擔保債券或現金來抵押我們的工人補償計劃下的工人補償義務。我們的工人補償計劃在每年1月1日續簽，作為續簽的一部分，抵押品會進行調整，以反映當前的運營水平。這些抵押品要求非常重要，給我們的流動性和營運資本能力帶來了壓力。我們相信，我們目前的流動資金來源足以滿足我們對這些義務的迫切需要；然而，我們可用的資金來源是有限的。根據未來抵押品要求的變化，我們可能會被要求在未來尋求額外的資金來源，這些資金可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本就不能獲得。

我們依賴於商業上合理條件下的工傷保險。

我們為團隊成員和現場人才提供工傷保險。我們的工傷保險每年續保一次。我們不能確定我們將來是否能夠獲得合適的保險類型或水平，也不能確定是否能以商業上合理的條件提供足夠的替代保單。失去我們的工傷保險將使我們無法在大多數市場開展業務。此外，我們不能肯定現時及以前的保險承保人是否有能力支付我們根據這類保單提出的索償。失去工傷保險可能會對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們承擔了支付團隊成員和現場人才的工資、税收和監管費用的義務，我們面臨着客户合作伙伴的信用風險。

我們一般承擔並管理與我們的團隊成員和外地人才工資義務相關的風險，包括支付工資和工資(包括工資税)的責任，以及集團健康和退休福利。這些義務是固定的，無論客户合作伙伴是否支付我們的勞動力解決方案協議所要求的款項，這都會使我們面臨信用風險。我們試圖通過每週向我們的客户合作伙伴開具發票，並擁有大量不同地理位置和行業的客户合作伙伴來減輕這種風險。我們還仔細監控客户合作伙伴付款的及時性，並對客户合作伙伴實施嚴格的信用標準。如果我們不能成功地管理我們的信用風險，我們可能會遭受重大損失，這將降低我們的盈利能力。

我們的業務受聯邦、州和地方勞工和就業法律的約束，不遵守可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們受到眾多聯邦、州和地方監管機構的監管，包括但不限於為工人制定就業實踐標準的美國勞工部，以及類似的州和地方機構。我們受制於我們所在司法管轄區的法律和法規。雖然這些司法管轄區的具體法律和規例各有不同，但有些司法管轄區需要某種形式的發牌，並經常對工作場所安全作出法定規定，以及在合約終止時通知更改工人補償保障的責任。遵守這些要求會給我們帶來一些額外的財務風險，特別是對於那些違反對我們的付款義務的客户合作伙伴而言。任何不能或不遵守政府規定的行為都可能對我們的業務造成實質性損害。政府加強對工作場所或僱主-僱員關係的監管，或與此類監管相關的司法或行政訴訟，也可能對我們的業務造成實質性損害。

患者保護和平價醫療法案“和2010年的”醫療和教育和解法案“(統稱為”醫療改革法“)包括2014年生效的各種與醫療相關的條款，並建立了關於醫療計劃的新規定。儘管醫療改革法沒有要求僱主提供醫療保險，但從2015年開始，對不提供符合一定負擔能力或福利要求的醫療保險的僱主進行了税收處罰。2017年減税和就業法案的一部分於2019年生效，將要求大多數個人購買醫療保險的處罰降至零，這實際上廢除了醫療改革法的要求。然而，一些州已經開始通過州立法來保持這些授權的完整性。除非規例或其後的法例作出修訂，否則，如果承保範圍不足夠，繳交税款可能會增加我們的成本。如果沒有個人強制，更多的人可能會拒絕承保，這可能會對僱主的保費產生影響。如果我們不能提高我們向客户合作伙伴收取的費率來彌補這些成本，這種成本的增加可能會對我們的業務造成實質性的損害。

此外，我們的某些客户合作伙伴可能會要求我們在客户合作伙伴被確定不遵守醫療改革法律的情況下賠償他們的損失，這些損失涉及我們指派給此類客户合作伙伴的一名或多名我們的領域人才。雖然我們尚未收到任何客户合作伙伴的通知，表示我們的行為或不作為可能導致客户合作伙伴因不遵守醫改法律而蒙受損失，但根據任何此類賠償條款，我們未來可能承擔的任何責任都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

美國國會很可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式廢除醫療改革法案的全部或某些條款。在這一點上，目前還不清楚未來此類立法的範圍是什麼，以及它將於何時生效。由於這項替代醫療改革法例的不確定性，我們不能肯定地預測廢除醫療改革法例或採納任何其他醫療改革法例對我們的財政狀況或經營業績可能產生的影響。無論美國是否頒佈了替代醫保立法，未來幾個月和幾年內，醫療市場可能會受到重大幹擾，我們醫療支出的成本可能會增加。

我們可能面臨與僱傭相關的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

勞動力解決方案提供商通常在其他企業的工作場所指派人員。這些活動的風險包括可能涉及以下內容的索賠：

•歧視和騷擾；

•非法終止或拒絕聘用的；

•與就業篩選或隱私問題有關的侵犯就業權的行為；

•對現場人才進行分類；

•分配非法外國人；

•違反工資和工時要求的；

•追溯性享有外地人才福利；

•本領域人才的失誤和遺漏；

•濫用客户合夥人專有信息；

•挪用資金；

•因現場人才疏忽而損壞客户合作伙伴設施；以及

•犯罪活動。

我們可能會因這些索賠而招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的就業和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與就業有關的索賠和訴訟的潛在風險。我們不能保證我們已有的幫助減少這些風險的政策會有效，也不能保證我們不會因為這些風險而蒙受損失。我們也不能保證我們為某些風險購買的保單是足夠的，或者保險範圍將保持在商業合理的條件下，或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的，也不能保證我們為某些風險購買的保單是足夠的，也不能保證保險範圍仍然是商業上合理的條件。

美國聯邦税收法規和解釋可能會對我們產生不利影響。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《TCJA》)簽署成為法律。儘管企業所得税税率有所降低，但隨着與TCJA相關的新法規和解釋的實施，這些變化對我們經營業績的整體影響可能會發生變化。此外，多位政界人士已承諾支持推翻或修改TCJA的主要方面，這可能會進一步增加與這項或任何未來税務法例對我們運作結果的影響有關的不明朗因素。

自然災害和異常天氣條件、大流行疫情、恐怖主義行為、全球政治事件和其他嚴重的災難性事件可能會擾亂業務，否則會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

隨着我們在許多州開展業務，我們面臨着許多我們無法控制的風險，包括由自然災害引起的風險，如火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、大流行爆發和其他衞生緊急情況、恐怖主義行為或破壞性政治事件，或可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響的類似中斷。我們的運營在很大程度上依賴於團隊成員、現場人才和顧問從一家企業到另一家企業和從一個地點到另一個地點的旅行能力。任何突發公共衞生事件，包括真正或潛在的大流行，如禽流感、非典、埃博拉、新冠肺炎，甚至是一場特別嚴重的流感，都可能會降低對我們勞動力解決方案的需求，降低我們提供這些解決方案的能力。非同尋常或嚴重的天氣條件可能會影響旅行和企業繼續營業的能力，這可能會導致為我們的員工提供解決方案的能力降低，並對我們的短期運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們無法預測此類事件或其後果，但這些事件可能會對我們的股價、聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性負面影響，未來的負面影響可能是實質性的，難以預測。

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎以及相關政府行動、非政府組織建議和公眾看法的負面影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場的混亂。這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括對我們勞動力解決方案的需求減少，項目提前終止或減少，招聘凍結，以及我們的大部分勞動力轉移到遠程運營，所有這些都導致收入下降，並對我們的財務業績產生其他重大不利影響。新冠肺炎的其他潛在影響可能包括持續或擴大關閉或減少與我們客户合作伙伴的運營或設施相關的業務，我們的客户合作伙伴可能無法為我們的勞動力解決方案買單，或者他們試圖推遲支付欠我們的款項，這兩種情況都可能對我們的流動性產生重大影響，此次疫情的不確定性可能無法導致我們在經濟低迷時期觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及政府資助的各種經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能通過與開支相關的舉措、人力資本管理舉措或其他方式，用節省的成本來抵消收入下降的影響，我們可能會繼續經歷不利的財務影響，其中一些可能是實質性的。由於這些觀察到的和潛在的發展，我們預計我們的業務、經營結果和財務狀況將繼續受到負面影響。

我們繼續觀察新冠肺炎疫情對我們的綜合經營業績、我們的候選人和現場人才供應鏈以及我們的客户合作伙伴在所有細分市場的需求的影響。我們預計，社會疏遠措施、我們客户合作伙伴不斷變化的運營狀態、客户合作伙伴設施的生產水平以及普遍的業務不確定性將繼續影響我們所有細分市場的需求。

與我們的信息技術、網絡安全和數據保護相關的風險

如果我們不能成功地跟上影響我們勞動力解決方案的開發和實施以及我們客户合作伙伴不斷變化的需求的技術變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到實質性的負面影響。

我們的成功取決於我們跟上快速技術變革的步伐的能力，這些技術變革影響着我們勞動力解決方案的開發和實施以及我們客户合作伙伴的需求。人工智能、機器學習和自動化等技術進步正在影響我們所有業務線所服務的行業。此外，我們的業務依賴於各種技術，包括那些支持招聘和跟蹤、訂單管理、計費和客户數據分析的技術。如果我們沒有充分投資於新技術和行業發展，適當實施新技術，或者沒有根據這些發展以足夠的速度和規模發展我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展，我們的勞動力解決方案、運營結果以及開發和維護業務的能力可能會受到負面影響。

我們依賴技術服務，如果我們的計算機和電信系統受到損壞、服務中斷或故障，或者如果我們的安全措施被破壞，我們的客户合作伙伴和現場人才關係以及我們吸引新客户合作伙伴的能力可能會受到不利影響。

我們的業務可能會因我們的計算機、電信設備或軟件系統損壞或中斷而中斷，其中一些由第三方供應商管理，我們可能會丟失數據。我們的客户合作伙伴的業務可能會受到我們遇到的任何系統或設備故障的不利影響。由於上述任何一種情況，我們與客户合作伙伴的關係可能會受到損害，我們可能會失去客户合作伙伴，我們吸引新客户合作伙伴的能力可能會受到不利影響，我們可能會承擔合同責任。為保護我們免受此類事件的影響或將其影響降至最低而採取的預防措施可能還不夠。此外，我們的業務涉及存儲和傳輸現場人才或客户合作伙伴的專有信息，安全漏洞、計算機病毒或網絡攻擊，包括出於對整個商業行業或特別是對我們的不滿而發起的攻擊，可能會使我們面臨丟失這些信息的風險、訴訟和可能的責任。如果我們的安全措施因第三方行為、現場人才錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，從而導致有人未經授權訪問客户合作伙伴數據，我們的聲譽可能會受損，我們可能會受到政府制裁，我們的業務可能會受到影響，我們可能會承擔重大責任。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且變得越來越複雜。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞, 我們可能會承擔責任，市場對我們勞動力解決方案的看法可能會受到損害，或者導致成本增加或收入損失。隨着我們推出新的勞動力解決方案產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。

我們為許多此類索賠投保；但是，我們不能保證我們能夠繼續以不會對我們造成重大不利影響的費用獲得保險，也不能保證這些索賠(無論是因為我們沒有足夠的保險，還是因為此類索賠不在我們的保險範圍之內)不會對我們產生實質性的不利影響。

有關個人信息控制的數據隱私和保護法律法規的變化可能會增加我們的成本，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。

在正常業務過程中，我們收集、使用和保留團隊成員、現場人才候選人和承包商的個人信息，包括但不限於全名、政府頒發的身份號碼、地址、出生日期和工資相關信息。在開展業務時擁有和使用個人信息使我們受到各種關於數據隱私、保護和安全的複雜和不斷變化的法律法規的約束，在許多情況下，這些法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們和我們子公司之間的信息傳輸。我們必須遵守與數據傳輸、居住、隱私和保護相關的強化義務和未來法律法規，這可能會繼續增加我們的運營成本，並需要大量的管理時間和注意力，而我們或我們的子公司未能遵守適用法律可能會導致政府執法行動、罰款和其他處罰，這可能會對我們的運營和聲譽產生重大不利影響。

與我國證券所有權相關的風險

投資我們的普通股應該被認為是高風險的。

對我們普通股的投資需要長期的承諾，沒有回報的確定性。投資銀行可能不同意在未來代表我公司或其股東承銷一級或二級發行。如果上述風險全部或部分發生，將對我公司產生重大不利影響。

我們的普通股自2019年11月14日以來一直在紐約證券交易所交易，自2014年10月27日以來在紐約證券交易所美國交易所交易，我們無法預測我們普通股的活躍交易市場是否會持續下去。即使交易市場繼續活躍，我們普通股的市場價格也可能保持波動。

在沒有活躍的交易市場的情況下：

•您可能很難以您認為合理的價格買賣我們的普通股；

•我們普通股的市場能見度可能有限，這可能會對我們普通股的市場價格以及我們通過發行普通股籌集資金或進行收購的能力產生壓抑影響。

即使我們普通股的活躍市場繼續存在(這一點無法得到保證)，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到包括以下因素在內的廣泛波動的影響：

•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•財務或業務估計或預測的變化；

•新冠肺炎大流行的持續時間和影響以及減緩其傳播的努力；

•與我們類似的公司的經濟業績或市場估值的變化；

•一般的市場狀況；

•大量出售我們的普通股；

•在羅素2000指數(Russell 2000 Index)中；以及

•美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。

證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動與特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們未來可能會增發普通股，這將稀釋我們現有股東的持股。

未來，我們可能會發行不超過授權和未發行總金額的額外證券，包括我們普通股的股票或可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋。我們可能會增發普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券，以籌集資金或其他業務目的。此外，我們現有的已發行認股權證和股票期權的行使將稀釋我們現有的普通股股東，這些認股權證和股票期權可以為我們的普通股行使或轉換為普通股。

我們遵守了有關公司治理和公開披露的複雜規定，這已經導致並可能在未來導致額外的費用。

我們面臨着與公司治理和公開披露相關的昂貴、複雜和不斷演變的披露、治理和合規法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們稱之為薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)。新的或不斷變化的法律、條例和標準由於缺乏特殊性，在許多情況下會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些法律、條例和標準在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。因此，我們遵守上市公司不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

我們的內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成實質性的損害。

適當的財務報告和披露內部控制制度對上市公司的運營至關重要。如果這樣的系統不能發現或防止錯誤或欺詐，將使我們無法可靠地彙編有關我們公司的財務信息，並嚴重削弱我們預防或檢測錯誤和欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們的公司產生負面影響。

此外，我們預計，即使建立了財務報告的披露控制或內部控制，也不能防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。如果我們的控制系統不能預防和檢測錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

在截至2020年6月28日的季度內，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這與商譽和無形資產減值的量化評估有關。管理層已經確定，這一缺陷的綜合影響導致了實質性的疲軟。該重大弱點並無導致本期合併財務報表出現任何已識別的錯報，亦未導致吾等先前報告的任何合併財務報表重述，而先前公佈的財務業績亦無任何變動。

有關我們對財務報告的內部控制的討論和對已發現的重大弱點的描述，請參閲本年度報告中Form 10-K的第II部分，第9A項控制和程序。

我們不能確定在可預見的將來我們是否會分紅，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

在2014年12月19日之前，我們的普通股沒有現金分紅。雖然我們已經宣佈並支付了前25個季度的股息，但根據我們的信貸協議，我們支付股息的能力有限，因此，我們不能確定在可預見的未來我們是否會向普通股持有者支付任何現金股息。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們當時現有債務的條款、合同限制、未來前景、一般經濟狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

本公司解散後，您不得收回全部或部分投資。

如果我公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我公司的收益和/或資產在交易生效後仍然存在，我們所有債務和債務的支付將按比例分配給普通股股東。我們不能保證在公司清算、解散或清盤後，我們將有可用的資產支付給普通股持有人，或支付任何金額。在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。

我們組織文件中的某些條款可能會使股東很難改變董事會的組成，並可能阻止一些股東可能認為有益的敵意收購企圖。

如果我們的董事會認為控制權的變更不符合我們和我們的股東的最佳利益，我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。公司註冊證書和章程中的規定，除其他外，包括：

•三年交錯任期的分類董事會；

•董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，以及決定這些股票的價格和其他條款(包括優先股和投票權)的能力；

•股東只能在特別會議或例會上採取行動，除非在有限的情況下，不得書面同意；

•提名董事會候選人或在股東大會上陳述事項的預告程序；

•只有在有正當理由的情況下才能免去董事職務；

•只允許我們的董事會填補董事會的空缺或增加董事會的規模；以及

•修改公司註冊證書某些條款的超級多數投票要求。

我們在公司註冊證書中選擇不受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束，這一法定條款可能會延遲、阻礙或阻止對我公司的某些收購。一般而言，第203條禁止特拉華州一家上市公司在成為“利益股東”之日起的三年內，與擁有該公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非(某些例外情況下)該人成為“利益股東”的業務合併或交易獲得批准。因此，我們將不受第203條的任何反收購影響。我們的公司註冊證書包含的條款與第203條具有同等效力，只是它們一般規定，Taglich Private Equity LLC、Taglich Brothers，Inc.或其各自的任何附屬公司或聯營公司，包括由以下任何公司管理的任何投資基金或投資組合公司

任何前述人士或前述人士為收購、投票或處置吾等股份而與其組成集團的任何其他人士，或因前述人士轉讓吾等5%或以上有表決權股票而成為權益股東的任何人士，將被排除在吾等公司註冊證書的“權益股東”定義之外，因此不會受到該證書所載與第203條相同效力的限制。

雖然這些規定鼓勵尋求控制我們公司的人與我們的董事會進行談判，但它們可能使董事會能夠阻礙或挫敗一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的總部位於德克薩斯州普萊諾730套房花崗巖公園大道5850Granite Parkway，郵編75024，電話號碼是972692-2400.我們租用了大約6200平方英尺的家庭辦公室。我們目前在46個州和華盛頓特區開展業務，並在13個現場地點開展業務。我們通過6個月到5年不等的經營租賃方式租賃我們在美國各地的所有辦公室。我們也有按月租約。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

第三項法律程序

我們不時受到威脅，或在訴訟、行政索賠和訴訟中被點名為被告。我們投保是為了減輕與之相關的潛在責任。根據我們各種保單的條款和條件，我們承保的主要風險包括工人賠償、一般責任、汽車責任、財產損失、專業責任、僱傭行為、犯罪和網絡風險、董事和高級管理人員責任、受託責任和忠誠度損失。截至本年度報告Form 10-K之日，管理層相信這些問題的解決不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

第II部

第五項登記人普通股市場、關聯股東事項和發行人購買股票證券。

股票表現圖表

下圖比較了截至2020年12月27日，公司普通股(某些公開交易的勞動力解決方案公司的同業集團指數)和羅素2000指數的累計總回報率。該圖假設在圖中所示期間開始時的投資為100美元，並對所有股息進行再投資。請注意，歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。以下圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或向SEC“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474903/000147490321000035/bgsf-20201227_g2.jpg

我們會定期檢查同齡人中的公司，並決定是否需要做出任何改變。新的同業集團指數代表了該公司和以下提供現場人才或永久就業勞動力解決方案的公司的累計總回報：GEE集團、Mastech Digital、Resources Connection，Inc.和Staffing 360 Solutions。舊的同業組指數代表：GEE Group、Mastech Digital、RCM Technologies和Staffing 360 Solutions。

市場信息和持有者

我們的普通股於2019年11月14日開始在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“BGSF”，於2014年10月27日至2019年11月13日在紐約證券交易所上市，代碼為“BGSF”，並於2014年4月30日至2014年10月27日在場外交易公告牌(OTCBB)以代碼“BGSF”上市。在我們的普通股在場外交易市場(OTCBB)報價之前，我們的普通股沒有公開市場。下表列出了我們普通股的最高和最低銷售價格範圍。


截至的季度：	高		低
2020年12月27日	$	15.36	$	7.41
2020年9月27日	$	11.83	$	7.88
2020年6月28日	$	14.31	$	5.69
2020年3月29日	$	22.38	$	6.01
2019年12月29日	$	22.31	$	18.00
2019年9月29日	$	20.00	$	16.00
2019年6月30日	$	23.99	$	15.91
2019年3月30日	$	28.01	$	19.25

截至2021年1月15日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股13.64美元。

截至2021年1月15日，我們普通股的登記持有者約為3892人。

分紅

董事會在截至2020、2019年和2018財年宣佈或支付了以下現金股息：


申報日期	記錄日期	分發日期	每股股息	已支付的金額
2018年2月1日	2018年2月12日	2018年2月20日	$0.25	$	2,189,844
2018年5月10日	2018年5月21日	2018年5月29日	$0.30	2,638,232
2018年7月25日	2018年8月6日	2018年8月13日	$0.30	3,026,709
2018年10月26日	2018年11月5日	2018年11月13日	$0.30	3,067,124
總計				$	10,921,909

2019年2月6日	2019年2月19日	2019年2月26日	$0.30	$	3,068,847
2019年4月25日	2019年5月6日	2019年5月13日	$0.30	3,068,974
2019年7月31日	2019年8月12日	2019年8月19日	$0.30	3,071,862
2019年10月29日	2019年11月11日	2019年11月18日	$0.30	3,072,659
總計				$	12,282,342

2020年1月30日	2020年2月10日	2020年2月18日	$0.30	$	3,092,771
2020年5月7日	2020年5月20日	2020年5月27日	$0.05	515,349
2020年8月5日	2020年8月18日	2020年8月25日	$0.05	515,349
2020年11月5日	2020年11月16日	2020年11月23日	$0.10	1,031,679
總計				$	5,155,148

2021年2月3日，公司董事會宣佈將於2021年2月26日向截至2021年2月18日收盤時登記在冊的所有股東支付每股普通股0.10美元的現金股息。

在2014年12月19日之前，我們的普通股沒有現金分紅。我們支付股息的能力受到我們信貸協議條款的限制，而且可能會受到管理我們未償債務的其他協議的限制。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們當時現有債務的條款、合同限制、未來前景、一般經濟狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。有關我們的信貸協議中對我們支付股息能力的限制的説明，請參閲“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸協議”(Item 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信貸協議)。

股權補償計劃

以下是截至2020年12月27日的股權薪酬計劃信息：


計劃類別	中國證券上市公司數量待定關於行使以下權利的通知未償還期權，認股權證及認股權證(A)	加權平均行使以下價格：未償還期權，認股權證和認股權證	中國證券的數量：剩餘的資金可用於以下項目未來債券發行計劃正在進行中股權和薪酬計劃數(不包括證券交易反映第(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃
2013年度長期激勵計劃	692,279	$16.63	396,460
2020年員工購股計劃	—	$0.00	250,000
總計	692,279	$16.63	646,460

股權補償計劃的説明通過引用附註14併入合併財務報表附註中，該附註包括在本年度報告的Form 10-K第(8)項中。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年的財年中，沒有未註冊的證券。

股份回購

於2020年，我們回購了231股本公司普通股，成本為2,132美元，在歸屬限制性股票時的加權平均價為9.23美元，以滿足法定最低預扣税額要求。

第六項：精選財務數據。

下表列出了我們彙總合併的歷史財務數據。您應閲讀下面列出的信息，連同“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的合併歷史財務報表及其附註，這些報表包括在本年度報告10-K表的其他部分。以下列出的截至2020、2019年和2018財年的運營報表數據以及截至2020年12月27日和2019年12月29日的資產負債表數據來自本年度報告Form 10-K中其他部分包含的經審計的合併財務報表。以下列出的截至2017財年和2016財年的運營報表數據以及截至2018年12月30日、2017年12月31日和2016年12月25日的資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告Form 10-K中的經審計財務報表。


	財年結束
	12月27日， 2020		十二月二十九日， 2019		12月30日 2018		十二月三十一日， 2017			十二月二十五日， 2016
	(千美元，每股數據除外)
運營報表數據：
收入	$	277,891	$	294,314	$	286,863	$	272,600		$	253,852
毛利	$	76,220	$	80,681	$	76,595	$	68,402		$	60,073
銷售、一般和行政費用	$	60,558	$	56,199	$	51,066	$	44,576		$	37,971
或有對價收益	$	(76)	$	—	$	(3,775)	$	(226)		$	(167)
減值損失	$	7,240	$	—	$	—	$	—		$	—
折舊及攤銷	$	4,960	$	4,820	$	5,044	$	6,292		$	6,733
營業收入	$	3,538	$	19,662	$	24,260	$	17,760		$	15,536
債務清償損失	$	—	$	541	$	—	$	—		$	404
利息支出，淨額	$	1,584	$	1,569	$	2,850	$	3,253		$	3,962
所得税前收入	$	1,954	$	17,552	$	21,410	$	14,507		$	11,170
所得税費用	$	513	$	4,305	$	3,860	$	8,659	(1)	$	4,288
淨收入	$	1,441	$	13,247	$	17,550	$	5,848		$	6,882

每股淨收益：
每股淨收益-基本	$	0.14	$	1.29	$	1.83	$	0.67		$	0.85
每股淨收益-稀釋後	$	0.14	$	1.28	$	1.79	$	0.65		$	0.82
加權平均流通股-基本	10,312		10,239		9,577		8,734			8,108
加權平均流通股-稀釋	10,338		10,351		9,808		9,038			8,400

其他財務數據：
調整後的EBITDA(2)	$	18,689	$	26,590	$	27,106	$	24,737		$	22,643
當日EBITDA(2)	$	18,689	$	26,590	$	27,106	$	24,216		$	22,643
宣佈的每股普通股現金股息	$	0.50	$	1.20	$	1.15	$	1.00		$	1.00


資產負債表數據：
營運資金	$	25,385	$	27,030	$	20,555	$	16,320	$	19,185
總資產	$	130,278	$	115,586	$	100,269	$	104,633	$	81,214
未償還借款總額(淨額)	$	34,634	$	27,494	$	20,089	$	44,123	$	23,618
其他長期負債總額	$	14,547	$	6,303	$	622	$	2,629	$	1,858
股東權益	$	65,458	$	68,457	$	65,702	$	39,135	$	40,488

(1)包括由於TCJA而對遞延税淨資產進行的330萬美元的重新計量。

(2)我們在本Form 10-K年度報告中提出調整後EBITDA和同日EBITDA(定義見下文)，這兩項衡量標準不符合美國公認的會計原則(“非GAAP”)，為投資者提供對我們經營業績的補充衡量標準。我們相信，經調整的EBITDA和同日EBITDA是有用的業績衡量指標，我們使用它們來便於在一致的基礎上對我們的經營業績進行逐期比較，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而不是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)下的衡量標準單獨提供的。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA和同日EBITDA作為計劃和預測總體預期業績的一些主要方法，並根據此類預期按季度和年度評估實際業績，並將其作為

決定我們管理層某些薪酬計劃和計劃的完成情況。此外，我們信用協議中的金融契約是以信用協議中定義的EBITDA為基礎的。

我們將“調整後EBITDA”定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、減值損失、交易費和其他非資本信息技術項目(“IT路線圖”)前的收益，以及某些非現金費用，如基於股份的薪酬費用。剔除利息、税收和其他項目提供了一種財務衡量標準，便於將我們的經營結果與不同資本結構的公司的經營結果進行比較。由於其他公司的負債水平和税制結構與我們不同，我們省略了這些數額，以方便投資者進行這些比較。同樣，我們省略了折舊和攤銷，因為其他公司可能會使用更多或更少的財產和無形資產。我們還相信，投資者、分析師和其他感興趣的各方認為，我們產生調整後EBITDA的能力是衡量我們和本行業其他公司經營業績的重要指標。調整後的EBITDA不應被視為衡量我們業績的指標所示期間淨收益的替代方案。我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。

我們將“同日EBITDA”定義為以52周為基礎的調整後EBITDA。在截至的53周的會計年度中省略額外的收入天數提供了一種財務衡量標準，便於將我們的經營業績與52周的會計年度的業績進行比較，並將我們的業績與那些擁有相同天數的公司進行比較。同一天的EBITDA不應被視為衡量我們業績的指標所示期間淨收益的替代方案。我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA或同日EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

使用調整後的EBITDA和同日EBITDA作為分析工具有侷限性，您不應將這些業績衡量與GAAP衡量標準(如淨收入)分開考慮，或將其作為GAAP衡量標準的替代。調整後的EBITDA和同日EBITDA不是根據GAAP或其他方式衡量流動性的指標，也不是持續經營活動現金流的替代品。我們對調整後EBITDA和同日EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不包括在該條款中的費用或不尋常或非經常性項目的影響。調整後EBITDA和同日EBITDA的侷限性包括：(I)它們沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；(Ii)它們沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；(Iii)它們沒有反映我們可能被要求支付的所得税；以及(Iv)它們沒有反映與債務相關的利息或本金支付所需的現金需求。

為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審核本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表，以及下表所示的從淨收入(根據GAAP提出的最直接可比財務指標)中對賬調整後的EBITDA和同日EBITDA。從淨收入到調整後EBITDA的對賬中包括的所有項目要麼是(I)非現金項目，要麼是(Ii)管理層在評估我們持續的經營業績時不考慮的項目。就非現金項目而言，管理層認為，投資者可能會發現評估我們的比較經營業績是有用的，因為沒有這些項目的衡量標準不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績變化的影響，更能反映影響經營業績的其他因素。至於管理層在評估我們持續的經營業績時沒有考慮的其他項目，管理層認為，如果提出的衡量標準沒有這些項目，投資者可能會發現評估我們的經營業績是有用的，因為它們的財務影響可能不能反映持續的經營業績。


		財年結束
		12月27日， 2020			十二月二十九日， 2019		12月30日 2018		十二月三十一日， 2017			十二月二十五日， 2016
		(美元，單位：萬美元)
淨收入		$	1,441		$	13,247	$	17,550	$	5,848		$	6,882
利息支出，淨額		1,584			1,569		2,850		3,253			3,962
所得税費用		513			4,305		3,860		8,659		(1)	4,288
債務清償損失		—			541		—		—			404
	營業收入	3,538			19,662		24,260		17,760			15,536
折舊及攤銷		4,960			4,820		5,044		6,292			6,733
或有對價收益		(76)			—		(3,775)		(226)			(167)
減值損失		7,240		(2)	—		—		—			—
基於股份的薪酬		849			953		1,069		447			314
交易費		615			434		508		464			227
IT路線圖		1,563			721		—		—			—
	調整後的EBITDA	18,689			26,590		27,106		24,737			22,643
當日調整		—			—		—		(521)			—
	同日EBITDA	$	18,689		$	26,590	$	27,106	$	24,216		$	22,643

(1)包括由於TCJA而對遞延税淨資產進行的330萬美元的重新計量。

(2)在專業領域，在截至2020年6月28日的13周內，我們確認了370萬美元的商號減值損失和350萬美元的客户合作伙伴名單減值損失。

項目七、財務管理部門對財務狀況和財務狀況的討論分析運營結果。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析、我們對未來業務表現的預期以及討論和分析中的其他非歷史性陳述都是前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的Form 10-K中的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“第1a項”中描述的那些因素。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應該閲讀下面的討論，以及我們審計的合併財務報表和相關的附註，以及本年度報告中包含的其他財務信息(Form 10-K)。

我們的歷史財務信息可能不能反映我們未來的表現。

公司概況

我們是全國領先的專業勞動力解決方案提供商，已經完成了一系列收購，包括2010年6月收購BG Personnel，LP和B G Staff Services Inc.，2010年12月收購JNA Staffing，Inc.的幾乎所有資產，2011年12月收購Extrative，LLC，2012年12月收購American Partners，InInc.，2013年6月收購InStaff，2015年3月收購D&W，2015年10月收購VTS，2017年4月收購Zycron，2017年9月收購Smart，2019年12月收購LJK，埃迪100%的股權我們經營三個行業：房地產、專業和輕工業。我們主要為美國境內的客户合作伙伴提供勞動力解決方案。我們目前在46個州和華盛頓特區開展業務，並在13個現場地點開展業務。

房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為36個州和哥倫比亞特區的各個公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。我們的房地產部門通過兩個部門運作，BG Multifamily和BG Talent。

專業部分在全國範圍內為信息技術(“IT”)以及金融、會計、法律和人力資源客户合作伙伴項目在全國範圍內提供熟練的領域人才。我們的專業部門通過各個部門運營，包括外部、美國合作伙伴、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock Technology Partners，從2021年開始，Momentum Solutionz。

輕工業部門主要為7個州需要靈活勞動力的製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才。我們的輕工業部門通過InStaff部門運營。

新冠肺炎的影響

在這個不確定的時期，我們的首要任務是團隊成員、現場人才、候選人和客户合作伙伴的健康和安全。從2020年3月開始，我們採取了幾項成本控制和流動性行動，我們認為這些行動沒有對我們的內部控制、財務報告系統或我們的運營產生實質性的不利影響。

當客户合作伙伴立即停止非緊急維護時，房地產受到了新冠肺炎的強烈影響，非緊急維護是我們最大的收入來源。此外，在我們的旺季期間，許多客户合作伙伴被迫採用虛擬租賃模式，而不是使用現場旅遊選項。由於許多政府行動要求暫停驅逐，我們的客户合作伙伴的反應是收緊所有費用。

我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方當局的要求或我們認為最符合我們團隊成員、現場人才、客户合作伙伴和股東利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。對我們的業務、我們的客户合作伙伴、候選人、供應商或我們的財務結果的任何這樣的改變或修改的潛在影響尚不清楚。

經營成果

下表彙總了我們在所指時期的運營結果的主要組成部分，包括美元和佔收入的百分比，這些結果都是從我們的合併財務報表中得出的。


		本財年結束
		12月27日， 2020		十二月二十九日， 2019		12月30日 2018
		(千美元)
收入		$	277,891	$	294,314	$	286,863
服務成本		201,671		213,633		210,268
	毛利	76,220		80,681		76,595
銷售、一般和行政費用		60,558		56,199		51,066
或有對價收益		(76)		—		(3,775)
減值損失		7,240		—		—
折舊及攤銷		4,960		4,820		5,044
	營業收入	3,538		19,662		24,260
債務清償損失		—		541		—
利息支出，淨額		1,584		1,569		2,850
	所得税前收入	1,954		17,552		21,410
所得税費用		513		4,305		3,860
	淨收入	$	1,441	$	13,247	$	17,550


		本財年結束
		12月27日， 2020		十二月二十九日， 2019		12月30日 2018
收入		100.0	%	100.0	%	100.0	%
服務成本		72.6		72.6		73.3
	毛利	27.4		27.4		26.7
銷售、一般和行政費用		21.8		19.1		17.8
或有對價收益		—		—		(1.3)
減值損失		2.6		—		—
折舊及攤銷		1.8		1.6		1.8
	營業收入	1.3		6.7		8.5
債務清償損失		—		0.2		—
利息支出，淨額		0.6		0.5		1.0
	所得税前收入	0.7		6.0		7.5
所得税費用		0.2		1.5		1.3
	淨收入	0.5	%	4.5	%	6.1	%

截至2020年12月27日的52周財年(2020財年)與截至2019年12月29日的52周財年(2019財年)

收入：


	本財年結束
	12月27日， 2020				十二月二十九日， 2019
	(千美元)
按細分市場劃分的收入：
房地產	$	68,756	24.7	%	$	96,422	32.8	%
專業型	138,370		49.8	%	123,343		41.9	%
輕工業	70,765		25.5	%	74,549		25.3	%
總收入	$	277,891	100.0	%	$	294,314	100.0	%

房地產收入：由於上文討論的新冠肺炎疫情的影響，房地產收入減少了大約2,770萬美元(28.7%)。這一下降是由於計費時間減少了31.7%，部分被平均賬單費率增加4.1%所抵消。新辦公室的收入為80萬美元。

專業收入：專業收入增加了約1510萬美元(12.2%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這兩家公司貢獻了3610萬美元的新收入。其餘的專業人員組減少了2110萬美元。即使總體增加，計費工時減少了5.0%的抵消，平均賬單費率增加了17.7%，永久安置增加了120萬美元。

輕工業收入:由於新冠肺炎疫情的影響，輕工業公司的收入減少了大約380萬美元(5.1%)。這一下降是由於計費時間減少了11.8%，部分被平均賬單費率增加7.6%所抵消。

毛利：

毛利潤代表勞動力解決方案的收入減去服務費用的成本，服務費用包括工資、工資税、工資相關保險、現場人才成本和可報銷成本。


	本財年結束
	12月27日， 2020				十二月二十九日， 2019
	(千美元)
按部門劃分的毛利潤：
房地產	$	25,812	33.9	%	$	36,928	45.8	%
專業型	40,227		52.7	%	32,898		40.8	%
輕工業	10,181		13.4	%	10,855		13.4	%
毛利總額	$	76,220	100.0	%	$	80,681	100.0	%


	本財年結束
	12月27日， 2020		十二月二十九日， 2019
按部門劃分的毛利百分比：
房地產	37.5	%	38.3	%
專業型	29.1	%	26.7	%
輕工業	14.4	%	14.6	%
公司毛利百分比	27.4	%	27.4	%

總體而言，我們的毛利潤減少了大約450萬美元(5.5%)。毛利潤佔收入的百分比一直保持在27.4%，這主要是由於我們專業部門的毛利潤較高。

我們將價差確定為票據利率和支付利率之間的差額。

房地產毛利：房地產毛利潤下降了約1110萬美元(30.1%)，與收入的下降保持一致，但平均利差增長2.2%部分抵消了這一下降。

專業毛利：隨着收入的增長，專業毛利潤增加了約730萬美元(22.3%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這兩家公司貢獻了1220萬美元的毛利潤，平均利差總體增加了19.5%。

輕工業毛利：由於收入下降，輕工毛利減少了約70萬美元(6.2%)，但平均利差增加了6.0%，部分抵消了這一下降。

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用增加了約440萬美元(7.8%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這帶來了950萬美元的新支出，但被毛利潤下降導致的補償成本減少以及我們從3月份開始採取的與新冠肺炎疫情有關的許多行動所部分抵消，這些行動旨在降低下表中詳細列出的實際和計劃中的運營成本。


	本財年結束
	12月27日， 2020				十二月二十九日， 2019
	金額		收入的百分比		金額		收入的百分比		$ 變化		% 變化
	(千美元)
薪酬及相關	$	45,418	16	%	$	41,401	14	%	$	4,017	10	%
廣告和招聘	1,648		1	%	1,925		1	%	(277)		(14)	%
入住率和寫字樓運營	3,974		1	%	3,987		1	%	(13)		—	%
客户參與度	375		—	%	1,443		—	%	(1,068)		(74)	%
軟體	2,408		1	%	1,906		1	%	502		26	%
專業費用	1,271		—	%	1,327		—	%	(56)		(4)	%
上市公司相關成本	691		—	%	675		—	%	16		2	%
壞賬	349		—	%	128		—	%	221		173	%
基於股份的薪酬	849		—	%	953		—	%	(104)		(11)	%
交易費	615		—	%	434		—	%	181		42	%
IT路線圖	1,563		1	%	721		—	%	842		100	%
其他	1,397		1	%	1,299		—	%	98		8	%
	$	60,558	22	%	$	56,199	19	%	$	4,359	8	%

折舊和攤銷：折舊和攤銷費用增加了大約10萬美元(2.9%)。折舊和攤銷的增加主要是由於專業部門，與2019年LJK和2020 EdgeRock收購相關的增長被2015年VTS和2015 D&W Talent收購相關的減少部分抵消。

減值損失：由於業務的發展和長期預測的變化，我們在專業類別內對財務會計組的數量減值測試進行了計算，對於無限期無形資產採用特許權使用費減免法，對固定壽命無形資產採用按資產組劃分的剩餘法。我們在專業部門確認了370萬美元的商號減值虧損和350萬美元的客户合作伙伴名單減值虧損。

利息支出，淨額：利息支出，淨額持平，原因是與EdgeRock收購相關的定期貸款借款增加，但被循環貸款、遞延融資費用和未使用費用的減少部分抵消。

所得税：所得税支出減少380萬美元(88.1%)，主要是由於2020年税前收入和無形減值損失較低，這些損失被與2020年EdgeRock交易相關的不可抵扣費用部分抵消。

截至2019年12月29日的52周財年(2019財年)與截至2018年12月30日的52周財年(2018財年)

收入：


	本財年結束
	十二月二十九日， 2019					12月30日 2018
	(千美元)
按細分市場劃分的收入：
房地產	$	96,422	32.8	%		$	86,874	30.3	%
專業型	123,343		41.9	%		119,300		41.6	%
輕工業	74,549		25.3	%		80,689		28.1	%
總收入	$	294,314	100.0	%	1	$	286,863	100.0	%

房地產收入：由於我們持續的地理擴張計劃和現有辦事處的整體增長，房地產收入增加了約950萬美元(11.0%)。這一增長是由於計費時間增加了5.1%，平均賬單費率增加了5.1%。來自新辦事處的收入提供了大約250萬美元的增長。商業建築集團的收入貢獻了80萬美元的增長。

專業收入：專業收入增加了約400萬美元(3.4%)。這一增長是由於平均賬單利率增加了8.3%，但被10萬美元的永久配售減少和5.7%的賬單小時減少所抵消。

輕工業收入:輕工業公司的收入減少了大約610萬美元(7.6%)。這一下降是由於計費時間減少了10.8%，部分被平均賬單費率增加3.5%所抵消。

毛利：

毛利潤代表勞動力解決方案的收入減去服務費用的成本，服務費用包括工資、工資税、工資相關保險、現場人才成本和可報銷成本。


	本財年結束
	十二月二十九日， 2019				12月30日 2018
	(千美元)
按部門劃分的毛利潤：
房地產	$	36,928	45.8	%	$	32,955	43.0	%
專業型	32,898		40.7	%	31,565		41.2	%
輕工業	10,855		13.5	%	12,075		15.8	%
毛利總額	$	80,681	100.0	%	$	76,595	100.0	%


	本財年結束
	十二月二十九日， 2019		12月30日 2018
按部門劃分的毛利百分比：
房地產	38.3	%	37.9	%
專業型	26.7	%	26.5	%
輕工業	14.6	%	15.0	%
公司毛利百分比	27.4	%	26.7	%

總體而言，我們的毛利潤增加了大約410萬美元(5.3%)。毛利潤佔收入的百分比從26.7%增加到27.4%，這主要是由於我們的房地產和專業部門的毛利潤增加。

我們將價差確定為票據利率和支付利率之間的差額。

房地產毛利：房地產毛利潤增加了大約400萬美元(12.1%)，與收入的增長保持一致。毛利的增長主要是由於平均利差增加了5.0%。

專業毛利：隨着收入的增加，專業毛利潤增加了大約130萬美元(4.2%)。毛利增加是由於平均利差增長9.3%。

輕工業毛利：輕工毛利減少了約120萬美元(10.1%)，與收入的減少一致，但平均利差增加了2.2%，部分抵消了這一下降。

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用增加了大約510萬美元(10.1%)，主要與我們的收入增長和地理擴張相關的各種成本有關，包括增加的員工人數、佣金和獎金，詳見下表。


	本財年結束
	十二月二十九日， 2019				12月30日 2018
	金額		收入的百分比		金額		收入的百分比		$ 變化		% 變化
	(千美元)
薪酬及相關	$	41,401	14	%	$	38,756	14	%	$	2,645	7	%
廣告和招聘	1,925		1	%	1,915		1	%	10		1	%
入住率和寫字樓運營	3,987		1	%	3,685		1	%	302		8	%
客户參與度	1,443		—	%	1,270		—	%	173		14	%
軟體	1,906		1	%	1,342		—	%	564		42	%
專業費用	1,327		—	%	1,155		—	%	172		15	%
上市公司相關成本	675		—	%	524		—	%	151		29	%
壞賬	128		—	%	41		—	%	87		212	%
基於股份的薪酬	953		—	%	1,069		—	%	(116)		(11)	%
交易費	434		—	%	508		—	%	(74)		(15)	%
IT路線圖	721		—	%	—		—	%	721		100	%
其他	1,299		—	%	801		—	%	498		62	%
	$	56,199	19	%	$	51,066	18	%	$	5,133	10	%

折舊和攤銷：折舊和攤銷費用減少了大約20萬美元(4.4%)。折舊和攤銷減少主要是由於輕工業部門與2013年InStaff收購相關的無形資產全額攤銷，以及專業部門與2015年D&W收購相關的無形資產全額攤銷所致。

利息支出，淨額：利息支出淨減少130萬美元(44.9%)，主要是由於2018年5月發行普通股，所得資金用於償還現有債務，以及與2017年Zycron和Smart收購相關的或有對價折扣減少。

所得税：所得税支出增加40萬美元(11.5%)，主要是由於2018年5月與一名前高管達成的期權取消協議，以及可從税收目的扣除的基於股票的薪酬活動，導致2018年有效税率降低，但這一增幅被2018年税前收入的增加部分抵消。

流動性與資本資源

我們的營運資金需求主要來自現場人才支付、税款支付和客户合作伙伴應收賬款收據。由於客户合作伙伴的收入滯後於向現場人才付款，因此在增長時期，營運資金需求大幅增加。

我們的主要流動資金來源是根據我們與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO)達成的信貸協議(以下簡稱“BMO”)，運營和借款產生的現金，該協議規定2024年7月16日到期的循環信貸安排(“循環貸款”)。我們現金的主要用途是支付給外地人才、團隊成員、相關的工資負債、運營費用、資本支出、現金利息、現金税、股息和或有對價以及債務支付。我們相信，營運所產生的現金，加上我們循環融資項下的借款能力，將足以滿足我們至少未來12個月的正常營運資金需求，包括與明年全年開拓新市場有關的投資和支出。我們能否繼續為這些項目提供資金，可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素都不是我們所能控制的。如果我們未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫獲得額外的債務或股本，或者對全部或部分債務進行再融資。

雖然我們相信我們有足夠的流動性和資本資源來滿足我們目前的運營要求和擴張計劃，但我們可能會選擇在明年尋求額外的增長機會，這可能需要額外的債務或股權融資。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的融資，以追求這些額外的增長機會，我們追求這些機會的能力可能會受到實質性的不利影響。

在新冠肺炎相關波動的不確定性期間，我們將繼續監控我們的流動性，特別是來自我們客户合作伙伴的付款。

下表彙總了我們的營運資金、運營、投資和融資活動：


	本財年結束
	12月27日， 2020		十二月二十九日， 2019		12月30日 2018
	(千美元)
營運資金	$	25,385	$	27,030	$	20,555

經營活動提供的淨現金	$	22,257	$	17,954	$	18,426
用於投資活動的淨現金	(24,147)		(9,729)		(924)
融資活動提供(用於)的現金淨額	1,890		(8,225)		(17,502)
現金和現金等價物淨變化	$	—	$	—	$	—

經營活動

經營活動提供的現金包括經非現金項目調整的淨收益，包括折舊和攤銷、基於股份的補償費用、無形減值損失、應付或有對價利息支出、或有對價收益、債務清償損失和營運資金變動的影響。現金流入和流出的主要驅動因素是應收賬款、應計工資和費用以及其他流動和長期負債。

2020財年，運營活動提供的淨現金為2230萬美元，比2019財年的1800萬美元增加了430萬美元。這一增長主要是由於無形減值損失、包括遞延僱主FICA在內的額外其他長期負債以及應收賬款付款、應付額外所得税的非現金影響，這些影響被2019財年淨收入下降、遞延所得税減少、應計工資和費用支付、預付費用和其他流動資產減少、應付賬款支付以及債務清償損失部分抵消。

2019財年，運營活動提供的淨現金為1800萬美元，與2018財年的1840萬美元相比減少了50萬美元。這一減少主要是由於淨收入、營業資產和負債的付款時間、遞延税項淨資產增加，但被或有對價調整部分抵消。

投資活動

投資活動中使用的現金主要包括為收購企業支付的現金和資本支出。

在2020財年，我們為2020年的EdgeRock和2019年的LJK收購支付了2200萬美元的淨額，我們的資本支出為210萬美元，主要與在正常業務過程中購買的軟件和計算機設備以及IT路線圖有關。在2019財年，我們支付了750萬美元與LJK收購相關的費用，不包括2020年支付的預扣，我們的資本支出為220萬美元，主要與在正常業務過程中購買的軟件和計算機設備以及IT路線圖項目有關。2018財年，資本支出90萬美元，主要用於日常經營中購置的傢俱、固定裝置和計算機設備。

融資活動

融資活動的現金流主要包括我們信貸協議下的借款和支付、股息支付和支付的或有對價。

在2020財年，我們借入了2250萬美元的定期貸款，定義如下，為收購EdgeRock和償還循環貸款提供資金，我們減少了1440萬美元的循環貸款，支付了520萬美元的普通股現金股息，並支付了110萬美元的定期貸款。

在2019財年，我們為普通股支付了1,230萬美元的現金股息，向德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank，National Association)支付了1,010萬美元的定期貸款，並支付了與收購Zycron相關的270萬美元或有對價。我們在循環貸款上借了970萬美元，在與LJK收購相關的定期貸款中借了750萬美元。

2018財年，我們支付了1380萬美元與TCB的定期貸款本金，支付了1090萬美元的普通股現金股息，減少了1070萬美元的循環信貸安排，支付了330萬美元與期權取消協議相關的費用，以及支付了100萬美元與VTS和Zycron收購相關的或有對價。如上所述，我們收到了發行普通股的淨收益2220萬美元，並根據我們與TCB的信貸協議，將淨收益用於減少未償還債務，並根據期權取消協議取消未償還期權。

信貸協議

2019年7月16日，我們與蒙特利爾銀行簽訂了2024年7月16日到期的信貸協議，作為行政代理、貸款人、信用證發行人和迴旋額度貸款人。信貸協議規定了循環貸款機制，允許我們不時借入總額高達3500萬美元的資金。信貸協議亦規定定期貸款承諾(“定期貸款”)，容許吾等不時借入總額不超過30,000,000美元的資金，本金按季度支付，按信貸協議所界定的原始本金金額的年度百分比計算，而所有貸款均已獲提供資金。我們可能會不時要求增加4,000萬元的定期貸款承擔總額，最多不超過2,000萬元，最低限額為1,000萬元。我們在信貸協議下的義務以我們幾乎所有有形和無形財產的優先擔保權益為擔保。信貸協議按基本利率加適用保證金加適用保證金或倫敦銀行同業拆借利率(該等術語在信貸協議中定義)計息。我們還為循環貸款和定期貸款的日均未使用金額支付未使用承諾費。

信貸協議包含慣常的肯定契約和消極契約，包括對我們支付現金股息的能力的某些限制。我們必須遵守信貸協議中定義的最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率。

2020年4月，我們與蒙特利爾銀行簽訂了支付固定/收受浮動利率互換協議，降低了定期貸款義務的浮動利率部分。2500萬美元的名義金額於2020年6月3日生效，旨在對衝基礎可變利率支付的現金流，固定利率將於2023年6月1日終止。根據現金流量套期保值的會計處理，我們採用可變現金流量變動法確定套期保值是完全有效的。

2019年12月13日，隨着LJK收購的完成，我們借入了750萬美元的定期貸款。2020年2月3日，我們借入了1850萬美元的定期貸款，同時完成了對EdgeRock的收購。2020年4月6日，公司以定期貸款方式借入剩餘的400萬美元，所得款項用於償還循環貸款。我們在循環貸款下借了2000萬美元，以償還我們與TCB的現有債務，我們與TCB的信貸協議(以及相關的輔助文件)於2019年7月16日終止，涉及此類償還。我們確認了與未攤銷遞延融資費用有關的債務清償虧損約50萬美元。2021年2月8日，公司在完成對Momentum Solutionz的收購的同時，從循環貸款中借入了380萬美元，如合併財務報表附註19中所述。

合同義務

下表彙總了截至2020年12月27日我們的現金合同義務。


	按期限到期的付款
	總計		低於1 年		1-3歲		3-5年		超過5個月五年了
	(美元，單位：萬美元)
長期債務義務	$	34,902	$	2,625	$	6,750	$	25,527	$	—
或有對價	2,500		—		2,500		—		—
延期僱主FICA*	7,228		3,614		3,614		—		—
經營租賃義務	7,545		2,319		3,877		1,350		—
合同現金債務	$	52,175	$	8,558	$	16,740	$	26,877	$	—
*計入其他長期負債(見合併財務報表附註8)

表外安排

信用證

2020年3月，在收購2020 EdgeRock的同時，我們簽訂了一項備用信用證安排，該安排將於2024年12月31日到期，目的是保護出租人免受租賃付款違約的影響。截至2020年12月27日，我們從這份備用信用證獲得的最大財務風險總計10萬美元，所有這些都被認為是針對我們的循環貸款使用的。

關鍵會計政策和估算

我們已確定以下列出的政策對我們的業務和對我們的運營結果的理解至關重要。有關這些會計政策和其他會計政策應用的詳細討論，請參閲本年度報告綜合財務報表附註10-K中的附註2。根據公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

管理層持續評估其估計，包括與收入確認、應收賬款信貸損失準備、商譽和無形資產減值、租賃負債以及與收購、或有、訴訟、所得税、基於股份的補償期權費用相關的大陸對價義務相關的估計。管理層根據歷史經驗和在當時情況下認為合理的各種其他因素作出估計和判斷。然而，根據實際經驗以及市場狀況，這些估計和假設在未來可能會發生變化。

由於採取了旨在阻止病毒傳播的措施，新冠肺炎大流行繼續對我們的經濟產生重大影響。鑑於目前尚不清楚新冠肺炎的最終持續時間和嚴重程度，我們在做出應用我們的重要會計政策所需的判斷和估計時，面臨着比正常更大程度的不確定性。隨着新冠肺炎的不斷髮展，管理層可能會隨着時間的推移對這些估計和判斷做出改變，這可能會對我們未來的財務報表產生有意義的影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

收入確認

我們的收入來自三個部門：房地產、專業和輕工業。我們提供勞動力解決方案和就業服務。收入是在承諾的勞動力解決方案交付給客户合作伙伴時確認的，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。綜合業務表上列報的收入是指提供給客户合作伙伴的勞動力解決方案減去銷售調整和津貼。報銷，包括與自付費用有關的報銷，也包括在收入中，相關的可報銷費用包括在服務成本中。

在收入和費用的列報中，我們以毛收入作為委託人記錄收入，而以代理的方式以淨值記錄收入。我們的結論是，總報告是適當的，因為我們(I)有識別和聘用合格的現場人才的風險，(Ii)有權選擇現場人才並確定他們的價格和職責，以及(Iii)我們承擔客户合作伙伴沒有全額支付的服務的風險。

員工隊伍解決方案收入-當服務由我們的現場人才提供時，與客户合作伙伴簽訂合同的現場人才收入將按我們有權開具發票的金額確認。

臨時安置收入-與臨時提供的勞動力解決方案相關的任何收入在意外情況解決後確認，因為這是控制權移交給客户合作伙伴時(通常是在應聘者開始工作時)。

留存搜索安置收入-來自這些勞動力解決方案的任何收入都是根據迄今已完成的服務合同金額確認的，該金額最好地描述了服務控制權的轉移，不到合併收入的1%。

我們根據歷史經驗估計在保證期(一般為90天)內未留在客户合作伙伴處的應聘者的影響。作為負債記錄的免税額是為了估計這些損失而設立的。支付給客户合夥人的費用通常按新員工年薪的百分比計算。就業人員解決方案不向應聘者收取任何費用。這些假設決定了報告期的收入確認時間。

我們合同中的付款條款因客户合作伙伴的類型和位置以及所提供的勞動力解決方案而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。

無形資產

我們持有無形資產，擁有無限和有限的生命。使用年限不確定的無形資產不攤銷。使用年限有限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷，範圍為三至十年基於實現各個無形資產的經濟效益的模式。

與收購相關確認的可識別無形資產按公允價值入賬。重大不可觀察投入用於根據收益法估值模型確定可識別無形資產的公允價值，據此可識別無形資產的現值和預期未來收益折現回其淨現值。

我們將購買的軟件和修改軟件以供內部使用而直接產生的內部工資成本資本化。軟件維護和培訓費用在發生的期間內計入。

當事件或環境變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會評估無形資產的可回收性。我們每年評估所有無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。我們考慮了目前和預期未來圍繞新冠肺炎的經濟和市場狀況及其對每個報告單位的影響。此外，在2020年第二季度，我們評估了2020年減值測試中的當前市值、預測和當前賬面價值。由於某些業務發展和我們長期預測的變化，我們得出結論，發生了一起觸發事件，需要進行中期減值評估。專業部門內除財務和會計部門外的所有報告單位都達到了定性評估門檻。我們按資產組計算財務會計組的量化減值測試，對無限期無形資產採用特許權使用費減免法，對固定壽命無形資產採用殘差法(見合併財務報表附註6)。我們確定2019財年和2018財年這些資產沒有減值指標。

商譽

商譽是指企業價值/支付的現金減去所有已確認淨資產公允價值(包括企業合併中可確認的無形資產價值)的公允價值之間的差額。我們於第四季度或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，每年審查商譽的減值。我們考慮了目前和預期未來圍繞新冠肺炎的經濟和市場狀況及其對每個報告單位的影響。由於我們長期的業務發展和變化

根據預測，在2020年第二季度，我們得出結論，已發生觸發事件，需要執行中期減值評估。除財務和會計組外，所有報告單位都達到了定性評估門檻。我們採用現金流折現法對財務會計組進行了量化減值測試，並得出了不存在商譽減值損失的結論。根據年度測試，該公司已確定有不是2020財年、2019財年或2018財年商譽減值。

我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值(包括商譽)。如果在對所有事件或情況進行定性評估後，我們確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進一步測試。如在評估整體事件或情況後，吾等認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，吾等隨後估計報告單位的公允價值，並將報告單位的公允價值與其賬面值(包括商譽)進行比較，如下所述。

在評估一項無限期無形資產是否更有可能減值時，我們評估可能影響用於確定公允價值的重大投入的相關事件和情況。

無限期無形資產的量化減值測試是將該資產的公允價值與其賬面價值進行比較。無形資產的賬面價值超過公允價值的，報告單位應當確認相當於公允價值的減值損失。

量化商譽減值測試包括兩個步驟。在第一步中，我們將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會受到損害，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值小於賬面價值，我們必須進行第二步減值測試，以衡量減值損失金額。在第二步中，報告單位的公允價值在假設分析中被分配給報告單位的所有資產和負債，包括任何未確認的無形資產，該分析計算商譽的隱含公允價值的方式與報告單位在業務合併中被收購的方式相同。如果報告單位商譽的隱含公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。

或有對價

如果實現了某些未來的運營和財務目標，我們有義務以現金支付與我們的收購相關的義務。該或有對價的公允價值是使用預期現金流量和現值法確定的。預期未來付款的公允價值計算採用與預期現金流風險相稱的貼現率。由此產生的貼現按實際利息法在未償還期間攤銷為利息支出。

租契

我們通過運營租約租賃他們所有的辦公空間，租約將在2025年之前的不同日期到期。許多租賃協議規定我們有義務支付房地產税、保險費和某些維護費，這些費用是單獨核算的。我們的某些租賃安排包含3至10年的續訂條款，可由我們選擇行使。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們在一開始就確定一項安排是否為經營租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。所有其他租賃在資產負債表上記錄為租賃期內的使用權資產和租賃負債。

使用權、租賃資產及租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，幷包括在合理確定將予行使時延長或終止租約的選擇權。租賃付款現值主要採用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定。我們的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並記錄在銷售、一般和行政費用中。

金融工具

我們使用公允價值計量的領域包括但不限於用於緩解利率風險的利率掉期協議，以及將購買價格對價分配給有形和可識別無形資產以及或有對價。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債以及其他流動資產和負債的賬面價值接近其公允價值。銀行債務的賬面價值接近公允價值，這是由於與蒙特利爾銀行的信貸協議下利率的可變性質，該協議規定了循環信貸安排和定期貸款，以及我們可用於類似條款和風險的債務的當前利率。利率互換的公允價值基於蒙特利爾銀行的報價。

基於股份的薪酬

我們確認服務期內預計將歸屬的期權或限制性股票的銷售、一般和行政費用中的補償費用，並記錄在服務期末如果實際沒收與最初估計不同時對補償費用的調整。

所得税

目前的所得税撥備是指本年度已提交或將提交的納税申報單的估計應付或可退還的金額。我們承認任何必要的處罰都是銷售、一般和行政費用的一部分。截至2020年12月27日，商譽為$31.62000萬美元，每年都是有限的，預計可以在税收方面扣除。

遞延税項資產和負債計入資產和負債的暫時性税基差異的估計未來税項影響，金額在合併資產負債表中歸類為非流動淨額。遞延税項資產也確認為淨營業虧損和税收抵免結轉。該期間遞延税項資產和負債的總體變化衡量該期間的遞延税項支出或收益。制定税法變更對遞延税金資產和負債的影響在制定期間反映為税費調整。截至2020年12月27日，我們有一筆美元6.5從2020年收購EdgeRock結轉的2000萬淨營業虧損，沒有到期日。

在適當的時候，我們將對遞延税項淨資產計入估值津貼，以抵消未來可能無法實現的税收優惠。在確定估值撥備是否合適時，我們會考慮部分基於管理層對未來事件和過去經營業績的判斷，我們的全部或部分遞延税項資產是否更有可能無法變現。我們認為，更有可能所有遞延税項資產都將變現，因此，我們認為，截至2020年12月27日或2019年12月29日，不需要估值撥備。

我們遵循會計準則編纂(“ASC”)第740主題“所得税不確定性的會計處理”的指導。ASC主題740規定了一種更有可能的衡量方法，以反映納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸對財務報表的影響。

近期會計公告

有關最近的會計聲明及其對我們的經營結果和財務狀況的潛在影響的討論，請參閲本年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註2。

第(7A)項：關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中進行的交易會面臨一定的市場風險。我們的一級市場風險敞口與利率風險有關。

利率

我們的部分循環貸款和定期貸款是按浮動利率定價的。因此，未來的加息可能會使我們面臨對未來收益和現金流產生不利影響的風險。

第八項：財務報表及補充數據。


			頁面

BGSF，Inc.經審計的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告書			43

截至2020年12月27日和2019年12月29日的合併資產負債表			46

截至2020年12月27日的三個會計年度的合併營業和全面收益表			47

截至2020年12月27日的三個會計年度股東權益變動表			48

截至2020年12月27日的三個會計年度的合併現金流量表			49

合併財務報表附註			51

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

BGSF，Inc.的股東。

對財務報表的意見

我們審計了BGSF，Inc.(“本公司”)截至2020年12月27日和2019年12月29日的合併資產負債表，以及截至2020年12月27日的三個年度各年度的相關綜合經營和全面收益表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月27日和2019年12月29日的財務狀況，以及截至2020年12月27日的三個年度內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2020年12月27日的財務報告內部控制2013年內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布，我們2021年3月11日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下述關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購EdgeRock Technologies Holdings，Inc.-無形資產的公允價值

對該事項的描述

如財務報表附註3所述，公司收購了EdgeRock 100%的股權技術控股， EdgeRock公司(EdgeRock)進行收購價格現金對價21.7美元百萬，哪一個 vbl.導致在……裏面 $10.3 百萬的無形資產。這個 $10.3 百萬的無形資產是主要組成的 a 客户關係無形資產和 a 商標名無形資產。在確定客户關係的公允價值時，管理層需要對貼現的未來現金流進行估計，幷包括他們對相關客户的適當貼現率、收入增長和流失率的主觀假設。管理估計這個公平價值的這個商標名使用這個浮雕從… 版税方法這是基於擁有商標名而不是許可所節省的成本。這種方法還要求管理層用適當的貼現率、適當的特許權使用費和未來的主觀假設來估計貼現現金流。收入。

我們已確定這個公平價值的無形資產後天在……裏面這個 EdgeRock 業務組合成為 a 危急關頭審計物質到期至這個顯着性判決製造通過管理至估計數這個無形資產的公允價值。這需要審計師高度的判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序時需要讓我們的公允價值專家參與進來，以評估管理層與折扣和特許權使用費費率選擇有關的估計和假設的合理性，以及對未來收入和現金的預測。流動。

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們的審計程序涉及管理層在估計EdgeRock業務合併中收購的無形資產的公允價值時使用的貼現率、特許權使用費以及對未來收入和現金流的預測，包括以下內容：

•我們測試了對管理層EdgeRock收購價格分配的控制的有效性，包括對無形資產公允價值確定的控制，例如與管理層選擇貼現率、特許權使用費以及對未來收入和現金的預測有關的控制流動。

•使用這個援助的我們的公平價值各位專家，我們評估這個合理性的這個 (1)估價方法，(2)折扣率，(3)特許權使用費，以及(4)未來收入和增長率，包括測試確定折扣率和特許權使用費的來源信息，測試計算的數學準確性，以及發展中 a 量程的獨立的估計數和比較那些至這個貼現費率選擇者管理層。

•我們通過考慮EdgeRock過去的財務表現和當前的經濟狀況，評估了管理層準確預測未來收入和現金流的能力各種因素。

商譽和無形資產

對該事項的描述

本公司對商譽和無形資產的減值評估涉及將每個報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位層面的商譽及無形資產的年度減值測試於第四季度每年進行，或在事件或情況顯示報告單位的公允價值可能低於其各自的賬面價值時更頻繁地進行。該公司使用貼現現金流模型來估計商譽的公允價值，這要求管理層對貼現率以及對未來收入和報告單位利潤率的預測做出重大估計和假設。公司採用免收特許權使用費模型和剩餘收益模型進行估算這個公平價值的無形資產哪一個要求管理至製作顯着性估計數和假設相關至貼現

費率和預測的未來收入，報告單位利潤頁邊距和客户營業額。變化在……裏面這些假設可有 a 顯着性影響在……上面要麼公允價值、任何商譽或無形資產減值費用的金額，或兩者都有。

在.期間這個第二季的 2020, 這個公司已確定環境那引起它至評估與其報告部門之一--財務和會計組--相關的商譽和無形資產，以確定潛在減值。該公司更新了他們的估值模型 AS 的六月 28, 2020 至反射電流市場條件和 AS a 結果的這個測試記錄了720萬美元的無形資產減值，使用的是無限期在世的免版税方法。無形資產和殘渣方法為這個確定的-活着的無形資產。 AS 12月的 27, 2020, 這個剩餘商譽和無形資產平衡為這個金融學和會計組為240萬美元和80萬美元，分別為。

繼2020年第二季度錄得減值費用後，本公司於第四季度進行了年度商譽減值測試。由於本公司每個報告單位的估計公允價值都超過了它們的賬面價值，因此沒有記錄額外的減值。鑑於房地產的預期收入和報告單位利潤率，輕工業和專業報告單位對變化高度敏感在需求方面，銷貨和客户混合，和效率的運營，審計管理層的假設，包括貼現率的選擇，尤其涉及主觀判斷。因此，我們確定了公司對房地產、輕工業和房地產的商譽減值評估。專業型報告單位 AS a 危急關頭審計物質到期至這個高度度的審計師在執行審計程序以評估管理層與收入和利潤率預測相關的估計和假設的合理性以及貼現率的選擇時，所需的判斷和增加的努力程度，包括需要讓我們的公允價值專家。

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們的審計程序涉及對未來收入和運營單位利潤率的預測(“預測”)，以及房地產、輕工業和專業報告單位貼現率的選擇，其中包括：

•我們測試了對商譽和無形資產的控制的有效性，包括對與收入和運營單位利潤率相關的預測的控制，以及折扣的選擇。費率。

•我們通過對之前的預測與實際預測進行回顧，評估了管理層準確預測收入和運營單位利潤率的能力結果。

•我們通過將預測與歷史結果以及與管理層和董事會的內部溝通進行比較，評估了管理層當前收入和運營單位利潤率預測的合理性。董事們。

/s/Whitley Penn LLP

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

達拉斯，得克薩斯州

2021年3月11日

BGSF，Inc.及其子公司

綜合資產負債表


			2020年12月27日		2019年12月29日
資產
流動資產
	應收賬款(扣除信貸損失準備金，2020年為492,087美元，2019年為468,233美元)		$	41,493,800	$	39,423,801
	預付費用和其他流動資產		2,154,966		1,243,746
	應收所得税		—		69,649
		流動資產總額	43,648,766		40,737,196

財產和設備，淨額			3,723,582		3,545,049

其他資產
	存款及其他資產		5,211,145		3,843,023
	遞延所得税，淨額		5,827,673		4,071,847
	使用權資產經營性租賃		6,009,054		4,386,317
	無形資產，淨額		33,781,168		33,807,973
	商譽		32,076,880		25,194,639
		其他資產總額	82,905,920		71,303,799
	總資產		$	130,278,268	$	115,586,044

負債和股東權益
流動負債
	長期債務，流動部分		$	2,625,000	$	375,000
	應計利息		78,134		73,027
	應付帳款		219,693		479,422
	應計工資總額和費用		11,448,403		10,485,039

	租賃負債，本期部分		2,031,898		1,277,843
	其他流動負債		—		1,016,565
	應付所得税		1,861,116		—
		流動負債總額	18,264,244		13,706,896

信貸額度(2020年和2019年分別為268,076美元和351,128美元的遞延融資費用淨額)			5,709,266		19,993,829
長期債務，減少流動部分			26,300,000		7,125,000
或有對價，較少的當期部分			2,287,926		2,174,378
租賃負債，減去流動部分			4,903,539		4,128,951
其他長期負債			7,355,541		—
		總負債	64,820,516		47,129,054

承諾和或有事項

優先股，每股面值0.01美元，授權500,000股，-0股已發行和已發行股票			—		—
普通股，每股面值0.01美元；授權股份19,500,000股，2020年和2019年分別發行和發行10,328,379股和10,309,236股，扣除庫存股，按成本計算，2020和2019年分別為1,235股和1,004股			73,834		75,775
額外實收資本			60,457,044		59,617,787
留存收益			5,049,748		8,763,428
累計其他綜合損失			(122,874)		—
		股東權益總額	65,457,752		68,456,990
		總負債和股東權益	$	130,278,268	$	115,586,044

附註是這些合併財務報表的組成部分。

BGSF，Inc.及其子公司

合併經營報表和全面收益

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的年度


		2020		2019		2018
收入		$	277,890,880	$	294,313,548	$	286,862,926
服務成本		201,670,876		213,632,283		210,267,734
	毛利	76,220,004		80,681,265		76,595,192
銷售、一般和行政費用		60,558,697		56,199,521		51,066,327
或有對價收益		(76,102)		—		(3,775,307)
減值損失		7,239,514		—		—
折舊及攤銷		4,959,705		4,820,256		5,044,487
	營業收入	3,538,190		19,661,488		24,259,685
債務清償損失		—		540,705		—
利息支出，淨額		1,583,630		1,568,815		2,850,405
	所得税前收入	1,954,560		17,551,968		21,409,280
所得税費用		513,092		4,304,978		3,859,739
	淨收入	$	1,441,468	$	13,246,990	$	17,549,541

現金流套期保值未實現虧損變動		122,874		—		—
	其他綜合損失	122,874		—		—
	綜合淨收入	$	1,318,594	$	13,246,990	$	17,549,541


每股淨收益：
	基本信息	$	0.14	$	1.29	$	1.83
	稀釋	$	0.14	$	1.28	$	1.79

加權平均流通股：
	基本信息	10,311,606		10,238,565		9,577,498
	稀釋	10,338,029		10,350,775		9,808,080

宣佈的每股普通股現金股息		$	0.50	$	1.20	$	1.15

附註是這些合併財務報表的組成部分。

BGSF，Inc.及其子公司

合併股東權益變動表

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的年度


		普通股
	擇優股票	股票	帕爾價值		*國庫存量		額外實收資本		留用收益		累計其他綜合(虧損)/收益		總計
股東權益，2017年12月31日	—	8,759,376	$	87,594	$	—	$	37,675,329	$	1,371,756	$	—	$	39,134,679
基於股份的薪酬	—	—	—		—		1,069,482		—		—		1,069,482
股票發行(扣除發行成本)	—	1,293,750	12,938		—		21,347,200		—		—		21,360,138
發行限制性股票，扣除828股庫存股	—	41,172	412		(24,027)		(412)		—		—		(24,027)
普通股期權及認股權證的行使	—	132,949	1,329		—		867,949		—		—		869,278
期權取消協議	—	—	—		—		(3,335,169)		—		—		(3,335,169)
宣佈的現金股息	—	—	—		—		—		(10,921,909)		—		(10,921,909)
淨收入	—	—	—		—		—		17,549,541		—		17,549,541
股東權益，2018年12月30日	—	10,227,247	102,273		(24,027)		57,624,379		7,999,388		—		65,702,013
基於股份的薪酬	—	—	—		—		952,738		—		—		952,738
限售股的取消	—	(2,250)	(23)		—		23		—		—		—
發行股份	—	47,403	474		—		999,526		—		—		1,000,000
行使普通股期權和認股權證，扣除176股庫存股	—	36,836	369		(3,291)		41,121		—		—		38,199
會計本金經營租賃變更	—	—	—		—		—		(200,608)		—		(200,608)
宣佈的現金股息	—	—	—		—		—		(12,282,342)		—		(12,282,342)
淨收入	—	—	—		—		—		13,246,990		—		13,246,990
股東權益，2019年12月29日	—	10,309,236	103,093		(27,318)		59,617,787		8,763,428		—		68,456,990
基於股份的薪酬	—	—	—		—		849,448		—		—		849,448
發行限制性股票，淨額為231股庫存股	—	19,143	191		(2,132)		(191)		—		—		(2,132)
股票發行成本	—	—	—		—		(10,000)		—		—		(10,000)
宣佈的現金股息	—	—	—		—		—		(5,155,148)		—		(5,155,148)
淨收入	—	—	—		—		—		1,441,468		—		1,441,468
其他綜合損失	—	—	—		—		—		—		(122,874)		(122,874)
股東權益，2020年12月27日	—	10,328,379	$	103,284	$	(29,450)	$	60,457,044	$	5,049,748	$	(122,874)	$	65,457,752

*附註是這些合併財務報表的組成部分。

BGSF，Inc.及其子公司

合併現金流量表

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的年度


				2020		2019		2018
經營活動現金流
	淨收入			$	1,441,468	$	13,246,990	$	17,549,541
		將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整
		折舊		855,955		830,299		746,443
		攤銷		4,103,750		3,989,957		4,298,044
		減值損失		7,239,514		—		—
		財產和設備處置損失		—		30,767		17,765
		債務清償損失淨額		—		540,705		—
		或有對價調整		(76,102)		—		(3,775,307)
		遞延融資費攤銷		83,052		173,018		453,513
		應付或有對價利息支出		189,650		123,761		624,145
		信貸損失準備金		349,362		128,260		40,618
		基於股份的薪酬		849,448		952,738		1,069,482
		遞延所得税，扣除已獲得的遞延税項負債後的淨額		(2,413,019)		799,150		1,531,516
		扣除收購影響後的營業資產和負債淨變化：
			應收賬款	4,308,900		(1,758,340)		(939,454)
			預付費用和其他流動資產	(855,112)		(222,794)		84,253
			存款及其他資產	(1,089,102)		(633,603)		(302,315)
			應計利息	5,107		(235,520)		(22,083)
			應付帳款	(279,326)		333,165		(1,763,355)
			應計工資總額和費用	(1,528,873)		(208,203)		(1,190,572)
			其他流動負債	(16,565)		16,565		(87,553)
			應收和應付所得税	1,874,981		(125,490)		246,753
			經營租約	(18,805)		(27,581)		—
			其他長期負債	7,232,667		—		(154,959)
		經營活動提供的淨現金		22,256,950		17,953,844		18,426,475

投資活動的現金流
	收購業務，扣除收到的現金			(22,002,109)		(7,500,000)		—
	資本支出			(2,144,946)		(2,229,509)		(923,994)
	出售財產和設備所得收益			—		440		—
		用於投資活動的淨現金		(24,147,055)		(9,729,069)		(923,994)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

BGSF，Inc.及其子公司

合併現金流量表(續)

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的年度


			2020		2019		2018
融資活動的現金流
	信用額度下的淨(付款)借款		(14,367,615)		9,694,667		(10,717,778)
	發行長期債券所得款項		22,500,000		7,500,000		—
	長期債務的本金支付		(1,075,000)		(10,121,000)		(13,766,500)

	股息的支付		(5,155,148)		(12,282,342)		(10,921,909)
	根據2013年長期激勵計劃和表格S-3註冊表發行股票，扣除行使後的淨額		(12,132)		38,200		22,205,389
	期權取消協議		—		—		(3,335,169)
	支付或有對價		—		(2,672,000)		(962,996)
	遞延融資成本		—		(382,300)		(3,518)
		融資活動提供(用於)的現金淨額	1,890,105		(8,224,775)		(17,502,481)
現金和現金等價物淨變化			—		—		—
現金和現金等價物，年初			—		—		—
現金和現金等價物，年終			$	—	$	—	$	—

補充現金流信息：
	支付利息的現金		$	1,133,323	$	1,350,713	$	1,764,960
	已支付的税款，扣除退款後的現金		$	995,361	$	3,563,703	$	2,012,325
非現金交易：
	由房東獎勵資助的租賃權改進		$	—	$	—	$	366,202

附註是這些合併財務報表的組成部分。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

注1-業務性質

BGSF是一家全國性勞動力解決方案提供商，與其全資子公司BG Staff，LLC，BG Staff Services Inc.，BG Personnel，LP and BG Finance and Accounting，Inc.，BG California IT Staffing，Inc.，BG California Multifamily Staffing，Inc.，BG California Finance&Accounting，Inc.，Inc.，EdgeRock Technology Holdings，Inc.和EdgeRock Technologies，LLC(統稱為“公司”)主要在美國境內運營三行業細分：房地產、專業和輕工業。

輕工業部門主要為7個州需要靈活勞動力的製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才。我們的輕工業部門通過InStaff部門運營。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

合併財務報表包括本公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

財年

該公司的財年為52/53周。本文所包括的合併財務報表的會計年度是截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的52周，這裏分別稱為2020財年、2019年財年和2018財年。

重新分類

已對2018年和2019年財務報表進行了某些重新分類，以符合2020年的列報。

管理層估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。影響財務報表的重大估計包括信貸損失、商譽、無形資產、租賃負債、與收購有關的或有對價義務以及所得税。此外，基於股份的薪酬費用的估值使用基於利率、股價、到期日估計、波動性和其他因素的模型。該公司相信這些估計和假設是可靠的。然而，根據實際經驗以及市場狀況，這些估計和假設在未來可能會發生變化。

由於採取了旨在阻止病毒傳播的措施，新冠肺炎大流行繼續對我們的經濟產生重大影響。鑑於目前尚不清楚新冠肺炎的最終持續時間和嚴重程度，我們在做出應用公司重要會計政策所需的判斷和估計時，面臨着比正常更大程度的不確定性。隨着新冠肺炎的不斷髮展，隨着時間的推移，管理層可能會改變這些估計和判斷，這可能會對公司未來的財務報表產生有意義的影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

金融工具

該公司使用公允價值計量的領域包括但不限於用於降低利率風險的利率掉期協議，以及將購買價格對價分配給有形和可識別的無形資產以及或有對價。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債以及其他流動資產和負債的賬面價值接近其公允價值。由於與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“蒙特利爾銀行”)訂立的信貸協議(“蒙特利爾銀行”)規定循環信貸安排和定期貸款，以及本公司可用於類似條款和風險的債務的現行利率，銀行債務的賬面價值接近公允價值。利率互換的公允價值基於蒙特利爾銀行的報價。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資。

信用風險集中

信用風險的集中是有限的，這是因為該公司的客户合作伙伴基礎不同，而且他們分散在全國許多不同的行業和地理位置。截至2020年12月27日和2019年12月29日，沒有單一客户合作伙伴佔公司應收賬款或2020財年、2019年和2018財年收入的10%以上。2020財年超過公司綜合收入10%的地理收入以及2019財年和2018財年的相關百分比產生於以下領域：


	2020		2019		2018
馬裏蘭州	11	%	11	%	11	%
馬薩諸塞州	14	%	1	%	2	%
田納西州	14	%	15	%	14	%
德克薩斯州	23	%	28	%	29	%

因此，這些地區的經濟狀況疲軟可能會對公司的財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響。

應收帳款

該公司在正常業務過程中向其客户合作伙伴提供信貸。應收賬款是指客户合作伙伴的未付餘額。本公司為客户合夥人未向本公司支付餘額而造成的預期損失保留信貸損失準備金。公司對壞賬準備的確定是基於管理層的判斷和假設，包括一般經濟狀況、投資組合構成、以前的虧損經驗、與某些個別客户合作伙伴相關的信用風險評估以及公司正在進行的審查過程。應收賬款在用盡所有收款手段後被視為無法收回後予以核銷。以前註銷的應收賬款在收到時被記錄下來。本公司將繼續積極監測新冠肺炎對預期信貸損失的影響。

本財年信貸損失撥備變動情況如下：


	2020		2019
期初餘額	$	468,233	$	468,233
信貸損失撥備-EdgeRock Technology Holdings，Inc.(“EdgeRock”)收購	47,498		—
信貸損失準備金，淨額	349,362		128,260
註銷金額(淨額)	(373,006)		(128,260)
期末餘額	$	492,087	$	468,233

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

財產和設備

公司在資產的預計使用年限內使用5%至5%的直線法對財產和設備的成本進行折舊七年了。租賃改進的成本按估計使用年限或租賃期中較短者攤銷。正常維護和維修的費用在發生時計入運營費用。延長資產壽命的物質支出在資產的預計剩餘使用年限內資本化和折舊。出售或以其他方式處置的財產的成本，以及相關的累計折舊或攤銷，從賬户中扣除，任何收益或損失都反映在當前業務中。

存款

該公司在壟斷州維持工人補償的擔保成本政策，在所有其他州維持最低損失保留保險。根據這些政策，該公司須維持可退還的按金#元。3.8百萬美元和$3.6100萬美元，分別包括在2020年12月27日和2019年12月29日的合併資產負債表中的存款和其他資產中。

長壽資產

該公司將開發內部使用軟件所產生的直接成本資本化。託管安排中產生的雲計算實施成本被資本化，並作為其他資產的組成部分進行報告。所有其他內部使用的軟件開發成本都被資本化，並作為無形資產內的計算機軟件的組成部分進行報告。

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其長期資產(主要是固定資產)進行減值審查。本公司在評估長期資產是否已減值時，主要考慮未貼現的未來現金流。2020財年、2019財年或2018財年，長期資產沒有減值。

租契

該公司通過運營租賃租賃他們的所有辦公空間，租賃將於2025年之前的不同日期到期。許多租賃協議規定該公司有義務支付房地產税、保險和某些維修費用，這些費用是單獨核算的。該公司的某些租賃安排包含以下的續約條款3至10年限，可由本公司選擇行使。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

本公司在開始時確定一項安排是否為經營租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。所有其他租賃在資產負債表上記錄為租賃期內的使用權資產和租賃負債。

使用權、租賃資產及租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，幷包括在合理確定將予行使時延長或終止租約的選擇權。租賃付款現值主要採用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定。本公司的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並記錄在銷售、一般和行政費用中。

無形資產

本公司持有無形資產，期限分為無限期和有限期限。使用年限不確定的無形資產不攤銷。使用年限有限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷，範圍為三至十年基於實現各個無形資產的經濟效益的模式。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

該公司將購買的軟件和修改軟件以供內部使用而直接產生的內部工資成本資本化。軟件維護和培訓費用在發生的期間內計入。

每當發生事件或環境變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，本公司就評估無形資產的可回收性。該公司每年評估所有無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。該公司考慮了圍繞新冠肺炎的當前和預期的未來經濟和市場狀況及其對每個報告單位的影響。此外，在2020年第二季度，本公司評估了2020年減值測試中的當前市值、預測和當前賬面價值。由於某些業務發展和公司長期預測的變化，公司得出結論，發生了一起需要進行中期減值評估的觸發事件。專業部門內除財務和會計部門外的所有報告單位都達到了定性評估門檻。本公司按資產組對無限期無形資產採用特許權使用費減免法、對定期無形資產採用殘差法計算財務會計組的量化減值測試(見附註6)。在專業領域，該公司確認了一美元3.7百萬美元的商號減值損失和3.5在截至2020年6月28日的13周內，客户合作伙伴名單減值損失達100萬。公司確定2019財年或2018財年這些資產沒有減值指標。

商譽

商譽是指企業價值/支付的現金減去所有已確認淨資產公允價值(包括企業合併中可確認的無形資產價值)的公允價值之間的差額。本公司於第四季度或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，每年審查商譽的減值情況。該公司考慮了圍繞新冠肺炎的當前和預期的未來經濟和市場狀況及其對每個報告單位的影響。由於某些業務發展和公司長期預測的變化，在2020年第二季度，公司得出結論，發生了需要進行中期減值評估的觸發事件。除財務和會計組外，所有報告單位都達到了定性評估門檻。本公司採用現金流折現法對財會集團進行了量化減值測試，並得出不存在商譽減值損失的結論。根據年度測試，該公司已確定有不是2020財年、2019財年或2018財年商譽減值。

本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值(包括商譽)。如果在對所有事件或情況進行定性評估後，本公司認為報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進一步測試。如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，本公司隨後估計報告單位的公允價值，並將報告單位的公允價值與其賬面值(包括商譽)進行比較，如下所述。

在評估壽命不定的無形資產是否更有可能減值時，本公司評估可能影響用於確定公允價值的重大投入的相關事件和情況。

量化商譽減值測試包括兩個步驟。在第一步中，該公司將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會受到損害，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，公司必須進行第二步減值測試，以計量減值損失金額。在第二步中，報告單位的公允價值在假設分析中被分配給報告單位的所有資產和負債，包括任何未確認的無形資產，該分析計算商譽的隱含公允價值的方式與報告單位在業務合併中被收購的方式相同。如果報告單位商譽的隱含公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

遞延融資費

遞延融資費按實際利息法在貸款期限內攤銷。與已確認債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中列示，直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。

或有對價

如果實現了某些未來的經營和財務目標，該公司有義務以現金支付與其收購相關的費用。該或有對價的公允價值是使用預期現金流量和現值法確定的。預期未來付款的公允價值計算採用與預期現金流風險相稱的貼現率。由此產生的貼現按實際利息法在未償還期間攤銷為利息支出。

收入確認

該公司的收入來自三個部門：房地產、專業和輕工業。該公司提供勞動力解決方案和就業服務。收入在承諾的勞動力解決方案交付給客户合作伙伴時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。綜合業務表上列報的收入是指提供給客户合作伙伴的勞動力解決方案減去銷售調整和津貼。報銷，包括與自付費用有關的報銷，也包括在收入中，相關的可報銷費用包括在服務成本中。

在收入和費用的列報中，該公司將收入按毛數記錄為委託人，而不是按淨額記錄為代理人。本公司的結論是，總報告是適當的，因為本公司(I)存在識別和聘用合格的現場人才的風險，(Ii)有權酌情選擇現場人才並確定他們的價格和責任，以及(Iii)承擔客户合作伙伴未全額支付的服務的風險。

員工隊伍解決方案收入-當服務由公司的現場人才提供時，從與客户合作伙伴簽訂的合同中獲得的現場人才收入將按公司有權開具發票的金額確認。

臨時安置收入-與臨時提供的員工解決方案相關的任何收入在意外情況解決後確認，因為這是控制權移交給客户合作伙伴的時候，通常是在應聘者開始工作時。

該公司根據歷史經驗估計在保證期(一般為90天)內未留在客户合作伙伴處的應聘者的影響。作為負債記錄的免税額是為了估計這些損失而設立的。支付給客户合夥人的費用通常按新員工年薪的百分比計算。就業人員解決方案不向應聘者收取任何費用。這些假設決定了報告期的收入確認時間。

關於按部門分列的收入，請參閲附註17。

公司合同中的付款條款因其客户合作伙伴的類型和位置以及所提供的勞動力解決方案而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。截至2020年12月27日，沒有未履行的履約義務。2020財年沒有確認與前幾個時期已履行或部分履行的績效義務相關的收入。沒有合同成本資本化。該公司在2020財年沒有確認任何合同減值。

本公司在產生服務時，將廣告費用計入銷售費用、一般費用和行政費用。2020財年、2019財年和2018財年的廣告總支出為1.7百萬，$1.9百萬美元，以及$1.9分別為百萬美元。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

基於股份的薪酬

本公司確認服務期內預計將歸屬的期權或限制性股票的銷售、一般和行政費用中的補償費用，如果實際沒收不同於最初的估計，則記錄服務期末補償費用的調整。

每股收益

每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以為反映潛在稀釋證券而調整的期間已發行普通股的加權平均數。反稀釋股票不包括在每股收益的計算中。

以下是計算各個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股份數量的對賬：


		12月27日， 2020	十二月二十九日， 2019	12月30日 2018
加權-已發行普通股的平均數量：		10,311,606	10,238,565	9,577,498
稀釋性證券的影響：市場
	股票期權和限制性股票	26,423	90,681	186,995
	認股權證。	—	21,529	43,587
加權-已發行稀釋普通股的平均數		10,338,029	10,350,775	9,808,080


	股票期權和限制性股票	423,350	238,750	175,000
	認股權證。	25,862	—	—
反稀釋股份		449,212	238,750	175,000

所得税

目前的所得税撥備是指本年度已提交或將提交的納税申報單的估計應付或可退還的金額。公司在必要時將任何處罰視為銷售、一般和行政費用的一部分。截至2020年12月27日，商譽為$31.62000萬美元，每年都是有限的，預計可以在税收方面扣除。

遞延税項資產和負債計入資產和負債的暫時性税基差異的估計未來税項影響，金額在合併資產負債表中歸類為非流動淨額。遞延税項資產也確認為淨營業虧損和税收抵免結轉。該期間遞延税項資產和負債的總體變化衡量該期間的遞延税項支出或收益。制定税法變更對遞延税金資產和負債的影響在制定期間反映為税費調整。截至2020年12月27日，該公司擁有6.5從2020年收購EdgeRock結轉的2000萬淨營業虧損，沒有到期日。

在適當的時候，公司將對遞延税項淨資產計入估值津貼，以抵消未來可能無法實現的税收優惠。在確定估值撥備是否合適時，公司會考慮是否更有可能部分或全部無法實現我們的遞延税項資產，這部分是基於管理層對未來事件和過去經營業績的判斷。本公司認為，所有遞延税項資產都很有可能實現，因此，公司認為截至2020年12月27日或2019年12月29日不需要估值撥備。

該公司遵循會計準則編纂(“ASC”)第740主題“所得税中的不確定性會計”的指導。ASC主題740規定了一種更有可能的衡量方法，以反映納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸對財務報表的影響。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

近期會計公告

2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2017-04號《無形資產-商譽及其他簡化商譽減值測試》，通過取消商譽減值測試中的第二步程序，為簡化後續商譽計量提供了指導。新標準從2020年第四季度開始對公司生效。該公司早在2020財年第二季度就採用了這一ASU，這對合並財務報表沒有產生實質性影響。

2020年3月和2021年1月，FASB分別發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)和ASU第2021-01號，參考匯率改革：範圍(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01一起在有限的時間內提供可選的指導，以減輕在核算(或認識到)合同修改、套期保值關係和其他安排的影響方面的潛在負擔，這些安排預計將受到全球從某些參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率)向新的參考利率過渡的影響。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指導意見自發布之日起生效，一旦被採納，可能會應用於截至2022年12月31日的合同修改和套期保值關係。該公司正在評估該指導意見如果被採納將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響，目前預計不會有重大影響。

注3-收購

L.J.庫什納律師事務所(L.J.Kushner&Associates，L.L.C.)

於2019年12月13日，本公司以現金代價$收購L.J.Kushner&Associates，L.L.C.(“LJK”)的實質全部資產及承擔若干負債。8.5百萬美元，併發行了$1.0百萬(47,403在收盤時，公司普通股(私募股份)。$1.0100萬美元被扣留，作為某些關閉後負債的部分擔保，這筆債務於2020年6月11日支付。購買協議還規定了最高可達#美元的或有對價。2.5百萬美元，基於收購的業務在兩年在收購之日之後。購買協議包含一項關於“真實”獲得的營運資金的規定。90截止日期後幾天。

收購的淨資產分配給專業部門。對LJK的收購使該公司能夠通過專門招聘中高級安全專業人員的網絡安全保留搜索員工解決方案，加強和擴大其IT業務。

2019財年合併運營和全面收益表包括兩週的LJK運營，沒有收入和最低運營費用。收購價格已計入截至收購之日所收購的資產和承擔的負債。所有記錄到商譽的金額預計都可以從税收上扣除。分配情況如下：


應收賬款	$	187,000
預付費用和其他資產	14,000

無形資產	4,249,430
商譽	7,211,090

收購的總淨資產	$	11,661,520
現金	$	8,500,000
普通股	1,000,000

或有對價的公允價值	2,161,520
被收購企業轉讓對價的公允價值總額	$	11,661,520

無形資產的分配情況如下：


	估計交易會價值		據估計，有用的生命
不競爭的契諾	$	500,000	5年份
商號	3,000,000		不定
客户合作伙伴列表	749,430		10年份
總計	$	4,249,430

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

該公司產生的成本為#美元。0.1與LJK收購相關的100萬美元。這些成本在2019年計入銷售、一般和行政費用。

EdgeRock Technology Holding，Inc.

2020年2月3日，公司以淨收購價現金對價$收購EdgeRock的100%股權。21.0百萬美元，以採購協議中規定的習慣購買價格調整為準。成交時的購買價格是從蒙特利爾銀行牽頭的公司信貸協議下的可用資金中支付的。

收購的業務被分配到專業部門。收購EdgeRock使該公司能夠加強其在領先軟件和數據生態系統方面的專業IT顧問和技術專業人員的業務，並擴大其IT地理業務，在亞利桑那州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州設有辦事處。

2019年合併損益表不包括EdgeRock的任何經營業績。2020財年合併運營和全面收益表包括47周的EdgeRock運營，約為$34.7百萬美元的收入和1.6百萬美元的營業收入。截至收購之日，收購已分配給收購的資產和承擔的負債如下：


應收賬款	$	6,728,261
預付費用和其他資產	56,108
財產和設備	296,309
使用權資產經營性租賃	1,714,984
無形資產	10,264,000
商譽(免税)	6,882,241
承擔的流動負債	(2,567,617)
遞延所得税	(657,193)
租賃負債--經營租賃	(1,714,984)
收購的總淨資產	$	21,002,109

現金	$	21,600,000
營運資金調整	(597,891)
被收購企業轉讓對價的公允價值總額	$	21,002,109

無形資產的分配情況如下：


	估計交易會價值		據估計，有用的生命
不競爭的契諾	$	171,000	5年份
商號	6,000,000		不定
客户合作伙伴列表	4,093,000		6年份
總計	$	10,264,000

該公司產生的成本為#美元。0.7與收購EdgeRock相關的100萬美元。這些費用作為銷售費用、一般費用和行政費用支出。

補充未經審計的備考信息

公司估計，如果LJK和EdgeRock的收購發生在公司2019財年的第一天，以下期間將報告的收入和淨收入如下(以千美元為單位，每股金額除外)：

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：


	2020		2019
收入	$	280,999	$	337,971
毛利	$	77,128	$	96,229
淨收入	$	1,253	$	15,100
每股淨收益：
基本信息	$	0.12	$	1.47
稀釋	$	0.12	$	1.46

預計淨收入包括可識別無形資產的攤銷、循環貸款(定義見下文)額外借款的利息支出，比率為2.3形式調整的%和税費，實際税率為26.22020財年和24.52019財年為%。預計經營業績包括對LJK和EdgeRock的調整，這些調整與一旦與公司合併後將是重複的費用和其他非經常性、非營業和超期費用項目的協同調整有關。

上述金額不一定表明如果LJK和EdgeRock收購在2019財年第一天進行將會取得的結果，或者合併後的企業未來可能取得的結果。

注4-財產和設備，淨值

截至2020年12月27日和2019年12月29日的物業和設備包括：


	2020		2019
租賃權的改進	$	1,548,311	$	1,266,925
傢俱和固定裝置	1,670,222		1,207,665
計算機系統	4,606,644		3,746,156
車輛	161,429		161,429
	7,986,606		6,382,175
累計折舊	(4,263,024)		(2,837,126)
財產和設備，淨額	$	3,723,582	$	3,545,049

2020財年、2019財年和2018財年折舊費用總額為855,955, $830,299，及$746,443，分別為。

注5-租契

於2020年12月27日，經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為3.5年和4.9%。本公司尚未開始的未來經營租賃義務無關緊要。在2020財年，公司為運營租賃支付的現金為#美元2,175,733，經營租賃和短期租賃成本為#美元。2,078,089及$374,261，分別為。

未貼現的未來年度最低租賃付款包括以下內容：


	2020年12月27日
2021	$	2,318,837
2022	2,215,659
2023	1,660,916
2024	1,038,580
2025	311,375

租賃付款總額	7,545,367
利息	(609,930)
租賃負債現值	$	6,935,437

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

注6-無形資產

有限和不確定的活體無形資產包括以下內容：


	2020年12月27日
	總值		累計攤銷		網攜載價值
有限的生命：
客户合作伙伴列表	$	52,920,478	$	43,980,394	$	8,940,084
不參加競爭的契約	2,786,585		1,926,094		860,491
計算機軟件	2,355,805		1,147,778		1,208,027
	58,062,868		47,054,266		11,008,602
無限生命：
商品名稱	24,205,000		1,432,434		22,772,566
總計	$	82,267,868	$	48,486,700	$	33,781,168


	2019年12月29日
	總值		累計攤銷		網攜載價值
有限的生命：
客户合作伙伴列表	$	52,358,991	$	40,462,549	$	11,896,442
不參加競爭的契約	2,615,585		1,662,220		953,365
計算機軟件	1,228,057		750,457		477,600
	56,202,633		42,875,226		13,327,407
無限生命：
商品名稱	21,913,000		1,432,434		20,480,566
總計	$	78,115,633	$	44,307,660	$	33,807,973

預計未來五年及以後的攤銷費用如下：


截止的財政年度：
2021	$	2,396,218
2022	1,999,966
2023	1,837,442
2024	1,657,319
2025	1,223,626
此後	1,894,031
總計	$	11,008,602

2020財年、2019財年和2018財年的攤銷費用總額為4.1百萬，$4.0百萬美元和$4.3分別為百萬美元。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

注7-商譽

截至該年度及截至該年度止年度的商譽賬面值變動如下：


	房地產		專業型		輕工業		總計
2018年12月30日	$	1,073,755	$	11,884,974	$	5,024,820	$	17,983,549
收購帶來的額外收益	—		7,211,090		—		7,211,090
2019年12月29日	1,073,755		19,096,064		5,024,820		25,194,639
收購帶來的額外收益	—		6,882,241		—		6,882,241
2020年12月27日	$	1,073,755	$	25,978,305	$	5,024,820	$	32,076,880

注8-應計工資和費用、或有對價和其他長期負債

應計工資總額和費用包括以下內容：


	12月27日， 2020		十二月二十九日， 2019
現場人才工資單	$	5,574,442	$	4,505,264
與現場人才工資單相關	1,036,135		1,396,972
應計獎金和佣金	1,884,876		1,585,681
其他	2,952,950		2,997,122
應計工資總額和費用	$	11,448,403	$	10,485,039

其他長期負債包括#美元。7.2遞延僱主FICA的百萬美元和$0.12020年12月27日的利率互換(見注10)百萬美元。延期僱主FICA是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案進行的，該法案允許對受冠狀病毒大流行影響的僱主進行救濟。CARE法案僅適用於2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的税收。一半的延期付款將在2021年12月31日之前到期，另一半將在2022年12月31日之前到期。該公司已決定推遲繳納這些税款。

以下為截至2020年12月27日向各方支付的未來估計或有對價支付日程表：


	預估現金付款		折扣		網
截止日期：

一到兩年	$	2,500,000	$	(212,074)	$	2,287,926




或有對價	$	2,500,000	$	(212,074)	$	2,287,926

注9-所得税

公司本會計年度的所得税支出包括以下內容：


	2020		2019		2018
現行聯邦所得税	$	2,006,145	$	2,380,289	$	1,568,308
現行州所得税	919,966		1,125,539		759,915
遞延所得税(抵免)	(2,413,019)		799,150		1,531,516
所得税費用	$	513,092	$	4,304,978	$	3,859,739

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

公司遞延所得税的重要組成部分如下：


		12月27日， 2020		十二月二十九日， 2019
遞延税項資產：
	信貸損失撥備	$	110,998	$	105,015
	商譽和無形資產	2,082,214		3,764,556
	應計工資總額和費用	90,510		97,003
	或有對價	573,812		560,001
	其他長期負債(遞延僱主FICA)	1,812,682		—
	基於股份的薪酬	353,442		278,095
	營業淨虧損結轉	1,632,187		—
遞延税項負債：
	預付費用和其他流動資產	(517,271)		(427,166)
	固定資產	(310,901)		(305,657)

遞延所得税，淨額		$	5,827,673	$	4,071,847

所得税規定與按法定聯邦税率計算的税額相一致，如下所示：


	2020				2019				2018
按聯邦法定税率計算的税費	$	410,466	21.0	%	$	3,685,913	21.0	%	$	4,495,949	21.0	%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額	348,917		17.9	%	1,038,380		5.9	%	776,984		3.6	%

公平、永久性差異和其他	239,020		12.2	%	218,025		1.2	%	(714,845)		(3.3)	%
工作機會税收抵免，淨額	(485,311)		(24.8)	%	(637,340)		(3.6)	%	(698,349)		(3.2)	%
所得税費用	$	513,092	26.3	%	$	4,304,978	24.5	%	$	3,859,739	18.1	%

注10-債務

2019年7月16日，由蒙特利爾銀行牽頭，本公司簽訂了一份將於2024年7月16日到期的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)，作為牽頭行政代理、貸款人、信用證發行人和迴旋額度貸款人。信貸協議提供循環融資，使本公司可不時借入總額最高達#元的資金。35百萬美元。信貸協議亦訂有定期貸款承諾(“定期貸款”)，容許本公司不時借入總額不超過#元的資金。30根據信貸協議中定義的原始本金金額的年度百分比，每季度支付本金1,000,000美元，所有這些本金都已獲得資金。本公司可不時，最多二，請求將總定期貸款增加$40百萬美元，最低增幅為$10百萬美元。本公司在信貸協議項下的義務以本公司及其附屬公司幾乎所有有形及無形財產的優先擔保權益作抵押。信貸協議按基本利率加適用保證金加適用保證金或倫敦銀行同業拆借利率(該等術語在信貸協議中定義)計息。本公司還就循環貸款和定期貸款的日均未使用金額支付未使用的承諾費。

信貸協議包含習慣性的肯定和否定契約。本公司須遵守信貸協議所界定的最高槓杆率及最低固定收費覆蓋率。截至2020年12月27日，該公司遵守了這些公約。

2019年12月13日，公司借入美元7.5隨着LJK收購的完成，定期貸款將達到100萬美元。2020年2月3日，公司借入美元18.5在完成對EdgeRock的收購後，定期貸款將達到100萬英鎊。2020年4月6日，公司借入了剩餘的$4.0定期貸款的1.6億美元，收益用於償還循環貸款。該公司借入了$20根據與德克薩斯資本銀行全國協會(“TCB”)訂立的經修訂及重訂信貸協議(“TCB”)，本公司於2019年7月16日終止根據循環融資償還本公司現有債務的循環融資協議(及相關附屬文件)，而該等協議(及相關附屬文件)已於2019年7月16日終止。該公司確認了一筆約為#美元的債務清償損失。0.5百萬美元與未攤銷遞延融資費用相關。2021年2月8日，該公司借入了$3.8在完成對Momentum Solutionz的收購的同時，向循環設施支付了100萬美元。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

信用證

2020年3月，在收購2020 EdgeRock的同時，本公司簽訂了一項備用信用證安排，該安排將於2024年12月31日到期，目的是保護出租人免受租賃付款違約的影響。截至2020年12月27日，公司從這份備用信用證中獲得的最大財務風險總額為$0.12000萬美元，所有這些都被認為是針對循環設施的使用。本公司並無違約歷史，亦不知悉根據任何此等安排鬚履行的情況，並相信根據此等安排解決未來可能出現的任何爭議不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。因此，截至2020年12月27日，沒有記錄任何與這些安排有關的責任。

信用額度

在2020年12月27日和2019年12月29日，$6.0百萬美元和$20.3在循環設施上，分別有100萬美元的未償還款項。2020財年、2019財年和2018財年的日均餘額為#美元11.7百萬，$16.5百萬美元，以及$15.6分別為百萬美元。

循環融資項下的借款包括以下利息，並計入利息：


	12月27日， 2020				十二月二十九日， 2019
基本費率	$	1,977,342	4.25	%	$	2,844,957	5.25	%
倫敦銀行間同業拆借利率	4,000,000		2.15	%	17,500,000		3.26	%


總計	$	5,977,342			$	20,344,957

長期債務

長期債務包括並計息於：


	12月27日， 2020				十二月二十九日， 2019
基本費率	$	4,300,000	2.15	%	$	7,500,000	5.25	%
固定費率	24,625,000		2.39	%	—		—	%



長期債務	$	28,925,000			$	7,500,000

截至2020年12月27日，BMO循環貸款和長期債務的到期日如下：


財政：
2021	$	2,625,000
2022	3,000,000
2023	3,750,000
2024	25,527,342
2025	—

	34,902,342
減少遞延財務費用	(268,076)
總計	$	34,634,266

現金流對衝

2020年4月，本公司與蒙特利爾銀行牽頭的銀行銀團簽訂了一項固定支付/收取浮動利率互換協議，降低了定期貸款債務的浮動利率部分。$25.0100萬名義金額於2020年6月3日生效，旨在對衝標的浮動利率支付的現金流，固定利率將於2023年6月1日終止。根據現金流量套期保值會計處理，本公司採用可變現金流量變動法確定該套期保值是完全有效的。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

與套期保值工具有效部分公允價值變動相關的未實現損益計入累計其他綜合虧損。本公司在對衝交易影響收益的同期，將利率掉期從累計的其他綜合損益中重新歸類為利息支出。對衝有效性每季度進行一次測試。截至2020年12月27日，該工具完全有效，沒有額外的金額從累積的其他全面虧損重新歸類為2020財年的收入。資產負債表上的位置見附註11。

注11-公允價值計量

公允價值計量會計準則定義了公允價值，並建立了以市場為基礎的公允價值計量框架或層次結構。只要資產和負債按公允價值計量，就適用該準則。建立的公允價值層次結構將估值技術中使用的投入劃分為三個級別，如下所示：

第1級--可觀察到的投入--相同資產和負債在活躍市場上的報價；

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入-包括類似工具的報價、相同或類似工具在非活躍市場的報價，以及在活躍市場上所有重大投入均可觀察到的估值模型得出的金額，實質上是金融工具的整個期限；以及

第三級-不可觀察的投入-包括從估值模型中得出的金額，其中一項或多項重要投入是不可觀察的，需要我們制定相關假設。

下表彙總了按公允價值經常性計量的金融資產和負債及其在公允價值層次中的水平：


按公允價值記錄的金額	財務報表-分類	公允價值層次結構。	12月27日， 2020		十二月二十九日， 2019
利率互換	其他長期負債	2級	$	122,874	$	—
或有對價，淨額	或有對價、淨流動對價和長期對價	3級	$	2,287,926	$	2,174,378

2019年12月29日至2020年12月27日的第2級公允價值計量變動與達成利率互換協議有關。確定截至2020年12月27日的利率互換公允價值的關鍵投入來自蒙特利爾銀行的報價(見附註10)。

2019年12月29日至2020年12月27日公允價值第3級計量的變化涉及美元0.2百萬美元的增值和收益包括在收益中。在確定截至2020年12月27日和2019年12月29日的或有對價的公允價值時，關鍵投入包括7.5%，以及管理層對未來銷售量和未計利息、所得税、折舊和攤銷前收益的估計。

注12-或有事件

本公司不時處理因其正常業務過程而引起的法律事宜及法律程序。本公司於確定本公司可能已承擔責任，且相關金額可合理估計時，即確立與其法律程序及索償有關的責任。如果本公司確定一項義務是合理可行的，本公司將披露或有損失的性質和估計的可能損失範圍，或包括一項無法估計損失的聲明。

根據各種保險單的條款和條件，本公司承保工人賠償、一般責任、汽車責任、財產損失、專業責任、僱傭行為、受託責任、忠誠度損失、犯罪和網絡風險以及董事和高級管理人員責任的索賠或損失。根據本公司的附例，本公司的董事及高級職員在履行對本公司的職責時須承擔若干法律責任。公司還為我們的董事和高級管理人員提供了一份保險單，為他們在公司或其子公司履行職務所產生的責任提供保險。該公司還與其董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的其他潛在影響可能包括持續或擴大關閉或減少與我們客户合作伙伴的運營或設施相關的業務，我們的客户合作伙伴可能無法為我們的勞動力解決方案買單，或者他們試圖推遲支付欠我們的款項，這兩種情況都可能對我們的流動性產生重大影響，此次疫情的不確定性可能無法導致我們在經濟低迷時期觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及政府資助的各種經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能通過與開支相關的舉措、人力資本管理舉措或其他方式，用節省的成本來抵消收入下降的影響，我們可能會繼續經歷不利的財務影響，其中一些可能是實質性的。由於這些觀察到的和潛在的發展，我們預計我們的業務、經營結果和財務狀況將繼續受到負面影響。

僱傭協議

首席執行官的僱傭協議自2018年10月1日起生效，並將持續到2021年9月30日。除非根據其條款終止，否則該協議在連續延長一年的情況下仍然有效。如果她的僱傭被公司無故或有充分理由終止，她將有權獲得(I)12個月的基本工資，(Ii)累積獎金，(Iii)她和她的家屬18個月的眼鏡蛇保費，總計用於聯邦所得税。此外，她將100%獲得本公司經修訂的2013年長期激勵計劃(“2013計劃”)或類似計劃下的任何未償還獎勵。如果出售公司導致她被解僱或其職責發生重大不利變化，她將有權獲得上述所有金額，但基本工資應等於18個月。

首席財務官的聘用協議自2018年10月1日起生效，並將持續到2021年9月30日。除非根據其條款終止，否則該協議在連續延長一年的情況下仍然有效。如果他的僱傭被公司無故或有充分理由終止，他將有權獲得(I)12個月基本工資，(Ii)累積獎金，(Iii)他和他的家屬18個月的眼鏡蛇保費，總計用於聯邦所得税。此外，他將100%獲得2013年計劃或類似計劃下的任何未償還獎勵。如果出售公司導致他被解僱或其職責發生重大不利變化，他將有權獲得上述所有金額，但基本工資應等於18個月。

注13-股權

法定股本包括19,500,000普通股，面值$0.01每股及500,000非指定優先股股份，面值$0.01每股。

2019年12月13日，本公司發佈47,403普通股，$0.01每股面值，在私募中的價值為$1.0在LJK收購完成時為100萬美元，相關發行成本記錄在2020財年。

2018年5月，本公司發行並出售1,293,750普通股，$0.01每股面值，在登記發行中以總購買價格(扣除承銷折扣和佣金及其他估計發行費用)$出售給不同的投資者23.3百萬現金。該公司的公開發行價為1美元。18.00每股。新發行的股票約佔14.7在緊接承銷協議初步簽署前普通股已發行及已發行股份總額的百分比。與結案有關，本公司招致$1.9提供成本為100萬美元，其中包括0.8支付給關聯方Taglich Brothers的費用，如下文附註15所述。所得款項用於償還本公司根據與TCB訂立的信貸協議所欠的現有債務，以及註銷BGSF前總裁兼首席執行官L.Allen Baker，Jr.持有的未償還現金股票期權，詳情見下文附註14。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

限制性股票

本公司發行淨限制性普通股19,143在2020財年，向非團隊成員董事提供股票，以及41,172在2018財年，向各個團隊成員和董事提供股份。$的限制性股票0.01每股面值是根據2013年計劃發行的，幷包含三年的服務條件。限制性股票構成公司普通股的已發行和流通股，但不包括出售權利，用於限制期間的所有目的，包括投票權和股息分配。

關於限制性股票的歸屬部分，公司回購了231, 176和828公司股票或庫存股，以履行與2020財年、2019財年和2018財年部分限制性股票歸屬相關的預扣義務。庫存股是按照成本法核算的，通過這種方法，收購的庫存股的全部成本都被記錄下來。

附註14-基於股份的薪酬

股票期權

2013年12月，董事會通過了最初的2013年計劃。根據最初的2013年計劃，公司的團隊成員、董事和顧問可以獲得激勵性股票期權和其他獎勵。總計900,000根據最初的2013年計劃，BGSF，Inc.的普通股最初預留供發行。2020年11月3日和2017年5月16日，公司股東批准並對《2013年計劃》進行有效修改，各增加一份250,000預留供發行的普通股。如果任何期權或獎勵到期而未行使，或在沒有根據其發行普通股的情況下以任何方式被取消、終止或沒收，則該等股票應再次可根據原2013年計劃發行。截至2020年12月27日，共有1,088,739根據2013年計劃，股票仍可供發行。

每項期權的期限由董事會決定，但不能超過10好幾年了。除非期權協議另有規定，否則期權將按照下列時間表授予並可行使：20立即%，並且20在授予日的每個週年紀念日的%。每個期權應指定為激勵性股票期權(“ISO”)或非合格期權(“NQO”)。ISO的行權價格不得低於ISO所涵蓋股票在授予日的公平市值；但是，任何直接或間接擁有本公司股票(佔本公司或本公司任何附屬公司所有類別已發行股票總投票權總和的10%以上的人)的ISO行權價格不得低於該公平市值的110%。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型和下表中的假設估計的。由於該期權估值模型包含了對投入的假設範圍，因此這些範圍將在下文中披露。本公司根據本公司在相當於期權預期壽命期間的歷史波動率來估計預期波動率。

期權預期期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。公司希望在評估模型中使用歷史數據來估計團隊成員的離職情況；出於估值的目的，具有類似歷史離職行為的團隊成員的單獨分組將被單獨考慮。公司相信這些估計和假設是合理的。然而，根據實際經驗以及市場狀況，這些估計和假設在未來可能會發生變化。

於2018年5月31日，本公司與本公司前總裁兼行政總裁L.Allen Baker，Jr.訂立股票期權取消協議(“購股權取消協議”)，根據該協議，本公司同意向Baker先生支付#美元。18.00根據本公司二零一三年計劃授出之既有現金購股權，減去每股行使價，以換取該等購股權之註銷及終止。根據期權取消協議的條款，本公司支付了$3.3一百萬美元給貝克先生，以換取取消284,888根據2013年計劃授予他的股票期權。

在2020財年、2019財年和2018財年，公司確認了0.5百萬，$0.7百萬美元和$0.6分別與股票獎勵相關的薪酬支出為100萬美元。截至2020年12月27日，未攤銷的基於股份的薪酬支出為美元。0.9100萬美元，預計將在未來幾年內確認2.5好幾年了。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

以下假設用於估計截至本年度的股票期權的公允價值：


	2020			2019			2018
獎勵的加權平均公允價值	$	4.60		$	5.08		$	4.68
加權平均無風險利率	0.4		%	2.3		%	2.8		%
加權平均股息率	$	0.96		$	1.18		$	1.10
加權平均波動率因子	53.6		%	42.6		%	42.1		%
加權平均預期壽命	10.0		年數	10.0		年數	10.0		年數

股票期權活動摘要如下：


	數量股票	每股加權平均行權價		加權平均剩餘合同壽命	期權的總內在價值 (單位：千)
截至2017年12月31日的懸而未決的獎項	765,411	$	10.27	7.3	$	4,521
授與	175,000	$	25.71
練習	(152,838)	$	11.19
沒收/取消	(292,088)	$	6.71
截至2018年12月30日的懸而未決的獎項	495,485	$	17.53	8.0	$	2,295
授與	138,750	$	21.49
練習	(39,190)	$	12.60
沒收/取消	(30,200)	$	16.53
截至2019年12月29日的懸而未決的獎項	564,845	$	18.90	7.7	$	2,412
授與	93,610	$	10.28

沒收/取消	(5,800)	$	22.22
截至2020年12月27日的懸而未決的獎項	652,655	$	17.63	7.1	$	665

可於2019年12月29日行使的裁決	313,645	$	16.05	6.8	$	1,991
可於2020年12月27日行使的裁決	416,717	$	16.96	6.3	$	463


	數量股票	加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月29日的未既得餘額	251,200	$	22.46
截至2020年12月27日的未既得未償債務	235,938	$	18.83

2020財年沒有股票期權的行使。2019財年和2018財年，公司發佈16,777，及49,541普通股無現金行使時的普通股39,014，及86,053分別是股票期權。

限制性股票

在2020財年、2019財年和2018財年，公司分別確認了與限制性股票相關的30萬美元、20萬美元和40萬美元的薪酬支出。截至2020年9月27日，未攤銷的基於股份的薪酬支出為美元。0.3100萬美元，預計將在未來幾年內確認2.2好幾年了。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

限售股活動摘要如下：


	數量股票	加權平均授予日期公允價值
截至2017年12月31日的受限未償債務	—	$	—
已發佈	42,000	$	28.61
既得	(10,500)	$	28.61

截至2018年12月30日的受限未償債務	31,500	$	28.61

既得	(9,000)	$	28.61
沒收/取消	(4,500)	$	28.61
截至2019年12月29日的受限未償債務	18,000	$	28.61
已發佈	21,624	$	9.02
既得	(14,406)	$	21.26

截至2020年12月27日的受限未償債務	25,218	$	16.01

截至2019年12月29日的未歸屬未清償債務	18,000	$	28.61
截至2020年12月27日的未歸屬未清償債務	25,218	$	16.01

授權證活動

在2020財年、2019財年和2018財年，公司沒有確認與權證相關的補償成本。截至2020年12月27日，沒有未攤銷的股票薪酬費用有待確認。

權證活動摘要如下：


	數量股票	每股加權平均行權價		加權平均剩餘合同壽命	權證的總內在價值 (單位：千)
截至2017年12月31日的未償還認股權證	123,984	$	11.51	2.2	$	577

練習	(30,768)	$	11.27

可於2018年12月30日行使的認股權證	93,216	$	11.59	1.3	$	805

練習	(28,734)	$	6.55

截至2019年12月29日的未償還認股權證	64,482	$	13.84	0.8	$	473


過期	(38,620)	$	11.85
截至2020年12月27日的未償還認股權證	25,862	$	16.80	0.4	$	—

可於2019年12月29日行使的認股權證	64,482	$	13.84	0.8	$	473
可於2020年12月27日行使的認股權證	25,862	$	16.80	0.4	$	—

截至2020年12月27日和2019年12月29日，沒有未償還的非既得權證。

2020財年沒有進行權證演練。2019財年和2018財年，公司發佈20,059和16,623普通股無現金行使時的普通股28,734和30,768分別是搜查令。

上表中的內在價值是標的股票的市值超過未償還期權或認股權證在繳納適用所得税前的行使價的金額，代表瞭如果所有現金期權或認股權證都在所指期間的最後一個營業日行使，持有者將會實現的金額。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

2020年員工購股計劃(《2020年職工持股計劃》)

2020年11月，董事會通過了2020年的ESPP，股東們批准了該計劃。根據2020年ESPP，符合條件的公司團隊成員可以選擇在發售期間的每個購買日期購買股票，進行工資扣除。總計250,000根據2020年ESPP，BGSF，Inc.的普通股最初被保留以供發行。截至2020年12月27日，所有股票仍可供發行，公司計劃在2021年第二季度開始首次發行期。

注15-關聯方交易

我們的一些股權所有者也是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)的負責人。該公司向Taglich Brothers支付了與以下項目相關的費用一2018年股權交易(見附註13)。

附註16-團隊成員福利計劃

確定繳費計劃

公司為其合格團隊成員和現場人才提供固定繳費計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃允許參與者在適用的法定限制下捐款。公司將參與者的貢獻進行匹配100%至第一個3%和50下一個的%2團隊成員或領域人才薪酬的%。該公司貢獻了$1.3百萬，$1.1百萬美元和$1.1分別為2020財年、2019年和2018年的401(K)計劃提供100萬美元。

附註17-業務細分

公司在以下範圍內運營三行業細分：房地產、專業和輕工業。房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為36個州和哥倫比亞特區的各個公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。我們的房地產部門通過兩個部門運作，BG Multifamily和BG Talent。專業部分在全國範圍內為IT和金融、會計、法律和人力資源客户合作伙伴項目在全國範圍內提供熟練的領域人才。我們的專業部門通過各個部門運營，包括外部、美國合作伙伴、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock Technology Partners，從2021年開始，Momentum Solutionz。輕工業部門主要為7個州需要靈活勞動力的製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才。我們的輕工業部門通過InStaff部門運營。

部門營業收入包括所有收入和服務成本、直銷費用、折舊和攤銷費用，不包括所有一般和行政(總部)費用。內政部的資產包括現金、未分配的預付費用、遞延税金資產和其他資產。

下表按可報告部門對收入和營業收入與所指時期的綜合業績進行了核對：


	2020		2019		2018
收入：
房地產	$	68,755,975	$	96,421,676	$	86,874,241
專業型	138,369,505		123,342,647		119,299,424
輕工業	70,765,400		74,549,225		80,689,261
總計	$	277,890,880	$	294,313,548	$	286,862,926

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：


	2020		2019		2018
折舊：
房地產	$	218,425	$	197,029	$	169,682
專業型	404,590		341,529		273,691
輕工業	98,917		101,889		101,124
家庭辦公室	134,023		189,852		201,946
總計	$	855,955	$	830,299	$	746,443

攤銷：

專業型	$	3,923,063	$	3,964,878	$	4,168,463
輕工業	—		—		110,251
家庭辦公室	180,687		25,079		19,330
總計	$	4,103,750	$	3,989,957	$	4,298,044

營業收入：
房地產	$	9,671,504	$	16,381,823	$	14,775,846
專業-無減值損失	7,514,924		7,702,175		7,967,368
職業減值損失	(7,239,514)		—		—
輕工業	4,767,103		4,776,369		5,583,999
家庭辦公室-銷售	(663,110)		(516,190)		(666,472)
家庭辦公室-一般事務和行政事務	(10,588,819)		(8,682,689)		(7,176,363)
內政部--或有對價收益	76,102		—		3,775,307
總計	$	3,538,190	$	19,661,488	$	24,259,685



資本支出：
房地產	$	81,918	$	251,461	$	124,643
專業型	184,611		582,573		474,670
輕工業	68,730		152,632		119,886
家庭辦公室	1,809,687		1,242,843		204,795
總計	$	2,144,946	$	2,229,509	$	923,994

總資產：
房地產	$	15,598,575	$	16,785,163
專業型	81,671,193		72,623,242
輕工業	16,122,052		15,223,581
家庭辦公室	16,886,448		10,954,058
總計	$	130,278,268	$	115,586,044

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

附註18-季度財務數據(未經審計)


	2020
	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度		財税年
收入	$	74,067,429	$	62,606,334	$	71,518,691	$	69,698,426	$	277,890,880
毛利	$	20,275,732	$	16,905,143	$	19,711,926	$	19,327,203	$	76,220,004

所得税前收入(虧損)	$	2,201,368	$	(6,514,422)	$	3,288,263	$	2,979,351	$	1,954,560
淨收益(虧損)	$	1,498,859	$	(4,829,262)	$	2,565,563	$	2,206,308	$	1,441,468

每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	0.15	$	(0.47)	$	0.25	$	0.21	$	0.14
稀釋	$	0.14	$	(0.47)	$	0.25	$	0.21	$	0.14

加權平均流通股：
基本信息	10,308,445		10,306,986		10,312,939		10,318,053		10,311,606
稀釋	10,382,999		10,306,986		10,326,493		10,334,478		10,338,029


	2019
	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度		財税年
收入	$	68,776,067	$	73,857,890	$	79,364,306	$	72,315,285	$	294,313,548
毛利	$	18,438,640	$	20,862,834	$	22,176,622	$	19,203,169	$	80,681,265

所得税前收入	$	3,233,471	$	4,924,649	$	5,540,959	$	3,852,889	$	17,551,968
淨收入	$	2,496,024	$	3,801,829	$	4,207,170	$	2,741,967	$	13,246,990

每股淨收益：
基本信息	$	0.24	$	0.37	$	0.41	$	0.27	$	1.29
稀釋	$	0.24	$	0.37	$	0.41	$	0.26	$	1.28

加權平均流通股：
基本信息	10,229,462		10,232,588		10,239,126		10,253,085		10,238,565
稀釋	10,404,355		10,362,038		10,343,673		10,370,996		10,350,775

附註19-後續事件

Momentum Solutionz LLC

2021年2月8日，公司收購了幾乎所有的資產，並承擔了Momentum Solutionz的某些負債，收購價為$3.8百萬現金，以購買協議中規定的習慣購買價格調整為準。購買協議還規定了最高可達#美元的或有對價。2.2百萬美元，基於收購的業務在兩年在收購之日之後。在交易結束時，根據蒙特利爾銀行牽頭的公司信貸協議，購買價格從目前可用資金中支付。收購的業務被分配到專業部門。

BGSF，Inc.及其子公司：

合併財務報表附註：

收購Momentum Solutionz使該公司能夠加強其在IT顧問和技術專業人員方面的業務。Momentum Solutionz為使用ERP系統的組織提供IT諮詢和管理勞動力解決方案。IT諮詢員工解決方案包括戰略規劃、軟件選擇、路線圖、雲遷移和實施ERP系統。IT管理的勞動力解決方案包括ERP系統的優化和維護。Momentum Solutionz為全美各行各業的客户提供勞動力解決方案，包括但不限於醫院、零售、大學和中型企業。由於交易是最近完成的，收購的初步會計，包括估計收購資產和負債的公允價值，尚未完成。

債務

關於上述收購Momentum Solutionz的資產，公司於2021年2月8日借入#美元。3.8如上文附註10所述，本公司由蒙特利爾銀行牽頭的信貸協議項下的循環融資金額為1百萬歐元。

分紅

在……上面2021年2月3日，公司董事會宣佈現金股息為#美元。0.10每股普通股應支付的股息2021年2月26日致截至以下日期收盤時登記在冊的所有股東2021年2月18日.

第九項會計事項的變更和與會計人員的不同意見財務披露。

沒有。

項目9A：控制和程序。

對披露控制和程序的評價

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。基於這項評估，我們的行政總裁和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時是有效的，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會指定的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官。

我們注意到，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功實現所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

公司管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，負責為公司建立和保持對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的第13a-15(F)條規定)。公司的內部控制系統旨在向管理層和公司董事會提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。

管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架法(2013)》中確立的標準，對截至2020年12月27日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，截至2020年12月27日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。

正如我們之前在截至2020年6月28日的10-Q表格中披露的那樣，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這與商譽和無形資產減值的量化評估有關。我們的管理層得出的結論是，我們沒有保持與GAAP技術方面相關的有效控制，以測試商譽和其他無形資產的減值。管理層已經確定，這一缺陷的綜合影響導致了實質性的弱點。該重大弱點並無導致本期合併財務報表出現任何已識別的錯報，亦未導致吾等先前報告的任何合併財務報表重述，而先前公佈的財務業績亦無任何變動。如下所述，我們的管理層相信這一重大缺陷已得到有效補救。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

截至2020年12月27日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Whitley Penn LLP審計，如本文所述。

解決實質性弱點的補救措施

自發現與商譽和無形資產減值評估過程相關的重大弱點後，我們已採取措施加強與財務結算過程相關的控制功能。這些步驟包括保留外部專家資源，加強某些管理審查控制措施的設計，以及提供有關內部控制程序的培訓。管理層相信，這些努力已經有效地彌補了物質上的弱點。我們將繼續監控這些和其他流程、程序和控制的有效性，並將做出管理層認為合適的任何進一步改變。

其他

管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括對本公司2020財年收購EdgeRock Technology Holding，Inc.的內部控制的評估，這一評估在本10-K表格年度報告第E8項中的合併財務報表附註3中進一步描述，該附註通過引用併入。截至2020年12月27日，該實體約佔公司總資產的6.0%，佔當時結束的財年收入的12.5%。管理層沒有評估對該實體財務報告的內部控制的有效性，因為收購的時間是在本會計年度。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，於2020財年第四季度，我們對財務報告的內部控制(定義見根據交易法頒佈的第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無任何重大影響或合理可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何改變。

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和

BGSF，Inc.的股東。

財務報告內部控制之我見

我們根據下列標準對截至2020年12月27日的BGSF，Inc.(以下簡稱“本公司”)的財務報告內部控制進行了審計2013年內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，截至2020年12月27日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是2013年內部控制-綜合框架由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月27日和2019年12月29日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月27日的三年期間各年度的相關綜合經營和全面收益表、股東權益變動和現金流量，我們於2021年3月11日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是在我們審計的基礎上對實體的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們對公司財務報告內部控制的審計和意見不包括與被收購業務EdgeRock Technology Holding，Inc.相關的財務報告內部控制。正如合併財務報表附註3中披露的那樣，這項業務是公司在截至2020年12月27日的年度內收購的，其總資產和收入分別佔截至2020年12月27日和截至2020年12月27日的年度公司相關綜合財務報表金額的6.0%和12.5%。管理層對公司財務報告內部控制有效性的斷言不包括對被收購企業財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

實體對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。實體對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映實體資產的交易和處置；(2)提供合理保證，根據普遍接受的會計原則對交易進行必要的記錄，以便能夠編制財務報表，並且實體的收入和支出僅根據實體管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表；(2)提供合理保證，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且實體的收入和支出僅根據實體的管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或者及時發現可能對財務報表產生重大影響的擅自取得、使用或者處置本單位資產的行為。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/Whitley Penn LLP

達拉斯，得克薩斯州

2021年3月11日

第9B項：其他資料。

沒有。

第III部

項目10.董事、高管和公司治理

董事會組成

我們的董事會由七名董事組成。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的規則，以下董事是“獨立的”：C.David Allen，Jr.，Richard L.Baum，Jr.，Douglas E.Hailey，Cynthia Marshall和Paul A.Seid。授權的董事人數可以通過董事會決議改變。我們董事會的空缺可以通過董事會決議來填補。我們的董事會分為三個級別，每一級別的任期都是交錯的，為期三年：

•我們的一級導演是小艾倫·貝克。和貝絲·加維，每名董事的任期將在2021年股東年會上屆滿；

•我們的二級董事是小理查德·L·鮑姆、辛西婭·馬歇爾和保羅·A·賽德，每一位董事的任期將在2022年股東年會上屆滿；

•我們的三級董事是C.David Allen，Jr.道格拉斯·E·海利(Douglas E.Hailey)的每一位董事的任期將在2023年的年度股東大會上到期。

因此，在每個年度股東大會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續存在。

董事會領導力及其在風險監督中的作用

我們的董事會會議(包括只由獨立董事組成的執行會議以外的執行會議)由我們的董事會主席L·艾倫·貝克(L.Allen Baker，Jr.)主持。我們的董事會並沒有正式的政策，説明董事長和首席執行官的角色是否應該分開或合併。在董事會任職的董事擁有豐富的專業和行業經驗、作為上市公司和私營公司董事的豐富經驗以及對公司面臨的挑戰和機遇的獨特瞭解。因此，董事會相信最適合評估本公司的需要，並決定如何以最佳方式組織本公司的領導架構以滿足該等需要。目前，董事會已選擇將董事長和首席執行官職位分開。雖然董事會認為，保留決定董事長和首席執行官的角色應該分開還是合併在一個人身上的靈活性很重要，但董事會認為，這種結構代表了目前適當的角色和職責分配。我們的董事會認為，貝克先生目前最適合主持我們的董事會會議，因為他熟悉我們的業務，並有能力有效地確定戰略優先事項，並領導戰略的討論和執行。這使加維女士能夠專注於我們的日常業務和戰略，與投資者會面, 並將管理層的觀點傳達給董事會的其他成員。加維女士與貝克先生密切合作，為董事會確定適當的考慮議題，並計劃有效和內容翔實的董事會會議。

我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動，並直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任。董事會全體成員還考慮具體的風險主題，包括與我們的戰略計劃、我們的舉報人計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會定期收到來自我們的高級管理層成員和其他人員的詳細定期報告，其中包括對他們各自職責領域涉及的風險和風險敞口的評估和潛在緩解。

我們的董事會委託審計委員會監督我們的風險管理過程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮和處理風險。所有委員會都在適當的時候向全體董事會報告，包括當一件事情上升到實質性或企業級風險的水平時。

董事會委員會

董事會常務委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會組成。每個委員會都按照他們認為合適的方式和我們董事會的要求向我們的董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

審計委員會的職責包括：(1)任命、保留和評估我們的獨立註冊會計師事務所，並批准它們提供的所有服務；(2)監督我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(3)監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；(4)審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況；(五)建立保密匿名提交可疑會計、內部控制或審計事項的程序；(六)審查和批准關聯人交易；(七)監督風險管理過程。

我們的審計委員會由C.David Allen，Jr.，Richard L.Baum，Jr.組成。還有道格拉斯·E·海利。我們認為，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員的規則和規定，每個人都有資格成為獨立董事。我們還認為Hailey先生和Allen先生有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)(Ii)項中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，這份章程可以在我們的總部網站www.bgsf.com的投資者關係選項卡下找到。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

賠償委員會

薪酬委員會負責(除其他事項外)：(1)審核主要團隊成員的薪酬目標、政策、計劃和方案；(2)審核和批准我們董事和高管的薪酬；(3)審核和批准我們與高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及(4)管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃，包括我們的2013年長期激勵計劃和2020年員工股票購買計劃。委員會有權將其任何責任，以及就該等責任採取行動的權力，轉授予委員會認為適當的一個或多個小組委員會，由委員會全權酌情決定。薪酬委員會可邀請其認為適當的管理層成員參加其會議。不過，薪酬委員會會定期召開會議，在沒有該等成員出席的情況下，任何人員均不得出席討論或決定該人員薪酬或工作表現的會議。委員會有權在有需要時挑選、保留和徵詢賠償顧問的意見，以協助執行其職責。薪酬委員會和管理層都沒有聘請2020財政年度的薪酬顧問。

我們的薪酬委員會由C.David Allen，Jr.，Richard L.Baum，Jr.，Cynthia Marshall和Paul A.Seid組成。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，這份章程可以在我們的總部網站www.bgsf.com的投資者關係選項卡下找到。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

提名和公司治理委員會

我們有一個提名和公司治理委員會，負責確定、評估和推薦合格的被提名人加入我們的董事會，制定和監督我們的內部公司治理流程，並維持管理層繼任計劃。我們的提名和公司治理委員會章程規定了該委員會的主要職責。提名和公司治理委員會將使用所有相關標準，包括經驗和背景的多樣性，評估董事提名人選，包括股東推薦的提名人選。提名及公司管治委員會將考慮本公司股東推薦的任何董事候選人，惟須遵守附例第2.06(B)-(C)節(與直接股東提名有關)所指定的通知及資料要求。我們的提名和公司治理委員會由理查德·L·鮑姆、道格拉斯·E·海利、辛西婭·馬歇爾和保羅·A·塞德組成。提名和公司治理委員會章程的副本張貼在我們的網站www.bgsf.com上。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

其他委員會

我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事

小大衞·艾倫(C.David Allen，Jr.)

獨立董事
年齡：57歲
自2014年起擔任董事
服務委員會：審計委員會、薪酬委員會

自2016年以來，艾倫先生一直擔任汽車技術產品提供商Smart Start，LLC的首席財務官。在加入Smart Start之前，艾倫先生曾於2015年至2016年12月擔任商業和住宅物流、搬家和倉儲服務提供商Graebel Vanline Holdings，LLC的首席財務官。在加入Graebel之前，艾倫先生於2009年6月至2015年擔任勞動力解決方案和合同提供商Snell Services，LLC的首席財務官。2010年至2015年，艾倫先生擔任總裁兼首席執行官。2009年至2010年，他擔任首席財務官。在加入斯內林之前，艾倫先生曾在Telvista Inc.擔任過三年的首席運營官和六年的首席財務官。Telvista Inc.是一家提供客户關係管理解決方案的業務流程外包公司。他於1993年在達特茅斯學院塔克學院獲得工商管理碩士學位，並於1986年以優異成績獲得斯蒂芬·F·奧斯汀州立大學工商管理學士學位。我們的董事會得益於艾倫先生在勞動力解決方案行業的豐富經驗以及他的金融專業知識。

L·艾倫·貝克(L.Allen Baker，Jr.)

主席
年齡：71歲

自2013年起擔任董事

L·艾倫·貝克(L.Allen Baker，Jr.)加入LTN Acquisition，LLC(BGSF，Inc.前身的前母公司)管理委員會2008年，在擔任科羅拉多州糖果製造公司Impact Conftions，Inc.的執行副總裁/首席財務官期間，貝克先生於2002年至2009年擔任該職位，並於2013年11月被任命為我們的董事會成員。2009年至2018年10月，他擔任BGSF總裁兼首席執行官，並擔任董事長。1985年至2002年，貝克先生擔任管道設計服務公司d/b/a PDS技術服務公司的執行副總裁兼首席財務官。PDS技術服務公司是一家總部位於達拉斯/沃斯堡地區的全國性私營服務公司，業務遍及43個州。在此之前，他曾於1980年至1985年在Core實驗室公司擔任公司財務總監，並於1976年至1980年擔任數據處理經理。在加入Core實驗室公司之前，貝克先生曾擔任過多個計算機程序員職位。他擁有西德克薩斯農工大學(原西德克薩斯州立大學)的數學理學學士學位和計算機信息系統輔修學位，以及達拉斯大學的工商管理碩士學位。我們的董事會得益於貝克先生在勞動力解決方案行業的豐富經驗。

小理查德·L·鮑姆(Richard L.Baum，Jr.)

獨立董事
年齡：60歲
自2013年起擔任董事
任職委員會：審計委員會、薪酬委員會(主席)、提名和公司治理委員會(主席)

小理查德·L·鮑姆(Richard L.Baum，Jr.)曾在LTN Acquisition，LLC(BGSF，Inc.前身的母公司)董事會任職自成立以來，他一直擔任董事職務，並於2013年11月被任命為董事會成員。自2013年3月以來，鮑姆先生一直擔任獨特製造公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼：UFAB)董事會主席。鮑姆先生於2005年加入Taglich Private Equity LLC，目前是Taglich投資的多傢俬人公司的活躍董事。在加入Taglich之前，Baum先生領導了一個從Transamerica Business Credit購買私募股權投資組合的集團。1998年至2003年，鮑姆先生擔任美聯證券(Wachovia Securities)及其前身第一聯合證券(First Union Securities)負責小企業合併和收購業務的董事總經理。從1988年到1998年，鮑姆先生是中大西洋公司(Mid-Atlantic Companies，Ltd.)的負責人，該公司是一家金融服務公司，於1998年被第一聯合公司(First Union)收購。鮑姆先生擁有德雷克塞爾大學(Drexel University)理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理碩士學位。我們的董事會得益於鮑姆先生對我們正在進行的業務和戰略的洞察力和經驗，這些都是他通過長期為公司服務而獲得的，也得益於他協助評估潛在收購的能力。

貝絲·加維

總裁兼首席執行官

年齡：55歲

董事自：2020

貝絲·加維於2020年7月開始擔任董事，2018年10月開始擔任公司總裁兼首席執行官。Garvey女士自2016年8月起擔任本公司首席運營官，並於2013年通過本公司收購InStaff Holding Corporation和InStaff Personnel，LLC(“InStaff”)的幾乎所有資產加入本公司。加維女士於1998年開始在InStaff擔任人力資源總監，隨後擔任運營總監、運營副總裁、運營高級副總裁、首席運營官，最終在我們被收購之前擔任首席執行官。人力資源行業分析師在過去兩年中將她評為北美百名員工之一，並在過去三年中連續三年將她列入全球150強-女性員工排行榜(Global Power 150-Women in Staffing List)。此外，D首席執行官四次將加維評為達拉斯500強企業領袖之一。2010年，加維女士被“達拉斯商業雜誌”授予“商界女性”榮譽稱號，表彰當地傑出的女性商界領袖，她們不僅在所在行業，而且在所在社區發揮着重要作用。貝絲目前是達拉斯地區商會的董事會成員，也是人才吸引委員會的聯席主席。她曾擔任達拉斯執行女性圓桌會議執行委員會主席，目前是家庭場所(Family Place)董事會成員，該組織是一個支持家庭暴力受害者的非營利性組織。此外，她還是Y Texas的創始成員以及Y Texas基金會的董事會成員，Y Texas基金會是德克薩斯州首席執行官的一項倡議，旨在幫助推進德克薩斯州學生和退伍軍人的勞動力發展計劃。最近, Garvey女士入圍了2020年西南地區安永企業家獎的決賽。我們認為，加維女士應該擔任董事會成員，因為她在勞動力解決方案行業擁有豐富的經驗。

道格拉斯·E·海利

獨立董事
年齡：59歲

自2013年起擔任董事
任職委員會：審計委員會(主席)、提名和公司治理委員會

道格拉斯·E·海利(Douglas E.Hailey)曾在LTN Acquisition，LLC(BGSF，Inc.前身的母公司)董事會任職。自公司成立以來，他一直是我們的董事會成員，並於2013年11月被任命為董事會成員。海利是Taglich Private Equity LLC的董事總經理。海利於1994年加入Taglich Brothers，Inc.，擔任投資銀行業務主管，他是一名員工，而不是合夥人、董事、股東或高管。Taglich Brothers，Inc.不是Taglich Private Equity LLC的附屬公司。他在2001年共同領導了私募股權計劃，目前參與評估和執行新的投資。在加入Taglich Brothers，Inc.之前，Hailey先生在Weatherly Financial Group工作了五年，協助贊助槓桿收購，並在Heller Financial和紐約銀行(Bank Of New York)從事了五年的結構性融資貸款。他擁有新墨西哥州東部大學的工商管理學士學位和德克薩斯大學的金融工商管理碩士學位。我們的董事會受益於Hailey先生對我們正在進行的運營和戰略的看法和經驗，這些是他通過長期為公司服務而獲得的，由於他有能力協助評估潛在的收購。

辛西婭·馬歇爾

獨立董事
年齡：61歲
董事自：2020
服務委員會：薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會

馬歇爾於2020年7月開始擔任董事。馬歇爾女士目前是達拉斯小牛(Sequoia Capital)的首席執行官，也是諮詢公司Marshing Resources的創始人、總裁兼首席執行官。編組資源諮詢公司專注於領導力、多樣性和包容性、文化轉型和人力資源的整體優化。馬歇爾女士曾在2017年和2018年與陶氏化學公司合作，制定並實施一項將包容性文化制度化的戰略。在此之前，馬歇爾女士從AT&T長達36年的職業生涯中退休，在那裏她最終擔任高級副總裁-人力資源和首席多元化官。她負責識別和培養領導者，使員工與公司的願景和優先事項保持一致，監督主要業務部門的人力資源支持、績效發展、員工參與度、技能轉換計劃、平等就業機會和平權行動。她領導的團隊創造了世界級的多樣性和包容性文化，為AT&T贏得了多樣性公司2017年50強企業排行榜的前3名。馬歇爾還帶頭開展工作，首次將美國電話電報公司(AT&T)列入2017年“財富”雜誌(Fortune)100家最適合工作的公司名單(“財富”50強中僅有的兩家公司之一)。在擔任高級副總裁-人力資源和首席多元化官之前，馬歇爾曾擔任北卡羅來納州AT&T總裁，在那裏她成為北卡羅來納州商會(North Carolina State Chamber Of Commerce)的第一位非裔美國人主席。馬歇爾畢業於加州大學伯克利分校，獲得工商管理和人力資源管理學位，並擁有四個榮譽博士學位。馬歇爾女士擔任過多個非營利性委員會的主席，目前是達拉斯CASA、達拉斯地區商會、德克薩斯婦女基金會的董事會成員, 得克薩斯州2036年，行政領導委員會成員。我們認為，鑑於馬歇爾女士在人力資源和文化方面的廣泛領導能力和商業經驗以及她的專長，她應該擔任董事會成員。

保羅·A·塞德

獨立董事
年齡：72歲
自2014年起擔任董事
服務委員會：薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會

自2010年以來，Seid一直在醫療設備公司Bioventrix的董事會任職。從2013年開始，他一直擔任RST Automation的首席執行官，RST Automation是一家成立於2004年的醫院儀器自動化開發商。在過去的16年裏，他一直擔任戰略數據營銷公司(Strategic Data Marketing)的總裁，這是一家研究和數據收集公司。他還在亞洲、歐洲、北美和南美創立、買賣了20多家公司。Seid先生於1968年畢業於紐約城市大學下屬的皇后學院，獲得政治學學士學位。Seid先生還擔任過許多其他董事會和諮詢職位。我們的董事會得益於Seid先生發展多元化業務的豐富經驗。

有關我們高管的信息

我們的董事會任命我們的高管，並根據整個財年的需要更新高管職位。每一位高管都聽命於我們的董事會，直到他們的繼任者被任命，或者直到他們去世、辭職或被免職的較早者為止。

下表列出了截至本年度報告日期有關我們高管的某些信息：


名字	年齡	職位

貝絲·加維	55	總裁兼首席執行官
丹·霍倫巴赫	65	首席財務官兼祕書

貝絲·加維2018年10月開始擔任公司總裁兼首席執行官。Garvey女士自2016年8月起擔任本公司首席運營官，並於2013年通過本公司收購InStaff Holding Corporation和InStaff Personnel，LLC(“InStaff”)的幾乎所有資產加入本公司。加維女士於1998年開始在InStaff擔任人力資源總監，隨後擔任運營總監、運營副總裁、運營高級副總裁、首席運營官，最終在我們被收購之前擔任首席執行官。人力資源行業分析師在過去兩年中將她評為北美百名員工之一，並在過去三年中連續三年將她列入全球150強-女性員工排行榜(Global Power 150-Women in Staffing List)。此外，D首席執行官曾四次將加維評為達拉斯500強企業領袖之一。2010年，加維女士被“達拉斯商業雜誌”授予“商界女性”榮譽稱號，表彰當地傑出的女性商界領袖，她們不僅在所在行業，而且在所在社區發揮着重要作用。貝絲目前是達拉斯地區商會的董事會成員，也是人才吸引委員會的聯席主席。她曾擔任達拉斯執行女性圓桌會議執行委員會主席，目前是家庭場所(Family Place)董事會成員，該組織是一個支持家庭暴力受害者的非營利性組織。此外，她還是Y Texas的創始成員以及Y Texas基金會的董事會成員，Y Texas基金會是德克薩斯州首席執行官的一項倡議，旨在幫助推進德克薩斯州學生和退伍軍人的勞動力發展計劃。最近，Garvey女士被評為西南地區安永企業家®2020年度獎的決賽選手。

丹·霍倫巴赫2015年8月加入，擔任首席財務官兼祕書。在加入本公司之前，Hollenbach先生於2014年5月至2015年8月擔任Cybergy Holdings，Inc.(場外交易代碼：CYBG)的首席財務官，該公司是一家為聯邦和州政府以及商業客户合作伙伴提供諮詢服務和產品的公司。在此之前，他在2010年6月至2014年5月期間領導科羅拉多州Robert Half Management Resources的諮詢業務。2004年8月至2009年7月，Dan擔任全球就業控股公司(場外交易代碼：GEYH)的首席財務官，該公司是一家全國性的勞動力解決方案、諮詢和專業僱主組織公司。在進入企業界之前，霍倫巴赫先生的職業生涯始於安永(EY)的審計和擔保服務業務。他在企業會計和財務方面擁有30多年的經驗，包括在首次公開募股(IPO)、SEC報告、併購、薩班斯-奧克斯利(SarbanesOxley)、財務管理、流程改進以及審計、税務和報告的所有階段的專業知識。此外，他還曾在審計委員會任職，並領導了多項優先債務重組的談判。他是德克薩斯州的註冊會計師，持有特許全球管理會計師證書，並獲得德克薩斯理工大學會計學學士學位。

道德守則

我們已經通過了適用於我們所有團隊成員的道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官(他是我們的首席會計官)。我們的道德準則可在我們的網站www.bgsf.com上找到。如果我們修改或批准豁免我們的道德守則的一項或多項規定，我們打算通過在我們的網站上上述地址張貼所需的信息來滿足第8-K項第5.05項下關於披露修訂或豁免適用於我們的主要高管、財務和會計官員的道德守則條款的要求。我們的網站不是這份Form 10-K年度報告的一部分。

公司治理準則

董事會通過了一系列重大事項的公司治理準則，包括董事資格、董事職責、董事會委員會、董事接觸高級管理人員、員工和顧問、董事薪酬、關聯方交易、年度業績評估以及首席執行官和董事繼任。公司治理準則的副本已在我們的網站上公佈，網址為：http://www.bgsf.com.我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和持有我們普通股超過10%的人員向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告，並進一步要求我們在這份Form 10-K年度報告中識別未能及時提交此類報告的高管、董事和人員。貝絲·加維(Beth Garvey)女士和丹·霍倫巴赫(Dan Hollenbach)先生的4號表格於2020年8月7日晚些時候提交，報告2020年8月4日分別授予6000股和4500股普通股的期權授予。小大衞·艾倫先生、L·艾倫·貝克先生、理查德·L·鮑姆先生、道格拉斯·E·海利先生和保羅·A·塞德先生的4號表格於2020年8月7日晚些時候提交，報告2020年8月4日分別授予2060股和1672股普通股的期權授予和限制性股票授予。辛西婭·馬歇爾(Cynthia Marshall)的表格3於2020年8月11日晚些時候提交，報告所有權於2020年7月29日提交；辛西婭·馬歇爾(Cynthia Marshall)的表格4於2020年8月11日晚些時候提交，報告2020年8月4日授予的期權和限制性股票，分別為2060股和1672股普通股。小大衞·艾倫先生、L·艾倫·貝克先生、理查德·L·鮑姆先生、道格拉斯·E·海利先生、辛西婭·馬歇爾女士和保羅·A·西德先生的4號表格於2020年11月20日晚些時候提交，報告2020年11月4日限制性股票授予，每股1,932股普通股。除了上文披露的延遲申報外，僅根據我們對這些表格或高管、董事和擁有我們普通股10%以上的人士的書面陳述的審查，我們相信在2020財年期間所有第16(A)條的申報要求都得到了滿足。

第11項高管薪酬

獲任命的行政主任

我們為2020財年任命的高管包括：

•貝絲·加維，我們的總裁兼首席執行官；以及

•丹·霍倫巴赫(Dan Hollenbach)，我們的首席財務官兼祕書(首席財務和會計官)。

在本節中，術語“被任命的執行幹事”意在指上述個人。在.期間

2020財年，我們只有兩名被任命的高管，每一位都如上所述。

薪酬彙總表

下表顯示了2020財年和2019財年我們任命的高管的薪酬信息。


名稱：和校長職位	年	薪水費(美元)	獎金： ($)	股票價格獲獎金額($)(*)	選擇權獲獎金額($)(*)	非股權獎勵計劃補償(美元)	不合格遞延補償收益預期(美元)	所有其他補償 ($)		總價值(美元)

貝絲·加維總裁兼首席執行官	2020	$350,000	$113,475	$35,763	$193,860	$—	$—	$14,588	(1)	$707,686
	2019	$350,000	$70,000	$—	$252,728	$—	$—	$13,710	(1)	$686,438

丹·霍倫巴赫首席財務官兼祕書	2020	$275,000	$94,725	$35,763	$124,214	$—	$—	$10,400	(1)	$540,102
	2019	$275,000	$55,000	$—	$184,766	$—	$—	$5,710	(1)	$520,476

(*)這些金額反映了根據FASB ASC主題718為財務報表報告目的確認的美元金額。計算這些金額時使用的假設包括在本年度報告10-K表格中的經審計綜合財務報表的附註14基於股份的補償中。

(1)代表我們做出的匹配的401(K)貢獻。

與行政人員簽訂的協議

總裁兼首席執行官

2018年10月1日，我們修改了與貝絲·加維(Beth Garvey)2016年的僱傭協議，根據該協議，加維女士將擔任我們的總裁兼首席執行官至2021年9月30日。該協議在連續延長一年的情況下仍然有效，除非根據其條款終止。加維的年薪每年評估一次，但每年不得低於35萬美元。從2020年12月27日起，加維的年薪上調至42.5萬美元。

根據達到某些調整後的EBITDA水平(根據薪酬委員會的定義)，加維女士有資格獲得年度現金獎金，除非她的僱傭協議中另有規定，前提是加維女士在本財年的最後一天受僱於我們。此外，如果某些收購是在她任職期間進行的，加維將在收購結束日期後的前12個月獲得董事會確定的相當於被收購公司調整後EBITDA 1%的獎金。薪酬委員會亦可酌情發放獎金。

如果加維女士的僱傭被我們無故終止或被加維女士以正當理由終止，加維女士將獲得相當於12個月基本工資的遣散費，外加加維女士及其家屬18個月的眼鏡蛇保險費。如果加維女士的僱傭在控制權變更後一年內被無故或有充分理由終止，加維女士將獲得她和她的家屬18個月的基本工資和眼鏡蛇保險費。加維通常還將有權獲得任何應支付但未支付的獎金、未使用假期的報酬和未償還的費用。遣散費取決於加維是否執行了包括全面釋放在內的分居協議。如果加維女士因其他原因或其他正當理由被加維女士終止僱傭關係，我們將向加維女士支付任何月薪、獎金、未用假期和費用報銷，無論是應得的還是應付給加維女士但未支付的。

我們和加維女士還簽訂了保密、不徵求意見、互不干涉和競業禁止協議。根據協議，加維女士一般同意不披露我們的保密信息(如協議中的定義)，並且在她被解僱後的18個月內，不招攬我們的客户合作伙伴，不幹擾我們的客户合作伙伴和供應商關係，也不招攬我們的團隊成員。加維女士還同意在終止合同後的12個月內不與我們競爭。

Garvey女士於2020財年獲授予股票期權，並於2018財年獲授予股票期權及限制性股票，詳情見下文“傑出股權獎”。

首席財務官

2018年10月1日，我們修改了與丹·霍倫巴赫(Dan Hollenbach)2015年的僱傭協議，根據該協議，霍倫巴赫先生將擔任我們的首席財務官兼祕書至2021年9月30日。除非根據合同條款終止，否則合同在連續延期一年的情況下仍然有效。霍倫巴赫的年薪每年評估一次，但每年可能不低於27.5萬美元。從2020年12月27日起，霍倫巴赫的年薪上調至32萬美元。

Hollenbach先生有資格在達到某些調整後的EBITDA水平(由薪酬委員會定義)的基礎上獲得年度現金獎金，並且，除非他的僱傭協議中另有規定，前提是Hollenbach先生在本財年的最後一天受僱於我們。此外，如果某些收購發生在他任職期間，霍倫巴赫將在收購截止日期後的前12個月獲得相當於被收購公司調整後EBITDA的1%的獎金，這是董事會決定的。薪酬委員會亦可酌情發放獎金。

如果我們無故終止Hollenbach先生的僱傭，或Hollenbach先生有正當理由終止僱用，Hollenbach先生將獲得相當於12個月基本工資的遣散費，外加Hollenbach先生及其家屬18個月的眼鏡蛇保險費。如果霍倫巴赫先生的僱傭在控制權變更後一年內被無故或有充分理由終止，霍倫巴赫先生將獲得他和他的家屬18個月的基本工資和眼鏡蛇保險費。霍倫巴赫通常還有權獲得任何應支付但未支付的獎金、未使用假期的報酬和未償還的費用。遣散費取決於霍倫巴赫是否執行了包括全面釋放在內的分居協議。如果我們或霍倫巴赫先生非正當理由終止僱用霍倫巴赫先生，我們將向霍倫巴赫先生支付任何月薪、獎金、未使用的假期和費用報銷，無論是賺取的還是應支付給霍倫巴赫先生的，但沒有支付。

我們和霍倫巴赫先生還簽訂了保密、不徵求意見、互不干涉和競業禁止協議。根據協議，Hollenbach先生一般同意不披露我們的機密信息(根據協議的定義)，並且在他被解僱後的18個月內，不招攬我們的客户合作伙伴，不幹預我們的客户合作伙伴和供應商關係，也不招攬我們的團隊成員。霍倫巴赫先生還同意在終止合同後的12個月內不與我們競爭。

Hollenbach先生於2020財年獲授予股票期權，並於2018財年獲授予股票期權及限制性股票，詳情見下文“傑出股權獎”。

2013年度長期激勵計劃

2013年12月，董事會通過了最初的2013年計劃。根據最初的2013年計劃，公司的團隊成員、董事和顧問可以獲得激勵性股票期權和其他獎勵。根據最初的2013年計劃，BGSF，Inc.最初總共預留了90萬股普通股供發行。2020年11月3日和2017年5月16日，公司股東批准並對2013年計劃進行了有效修改，分別增加25萬股普通股預留供發行。如果任何期權或獎勵到期而未行使，或在未根據其發行普通股的情況下以任何方式被取消、終止或沒收，則該等股票應再次可根據最初的2013年計劃發行，其中截至2020年12月27日仍有1,088,739股可供發行。

每個期權的期限由董事會決定，但不能超過10年。除非期權協議另有規定，否則期權將按照以下時間表授予並可行使：立即20%，並在授予日的每個週年日20%。每個期權應指定為激勵性股票期權(“ISO”)或非合格期權(“NQO”)。ISO的行權價格不得低於ISO所涵蓋股票在授予日的公平市值；但是，任何直接或間接擁有本公司股票(佔本公司或本公司任何附屬公司所有類別已發行股票總投票權總和的10%以上的人)的ISO行權價格不得低於該公平市值的110%。

有關我們2013年計劃的更多詳細信息，請參閲我們於2013年12月20日提交的S-8表格(文件編號333-193014)、2017年6月20日提交的S-8表格(文件編號333-218869)、2020年12月8日提交的S-8表格(文件編號333-251192)以及合併財務報表附註14。

2020年員工購股計劃(《2020年職工持股計劃》)

2020年11月，董事會通過了2020年的ESPP，股東們批准了該計劃。根據2020年ESPP，符合條件的公司團隊成員可以選擇在發售期間的每個購買日期購買股票，進行工資扣除。根據2020年ESPP，BGSF，Inc.最初總共保留了25萬股普通股供發行。截至2020年12月27日，所有股票仍可供發行，我們計劃在2021年第二季度開始首次公開募股(IPO)。

有關2020年計劃的更多詳細信息，請參閲我們於2020年12月8日提交的S-8表格(文件編號333-251193)和合並財務報表附註14中的註冊説明書。

傑出股票獎：

下表列出了截至2020年12月27日的未償還股權獎勵。


名字	期權大獎								股票大獎
	授予日期	可行使的未行使期權相關證券數量(#)	未行使期權相關證券數量(#)不可行使		股權激勵計劃獎勵：未行使未到期期權標的證券數量(#)	期權行權價(美元)		期權到期日	尚未歸屬的股份或股票單位數(#)		未歸屬的股份或股份制單位的市值(美元)
(a)		(b)	(c)		(d)	(e)		(f)	(g)		(h)

貝絲·加維	08/04/2020	1,200	2,400	(1)	—	$	9.72	08/04/2030	—		—
	08/04/2020	—	2,400	(2)	—	$	9.72	08/04/2030	—		—
	09/24/2018	—	6,150	(3)	—	$	25.71	09/24/2028	—		—
	09/24/2018	60,000	33,850	(4)	—	$	25.71	09/24/2028	—		—
	08/10/2018	—	—		—	$	—	—	1,250	(11)	$	15,763
	06/07/2017	—	2,500	(5)	—	$	16.76	06/07/2027	—		—
	06/07/2017	10,000	—		—	$	16.76	06/07/2027	—		—
	08/16/2016	13,185	—		—	$	17.46	08/16/2026	—		—
	08/16/2016	36,815	—		—	$	17.46	08/16/2026	—		—
	06/09/2015	20,000	—		—	$	11.00	06/09/2025	—		—

丹·霍倫巴赫	08/04/2020	900	1,800	(6)	—	$	9.72	08/04/2030	—		—
	08/04/2020	—	1,800	(7)	—	$	9.72	08/04/2030	—		—
	09/24/2018	2,260	6,150	(8)	—	$	25.71	09/24/2028	—		—
	09/24/2018	42,740	23,850	(9)	—	$	25.71	09/24/2028	—		—
	08/10/2018	—	—		—	$	—	—	1,250	(11)	$	15,763
	06/07/2017	2,500	2,500	(10)	—	$	16.76	06/07/2027	—		—
	06/07/2017	7,500	—		—	$	16.76	06/07/2027	—		—
	10/27/2015	17,012	—		—	$	11.07	10/27/2025	—		—
	10/27/2015	19,835	—		—	$	11.07	10/27/2025	—		—

(1)激勵性股票期權將於2021年8月4日授予1200份，於2022年8月4日授予1200份。

(2)不合格股票期權將於2023年8月4日授予1200份，2024年8月4日授予1200份。

(3)激勵性股票期權將於2021年9月24日授予2260份，2022年9月24日授予3890份。

(4)不合格股票期權將於2021年9月24日授予17,740份，於2022年9月24日授予16,110份。

(5)激勵性股票期權將於2021年6月7日授予。

(6)激勵性股票期權將於2021年8月4日授予900份，2022年8月4日授予900份。

(7)不合格股票期權將於2023年8月4日授予900份，2024年8月4日授予900份。

(8)激勵性股票期權將於2021年9月24日授予2260份，2022年9月24日授予3890份。

(9)不合格股票期權將於2021年9月24日授予12,740份，於2022年9月24日授予11,110份。

(10)激勵性股票期權將於2021年6月7日到期2500份。

(11)股票將於2021年8月10日歸屬。

每項購股權及股票獎勵須受以下條件規限：在該歸屬日期前，購股權持有人將繼續受僱於本公司或其任何一間或多間附屬公司，而每項購股權進一步受制於二零一三年計劃及適用購股權協議所載的條款及條件。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的任何成員都不是BGSF，Inc.或其子公司的現任或前任高管或團隊成員。BGSF，Inc.沒有高管擔任任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事或薪酬委員會成員。

董事薪酬

以下是向我們的非管理董事支付的薪酬組成部分的摘要。

現金補償

我們報銷每位董事會成員因出席董事會及其任何委員會會議而產生的所有合理自付費用，包括但不限於合理的差旅費、住宿費和餐飲費。每名並非本公司團隊成員或高級職員的董事有權(I)就其在本公司董事會的服務獲得每年45,000元的聘用金；(Ii)每年為審計委員會服務的聘用費為5,000元。


名字	董事會成員 ($)		審計委員會(美元)		賠償委員會 ($)		提名及管治委員會(元)		董事局主席 ($)		總計 ($)

小大衞·艾倫(C.David Allen，Jr.)	$	45,000	$	5,000	$	—	$	—	$	—	$	50,000
L·艾倫·貝克(L.Allen Baker，Jr.)	$	45,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	45,000
小理查德·L·鮑姆(Richard L.Baum，Jr.)	$	45,000	$	5,000	$	—	$	—	$	—	$	50,000
道格拉斯·E·海利	$	45,000	$	5,000	$	—	$	—	$	—	$	50,000
辛西婭·馬歇爾*	$	22,500	$	—	$	—	$	—	$	—	$	22,500
保羅·A·塞德	$	45,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	45,000

*馬歇爾於2020年7月開始擔任董事。

2020財年董事薪酬

下表列出了2020財年期間支付給非管理董事的薪酬。


名字	以現金賺取或支付的費用 ($)		股票獎勵 ($) (*)		期權獎勵 ($) (*)		非股權激勵計劃補償 ($)		非限定延期薪酬收益 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)

小大衞·艾倫(C.David Allen，Jr.)	$	50,000	$	46,270	$	4,032	$	—	$	—	$	—	$	100,302
L·艾倫·貝克(L.Allen Baker，Jr.)	$	45,000	$	10,507	$	4,032	$	—	$	—	$	—	$	59,539
小理查德·L·鮑姆(Richard L.Baum，Jr.)	$	50,000	$	46,270	$	4,032	$	—	$	—	$	—	$	100,302
道格拉斯·E·海利	$	50,000	$	46,270	$	4,032	$	—	$	—	$	—	$	100,302
辛西婭·馬歇爾	$	22,500	$	10,507	$	952	$	—	$	—	$	—	$	33,959
保羅·A·塞德	$	45,000	$	46,270	$	4,032	$	—	$	—	$	—	$	95,302

*這些金額反映了根據FASB ASC主題718為財務報表報告目的確認的美元金額。計算這些金額時使用的假設包括在本年度報告10-K表格中的經審計綜合財務報表的附註14基於股份的補償中。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2021年1月15日我們普通股的受益所有權信息：

•我們所知的每一個人或一組關聯人，是我們普通股流通股的5%以上的實益所有人；

•我們每一位被任命的高管和董事；以及

•我們所有的高管和董事都是一個團隊。

每個股東的所有權百分比是基於截至2021年1月15日的已發行普通股10,328,379股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，表中列出的每個個人或實體對我們資本中顯示為實益所有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

一個人實益擁有的股份的數量和百分比包括該人可能在2021年1月15日起60天內通過行使既得期權或認股權證獲得的股份，而這些股份在計算任何其他人的所有權百分比時不被算作已發行股份。

除下文另有規定外，以下人員的地址為c/o BGSF，Inc.，5850Granite Parkway，Suite730，Plano，Texas 75024。


受益業主姓名或名稱	股份數量： *常見這對我們來説是有益的。美國國有股公司擁有的股份		百分比：普通股有益的擁有

丹·霍倫巴赫	97,597	(1)	*
小大衞·艾倫(C.David Allen，Jr.)	11,766	(2)	*
L·艾倫·貝克(L.Allen Baker，Jr.)	60,801	(3)	*
小理查德·L·鮑姆(Richard L.Baum，Jr.)	77,198	(4)	*
貝絲·加維	169,805	(5)	1.6	%
道格拉斯·E·海利	98,348	(6)	*
辛西婭·馬歇爾	4,016	(7)	*
保羅·A·塞德	64,723	(8)	*
全體執行幹事和董事(共8人)	584,254		2.8	%
貝萊德，Inc.(9)	664,894	(10)	6.4	%


*			不到1%。
(1)			包括92,747股行使股票期權後可發行的普通股和1,250股未歸屬限制性普通股。
(2)			包括行使股票期權後可發行的1,412股普通股和4,893股未歸屬限制性普通股。
(3)			包括信託公司持有的55,785股普通股，1,412股行使股票期權後可發行的普通股，以及3,643股未歸屬的限制性普通股。
(4)			包括行使股票期權後可發行的13,662股普通股、由鮑姆先生控制的一傢俬人投資公司持有的44,544股普通股、由一家家族信託公司持有的5,388股普通股以及4,893股未歸屬的限制性普通股。
(5)			包括141,200股行使股票期權時可發行的普通股和1,250股未歸屬的限制性普通股。
(6)			包括25,160股和1,613股在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股，以及4,893股未歸屬的限制性普通股。


(7)			包括412股行使股票期權時可發行的普通股和3643股未歸屬的限制性普通股。
(8)			包括13,662股行使股票期權時可發行的普通股和4,893股未歸屬的限制性普通股。
(9)			貝萊德公司的地址是SS East 52釹紐約大街，郵編：10055。
(10)			包括貝萊德公司或其子公司擁有唯一投票權的656,500股，以及此類實體擁有唯一處置權的664,894股。

股權補償計劃

見本年度報告第5項，註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券-股權補償計劃。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

關於審批與關聯人交易的政策

我們的董事會目前主要負責制定和實施流程和控制措施，以從我們的董事、高管和重要股東那裏獲得有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定我們或關聯人在這些交易中是否有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會負責審核、批准和批准我們與任何相關人士之間的“關聯人交易”。根據美國證券交易委員會的規定，相關人士是我們任何類別有表決權證券超過5%的董事、高管、董事被提名人或實益持有人，或上述任何證券的直系親屬。審計委員會在審查和批准或批准關聯人交易的過程中，將考慮：

•關聯人在該交易中的利害關係的性質；

•交易的重要條款，包括交易金額和交易類型；

•交易對關聯人和公司的重要性；

•這項交易是否會損害董事或高管根據我們的最佳利益和股東的最佳利益行事的判斷力；以及

•審計委員會認為適當的其他事項。

審計委員會的任何成員如果是正在審查的交易的相關人士，將不能參與審議或就批准或批准該交易進行投票。然而，在審議這筆交易的委員會會議上，在確定法定人數時，這樣的董事可能會被計算在內。

2018註冊產品

2018年5月25日，公司以登記發行方式向各投資者發行並出售了1,293,750股普通股，每股面值0.01美元，總收購價為2330萬美元現金。收購價為每股18.00美元。緊接承銷協議初步簽署前，新發行的股份約佔普通股已發行及已發行股份總數的14.7%。在結賬方面，作為聯合簿記管理人的Taglich Brothers，Inc.獲得的承銷折扣約為80萬美元。邁克爾·N·塔格利希(Michael N.Taglich)和羅伯特·F·塔格利希(Robert F.Taglich)是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)的聯合創始人，他們是我們5%以上普通股的實益所有者。道格·海利不是Taglich Brothers，Inc.的所有者、董事或高管。Taglich Brothers，Inc.不是Taglich Private Equity LLC的附屬公司。該公司利用出售普通股所得淨收益的一部分，註銷了BGSF總裁兼首席執行官小L·艾倫·貝克(L.Allen Baker，Jr.)持有的未償還現金股票期權，詳情如下。

股票期權註銷

於2018年5月31日，本公司與本公司總裁兼行政總裁L.Allen Baker，Jr.訂立購股權取消協議，據此，本公司同意向貝克先生(“取消協議”)支付經修訂的本公司2013年長期激勵計劃(“2013年計劃”)若干既有現金股票期權相關普通股每股18.00美元，減去每股行使價，以換取該等購股權的取消及終止。根據註銷協議的條款，本公司同意向Baker先生支付3,287,500美元，以換取根據2013年計劃授予他的284,888份購股權的註銷。

第14項首席會計師費用及服務

審計委員會審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和所有允許的非審計服務，因此，惠特利賓夕法尼亞有限責任公司在2020財年、2019財年和2018財年提供的所有服務和費用都得到了審計委員會的預先批准。審計委員會已考慮提供與審計我們的年度財務報表有關的服務以外的服務是否符合保持Whitley Penn LLP的獨立性。審計委員會已經確定，Whitley Penn LLP在2020財年、2019年和2018財年提供非審計服務符合保持該公司的獨立性。

惠特利賓夕法尼亞有限責任公司(Whitley Penn LLP)在2020財年和2019年提供的專業服務的相關費用總額如下。


	2020		2019

審計費(1)	$	298,487	$	266,992
審計相關費用(2)	48,435		71,300
税費	—		—
所有其他費用	—		—
總計	$	346,922	$	338,292


(1)			審計費用主要包括審計我們的合併財務報表和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)對內部控制的審計、審查我們的中期合併財務報表以及與我們的收購相關的審計服務。
(2)			這些費用主要包括與準備證券交易委員會註冊聲明、收購盡職調查和美國勞工部備案有關的費用。

選擇

審計委員會任命Whitley Penn LLP為我們2021財年的獨立註冊會計師事務所，Whitley Penn LLP自2013年以來一直擔任這一職務。我們的董事會進一步指示，我們將選擇我們的獨立註冊會計師事務所，供我們的股東在2021年年會上批准。

第IIIV部

第15項。這些展品和財務報表時間表。

(一)更新財務報表

以下是本公司的綜合財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，載於本年報第二部分表格10-K的第8項：


			頁面

BGSF，Inc.經審計的合併財務報表

截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的財年。

獨立註冊會計師事務所報告書			43

合併資產負債表			46

合併經營表和全面收益表			47

合併股東權益變動表			48

合併現金流量表			49

合併財務報表附註			51

(2)財務報表明細表

財務報表明細表被省略是因為它們不適用，或者不是必需的，或者因為所要求的信息包括在合併財務報表或附註中。

(3)陳列品

請參閲本年度報告10-K表中的展品索引中的展品列表，該表通過引用併入本文。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年3月11日正式授權以下簽字人代表其簽署本報告。


			BGSF，Inc.

			由以下人員提供：			/s/貝絲·加維
			姓名：貝絲·加維(Beth Garvey)
			職務：總裁兼首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2021年3月11日指定的身份簽署。


/s/貝絲·加維			總裁兼首席執行官兼董事
貝絲·加維			(首席行政主任)

/s/丹·霍倫巴赫(Dan Hollenbach)			首席財務官兼祕書
丹·霍倫巴赫			(首席財務會計官)

/s/C.小大衞·艾倫(David Allen，Jr.)			導演
小大衞·艾倫(C.David Allen，Jr.)

/s/小L.艾倫·貝克(L.Allen Baker，Jr.)			董事局主席
L·艾倫·貝克(L.Allen Baker，Jr.)

/s/小理查德·L·鮑姆(Richard L.Baum，Jr.)			導演
小理查德·L·鮑姆(Richard L.Baum，Jr.)

/s/道格拉斯·E·海利(Douglas E.Hailey)			導演
道格拉斯·E·海利

/s/辛西婭·馬歇爾			導演
辛西婭·馬歇爾

/s/Paul A.Seid			導演
保羅·A·塞德

展品索引


展品編號：						描述
2.1						資產購買協議，日期為2013年5月28日，由LTN Staffing有限責任公司、InStaff Holding Corporation和InStaff Personnel有限責任公司簽署(通過引用合併自注冊人於2013年10月10日提交的S-1表格註冊聲明(第333-191683號文件))
2.2						資產購買協議，日期為2012年12月3日，由BG Staffing，LLC，American Partners，Inc.，Thomas Leonard，Justin Franks，Ronald Wnek和LTN Acquisition LLC簽署，日期為2012年12月3日(通過引用合併自注冊人於2013年10月10日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-191683))
2.3						資產購買協議，日期為2015年2月23日，由BG財務會計公司、BG人員編制公司、D&W Talent，LLC和Willis Group，LLC之間的協議(通過引用註冊人於2015年2月27日提交的8-K表格合併而成)
2.4						BG財務會計公司、D&W Talent，LLC和Willis Group，LLC之間的資產購買協議第一修正案，日期為2015年12月15日(通過引用註冊人於2016年4月25日提交的Form 10-K年度報告第1號修正案合併)
2.5						BG財務會計公司、D&W Talent，LLC和Willis Group，LLC之間的資產購買協議第二修正案，日期為2016年3月9日(通過引用註冊人於2016年4月25日提交的Form 10-K年度報告第1號修正案合併)
2.6						資產購買協議，截至2015年9月28日，BG Staffing，LLC作為買方，Vision Technology Services，LLC和VTS-VM，LLC作為賣方，M.Scott Cerasoli和Robert Troska作為賣方(通過引用合併自2015年9月30日提交的註冊人表格8-K)
2.7						資產購買協議，日期為2017年4月3日，由BG Staffing，Inc.，BG Staffing，LLC，Zycron Inc.和Darrell S.Freeman簽署，日期為2017年4月3日(合併內容參考註冊人於2017年4月6日提交的8-K表格當前報告)
2.8						資產購買協議，日期為2017年9月18日，由BG財務會計公司、Smart Resources，Inc.、Responsible Search，LLC以及Timothy J.Flood和Margaret L.Francis簽署，並由BG財務會計公司、Smart Resources，Inc.和Timothy J.Flood和Margaret L.Francis簽署(合併內容參考註冊人於2017年9月22日提交的當前8-K表格報告)
2.9						BG Staffing，Inc.，BG Staffing，LLC，L.J.Kushner&Associates，L.L.C.和Lee J.Kushner之間的資產購買協議，日期為2019年12月13日(通過引用併入註冊人於2019年12月16日提交的8-K表格的當前報告)
2.10						證券購買協議，日期為2020年2月3日，由BG Staffing，LLC，EdgeRock Technology Holdings，Inc.和CDI Holding Company LLC之間簽署(通過引用註冊人於2020年2月6日提交的當前8-K表格報告合併)
2.11						BG Staffing，LLC，Momentum Solutionz LLC，Lorne Kaufman和Jeff Servidio之間的資產購買協議，日期為2021年2月8日(通過引用併入註冊人於2021年2月11日提交的8-K表格的當前報告)
3.1						BG Staffing，Inc.公司註冊證書(從2013年11月4日提交的註冊人註冊表S-1(文件編號333-191683)第2號修正案中引用)
3.2						BGSF，Inc.公司註冊證書修正案證書(引用自注冊人於2021年2月12日提交的最新表格8-K報告)
3.3						BG人員編制公司章程(引用自2013年11月4日提交的註冊人S-1註冊説明書第2號修正案(第333-191683號文件))
4.1						普通股股票表格(引用自2013年10月28日提交的註冊人S-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-191683號文件))
4.2						根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊的證券説明(引用自2020年3月12日提交的註冊人的10-K表格)
10.1**						BG Staffing，Inc.2013長期激勵計劃(引用自注冊人於2017年3月28日提交的關於附表14A的最終委託書)
10.2**						非限定股票期權協議(既得期權)表格(引用自2014年2月12日提交的註冊人表格8-K)


10.3**						激勵股票期權協議表格(引用自2014年2月12日提交的註冊人表格8-K)
10.4**						非限制性股票期權協議表格(參考註冊人於2014年2月12日提交的8-K表格)
10.5**						董事及行政人員賠償協議書表格(參考註冊人於2014年2月4日提交的表格8-K)
10.6						LTN Acquisition，LLC，LTN Staffing，LLC，BG Staffing，LLC，BG Personnel Services，LP，BG Personnel，LP，和B G Staff Services Inc.，以及Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Brookside Pecks Capital Partners，L.P.和Brookside Mezzanine Fund II，L.P.修訂和重新簽署的證券購買協議(通過引用註冊人S-1表格註冊聲明(
10.7						LTN Acquisition，LLC，LTN Staffing，LLC，BG Staffing，LLC，BG Personnel Services Inc.，LP，BG Personnel，LP，BG Staff Services Inc.，以及Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Brookside Pecks Capital Partners，L.P.和Brookside Mezzanine Fund II，L.P.
10.8						BG Staffing，Inc.，BG Staffing，LLC，BG Personnel Services Inc.，LP，BG Personnel，LP，和BG Staff Services Inc.，以及Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Brookside Pecks Capital Partners，L.P.和Brookside Mezzanine Fund II，L.P.(通過引用合併自2月4日提交的註冊人表格8-K)，於2014年1月29日由BG Staffing，Inc.，BG Staff Services Inc.，Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.
10.09						BG Staffing，Inc.就私募向Taglich Brothers，Inc.指定的人發行的普通股認購權證(合併自2014年12月11日提交的註冊人8-K表格)
10.10**						高管聘用協議，由B G Staff Services，Inc.和L.Allen Baker，Jr.於2016年1月26日簽訂，自2015年12月28日起生效。(引用自2016年2月1日提交的註冊人表格8-K)
10.11						代表委託書表格(引用自注冊人於2016年5月27日提交的表格8-K)
10.12						股票期權取消協議，日期為2018年5月31日(引用自2018年6月5日提交的註冊人8-K表格)
10.13**						高管聘用協議，由B G Staff Services，Inc.和Beth Garvey於2019年2月6日簽訂，自2018年10月1日起生效(引用自2019年3月12日提交的註冊人年度報告Form 10-K)
10.14**						高管聘用協議，由B G Staff Services，Inc.和Dan Hollenbach於2019年2月6日簽訂，自2018年10月1日起生效(引用自2019年3月12日提交的註冊人年度報告Form 10-K)
10.15**						限制性股票協議表格(引用自注冊人於2018年10月30日提交的Form 10-Q季度報告
10.16						信貸協議，日期為2019年7月16日，BG Staffing，Inc.作為借款人，貸款人不時作為借款人，BMO Harris Bank，National Association作為行政代理，信用證發行商，迴旋額度貸款人，唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(通過引用註冊人於2019年7月22日提交的當前8-K表格報告合併)
10.17**						BG Staffing，Inc.2020年員工股票購買計劃(引用自注冊人於2020年9月15日提交的關於附表14A的最終委託書)
21.1*						註冊人子公司名單
23.1*						獨立註冊會計師事務所(Whitley Penn LLP)的同意書
31.1*						根據實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的1934年證券交易法第13a-14(A)條進行的認證(首席執行官)
31.2*						根據實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的1934年證券交易法第13a-14(A)條進行的認證(首席財務官)


32.1†						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
101.INS*						XBRL實例文檔
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104.0						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101文檔中)


*			謹此提交。
**			管理合同或補償計劃或安排。
†			本證明不被視為未根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應視為通過引用將其納入1933年修訂的《證券法》或《交易法》的任何申請中。