2020年激勵薪酬計劃發現公司

Discovery的成功有賴於每位員工齊心協力實現我們的戰略目標。激勵性薪酬計劃(ICP)是您整體薪酬方案中的可變組成部分，為您提供了獲得與業務成功和您對這些結果的貢獻掛鈎的獎勵的機會。當發現號成功時，我們都成功了。這是我們績效薪酬理念的核心原則。Discovery致力於為員工提供具有競爭力的、基於績效的薪酬，並提供分享公司成功的機會。國際比較方案與Discovery的業務戰略緊密結合，加強了我們的戰略目標與您的薪酬之間的聯繫。比較方案下的獎勵不是有保證的；獎勵會有所不同，可能會超過或低於個人的激勵目標，這取決於特定計劃年度的業務和個人業績。目錄頁第3部分《比較方案概覽》3業績和獎勵4財務指標5個人業績6業績池6其他比較方案信息

我們認識到，公司的成功有賴於每個員工共同努力，以實現我們的戰略目標。國際比較方案旨在加強您的獎勵付款與您所在的業務部門或職能部門的業績之間的直接聯繫。績效和獎勵定義比較方案的關鍵要素通過在你的影響力、結果和獎勵之間建立聯繫，將業績和獎勵緊密地聯繫在一起。發現績效此績效元素適用於所有符合條件的員工。未與特定業務線(LOB)保持一致的員工將其ICP的100%與總體Discovery績效要素保持一致。下一代數字收入此績效要素適用於所有符合條件的員工。這是在Discovery的全球數字分銷平臺上記錄和產生的收入(廣告、分銷和其他)。業務線(LOB)績效此績效元素適用於在Discovery內部為LOB工作的員工(例如，Discovery Networks International內的一個區域，或一個或一組網絡)。這些員工將獲得其總體激勵薪酬的一部分，與LOB的業績掛鈎。個人業績您的個人業績將通過以下兩種方式之一被考慮到您的獎勵薪酬的確定中--減少對年內業績有顯著差距的員工的支付金額，或從任何可用的“績效池”中向在年內表現優異的個人獎勵額外的激勵薪酬。個人表現由管理層進行評估。下圖顯示了每個比較方案績效要素如何共同創建您的總獎勵：要查看單個比較方案目標獎勵的構成，請參閲您的目標報酬報表。有關訪問您的聲明的更多信息，請訪問人員和文化門户網站。*比較方案下的獎勵不能得到保證，可能會超過或低於個人目標，具體取決於特定計劃年度的業務和個人表現。獎項*Discovery Inc.性能下一代數字LOB性能(如果適用)

4|Pages Financial Measures您帶來的新想法和新方法最終會影響利潤，無論您是在Discovery的動態網絡中工作，還是在公司職能部門工作。出於這個原因，國際比較方案不僅獎勵你個人的表現，而且還獎勵你對公司財務表現的影響，如果適用，還會獎勵你被分配到的LOB。衡量財務業績時使用了兩個總體因素：收入和盈利能力。Discovery通過將實際收入和盈利結果與計劃年度的計劃結果進行比較來衡量財務業績。定義收入和盈利能力收入公司在計劃年度內銷售的商品或提供的服務所收到的總金額。在該計劃的利潤分享部分內，有兩個衡量標準，具體如下：調整自由現金流(AFCF)Discovery將調整自由現金流定義為運營現金減去資本支出。FCF可進行調整(AFCF)，以消除各種一次性項目對FCF的影響，如因未編入預算的股價變動或未編入預算的併購活動而產生的長期激勵費用。調整後的折舊及攤銷前營業收入(AOIBDA)AOIBDA由收入減去銷售成本、運營費用和銷售、一般和行政費用(不包括長期激勵薪酬)來衡量。所有美國和國際LOB都使用這種盈利能力衡量標準。

5|頁面個人表現你的個人表現是比較重要的一部分。每年，Discovery都會制定其公司目標，確定今年的優先事項，幫助我們的公司成長和實現。你與經理和團隊設定的目標應該支持公司的整體目標，當你在這些目標上表現良好時，Discovery也會表現得很好。因此，無論您是在協助國際業務發展，還是專注於優質內容，您的個人表現都與Discovery的整體表現直接相關。如果您在本年度的績效計劃中，或者不能根據管理層的評估，對您的LOB(如果適用)或公司整體的成功做出完全貢獻，則可以減少您的ICP獎勵。出色的業績可以通過績效池獲得更高的國際比較方案獎，如下所述。業績池業績池是比較方案的一個可自由支配的組成部分，可根據財務業績產生額外的資金。如果您作為個人在本年度的表現特別出色，並且Discovery和/或您的LOB(如果適用)的財務業績超過了本年度的計劃業績，則您可能有資格獲得績效池支出。如果有資金池，有限數量的個人獎項將由高級管理層酌情決定。年度內任何就業變動都可能導致用於計算您的國際比較方案獎勵和/或激勵目標百分比的工資混合在一起。

6|Page(60,000 x(122天/365天))=$20,055示例：混合薪資以下示例計算顯示了混合基本工資的計算方法：假設1月1日的薪資為50,000美元，9月1日，員工獲得晉升並加薪至60,000美元。混合激勵機會是用於激勵目的的金額，作為按時間加權的員工全年激勵機會的混合。實例：混合激勵機會以下是如何計算混合激勵機會百分比的一個實例：假設1月1日的激勵機會為10%，員工在9月2日獲得晉升，現在有權獲得15%的激勵機會。在本例中，員工在一年中有244天有10%的目標，121天有15%的目標。(10%x(244天/365天))=6.68%(15%x(121天/365天))=4.97%混合激勵總額=11.65%(50,000 x(243天/365天))=33,288美元混合薪酬總額=53,343美元

7|Page Discovery，Inc.於2009年1月1日通過的激勵薪酬計劃，經2010、2011、2012、2013、2015、2016、2018、2019和2020年修訂後，符合資格和條款Discovery，Inc.或其參與子公司(以下簡稱“本公司”)的員工被歸類為公司的正式全職員工，有資格參加年度激勵薪酬計劃(“ICP”)，但須由管理層酌情決定。公司兼職、非全職和臨時員工的資格將取決於管理層的酌情決定權和/或根據國家/地區的適當情況由當地法律決定。任何特定員工或子公司參與的決定由本公司酌情決定。有資格參加其他公司銷售或年度獎勵計劃的員工通常沒有資格參加比較方案，在計劃年度10月1日或之後開始擔任符合比較方案資格的職位的員工也沒有資格參加比較方案。在本文檔中，符合這些資格要求的員工稱為“合格員工”。“參與子公司”包括至少80%的有表決權的股權由Discovery公司或其一個或多個100%擁有的直接或間接子公司擁有的實體。國際比較計劃是一項年度現金獎勵計劃，獎勵符合條件的員工在整個計劃年度的個人業績貢獻和公司業績(與收入和盈利能力分開衡量和處理)，但須遵守下文規定的比例分配條款。目標獎勵機會以基本工資的百分比表示。公司業績指標可以反映整個公司的業績，也可以是公司整體業績和特定公司部門或業務部門業績的組合。合格員工的支出(如果有)基於適用的公司績效衡量標準(收入和盈利能力，分開衡量)以及適用於員工工作級別或角色的任何其他衡量標準。如果員工的個人表現或其他個人因素有保證，計算出的支出可能會減少。國際比較方案從每年1月1日開始，到12月31日結束(“方案年”)。在執行這些條款和條件時，公司將遵守當地的法律要求和任何適用的合同規定；如果法律或合同規定與本文件相牴觸，則以法律或合同要求為準。根據國際比較方案支付的款項，如果有的話，將在方案年之後的日曆年度的第一季度進行，在美國，將在3月15日或之前支付。

8|頁面條款和條件1.目標或支出的按比例分配：合格員工必須在整個計劃年度(即從1月1日至12月31日)受僱，才有資格獲得按比例分配，除非下列例外情況之一適用於允許按比例分配。任何派息的資格和金額將繼續受制於國際比較方案的其他條款和條件以及適用的公司業績衡量標準。A.新員工：在計劃年度10月1日之前被錄用到符合國際比較方案資格的角色的員工，將有資格根據國際比較方案的條款和條件，根據聘用日期獲得按比例分配的分紅。在計劃年10月1日或之後錄用的員工將沒有資格參加該計劃年的國際比較方案。B.兼職員工：符合條件的員工如果是兼職或非全職工作，或在計劃年度內受僱，並在其他方面符合計劃的資格要求，則有資格獲得基於計劃年度非全職級別適用薪資百分比的比較方案目標。C.休假：符合條件的員工如果在計劃年度內連續休假超過90天，將有資格獲得按比例發放的國際比較方案獎金，具體取決於國際比較方案的條款和條件。分段計算將基於符合條件的員工積極工作的天數(包括90天或更短的假期)。符合條件的員工如果連續休假90天或更少，將不受本款規定的分段計算。D.因故終止：如果符合條件的員工在本計劃年度的國際比較方案實際支付日期之前終止在公司的僱傭關係，則該符合條件的員工將沒有資格獲得任何按比例計算或以其他方式支付的支出。本款所指的“原因”是指：(I)對重罪定罪、不認罪或認罪(無論是否已經或可能行使任何上訴權利)；(Ii)構成貪污、重大挪用或欺詐的行為，無論是否與合格員工受僱於公司有關；(Iii)構成金融犯罪的行為、重大不誠實行為或違反公司商業行為和道德準則的行為；(Iv)嚴重損害公司業務的不當行為；(V)故意未經授權披露或使用公司機密信息；(Vi)對公司財產的重大不當破壞；(Vii)與執行高管職責相關的故意不當行為；及(Vii)根據公司政策和程序構成原因的任何其他行為。E.辭職：如果符合條件的員工在計劃年度內的任何時間辭職(且其僱傭終止)，則不應按比例支付或以其他方式支付任何支出。為此目的，除非按固定期限僱用合同工作的符合條件的僱員屬於上述條款和條件(適用於辭職)中的一種例外情況，否則因任務自然期滿而在定期任務結束時離職應視為辭職。F.死亡、殘疾、退休或無故解僱：如果符合條件的員工在12月31日之前因死亡、殘疾、退休或接受立即受僱於

9|如果員工在計劃年度內有180天或更長時間是合格員工，則該員工將有資格獲得按比例分配的支出。就此等目的而言，“退休”是指合資格僱員年滿60歲並已受僱於本公司或其任何附屬公司至少十年，而該合資格僱員的服務年限是根據本公司的先前就業服務政策或管理署署長所選擇的繼任政策釐定的，而非因任何原因而離開本公司。退休後的特殊待遇應遵守受任何歐盟歧視指令約束的國家的當地法律。如果符合條件的員工被公司無故終止僱傭關係，如果員工(A)在計劃年度內擔任符合條件的員工270天或更長時間，並且(B)如果適用，滿足根據公司發起的遣散費福利計劃或其他適用的僱傭協議或安排簽署索賠解除書的任何要求，只要該安排不排除支付國際比較方案，該員工將有資格獲得按比例分配的支出。就本節而言，“聯屬公司”是指本公司擁有50%或以上所有權權益但不被視為國際比較方案下的參與子公司的實體(例如，OWN LLC)。G.在單一計劃年度內解僱和重新聘用：如果符合條件的員工被公司無故解僱，並且在同一計劃年度內被重新聘用，則該員工將有資格在該計劃年度獲得按比例分配的支出，條件是：(I)符合條件的員工已滿足簽署與終止相關的索賠的任何要求，以及(Ii)符合條件的員工在計劃年度內積極受僱180天或更長時間，包括在終止之前和重新聘用日期之後的服務。公司將根據符合條件的員工(S)在計劃年度的角色和職責的事實和情況，確定適用的公司績效指標。H.轉入單獨獎金計劃下的角色：如果符合條件的員工因另一個獎金計劃涵蓋的角色(例如廣告銷售角色)而轉入不符合ICP條件的角色，則該員工將有資格獲得該計劃年度的按比例支出，這取決於該員工在符合條件的角色中擔任的時間長度。2.沒有額外的權利：公司不得授予或被視為授予公司繼續僱用的任何權利，也不得以任何方式幹預公司將員工與僱員分開的權利。3.酌情計劃：除非與適用法律、法規或共同決定權的明示和明確條款相反，否則任何國際比較方案支出都是嚴格自由裁量和有條件的支付，受本指南的條款和條件以及適用的國際比較公司針對每個合格員工的業績衡量(基於收入和盈利能力)的約束，不構成員工正常基本工資薪酬的一部分。無論是以相同或相似的形式或完全相同的形式，在未來的任何計劃年度內，國際比較方案的運作或持續並不意味着有任何國際比較方案支出的權利或期望。公司管理層還保留其認為適當的單獨決定權，以確定每個目標網格的設計、適用標準和實際支出百分比。

10|第4頁利潤分享：對於那些在法律上要求參與利潤分享計劃的國家，將發佈本指南的附錄。人們承認，對所有國家而言，任何比較方案的支付都是由兩個獨立的要素提供資金的：a)公司收入和b)利潤份額。5.支付時間：如果一名合資格員工在國際比較計劃支付日期之前終止受僱於本公司，並有資格按比例獲得按比例支付，任何支付的時間(如果法律允許)將根據比較計劃的正常過程確定，並在公司繼續僱用的其他符合資格的員工的預定支付日期交付。如果當地法律不允許將付款推遲到國際比較方案規定的預定付款日期，公司將全權酌情決定將該計劃下的付款計入受僱最後一個月的工資中。6.行政管理：負責全面獎勵的高級副總裁(“行政長官”)擁有解釋、解釋和管理比較方案的全部權力和權力，除非當地法律法規或共同決定權另有明確和明確的禁止，否則行政長官的決定是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。對於在美國受僱的參與者，國際比較方案應根據馬裏蘭州的法律進行解釋、管理和管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。7.修改、修改和終止：公司保留隨時自行決定修改、修改或終止國際比較方案的權利，並將實施與任何此類行動或決定明確或明確地全部或部分相沖突的、與當地法律、工程協議或共同決定權的條款和條件有關的更改。比較方案的實施將取決於並符合當地法律和法規，這可能需要在特定情況下采取某些行動。8.追回政策：除本公司可採取的任何其他補救措施外(但須受適用法律規限)，如董事會或薪酬委員會認定某名員工從事欺詐或不當行為，導致財務重述，本公司可全部或部分追回任何獎勵薪酬、股權獎勵及/或出售本公司證券所實現的利潤，包括根據《企業責任報告》支付或收到的任何款項，但該等款項在提交財務報表後12個月內被發現不準確。