Document

舊金山-2023年10月10日-PagerDuty，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：PD)(以下簡稱PagerDuty)今天宣佈，將本金3.5億美元、2028年到期的1.50%可轉換優先債券(以下簡稱“票據”)以私募方式(以下稱“發售”)定價給根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第144A條規則合理地被認為是合格機構買家的人士。PagerDuty還向債券的初始購買者授予了購買至多5250萬美元本金的選擇權。根據慣例的成交條件，票據的銷售預計將於2023年10月13日完成。

這些票據將是PagerDuty的優先無擔保債務，從2024年4月15日開始，每半年支付一次利息，每半年支付一次，從2024年4月15日開始，利率為1.50%。除非提前轉換、贖回或回購，否則這些票據將於2028年10月15日到期。這些票據的初始兑換率將為PagerDuty公司普通股每1,000美元的本金金額為36.5647股(相當於初始兑換價格約為每股27.35美元)。這些票據的初始轉換價格比PagerDuty普通股2023年10月10日在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格溢價約27.5%。在轉換時，PagerDuty將支付不超過待轉換票據本金總額的現金，並根據PagerDuty的選擇，就PagerDuty轉換債務的剩餘部分(如有)支付或交付現金、PagerDuty普通股股份或PagerDuty普通股的現金和股份的組合，超過正在轉換票據的本金總額。

PagerDuty可能不會在2026年10月20日之前贖回紙幣。PagerDuty可在2026年10月20日或之後，在緊接到期日之前的第61個預定交易日之前，根據其選擇權贖回全部或任何部分票據(受某些限制)，如果PagerDuty普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)結束幷包括在內的任何連續30個交易日內，至少達到當時有效轉換價格的130%，在緊接PagerDuty發出贖回通知的日期之前的一個交易日，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。

如果PagerDuty經歷了“根本性的改變”(如管理票據的契約所定義)，那麼，在某些條件和有限的例外情況下，持有者可以要求PagerDuty以現金方式回購其全部或任何部分票據，回購價格等於要回購的票據本金的100%，外加基本改變回購日期的應計和未付利息，但不包括基本改變回購日期。此外，在票據到期日之前發生的某些公司事件或PagerDuty就部分或全部票據發出贖回通知時，PagerDuty將在某些情況下提高票據的轉換率，供選擇轉換與該等公司事件有關的票據或在相關贖回期間轉換其已催繳(或被視為已贖回)票據的持有人(視乎情況而定)。

PagerDuty估計，扣除最初購買者的折扣和PagerDuty應支付的估計發售費用後，此次發售的淨收益約為3.394億美元(或3.904億美元，如果初始購買者行使其全額購買額外票據的選擇權)。PagerDuty預計將使用此次發行淨收益的一部分來支付其達成的上限呼叫交易的成本，如下所述。此外，PagerDuty預計將使用發行所得淨額的一部分，以現金回購2025年到期的某些1.25%可轉換優先票據(“2025年票據”)和PagerDuty的普通股，每種股票如下所述。PagerDuty打算將淨收益的剩餘部分用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，PagerDuty預計將使用出售額外票據的淨收益的一部分進行額外的封頂看漲期權交易，並將此類淨收益的其餘部分用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。PagerDuty不時評估業務、技術或產品的潛在戰略交易和收購。

聯營公司和其他金融機構(“期權交易對手”)。根據慣例的調整，有上限的看漲交易包括最初將作為票據基礎的PagerDuty普通股的股票數量。有上限的看漲交易預計將抵消PagerDuty普通股因任何票據轉換而可能產生的稀釋，但這種減少受到上限的限制。與票據相關的上限看漲交易的上限價格最初將為42.90美元，比PagerDuty普通股2023年10月10日在紐約證券交易所最後報告的銷售價格溢價100%，並可能根據上限看漲交易的條款進行某些調整。如果最初的購買者行使購買額外票據的選擇權，PagerDuty預計將與選擇權交易對手進行額外的上限看漲期權交易。

PagerDuty預計期權對手方和/或其各自的關聯公司可以在票據定價的同時或之後不久，在二級市場交易中就PagerDuty的普通股和/或購買PagerDuty的普通股進行各種衍生交易，包括與票據的某些投資者進行交易。這一活動可能會提高(或減少)PagerDuty當時普通股或票據的市場價格。

此外，PagerDuty預計，期權對手方和/或其各自的關聯公司可在票據定價之後和票據到期之前，通過在二級市場交易中進行或平倉各種衍生品交易和/或購買或出售PagerDuty的普通股或其他PagerDuty證券來修改或平倉其對衝頭寸(並可能在有上限的看漲交易的每個行使日這樣做，該交易計劃發生在與2028年6月15日或之後的票據轉換有關的觀察期內，與贖回無關，或在PagerDuty選擇終止與任何回購、贖回、交換或提早轉換票據相關的任何部分上限催繳交易後)。這項活動還可能導致或避免PagerDuty普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，如果活動發生在與票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人在票據轉換時收到的對價的金額和價值。

PagerDuty預計將使用此次發行的淨收益中的約2.245億美元，以現金回購其2025年票據的本金總額2.3億美元，包括2025年票據的應計和未付利息，同時通過初始購買者之一或其附屬公司以私下協商的交易方式進行發行定價(每個交易均為票據回購交易)。此次發行不取決於2025年債券的回購。關於任何票據回購交易，PagerDuty預計，同意回購2025年票據並已對衝了與此類票據有關的股權價格風險的2025年票據持有人(“對衝持有人”)將通過購買PagerDuty的普通股和/或進行或解除與PagerDuty普通股有關的各種衍生品交易，解除其全部或部分對衝頭寸。與PagerDuty普通股的歷史平均日交易量相比，對衝持有者購買的PagerDuty普通股的數量可能是相當大的。對衝持有人的這一活動可能會提高(或減少)PagerDuty普通股的市場價格，包括與票據定價同時進行，並可能提高票據的初始轉換價格。此外，就任何回購2025年票據而言，PagerDuty可選擇終止其與發行2025年票據有關的部分上限催繳交易(“現有上限催繳交易”)。與此類終止有關，現有上限催繳交易的交易對手可能會在票據定價後在二級市場上平倉各種衍生品和/或出售PagerDuty的普通股或其他證券，這可能會影響PagerDuty的普通股和票據的市場價格。

PagerDuty還預計將使用發售所得淨額中的約5000萬美元，從發售票據的購買者手中以現金回購PagerDuty普通股的股票，每股購買價等於2023年10月10日PagerDuty普通股的最後一次報告銷售價，即每股21.45美元，同時通過初始購買者之一或其附屬公司進行的私下談判交易中的發售定價。此次發行不以回購PagerDuty的普通股為條件。這些回購可能會增加(或減少)PagerDuty普通股或票據的市場價格。在回購與發行同時進行的情況下，這一活動可能會在票據定價之前、同時或之後影響PagerDuty普通股的市場價格，並可能提高票據的初始轉換價格。

這些票據或在票據轉換後可發行的PagerDuty普通股均未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，除非進行登記，否則不得在美國或為美國人的賬户或利益進行發售或出售，除非沒有登記或適用豁免，或在不受《證券法》和其他適用證券法登記要求約束的交易中進行。

本新聞稿既不是出售要約，也不是徵求購買任何證券的要約，也不構成對任何州或司法管轄區的任何證券的要約、招攬或出售，在這些州或司法管轄區，這種要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格之前是非法的。

PagerDuty，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：PD)是數字運營管理領域的全球領先企業。PagerDuty運營雲徹底改變了關鍵工作的完成方式，並推動了推動數字轉型的敏捷性。客户依靠PagerDuty運營雲來壓縮成本、提高工作效率、贏得收入、維持無縫數字體驗並贏得客户信任。

本新聞稿包含根據聯邦證券法定義的“前瞻性”陳述，包括有關票據發售和封頂贖回交易、票據回購交易或股份回購、前述或相關交易對我們普通股持有者攤薄的潛在影響、我們普通股或票據的市場價格以及發售收益的預期用途的陳述。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。由於多種因素，我們的實際結果可能與前瞻性表述中陳述或暗示的結果有實質性差異，這些因素包括但不限於，我們是否按照預期條款完成票據發售、票據回購交易或股票回購，或完全按照預期條款完成票據發售或股份回購，其中每一項都可能因市場狀況或其他原因而不同或發生變化，以及其他風險在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年1月31日的10-K表年報以及截至7月31日的10-Q表季報中詳細描述的其他風險。2023年，以及我們可能會不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告。本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表了截至本新聞稿發佈之日我們的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。我們沒有意願或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本新聞稿發佈之日之後的任何日期的觀點。