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舊金山-2023年10月9日-PagerDuty，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：PD)(以下簡稱PagerDuty，Inc.)今天宣佈，根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第144A條規則，公司擬根據市場狀況和其他因素，以私募方式向有理由相信是合格機構買家的人士發售本金3.5億美元的2028年到期的可轉換優先票據(以下簡稱票據)。PagerDuty還打算向票據的初始購買者授予購買至多5250萬美元本金的選擇權。

這些票據將是PagerDuty的優先無擔保債務，並將每半年產生一次應付利息。在轉換時，PagerDuty將支付不超過待轉換票據本金總額的現金，並根據PagerDuty的選擇，就PagerDuty轉換債務的剩餘部分(如有)支付或交付現金、PagerDuty普通股股份或PagerDuty普通股的現金和股份的組合，超過正在轉換票據的本金總額。票據的利率、初始兑換率、回購或贖回權等條款將在發行定價時確定。

PagerDuty預計將使用此次發行淨收益的一部分來支付下文所述的上限呼叫交易的成本。此外，PagerDuty預計將使用發行所得淨額的一部分，以現金回購2025年到期的某些1.25%可轉換優先票據(“2025年票據”)和PagerDuty的普通股，每種股票如下所述。PagerDuty打算將淨收益的剩餘部分用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，PagerDuty預計將使用出售額外票據的淨收益的一部分進行額外的封頂看漲期權交易，並將此類淨收益的其餘部分用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。PagerDuty不時評估業務、技術或產品的潛在戰略交易和收購。

關於票據的定價，PagerDuty預計將與一個或多個初始購買者或其各自的關聯公司和/或其他金融機構(“期權交易對手”)進行私下協商的封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權交易”)。根據慣例的調整，有上限的看漲交易將包括最初作為票據基礎的PagerDuty普通股的股票數量。有上限的看漲交易預計將抵消任何票據轉換對PagerDuty普通股的潛在稀釋，但這種減少受上限的限制。如果最初的購買者行使購買額外票據的選擇權，PagerDuty預計將與選擇權交易對手進行額外的上限看漲期權交易。

PagerDuty預計期權對手方和/或其各自的關聯公司可以在票據定價的同時或之後不久，在二級市場交易中就PagerDuty的普通股和/或購買PagerDuty的普通股進行各種衍生交易，包括與票據的某些投資者進行交易。這一活動可能會提高(或減少)PagerDuty當時普通股或票據的市場價格。

此外，PagerDuty預計，期權對手方和/或其各自的關聯公司可在票據定價之後和票據到期之前，通過在二級市場交易中進行或平倉各種衍生品交易和/或購買或出售PagerDuty的普通股或其他PagerDuty證券來修改或平倉其對衝頭寸(並可能在有上限的看漲交易的每個行使日這樣做，該交易計劃發生在與2028年6月15日或之後的票據轉換有關的觀察期內，與贖回無關，或在PagerDuty選擇終止與任何回購、贖回、交換或提早轉換票據相關的任何部分上限催繳交易後)。這項活動還可能導致或避免PagerDuty普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，如果活動發生在與票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人在票據轉換時收到的對價的金額和價值。

PagerDuty預計將使用此次發行的部分淨收益以現金回購其某些2025年發行的票據，同時通過初始購買者之一或其附屬公司進行私下協商的交易(每個交易均為“票據回購交易”)。每筆票據回購交易的條款將取決於幾個因素。無法保證將回購多少2025年期鈔票，或者回購條款。債券的發售不取決於回購2025年債券。

關於任何票據回購交易，PagerDuty預計，同意回購2025年票據並已對衝了與此類票據有關的股權價格風險的2025年票據持有人(“對衝持有人”)將通過購買PagerDuty的普通股和/或進行或解除與PagerDuty普通股有關的各種衍生品交易，解除其全部或部分對衝頭寸。與PagerDuty普通股的歷史日均交易量相比，對衝持有者購買的PagerDuty普通股的數量可能會很大。對衝持有人的這一活動可能會提高(或減少)PagerDuty普通股的市場價格，包括與票據定價同時進行，從而導致票據的有效轉換價格更高。PagerDuty無法預測此類市場活動的規模或它將對特此發行的票據或其普通股的價格產生的整體影響。此外，就任何回購2025年票據而言，PagerDuty可選擇終止其與發行2025年票據有關的部分上限催繳交易(“現有上限催繳交易”)。與此類終止有關，現有上限催繳交易的交易對手可能會在票據定價後在二級市場上平倉各種衍生品和/或出售PagerDuty的普通股或其他證券，這可能會影響PagerDuty的普通股和票據的市場價格。

PagerDuty還預計將使用此次發行淨收益中的至多5000萬美元回購PagerDuty普通股的現金股票，同時通過初始購買者之一或其附屬公司進行私下談判的交易中的發行定價。PagerDuty預計將以每股購買價相當於PagerDuty普通股在定價之日最後一次公佈的每股銷售價的價格，從發售中的票據購買者手中回購這些股票。這些回購可能會增加(或減少)PagerDuty普通股或票據的市場價格。在回購與發行同時進行的情況下，這一活動可能會在票據定價之前、同時或之後影響PagerDuty普通股的市場價格，並可能導致票據的有效轉換價格更高。PagerDuty無法預測此類市場活動的規模或它將對特此發行的票據或其普通股的價格產生的整體影響。

這些票據或在票據轉換後可發行的PagerDuty普通股股票(如果有的話)均未根據證券法或任何州證券法進行登記，除非進行登記，否則不得在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發售或出售，除非沒有登記或適用的豁免，或在不受證券法和其他適用證券法登記要求約束的交易中。

本新聞稿既不是出售要約，也不是徵求購買任何證券的要約，也不構成對任何州或司法管轄區的任何證券的要約、招攬或出售，在這些州或司法管轄區，這種要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或資格之前是非法的。

PagerDuty，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：PD)是數字運營管理領域的全球領先企業。PagerDuty運營雲徹底改變了關鍵工作的完成方式，並推動了推動數字轉型的敏捷性。客户依靠PagerDuty運營雲來壓縮成本、提高工作效率、贏得收入、維持無縫數字體驗並贏得客户信任。

本新聞稿包含根據聯邦證券法定義的“前瞻性”陳述，包括有關票據和封頂贖回交易的建議條款、擬發售票據和封頂贖回交易的完成、時間和規模、發售所得款項的預期用途、回購我們2025年的票據或普通股的時間或金額、上述或相關交易對普通股持有者攤薄的潛在影響、我們普通股的市場價格或

票據或票據的轉換價格。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。由於多種因素，我們的實際結果可能與前瞻性表述中陳述或暗示的結果有實質性差異，這些因素包括但不限於，我們是否會按預期條款完成票據發售，或根本不完成票據發售，以及我們是否及以何種條款完成票據回購交易或普通股回購，其中每一項都可能因市場狀況或其他原因而不同或發生變化，以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年1月31日的10-K表年報中詳細描述的其他風險，這些風險在截至7月31日的10-Q表季報中詳細介紹。2023年，以及我們可能會不時向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告。本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表了截至本新聞稿發佈之日我們的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。我們沒有意願或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本新聞稿發佈之日之後的任何日期的觀點。