[經銷商名稱和地址]

尊敬的女士們、先生們：

本通信(“確認”)的目的是闡明上述交易的條款和條件，該交易是在以下指定的交易日期(“交易”)達成的。[_________](“經銷商”)和PagerDuty，Inc.(“交易對手”)。本函件構成下文規定的ISDA主協議中所指的“確認”。

1.本確認書受國際掉期和衍生品協會(“ISDA”)發佈的2006年ISDA定義(“2006年定義”)和2002年ISDA股權衍生產品定義(“股權定義”，與2006年定義一起稱為“定義”)的定義和規定的約束和併入。如果2006年的定義與股權定義之間有任何不一致，則以股權定義為準，如果股權定義中定義的術語與本確認書中的術語有任何不一致，則以本確認為準。

這份確認書證明瞭交易商和交易對手之間就這份確認書所涉及的交易條款達成了一份完整的、具有約束力的協議。此確認應以2002年ISDA主協議形式的協議(“協議”)為前提，如同交易商和對手方已在交易日以這種形式簽署協議一樣(但除(I)選擇紐約州的法律作為管轄法律(不參考法律選擇原則)外，沒有任何時間表)，[(Ii)選擇一份籤立保證書[__________](“擔保人”)截至交易日的日期基本上與附表1所附的信用支持文件的格式相同；(Iii)選擇擔保人作為與交易商有關的信用支持提供者；及(Iv)][及(Ii)]選擇協議第5(A)(Vi)條的“交叉違約”條款適用於交易商，(A)“門檻金額”為#股東權益的3%[經銷商][_________][(“經銷商母公司”)]在交易日，(B)具有本協議第14節所述含義的“特定債務”，但不應包括與交易商在銀行業務的正常過程中收到的存款有關的任何義務，(C)從該協議第5(A)(Vi)節的第(1)款中刪除“或在該時間具有被申報的能力”一語，以及(D)在本協議第5(A)(Vi)節的末尾增加以下句子：“儘管有上述規定，在下列情況下，第(2)款下的違約不應構成違約事件：(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Ii)有足夠資金讓有關一方在到期付款時付款；及。(Iii)付款是在該當事人收到未能付款的書面通知後的兩個本地營業日內作出的。“)。

本協議中包含的或通過引用併入的所有條款將適用於本確認，除非在本協議中明確修改。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。

本協議項下的交易應為本協議項下的唯一交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商和交易對手之間被視為存在ISDA主協議，則即使該等ISDA主協議、該確認或協議或交易商和交易對手作為當事方的任何其他協議有任何相反的規定，該交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。

2.就股權定義而言，該交易構成股票期權交易。與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

3.計算代理：交易商；但在發生本協議第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件(交易商是唯一違約方)後，如果計算代理未能及時作出要求

計算代理在本協議項下或履行計算代理在本協議項下的任何義務，並且在交易對手通知計算代理失敗後的五(5)個交易日內，交易對手有權指定全國認可的公司股權衍生品第三方交易商在違約事件發生之日起至違約事件提前終止日止的期間內作為計算代理行事。

計算代理所作的所有計算和決定應以誠信和商業上合理的方式進行；但在收到交易對手的書面請求後，計算代理應立即向交易對手提供書面解釋，合理詳細地描述其所作的任何計算、調整或決定(包括用於進行該等計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，但不披露交易商的專有模型或其他可能是專有的或受合同、法律或監管義務約束的信息)，並應在收到該請求後五(5)個交易日內作出合理的書面解釋。

4.帳號詳情：

經銷商付款説明：

銀行：摩根大通、摩根士丹利、摩根大通。[____________]

斯威夫特：中國，中國[____________]

銀行路線：。[____________]

賬號名稱：推特、推車。[____________]

賬號：第一個賬號，第二個賬號，第二個賬號[____________]

交易對手付款説明：另行通知。

5.辦事處：

交易的交易商辦公室為：[____________]

[經銷商辦公室地址]

交易對手方辦公室為：不適用，對手方不是多支行。

6.通知：為本確認書的目的：

(A)發給對手方的通知或通信地址：

致：PagerDuty，Inc.

湯森街600號，套房200

加利福尼亞州舊金山，郵編：94103

注意：新聞報道：[_______________]

電話號碼：。[_______________]

電子郵件：。[_______________]

(B)發給交易商的通知或通訊地址：

致：中國、中國、日本、中國。[__]

[__]

[__]

注意：新聞報道：[__]

電話：北京，北京。[__]

傳真：。[__]

電子郵件：推特、推特。[__]

7.陳述、保證及協議：

(A)除本協議和本協議其他部分所載的陳述和保證外，交易對手為交易商的利益和與交易商的利益進行陳述和保證，並與其達成協議如下：

(I)在交易日(A)沒有任何交易對手及其高級職員和董事知悉關於交易對手或股份的任何重大非公開信息，以及(B)提交的所有報告和其他文件

根據《證券交易法》，交易對手根據《證券交易法案》整體考慮(較新的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其作出陳述的情況，對其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏，不具有誤導性。

(Ii)在交易日，(A)可轉換為、可交換或可行使的股份或證券，不受、也不應受《交易法》(以下簡稱《條例M》)下的條例M中所界定的“限制期”所規限，及(B)交易對手並未從事該條例中所界定的任何“分銷”，但符合規則M第101(B)(10)條和第102(B)(7)條或第102(C)(1)(I)條規定的例外情況的分發除外。

(Iii)在不限制權益定義第13.1節的一般性的情況下，交易對手確認交易商或其任何聯屬公司並無就交易的處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點，該等會計準則包括ASC主題260、每股盈利、ASC主題815、衍生工具與對衝、或ASC主題480、區分負債與權益及ASC 815-40、衍生工具及對衝-實體本身權益中的合約(或任何後續發行聲明)。

(Iv)在不限制協議第3(A)(Iii)節的一般性的情況下，交易不會違反《交易法》下的規則13e-1或規則13e-4。

(V)在交易日或之前，交易對手應向交易商提交交易對手董事會決議，授權交易並批准交易和任何相關的套期保值活動，以符合《特拉華州公司法》第203條的規定。

(Vi)交易對手並無訂立本確認書以在股份(或任何可轉換為股份或可交換的證券)中進行實際或表面上的交易活動，或操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易所法》。

(Vii)交易對手方不需要註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，在本協議規定的交易生效後也不需要註冊。

(Viii)在交易日期和溢價支付日，(A)如果交易對手的總資產價值大於交易對手的總負債(包括或有負債)和資本(如特拉華州公司法第154條和第244條所定義)，(B)交易對手的資本足以開展交易對手的業務，且交易對手的交易不會損害其資本，(C)交易對手有能力在債務到期時償還其債務和義務，且不打算這樣做，(D)交易對手並非“資不抵債”(根據美國破產法第101(32)條(美國法典第11章)(“破產法”)定義)，(E)交易對手能夠根據交易對手註冊成立的司法管轄區的法律(包括特拉華州一般公司法第154和160條的充足盈餘和資本要求)購買與交易有關的股份數量。

(Ix)據交易對手所知，任何適用於股票的美國州或地方法律、規則、法規或監管命令不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准)；但交易對手不得就適用於交易商(包括金融行業監管機構，Inc.)的任何規則和法規作出此類陳述。因交易商根據適用法律作為受監管實體的地位而產生。

(X)交易對手(A)有能力獨立評估投資風險，包括一般投資風險和涉及一項或多項證券的所有交易和投資策略；(B)將在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非它已以書面形式另行通知該經紀交易商，以及(C)在本協議之日總資產至少為5,000萬美元。

(B)交易商和對手方的每一方都同意並表示其是經修訂的美國商品交易法第1a(18)節所界定的“有資格的合同參與者”，並且正在進行交易

作為委託人(而不是以代理人或任何其他身份，受託人或其他身份)，而不是為了任何第三方的利益。

(C)交易商和交易對手的每一方都承認，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向其提供和出售交易的意圖是豁免根據證券法進行註冊。因此，交易對手向交易商陳述並向交易商保證：(I)其有財政能力承擔其在交易中的投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失，以及其在交易中的投資和與交易有關的債務的全部損失，其明白這些投資和債務與其淨值不成比例，並且它能夠承擔與交易有關的任何損失，包括其在交易中的全部投資的損失；(Ii)它是根據證券法頒佈的法規D中所定義的“認可投資者”，(Iii)該公司是為其本身而訂立該交易，而不打算將該交易分發或轉售；。(Iv)該交易的轉讓、移轉或其他處置沒有亦不會根據《證券法》登記，並受本確認書、《證券法》及各州證券法的限制；及。(V)其財政狀況使其在該項交易中的投資不需要流動資金，亦無須處置任何部分以清償任何現有或預期的承諾或債務，並有能力(代表其本身或透過獨立的專業意見)評估其優點及瞭解情況。並理解並接受交易的條款、條件和風險。

(D)交易商和交易對手均同意並承認交易商是破產法第101(22)、101(53C)和101(22A)條所指的“金融機構”、“掉期參與者”和“金融參與者”。雙方進一步同意並確認(A)本確認書是(I)破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“和解付款”，以及(Ii)破產法第101(53B)條所定義的“互換協議”。就本協議下或與本協議相關的每筆付款和交付而言，是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“轉讓”，以及(B)交易商有權獲得第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、《破產法》第560和561條。

(E)作為交易有效性的條件，交易對手應就協議第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)節所述的某些事項向交易商提交一份截至生效日期且在形式和實質上為交易商合理接受的律師意見；但任何此類律師意見均可包含慣常例外和限制，包括但不限於與賠償條款有關的例外和限制。

(F)交易對手明白，儘管交易對手與交易商及其聯營公司之間有任何其他關係，但就交易對手與交易商或其關聯公司之間的交易及任何其他場外衍生產品交易而言，交易商或其關聯公司是作為委託人，而不是任何該等交易的受信人或顧問，包括任何該等交易的訂立、行使、修訂、解除或終止。

(G)各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。

(H)交易對手聲明並保證其已收到、閲讀和理解場外期權風險披露聲明以及期權結算公司編制的題為“標準化期權的特徵和風險”的最新披露小冊子的副本。

8.其他條文：

(A)展期的權利。交易商可將任何組成部分劃分為其他組成部分，併為每個此類組成部分指定到期日期和期權數量，條件是：(X)交易商以商業上合理的方式確定，這種進一步分割對於保留交易商的套期保值或對衝平倉活動是必要或適宜的，假設交易商根據現有的流動性狀況保持商業上合理的對衝頭寸，或(Y)基於律師的建議，這種進一步分割是必要或可取的，以使交易商能夠以以下方式購買與其商業合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票：如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，應遵守並符合適用的法律、法規或自律要求，或符合一般適用於交易類型的交易的相關政策和程序；但在任何情況下，任何部件的任何到期日期均不得推遲到遲於最終終止日期的日期。

(B)其他終止活動。在任何交易對手的任何回購、贖回或轉換後立即(但無論如何不得超過十個預定交易日)[_____]%根據交易對手的契約(“契約”)發行的2028年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)，日期為10月[__]2023年，在交易對手和美國銀行信託公司之間，作為受託人，交易對手可以(但不需要)以書面形式通知交易商該等回購、贖回、交換或轉換以及如此回購、贖回、交換或轉換的可轉換票據的數量以及該等可轉換票據的相關股份數量(任何此類通知、“回購通知”和任何此類事件，稱為“回購事件”)。儘管本確認書有任何相反規定，交易商在上一句所述的適用時間段內從交易對手處收到(X)任何回購通知，以及(Y)交易對手的書面陳述和保證，即截至回購通知日期，交易對手並不擁有關於交易對手或股份的任何重大非公開信息，應構成本段規定的額外終止事件。在收到任何該等購回通知及相關的書面陳述及保證後，交易商應在收到該等購回通知後迅速指定一個交易所營業日作為交易的提前終止日期，該交易部分對應於(A)適用於該等購回通知所指定的交易的可轉換票據的股份數目[減去“回購期權”(如基本上限認購交易確認中所定義，日期為10月)[____]，2023)與可換股票據有關的對手方和交易商(“基本上限催繳交易確認”)(如有的話)(併為了決定本確認書或基本上限催繳交易確認書項下的任何期權是否應包括在本確認書或基本封頂贖回交易確認書項下的回購期權中，並如基本封頂贖回交易確認書所界定的，此類可換股票據應首先分配給基本封頂贖回交易確認書，直至行使或終止其下的所有選擇權為止)]和(B)截至交易商指定提前終止日期的期權數量，截至該日期，期權的總數應減去計算代理以商業合理方式確定的按比例跨交易組成部分的回購期權數量。本協議項下有關終止的任何款項應根據協議第6條計算，猶如(1)已就條款與交易相同且期權數目等於回購期權數目的交易指定提前終止日期，(2)交易對手是該額外終止事件的唯一受影響方，及(3)交易的終止部分為唯一受影響的交易。

(C)提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果(A)交易發生或指定了提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向所有股票持有人支付的對價僅為現金；(Ii)在交易對手控制範圍內的合併事件或要約收購；或(Iii)違約事件(交易對手為違約方)或終止事件(交易對手為受影響方)，倘若交易商將根據協議第6(D)(Ii)及6(E)條向交易對手支付任何款項或根據股權定義第12條向交易對手支付任何註銷款項(任何該等款項，“支付責任”)，則交易商須以股份終止替代方案(定義見下文)履行付款責任，除非(A)交易對手於一個預定交易日內發出不可撤銷的書面書面通知予交易商，並於不遲於下午12：00前予以確認。(紐約時間)在其選擇的合併日期、投標要約日期、公告日期(如果是國有化、破產或退市的情況下)、提前終止日期或取消日期(視適用情況而定)上表明，股票終止替代方案不適用，(B)在該選擇的日期，交易對手錶示不掌握關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，並且該選擇是真誠作出的，並且不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，以及(C)交易商以其唯一的商業合理酌情決定權同意該選擇，在這種情況下，應適用《股權定義》第12.7節或第12.9節的規定，或《協議》第6(D)(Ii)和6(E)節的規定(視具體情況而定)。

(D)對衝股份的處置。對手方特此同意，如果在交易商真誠合理的判斷下，基於法律顧問的建議，交易商為根據交易對其義務進行商業合理對衝而獲得的股份(“對衝股份”)在沒有根據證券法註冊的情況下，不能在美國公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在已登記的發售中出售對衝股份，應盡其商業上合理的努力，根據證券法向交易商提供有效的登記聲明，以涵蓋此類對衝股份的轉售，並(A)達成協議，在形式和實質上令交易商合理滿意，主要是以承銷協議的形式為類似行業中類似規模的公司登記發行股票，(B)以慣例形式為類似行業中類似規模的公司登記發行股權證券提供會計師“安慰”函，(C)以慣例形式向交易對手提供國家公認的外部律師對類似行業中類似規模公司登記發行股權證券的披露意見，(D)提供其他習慣意見，為類似行業中類似規模的公司登記發行股權證券慣用的證書和成交文件，以及(E)向交易商提供合理機會，以對類似行業中類似規模公司的承銷股權證券發行範圍中慣常的交易對手進行“盡職調查”；

然而，如果交易對手選擇上述第(I)款，但交易商在其商業上合理的酌情決定權下，對獲得盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則本條第8(D)條第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用；(Ii)為容許交易商以私募方式出售對衝股份，訂立一項私募協議，實質上與類似行業中規模相若的公司私募股權證券慣常的私募購買協議相類似，其形式及實質須令交易商在商業上合理地滿意，並儘量包括慣常申述、契諾、藍天及其他政府文件及/或登記、對交易商的彌償、盡職調查權利(交易商或交易商對衝股份的任何指定買家)、意見及證書，以及類似行業中類似規模公司的股權證券私募協議的慣常文件，交易商合理接受的(在這種情況下，計算代理應根據其善意和商業上合理的判斷，對交易條款進行任何必要的調整，以補償交易商在私募中出售對衝股票所產生的股票公開市場價格的任何慣常流動資金折扣)；或(Iii)於該等交易所營業日按交易商要求的有關價格向交易商購買對衝股份。

(E)回購通知。對手方應在交易對手擬進行任何股份回購的任何日期之前至少一個預定的有效日，向交易商發出有關回購的書面通知(“回購通知”)，條件是在回購之後，通知百分比應合理地預期大於(I)[_____]%及(Ii)較緊接的前一購回通知所包括的通知百分率高0.5%(或如屬首份該等回購通知，則大於截至本公告日期的通知百分率)；但在根據交易法第10b5-1條規定的計劃回購股份的情況下，交易對手可選擇通過立即向交易商發出加入該計劃的書面通知、根據該計劃可購買的最大股份數量以及該等回購可能發生的大致日期或期間(就本條第8(E)條而言，在該通知的日期視為已回購的最大數量)來滿足上述要求。截至任何一天的“通知百分比”是以百分比表示的分數，其分子是股份總數加上交易商向交易對手出售的任何其他有上限的看漲期權交易所涉及的股份數目，而分母是該日的已發行股份數目。如果交易對手未能在第8(E)條規定的當天以本條款第8(E)款規定的方式向交易商發出回購通知，則交易對手同意賠償交易商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(交易商和每一名此類人士為“受補償方”)免受任何和所有損失(包括因成為第16條“內部人”的結果或風險而導致的交易商商業上合理的對衝活動的損失，包括但不限於對對衝活動的任何容忍或對衝活動的停止以及與此相關的任何損失)，根據適用的證券法，包括但不限於《交易法》第16條或美國任何州或聯邦法律、法規或監管命令，該受賠方可能會受到連帶或連帶的索賠、損害和責任(或與之相關的訴訟)，在每一種情況下，這些索賠、損害賠償和責任(或與之相關的訴訟)均與此類違約有關或因此類違約而引起。如果由於任何原因，上述賠償對任何受補償方無效或不足以使任何受補償方不受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外，在調查、準備任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟、訴訟或法律程序的過程中發生的所有合理開支(包括合理的律師費和開支)(在通知交易對手後)，對方將向任何受補償方償還，無論該受保障方是否為當事人之一，也不論該索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由對方或其代表發起或提起，在每一種情況下，這些索賠、訴訟、訴訟或法律程序都與該失敗有關或因該失敗而引起。這項賠償在本確認書所規定的交易完成後仍然有效，根據本確認書或本協議對交易進行的任何轉讓和轉授都將使任何獲準的交易商受讓人受益。如果法院在最終判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由交易商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，交易對手將不承擔本賠償條款下的責任。

(F)轉讓和轉讓。

(I)交易商在事先徵得交易對手書面同意的情況下，可以轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務，這種同意不得被無理扣留或拖延；但交易商可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(A)在未經交易對手同意的情況下全部或部分轉讓給交易商的任何關聯公司(其義務將由交易商或交易商母公司擔保)，或(B)經交易對手同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)轉讓給任何人(包括其義務未按第(A)款所述的方式擔保的交易商的任何關聯公司)或其義務將由某人(“指定受讓人”)擔保的任何人(在本條款(B)下的任何一種情況下)，並給予其長期評級，無擔保和無從屬債務至少等同於交易商(或其擔保人)的債務，但在第(B)款的情況下，指定受讓人或其擔保人(以較高者為準)的信用評級在任何情況下均不得低於穆迪投資者服務公司或其繼任者或A-

S全球評級公司，S全球公司或其繼任者的子公司；此外，只要(I)交易商在向指定受讓人進行任何轉讓或轉讓後，將立即以書面通知交易對手，(Ii)由於任何此類轉讓或轉讓，交易對手將不需要在任何付款日向該權利或義務的受讓人或受讓人支付根據協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，超過在沒有該轉讓或轉讓的情況下交易對手應支付給交易商的金額，(Iii)在該轉讓後，交易對手將不會，由於受讓人或受讓人因任何税收而扣留或扣除的，在任何付款日期或交付日期(在核算受讓人或受讓人根據協議第2(D)(I)(4)條支付的金額以及此類扣減或扣除後)從受讓人或受讓人收到的一筆或多股股份(如適用)低於交易商在沒有此類轉讓時被要求向交易對手支付或交付的金額或股份數量，(Iv)此類轉讓或轉讓不會導致根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第1001條進行的交易被視為交換，以及(V)在成為交易的一方之前，受讓人或受讓人應已作出受款人的税務申述，並提供交易對手可能合理要求的税務文件，以允許交易對手確定上述第(Ii)至(Iv)款所述的後果不會在上述轉讓和轉讓之時或之後發生。如果在(1)股權百分比超過8.0%或(2)交易商、交易商集團(定義見下文)或其所有權地位將與交易商或交易商集團的所有權合計的任何個人(交易商、交易商集團或任何此等個人)根據特拉華州公司法第203條或其他適用於股份所有權的聯邦、州或地方法律、規則、法規或監管命令或組織文件或合同，擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、有權投票或以其他方式滿足所有權的相關定義，超過的股份數量等於(X)根據適用的限制將導致交易商的報告、登記、備案或通知義務或其他要求(包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准)的股份數量，且就其而言，這些要求尚未得到滿足或相關批准未得到相關批准減去確定日期已發行股份數量的(Y)1%(第(1)或(2)款所述的條件，“超額所有權頭寸”)，如果交易商根據其合理的酌情決定權，如果交易商在價格和條款上作出合理的商業努力後，在交易商合理接受的時間內無法按照上述要求向第三方進行轉讓或轉讓，從而不再存在超額所有權頭寸，交易商可以指定任何預定的有效日作為交易部分(“終止部分”)的提前終止日期，從而在部分終止後不再存在超額所有權頭寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應根據《協議》第6節和本確認書第8(C)節的規定進行付款或交付，如同(I)已就條款與交易終止部分相同的交易指定了提前終止日期，(Ii)交易對手是該部分終止的唯一受影響方，(Iii)該部分交易為唯一終止交易，及(Iv)交易方根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期，並有權根據協議第6(E)條釐定應付金額。任何一天的“股權百分比”是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司為了交易法第13條下的“實益所有權”測試而與交易商聚集的股份數量，以及所有可能與交易商組成“集團”(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的人(統稱，“交易商集團”)“實益擁有”(指交易法第13條所指)在該日無重複；及(B)其分母為該日已發行的股份數目。

(Ii)經交易商事先書面同意，交易對手可以轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理扣留或推遲。如果交易對手將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分(任何如此轉讓或轉讓的期權，“轉讓期權”)轉讓或轉讓給任何一方，如果這種轉讓或轉讓不滿足交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件，則交易商拒絕同意不應被視為不合理：

(A)對於任何轉讓選擇，交易對手不應被免除第8(E)節規定的通知義務和賠償義務，或本確認書第2節(關於特殊事件)或第8(D)節規定的任何義務；

(B)任何轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給屬於美國人的第三方(如《守則》所定義)；

(C)此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商面臨適用證券法下的重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及交易商合理要求併合理滿意的第三方和對手方簽署與證券法和其他事項有關的任何文件和交付習慣法律意見；

(D)交易商根據協議第2(D)(I)(4)條向受讓人支付的金額，不會因此類轉讓和轉讓而被要求在任何付款日支付超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要支付給交易對手的金額；

(E)這種轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

(F)在不限制第(B)款的一般性的原則下，交易對手應已促使受讓方作出交易商合理要求的受款人税務申述並提供税務文件，以允許交易商確定該轉讓和轉讓將符合第(B)款中的條件，並且第(D)款所述的後果不會在該轉讓和轉讓之時或之後發生；以及

(G)交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支負責，包括合理的律師費。

(Iii)儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接受任何付款，交易商可指定其任何聯屬公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或以現金支付或接收該等款項，並以其他方式履行交易商與交易有關的義務，而任何該等指定人可承擔該等義務。交易商應僅在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務

(G)交錯安置。如果交易商在商業上合理且真誠地確定，根據本協議要求在任何結算日向交易對手交付的股票數量將導致超額所有權狀況，則交易商可以在該結算日(“名義結算日”)之前向交易對手發出通知，選擇在兩個或兩個以上日期(每個“交錯結算日”)或在名義結算日兩次或兩次以上交割任何股票，如下所示：

(I)在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯交收日期(每個交收日期將在該名義交收日期後的第60個交易所營業日或之前)或交割時間，以及將如何在交錯交割日期或交割時間中分配根據“交割義務”(上文)須交割的股份；及

(Ii)交易商將於所有該等交錯結算日期及交割時間向本協議項下交易對手交割的股份總數，將相等於交易商在該名義交收日期須交割的股份數量；惟在任何情況下，交錯交割日期均不得遲於最終終止日期。

(H)披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。

(I)無淨額結算和抵銷。本協議第2(C)節的規定不適用於該交易。每一方放棄其在交易中對另一方所欠的交付或付款義務的任何及所有權利，以抵銷另一方所欠的任何交付或付款義務，無論該義務是根據本協議、根據本協議各方之間的任何其他協議、通過法律實施或其他方式產生的。

(J)股權。交易商承認並同意，在交易對手破產的情況下，交易商並不打算將優先於普通股股東債權的交易權利轉讓給交易商。為免生疑問，雙方同意，除在交易對手破產期間外，前一句話不得在任何時間適用於因交易對手違反本確認書或本協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為免生疑問，雙方承認，本確認書項下的對手方義務不以任何抵押品擔保，否則本確認書對手方在本確認書項下或根據任何其他協議承擔的義務不受擔保。

(K)提早平倉。在出售的情況下[公司證券][其他證券](按照採購協議中的定義，日期為10月[__]，2023年，其中[•]，以及[•]，作為若干初始購買者的代表和交易對手(“採購協議”))在紐約的交易於10月10日結束時，未因任何原因根據採購協議達成。[__]2023年(或雙方商定的較晚日期，在任何情況下不得晚於10月後的第二個預定有效日[__]，2023年)(該日期或議定為“提前平倉日期”的較後日期)，該交易應

於提早平倉日期自動終止及(I)於交易進行時，交易商及交易對手各自的所有權利及義務須予取消及終止，及(Ii)每一方當事人應獲另一方解除及解除另一方的責任，並同意不會就另一方在提早平倉日期之前或之後因交易而產生及須履行的任何義務或責任向另一方提出任何索償。

(L)違法性。雙方同意，為免生疑問，就本協議第5(B)(I)節而言，“任何適用的法律”應包括2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據該法案頒佈的任何規則和條例以及任何類似的法律或條例，而不考慮在交易日或之後頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第739條或任何類似的法律確定性條款，以及本協議規定的後果，包括但不限於本協議第6節規定的後果。適用於因任何此類行為、規則或規章而產生的任何違法性。

(M)對股權定義和本協議的修改。對股權定義進行以下修改：

(I)僅為應用股權定義和本確認的目的，股權定義中對執行價格的任何提及應被視為對執行價格或上限價格或兩者(視情況而定)的引用；

(Ii)就權益定義第11.2(C)節的任何調整而言，現將權益定義第11.2(C)節(A)條前的第一句修改為：(C)如果在有關認股權交易的確認中指明“計算代理調整”為調整方法，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將根據計算代理的商業合理判斷，確定該潛在調整事件是否具有：對相關股份或股份期權的理論價值產生重大經濟影響(只要該事件不是基於(X)交易對手自身股票市場以外的可觀察市場或(Y)可觀察指數(僅參考交易對手自身業務計算和計量的指數除外))，如果是，將(I)以商業上合理的方式對下列任何一項或多項作出適當調整(S)：現修改緊接在第(Ii)款之前的句子部分，刪除“攤薄或集中”等字和“(但不得僅就波動率、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股份的流動性的變化作出調整)”，並將後一句改為“(但僅就第11.2(E)(I)、(Ii)(A)及(Iv)條而言，不會僅因有關股份的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化而作出調整，但，為免生疑問，僅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)(Vi)、(V)和(Vii)條的情況下，可僅就波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股份的流動資金的變化進行調整)；

(3)對股權定義第11.2(A)節作如下修改：(1)刪除“在計算代理的確定中，稀釋或集中效應”，代之以“在計算代理的商業合理判斷中，重大的經濟影響”；和(2)在其末尾加上“；但此類事件不是基於(1)交易對手自己的股票市場以外的可觀察市場，或(2)可觀察指數，但僅參照交易對手自身的操作來計算和計量的指數除外”；

(Iv)股權定義第11.2(E)(Vii)條現予修訂，並重述如下：“涉及發行人的任何其他企業事件，如在計算代理人的商業合理判斷下，對股份或股份期權的理論價值有重大經濟影響；但涉及發行人的該等企業事件不是基於(A)交易對手本身的股票市場以外的可觀察市場或(B)可觀察指數，但僅參照交易對手本身的運作而計算和衡量的指數除外；及

(V)現修訂股權定義第12.7(B)節，刪除“雙方在”之後出現的“(並在任何情況下在五個交易所營業日內)”等字，代之以“各方在當日或之前”。

(N)適用法律；專屬管轄權。

(I)該協議、本確認書以及與該協議和本確認書有關的所有事項應受法律管轄，並依照法律解釋和執行

紐約州(不涉及其法律選擇原則，但紐約一般義務法第5條第14條除外)。

(2)將協定第13(B)節全部刪除，代之以：

每一方在此不可撤銷和無條件地在與本確認或協議有關的任何訴訟、法律行動或程序中，或為承認和執行有關該協議的任何判決，將自己和其財產提交給紐約州最高法院、紐約縣最高法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的專屬管轄權。在以下情況下，本確認書或本協議中的任何規定均不妨礙任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟：(A)紐約州或紐約州南區的美利堅合眾國法院對各方或訴訟標的沒有管轄權，或以缺乏此類管轄權為由拒絕接受訴訟；(B)訴訟由一方啟動，目的是針對另一方的財產、資產或財產執行任何法院作出的任何裁決或判決，其中任何法院可以根據本協議的規定提起訴訟；(C)法律程序開始向對任何此類法院的決定或判決具有上訴管轄權的任何較高法院提出上訴，而該較高法院位於紐約州或曼哈頓區以外，例如聯邦上訴法院或美國最高法院；或(D)任何訴訟、訴訟或法律程序已由或針對另一方或其財產、資產或財產在另一司法管轄區展開，而為行使或保護其在本確認書或協議下的權利、權益或補救，該當事一方(1)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中加入、提出申索或採取任何其他行動，或(2)因該另一司法管轄區已開始的該另一訴訟、訴訟或法律程序而在該另一司法管轄區展開任何法律程序。“

(O)調整。為免生疑問，每當交易商、計算代理或釐定方被要求根據本確認書或股權定義的條款作出任何計算、釐定或調整以考慮事件的影響時，交易商、計算代理或釐定方應參考該事件對套期保值方的影響而作出有關計算、釐定或調整，前提是套期保值方維持商業上合理的對衝頭寸。

(P)交付或收到現金。為免生疑問，除交易對手支付溢價外，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手現金結算交易，除非現金結算在交易對手的控制範圍內(包括但不限於交易對手選擇交付或接受現金)或股票持有人也將收到現金的情況。

(Q)放棄陪審團審判。每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、本確認書或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序的任何和所有由陪審團進行審判的權利。

(R)修訂。除交易對手和交易商簽署的書面文件外，本確認書和本協議不得修改、修改或補充。

(S)對應方。本確認書可以簽署幾份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(T)税務事宜。

(I)受款人税務申述。

為本協議第3(F)節的目的，交易對手向交易商作出以下陳述：

交易對手是一家公司和一名美國個人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義，並在《財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，用於美國聯邦所得税。

為本協議第3(F)節的目的，交易商向交易對手作出以下陳述：

[交易商是指為美國聯邦所得税目的的美國人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義，並在財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。]

(Ii)税務文件。就本協議第4(A)(I)和(Ii)條而言，交易對手同意向交易商交付一份正式簽署並填寫的美國國税局W-9表格(或其後續表格)，交易商同意向交易對手交付一份美國國税局[表格W-9][表格W-8ECI](或其繼任者)。這些表格或文件應在(I)簽署本確認書，(Ii)交易對手或交易商(視情況而定)得知其先前提供的任何此類納税表格已過時或不正確，以及(Iii)另一方提出合理要求時交付。

(U)根據《美國外國賬户税收遵從法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。本協議第14節所定義的“可賠償税款”不包括根據本守則第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據本守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施本守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(稱為“FATCA預扣税”)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

(V)《出租法》。《協定》第14節所界定的“應賠付税款”，不應包括根據《守則》第871(M)節或根據其頒佈的任何規定，對來自美國境內來源視為股息的付款徵收的任何税。為免生疑問，根據《守則》第871(M)條徵收的任何此類税收都是適用法律為本協議第2(D)條的目的而要求扣除或預扣的税項。

(W)《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(以下簡稱《WSTAA》)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或類似事件而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的適用權利(包括但不限於因法律變更、對衝中斷或本協議而產生的權利超額所有權或違法性(如《協議》所界定))。

(x)[QFC留下的規則。雙方同意：(I)在雙方遵守2018年ISDA《美國決議擱置議定書》(以下簡稱《議定書》)之前，本《議定書》的條款已納入本確認書，並構成本確認書的一部分，為此目的，本確認書應被視為《議定書涵蓋協議》，雙方應被視為具有與《議定書》項下適用的受監管實體和/或加入方相同的地位；(Ii)在本協議日期之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC停留規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款納入並構成本確認書的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的“涵蓋實體”或“交易對手實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為“Full-Long Omnibus(在美國G-SIB和企業集團之間使用)”的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)；其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入本確認書，並構成本確認書的一部分，為此，本確認書應被視為“擔保協議”，交易商應被視為“擔保實體”，交易對手應被視為“交易對手實體”。如果在本確認之日之後，本協議雙方成為本議定書的締約國，則本議定書的條款將取代本款的條款。如本確認書與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自稱為“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本確認書”的提及包括雙方當事人之間訂立的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增級。

“QFC暫緩規則”係指根據美國聯邦法規第12編252.2號、252.81-8號、382.1-7號和第47.1-8號編成的規則，除有限的例外外，要求明確承認FDIC根據《聯邦存款保險法》和有序清算管理局根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的停留和轉移權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的凌駕，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。]

(y)[對手方表示並保證，其及其任何附屬公司尚未申請，且在交易最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個交易日之後，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)中定義)或其他投資，或根據根據適用法律(無論是在交易日存在或隨後頒佈的)建立的任何計劃或安排(統稱“財務援助”)接受任何財務援助或救濟，通過或修訂)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)作為此類資助的條件，交易對手遵守任何要求，或以其他方式同意、證明、證明或保證，截至該條件中指定的日期，其尚未回購或將不回購交易對手的任何股權擔保，且該交易對手截至條件中指定的日期尚未回購，或將不回購；進行資本分配或將不進行資本分配，或(Ii)交易條款將導致交易對手無法滿足申請、接受或保留財政援助的任何條件(統稱為限制性財政援助)；但在下列情況下，交易對手或其任何附屬公司可申請限制性財務援助：(A)基於具有國家地位的外部法律顧問的意見，確定交易條款不會導致交易對手或其任何附屬公司不滿足基於截至該諮詢之日的方案或設施的條款申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商交付對該方案或設施具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明該交易在該方案或設施下是允許的(通過具體提及該交易或泛指在所有相關方面具有交易屬性的交易)。對手方進一步聲明並保證保費不會全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的Paycheck保護計劃)收到的資金支付，並且(A)根據適用法律建立，包括但不限於CARE法案和修訂後的聯邦儲備法，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指南、對這種方案或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，這些資金用於不包括購買交易的特定或列舉的目的(通過具體提及交易或一般提及在所有相關方面具有交易屬性的交易)。]

(z)[插入代理商和其他經銷商樣板(如果適用)]

請通過向我們發送與本傳真基本相似的信函或電傳，確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款，該信函或電傳列出了與本確認書有關的交易的實質性條款，並表明您同意這些條款。

你忠實的，

[經銷商]

由：英國航空公司，中國航空公司。
姓名：
標題：

同意並接受：

[_________]

通過
姓名：
標題：

附表1

[擔保的形式]

附件A

對於交易的每個組成部分，選項的數量和到期日期如下所示。