PAGERDUTY，Inc.



和



美國銀行信託公司，國家協會，



作為受託人



壓痕



日期：2023年10月13日

2028年到期的1.50%可轉換優先票據

目錄

頁面

展品

附件A附註：A-1

截至2023年10月13日，作為發行人的特拉華州公司PAGERDUTY，Inc.(“公司”，詳見第1.01節)和作為受託人的美國銀行信託公司National Association，National Association(“受託人”，詳見第1.01節)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行將於2028年到期、本金總額不超過402,500,000美元的1.50%可轉換優先票據(“票據”)，併為提供認證、發行和交付票據的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、基本更改購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下文所規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付該等票據時，使該等票據成為根據其條款訂立的有效協議所需的一切行動及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第1條

定義

第1.1條。定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“額外利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用者為準)支付的所有金額。

“增發股份”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受控於或受其直接或間接共同控制的任何其他人。

人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。即使本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的“附屬公司”應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定就票據的交易價格進行招標的人士。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“企業合併事項”應具有第11.01節規定的含義。

“營業日”就任何票據而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定紐約聯邦儲備銀行停業或停業的任何日子。

“已贖回票據”指根據第十六條被要求贖回的票據或須被視為贖回的票據。

對任何實體來説，“股本”是指該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益，但不包括可轉換為或可交換根據本定義構成股本的任何證券的任何債務證券。

“現金百分比”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“現金百分比通知”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“現金百分比選舉截止日期”應具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指本公司在本契約成立之日的普通股，每股面值0.000005美元，符合第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指由公司任何高級職員簽署並交付受託人的公司書面命令。

“轉換劑”應具有第4.02節規定的含義。

“轉換對價”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以該時間的轉換率。

“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“公司活動”應具有第14.01(B)(Iii)節規定的含義。

“企業信託辦公室”指受託人在任何時候管理本契約的指定辦公室，該辦公室於本契約日期位於美國銀行信託公司，National Association，West Side Flats，111Filmore Avenue East，Saint Paul，MN 55107，注意：PagerDuty，Inc.管理人，或受託人不時通過通知指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定公司信託辦公室(或該繼任受託人可能不時通過通知指定的其他地址)。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何後續實體。

“每日兑換價值”是指在觀察期內連續60個交易日的每一天，(A)該交易日的折算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的六十分之一(1/60)。

在相關觀察期內，連續60個交易日中的每個交易日的“每日淨結算額”意味着：

(A)即使本公司沒有選擇現金百分比或本公司選擇(或被視為選擇)0%的現金百分比，普通股的數量等於(I)每日轉換價值與1,000美元的1/60之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP；

(B)如果公司選擇100%的現金百分比，則提供相當於每日轉換價值與1,000美元的1/60之間差額的現金；或

(C)如果本公司選擇的現金百分比小於100%但大於0%，(I)現金等於(X)每日兑換價值與1,000美元的1/60之間的差額與(Y)現金百分比之間的乘積，加上(Ii)普通股數量等於(X)(A)每日兑換價值與1,000美元的1/60之間的差額除以(B)該交易日的每日VWAP和(Y)100%減去現金百分比的乘積。

“每日結算量”是指在相關觀察期內連續60個交易日中的每個交易日，應包括：

(A)現金相當於(I)1,000美元的1/60和(Ii)每日換算價值中的較小者；及

(B)如果每日折算值超過1,000美元的1/60，則計算每日淨結算額。

每日VWAP是指在有關觀察期內連續60個交易日的每個交易日，在彭博頁面“PD”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼承人，如該網頁不可用)，就自預定開市至該交易日主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的國家認可獨立投資銀行採用成交量加權平均法釐定該交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“被視為贖回”應具有第14.01(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

“降級截止日期”指，就根據第2.10節發行的票據或任何額外票據而言，指根據第2.10節發行的票據或附加票據(視何者適用而定)最初發行日期後的第380天；但如果該380天是在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則“降級截止日期”將改為緊接該付息日期之後的第二個營業日。

對於每張全球票據，“託管”是指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“指定金融機構”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除息日期”指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家收取有關的發行、股息或分派。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“豁免的根本改變”應具有15.02(F)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A的附註格式附件2所附的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為證據A附於本文件的“票據格式”。

“轉換通知書格式”是指作為附件A所附附註格式的附件一所附的“轉換通知書格式”。

如有下列情況之一，“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

(A)除以下(B)款所述交易外，交易法第13(D)條所指的“個人”或“集團”，除本公司、其直接或間接全資子公司以及本公司及其全資子公司的員工福利計劃外，已成為並提交交易法下的附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為直接或間接“實益擁有人”，如交易法第13d-3條所定義。代表公司普通股投票權50%以上的公司普通股，除非這種實益所有權完全是由於根據交易法下適用的規則和規定提交的可撤銷委託書或徵求同意而產生的，而且無論是否實際提交了此類申請，也不應根據交易法在附表13D或附表13G(或任何後續時間表)上進行報告；但任何人或任何團體不得當作為依據該“人”或“團體”或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約獲接受購買或交換為止；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值，或因拆分或合併而導致的變更)，從而普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)任何公司的股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司的一家或多家直接或間接全資附屬公司以外的任何人；但第(A)款或第(B)款所述的交易，如在緊接該交易前所有類別的公司普通股持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款並不屬根本改變；

(C)允許公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)當普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克或其他證券交易所上市或報價時

全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何後繼者)；

但上述(B)項所述的一項或多項交易，如公司普通股股東收到或將收到的代價中，至少有90%是由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成，則該等交易不應構成根本性改變，但不包括就零碎股份支付的現金及與持不同政見者的評價權有關的現金支付。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將於與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，票據可兑換成有關代價，不包括就零碎股份支付的現金或就持不同政見者的評估值支付的現金(受第14.02(A)節的規定規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的普通股或其他普通股取代，在任何相關的基本變更期結束後(或者，如果交易如果不是緊隨本定義(D)款的但書，在該交易的生效日期之後)，則本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

“已發出”、“郵寄”、“通知”或“已寄出”一詞，就根據本契約向持有人發出的任何通知而言，應指(X)根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知，包括按照託管人(就全球紙幣而言)的公認慣例或適用程序通過電子郵件發出的通知；或(Y)按紙幣登記冊(就紙幣而言)上所示地址以預付郵資的第一類郵件郵寄給該持有人的通知。根據第17.03節的規定。如此“發出”的通知應被視為包括根據本契約應“郵寄”或“遞送”的任何通知。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“持有人”，適用於任何票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

“付息日”是指每年的4月15日和10月15日，從2024年4月15日開始。

“上次原始發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，指公司首次發行該等票據的日期；及(B)就根據第2.10節發行的任何額外票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的最初購買人(S)可購買根據第2.10節發行的額外票據的選擇權而作為同一發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期；或(Ii)在該等票據最初發行前交付受託人的高級人員證書所指明的其他日期。

普通股(或必須確定收盤銷售價格的任何其他證券)在任何日期的“最後報告銷售價格”是指在普通股(或此類其他證券)交易的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤銷售價格(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入和要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價)。如果普通股(或該等其他證券)在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”應為場外交易市場上該普通股(或該等其他證券)在相關日期的最後報價，該報價由場外市場集團公司或類似機構報告。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最後報告銷售價格”應為本公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中每一家在相關日期對普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。“最新報告銷售價格”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“完全根本性改變”是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮其定義第(B)款中的但書)。

“完全根本變更期”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件”是指，為了確定轉換後的到期金額，(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(B)在紐約市時間下午1點之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2028年10月15日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

“贖回通知”應具有第16.02(A)節規定的含義。

就任何交回兑換的票據而言，“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2028年6月15日之前，則為緊接該兑換日期後的第二個交易日起計的連續60個交易日(包括緊接該兑換日期之後的第二個交易日)；(Ii)就任何催繳票據而言，如與該等票據有關的兑換日期發生在相關的贖回期間內，則為緊接該贖回日期之前的第61個預定交易日開始幷包括在內的連續60個交易日；及(Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關兑換日期發生在2028年6月15日或之後，則自緊接到期日之前的第61個預定交易日起計的連續60個交易日。

“發售備忘錄”指日期為2023年10月9日的初步發售備忘錄，並附有日期為2023年10月10日的有關債券發售及發售的相關定價條款説明書。

“高級職員”就本公司而言，指首席執行官、首席財務官、總裁、首席財務官、首席會計官、首席法律官、總法律顧問、司庫、祕書、任何高管或任何高級副總裁或任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在職稱“總裁副”之前或之後添加的一個或多個詞語來指代)。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司任何高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述，如果該節的規定所要求的，並在該節規定的範圍內。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是本公司的僱員或法律顧問，也可以是受託人合理接受的其他律師，該意見書可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制條件，並交付給受託人。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定所要求的，並在該範圍內。

“可選贖回”應具有第16.01節中規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已被受託人註銷或受託人接受以供註銷的未償還票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項須以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出及分開(如本公司須擔任其本身的付款代理人)；

(C)根據第2.06節第二款已支付的任何票據，或替代或替代已根據第2.06節的條款認證和交付的其他票據，除非提出令受託人信納的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護買家持有；

(D)根據第14條轉換並根據第2.08節要求註銷的未償還票據；以及

(E)根據第16條贖回的債券。

“部分贖回限制”應具有第16.02(D)節規定的含義。

“付款代理人”應具有第4.02節規定的含義。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物票據”指以本金1,000元及其整數倍為面額的登記形式發行的永久性證書票據。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

“購買協議”指本公司於2023年10月10日與摩根大通證券有限責任公司、高盛公司、摩根士丹利公司和美國銀行證券公司簽署的若干購買協議，日期為2023年10月10日，代表該協議附表一所列的若干初始購買者。

對於企業合併事件，“合格的繼承實體”是指公司；但條件是：(1)如果該企業合併事件是一項豁免的根本性變更，則有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成該企業合併事件的合格繼承實體；和(Ii)作為該企業合併事件的結果人、尚存人或受讓人的有限責任公司或有限合夥企業也將構成該企業合併事件的合格繼承人實體，條件是，在第(Ii)款的情況下，(1)如果該有限責任公司或有限合夥企業沒有被視為獨立於公司的公司或實體，則在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，(X)公司已收到全國公認的税務律師的意見，大意是該企業合併活動不會被視為根據1986年美國國税法第1001條(針對票據持有人或實益所有人修訂)進行的交換，以及(Y)該有限責任公司或有限合夥是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司的直接或間接全資子公司；(2)該企業合併事件構成股票交易事件，其參考財產僅包括美元現金和第(1)(Y)款所述公司的普通股或其他公司普通股權益的任何組合；及(3)如果就美國聯邦所得税而言，該有限責任公司或有限合夥企業被視為獨立於其所有者，則就該目的而言，其所有者被視為第(1)(Y)款所述的實體。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

“贖回日期”應具有第16.02(A)節規定的含義。

就任何可選擇贖回而言，“贖回期”指自本公司就該等可選擇贖回發出贖回通知的相關日期起至緊接相關贖回日期前一個預定交易日的營業時間結束為止的期間(或如本公司拖欠贖回價格，則直至緊接支付贖回價格或作出適當規定的日期前的預定交易日的營業時間結束為止)。

“贖回價格”指，根據第16.01節贖回的任何票據，100%的本金，加上截至但不包括贖回日期的應計未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司將在該定期記錄日期或之前向該等票據的記錄持有人支付利息支付日期的應計利息，或在該利息支付日期之前的本公司選擇的日期，贖回價格將相當於該等債券本金的100%)。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”，就任何付息日期而言，分別指緊接適用的4月15日或10月15日付息日期之前的4月1日或10月1日(不論該日是否為營業日)。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應擔任該等高級人員的人所履行的職能，或因該人瞭解和熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜，並在每種情況下對本契約的管理負有直接責任。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“限制性註釋圖例”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或被允許交易，“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第14.02(A)節規定的含義。

“換股事件”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指本委員會頒佈的S-X法規(或任何後續規則)第1條第1款規則1-02(W)所界定的“重大附屬公司”；但如(W)(1)(Iii)(A)(2)段不適用於決定(W)(1)(Iii)(Iii)段所述的入息審查是否符合(W)(1)(Iii)段的準則，而該附屬公司符合(W)(1)(Iii)款定義第(1)(Iii)款但不符合該款第(1)(I)或(1)(Ii)款的準則，則該附屬公司須當作不是重要附屬公司，除非該附屬公司從持續經營業務中所得的所得税前收入是有效的，則屬例外。不包括可歸因於任何非控股權益的金額以及在公司內部抵銷後，在該決定日期之前的最後一個完整會計年度的金額超過30,000,000美元。為免生疑問，根據S-X法規第1條規則第1-02(W)條(或任何後續規則)中的相關定義，在相關確定日期生效的範圍內，任何該等附屬公司不被視為本契約下的重要附屬公司，無論該等附屬公司是否

在前一句中的但書生效後，附屬公司將被視為“重大附屬公司”。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由以下人士直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體：(I)該人士；(Ii)該人士及該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%(不論是否發生任何意外情況)。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”指(I)普通股(或其他必須確定收盤價的證券)在紐約證券交易所進行交易的日期，或如果普通股(或其他證券)當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股(或該等其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易的日期，或(I)普通股(或必須確定收盤價的其他證券)在美國國家或地區證券交易所上市的交易日，或(I)普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市的日期。在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；並進一步規定，僅為確定轉換時的到期金額，“交易日”是指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股的交易通常在紐約證券交易所發生，或如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後在其上上市或允許交易的主要其他市場。除非普通股沒有如此上市或獲準交易，“交易日”指的是營業日。

債券在任何確定日期的“交易價格”是指招標代理在確定日期當天從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為5,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值；但如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果投標代理只能合理地獲得一個投標，則應使用一個投標。如果在任何確定日期，招標代理機構無法合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於最後報告的普通股銷售價格和轉換率的乘積的98%。

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”係指在本契約籤立之日有效的1939年信託契約法；然而，如果1939年信託契約法在本契約簽署之日之後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內，指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

就任何人士而言，“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及須視為由對“100%”的提及所取代，而在計算該等權益時，不包括該人士為滿足美國以外地方的少數股東權益要求所需的有關附屬公司的股本股份或其他權益的名義金額。

第2.2條。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節及第6.03節的任何規定須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

第2條
票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。名稱和金額。該批債券將指定為“2028年到期的1.50%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初限制為402,500,000美元，但不包括在登記或轉讓時認證和交付的票據，或在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代票據。

第2.2條。附註的格式。由該等票據承擔的票據和受託人認證證書應基本上採用附件A所列的相應格式，其條款和規定應構成並特此

明確納入併成為本義齒的一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。在本契約與票據之間有任何衝突的情況下，本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與該票據有關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。

任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的人員所批准(其籤立即為該項批准的確證)並不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為符合任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或為符合任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例(該等票據可在其上上市或指定發行)的規定或規定，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制所需者。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。(A)債券須以登記形式發行，無最低面額為1,000元本金及其整數倍的息票。每張紙幣的日期應為其認證的日期，並應自該紙幣票面上指定的日期起計息。票據的應計利息以360天為單位計算，其中包括12個30天的月份，部分月份則以30天的月份實際經過的天數計算。

(A)在任何定期記錄日期的營業時間結束時，以其名義登記任何票據(或其前身票據)的人，有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司為下列目的而設的辦事處或代理支付

在毗連的美利堅合眾國內的此類用途，最初應為公司信託辦事處，(Y)如為任何全球票據，應通過電匯立即可用的資金到託管人或其代名人的賬户來支付。公司須向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據持有人支付或安排支付代理人支付下列利息：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票予本金總額超過5,000,000美元的該等票據持有人，及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據持有人郵寄支票，或在該持有人不遲於有關的定期記錄日期向票據註冊處處長提出書面申請後，將即時可用資金電匯至該持有人在美國的帳户(如該持有人已向本公司提供的話)，託管人或付款代理人(如果不是託管人)提供進行電匯所需的必要信息，該電匯申請應保持有效，直至持有人以書面形式通知票據登記處有相反意見，或(2)對任何全球票據以電匯方式將即期可用資金電匯到託管人或其代名人的賬户。

(B)任何拖欠款項應立即於有關付款日期停止支付予持有人，但應按債券所承擔的利率自該有關付款日期(包括該日)起(包括該日在內)按票據所承擔的利率計算年息，而該等拖欠款項連同該等利息須由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在每宗個案中作出選擇時支付：

(I)本公司可選擇於某一特別記錄日期向於營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的欠款款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早的日期，否則須在受託人接獲該通知後不少於25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議的付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，以收取該筆款項。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天(除非受託人同意較早的日期)。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知，在該特別記錄日期前不少於10天送交每名持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再根據第2.03(C)節下列第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可在不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求下，以任何其他合法方式支付任何拖欠款項，並在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知，則該付款方式應為受託人認為切實可行。

(Iii)受託人在任何時間均不對任何票據持有人負有任何責任或責任釐定欠款，或就欠款的性質、範圍或計算方法，或就計算欠款的方法而釐定欠款。

第2.04節。備註的執行、認證和交付。票據須以本公司名義並由本公司行政總裁總裁、財務總監、會計總監、財務主管、總法律顧問、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁以手寫、傳真或其他電子簽署方式簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，連同認證及交付該等票據的公司命令(該公司命令包括該等票據的條款)，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動；惟在第17.05條的規限下，受託人有權就該等票據的發行、認證及交付收取高級人員證書及本公司律師的意見。

只有在其上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或對任何目的而言都是有效的或有義務的，該認證證書的格式基本上與本合同附件A所附票據格式中規定的形式相同，並由受託人的授權簽署人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據均可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換與登記；轉讓限制；託管。

(A)公司應安排在公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室或公司的任何其他辦事處或機構保存的登記冊

根據第4.02節指定的“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司應在其可能規定的合理法規的規限下，為票據的登記和票據的轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人初步獲委任為“票據註冊處處長”，以便按本條例的規定登記票據及票據的轉讓。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何協理票據登記處登記，並符合第2.05節所載的轉讓規定後，本公司須籤立，而受託人在收到公司命令後，須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長要求)須由持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份轉讓文書。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何聯席票據註冊處處長或付款代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税款的款項，以支付因該等交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換其他票據或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，於根據章程第15條作出重大更改(且並無撤回)時交回以供規定購回，或(Iii)根據章程第16條選擇可供選擇贖回的任何票據的轉讓，但任何票據的未贖回部分被部分贖回除外。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(B)除非法律另有規定，在第2.05(C)節末尾第4段的規限下，只要紙幣有資格與託管人進行簿記結算，所有紙幣應由一張或多張以全球形式登記的紙幣(每張為“全球紙幣”)以託管人或託管人的名義登記。每張全球票據應註明本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的適用程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)根據第2.05(C)節規定載有或必須載有限制性票據圖例的每張票據(連同因轉換須載有第2.05(D)節所述圖例的票據而發行的任何普通股，統稱為“受限制證券”)均須受本第2.05(C)節所載轉讓限制(包括下文所述的限制性票據圖例)所規定的轉讓限制，除非該等轉讓限制經本公司及各該等受限制證券持有人書面同意後予以取消或以其他方式免除，並獲持有人接受。同意受所有此類轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，“轉讓”一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期(以較遲者為準)的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或規則第144條或其任何後繼條文所準許的較短期間內的日期，及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)，證明該票據的任何證書(以及為證明該票據而發行的所有證券或以該票據進行交換而發行的所有證券，但轉換時發行的普通股除外，如有的話)，須註明第2.05(D)節所述的圖例，(如適用)應附有實質上以下形式的圖例(“限制性票據圖例”)(除非該等票據已根據證券法已生效或已宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據第144條或證券法現行有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意並已通知受託人)：

本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權；以及

(2)中國同意PAGERDUTY，Inc.的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)對公司或其任何附屬公司的責任，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明申請，或

(C)根據《證券法》第144A條，向合理地相信為合資格機構買家的人買入，或

(D)根據證券法第144條規定的登記豁免或證券法登記要求的任何其他可用豁免，申請破產。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或取代而發行的證券)，如(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或已宣佈有效並在該項轉讓時繼續有效的登記聲明而轉讓，或(Iii)已依據規則第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而出售，則在按照本第2.05節的規定將該票據交回票據註冊處處長以作交換時，換取一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性票據圖例，也不得被分配有限制性CUSIP編號。“公司”(The Company)

有權以書面指示託管人交出前一句第(I)至(Iii)款所列任何條件已獲滿足的任何全球紙幣，並在接獲指示後，託管人應將該全球紙幣交回以供交換；就此交換的任何新全球紙幣不得附有第2.05(C)節規定的限制性紙幣圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。此外，公司可在公司向受託人遞交書面通知後刪除限制性票據圖例，因此，根據代表該票據的證書的條款，上文所述並貼在任何票據上的限制性票據圖例應被視為從該票據中刪除，而無需公司、受託人、其持有人(S)或任何其他人採取進一步行動；此時，該票據應被視為被分配了代表該票據的證書中規定的不受限制的CUSIP號碼，但有一項理解是，包括為了第4.06(E)節的目的，任何全球票據的託管人可能需要強制交換或其他程序，以便在該託管人的設施中通過不受限制的CUSIP號碼來識別該全球票據。在轉售限制終止日期發生時，本公司應立即書面通知受託人，並應在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(1)由受託保管人或由受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一名受託保管人，或由受託保管人或任何此類受託保管人向繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓；以及(2)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管機構，以CEDE&Co.的名義登記為託管機構的代名人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內沒有委任繼任託管人，(Ii)該託管人不再根據交易所法令註冊為結算機構，而在90天內仍未委任接任託管人，或(Iii)票據的違約事件已經發生且仍在繼續，而根據託管人的適用程序，任何票據的實益擁有人要求將其在該票據中的實益權益作為實物票據發行，則本公司及受託人，在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款的情況下發給該實益所有人的實物票據，本金金額相當於與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金；(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據的每一實益所有人交付一張本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應以書面通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、在發生根本變化時回購、贖回或轉讓時，受託人應在收到該全球票據後，根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示，取消該全球票據。於註銷前的任何時間，如全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、於基本變動後回購、贖回或轉讓予為此收取實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓以換取或轉讓該全球票據的部分，則該全球票據的本金金額須根據託管人與託管人之間的現行程序及指示而適當減少或增加(視屬何情況而定)，並須由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上作出背書，以反映該項減少或增加。

本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人(包括以付款代理人的身份)概不對託管銀行的任何作為或不作為或向全球票據的實益權益擁有人支付款項、託管銀行就該等權益所作的任何紀錄或因該等權益而作出的付款的任何方面，或就保存、監督或審核該託管銀行與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

(D)直至轉售限制終止日期為止，根據票據轉換而發行的代表普通股的任何股票，須附有實質上以下形式的圖例(除非該普通股已根據《證券法》生效或已被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或依據第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記)，或該普通股是在轉換票據時發行的，該票據是根據根據《證券法》已經生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓的，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有協議並向受託人和普通股的任何轉讓代理人發出書面通知)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及IT所代表的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的涵義)，且IT

對每個此類賬户行使單獨的投資酌處權，以及

(2)中國同意PAGERDUTY，Inc.的利益。(“公司”)表示，IT不會在(X)本證券轉換後發行的系列票據的最後原始發行日期後一年，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)對公司或其任何附屬公司的責任，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明申請，或

(C)根據《證券法》第144A條，向合理地相信為合資格機構買家的人買入，或

(D)根據證券法第144條規定的登記豁免或證券法登記要求的任何其他可用豁免，申請破產。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何該等普通股(I)的轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》已生效或已宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售的普通股，可在代表該等普通股的證書交回後，按照普通股轉讓代理的程序進行交換，換取一張或多張新的股票換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益轉讓(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。

(E)本公司或本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)於轉換或交換票據時發行的任何票據或受限制普通股，不得由本公司或有關聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據證券法豁免而轉售，而該交易導致該票據或普通股(視屬何情況而定)不再是“受限制證券”(定義見第144條)。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如任何鈔票被損毀、遺失或被盜，本公司可酌情籤立一張新鈔票，並在其書面要求下，由受託人或受託人委任的認證代理人認證及交付一張載有登記號碼的新鈔票，以交換及取代該遭毀壞、遺失或被盜的鈔票，或代替被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提供彼等所需的保證或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。如任何已到期或即將到期的票據，或因基本變更而已交回以供回購的票據，或根據第14條即將兑換的票據，如變為殘缺不全或遭銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換該票據(殘缺不全的票據除外)(視屬何情況而定)，但付款或轉換的申請人須向本公司、受託人及(如適用的話)向認證代理人提供他們所需的保證或彌償，以使他們每個人不會因上述替代所造成或與之相關的任何損失、法律責任、費用或開支而受到損害，並在每一次銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令公司、受託人和(如適用)滿意的任何證據

付款代理人或兑換代理人就該紙幣的銷燬、遺失或被盜及其所有權的滿意證明。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、贖回、轉換或回購是唯一的，並應阻止任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與替換、支付、贖回、轉換或回購可轉讓票據或其他證券有關而不交出這些票據或證券。

第2.07節。臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證和交付臨時票據(印刷或平版印刷)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或認證代理人按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署實物票據(任何全球票據除外)並將其交付受託人或該認證代理機構，隨後可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消本公司應促使所有為到期付款、基本變動後回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據(根據第14.12節交換的票據除外)，如交予本公司或其任何代理人或附屬公司，則須交回受託人註銷。所有交付給受託人的票據應由受託人按照其慣常程序迅速註銷。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文明確準許的其他票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作交換。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司提交該處置的證據。

第2.09節。CUSIP號碼。本公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；但受託人對出現在任何票據、通知或其他地方的“CUSIP”號碼的任何瑕疵概不負責，且任何該等通知可聲明並無就印製於票據或該通知上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印製於票據上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10節。附註；回購。本公司可在未經持有人同意或向持有人發出通知的情況下，不受本金總額的限制，重新開放本契約，並按與根據本契約最初發行的票據相同的條款(發行日期、發行價格、發行日期前應計利息及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制)，重新發行本契約項下的額外票據，本金總額不受限制；但如因美國聯邦所得税或證券法的目的，任何該等額外票據不能與根據本契約最初發行的票據互換，則該等額外票據應具有一個或多個獨立的CUSIP號。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交公司命令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.05節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過私下協商的交易或公開投標或交換要約，或透過私人協議的交易對手(包括現金結算掉期或其他衍生工具)，在每種情況下，均無須獲得票據持有人的同意或通知。本公司可選擇並在適用法律允許的範圍內，重新發行、再出售或交由受託人註銷其在重新發行或再出售的情況下可能回購的任何票據，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成“受限制證券”(定義見第144條)；但如任何該等重新發行或再出售的票據不能與根據本條例最初發行的美國聯邦所得税或證券法規定的票據互換，則該等重新發行或再出售的票據須有一個或多個獨立的CUSIP編號。就本契約而言，本公司可能回購的任何票據均視為未償還票據(本公司、本公司任何附屬公司、本公司任何聯屬公司或本公司任何附屬公司所擁有的票據除外，見第8.04節所述)，除非及直至本公司將其交回予受託人註銷，而受託人在接獲公司命令後，須註銷所有交回的票據。

第三條
滿足感和解脱

第3.01節。滿足感和解脱。(A)在下列情況下，本契約及票據將停止生效：(I)迄今已認證並交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節的規定更換、支付或轉換的票據除外)和(Y)其付款款項迄今已以信託形式存入或分開並以信託形式持有的票據

根據第4.04(D)節的規定，本公司此後已償還給本公司，或已解除信託；或(Ii)本公司已在票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日)向受託人存入或交付予持有人(視何者適用而定)，現金或(如屬兑換)現金及普通股股份(如適用)，足以支付所有未償還票據及本公司根據本公司契約或票據而到期及應付的所有其他款項；及(B)在公司向受託人遞交高級人員證書及大律師意見後，受託人須應高級人員證書所載本公司的要求，並在公司自費的情況下，簽署正式文書確認本契約及附註的清償及清償，每一份均述明本承諾書及附註的清償及清償所規定的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已獲清償及清償，或受託人早前辭職或撤職，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍繼續有效。

第四條
公司的特定契諾

第4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將安排按本文件及該等票據所載方式，於有關地點、時間及方式向其支付各項票據的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))及應計及未付利息。

任何適用的預扣税(包括備用預扣)可以在票據轉換、回購或到期時抵銷利息和付款，或者如果代表持有人或實益擁有人支付了任何預扣税(包括備用預扣)，則這些預扣税可以與應付現金或普通股(如有)的付款(或在某些情況下，普通股的任何付款)或持有人或實益擁有人收到的銷售收益或其他資金或資產相抵銷。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理機構，可在該處交出票據以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”)，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向毗連的美利堅合眾國境內的公司信託辦事處或受託人的辦事處或機構作出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；但

該指定或撤銷將以任何方式解除本公司為此目的在毗連的美利堅合眾國內設立辦事處或代理機構的義務。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為毗連的美國境內的辦事處或代理機構，在該處，票據可為登記轉讓或交換，或為付款、回購或兑換而交出，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求；惟公司信託辦事處不得作為本公司法律程序的送達地點。

第4.03節。委任以填補受託人辦事處的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果公司任命受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)它會為持有人的利益而以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用的話)，以及債券的累算及未付利息；

(Ii)如公司未能支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用的話)，以及債券的應計利息及未付利息，會立即以書面通知受託人，而該等債券已到期並須予支付；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人會立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項。

本公司須於債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並(除非該付款代理人為受託人)，否則公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(F)如本公司將擔任其本身的付款代理人，本公司將於本金的每個到期日或之前(包括贖回價格及基本變動)

本公司將於債券到期及應付時，將債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及應計未付利息(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及應付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))的本金及應計未付利息以信託形式預留、分開及以信託形式持有，並將於債券到期及應付時，迅速以書面通知受託人有關債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))或債券的應計及未付利息。

(G)儘管本第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償及清償，或因任何其他原因，按本第4.04節的規定，向受託人支付、安排支付或交付本公司或任何付款代理人根據本條款以信託形式持有的所有款項或款額，而在本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付該等款項或款項後，本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付的該等款項或款額將獲免除所有其他責任。

(H)除適用的欺詐法律另有規定外，存放於受託人或任何付款代理人的任何款項及普通股股份，或其後由本公司以信託形式持有，用以支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及任何票據轉換後應累算及未付的利息及代價，以及在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))到期後兩年內仍無人申索的任何款項及普通股股份，須應高級人員證明書所載公司的要求支付予本公司，或(如當時由公司持有)須解除該信託；而該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項及普通股受託人的所有法律責任，須隨即終止。

(I)在根據第6.01(H)節或第6.01(I)節發生任何違約事件時，如果受託人當時不是付款代理人，則受託人應自動成為付款代理人。

第4.05節。存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在，並使其生效。

第4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告。(A)本公司在任何時候不受《證券交易法》第13或15(D)條的規限，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，本公司應立即向受託人及應書面要求，向受託人及任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供該等票據或轉換後可發行的普通股的任何股份，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(J)根據交易所法令第13或15(D)條，本公司須向證券及期貨事務監察委員會提交的任何年度或季度報告(表格10-K或表格10-Q或任何相應的後續表格)的副本(不包括任何該等資料、文件或報告或部分資料、文件或報告或部分資料、文件或報告，須予以保密處理及與委員會的任何通訊)須於須向證券及期貨事務監察委員會提交後15天內提交予受託人，以落實交易所法令(或其任何後續表格)第12b-25條所規定的任何寬限期)。公司通過委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或該後續系統)提交該等文件時，就本第4.06(B)節而言已向受託人提交，不言而喻，受託人不負責確定是否已提交該等文件。

(K)上文第(B)款所述的報告、資料及文件送交受託人僅作參考之用，而該等資料及受託人收到該等資料並不構成對該等資料所載任何資料的推定通知，或由該等資料所載的資料而釐定，包括本公司遵守本條例下任何其契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的情況。

(L)如果在票據最初發行日期後六個月內的任何時間，公司未能及時向委員會提交根據《交易法》第13或15(D)條(視情況而定)要求其提交的任何文件或報告(在實施所有適用的寬限期和表格8-K報告以外的文件或報告後)，或根據第144條規定，債券不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣(受美國證券法或本公司或債券條款的限制所致)，本公司須就債券支付額外利息。該等額外利息將按本公司未能提交文件並持續期間內每一天未償還票據本金的0.50%按年利率計算，或根據第144條本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)不得自由買賣的票據，而不受美國證券法或本契約或票據條款的限制。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節的規定，本公司必須向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。就第4.06(D)節而言，“根據美國證券法或本契約或票據條款進行的限制”一詞，為免生疑問，在第4.06(D)節所述的六個月期間，不應包括在第2.05(C)節所述的任何一種情況下，根據第2.05(C)節分配受限的CUSIP編號或存在關於票據的限制性票據圖例。

(M)如第2.05(C)節所指定的票據上的限制性票據圖例尚未刪除，則該等票據將獲分配一個受限CUSIP編號，或該等票據不得由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人於緊接本附例終止前三個月內的任何時間(並無根據美國證券法或本公司或該等票據的條款而受限制)以其他方式自由買賣

在截止日期之前，公司應支付相當於未償還票據本金0.50%的年利率的額外利息，直到票據上的限制性票據圖例根據第2.05(C)條被移除，票據被分配一個不受限制的CUSIP編號，並且票據可以由公司關聯公司以外的持有人(或在緊接之前三個月內的任何時間是公司關聯公司的持有人)自由交易，而不受美國證券法或本公司或票據條款的限制；然而，除非票據的任何持有人或實益擁有人向本公司發出書面通知，要求本公司履行本第4.06(E)條下的義務(該通知可於票據最初發行最後日期後第330天后的任何時間發出)，否則不會根據第4.06(E)節產生或欠下額外利息，但有一項諒解，即在任何情況下，在任何情況下，在票據最後發行日期或最初發行日期後380天之前的任何期間內，均不會根據本第4.06(E)條產生或拖欠任何額外利息。然而，為免生疑問，全球票據將根據本款繼續承擔額外利息，直到不受限制的CUSIP在託管機構的設施中確定它們時，作為該託管機構的強制性交換過程或其他方面的結果。

(N)額外利息將於計息後的每個付息日以拖欠方式支付，方式與債券的一般利息相同。

(O)在緊接下一句的規限下，根據第4.06(D)節或第4.06(E)節須支付的額外利息，將作為根據第6.03節本公司的選擇而可能須支付的任何額外利息的額外利息，而非代替該額外利息。然而，在任何情況下，公司未能履行其義務及時向證監會提交根據交易法第13或15(D)節(視情況而定)要求公司向委員會提交的任何文件或報告(在實施第4.06(D)節規定的所有適用寬限期和表格8-K報告除外)的任何額外利息，連同因公司未能按照第6.03節履行其報告義務而在公司選擇時可能產生的任何額外利息，根據本契約以超過0.50%的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

(P)如本公司根據第4.06(D)條或第4.06(E)條須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應支付的額外利息金額及(Ii)應支付該等額外利息的日期。除非及直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該證書，受託人可不經查詢而最終假定無須支付該等額外利息。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外的利息，公司應向受託人交付一份列出該支付細節的高級職員證書。

第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何禁止或赦免本公司支付本文所述票據的全部或任何部分本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，無論在何處

本公司在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，及本公司不會因任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本條例賦予受託人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈。

第4.08節。合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2024年1月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明簽署人是否知道上一年發生的任何違約事件，如果知道，則具體説明每個違約事件及其性質。

此外，公司須在獲悉任何失責或失責事件發生後30天內，向受託人遞交一份高級人員證明書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況，以及公司正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動；但如該失責或失責事件已予糾正或不再持續，則公司無須交付該通知。

第4.09節。進一步的手段和行動。應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第五條
公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。持有者名單。本公司承諾並同意，自2024年4月1日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2024年4月1日起每年4月1日和10月1日之後不超過15天，並在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，一份受託人可合理規定的格式的名單，列明持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)內的姓名或名稱及地址，但只要受託人是以票據註冊處處長身分行事，則無須提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記員身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條
違約和補救措施

第6.01節。違約事件。下列事件中的每一項均應為與附註有關的“違約事件”：

(A)到期並須支付的任何票據的利息的任何拖欠，而該項拖欠持續30天的期間；

(B)在到期日到期而須支付的任何票據的本金、在可選擇贖回時、在任何規定的回購時、在宣佈加速時或在其他情況下違約；

(C)公司在持有人行使轉換權時，未能履行根據本契約轉換票據的義務，並持續三個營業日；

(D)公司未能發出(1)根據15.02(C)節發出的公司根本變更通知或根據第14.03(B)節發出的全面根本變更通知，無論哪種情況，在到期且該故障持續五個工作日的情況下，或(2)根據第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)條的特定企業事件的通知，在到期且該故障持續一個工作日時；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)公司在收到受託人或當時未償還債券本金最少25%的持有人發出的書面通知後60天內，沒有遵守債券或本契約所載的任何其他協議；

(G)公司或公司的任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，公司及/或任何該等重要附屬公司所借入的本金總額超逾$45,000,000(或其外幣等值)的款項，可能會有任何未清償的債項，或借該等按揭、協議或其他文書可獲得保證或證明的債項，不論該等債務現已存在或此後將會產生：(I)導致該等債務在其指定到期日之前到期或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能在任何該等債務的指定到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下(視屬何情況而定)到期及須支付的本金，以及(I)及(Ii)在第(I)及(Ii)款的情況下，該項加速不得被撤銷或取消，或該項拖欠或違約不得被治癒或免除，或該項債務未予償付或解除(視屬何情況而定)，在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天內，按照本契約規定持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人；

(H)本公司或任何重要附屬公司應根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任

公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類的高級人員，或在針對該公司展開的其他法律程序中，同意任何該等濟助，或同意任何該等人員的委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或在債項到期時一般不予以清償；或

(I)應針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，要求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他法律程序須連續60天保持不被駁回及不被擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，則在每一種情況下(關於公司的第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並應支付，受託人或持有根據第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，則向受託人發出通知)，可宣佈所有未償還票據100%的本金及應計及未付利息(如有)須立即到期及應付，而在任何該等聲明作出後，該等票據即成為並自動成為即時到期及應付的，即使本契約或票據內所載的任何事項與此相反。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並自動支付。

然而，上一段須受下列條件規限：如在票據本金如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令已按下文規定取得或登錄之前的任何時間，且如(1)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸，及(2)本契約下任何及所有現有的失責事件，但不包括完全因上述加速而到期的票據的本金、累算及未付利息(如有的話)，則當時未償還票據本金總額的多數持有人可向本公司及受託人發出書面通知，放棄與該票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷及廢除該聲明及其後果，而該違約事件將不復存在，而由此產生的任何違約事件應視為已就本契約的所有目的而治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等放棄或撤銷及廢止不應延伸至或不影響因(I)不支付本金(包括

任何票據的贖回價格及基本變動回購價格(如適用)、(Ii)在需要時未能贖回或購回任何票據，或(Iii)未能支付或交付於票據兑換時到期的代價(視屬何情況而定)。

第6.03節。額外的利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是在此類違約事件發生後的頭365天內，只包括就該失責事件發生後首180天內該失責事件持續的每一日收取債券的額外利息的權利，息率相等於(X)未償還債券本金的年利率0.25%及(Y)自該失責事件發生後第181天至(包括)該失責事件發生後第365天的未償還債券本金的年利率0.50%，只要該失責事件持續。在符合第6.03節最後一段的情況下，根據第6.03節支付的額外利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如本公司作出選擇，該等額外利息的支付方式及日期須與債券上所述的應付利息相同。在違約事件發生後的第366天(如果與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件在第366天之前沒有得到補救或豁免)，票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，在發生任何違約事件時，本款規定不影響持有人的權利。如果本公司在根據第6.03節發生違約事件後沒有選擇支付額外利息，或者本公司選擇支付此類款項，但在到期時沒有支付額外利息，則由於根據第6.01(F)節發生違約事件，如果違約事件當時仍在繼續，票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。

為選擇支付額外利息作為本公司未能按照上一段規定履行第4.06(B)節所述義務的違約事件發生後首365天內的唯一補救措施，本公司必須在該365天期限開始前以書面形式通知所有票據持有人、受託人及付款代理人(如受託人除外)。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

在任何情況下，因未能履行第6.03節規定的第4.06(B)節規定的義務而在公司選擇時應支付的額外利息，以及由於公司未能根據適用的交易法第13節或15(D)節(在實施所有適用的寬限期和表格8-K的當前報告以外)要求公司向委員會提交的任何文件或報告未及時提交而可能產生的任何額外利息，根據本契約以超過0.50%的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件已經發生並仍在繼續，本公司應受託人的要求，為票據持有人的利益向受託人支付當時到期應付的本金及利息(如有)的全部款項，連同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按當時票據所承擔的利率計算，此外，本公司須向受託人支付足以支付根據第7.06節應付受託人的任何款項。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須支付的款項。

如就本公司或該等其他債務人的破產或重組而有待決的法律程序，或在根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律規定的附註上，或如已為本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產委任接管人、受託人或類似的人員，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定作出任何要求，均有權及有權藉介入該等法律程序或以其他方式，就票據的全部本金及應計及未付利息(如有的話)提交及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就本公司或其債權人或其或其財產的任何其他義務人提出的申索，以及收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應付予受託人的任何款項後予以分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等作為行政開支的款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款及支出而應付予受託人的任何款項，包括代理人及律師費用及開支，幷包括截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對債券持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，須在受託人為分發該等款項或財產而定出的一個或多個日期，在出示數張鈔票並在其上加蓋付款印章(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)時，按下列次序運用：

第一，支付受託人在本契約項下以所有身份應得的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按到期日期的先後次序支付失責票據的利息及轉換後到期應付的任何現金(視屬何情況而定)，連同逾期付款的利息(以須就該等票據支付並已由受託人收取的利息為限)，而該等款項須按當時就該等票據而應付的票據所承擔的利率按有權享有該等利息的人士支付；

第三，如未償還票據的本金以聲明或其他方式到期而未予支付，則須支付當時在本金及利息票據(如有的話)上所欠而未付的全部款項(包括支付贖回價格及基本變動回購價格及任何於轉換時到期的現金)，以及逾期本金的利息及(如適用)

該等利息已由受託人在逾期的利息分期付款時按債券當時所承擔的利率收取，如該等款項不足以全數支付票據到期及未付的全部款項，則須支付本金(如適用，包括贖回價格及基本變動回購價格及轉換時到期應付的任何現金)及利息，而本金優先於利息，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比例計算為該等本金的總和(包括，如適用，贖回價格和基本變動回購價格和轉換時到期的任何現金)以及應計和未付利息；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。除強制執行在到期時收取本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期代價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何條文，就本契約或本契約下或與本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、保管人或其他類似的官員，或尋求本契約下的任何其他補救措施，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人根據本條例以受託人身分以其本人名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因該等保證或彌償而招致的損失、法律責任或開支，向受託人提出令受託人合理地信納的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)在依據第6.09條規定的60天期限內，當時未償還債券本金總額的過半數持有人，不得向受託人發出受託人認為與該書面要求有牴觸的指示，

每張票據的持有人和持有人與其他持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他持有人的優先權或優先權(有一項諒解，受託人並無肯定責任確定此等行動或寬限是否對該持有人造成不適當的損害)，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為同等情況而定者除外所有持有人的應課税額和共同利益(除非本協議另有規定)。為了保護

在執行本條款第6.06條時，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約的任何其他條文及任何票據的任何條文另有規定，每名持有人均有權於票據或本契約明訂或規定的各自到期日或之後收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))的付款或交付，(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)轉換票據時應付的代價，或就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟。

第6.07節。由受託人進行的法律程序在發生違約的情況下，受託人可酌情決定通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段所規定外，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救辦法，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所授予的任何信託或權力；但條件是：(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突；(B)受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。受託人可以拒絕遵循其認為不適當地損害任何其他持有人的權利的任何指示(不言而喻，受託人不具有確定任何該等指示是否不適當地損害任何其他持有人的權利的肯定責任)或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據第8.04節確定的未償還時間，持有債券本金總額過半數的持有人可代表所有債券持有人放棄任何過去的違約或違約事件及其後果，但與(I)拖欠本金(包括任何贖回價格和任何基本變動回購)的應計和未付利息(如有)或本金的持續違約除外

(Ii)本公司未能支付或交付(視乎情況而定)於轉換票據時應付的代價，或(Iii)本章程細則第10條所指未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。受託人須在責任人員實際知悉失責行為的發生及持續後90天內，將責任人員實際知悉的所有失責行為通知所有持有人，但如該等失責行為在發出通知前已予補救或免除，則屬例外；但除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計及未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的代價，否則受託人如認為扣留該通知符合持有人的利益，則在扣留該通知方面應受到保障。

第6.11節。承諾支付訟費。本契約所有各方均同意，而任何票據的每名持有人在接受該承諾書後，須當作已同意，即任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條第6.11節的條文(在法律準許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，該等訴訟是由任何持有人或一組持有人提起的，而該等訴訟是由任何持有人在按照第8.04節釐定的未償還時間合共持有超過10%的票據本金，或由任何持有人為強制執行對任何票據(包括但不限於贖回價格及基本變動回購價格)的本金或應計及未付利息(如有的話)的付款而提起的。於該等票據明示或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定，就強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換時應支付的代價而提起的訴訟。

第七條
關於受託人

第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本協議賦予它的權利和權力

但如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任或開支。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在失責事件發生之前，以及在所有可能已經發生的失責事件得到補救或豁免之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人並無惡意及故意行為失當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及所表達的意見的正確性，以確鑿的方式信賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是本契約任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有嚴重疏忽，則屬例外；

(C)受託人不對其按照第8.04節所規定的關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示，真誠地採取或沒有采取的任何行動承擔責任；

(D)本契據中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，不論是否有所規定，均須受本條的條文規限；

(E)受託人對公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或由任何聯席票據註冊處處長就該等票據而備存的任何紀錄，概不負責；

(F)如任何一方沒有交付與某事件有關的通知，而依據本契約，該事件的事實須向受託人送交通知，則受託人可最終以沒有收到該通知為理由行事，猶如該事件並無發生一樣，但如受託人的一名負責人員實際知悉該事件發生，則屬例外；

(G)受託人無須就執行本契據下的信託及權力作出任何保證或擔保；

(H)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金均須存入一個不計息的信託賬户，而在任何情況下，受託人對選擇投資項目或由此招致的投資損失、費用、税項或其他收費，或因任何該等投資在到期日前清盤、或在到期日前指導該等投資的一方沒有提供及時的書面投資指示而招致的損失，概不負責，在沒有公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；和

(I)如受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條給予受託人的權利及保障亦應給予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、投標代理人或轉讓代理人。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用自有資金或以其他方式招致個人財務責任。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取該行動而造成的任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償或擔保。

第7.02節。依賴文件、意見等除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件行事時，可真誠地相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並須受到充分保護，而受託人真誠地相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方簽署或出示；

(B)本條例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書充分證明(除非本條例已就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議，可由公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)每當受託人在管理本契約時，認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，可最終倚賴高級船員證明書；

(D)受託人可徵詢其挑選的大律師的意見，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何意見或大律師的意見，即為受託人真誠並按照大律師的意見而根據本條例採取或不採取的任何行動的全面授權和保障；

(E)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任；

(F)受託人可直接或透過代理人、保管人、代名人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以應有的謹慎而委任的任何代理人、保管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(H)受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列明獲授權依據本契據採取指明行動的個別人士的姓名及/或高級人員的職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括任何先前交付且未被取代的該等證書所指明的獲如此授權的人；及

(I)受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司概不負責亦無責任監察本公司或其任何董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動，亦毋須就該等人士的失職或不履行行為負任何責任。對於從本公司獲得的信息中的任何不準確，或該等信息可能導致的記錄中的任何不準確或遺漏，或受託人因任何不準確或不完整而未能履行其職責或在本文中闡明的任何情況，受託人不承擔任何責任。

在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。受託人不會被控知悉與票據有關的任何失責或失責事件，除非(1)負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)受託人負責人員已從本公司或任何票據持有人收到有關該失責或失責事件的書面通知。

第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人沒有就此的有效性或充分性作出任何陳述。

債券的要約備忘錄或債券。受託人不對公司使用或應用由受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據註冊處處長，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記處時所享有的權利相同。

第7.05節。以信託形式持有的普通股的款項和股份。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。除非法律要求，受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份不需要與其他基金分開。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不會就其根據本協議收取的任何款項或普通股股份的利息承擔任何責任。

第7.06節。受託人的薪酬及開支公司與公司訂立契約，並同意不時向受託人支付款項，而受託人須收取受託人與公司先前以任何身分提供的一切服務的補償(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文所限制)，而公司將應受託人的要求支付或償還所有合理開支，受託人根據本契約的任何規定合理地招致或支付的支出和墊款(包括合理的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其嚴重疏忽或故意行為不當而造成的任何該等支出、支出或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人或任何前任受託人在本契約項下的任何身份，以及與本契約相關的任何其他文件或交易，並使受託人、受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員或該代理人或認證代理人(視屬何情況而定)因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份和強制執行本契約(包括本第7.06節)而發生的任何損失、索賠、損害、責任或費用不受損害，並使他們免受損害。包括針對房產內的任何法律責任索賠為自己辯護的費用和開支。根據第7.06節，本公司有義務賠償或賠償受託人，並就費用、支出和墊款向受託人支付或償還，應以優先索償的方式擔保，受託人持有或收取的所有款項或財產在此享有優先索償權，但在符合第6.05節的規定下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，為免生疑問，該留置權不得以與本公司對其他債權人的義務相沖突的方式延長。受託人收到本條款第7.06條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及先前辭職或撤職後仍繼續有效。

受託人。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07節。作為證據的高級船員證書。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，該事項(除非在本條例中特別規定了與此有關的其他證據)可被視為已通過向受託人提交的高級船員證書予以最終證明和確立，而在受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，該高級人員證書，即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取或不採取的任何行動的完全手令。

第7.08節。受託人的資格。任何時候均應設立受託人，受託人應為符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)而有資格以受託人身分行事，並擁有至少50,000,000美元綜合資本及盈餘的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再具有資格，應按本條規定的方式和效力迅速辭職。

第7.09節。受託人辭職或免職。

(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關辭職的通知送交持有人。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後45天內接受任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出10個工作日的通知後，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或任何已成為一張或多張票據的真正持有人至少6個月(或自本契約日期以來)的任何持有人，在符合第6.11節的規定的情況下，可代表他或她本人以及所有其他類似情況的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人無能力行事，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

則在上述任何一種情況下，本公司均可藉董事會決議案將受託人免任及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並經董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或在不牴觸第6.11節條文的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約日期起)的持有人可代表其本人及所有其他情況相若的人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節所釐定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人，並提名一名應視為獲委任為繼任受託人的繼任受託人，除非本公司在收到有關提名的通知後十天內提出反對，在此情況下，如此被免任的受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命時生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在支付根據第7.06節的規定當時應支付的任何款項後，應籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人須保留優先申索，而該優先申索現使票據從屬於由該受託人以受託人身分持有或收取的所有款項或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以保證依據第7.06節的條文而到期應付的任何款額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由公司承擔費用，向持有人交付或安排交付本條款下該受託人繼任的通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排將該通知送達，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何組織或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何組織或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何組織或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但在任何組織或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該組織或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人的繼承人繼承本契據所設定的信託時，任何紙幣已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人委任的認證代理人的認證證明書，並交付經如此認證的紙幣；如當時任何紙幣尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人，可用本條例下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等紙幣；而在所有該等情況下，該等證書具有其在《票據》或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證明書須具十足效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證債券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第7.12節。受託人要求公司發出指示的申請書。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人對公司在申請書所指明的日期(該日期不得早於公司向受託人表示應收到申請書的日期起計三個營業日後)按照申請書所載建議採取的任何行動或遺漏，概不對公司負責，除非任何該等人員已以書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條
關於持有者

第8.01節。持有人的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何一份或多份類似期限的文書或任何數目的文書證明，或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但無須要求)在徵求意見前定出一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節。持有人執行判決的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受委代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式提交的任何文書或書面文件的籤立證明，即屬充分。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可為收取付款人(包括任何贖回價格及任何基本變動的回購價格)及(除第2.03節另有規定外)，將以其名義將票據登記在票據登記冊上的人視為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，以及即使並非本公司或任何紙幣註冊處處長的任何人在其紙幣上作出擁有權的註明或其他書寫)，或為收取該紙幣的應計及未付利息而支付的款項(包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)，用於轉換該紙幣以及本契約項下的所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊處處長均不會因任何相反的通知而受到影響或招致任何法律責任。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任均屬有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行該實益權益的權利，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在釐定所需本金總額的債券持有人是否同意任何

就任何有關釐定而言，本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有的票據將不予理會，並被視為未清償；但就釐定受託人是否應依據任何該等指示、同意、豁免或其他行動而決定受託人是否應受保障的目的而言，只有負責人員實際知悉擁有的票據才可如此撇除。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書，列出並指明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有票據均屬未清償票據。

第8.05節。意見書的撤銷；未來持有人的約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第九條
持有人會議

第9.01節。會議的目的。可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取根據第6條任何規定授權持有人採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定免去受託人職務並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權採取的任何指定本金總額的行動。

第9.02節。受託人召開會議。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應遞送給該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議。倘若在任何時間，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案，以書面要求受託人召開持有人會議，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。

第9.04節。投票資格。任何人士如有權在任何持有人會議上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席任何持有人大會或於任何持有人大會上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。法規。即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的未償還票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在第8.04節條文的規限下，在任何持有人大會上，每名持有人或受託代表均有權就其持有或代表的每1,000元本金票據投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為未清償及被質疑為未清償的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席須委任兩名票檢員，點算會議上所有贊成或反對任何決議案的票數，並將其經核實的書面報告一式兩份送交會議祕書。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。本條第9條所載任何條文不得被視為或解釋為因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。

第十條
補充性義齒

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。本公司及受託人可不時及隨時為下列一項或多項目的訂立一項或多項補充契約，費用由本公司承擔：

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)增加對票據的擔保；

(D)保證債券的安全；

(E)為持有人的利益而在公司的失責契諾或失責事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)作出任何不會對公司真誠決定的任何持有人的權利造成不利影響的更改；

(G)就任何換股活動而言，在第14.02節條文的規限下，規定該等票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對該等票據條款作出相關更改；

(H)使本契約或《附註》的規定符合《要約備忘錄》中《附註説明》一節的規定，如《高級船員證書》所示；

(I)遵守任何適用的寄存人，包括寄存信託公司的規則，只要該項修訂不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響；

(J)就該批債券委任一名繼任受託人；

(K)提高本契約規定的轉換率；或

(L)就接受繼任受託人、票據註冊處處長、付款代理、招標代理或兑換代理的委任作出規定，以利便多於一名受託人管理本契約項下的信託。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需得到當時未償還票據持有人的同意。

第10.02條。經持有人同意後的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(按照第8條釐定，幷包括但不限於與回購票據、投標票據或交換要約有關而取得的同意)的持有人同意(如第8條所規定者)，本公司及受託人可不時及隨時訂立一項或多於一項本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約、該等票據或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；前提是，

然而，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)降低其持有人必須同意修訂的票據的本金額；

(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)除本契約另有規定外，作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(E)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改本公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)使任何承付票以該承付票所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(G)更改債券的排名；

(H)取消任何持有人提起訴訟的合約權利，以強制執行其在債券或本契約所明示或規定的有關到期日或之後收取本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用))、應計利息及未付利息(如有的話)及轉換後應付的代價的權利；或

(I)對本第10條作出任何需要每個持有人同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的豁免條款進行更改。

在本公司提出書面要求並向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人遞交一份簡要描述該補充契約的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。根據本條第10條的規定簽署任何補充契約後，本契約應並應被視為根據該契約和各自的規定修改和修改

此後，受託人、本公司及持有人在本契約下的權利、權利限制、義務、責任、彌償、特權及豁免權應根據本契約決定、行使及執行，但須經各方面的修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04條。筆記上的記號。在根據本細則第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可在該等補充契據所規定的任何事項上以受託人批准的形式註明，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及本公司認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，並由受託人(或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以換取當時尚未償還的票據。

第10.05條。須向受託人提供補充義齒的遵從證明。除第17.05節要求的文件外，受託人應收到高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本章程第10條的要求並獲得本契約許可或授權的確鑿證據(律師的意見應包括一份慣例法律意見，説明該補充契約是本公司的有效和具有約束力的義務，但受慣例例外和限制的限制)。受託人不負責決定任何修訂或補充契約是否將或可能對任何持有人產生不利影響。

第十一條
合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(每個“業務合併事件”)(向本公司的一家或多家直接或間接全資子公司出售、轉讓、轉讓或租賃的任何此類出售、轉讓、轉讓或租賃除外)，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人，如非本公司，即為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的合資格繼承實體(該等合資格繼承實體，“繼承公司”)，而繼承公司(如非本公司)須以補充契據明示承擔本公司在票據及本契約下的所有義務；及

(B)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件在本契據下發生和持續。

就本第11.01條而言，將公司一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果這些財產和資產由公司持有，而不是由公司持有的

將本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合物業及資產視為整體的本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合物業及資產，應被視為將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合物業及資產整體出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

第11.02節。被取代的繼任公司。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，而繼任公司以附加契據的方式，籤立並交付受託人，並在形式上令受託人滿意，證明所有票據的本金及應累算及未付利息均已如期及按時支付，而本公司須妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，則該繼任公司(如非本公司)須繼承及，除租賃本公司全部或幾乎所有財產及資產的情況外，須以本公司取代本公司，其效力猶如本文件所指名的本公司為第一部分的一方，並可在其後行使本契約下本公司的一切權利及權力。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承公司代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並交付或安排認證和交付之前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，則於遵守本細則第11條後，本契約第一段中被指名為“公司”的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該等人士的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第十一條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條。契約和票據僅限於公司債務。不得直接或透過本公司或任何繼承人，向本公司或任何繼承法團的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或作為其過去、現在或將來的附屬公司或附屬公司，直接或透過本公司或任何繼承人，根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有權追索任何票據的本金或應計利息或未付利息，亦不得根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有追索權或根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而進行的追索，亦不得因本契約所代表的任何債務的產生而針對本公司或任何繼承法團的任何成立人、股東、僱員、代理人、高級人員或附屬公司或作為其過去、現在或將來的附屬公司

公司，無論是憑藉任何章程、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他；明確地理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有該等責任被明確免除和免除

第十三條
[故意省略]

第十四條
附註的換算

第14.01條。轉換特權。

(A)在符合本條第14條規定的情況下及在符合本條第14條的規定時，每名票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第14.01(B)節所述的條件下，在第14.01(B)節所述的情況下及在第14.01(B)節所述的期間內，在緊接第14.01(B)節所述的前一個營業日的營業結束前的任何時間，根據持有人的選擇，兑換該票據的全部或任何部分(如須轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍)，及(Ii)不論第14.01(B)節所述的條件如何，於2028年6月15日或之後及緊接到期日前的第二個預定交易日營業時間結束前，在每1,000美元本金票據的初步兑換率為36.5647股普通股(須受本細則第14條所規定的調整，“兑換率”)(須受第14.02節的結算條文“兑換責任”的規限)。

(b)

(I)在緊接2028年6月15日前一個營業日的營業時間結束前，債券持有人可在緊接任何連續十個交易日期間(“衡量期間”)之後的五個營業日期間內的任何時間，交回其全部或任何部分債券以供兑換，而在該期間內，每1,000元債券本金的交易價是根據債券持有人根據本第(B)(I)款的要求而釐定的，而在該衡量期間的每個交易日，每1,000元債券本金的交易價低於普通股於該交易日最後申報的銷售價格的乘積的98%，以及於該交易日的換算率。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格的定義確定。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司無義務釐定每1,000,000美元本金票據的交易價，除非持有最少5,000,000美元本金票據的持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的成交價將低於該交易日普通股最後公佈的銷售價及換算率的98%，屆時本公司須指示招標代理(如不是本公司)

決定，或如本公司擔任招標代理，本公司應決定每1,000美元本金票據的交易價格，自下一個交易日起計，直至每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於最後公佈的普通股銷售價格和轉換率的98%為止。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且本公司在被要求按照上一句規定的規定指示招標代理確定每1,000美元本金票據的交易價格時，或者如果本公司向招標代理髮出指示但招標代理未能作出該決定，或(Y)本公司擔任招標代理但本公司沒有按照上一句規定的規定作出該確定，則在任何一種情況下，在任何日期，每1,000美元本金債券的交易價格將被視為低於普通股最後報告銷售價格的乘積和該失敗的每個交易日的轉換率的98%。如已符合上述交易價格條件，本公司應以書面通知票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)。如無明顯錯誤，任何此類判定均為決定性的。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時候，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的換算率的98%，公司應將此通知持有人。受託人及轉換代理(如受託人除外)及其後本公司或投標代理(如非本公司)將無須再次招投標(或釐定本契約所載票據的交易價格)，除非根據本第(B)(I)款的規定提出新的持有人要求。

(Ii)如果在緊接2028年6月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)不得向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何權利、期權或認股權證(在該等權利與普通股分開之前與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在該項分配宣佈日期後不超過60天的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格在緊接該項分配宣佈日期前的連續10個交易日期間認購或購買普通股股份；或

(B)不得向所有或幾乎所有普通股持有人分配公司的資產、證券或購買公司證券的權利(與該等權利與普通股分開前的股東權利計劃有關的除外)，而該項分配的每股價值由公司真誠地合理釐定，超過該項分配公告日期前一個交易日普通股最後報告的銷售價格的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司須於除息日期前至少65個預定交易日，以書面通知票據的所有持有人、受託人及兑換代理(如非受託人)，以便作出該等分派(或如屬根據股東權利計劃發行的任何該等權利分派，則在本公司知悉該分派或觸發事件已經發生或將會發生後，在合理可行範圍內儘快通知該等分派)。一旦公司發出通知，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至下列兩者中較早者為準：(1)在緊接除股息日之前的營業日營業結束時進行該項分配；及(2)本公司宣佈在任何情況下均不會進行該項分配，即使當時債券不可兑換；但如持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與本款(B)(Ii)(Ii)(A)或(B)款所述的任何交易，並純粹因持有該等債券而參與該等交易，則持有人不得依據本款(B)(Ii)轉換其債券，而無須轉換其債券，猶如他們持有的普通股股份數目乘以該持有人所持有的本金額(以千計)的普通股股份的適用換算率一樣。

(Iii)如(A)在緊接2028年6月15日前一個營業日的營業日收市前發生構成根本改變或完全根本改變的交易或事件，不論持有人是否有權根據第15.02節要求本公司回購票據，或(B)本公司是換股事件(僅為改變本公司的組織管轄權而發生的換股事件除外)，而(X)不構成根本改變或完全根本改變，及(Y)導致重新分類，將已發行普通股轉換或交換為尚存實體的普通股，且該普通股成為債券的參考財產)在緊接2028年6月15日之前的營業日收盤前發生的(每次該等根本改變、徹底的根本改變或換股事件，“公司事件”)，持有人的全部或任何部分票據可在該公司事件生效日期或之後的任何時間被交出以供轉換，直至該公司事件生效日期(或，如本公司於有關公司事項生效日期後發出通知，則直至本公司發出有關公司事項通知日期後35個交易日為止，或如該公司事項亦構成重大變更(獲豁免基本變更除外)，則直至緊接相關基本變更購回日期前一個營業日的營業時間結束，及(Y)緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束。本公司應在該公司活動生效日期後，在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)，但在任何情況下不得遲於該公司活動生效日期後一個營業日。

(Iv)在緊接2028年6月15日前一個營業日的營業結束前，持有人可在截至2024年1月31日的財政季度(且僅限於該財政季度)開始的任何財政季度內的任何時間，在至少20個交易日的最後報告的普通股銷售價格的情況下，交出全部或任何部分債券以供轉換

(不論是否連續)在截至上一會計季度最後一個交易日(包括最後一個交易日)的連續30個交易日內，換股價格在每個適用交易日大於或等於130%。

(V)如本公司根據第16條要求贖回任何債券，則持有人可於緊接贖回日期前預定交易日營業時間結束前任何時間交回全部或任何部分已贖回債券以供轉換，即使當時已贖回債券不可兑換。在該時間之後，因本公司交付贖回通知而轉換該等催繳票據的權利將失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，催繳票據持有人可轉換其全部或部分催繳票據，直至緊接贖回價格已支付或正式作出規定的日期前預定交易日的營業時間結束為止。如本公司根據第16條選擇贖回少於全部未贖回的票據，而任何票據的持有人(或任何全球票據的實益權益的任何擁有人)在緊接有關贖回日期前第64個預定交易日的營業時間結束前，合理地不能決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該選擇性贖回而贖回(並因此可根據本契約條文發出相關的贖回通知而兑換)，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益，於相關贖回期間內任何時間，任何該等轉換將被視為一份須作可選擇贖回的票據，而該等票據或實益權益將被視為僅就該等轉換而言被要求可選擇贖回(“當作贖回”)。如持有人在相關贖回期間根據第14.01(B)(V)條選擇轉換催繳票據，在某些情況下，本公司將根據第14.03節提高該等催繳票據的兑換率。因此，如本公司根據第16條選擇贖回少於全部未贖回票據，則非稱為票據的票據持有人將無權根據第14.01(B)(V)條轉換該等票據，並無權因贖回通知而提高換算率，即使該等票據可根據本第14.01(B)條任何其他條文兑換並於相關贖回期間兑換。

第14.02條。折算程序；折算後結算。

(A)在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在緊接有關觀察期的最後一個交易日之後的第二個營業日，公司須向兑換持有人支付或交付(視屬何情況而定)相當於該票據相關觀察期內連續60個交易日每一交易日每日結算金額總和的“結算金額”，以履行其兑換義務，方法是就每1,000美元正在兑換的票據本金向兑換持有人支付或交付“結算金額”。以代替按照本第14.02節第(J)款交付普通股的任何零碎份額。

(I)相關兑換日期發生在相關贖回期間的所有催繳票據的所有兑換，以及相關兑換日期於2028年6月15日或之後進行的所有兑換，均應使用相同的對價表格和金額進行結算。

(Ii)除有關兑換日期發生於相關贖回期間的催繳票據的任何兑換，以及相關兑換日期發生於2028年6月15日或之後的任何兑換外，本公司將就同一兑換日期的所有兑換使用相同的代價表格及金額，但本公司並無責任就不同兑換日期的兑換使用相同的表格及代價金額。

(Iii)如就任何兑換日期(或有關兑換日期發生在有關贖回期間內的催繳票據的任何兑換，或有關兑換日期發生在2028年6月15日或之後的任何兑換)，本公司選擇清償超過以現金兑換的票據本金部分的全部或部分兑換義務，則本公司會就該兑換日期(或該期間(視屬何情況而定)向兑換持有人交付有關選擇的通知(“現金百分比通知”)，受託人及兑換代理人(如非受託人)不遲於緊接有關兑換日期後的交易日的交易結束前(或如屬(X)於相關贖回期間內有關兑換日期發生的任何催繳票據兑換，或(Y)於2028年6月15日或之後，不遲於2028年6月15日或之前進行的任何催繳票據兑換)(在每種情況下，均以“現金百分比選舉截止日期”為準)，本公司應在現金百分比通知中註明轉換債務超過正在轉換的票據的本金部分將以現金支付的百分比(“現金百分比”)。如果公司沒有在適用的現金百分比選擇截止日期或之前及時通知此類選擇的持有人現金百分比，公司將無權在該轉換日期或期間就任何轉換選擇現金百分比，並且公司應被視為已就該轉換選擇了0%的現金百分比。

(4)每日結算額、每日淨結算額和每日折算值應在觀察期的最後一天後由公司及時確定。在每日結算金額、每日淨結算金額或每日換股價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額確定後，本公司應立即通知受託人及兑換代理(如受託人除外)每日結算金額、每日淨結算金額、每日兑換價值及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權如上所述兑換票據之前，該持有人應(I)如屬全球票據，

遵守當時有效的託管機構的適用程序，如果需要，支付相當於第14.02(H)節規定的該持有人無權獲得的下一個利息支付日期的應付利息的資金，以及(Ii)對於實物票據：(1)以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)的形式向轉換代理填寫、手動簽署並交付不可撤銷的通知(根據託管機構的適用程序的通知或轉換通知形式的通知，“轉換通知”)，並在其內以書面述明將予轉換的票據的主要數額，以及該持有人希望在結算擬登記的轉換義務後交付任何普通股的一張或多於一張證書的名稱或名稱(連同地址)，(2)將該等正式背書或空白(並附有適當的背書及轉讓文件)的票據交回轉換代理的辦公室；(3)如有需要，提供適當的批註及轉讓文件；及(4)如有需要，按照第14.02(H)節的規定，支付等同於該持有者無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金。受託人(如有不同，則為轉換代理)須於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。任何票據的持有人如亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，且並無根據第15.03節有效撤回該基本變更購回通知，則該持有人不得交出該等票據以供轉換。

如同一持有人須同時交回超過一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按如此交回的票據的本金總額(或在其準許的範圍內指明的部分)計算。

(C)票據應被視為在緊接營業時間結束前，即持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“兑換日期”)進行兑換。如果任何普通股是由於轉換持有人，本公司應發行或安排發行，並向轉換代理或該持有人或該持有人的代名人交付(如適用)該持有人有權通過託管以簿記形式持有的全部普通股，以履行本公司的轉換義務。

(D)如任何紙幣須為部分兑換而交回，則公司須籤立一張或多於一張經如此交回的紙幣的持有人的書面命令，並由受託人認證及交付一張或多於一張獲授權面額的新紙幣，其本金總額相等於已交回的紙幣的未轉換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於根據該等轉換而發行的新紙幣的持有人的姓名與為該等轉換而交回的舊紙幣的持有人的姓名不同而可能徵收的相關政府收費。

(E)如果持有人提交票據要求轉換，公司應支付轉換後發行任何普通股時到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非因持有人要求而應繳税款

以持有人的名字以外的名稱發行的股票，在這種情況下，持有人應繳納該税。轉換代理可拒絕交付代表普通股股票的證書，直至受託人收到一筆足以支付該持有人根據前一句話應繳的税款為止。

(F)除第14.04節另有規定外，不得對根據第14條規定轉換任何票據而發行的任何普通股股份的股息作出調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面通知受託人。

(H)轉換後，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，於有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。票據轉換後，應計及未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期營業時間結束後及於相應付息日期營業時間開始前兑換，則儘管進行了兑換，於該定期記錄日期營業時間結束時該等票據的持有人仍將收到該票據於相應付息日期的全數應付利息。在任何定期記錄日期的營業結束至緊接的下一個付息日期開業之間的一段時間內，交回進行轉換的票據必須附有與如此轉換的票據的應付利息數額相等的資金；但以下情況不需要支付：(1)在緊接到期日之前的定期記錄日期的營業結束後的兑換；(2)如果公司指定的贖回日期在定期記錄日期之後，並在緊接相應的付息日期之後的營業日或之前；(3)如本公司已指定於定期記錄日期之後及緊接相應付息日期後的營業日或之前的基本變動購回日期；或(4)任何違約金額的範圍，如該票據在兑換時存在任何違約金額。因此，為免生疑問，所有在緊接到期日之前的定期記錄日期的記錄持有人，不論其債券是否已在該定期記錄日期後轉換，均應收取於到期日到期的全數利息。

(I)任何普通股於轉換時須以其名義發行的人士，應被視為有關觀察期間最後一個交易日收市時該等普通股的股東。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)本公司不得於票據轉換時發行任何零碎普通股，而應支付現金，以代替根據相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP，交付轉換時可發行的任何零碎普通股。就每張已交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)低於100%的現金百分比或並無於適用的現金百分比選擇截止日期或之前交付現金百分比通知，則於轉換時應發行的全部股份(如有)應按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第14.03條。增加的換算率適用於因徹底的基本改變或贖回通知而交出的某些票據。

(A)倘(I)重大重大變更的生效日期於到期日之前發生，而持有人選擇轉換其與該重大重大變更相關的票據，或(Ii)本公司根據第16.02節的規定遞交贖回通知，而持有人選擇就有關贖回通知(視屬何情況而定)轉換其催繳票據，則在下述情況下，本公司須將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外普通股(“額外股份”)，如下所述。就此等目的而言，如(X)如屬全面基本更改，而有關的兑換日期發生在自全面基本更改的生效日期起至緊接有關基本更改購回日期前的一個營業日(或如屬獲豁免的基本更改或全面基本更改，若非如無(B)款的但書，則為根本更改)的期間內，幷包括緊接相關基本更改回購日期之前的營業日，則票據的轉換應視為“與”該等基本更改或贖回通知有關的“與”有關的基本更改或贖回通知。(Y)就贖回通知而言，兑換催繳票據的相關兑換日期為相關贖回期間內。為免生疑問，如本公司根據章程第16條選擇贖回少於全部未贖回票據，則非稱為票據的票據持有人將無權根據第14.01(B)(V)條轉換該等票據，並無權在適用的贖回期間因贖回通知而提高換算率，即使該等票據可根據第14.01(B)(I)-(Iv)條以其他方式兑換，並在相關的贖回期間兑換。

(B)於根據第14.01(B)(V)節於贖回期間交回與整體基本改變有關的轉換票據或交回催繳票據時，本公司須支付或交付(視屬何情況而定)有關該等已轉換票據的到期代價，其基準為根據第14.03(E)節所載表格增加的換算率以反映額外股份；但如在基本變動定義(B)款所述的全面基本變動生效時，該徹底基本變動後的參考財產完全由現金組成，則在該全面基本變動生效日期後的任何票據兑換，其轉換義務應完全以

換股比率(包括反映額外股份的任何增加)，應視為每1,000美元已轉換票據本金金額的現金數額乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日確定並以現金支付給持有人。本公司須在不遲於生效日期後五個營業日內，以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C)在有關的贖回期間內，就與整體基本改變有關的轉換或就催繳票據的轉換而言，須增加換算率的額外股份數目(如有的話)，須參照下表，以整體基本改變發生或生效的日期或本公司交付贖回通知的日期(視屬何情況而定)為基準而釐定，以及已支付(或被視為已支付)普通股的價格(“股票價格”)或就贖回通知而釐定的價格(視情況而定)。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變化定義(B)中所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至適用生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。如果贖回期間催繳票據的轉換也將被視為與完全基本改變有關，則將被轉換的任何該等票據的持有人將有權相對於贖回通知生效日期或完全基本改變(視何者適用而定)的第一個發生的換算率進行一次上調，而就本第14.03節而言，後一事件應被視為未發生。

(D)下表各欄標題所載股票價格應自票據換算率以其他方式調整的任何日期起調整。經調整的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，分母是調整後的換算率。下表所列的增發股份數量應與第14.04節規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列出了根據第14.03節規定的每1,000美元票據本金可增加的額外股份數量，每1,000美元票據的價格和生效日期如下：

*確切的股價和生效日期可能不在上表中列出，在這種情況下：

(I)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或生效日期在表中的兩個生效日期之間，則增加換算率的額外股份數量應通過在較高和較低的股票價格與適用的較早和較晚生效日期之間以365天為基礎的直線插值法確定；

(Ii)如果股票價格高於每股125.00美元(須按照上表(D)分段列標題中股票價格的相同方式進行調整)，則不得在換算率中增加任何額外的股份；以及

(Iii)如股份價格低於每股21.45美元(須按上表(D)分項列標題所載股份價格相同方式作出調整)，則換股比率不得增加任何額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過46.6200股普通股，但須以與第14.04節換算率相同的方式進行調整。

(F)本第14.03節的任何規定均不得阻止對換算率的調整，否則，根據第14.04節的規定，將需要對換算率進行全面的根本改變。

第14.04條。換算率的調整。如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約的情況外)，與普通股持有人相同的時間和相同的條款，且僅由於持有票據，本公司不應對換算率作出任何調整，而無需轉換其票據。就好像他們持有的普通股數量等於適用交易記錄日期的有效轉換率乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應根據下列公式調整：

哪裏,

CR0是指該股息或分派除股息日在緊接開業前生效的轉換率，或在緊接開業前於該股份分拆或合併生效日生效的轉換率；

在該除股息日或生效日開業後立即生效的轉換率；

在該除股息日或生效日(在實施任何此類股息、分配、拆分或組合之前)，在緊接開盤前已發行的普通股數量；以及

OS‘*=**指在實施該等分紅、分派、股份拆分或股份合併後，緊接已發行普通股的股份數目。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整，應於該等股息或分派除股息日開市後立即生效，或於該等股份分拆或合併生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則轉換率應立即重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈時有效的轉換率。

(B)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者分發任何權利、期權或認股權證(不是根據股東權利計劃)，使他們有權在分派宣佈日期後不超過60天的時間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格的價格認購或購買普通股，連續10個交易日期間(包括宣佈分派的前一個交易日)，換算率應根據以下公式提高：

哪裏,

CR0為此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

在該除股息日開業後立即生效的轉換率；

OS0是指在該除股息日緊接開盤前已發行的普通股數量；

*=**可根據該等權利、期權或認股權證分配的普通股股份總數；及

Y*=**普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價格，除以截至緊接該等權利、期權或認股權證分配公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持，須於任何該等權利、期權或認股權證派發時相繼作出，並於除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應降低至當時有效的換算率，而有關該等權利、期權或認股權證的分配的增加只按實際交付的普通股股份數目計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此分配，則換算率應減至當時在該等分配的除股息日並未發生時有效的換算率。

就第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證賦予普通股持有人認購或購買普通股的權利、期權或認股權證時，應考慮本公司就該等權利、認購權或認股權證認購或購買普通股的價格，該等權利、認購權或認股權證的每股價格是否低於在緊接該項分配公告日期前的交易日結束的連續10個交易日內普通股最新公佈的銷售價格，以及在釐定該等普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利所收取的任何代價。購股權證或認股權證及行使或轉換該等認股權證或認股權證時應支付的任何款項，該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠釐定。

(C)如本公司將其股本股份、負債證據、本公司其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、認股權或認股權證分發予所有或幾乎所有普通股持有人，則不包括(I)股息、分派或發行(包括股份拆分)，而根據第14.04(A)節或第14.04(B)節作出調整，(Ii)除第14.11節另有規定外，根據當時有效的本公司任何股東權利計劃發行的權利，(Iii)分配參考財產以換取，或在換股事件中轉換普通股時，(Iv)完全以現金支付的股息或分派，第14.04(D)節中的規定適用，以及(V)以下第14.04(C)節中的規定適用的剝離(任何此類股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、期權或認股權證)

股本或其他有價證券)，則應按以下公式提高轉換率：

哪裏,

CR0為此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

在該除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP0*=**為普通股在連續10個交易日內最後一次報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接此類分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV是指已分配財產在除股息日相對於每股已發行普通股的公平市場價值(由本公司善意確定)。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到在未宣佈這種分配的情況下當時有效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將在普通股持有人收到分派財產的同一時間和相同條件下，就每1,000美元的本金金額獲得該持有人將收到的分派財產的數額和種類，該等持有人如果擁有等於分派除股息日有效換算率的若干普通股股份時，該持有人將會收到該分派財產的數額和種類。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分配已經支付，或在發行時將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或獲準交易，則轉換率應根據以下公式增加：

哪裏,

CR0*；

在估值期結束後立即生效的換算率；

FMV0：*--適用於一股普通股的普通股持有者在剝離後(包括除息後)連續10個交易日內最後報告的適用於一股普通股的股本或類似股權銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，就好像其中提到的普通股是指該股本或類似股權一樣)；以及

MP0*=*=--為估值期內普通股最近一次公佈銷售價格的平均值。

前段規定的換算率將於估值期間最後一個交易日的營業時間結束時增加；但就任何票據兑換而言，就任何處於有關兑換觀察期及估值期內的交易日而言，在釐定該觀察期的該交易日的換算率時，前段所指的“10”應被視為由自該分拆日期起計的較少交易日(包括除息日)取代。如任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，換算率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時尚未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節(在所有關於第14.11節的規定下)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，屆時該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分發(或被視為分發)，或與其有關的任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型)，在計算根據第14.04(C)節對轉換率進行調整的分配額時被計算，(1)在任何此類權利、期權或認股權證的情況下

均已在沒有任何持有人行使的情況下贖回或購買，則在該等最終贖回或購買時(X)應重新調整轉換率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣；及(Y)轉換率隨後應重新調整，以使該等分派、當作分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，猶如其為現金分派，相等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或買入價，於贖回或購買之日向所有普通股持有人作出之換股比率；及(2)如該等權利、認股權或認股權證已到期或已終止，而其持有人並未行使該等權利、認股權或認股權證，則應重新調整換股比率，猶如該等權利、期權及認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)支付第14.04(A)條適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；或

(B)支付第14.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何換算率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，應被視為並非第14.04(A)節所指的“緊接該除股息日或生效日期開業前的未清償股票”或第14.04(B)節所指的“緊接除股息日當日開業前的未清償股票”。

(D)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，換算率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

CR0為此類股息或分派在除股息日開業前生效的轉換率；

該股息或分派的除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP0*普通股在緊接該等股息或分派除股日前一個交易日最後報告的銷售價格；以及

C*=**公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本第14.04(D)節的任何增加應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將按其持有的每1,000美元的票據本金金額，按與普通股股份持有人相同的條件，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派除股息日的換算率的若干普通股股份將會獲得的現金數額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就受《交易法》當時適用的要約收購規則所規限的普通股收購或交換要約(任何零星收購要約除外)作出付款，但以普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過自根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的連續10個交易日開始的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值為限，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

CR0是指在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤前生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；

指緊接投標或交換要約到期後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；

AC*=**指在投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司善意確定)的總價值；

在緊接投標或交換要約到期之日之前(在實施購買在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股之前)已發行的普通股數量；

OS‘*指緊隨投標或交換要約期滿之日後已發行的普通股數量(在實施購買在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股之後)；以及

SP‘TO=0是指自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)的交易結束時進行；但就任何票據兑換而言，就任何債券兑換而言，就任何交易日而言，如該交易日在有關兑換觀察期間內，並在緊接任何投標或交換要約到期日後的10個交易日內(包括任何投標或交換要約到期日後的下一個交易日)，則在釐定該觀察期內該交易日的兑換率時，前段中對“10”或“10”的提述應被視為由該收購要約或交換要約到期日後的較短交易日(包括該交易日)所取代。

如果本公司或其一家附屬公司有責任根據第14.04(E)節所述的任何該等要約或交換要約購買普通股股份，但本公司或該等附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買或所有該等購買被撤銷，則換算率應重新調整為當時尚未作出或僅就已作出的購買作出該等要約或交換要約時生效的換算率。

(F)儘管本第14.04節或本契約的任何其他規定或附註有相反規定，如果換算率調整將在任何除息日進行，

(I)任何票據須予兑換，而依據該票據的現金百分率低於100%；

(Ii)該等兑換的觀察期內的任何交易日發生在該除股息日或之後及有關的記錄日期當日或之前；

(Iii)就該交易日到期的對價包括普通股的任何全部或零碎股份，在每種情況下，均以就該股息或分派而調整的換算率為基礎；及

(Iv)該等股份將有權參與該等股息或分派。

則與該除股息日有關的換算率調整將不會就該交易日作出換算率調整。

(G)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(H)除第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所規定的調整外，並在適用的交易所上市規則的規限下，如本公司認為增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何數額，為期至少20個營業日。此外，在適用的交易所上市規則的規限下，本公司可(但不須)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股份股息或分派(或收購普通股股份的權利)或類似事件而向普通股持有人或購買普通股股份的權利徵收的任何所得税。

(I)即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)以低於轉換價格或其他價格發行任何普通股，但本條第14.04款(A)、(B)或(C)項所述的任何此類發行除外；

(Ii)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可供選擇的金額投資於普通股；

(Iii)根據本公司或本公司任何附屬公司或由其承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利或獎勵計劃或計劃(包括根據任何常青計劃)發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利；

(Iv)任何普通股股份依據本款第(Iii)款所述的任何認購權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券而發行，而該等證券在該等票據首次發行之日仍未發行；

(V)除本第14.04節(E)款所述的公司一家或多家子公司的收購要約外，任何一方的第三方收購要約；

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股股票，包括結構性或衍生交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品交易，或其他回購交易，但不屬於本第14.04節(E)款所述的要約要約或交換要約；

(Vii)僅為普通股面值的變動(或缺乏面值)；或

(Viii)應累算及未付利息(如有的話)。

(J)根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份萬分之一(1/10,000)的比例作出。

(K)如對本第14.04節所要求的兑換率的調整將導致兑換率的變化小於1%，則儘管有上述規定，本公司仍可在其選擇時推遲並結轉該調整，但所有該等遞延調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有該等遞延調整將導致兑換率的合計變動至少1%時，(Ii)在與任何票據兑換有關的任何觀察期的每個交易日，(Iii)2028年6月15日，(Iv)於本公司遞交贖回通知的任何日期及(V)任何基本改變及/或整體基本改變的生效日期，除非有關調整已予作出。

(L)每當換算率按本文規定進行調整時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向兑換代理)提交一份高級職員證書，列出調整後的換算率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該人員的證書，否則受託人不得當作知悉換算率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份有關調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每位持有人。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(M)就本第14.04節而言，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，則在任何時間已發行的普通股股份數目不應包括本公司庫房持有的普通股股份，但應包括可就代替部分普通股股份而發行的股票發行的普通股。

第14.05條。價格的調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日淨結算額或每日結算金額時(包括但不限於觀察期和確定股票價格的期間(如有)，以進行徹底的根本改變或贖回通知)，公司應真誠地對每一項進行適當的調整(不得重複根據第14.04節進行的任何調整)，以説明對生效的換算率的任何調整。或任何需要調整換算率的事件，而事件的除息日期、生效日期或到期日(視屬何情況而定)發生在上次報告的銷售價格期間的任何時間

將計算VWAP、每日折算值、每日淨結算額或每日結算額。

第14.06條。要全額支付的股份。本公司在任何時候均須從其認可但未發行的股份或以庫房持有的股份中預留若干普通股股份，足以在不時提交該等票據以供轉換時作轉換之用(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由一名持有人轉換)。

第14.07條。普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值，或因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及本公司附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在任何一種情況下，由於普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或被交換為股票、其他證券、其他財產或資產(任何該等事件，即“換股事件”)，則在該換股事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據轉換為將該本金票據轉換為股票股份種類及數額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該換股事件發生前相當於換算率的若干普通股的持有人本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，指一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數額)，而在該換股事件生效前或生效時，本公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)：應與受託人簽訂第10.01(G)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生變化；但在換股事件(A)生效時及之後，(A)公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)仍有權就按照第14.02節轉換的債券本金以外的剩餘部分(如有的話)，繼續有權決定支付或交付代價的形式，及(B)(I)按照第14.02節轉換債券時須以現金支付的任何款額，(Ii)以下人士持有的普通股股份數目(如有的話)

根據第14.02節本應於轉換票據時交付的公司應改為可按持有該數量普通股的持有人在該換股事件中將獲得的參考財產的金額和類型交付，及(Iii)每日VWAP應根據持有一股普通股的持有人在該換股事件中應獲得的參考財產的單位的價值來計算。

*如換股事件導致普通股被轉換為或交換為收取多於一種類型代價的權利(部分根據任何形式的股東選擇而釐定)，則(I)票據將可轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的代價。若普通股持有人於該換股事件中只收取現金，則就有關換股日期發生於該換股事件生效日期後的所有換股而言，(A)兑換每1,000美元本金票據時應付的代價須為純現金，其金額相等於換股日期有效的換股比率(可根據第14.03節增加任何額外股份)乘以普通股於該換股事件中支付的每股價格，及(B)本公司須於緊接相關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股責任。本公司須在作出有關釐定後，儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。

*如任何該等換股事件的參考財產全部或部分包括普通股股份或與該等股份有關的美國存託憑證(或其他權益)，則前一段第二段所述的補充契據應提供反攤薄及其他調整，與本細則第14條就該等普通股或美國存託憑證(或其他權益)所構成的參考財產部分所作的調整儘可能等同。如在任何換股事件中，參考財產包括本公司或該換股事件中的繼承人或收購人(視屬何情況而定)以外的人士的股票、證券或其他財產或資產(包括現金及/或現金等價物)的股份，則該補充契據亦須由該其他人籤立(如該人是本公司或該繼承人或收購人的聯屬公司)，並須載有本公司真誠地基於上述理由合理地認為必需的附加條文，以保障持有人的利益。包括第15條規定的購買權的規定。

(B)當本公司根據第14.07節(A)分段籤立補充契據時，本公司應迅速向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、任何該等換股事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人交付或安排交付有關通知。公司應在簽署該補充契據的通知後20天內將通知送達每位持有人

其執行。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與本第14.07節一致。上述條文均不影響持有人就換股事項生效日期前第14.01節及第14.02節所載超過該等票據本金總額的剩餘部分(如有)，將其票據轉換為現金的權利，但不超過該等票據及現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的本金總額。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第14.08條。某些聖約。(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權及收費的影響。

(E)本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得任何政府當局的批准，該等普通股股份才可在轉換後有效發行，則本公司將在當時證監會的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(F)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將上市及保持上市，任何可於轉換票據後發行的普通股。

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對換算率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何提供予採用的補充契據所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理無須就任何普通股股份的有效性或價值(或種類或金額)負責，或就任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以進行兑換或遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，則受託人或任何兑換代理概不對此負責。在不限制上述一般性的情況下，受託人或任何轉換代理均無責任確定根據第14.07節簽訂的任何補充契約中有關股票、證券或財產(包括現金)的股份種類或數量的任何規定的正確性。

於第14.07節所述的任何事件後，持有人於轉換其票據時可收取的任何款項，或與此有關的任何調整，但在第7.01節條文的規限下，可接受(無須任何獨立調查)作為有關該等條文正確性的確鑿證據，並須依靠高級職員證書(本公司有責任在籤立任何該等補充契約前向受託人提交該證書)予以保護。在本公司向受託人及兑換代理交付第14.01(B)節所述有關開始或終止該等兑換權利的通知(受託人及兑換代理可據此作出最終決定)前，受託人及兑換代理概不負責決定是否已發生第14.01(B)節所述使票據符合兑換資格或不再符合兑換資格的事件，而本公司同意在任何該等事件發生後或在第14.01(B)節所規定的其他時間向受託人及兑換代理交付該等通知。

第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)本公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；或

(B)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應儘快向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並在任何情況下至少在下文規定的適用日期前10天向每一持有人交付一份通知，説明(I)本公司或其附屬公司為該行動的目的而進行記錄的日期，或如不進行記錄，就本公司或其附屬公司的行動而言，普通股持有人將被確定的日期，或(Ii)該解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在該解散、清算或清盤時將其普通股換取證券或其他財產的日期。未能發出通知或通知中的任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的該等行動、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該項轉換髮行的每股普通股(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該項轉換而發行的代表普通股的股票須載有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)節的規定向普通股所有或幾乎所有股東分配分配的財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12條。兑換折算的留置權。

(A)當持有人交出任何票據以供兑換時，本公司可在其選擇的情況下(“交易所選舉”)，指示兑換代理於緊接兑換日期後的交易日或之前，將該等票據交付本公司指定的一間或多間金融機構(各為“指定金融機構”)，以代替兑換。為接受交回以供轉換的任何票據，指定金融機構(S)必須同意適時支付及交付(視乎情況而定)現金，以換取由本公司選擇的該等票據及現金、普通股或其組合本金總額的現金，以換取超出根據第14.02節於兑換時到期的該等票據本金總額或由持有人與指定金融機構(S)協定的有關其他金額(“兑換代價”)的兑換債務的剩餘部分(如有)。如本公司作出交易所選擇，本公司須於有關兑換日期後的交易日收市前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回票據持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司應迅速將有關兑換代價的交付期限及須支付及交付的兑換代價類別(視屬何情況而定)通知指定金融機構(S)。

(B)交付給指定金融機構(S)的任何票據應保持未償還狀態，但須遵守託管人的適用程序。若指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據以交換，但未有及時支付及交付(視情況而定)相關兑換代價，或指定金融機構(S)不接受票據交換，本公司應支付及交付(視乎情況而定)根據本契約當時所需的相關兑換代價，猶如本公司並未作出交易所選擇。

(C)本公司指定任何指定金融機構(S)接受票據，並不要求該指定金融機構(S)接受任何票據。

第十五條
根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。[故意省略].

第15.02條。在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。

(A)除第15.02(F)節另有規定外，如果在任何時間發生根本變化，各持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司以現金方式回購所有該等持有人的票據，或根據第15.03節適當退回且未有效提取的本金中相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分。於本公司指定的日期(“基本變更購回日期”)，而該日期不少於基本變更公司通知日期後20個營業日或多於35個營業日，回購價格相等於其本金的100%，另加基本變更購回日(但不包括基本變更購回日)的應計及未付利息

(“基本變動購回價格”)，除非基本變動購回日期在定期記錄日期之後但在與該定期記錄日期有關的付息日期或該日期之前，在此情況下，本公司須於該付息日期或在本公司選擇的日期之前，向記錄持有人支付截至該定期記錄日期收市時的全部應計及未付利息，而基本變動回購價格應相等於根據本細則第15條將購回的票據本金金額的100%。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或如票據為全球票據，則在緊接基本變動購回日期前的營業日或之前，持有人須按本文件所附票據格式附件2所載格式，向付款代理人交付已妥為填妥的通知(“基本變動回購通知”)，或符合託管人交出全球票據權益的程序；及

(Ii)如票據為實物票據，則於支付代理人的公司信託辦事處交付基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓批註)後的任何時間，或如票據為全球票據，則按照託管人的程序，將票據交付予付款代理人，而在每種情況下，上述交付或轉讓均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

關於將回購的任何實物票據的基本更改回購通知應説明：

(I)將會交付回購的債券的證書號碼；

(Ii)回購債券本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)該等債券將由本公司根據該等債券及本契約的適用條文購回。

如果債券是全球債券，為了行使基本變化回購權利，持有人必須按照適用的託管程序退還其債券。

即使本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理遞交第15.02條所述的基本變更回購通知，均有權在緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)於重大變更生效日期後第20個營業日或之前，本公司須向所有持有人及受託人及付款代理人(如為受託人以外的付款代理人)發出通知(“根本變更公司通知”)，説明根本變更的生效日期已發生，並由持有人選擇由此產生的回購權利。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的形式發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。在提供該通知的同時，本公司應在本公司的網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該等信息。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如適用，轉換率以及因根本改變(或相關的整體基本改變)而對轉換率作出的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變更購回通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交基本變更購回通知的票據；及

(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購債券的程序的有效性。

如本公司在發出通知前至少兩(2)個營業日(或受託人可接受的較短期間)提出書面要求，受託人應以本公司名義發出通知，費用由本公司承擔，但在任何情況下，公司通知的文本均須由本公司擬備。

(D)即使本條第15條有任何相反的規定，如果第三方以相同的方式、相同的

根據本細則第15條所載有關本公司提出要約的規定，並在時間及其他方面符合本公司要約的規定，而該等第三方以同樣方式、同時及在其他方面符合本公司提出要約的要求，購買在其要約下適當交出及未被有效撤回的所有票據。

(E)儘管有上述規定，如債券本金已加速發行，而該加速發行並未於該日期或之前撤銷(除非本公司未能就該等債券支付基本變動購回價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動時選擇購回票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而加速)，或根據託管機構的適用程序進行票據入賬轉讓的任何指示視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已被撤回。

(F)即使本第15.02節有任何相反規定，本公司不應被要求就根據第(B)(A)或(B)款(或根據第(A)款也構成根據第(B)(A)或(B)款發生的根本性變更)(或根據第(A)款也構成根據第(B)(A)或(B)款發生的根本性變更)發送本條第15條所述的根本性變更公司通知，或提出回購或回購任何票據，前提是：(I)此類根本性變更構成股票交易事件，其參考財產完全由美元現金組成；(Ii)緊隨該等基本變動後，該等票據即可轉換為代價(根據第14.07節及(如適用)第14.03節)，代價僅為每1,000美元本金金額中的美元，相等或超過每1,000美元本金票據的回購價格(假設相同金額包括作為該基本變動的基本變動回購價格的一部分而應付的應計但未付利息的最高金額)；及(Iii)本公司根據第14.01(B)(Iii)節的規定及時發出有關該基本變動的通知。根據15.02(F)節的規定，公司不需要提出回購任何票據的任何根本變化在本文中被稱為“豁免的根本變化”。

第15.03條。撤回基本變更回購通知。(A)基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過按照本第15.03條向付款代理人的公司信託辦公室遞交書面撤回通知的方式，撤回(全部或部分)實物票據，並註明：

(I)所呈交的提取通知所關乎的債券的本金款額，必須為$1,000或其整數倍，

(Ii)正就其呈交該撤回通知的票據的證書號碼，及

(Iii)受原有基本變動購回通知規限的該等票據的本金款額(如有的話)，該部分的本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

如債券為全球債券，持有人可根據託管機構的適用程序，在緊接基本變動購回日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間提取須回購的債券。

第15.04條。基本變動保證金回購價格。(A)本公司將於紐約市時間上午11時或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存入一筆足夠於按適當的基本變動購回價格購回所有票據的款項。受託人(或本公司委任的其他付款代理人)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(並未在緊接基本變動購回日期前的營業日營業結束前有效提取)的付款，將在(I)基本變動購回日期(只要持有人已滿足第15.02節的條件)和(Ii)賬簿記項轉移或將票據交付受託人(或本公司指定的其他付款代理人)的時間，以下列較晚者為準：(I)基本變動購回日期(只要持有人已滿足第15.02節的條件)；及(Ii)票據持有人以第1502節規定的方式向受託人(或本公司指定的其他付款代理人)交付票據的時間，郵寄支票，支付應付予有權享有票據的票據持有人的金額，該等票據須出現在票據登記冊上；但是，向保管人的付款應以電匯立即可用資金到保管人或其代名人的賬户的方式進行。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(G)如在上午11：00前紐約時間，在基本變動購回日期，受託人(或本公司委任的其他付款代理人)持有的款項足以支付將於該基本變動購回日期購回的票據的基本變動購回價格(如不包括在基本變動購回價格內，則支付應計利息及未付利息，如適用的話)，則就已妥為交回回購而未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將不再是未償還的，(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，亦不論該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格的權利除外，以及(如適用)未包括在基本變動購回價格內的應計及未付利息)。

(H)根據第15.02節將部分回購的票據交回後，本公司須籤立一份新票據，受託人須認證並交付持有人，新票據的授權面額與交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條。在回購票據時遵守適用法律的約定。如有需要，本公司將根據本條款第15條的規定，對發生根本變更的任何回購要約：

(A)遵守當時可能適用的《交易法》下的要約收購規則；

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守與公司回購債券要約有關的所有聯邦和州證券法律；

在每一種情況下，以允許本條第15條規定的權利和義務在本條第15條規定的時間和方式行使。

在本契約日期後頒佈或通過的任何證券法律或法規的規定與本契約關於本公司在基本變更時回購票據的義務的規定相沖突的情況下，本公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因該衝突而被視為違反了其在本契約的該等規定下的義務。

第十六條
可選的贖回

第16.01條。可選的贖回。債券並無備有償債基金。債券在2026年10月20日之前不能由公司贖回。於2026年10月20日或之後，在緊接到期日之前的第61個預定交易日之前，本公司可按贖回價格贖回全部或任何部分(受部分贖回限制規限)的全部或任何部分債券(受部分贖回限制規限)，如普通股的最後呈報銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日(不論是否連續)內最少為當時有效的轉換價格的130%，緊接本公司根據第16.02節提供贖回通知日期之前的交易日。

第16.02條。可選贖回通知；選擇附註。

(A)如本公司根據第16.01節行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何部分債券，則須定出贖回日期(每個日期為“贖回日期”)，而受託人或應受託人在發出贖回通知日期前不少於5個營業日(或受託人可接受的較短期間)的書面要求，以本公司名義並自費贖回債券，應在贖回日期前不少於65個但不超過85個預定交易日向每位持有人交付或安排交付該等可選擇贖回的通知(“贖回通知”)，以便全部或部分贖回；但如本公司發出上述通知，亦須將贖回日期以書面通知受託人、轉換代理(如非受託人)及付款代理(如非受託人)。贖回日期必須是營業日。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，未能發出贖回通知或任何瑕疵

在向持有人發出的贖回通知中，任何指定贖回的紙幣的全部或部分並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。

(C)每份贖回通知須註明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii)在贖回日期，贖回價格將於每份將贖回的票據到期並須支付，而該等票據的利息(如有的話)將於贖回日期全數支付贖回價格當日及之後停止累算；

(Iv)退回該等鈔票以支付贖回價的一個或多於一個地方；

(V)贖回債券持有人可在緊接贖回日期前的預定交易日收市前任何時間交回其債券以供轉換；

(Vi)轉換持有人轉換其催繳票據和現金百分比必須遵循的程序；

(Vii)換股比率，以及根據第14.03節在換股比率上增加的額外股份數目(如適用)；

(Viii)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他相類似的號碼(如有的話)；及

(Ix)如任何票據只須部分贖回，則須贖回本金的部分，而在贖回日期及之後，在交回該票據時，鬚髮行一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據。

贖回通知不可撤銷。

(D)如公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則在公司交付贖回通知(該要求為“部分贖回限制”)時，必須有至少1.00億美元的未償還債券本金總額，且不受選擇性贖回的限制所規限。如果要贖回的未贖回債券少於全部，且要贖回的債券是全球債券，則託管人應按照託管人的適用程序選擇要贖回的債券。如果要贖回的未贖回債券少於全部，並且要贖回的債券不是全球債券，受託人應按比例或通過受託人認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的債券或其部分(本金金額為1,000美元或其倍數)。如果受託人(或保管人，就全球票據而言)選擇部分贖回的任何票據在選擇後部分提交兑換，則提交兑換的票據部分

轉換應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分，如果是由全球票據代表的票據，則須遵守保管人的適用程序。

第16.03條。支付需要贖回的票據。

(A)如已根據第16.02節就全部或任何部分債券發出任何贖回通知，則須選擇贖回的票據將於贖回日到期，並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。於遞交及交回於贖回通知所述地點贖回的票據時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等票據。

(B)上午11：00之前於贖回日紐約時間，本公司須向付款代理繳存一筆現金，或如本公司或其附屬公司擔任付款代理，則須按照第7.05節的規定以信託形式持有一筆現金(如於贖回日存入，則以即時可用資金形式存放)，足以支付於該贖回日贖回的所有債券的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。付款代理人須在上述付款後，應本公司的書面要求，迅速將超過贖回價格的任何款項退還本公司。根據第16.01節將部分贖回的票據一經交回，本公司須籤立一份新票據，受託人須認證並交付持有人，新票據的授權面額與已交回的票據中未贖回部分的本金金額相等。

第16.04條。對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前仍未撤銷該項加速發行，則本公司不得於任何日期贖回任何票據(但因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回的情況除外)。

第十七條
雜項條文

第17.01條。對公司繼任者具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03條。通知等的地址根據本契約的任何規定，受託人或持有人必須或允許向公司發出或送達的任何通知或要求，就所有目的而言，如由過夜速遞公司發出或送達，或以郵資寄存，則視為已充分給予或作出。

以掛號信或掛號信預付，郵寄地址為：PagerDuty，Inc.，地址：PagerDuty，Inc.，地址：600TownsenSt.600，Suite200，San Francisco，CA 94103，收件人：General Counsel。就所有目的而言，根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式存放於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式寄往受託人指定的電子郵件地址，則該通知、指示、要求或要求須視為已充分給予或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記冊上所示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，如在規定時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分交付給保管人。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，凡本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知或重大變動公司通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的長期指示，包括按照託管人的適用程序以電子郵件方式向託管人(或其指定人)發出的通知，該通知應已充分發出。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人及受託人的利益，本公司不可撤銷地同意及同意，就本契約或票據所引起或與本契約或票據有關的義務、法律責任或任何其他事宜向本公司提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，並在有關票據的到期及即將到期的款項已獲支付之前，特此不可撤銷地同意並服從各該等法院的非專屬司法管轄權，一般地和無條件地就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

第17.05條。遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應在受託人的要求下向受託人提交一份高級職員證書，説明該行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節、第7.02(H)節和第8.04節規定的高級人員證書除外)應包括：(A)聲明簽署該證書的人熟悉所請求的行動和本證書；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短聲明；(C)一項陳述，説明在該人的判決中，他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能在知情的情況下，就該行動是否獲本契據準許作出判斷；及。(D)一項陳述，説明根據該人的判斷，該行動是否為本契約所準許，以及該行動的所有先決條件已獲遵從；。但律師無須就(1)本契約下於本契約下於本契約日期發行的票據的原始發行、(2)在本公司的非聯屬公司根據規則第144條成為可自由買賣的票據後，根據託管人的適用程序將受限證券的受限CUSIP強制交換給非受限CUSIP，或(3)本公司要求受託人在受託人收到有關通知的高級人員證書時，向本契約下的持有人交付通知。關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

即使第17.05節有任何相反的規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

第17.06條。法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何基本變化回購日期、任何贖回日期或到期日不是營業日，或者法律或行政命令授權或要求公司信託辦事處所在州的金融機構關閉或關閉的日期，則不必在該日期採取任何行動，但可在下一個營業日進行，而該日並非法律或行政命令授權或規定公司信託辦事處所在州的金融機構關閉或關閉的日期，其效力及效力猶如在該日期一樣，並且不會就延遲收取利息。

第17.07條。未創建任何擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人除外。

第17.09條。目錄、標題等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及第15.04節，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理人在任何時候都應是有資格擔任本合同受託人的人。

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本第17.10條另外有資格，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並將該項委任的通知送交所有持有人。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可以終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.10條指定了認證代理人，則除受託人的認證證書外，票據上可能還註明了以下形式的替代認證證書：

__________________________,
作為身份驗證代理，證明這是所描述的備註之一
在內部命名的Indenture。

由：_
獲授權人員

第17.11條。在對應物中執行。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名應構成本契約的有效簽署和交付，而本契約的其他各方應被視為在所有目的上均為其原始簽名。

第17.12條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人均不對任何直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、流行病、流行病、檢疫限制、公認的公共緊急情況、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務負責或承擔責任；有一項理解是，受託人應盡合理努力與銀行業公認的做法保持一致，以在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第17.15條。計算。除本合同另有規定外，公司應負責根據本契約和本附註要求進行的所有計算。該等計算包括但不限於普通股最後報告的銷售價格、票據的交易價格(就釐定票據是否可按本文所述兑換而言)、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、每日淨結算金額、應付票據的應計利息及票據的兑換率。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。本公司應向受託人、付款代理(如非受託人)及兑換代理(如非受託人)各提供一份計算明細表，而受託人、付款代理(如非受託人)及兑換代理(如非受託人)均有權最終依賴本公司計算的準確性，而無須獨立核實。受託人將應任何票據持有人的要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

第17.16條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第17.17條。電子簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須以書面形式進行(前提是本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意PAGERDUTY，Inc.的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據證券法生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第144A條，合理地相信是合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。]

PagerDuty公司

2028年到期的1.50%可轉換優先票據

不是的。[_____]    [最初，]1 $[_____________]2

CUSIP編號69553P AC43

PagerDuty，Inc.，根據特拉華州法律正式組織並有效存在的公司(“公司”，其術語包括本合同背面所指的任何後續公司或其他實體)，就收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.]4 [_______]5，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]6 [共$[_______]]7，這筆金額連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約的許可，否則在2028年10月15日根據託管機構的規則和適用程序，其總額不得超過402,500,000美元，其利息如下所述。

本票據的利息為年利率1.50%，自2023年10月13日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計，至下一次預定付息日期至2028年10月15日止(但不包括該日期)。利息每半年支付一次，分別於2024年4月15日開始，在前一次4月1日和10月1日交易結束時(無論該日是否為營業日)，於每年4月15日和10月15日到期支付一次。按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定，應支付額外利息，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中任何票據的利息或與票據有關的利息應被視為包括額外利息，而任何明文提及支付該等條文的額外利息，如並無明述，則不得解釋為排除該等條文的額外利息。

任何違約金額應按票據所承擔的利率計年息，但須受適用法律的強制執行所規限，自有關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期。

如本票據為全球票據，本公司應以即時可用資金支付本票據的本金及利息予作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據《契約》的規定和規定，公司應支付任何票據(以下票據除外)的本金

1包括IF全局票據。

2分成多張全球紙幣。

3在(I)本公司根據上述契約第2.05(C)節向受託人遞交書面通知，告知已發生轉售限制終止日期及刪除附於本附註的限制性圖例後，本附註將被視為由CUSIP編號69553P AD2識別，及(Ii)本附註根據託管人的適用程序以該CUSIP編號識別。

4包括IF全球票據。

5包括身體上的筆記。

6包括IF全球票據。

7包括身體上的筆記。

全球票據)在本公司指定的辦事處或機構辦理。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處，以及其在毗連的美利堅合眾國的公司信託辦事處，作為票據可供出示以供付款或登記轉讓及兑換的地方。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及限制將本附註轉換為現金及普通股(如有)的權利。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及根據本附註引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期：

受託人的認證證書

美國銀行信託公司，國家協會
作為受託人，證明這是所描述的註釋之一
在內部命名的Indenture。

由：_
授權簽字人

[反轉票據的形式]

PagerDuty公司
2028年到期的1.50%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，本金總額以402,500,000美元為限，本金總額為2028年到期的1.50%可轉換優先票據(“票據”)，所有根據或將根據本公司與美國銀行信託公司(National Association，National Association)(“受託人”)於2023年10月13日訂立的契約(“契約”)發行或將根據該契約發行，茲提及該契約及其所有補充契約，以説明受託人、本公司及票據持有人在該等契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，一旦宣佈，即成為到期和應付，其效力和受制於契約中規定的條件和某些例外情況。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日期就基本變動購回價格、任何贖回日期的贖回價格及到期日的本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關該票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人同意，以及在若干其他情況下，在持有不少於當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意下，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人放棄過去因契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

每名持有人均有權於(X)本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))、(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)於轉換本票據時應支付的代價(視屬何情況而定)，按本文件規定的地點、利率及普通股的合法貨幣或股份(視乎情況而定)收取付款或交付(視乎情況而定)。

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件表面上所指的公司辦事處或代理機構，可按本契約規定的方式和在符合本契約規定的限制的情況下，將票據兑換為其他授權公司票據的相同本金總額

如本公司或受託人要求，則須支付一筆足以支付任何轉讓或類似税項的款項，以支付因交換該等票據而發行的新票據持有人的姓名與為該交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

公司可能不會在2026年10月20日之前贖回債券。債券可於2026年10月20日或之後，並在緊接到期日之前的第61個預定交易日之前，根據契約中規定的條款和條件，由公司選擇贖回。債券並無備有償債基金。

於發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)時，持有人有權按有關持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在符合本契約規定的情況下，本契約持有人有權在本契約規定的特定期間內，在本契約所規定的某些條件發生時，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，將任何1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分，按本契約規定的轉換率，轉換為不超過本契約本金的現金、現金、普通股股份或普通股現金與普通股的組合(視情況而定)。如義齒所規定的不時調整。

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為普通住宅的租户。

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個家庭的租户。

JT Ten=有生存權的聯名租户，而不是共有產權的聯名租户。

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

附表A8

換文日程表

PagerDuty公司
2028年到期的1.50%可轉換優先票據

這張全球票據的初始本金金額為_百萬美元(美元[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

8包括IF全球票據。

附件1

[改裝通知書的格式]

致：美國銀行信託公司，全國協會

**西區公寓，費爾莫爾大道東111號，

德克薩斯州聖保羅，明尼蘇達州55107

注意：PagerDuty，Inc.管理員

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或其指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金及普通股股份(如有)，並指示任何應付現金、任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表任何未轉換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予登記持有人，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

日期：_

    ________________________________

有三個簽名)

___________________________

簽名保證

必須保證簽名
由合資格的保證人機構
(銀行、股票經紀、儲蓄和
貸款協會和儲蓄互助社)
擁有已批准的
簽字保證獎章計劃
根據美國證券交易委員會
委員會規則17AD-15如果股票
將發行普通股，或
匯票須予交付，但不包括
致予登記持有人並以登記持有人的名義發出。

如有以下情況，請填寫股份登記表格
須予發出，如須發出，則須予註明

交付，但交付給和在
登記持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：美國銀行信託公司，全國協會

**西區公寓，費爾莫爾大道東111號，

*

注意：PagerDuty，Inc.管理員

以下籤署的本票據的登記擁有人在此確認已收到PagerDuty，Inc.(“本公司”)關於本公司發生基本變更的通知，並指明基本變更回購日期，並要求並指示本公司按照本附註所指契約第15.02節的規定，向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或以下指定的部分(本金1,000美元或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息(如有)計入但不包括該基本變動回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

日期：_

    ________________________________

有三個簽名)

_________________________

社會保障或其他納税人
識別號

須償還的本金款額(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值，_

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

□將出售給PagerDuty，Inc.或其子公司；或

□根據已根據1933年《證券法》(經修訂)生效或被宣佈生效的登記聲明申請破產；或

□根據修訂後的1933年《證券法》第144A條申請破產；或

□根據1933年《證券法》(經修訂)下的第144條規則或任何其他可獲得的豁免，不受1933年《證券法》(經修訂)的登記要求的約束。

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

簽名

_____________________________________

簽名保證

簽名必須由
符合條件的擔保機構(銀行、證券
經紀人、儲蓄和貸款協會以及
儲蓄互助社)，並在經批准的
簽字保證獎章計劃
致美國證券交易委員會
規則17AD-15如果要交付票據，則其他
發給登記持有人並以登記持有人的名義登記。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。