Pd-20231009
假象000156810000015681002023-10-092023-10-09

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年10月9日

PagerDuty公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州001-3885627-2793871
(國家或其他司法管轄區
(法團成員)		(委員會文件編號)(美國國税局僱主
識別號碼)



湯森街600號, 200套房
舊金山, 加利福尼亞94103
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(844) 800-3889
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
¨根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
¨根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
¨根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
¨根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.000005美元PD
紐約證券交易所(紐約證券交易所)
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司¨
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨


第1.01項訂立材料協議。
契約和附註
PagerDuty，Inc.(“本公司”)於2023年10月13日完成其先前宣佈的本金總額為4.025億美元的2028年到期的1.50%可轉換優先債券(“債券”)的非公開發售(“發售”)，包括行使初始購買者購買至多5,250萬美元額外本金的選擇權。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間日期為2023年10月13日的契約(“契約”)發行的。
這些債券是本公司的一般優先無抵押債務，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2028年10月15日到期。該批債券的息率為年息1.50釐，每半年派息一次，分別於每年四月十五日及十月十五日派息一次，由二零二四年四月十五日開始。債券持有人可在緊接2028年6月15日前一個營業日營業結束前的任何時間選擇兑換票據，但條件如下：(1)在截至2024年1月31日的財政季度(且僅在該財政季度期間)之後開始的任何財政季度內，如果在截至(包括)的30個連續交易日內，公司普通股的最後報告銷售價格為每股面值0.000005美元，且持續至少20個交易日(無論是否連續)，上一財政季度的最後一個交易日大於或等於債券在每個適用交易日的轉換價格的130%；(2)在任何連續十個交易日(“測量期”)後的五個營業日期間內，在測量期內每個交易日的債券本金每1,000美元的交易價(定義見契約)低於上次公佈的普通股售價的98%及該等交易日的票據兑換率的乘積；(3)如本公司在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回該等票據；或(4)發生契約所載的指定企業事項。在2028年6月15日或以後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可隨時轉換其全部或任何部分債券，而不論上述條件如何。於轉換時，本公司將支付不超過將予轉換的票據本金總額的現金，並按本公司所規定的方式及受契約所規定的條款及條件的規限，按本公司的選擇支付或交付(視乎情況而定)現金、普通股股份或普通股的現金與股份組合，以支付或交付超過本公司將予轉換的票據本金總額的剩餘部分(如有)。
票據的兑換率最初將為每1,000美元票據本金兑換36.5647股普通股，相當於初始兑換價格約為每股普通股27.35美元。票據的初始轉換價格較普通股於2023年10月10日在紐約證券交易所最後公佈的銷售價格溢價約27.5%。債券的兑換率會根據契約條款在某些情況下作出調整，但不會因任何應計及未付利息而作出調整。此外，在債券到期日之前發生的若干企業事件或本公司就債券發出贖回通知後，本公司將在某些情況下，為選擇就該等企業事件轉換其債券或於相關贖回期間(定義見契約)轉換其已催繳(或被視為已贖回)的債券的持有人，提高債券的換算率。
公司可能不會在2026年10月20日之前贖回債券。本公司可於2026年10月20日或之後，於緊接到期日前的第61個預定交易日之前，以現金方式贖回全部或任何部分債券(須受契約所述的部分贖回限制規限)，如普通股的最後呈報銷售價格在截至幷包括該期間的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)期間內，最少持續20個交易日(不論是否連續)，則普通股的出售價格最少為當時有效債券轉換價格的130%。緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於須贖回債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無備有償債基金。
如本公司發生重大變動(如契約所界定)，則在若干條件的規限下及除本契約所載者外，持有人可要求本公司以現金回購全部或任何部分票據，回購價格相等於待購回票據本金的100%，另加基本變動回購日期的應計及未付利息(但不包括基本變動回購日期)。
契約包括慣常契諾，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並載列若干類型涉及本公司的破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。根據《契約》，下列事件被視為“違約事件”：
•任何票據在到期和應付時未能支付利息，且違約持續30天；


•任何票據到期並在其規定的到期日、在可選擇的贖回時、在任何需要的回購時、在宣佈加速或其他情況下拖欠本金；
•在持有人行使轉換權時，公司未能履行其根據契約轉換票據的義務，並持續三個營業日；
•公司未能發出(I)根本變更通知或完全根本變更通知，無論是到期通知還是完全根本變更通知，均持續五個工作日，或(Ii)特定公司交易通知到期且持續一個工作日；
•公司未履行其在任何合併、合併或出售資產方面的義務；
•在受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人發出書面通知後60天內，公司沒有遵守公司在債券或契約中的任何其他協議；
•本公司或其任何重要附屬公司(定義見契約)就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司的本金總額超過$45,000,000(或其外幣等值)的借款，不論該等債務現已存在或將會產生，(I)導致該等債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈為到期應付，或。(Ii)構成任何該等債務在規定的到期日到期並須予支付時(在所有適用的寬限期屆滿後)、在需要回購時、在宣佈加速或在其他情況下未能支付本金的情況，而在第(I)及(Ii)款的情況下，該項加速不得被撤銷或取消，或該項不付款或違約亦不得被治癒或免除，或該等債務不獲償付或解除(視屬何情況而定)，在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天內，持有人按照契約規定持有當時未償還的債券本金總額至少25%；和
•本公司或本公司任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。
如果發生某些破產和與破產有關的違約事件，所有當時未償還票據的本金、應計利息和未付利息將自動到期並支付。如與債券有關的違約事件(若干破產及與無力償債有關的違約事件除外)發生及持續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息均為到期及應付。儘管如上所述，契約規定，在本公司選擇的範圍內，對於與本公司未能遵守契約中的某些報告契諾有關的違約事件，唯一的補救辦法將是在該違約事件發生後的頭365天內，完全有權就該違約事件發生後的頭180天內的每一天收取相當於未償還票據本金0.25%的額外利息，以及自第181天起至(包括)未償還票據本金的每年0.50%。在該違約事件發生後第365天，只要該違約事件仍在繼續(除了因登記違約而可能產生的任何額外利息(如契約所述))。
本公司不得與他人合併或合併，或將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併物業及資產整體出售、轉讓、移轉或租賃予另一人(出售、轉讓、移轉或租賃予一間或多間本公司的直接或間接全資附屬公司除外)，除非：(I)所產生的尚存或受讓人(如非本公司)為“合資格繼承實體”(定義見本公司)(該等合資格繼承實體，根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的“繼承實體”)，並且該繼承實體(如果不是本公司)通過補充契約明確承擔本公司在票據和契約項下的所有義務；及(Ii)在緊接該項交易生效後，並無發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件在該契據下仍在繼續。
本報告附有一份契約副本(包括附註的形式)，並通過引用將其併入本報告中(本説明書全文通過引用此類文件進行限定)。
收益
在扣除最初購買者的折扣和佣金以及公司應支付的估計發售費用後，此次發售的淨收益約為3.904億美元。該公司使用淨收益中的約5510萬美元來支付下文所述的上限通話交易的成本。此外，該公司將發售所得款項淨額中約2.245億美元用於回購


2025年到期的1.25%可轉換優先票據的本金總額2.3億美元，包括應計和未付利息，與通過初始購買者之一或其關聯公司進行的私下談判交易中的發售定價同時進行，並將發售所得款項淨額中的約5,000萬美元用於從發售中的票據購買者手中回購普通股現金股份，每股購買價等於普通股於2023年10月10日最後報告的每股銷售價，即每股21.45美元。與通過初始購買者之一或其關聯公司進行的私下協商交易的發行定價同時進行(“股份回購交易”)。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。
有上限的呼叫交易
於2023年10月10日，關於票據的定價，以及於2023年10月12日，就初始購買者全面行使其購買額外票據的選擇權，本公司與若干票據的初始購買者或其各自的聯屬公司及其他金融機構訂立了私下協商的封頂贖回交易，交易的上限贖回確認書實質上以本報告附件10.1的形式提交於本8-K表格，該表格通過引用併入本文(且本説明的全文參考該文件而有保留)。一般情況下，有上限的贖回交易預計將減少在任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄，和/或抵消本公司必須支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付，但此類減少和/或抵消須以最初相當於每股約42.90美元的上限價格為基礎(這比2023年10月10日普通股在紐約證券交易所最後報告的銷售價格溢價100%)，並根據上限贖回交易的條款進行某些調整。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。
第3.02項未登記出售股權證券。
本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。
本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條所規定的豁免註冊規定，向初始購買者發售及出售債券，並由初始購買者根據證券法第144A條所規定的豁免註冊轉售予合資格機構買家。本公司依賴這些豁免註冊，部分是基於初始購買者在本公司與初始購買者之間於2023年10月10日簽署的購買協議中所作的陳述。轉換票據後可發行的普通股股票(如果有的話)尚未根據《證券法》登記，在沒有登記或獲得適用的豁免登記要求的情況下，不得在美國發行或出售。
如果任何普通股股票是在轉換票據時發行的，則它們將在根據證券法第3(A)(9)條預計可免於根據證券法註冊的交易中發行，因為與轉換票據和任何由此發行的普通股相關的佣金或其他報酬預計不會支付。最初，在轉換債券時，最多可發行18,764,550股普通股，初始最高轉換率為每1,000美元債券本金46.6200股普通股，這取決於慣例的反攤薄調整條款。
第8.01項其他活動。
2025年債券交收的不可撤銷選擇
2023年10月13日，本公司向2025年債券的受託人和票據持有人發出書面通知，表示其已不可撤銷地選擇將結算方式確定為現金和普通股的組合，其中指定的美元金額為2025年債券本金每1000美元至少1,000美元。因此，對於相關轉換日期在2023年10月13日之後的2025年債券的轉換，轉換票據持有人將獲得(I)2025年債券本金每1,000美元最多1,000美元的現金，以及(2)現金和/或普通股，根據公司的選擇，轉換代價超過2025年債券本金每1,000美元1,000美元的任何轉換代價。此外，本公司繼續有能力將2025年發行的債券本金每1,000美元的指定金額定為1,000美元以上，詳情見


有關轉換日期在2023年10月13日之後的2025年債券的任何轉換的有關交收通知書。
新聞公報
2023年10月9日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次建議發行。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
2023年10月10日，公司發佈新聞稿，宣佈債券的定價。該新聞稿的副本作為附件99.2附於此，並通過引用結合於此。
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包含根據聯邦證券法定義的“前瞻性”陳述，包括但不限於有關票據發售、上限贖回交易、票據回購交易或股份回購交易的影響的陳述，以及公司對發售和使用這些淨收益的預期淨收益的陳述。這些前瞻性陳述以公司目前的假設、預期和信念為基礎，會受到重大風險、不確定因素、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定因素、假設和環境變化可能會導致公司的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響本報告中前瞻性陳述的因素的進一步信息，請參閲公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件，特別是在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下，包括截至2023年7月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告和截至2023年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。這些文件的副本可通過訪問公司的投資者關係網站https://investor.pagerduty.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。這些前瞻性陳述僅代表公司截至本報告8-K表日的估計和假設。除法律要求外，公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
證物編號：描述
4.1
PagerDuty，Inc.和美國銀行信託公司之間的契約，日期為2023年10月13日，作為受託人
4.2
全球票據格式，代表PagerDuty，Inc.的S 2028年到期的可轉換優先票據(作為附件A作為附件4.1)
10.1
有上限的呼叫交易的確認表格
99.1
PagerDuty，Inc.於2023年10月9日發佈的新聞稿
99.2
PagerDuty，Inc.於2023年10月10日發佈的新聞稿




簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

PagerDuty公司
日期：2023年10月13日
發信人：撰稿S/雪萊·韋伯
雪萊·韋伯
高級副總裁，法律、總法律顧問、祕書長