依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-256688
招股説明書
榮耀 明星新媒體集團控股有限公司
(在開曼羣島註冊成立,有限責任公司)
56,810,652
普通股 股
根據本招股説明書,本招股説明書所指的出售股東將以轉售方式發售合共56,810,652股普通股。我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益 。
出售股東可以多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股,並以不同的價格出售 。我們在第104頁題為“分銷計劃”的章節中提供有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋普通股的更多信息。本招股説明書涵蓋的出售普通股所涉及的折扣、優惠、佣金和類似出售費用將由出售股東承擔。 我們將支付與普通股在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似出售費用除外)。
我們的普通股在納斯達克 資本市場上市,代碼為“GSMG”。2021年6月21日,我們普通股的最新銷售價格為每股2.62美元。
投資我們的證券涉及風險。您應從本招股説明書第6頁開始,仔細閲讀“風險因素” 標題下所述的風險和不確定性。在作出投資決定之前,你應該仔細閲讀整份招股説明書。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年6月21日。
目錄表
有關前瞻性陳述的警示性説明 | II |
關於 本招股説明書 | 三、 |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 6 |
註冊 權利協議 | 37 |
資本化和負債 | 37 |
使用收益的 | 37 |
已選擇 財務數據 | 37 |
運營和財務回顧與展望 | 41 |
生意場 | 55 |
管理 | 81 |
主要股東和關聯方交易 | 89 |
我們的股本説明 | 90 |
出售 股東 | 101 |
分銷計劃 | 104 |
課税 | 105 |
法律事務 | 110 |
專家 | 110 |
民事責任的可執行性 | 110 |
此處 您可以找到更多信息 | 112 |
財務報表索引 | F-1 |
i
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書中的某些陳述可能構成經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件有關,涉及我們的業務和我們未來的收入、經營業績和財務狀況。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“建議”、“可能”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。
本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅是基於我們管理層和管理層目前對未來事件的潛在結果的現有信息 對未來事件的估計或預測。這些未來的事件是否會像管理層預期的那樣發生,我們是否會實現我們的業務目標,以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間內是否會改善,都受到許多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括 我們在本招股説明書“風險因素”標題下討論的因素。您應將本招股説明書中的這些因素和其他警示 表述理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性表述。 如果這些因素中的一個或多個成為現實,或者如果任何基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們 不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非法律另有要求。
II
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們使用連續發售流程提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的一部分。
您 應該閲讀此招股説明書。本文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。
您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書僅涵蓋我們普通股的要約和銷售在允許此類要約和銷售的司法管轄區。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書的交付時間或任何證券的銷售 。
除另有説明或文意另有所指外,在本招股説明書中,提及:
● | “我們”、“我們”或“公司”是指GS控股公司和榮耀之星集團的合併業務; |
● | “備忘錄和公司章程”是指GS Holdings第二次修訂和重新修訂的公司章程和章程,經進一步修訂並於本合同日期生效; |
● | “業務組合”指將軍澳根據換股協議的條款收購榮耀之星; |
● | “開曼羣島公司法”係指經修訂的“開曼羣島公司法”; |
● | “交易所法案”指經修訂的1934年美國證券交易法; |
● | “GS 控股”指耀世星輝集團控股有限公司,一家開曼羣島豁免公司; |
● | “榮耀之星集團”是指榮耀之星連同我們合併後的子公司和VIE; |
● | “榮耀之星”指耀世星輝集團有限公司,開曼羣島豁免公司; |
● | “霍爾果斯”是指霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司,是在中國註冊成立的有限責任公司; |
● | “IPO” 指將軍澳首次公開招股,單位價格為每單位10.00美元,於2018年8月結束; |
● | “納斯達克” 指“納斯達克”資本市場; |
● | “中華人民共和國” 指人民Republic of China; |
● | “買方代表”指作為買方代表的開曼羣島豁免公司--TKK交響樂團贊助商1; |
● | “人民幣” 是指中國的法定貨幣人民幣; |
● | “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會; |
● | “證券法”指經修訂的1933年美國證券法; |
三、
● | “賣方代表”是指作為賣方代表的張兵; |
● | “賣家”指榮耀之星的股東; |
● | “換股協議”指由TKK、榮耀之星、WFOE、興翠燦、Horgos、各賣方、買方代表及賣方代表訂立並可不時修訂的換股協議,日期為2019年9月6日。 |
● | “贊助商”指TKK交響樂團贊助商1,一家獲開曼羣島豁免的公司; |
● | “TKK” 指我們的前身TKK交響樂收購公司; |
● | “VIE 合同”是指VIE、VIE、VIE的股東和某些其他各方為在中國實施某些合同安排而簽署的必要文件 ,這些合同安排允許WFOE(I)對VIE及其子公司實施有效控制,(Ii)獲得VIE及其子公司的幾乎所有經濟利益;以及(Iii)在中華人民共和國法律允許的範圍內, 有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權; |
● | “單位” 指在將軍澳首次公開招股中發行的單位;每個單位由一股普通股、一份認股權證和一項權利組成(無論它們是在首次公開市場或此後在公開市場上購買的); |
● | “VIEs” 指的是興翠燦和霍爾果斯,這是我們的可變利益實體; |
● | “外商獨資企業” 是指耀世星輝(北京)科技有限公司,由榮耀之星間接全資擁有的外商獨資企業有限責任公司;以及 |
● | “星翠燦”是指星翠燦國際傳媒(北京)有限公司,是一家在中國註冊成立的有限責任公司。 |
四.
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。本招股説明書包括銷售股東此次發行的信息、我們的業務以及我們的財務和運營數據。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本文中標題為“風險因素”的章節。
榮耀 明星新媒體集團控股有限公司
引言
2020年2月14日,我們的前身TKK完成了日期為2019年9月6日的股份交換協議(經修訂)(“股份交換協議”)設想的業務合併,由TKK、開曼羣島豁免公司耀世星輝集團有限公司(“榮耀之星”)、耀世星輝(北京)科技有限公司(一家由人民Republic of China(中國)註冊成立的外商獨資有限責任公司(“WFOE”)和間接由榮耀之星 全資擁有的)完成。據此,耀世星輝集團控股有限公司(“GS控股”)從賣方手中收購榮耀之星100%的股權。
於業務合併完成後,吾等收購了榮耀之星所有已發行及已發行證券,以換取約46,204,025股我們的普通股,其中包括向榮耀之星前股東發行的5,000,000股普通股 ,因為達到了2019財年的若干財務業績目標。此外,榮耀之星的前股東將有權獲得額外的5,000,000股普通股,因為我們實現了 2020財年的某些財務業績目標。
由於業務合併,賣方成為本公司的控股股東。該業務合併作為反向合併入賬,其中榮耀之星在會計和財務報告方面被視為收購方。
我們 於2018年2月5日根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司,名稱為TKK SymMusic Acquisition Corporation。根據換股協議,我們的名稱由“TKK交響樂團收購公司” 改為“耀世星輝”。作為業務合併的結果,我們的所有業務運營都是通過我們的子公司和VIE進行的。
以下是我們每個子公司和VIE的簡要説明:
● | 榮耀 星空。耀世星輝集團有限公司(“榮耀之星”)是根據開曼羣島法律於2018年11月30日註冊成立的獲豁免公司。GSNM獲授權 發行5,000,000股普通股,其中2,000,000股普通股已發行及發行。 榮耀之星由本公司全資擁有。 |
● | 榮耀之星香港。耀世星輝香港有限公司(“榮耀之星香港”)是根據香港《公司條例》於2018年12月18日註冊成立的有限公司。榮耀之星香港有限公司的總股本為港幣1.00元,另加一(1)股法定股份。 |
● | 外企。 耀世星輝(北京)科技有限公司是由榮耀之星香港於2019年3月13日成立的外商獨資企業。WFOE已於2019年4月4日獲得北京市工商行政管理局頒發的營業執照(編號:91110113MA01HN7N6P)。 |
1
● | 星 崔燦。星翠燦國際傳媒(北京)有限公司(“星翠燦”) 是於2016年9月7日根據中國法律註冊成立的有限責任公司,現任股東為:張兵、Lu、冉章、何宜興、張榮輝、林輝、 金惠英、Li、張英豪、肖建聰,均為中國居民。邢某目前持有北京市工商行政管理局頒發的營業執照。通過一系列合同協議,WFOE被視為控制杏翠罐頭,並有權整合杏翠罐頭的所有經審計的財務業績。 |
● | 霍爾果斯。 霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司(“霍爾果斯”)是根據中國法律於2016年11月1日註冊成立的有限責任公司。目前的股東是邢翠燦、張兵、賈Lu、張然、何宜興、張榮輝、林輝、金輝、Li韓瑩、張英豪 和珠峯創業投資有限公司(簡稱“珠峯”)。霍爾果斯目前 持有霍爾果斯市場監督管理局頒發的營業執照。樑賢鴻和肖建聰是霍爾果斯穿越珠穆朗瑪峯的實益所有者。通過一系列合同協議,WFOE被視為控制霍爾果斯,並有權整合霍爾果斯的所有經審計的財務業績。 |
在成立榮耀之星之前,於2017年8月31日(“收購日期”),霍爾果斯完成了對主要從事互聯網廣告活動並擁有“時尚之星短視頻應用軟件”版權的北京樂享科技有限公司(“北京樂享”)100%股權的收購。 霍爾果斯以0美元的代價從6名個人股東手中收購了北京樂享的全部100%股權。在 收購前,張兵先生是霍爾果斯的首席運營官,並擁有北京樂視網65%的股權,因此收購被視為關聯交易。北京樂視的資產和負債於收購日期按賬面價值入賬,北京樂視的經營業績自2017年8月31日起與榮耀之星集團的經營業績合併。
此外,2018年10月26日,霍爾果斯管理層張兵、張然、Lu先生根據霍爾果斯當時的資產淨值,以人民幣3940萬元(合600萬美元)的管理層收購方式,從當代東方投資有限公司(“當代東方”)收購了該公司51%的股權。在MBO之前,當代東方是霍爾果斯的最大股東, 希望霍爾果斯專注於有線電視網絡的傳統廣告和內容製作,當時是霍爾果斯的業務。然而,霍爾果斯的管理層希望將霍爾果斯擴大和轉型為一家在線媒體和電子商務公司, 這就是今天的榮耀之星集團。然而,當代東方當時並不希望將額外的投資投入到霍爾果斯的新業務中,實際上是因為當時自己的財務困難,正在尋求變現所持的霍爾果斯股份。管理層收購完成後,當代東方隨即不再為霍爾果斯的股東,而張兵先生通過 興崔燦直接或間接成為霍爾果斯的控股股東,持有霍爾果斯72.58%的股權。
新興的 成長型公司狀態
我們 是《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《就業法案》)中定義的“新興成長型公司”,並且 我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免,包括但不限於:(1)在本招股説明書中僅提交兩年的經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ,(2)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,(3)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及(4)免除了 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行無約束力諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免。
此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。
2
我們 可以在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司,或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天,(2)我們成為《交易法》下規則 12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,並且我們已經公開報告至少 12個月,則發生這種情況。或(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
國外 私人發行商狀態
我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們 不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁地提供報告; |
● | 對於 中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求, 這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; |
● | 我們 不需要在某些問題上提供相同級別的披露,例如高管薪酬 ; |
● | 我們 不受旨在防止發行人選擇性 披露重大信息的FD法規的條款約束; |
● | 我們 不需要遵守《交易所法》中規範根據《交易所法》登記的證券的委託、同意或授權的徵求 條款;以及 |
● | 我們 無需遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告,並確定從任何短期交易中實現的利潤的內幕責任 。 |
最近的發展
於二零二零年十二月二十九日,吾等與保薦人(作為賣方以外的將軍澳股東的代表)及張兵(以賣方代表的身份)訂立股份交換協議修訂,以(I)將2020年盈利目標(定義如下)由人民幣315,000,000元調整至人民幣182,000,000元(“調整”)及(Ii)修訂及重述股份交換協議第1.4(A)節以反映調整。
於2021年2月24日,我們完成了合共3,810,976股本公司普通股的包銷公開發售,連同購買3,810,976股本公司普通股的認股權證,按每股3.28美元的公開發行價及相關認股權證 (“公開發售”)。此外,我們授予承銷商45天的選擇權(“超額配售選擇權”) ,以額外購買最多571,646股普通股和認股權證,以公開發售價格購買最多571,646股普通股,減去承銷折扣和佣金。扣除承銷折扣及佣金及其他估計發售費用後,是次公開發售的淨收益約為1,130萬元。Univest Securities,LLC是此次發行的唯一簿記管理人。
3
於2021年3月25日,承銷商全面行使並完成其超額配售選擇權,以額外購買571,646股本公司普通股 ,連同與我們於2021年2月24日公開發售有關的最多571,646股本公司普通股的認股權證(“超額配售”)。增發的普通股及認股權證按每股普通股及相關認股權證3.28美元的公開發行價出售。扣除承銷折扣後,超額配售的額外淨收益約為170萬美元。
2021年5月25日,針對美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2021年4月12日發佈的聲明,董事會管理與審計委員會(以下簡稱審計委員會)於2021年4月12日就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 做出迴應,並在與我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP及其法律顧問討論後,得出的結論是:(I)我們之前 發佈了截至2020年12月31日的財政年度的已審計綜合財務報表,包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中;(Ii)截至2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表,包括在我們截至2020年3月31日的三個月的中期報告中;以及(Iii)截至6月30日的三個月和六個月的未經審計的 簡明綜合財務報表,在截至2020年6月30日的6-K表格中期報告中包含的2020年(統稱為“不信任期”)應重述,以反映美國證券交易委員會聲明的影響,因此不應再依賴。
經 審議該聲明後,本公司管理及審計委員會重新評估因本公司與TKK交響樂收購公司(“TKK”)的業務合併(“業務合併”)及於2020年2月14日進行的反向 資本重組而記入本公司綜合財務報表的公開認股權證及私募認股權證的歷史會計。當時,公開認股權證和私募認股權證都是在股權內發行的 。根據重估,本公司的結論是,私募認股權證的行使及交收特徵可能會因持有人的改變而改變,因此,私募認股權證不會被視為與本公司的自有股票掛鈎,因此不能符合會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)所規定的衍生工具會計例外範圍。因此,私募認股權證並不符合根據該報表歸類於權益內的條件,並應按負債列示,其後其公允價值將於各報告期於本公司的綜合經營報表中確認。因此,我們 如上所述重述了非信託期的歷史財務業績,每個案例都反映了私募認股權證會計處理的變化(“重述”),並以截至2020年12月31日的Form 20-F 年報提交了修正案1,以反映於2021年6月1日向美國證券交易委員會提交的重述。
其他 信息
美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息, 這些信息將以電子方式提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.我們在http://yaoshixinghui.com. However,網站上維護一個網站,包含或可以通過我們的網站訪問的信息不是招股説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分。
4
產品
出售股東發行的普通股 | 56,810,652股普通股 | |
普通股 未償還股份(1) | 67,550,974股普通股 | |
分銷計劃 | 本招股説明書所涵蓋的普通股可由出售股東按“分銷計劃 .” | |
使用收益的 | 根據本招股説明書,我們 不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。見 標題為“收益的使用獲取有關我們使用此次發行所得資金的更多信息。 | |
風險因素 | 您 應該閲讀標題為“風險因素有關您在投資我們的證券之前應閲讀並考慮的因素的討論。 | |
上市 | 我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“GSMG”。 |
(1) 如上所示,本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年6月1日的67,550,974股已發行普通股 ,不包括以下內容:
● | 根據截至2021年6月1日已發行的限制性股票獎勵,受2019年股權激勵計劃約束的普通股2,000股, 歸屬; |
● | 於2021年6月1日行使若干已發行認股權證時,可發行19,000,000股普通股,加權平均行權價為每股11.50美元。 |
● | 截至2021年6月1日,在行使若干已發行認股權證時,可發行4,601,753股普通股,加權平均行權價為每股4.10美元。 |
5
風險因素
投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮風險以及本招股説明書和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的所有其他信息。 每個引用的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響, 也會對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
存在許多風險和不確定性,可能會影響我們的運營、業績、發展和結果。其中許多風險都超出了我們的控制範圍。以下是對可能影響我們業務的重要風險因素的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量內容,尤其是受歡迎的原創內容, 我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。
我們的成功取決於我們保持和增長用户的能力,以及用户在Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭,我們必須繼續提供高質量的內容,特別是流行的原創內容,為我們的用户 提供卓越的在線娛樂體驗。為此,我們必須繼續製作新的原創內容,並以具有成本效益的方式尋找新的人才和製作人。鑑於我們所處的行業發展迅速,我們必須預測用户偏好和行業趨勢,並及時有效地應對這些趨勢。如果我們未能滿足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户體驗或控制這樣做的成本,我們可能會受到用户流量減少的影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意,並監督原創內容的產生和製作流程,並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才,或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才,我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ,我們的用户流量可能會減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們 在資本密集型行業運營,需要大量現金來為我們的運營提供資金,並製作或獲取高質量的視頻內容。如果我們無法獲得足夠的資本為我們的運營提供資金,我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。
互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購以及視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容成本高昂且耗時 ,通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求,我們可能無法完全執行我們的戰略增長計劃,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們為我們的移動和在線視頻內容以及電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
除了我們為電視節目製作的內容外,我們的移動和在線視頻以及電子商務產品的用户在過去幾年中也出現了顯著增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户,在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇,以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。如果我們引入新功能或服務產品,或改變現有功能和服務產品的組合,而我們的用户對此並不滿意,我們可能無法吸引和留住用户,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。
如果我們未能留住現有或吸引新的廣告客户在我們的移動和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上進行廣告,維持並增加我們在廣告預算中的錢包份額,或者如果我們無法及時收回應收賬款 ,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的很大一部分收入來自在我們的移動和在線視頻內容以及我們的電子商務平臺上投放的廣告。我們的廣告客户沒有長期合同,我們可能無法在未來保留我們的廣告客户,無法持續吸引新的廣告客户,或者根本無法留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户 發現他們可以在其他地方獲得更好的回報,或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足廣告客户的目標,我們可能會失去部分或全部廣告客户。此外,第三方可能開發和使用某些 技術來阻止顯示在線廣告,如果發生這種情況,我們的成員將能夠跳過觀看我們的 廣告客户的廣告,這可能會導致我們失去廣告客户。如果我們的廣告客户確定他們在互聯網視頻流媒體平臺或我們的視頻內容上的支出沒有產生預期的回報,他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道,如電視、報紙和雜誌,或其他互聯網渠道,如電子商務和社交媒體平臺,並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户 不受長期合同的約束,他們可能很容易減少或終止廣告安排,而不會招致重大責任。 如果不能留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻內容或我們的電子商務平臺上做廣告,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的 品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的廣告行業中,廣告公司通常與其所代表的品牌 廣告客户有着良好的關係,並保持較長的合作期限。除了直接與廣告客户簽訂廣告合同外,我們還與代表廣告客户的第三方廣告機構 簽訂廣告合同,即使我們與此類廣告商有直接的 聯繫。因此,我們依賴第三方廣告公司向我們的品牌廣告商銷售產品,並從他們那裏收取費用。我們廣告客户和廣告公司的財務狀況可能會影響我們的應收賬款收款 。我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估,以在簽訂廣告合同之前評估廣告服務費的應收性。但是,我們可能無法準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽,如果廣告客户或廣告公司無法及時為我們的服務向我們付款,將對我們的流動性和現金流產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 在競爭激烈的市場中運營,我們可能無法有效競爭。
我們 在我們運營的各個細分市場面臨中國的激烈競爭,主要來自阿里巴巴(納斯達克:阿里巴巴)、拼多多(納斯達克:PDD)、鬥魚(納斯達克:鬥魚)、趣頭條(納斯達克:QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們在用户、使用時間、廣告客户和購物者方面展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源 ,反過來,他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能通過各種方式與我們競爭,包括進行品牌推廣和其他營銷活動,以及投資和收購我們的業務合作伙伴。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更具吸引力的互聯網視頻內容,我們的用户流量和市場份額可能會下降,這可能會導致廣告客户、購物者和用户的流失,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。我們 還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭,這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們 還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭,例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。
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我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。
我們 相信,維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們的知名品牌 對於增加我們的用户基礎,進而擴大我們電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要 。由於互聯網視頻行業競爭激烈,維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成為並保持中國的市場領導者,而這可能很難實現,而且成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力,我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響,進而可能導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺的用户流失。
其他人增加專業製作的內容或PPC可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。
我們 依靠購買力平價的質量來實現我們的業務模式的成功。中國最近購買力平價,特別是電視劇和電影的量大幅增加,未來可能還會繼續增加。由於相對穩健的在線廣告預算,互聯網 視頻流媒體平臺正在產生更多收入,並在總體上積極競爭,以製作和授權更多PPC。隨着對優質PPC需求的增長,PPC生產商的數量可能會增加,導致對我們用户和使用時間的競爭增加 ,進而可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要,任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們高級管理層的持續努力和合作,特別是我們的高管,包括我們的創始人張兵先生。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續提供他們的 服務,我們可能無法輕鬆或根本找不到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈 ,合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務,也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。 我們的每位高管和關鍵員工都簽訂了僱傭協議,其中包含競業禁止條款。但是, 我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議,也不能向您保證我們為執行這些協議所做的努力是否足夠有效以保護我們的利益。
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。
我們 希望繼續擴大我們的用户和客户羣,並探索新的市場機會。然而,由於我們自2016年以來的運營歷史有限 ,我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的表現。我們不能向您保證我們的增長率將與過去一樣。此外,我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們的現有服務,包括目前規模相對較小或我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些 新服務或增強服務不能吸引用户和客户,我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們無法向您保證,我們將能夠收回在推出這些新服務或增強現有較小業務線方面的投資, 我們可能會因此類努力而遭受重大資產價值損失。此外,作為一家以技術為基礎的娛樂公司,我們經常向用户和廣告客户推出創新的產品和服務,以抓住新的市場機會 。但是,我們不能保證我們的產品和服務會受到我們的用户和廣告客户的好評。 如果我們現有的或新的產品和服務沒有得到我們的用户和客户的好評,我們的品牌形象可能會受到損害 ,我們可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。您應該根據快速發展的行業中運營歷史有限的快速增長的 公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的前景。
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我們 可能無法有效管理我們的增長。
自2016年推出我們的服務以來,我們 經歷了快速增長。為了管理我們業務的進一步擴展以及我們業務和人員的增長,我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術,並改進我們的運營和財務系統、程序、合規和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外, 我們的管理層將需要維護和擴大我們與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。 我們不能向您保證,我們現有的基礎設施、系統、程序和控制足以支持我們不斷擴大的業務。 如果我們不能有效地管理我們的擴張,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。
如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好,或者如果 我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損,我們可能會失去客户,我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在電子商務平臺上的未來增長在一定程度上取決於我們繼續吸引新客户的能力以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此,我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步,並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。
我們實施的戰略是提供個性化的Web界面,重點關注客户所需的深度管理和有針對性的產品, 我們預計在產品和服務的選擇方面將面臨更多挑戰。我們專注於在我們的電子商務平臺上只提供正品 ,因為我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品都不是正品,或者 質量不佳,可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品尤其重要,我們預計化粧品在我們收入中所佔的比例將越來越大。雖然我們的代表通常會檢查在我們的 電子商務平臺上出售的產品,以確認其真實性和質量,但不能保證我們的供應商向我們提供了正宗的 產品,或者我們銷售的所有產品都具有消費者期望的質量。如果我們的客户無法在我們的產品組合中以有吸引力的價格找到想要的產品,或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損,我們的客户 可能會對我們的電子商城失去興趣,從而可能會減少訪問我們的電子商務平臺的頻率,甚至完全停止訪問它,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
用户在移動設備上的行為正在迅速演變,如果我們不能成功適應這些變化,我們的競爭力和市場地位可能會受到影響。
在中國,買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的,包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺,但這一領域正在迅速發展 我們可能無法繼續提高移動設備用户對我們電子商務平臺的訪問或在其上進行交易的水平。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰 。我們能否成功擴大使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響:
● | 我們 能夠在多移動設備環境中繼續在我們的電子商務平臺和工具上提供引人注目的視頻內容; |
● | 我們能夠在流行的移動操作系統上成功部署應用程序;以及 |
● | 替代平臺的吸引力。 |
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如果 我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度,我們維持或發展業務的能力將受到實質性的不利影響。
我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務前景和財務業績。
除了我們自己的電子商務平臺,我們還通過第三方平臺發佈視頻內容。但是,我們不能保證我們與這些平臺的協議在各自到期後會延期或續簽,也不能保證我們能夠以對我們有利的條款和條件延長或續簽此類協議。此外,如果任何此類第三方平臺違反了與我們簽訂的任何協議下的義務 ,或者在協議期滿時拒絕延長或續簽此類協議,而我們無法 及時找到合適的替代方案,或者根本無法找到合適的替代方案,我們可能會遭受用户基礎和收入來源的重大損失,或者失去通過此類平臺擴大業務的機會。我們與我們 過去使用的第三方平臺之間可能會發生糾紛,這可能會對我們與此類平臺的關係產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們 面臨風險,例如與我們通過第三方平臺和我們的電子商務平臺製作、許可和/或分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。
作為內容的製作者、許可方和分銷商,我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權的責任,或者 基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容的其他索賠。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容 的潛在責任,包括我們平臺上的營銷材料和功能,如用户評論。我們負責 原創內容的製作成本和其他費用。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂,任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 我們可能不會因這些類型的索賠或成本而獲得賠償,並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。
由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻 和其他內容可能會受到中國監管部門的反對, 可能會對我們進行處罰和其他行政行動。
我們 受中國有關互聯網接入以及在互聯網上傳播視頻和其他形式信息的法規的約束。 根據這些法規,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示任何內容,其中包括違反中國法律法規、損害中國的國家尊嚴或公共利益、 或淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。此外,作為網絡視頻製作人,我們不得(一)製作、傳播歪曲、惡搞、詆譭經典文學作品的節目;(二)對經典文學作品、廣播電視節目、網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、重新配音或重新字幕; (三)截取節目片段,拼接成新節目;或(Iv)傳播歪曲原件的編輯作品。 不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺和聲譽損害。此外,這些法律和法規受有關當局的解釋 ,可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為互聯網內容提供商承擔責任的內容類型 。
如果中國監管機構認為我們在我們的電子商務平臺上製作或展示的任何內容令人反感,他們 可能會要求我們以下架訂單或其他形式限制或取消此類內容在我們平臺上的傳播。
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我們 在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用户不斷變化的需求, 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
互聯網視頻流媒體行業正在快速發展,並受到持續技術變化的影響。我們的成功將取決於我們 跟上技術發展帶來的技術變化和用户行為變化的能力。由於我們的服務可在各種移動操作系統和設備上使用,因此我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)之間的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何更改都會降低我們服務的功能或優先對待競爭對手的服務,這可能會對我們服務的使用造成不利影響。此外,如果移動操作系統和設備的數量增加,這在中國這樣的動態和分散的移動服務市場中是常見的,我們可能會產生與開發這些設備和系統訪問我們電子商務平臺所需的工具 和軟件相關的額外成本和費用。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應此類變化,我們可能會受到用户流量減少的影響,這可能會導致用户基礎減少。 此外,技術的變化可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。由於各種原因,如技術障礙、對市場需求的誤解或錯誤預測或缺乏必要的資源,我們可能無法成功執行我們的業務戰略。未能跟上技術發展的步伐可能會導致我們的產品和服務吸引力下降,進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們 可能無法充分保護我們的知識產權,任何未能保護我們的知識產權都可能 對我們的收入和競爭地位造成不利影響。
我們 相信商標、商業祕密、版權和我們使用的其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法,以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不像美國或其他司法管轄區那樣有效,因此,我們可能無法充分保護我們的知識產權 ,這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。此外,第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外,我們可能難以應對與盜版我們受版權保護的內容相關的業務威脅,尤其是我們的原創內容。我們的內容和流媒體服務 可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響,而不會給我們帶來經濟回報。
此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或 保護知識產權,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。
我們的業務產生和處理大量數據,這些數據的不當使用或披露可能會損害我們作為 的聲譽,並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的電子商務平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們面臨着處理大量數據和保護此類數據安全所固有的風險。尤其是,我們在交易和我們平臺上的其他活動的數據方面面臨着許多挑戰,包括:
● | 保護我們系統中和託管的數據,包括免受外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為; |
● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的問題;以及 |
● | 遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府機構提出的與此類數據有關的任何要求。 |
任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌,並因此損害我們的業務,此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。
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如果未能維護或改進我們的技術基礎設施,可能會損害我們的業務和前景。
採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要投入大量時間和資源,包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、買家和賣家體驗的質量受損,以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外,我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們遇到軟件功能和有效性方面的問題,或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響 。
我們 面臨支付處理風險。
我們的電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度,並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化、 延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規,我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。
除了通過中國的衞星電視製作電視節目外,我們的業務還取決於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部對中國的行政控制和監管下,通過國有電信運營商保持的。 此外,中國的全國網絡通過國有的國際網關接入互聯網,這是國內用户在中國之外接入互聯網的唯一渠道。在中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題的情況下,我們可能無法訪問替代網絡。此外,中國的互聯網基礎設施 可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
安全 對我們內部系統和網絡的破壞和攻擊,以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
儘管我們利用資源制定了安全措施以防止未經授權訪問我們的系統和網絡,但我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試,或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改用户信息,或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化,並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知, 我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因用户不滿而 遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和 淨收入。
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我們依賴我們的合作伙伴通過互聯網協議電視(IPTV)提供我們的服務。
在IPTV視頻流市場中,只有少數符合條件的持牌人可以通過IPTV、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務。這些許可證持有者大多是電臺或電視臺。 希望經營此類業務的私營公司需要與這些許可證持有者合作,合法地提供相關服務。 如果我們未能成功維護現有關係或創建新的關係,或者如果我們遇到技術、內容許可、監管或其他障礙,無法通過這些設備將我們的流媒體內容提供給我們的會員,我們發展業務的能力可能會受到不利影響 。
我們IT系統的中斷或故障可能會損害我們用户的在線娛樂體驗,並對我們的聲譽造成不利影響。
我們 在我們的電子商務平臺上為用户提供高質量在線娛樂體驗的能力取決於我們IT系統的持續和 可靠運行。我們不能向您保證我們將能夠及時或以可接受的條款或根本不能獲得足夠的帶寬。如果不這樣做,可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗,並降低我們平臺對用户和廣告商的整體效果 。
如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷,無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的,我們的用户體驗可能會受到負面影響,進而可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。 我們無法向您保證,我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。
未檢測到的節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們的視頻內容的接受度產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻 內容可能包含編程錯誤,這些錯誤可能只有在我們的 發佈後才會顯現出來。我們通常能夠及時解決此類編程錯誤。但是,我們不能向您保證我們將 能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。未發現的音頻或視頻節目錯誤或缺陷可能會 對用户體驗產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性和不利影響,也可能間接受到美國和中國之間的貿易爭端的影響,這些爭端可能會導致經濟前景的不確定性。
我們業務的成功依賴於消費者在電子商務方面的支出、廣告費、製作成本和第三方的版權付款,這可能會受到消費者信心和中國內部經濟增長前景不確定的影響。我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響,以及特定於在線和移動商務以及品牌廣告的經濟狀況。中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長速度,包括通過提高和降低利率和調整商業銀行的存款準備金率,以及實施其他旨在收緊或放鬆信貸和流動性的措施。在過去,這些措施曾導致中國經濟放緩,儘管中國最近已採取措施降低利率和調整存款準備金率以增加信貸供應,以應對部分由與美國的持續貿易爭端導致的經濟疲軟,但不能保證 中國的努力將使國內經濟前景更加確定或消費者信心增強。任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內商業活動,包括通過互聯網和我們的 生態系統。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟低迷,無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術故障或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們在電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力造成不利影響。
如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為我們可能要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外, 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響,以至於這些 疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。
我們的 半年度經營業績可能會波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的季度經營業績 低於預期。
我們的 半年度經營業績過去有波動,可能會繼續波動,這取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。因此,在期間之間比較我們的運營結果 可能沒有意義。例如,在學校假期和學年的某些部分,在線用户數量往往較低,而廣告收入在春節期間往往較低,這可能會對我們在這些 期間的現金流產生負面影響。
我們 需要高素質的人員來製作高質量的視頻內容,如果我們無法聘用或留住合格的人員,我們可能無法有效增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意並監督原創內容的製作流程 並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭高素質的人才,或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才,我們的原創內容製作能力將受到實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ,我們的用户流量可能會減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。擴大我們的業務和 我們的管理層將需要更多具有行業經驗的經理和員工,我們的成功將高度依賴於我們 吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的人員。中國對高技能管理人才的爭奪十分激烈。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。
我們的控股股東將對我們產生重大影響。
截至2021年3月1日,由我們的董事長張兵先生控制的快樂星光有限公司實益擁有我們17,066,863股普通股 ,或27.54%。此外,Mr.Zhang還直接持有我們普通股760,000股,佔1.22%,因此,Mr.Zhang可以被視為 實益持有我們17,826,863股普通股,佔28.76%。因此,Mr.Zhang將對我們的業務產生重大影響, 包括關於合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。此外,這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更,這可能會剝奪您在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會。
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我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息,因此,我們投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。
我們 不打算在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的任何現金股息,目前打算保留任何未來的收益,為增長提供資金。因此,如果投資者需要投資來產生股息收入,則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來的唯一收益來源。
榮耀 星空集團的銀行賬户在中國名下,不投保或不保損失。
榮耀 星空集團的現金主要存放在主要由中國政府所有的中國銀行。榮耀之星集團的 現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產,或 如果我們因其他原因無法提取資金,我們可能會丟失該銀行或信託公司的存款現金,或凍結我們的 帳户。
我們未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。
我們 相信我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力 。未經授權複製我們的商標名或商標可能會降低我們品牌的價值和我們的市場認可度、競爭優勢或商譽。此外,我們的專有信息是我們競爭優勢和增長戰略的一個組成部分,這些信息沒有獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產。
很難監控和防止未經授權使用我們的知識產權。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外,管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定和不斷髮展的,可能會給我們帶來巨大的 風險。據我們所知,中國的有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的業務可能會受到嚴重影響。此外,未經授權使用我們的品牌、商號或商標可能會導致廣告商之間的品牌混淆,損害我們作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。 如果我們的品牌認知度下降,我們可能會失去廣告商,我們的擴張戰略可能會失敗,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們 可能在訴訟中被列為被告,也可能在第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們的客户提起的訴訟中被列為被告,這可能導致對我們不利的判決,並 嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠,其中包括聲稱:
● | 廣告 有關我們客户的產品或服務的聲明是虛假、欺騙性或誤導性的; |
● | 我們 客户的產品有缺陷或有害,可能對他人有害;或 |
● | 營銷, 為我們的客户創建的溝通或廣告材料侵犯了第三方的專有權。 |
任何此類索賠引起的損害、成本、費用和律師費都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響,以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。在任何情況下,我們的聲譽都可能受到這些指控的負面影響。
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我們在運營中依賴計算機軟件和硬件系統,這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們 依靠我們的計算機軟件和硬件系統設計廣告並保存重要的運營和市場信息 。此外,我們依賴我們的計算機硬件來存儲、傳遞和傳輸數據。任何系統故障,如 導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加,都可能中斷我們的正常運營。 雖然我們有旨在解決計算機軟件和硬件系統故障的災難恢復計劃,但我們 可能無法有效地執行此災難恢復計劃或在足夠短的時間內恢復我們的運營 以避免業務中斷。我們計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入並損害我們與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們 不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險,而我們遇到的任何業務責任或中斷、訴訟 或財產損失可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。
中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定,業務中斷或責任的風險、對我們財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險獲得保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的 。因此,我們沒有為我們在中國的業務購買任何 業務責任、中斷、訴訟或財產保險。如果發生未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷,可能會給我們帶來鉅額成本,並轉移我們的資源, 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
中國政府可能認定VIE合同不符合適用的中國法律、規則和法規。
為遵守適用的中國法律、規則及法規,吾等透過VIE合約、(I)WFOE、(Ii)榮耀之星與榮耀之星若干股東、(Iii)興翠燦與吾等股東、 及(Iv)Horgos及吾等股東訂立的一系列合約 安排(包括業務合作協議、獨家購股權協議、代理協議及 授權書及股份質押協議)於中國開展業務。作為該等VIE合同的結果,榮耀之星根據其根據VIE合同所持有之權利,透過WFOE、興翠罐頭及霍爾果斯管理及營運我們的增值電訊服務及若干其他業務。 由興翠罐頭及霍爾果斯之營運所產生之大部分經濟利益及幾乎所有風險最終由榮耀之星根據該等協議享有及承擔。
我們依賴VIE合同的業務運營存在風險,包括VIE合同可能被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險。儘管我們相信我們在簽署和實施VIE合同時遵守了中國現行法規 ,但我們不能向您保證中國政府會同意VIE合同完全符合中國現行政策或未來可能採用的政策。管理這些VIE合同有效性的中國法律法規 尚不確定。如果VIE合同因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規,相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
● | 施加 經濟處罰; |
● | 貼現或限制霍爾果斯、興翠罐頭經營; |
● | 對霍爾果斯、興翠或WFOE可能無法遵守的VIE合同施加 條件或要求; |
● | 要求我們重組相關的所有權結構或業務; |
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● | 採取可能對我們的業務產生不利影響的其他監管或執法行動;以及 |
● | 吊銷霍爾果斯、興翠、WFOE的營業執照和/或許可證或證書,和/或廢止VIE合同。 |
任何此類行動都將對我們管理、運營和獲得霍爾果斯和杏翠燦的財務利益的能力產生不利影響, 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們根據VIE合同管理和運營霍爾果斯和興翠罐頭的能力可能不如直接所有權有效。
我們在中國開展廣告運營、電子商務和某些其他業務,並通過VIE合同為我們的業務創造幾乎所有的收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是基於霍爾果斯和星翠燦業務的發展。然而,VIE合同在為我們提供對Horgos和Xing Cui Can的控制權方面可能不如直接所有權。 根據當前的VIE合同,如果Horgos、Xing Cui Can或其股東未能履行這些合同安排下的義務,我們可能不得不產生大量成本和資源來執行該等安排,並依賴中國法律下的法律補救措施,但我們不能確定這是否有效。因此,如果我們不能有效地控制霍爾果斯和星翠可以,可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。
由於VIE合同受中國法律管轄,我們將需要依賴中國法律來執行我們在這些合同下的權利和補救措施;中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。
VIE合同受中國法律管轄,並規定通過仲裁程序解決爭議。如果霍爾果斯、邢翠或其股東未能履行VIE合同下的義務,我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施,包括尋求特定履行或禁令救濟,或要求損害賠償。我們不能確定此類補救措施 是否會為我們提供有效手段,使霍爾果斯或興翠罐頭履行其義務,或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害 。此外,中國的法律環境並不如其他司法管轄區般發達。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE合同和保護我們的利益的責任。
VIE合同項下的付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。
我們 通過根據VIE合同收到的付款產生收入。如果中國税務機關認定VIE合同不是在公平協商的基礎上籤訂的,我們可能面臨不利的税務後果。例如,中國税務機關可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出,這可能會導致我們承擔更高的納税義務, 或造成其他不利的財務後果。根據《中華人民共和國税收徵管法》(中華人民共和國税收徵收管理法), 和《中華人民共和國税收徵管法實施條例》(中華人民共和國税收徵收管理法實施細則,2016年修訂), 在轉讓定價相關調整的情況下,訴訟時效一般為三年,特殊情況下為十年。
我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務依賴我們持有的批准證書和營業執照 ,霍爾果斯和星翠關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
我們 根據我們持有的批准證書、業務許可證和其他必要的許可證在中國經營我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務。不能保證當我們的許可證或證書的期限與其當前持有的條款基本相似時,我們將能夠續訂這些許可證或證書。
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此外,我們與霍爾果斯和杏翠罐頭的關係受VIE合同管轄,這是為了使我們能夠有效控制霍爾果斯和杏翠罐頭的業務運營。但是,VIE合同可能無法有效控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護。如果我們違反VIE合同、破產、遭受業務困難或因其他原因無法履行VIE合同下的義務,我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。
如果外商獨資企業根據獨家期權協議行使其對霍爾果斯或杏翠CAN股本的購買選擇權,則支付購買價可能會對吾等的財務狀況產生重大不利影響。
根據《獨家期權協議》,WFOE有權以相當於中國法律所允許的最低價格的 價格購買Horgos和Xing Cui Can最多100%的股權,前提是收購不會違反任何有效的中國法律或法規 。由於霍爾果斯和興翠已是我們的合同控制聯屬公司,外商獨資企業行使期權不會為其帶來立竿見影的好處,支付收購價格可能對我們的財務狀況產生不利影響。
與中國做生意有關的風險
我們 面臨與冠狀病毒、衞生流行病和其他疫情相關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的運營。
2020年第一季度,一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內傳播,並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,導致中國和國際市場大幅波動。2020年初,為應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力,中國政府採取了一系列行動,其中包括延長春節假期,隔離和以其他方式治療中國感染新冠肺炎的個人,要求 居民留在家裏,避免在公共場合聚集。目前,還沒有廣泛可用的疫苗或公認的新冠肺炎抗病毒治療方法。雖然這些限制措施已經逐步取消,但放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件,可能會導致重新實施限制。重新實施限制性措施可能會 對我們的運營造成不利影響。
新冠肺炎疫情導致我們在2020年第一季度業務放緩,導致收入減少,也可能 阻礙我們及時向美國證券交易委員會提交報告的能力。新冠肺炎疫情可能在多大程度上進一步影響我們的業務和財務表現將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,在很大程度上超出了我們的控制。 即使新冠肺炎的經濟影響逐漸消退,疫情仍將對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響 。不能保證我們將能夠調整我們的業務運營以適應這些變化和我們運營所處的日益複雜的環境。
我們 受管理我們行業的中國法律或法規的約束。
我們 必須遵守中國的行政監管機構和適用法律才能經營我們的業務。為了經營我們的業務,我們需要獲得各種政府機構的許可證和許可。如果我們失去執照和許可,我們將無法運營我們的一些業務,這將對我們的業務產生不利影響。
我們 面臨與中國廣告行業性質相關的風險,包括廣告提案的頻繁和突然變化 。
中國的廣告業務的性質是廣告提案和實際廣告經常發生突變。在中國,電視臺作為廣告發布者,仍然對廣告內容負責,因此電視臺可以拒絕或建議更改廣告內容。我們努力通過鼓勵達成基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題,但我們面臨與廣告客户發生意外事件或糾紛的風險 。此外,與我們在中國的行業中的其他公司類似,在特定行業內的廣告客户與廣告公司之間的關係通常不是排他性的,我們目前在多個行業中為一個行業內的多個客户代理。如果中國的這種做法是轉向獨家關係,如果我們應對這種變化的努力無效,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
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中國 對媒體內容進行了廣泛的監管,可能會根據其為廣告客户或向客户提供的服務設計的廣告內容而受到政府行動的影響。
中華人民共和國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告發布者,包括我們的企業,確保廣告不得包含任何虛假或誤導性內容,其廣告活動應完全符合適用的法律、法規和法規。違反這些法律、規則或法規可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,中國政府可以吊銷其營業執照。此外, 這種不遵守行為可能構成違反刑法,因此可能會對我們提起刑事訴訟。
我們的業務包括幫助廣告客户設計和製作廣告,以及執行他們的廣告活動。 我們作為客户的代理與電視頻道或其他媒體打交道,我們的客户希望在這些平臺上展示他們的廣告。根據我們與電視頻道或其他媒體的協議,我們通常負責遵守與其向媒體提供的廣告內容有關的適用法律、規則和法規。此外,我們的一些廣告客户 提供完整的廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告需要進行內部審查和驗證,但其內容可能不完全符合適用的法律、規則和法規。此外,對於與特殊類型的產品和服務相關的廣告內容 ,例如藥品和醫療程序、農藥和保健品,我們 需要確認我們的客户已獲得必要的政府批准。我們努力遵守這些要求,包括向廣告客户索取相關文件,並聘請受過培訓的合格廣告檢查員來審查廣告內容是否符合適用的中國法律、法規和法規。但是,我們不能向您保證在我們的運營中不會發生違反 或涉嫌違反內容要求的情況。如果相關中國政府機構 認定我們所代表的廣告內容違反了任何適用的法律、規則或法規,我們可能會受到懲罰 ,這可能會損害我們的聲譽,並可能大量轉移我們管理層的時間和其他資源。在此類訴訟中進行抗辯可能既困難又昂貴。儘管我們與客户達成的協議通常要求客户保證其廣告內容的公平性、準確性和遵守相關法律法規,並同意賠償我們違反這些保證的行為,但這些合同補救措施可能不會涵蓋我們因政府處罰而遭受的所有損失。 違反或涉嫌違反內容要求也可能損害我們的聲譽,並損害我們開展和擴大業務的能力。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法律制度不同,它是一種法律裁決作為先例的價值有限的制度。20世紀70年代末,中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來,立法的總體效果顯著增加了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國經營子公司WFOE是一家外商獨資企業,受適用於在中國的外商投資的法律法規以及適用於外商投資企業的法律法規的約束。WFOE是一傢俬人所有的公司,受各種中國法律和法規的約束,這些法律法規一般適用於中國的公司。這些法律法規仍在發展中,其解釋和執行存在不確定性。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們在中國法律制度中可能享有的法律保護水平,而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性還可能 阻礙我們執行已簽訂的合同的能力。因此,這些不確定性可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
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因中國税務機關延誤開具發票 可能對我們的現金流造成重大不利影響。
在中國經營的公司可能需要提前從中國税務機關獲得增值税發票,以便根據客户的合同安排向他們收取費用。為此,企業向中國税務機關提交發票,等待增值税發票開具。收到後,將增值税發票發送給客户進行支付。中國税務機關可能會不時推遲開具增值税發票,因為該公司的發票金額超過了之前為該期間增值税發票授予的配額 。此類配額由中國税務機關根據公司過去的業務運營在一段時間內開具的發票數量確定,配額會定期調整。 因此,對於像我們這樣快速增長的公司,我們的發票可能會定期超過當前授予的配額,這會導致獲得增值税發票的延遲 ,影響我們及時向客户開具發票和收取應收賬款的能力。為了應對這一挑戰,我們積極聯繫中國税務機關,解釋該公司的快速增長, 超過了及時獲得增值税發票所需的配額。此外,我們正在與我們的客户密切合作,確保在開具增值税發票之前收到付款。但是,如果我們無法及時增加我們的額度,導致開具增值税發票的延遲,或者我們的客户在收到增值税發票之前無法或不願意付款,可能會延誤我們的應收賬款收款 ,從而影響我們的現金流。
我們行業的競爭正在加劇,可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。
我們 在我們的行業中可能面臨日益激烈的競爭,我們相信,隨着該行業的成熟和 開始整合,市場競爭正在變得更加激烈。我們的一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的借款人基礎,並且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此,我們可能會失去市場份額,我們的收入可能會下降,從而影響我們的收益和增長潛力。
我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的業務運營有賴於我們管理層的持續努力,特別是本文件中提到的高管。如果我們的一名或多名管理層不能或不願繼續受僱於我們,我們可能無法 及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重影響,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,我們的管理層 可能加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們可能無法成功執行我們與我們的 管理團隊簽訂的任何合同權利,特別是在中國,所有這些人都居住在這裏,我們的業務是通過一系列 子公司和VIE合同運營的。因此,我們的業務可能會因失去一名或多名 管理層成員而受到負面影響。
我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。
我們在中國經營業務。未來的任何全球金融危機和經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響,包括:
● | 在全球金融危機和經濟低迷期間,我們 可能面臨嚴峻的挑戰、客户流失和其他經營風險; 和 |
● | 融資 和其他流動資金來源可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得。 |
如果經濟長期低迷或發生金融危機,這些風險可能會加劇。
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嚴重而長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
自2012年以來,與前十年相比,中國經濟的增長有所放緩,這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據,2020年中國的國內生產總值(GDP)增長率為2.3%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外,也有人擔心中國在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税後與美國的關係,以及對中國與其他亞洲國家的關係的擔憂,這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。 目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響, 國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響 。
中國政府政治政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響,這可能會對我們的業務造成重大不利影響。
公司是一家控股公司,我們的所有業務完全在中國進行。中國的經濟在許多方面與其他大多數國家的經濟不同,包括政府在經濟中的參與度、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源的配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要的 控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的業務結果和財務狀況產生重大影響 。
我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下,中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是, 中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策,或者可能會在沒有通知的情況下不時大幅改變這些政策。
中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規或適用於中國外商投資的法律法規。直到1979年後,中國政府才開始頒佈全面的法律體系,從總體上規範經濟事務,處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務,鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大,但中國還沒有形成完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外,由於這些法律法規是相對較新的,由於公佈的案例和司法解釋數量有限,缺乏作為先例的效力,這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規 也可以追溯適用。此外,為了跟上中國快速變化的社會和經濟,在過去的30年裏,法律法規不斷變化和修改。 由於政府機構和法院提供法律法規解釋,並裁決合同糾紛和問題,他們在某些欠發達地區審理新業務和新政策法規方面缺乏經驗,造成不確定性,並可能影響我們的業務 。因此,我們無法清楚地預見中國未來在外商投資企業方面的立法活動方向,也無法清楚地預見中國的法律法規執行效果。不確定性,包括新的法律和法規,以及現有法律的變化,以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋,可能會給外國投資者帶來可能的問題。
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十三屆全國人大二次會議Republic of China於2019年3月15日表決通過了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》),並於2020年1月1日起施行。2020年1月1日,現行三大外商投資法(中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法)被外商投資法取代。
外商投資法明確規定,“國家依照本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益”;“外國投資者在中國境內,可以根據本法以人民幣或者其他任何外幣自由匯入或者匯出中國,其出資、利潤、資本利得、資產提議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠款或者清算所得等 ;外國投資者不得投資外商投資准入負面清單禁止投資的領域。外商對受外商投資准入負面清單限制投資的領域,應當符合《負面清單》規定的投資條件,各級人民政府及其有關部門制定外商投資規範性文件,應當遵守法律、法規,沒有法律、行政法規依據的,不得損害外商投資企業的合法權益,不得增加外商投資企業的義務,不得設置市場準入和退出條件,不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動。
目前尚不清楚《外商投資法》將如何由中國政府當局在實踐中實施。與2015年公佈的《人民Republic of China外商投資法》草案相比,《外商投資法》沒有包括以下 表述:通過合同安排,包括但不限於合同和信託協議,控制或者收購中國境內企業的股權。由中國投資者通過可變的利益主體結構控制的離岸公司是否會被視為外國投資仍有待觀察。
美元與人民幣之間外幣匯率的波動 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動。匯率受政治和經濟形勢變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,人民幣兑一籃子外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。在取消盯住美元之後,人民幣兑美元在三年時間裏升值了20%以上。然而,從2008年7月到2010年6月,人民幣兑美元匯率在窄幅區間內穩定交易。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣對外國貨幣進一步大幅升值。2010年6月20日,中國人民銀行宣佈,中國政府將改革人民幣匯率形成機制,增加匯率彈性。2015年8月11日,中國人民銀行牽頭中間價報價銀行進一步完善人民幣對美元匯率形成機制,表示 中間價報價參照上一交易日收盤價確定。2015年12月11日,中國外匯交易系統推出人民幣匯率指數,加強了對貨幣籃子的參考, 更好地維護了人民幣對籃子貨幣匯率的穩定。因此,人民幣兑美元中間價 形成了“收盤價+一籃子貨幣匯率變動”的形成機制。2016年6月,建立了外匯自律機制,讓金融機構在維護外匯市場有序運行和公平競爭環境中發揮更加重要的作用。2017年2月,外匯自律機制將人民幣兑一籃子貨幣中間價的參考期從提交報價前24小時調整為前一交易日收盤至報價提交之間的15小時,避免了重複參考美元匯率在次日中間價的每日變動。總的來看,人民幣匯率中間價形成機制不斷完善,有效提高了人民幣匯率政策的規則性、透明性和市場化程度,對穩定匯率預期發揮了積極作用。人民幣對美元匯率彈性進一步增強,雙向波動較大。我們無法預測這一新政策和 機制將如何影響人民幣匯率。
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我們的收入和成本主要以人民幣計價,我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。 人民幣對美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響,以及它可能以美元支付的普通股的金額和任何股息。 此外,人民幣與美元之間的任何匯率波動都可能導致財務報告方面的外幣兑換損失 。
作為股東,我們可能很難保護利益和行使權利,因為我們所有的業務都在中國進行,而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外。
公司在開曼羣島註冊成立,通過霍爾果斯、興翠燦及其 子公司,即我們在中國的合併VIE,開展我們在中國的所有業務。此外,我們的所有高管和董事長都居住在美國境外,這些人員的資產幾乎全部位於美國境外。由於以上所有情況,股東 可能比完全或主要在美國開展業務的公司的股東 更難通過針對我們的管理層或大股東的訴訟來保護自己的利益。
中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動,對我們的運營產生不利影響。
中國經濟近年來經歷了快速擴張期,這可能導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致中國政府不時制定各種糾正措施,以限制信貸供應 或調控增長和遏制通脹。未來,高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制,或者採取其他行動,這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司,我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體融資。對外商投資企業的中國子公司的任何貸款,應限制在審批機關批准的總投資額和註冊資本之間的差額。在上述保證金範圍內,外商投資企業可以自願承包外債。超出額度的,原審批機關應當重新對總投資進行評估確定。此類貸款應在外匯局或當地同行登記。此外,我司對外商投資企業在中國的子公司的增資出資,應當通過商務部綜合管理系統備案。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類註冊或批准,我們向中國子公司提供貸款或增資的能力可能會受到負面影響,這可能會 對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
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此外,外匯局還於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》,或第59號通知(國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知“(滙發[2012]59號)), 於2012年12月17日生效,並分別於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂,要求嚴格審查離岸發行淨收益結算的真實性,並按照發售文件中描述的方式 結算淨收益。此外,外匯局還發布了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,或第19號通知(國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知“(滙發[2015]19號)),於2015年3月30日發佈,自2015年6月1日起施行,允許外商投資企業自由結匯,外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金,實行結匯待付賬户管理,外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務,除法律法規另有規定外,不得如實使用。將上述資金用於證券投資等。此外,外匯局還於2016年6月9日進一步發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》或《第16號通知》(《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知“(滙發(2016)16號)》, ,境內機構應在公司業務範圍內如實將資本項下外匯收入用於自營業務,如境內機構不能提供有關交易真實性證明材料,不得為申請一次性付清其資本項下所有外匯收入或支付其結匯賬户內所有待付人民幣資金的境內機構辦理結匯或付滙手續。
2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知“(滙發(2019)28號)或28號通知,允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資,但此類投資不違反負面清單,且投資對象真實且依法 。2020年4月10日,外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知“(滙發(2020)8號)或《通知8》,允許符合條件的企業使用其資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付,無需事先提供各項支出真實性的證據材料 ,但資本使用必須真實,並符合現行資本項下收入使用管理規定。考慮到第28號通知和第8號通知往往是原則性的,並受到執法機構在實踐中進一步適用和執行此類法律和法規的詳細解釋 ,因此尚不清楚它們將如何實施, 政府當局和銀行對其解釋和執行可能存在很高的不確定性。
在提交給美國證券交易委員會的報告和其他備案文件以及我們的其他公開聲明中披露的有關我們的信息不受中國任何監管機構的審查。
美國證券交易委員會備案文件和其他披露及公開聲明中有關我們的信息 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如,我們在美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查,中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此,您應審閲美國證券交易委員會報告、備案文件 和我們的其他公開聲明中關於我們的信息,並瞭解沒有任何地方監管機構對美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明中的信息進行任何審核。
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我們 沒有就可能需要的業務合併尋求中國證監會的批准;如果需要的話,如果未能獲得批准, 可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生實質性的不利影響。
2006年8月8日,商務部、國務院國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業條例》,自2006年9月8日起施行,並於6月22日進行了修訂。(“關於外國投資者併購境內企業的規定(2009年修訂)”)。 併購規則包括多項條文,規定為收購中國境內公司而註冊成立並由中國個人控制的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及買賣該等特別目的載體的證券前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序 要求向中國證監會提交申請和證明文件。
根據我們當時中國法律顧問的意見,我們認為業務合併不需要中國證監會的具體批准 ,因為(I)中國證監會沒有發佈任何關於該業務合併是否符合中國證監會併購規則審批程序的最終規則或解釋;(Ii)WFOE由吾等設立為外商獨資企業, 吾等並無收購由中國公司或個人(定義見併購規則)擁有的中國境內公司的任何股權或資產,(br}併購規則生效日期後作為吾等實益擁有人的併購規則,(Iii)併購規則並無明確將Horgos與星翠燦、吾等VIE及其股東之間的合約安排明確歸類為受併購規則規限的收購交易類型 ,以及(Iv)中國證監會目前尚未就企業合併是否符合併購規則發佈明確的規則或解釋。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論,因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。在此情況下,相關監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ,限制我們在中國的運營特權,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行動。
併購規則為外國投資者進行的收購規定了複雜的程序,這可能會使通過收購實現增長變得更加困難。
併購規則規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 事先通知商務部。未來,我們可能會通過收購互補業務來部分實現業務增長。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時, 任何必要的審批流程,包括獲得商務部的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。任何延遲或無法獲得完成收購的適用批准都可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,未來,如果我們的任何收購受到併購規則的約束,並被發現 不符合併購規則的要求,中國相關監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的運營特權,或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。
中國 有關中國居民和中國公民離岸投資活動的法規可能會增加我們面臨的行政負擔 ,並可能使我們的中國居民受益人或持有購股權的員工承擔個人責任,限制我們的子公司增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制我們向我們的中國子公司注資的能力, 或者可能使我們承擔中國法律下的責任。
外匯局已頒佈規定,要求中國居民和中國法人實體在與其直接或間接離岸投資活動有關的 中國外匯局分支機構進行登記。這些規定可能適用於我們的中國居民股東,也可能適用於其未來進行的任何海外收購。根據《關於居民境內特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》或外匯局第37號通知(以下簡稱國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知“(滙發[2014]37號) ),任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民必須就該離岸公司、涉及增減資本的任何重大變更、 轉讓或互換股份、合併、分拆或其他重大事件,向有關外匯局分支機構更新其登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函,要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其當地分行)進行登記。
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其他國家和地區的居民在什麼情況下才能被歸類為中國居民,這是不確定的。中國政府當局可能會以不同的方式解釋我們的受益所有人的身份,或者他們的身份可能會在未來發生變化。此外,我們可能無法完全獲知我們實益所有人的身份,我們不能向您保證我們所有的中國居民實益所有人都將遵守安全法規。作為中國居民的我們的實益擁有人未能進行任何必要的登記 可能會使我們受到罰款和法律制裁,並使我們無法進行分配或支付股息,因此我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。
根據中國法律對外匯的限制 可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力 ,並可能對您的投資價值產生重大不利影響。
基本上,我們所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據中國的相關外匯法規,人民幣可在不需要外管局批准的情況下兑換“經常項目”交易,包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易,但須遵守程序要求,包括出示該等交易的相關文件 證據,並在中國境內擁有外匯業務許可證的指定外匯銀行進行該等交易。在我們目前的結構下,我們的資金來源主要來自我們在中國的子公司的股息支付。我們不能向您保證我們將能夠履行我們的所有外幣債務或將利潤從中國匯出 。如果未來相關法規的變化限制了我們子公司匯出股息的能力 ,我們履行第三方支付義務的流動性和能力以及我們分配股息的能力可能會受到重大不利影響 。
我們 可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ,對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
公司是一家控股公司,它可能依賴我們全資子公司的股息以及霍爾果斯和邢翠向我們在中國的全資子公司支付的 服務、許可和其他費用,以支付我們的現金需求,包括可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們的中國子公司杏翠罐頭和霍爾果斯每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%為止,並且我們的每一家子公司還必須根據我們董事會的酌情決定權從我們的税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金的資金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,如果我們的中國子公司興財和霍爾果斯未來以自身名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。此外,中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額,其方式將對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或Horgos和邢翠向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的 投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。
根據《企業所得税法》,我們 可能被視為中國居民企業,這可能要求我們為我們的全球 收入繳納中國所得税,併為其支付給我們的非中國股東的任何股息預扣。
根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”,其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理權和控制權的管理機構”,但企業的“事實上的管理機構”在什麼情況下才會被認為是位於中國的,目前還不清楚。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”)2009年4月22日發佈的通知 ,規定,由中華人民共和國公司或中華人民共和國集團公司控制的外國企業,在滿足下列條件的情況下,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國內:(1) 負責日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國履行職能;(2)財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准;(3)重大資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東會議紀要和文件位於或保存在中國;及(4)企業至少一半有投票權的董事或高級管理人員居住在中國。此外,國家税務總局近日發佈了《在境外註冊的中資控股居民企業所得税管理暫行規定》(境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行 ),自2011年9月1日起施行,對居民身份認定、認定後的行政管理事項和主管税務機關等事項進行了明確。本暫行規定還明確,中國境外註冊的中資控股企業,取得股息、利息等來自中國境內的所得時,如果該企業已取得證明其為在海外註冊、由中國人控制的中國居民企業的證明,則不適用中國預提税金。
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我們管理團隊的大部分成員都在中國,預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司並非由任何中國公司或公司集團控制,但我們不能向您保證,根據《企業所得税法》和我們的實施細則,該公司不會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税 。然而,在這種情況下,我們從中國子公司獲得的股息收入可能會 免徵中國企業所得税,因為《企業所得税法》和我們的實施細則一般規定, 中國居民企業從我們的直接投資實體(也是中國居民企業)收到的股息免徵企業所得税。因此,如果我們被視為中國居民企業,並從我們的中國子公司獲得股息以外的收入,對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税負,並對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。 此外,《企業所得税法》和《實施細則》相對較新,對有關確認來自中國的收入的 條款的解釋存在歧義。如果我們被視為中國居民企業,我們向我們的非中國實體投資者分派股息,或我們的非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益, 可能被視為來自中國的收入,因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税,因此,您的投資價值可能會受到重大不利影響。
我們 可能會承擔比預期更大的納税義務。
根據中國法律和法規,商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 適用於我們商業活動的税法可能會受到解釋。如果中國税務機關認定我們的一些業務活動不是基於公平價格,並相應地調整我們的應納税所得額,我們可能面臨重大和不利的税務後果 。此外,中國税務機關可能會就少繳税款向我們徵收滯納金和其他處罰。 如果我們承擔的税款超過預期,我們未來的綜合淨利潤可能會受到重大不利影響 。
中國法律制度在解釋和執行中國法律法規方面存在固有的不確定性,這可能會限制 投資者可獲得的法律保護。
基本上 我們的所有業務都在中國進行。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系,前庭判決只能作為參考,幾乎沒有先例價值。自1979年以來,中國政府一直在制定一套全面的法律、規則和法規體系,涉及外商投資、公司組織以及治理、商業、税收和貿易等經濟事務。但是,由於公佈的案例數量有限且不具約束力, 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及一定程度的不確定性,這可能會導致我們的業務受到額外的限制和不確定性,以及投資者可能在中國對我們採取的任何法律行動的結果的不確定性。此外,我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方性法規的先發制人 。這些法律和法規的任何變化都可能大幅增加我們遵守這些法律和法規的成本和監管風險。
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如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,它可能需要 花費大量資源來調查和解決任何可能對我們的業務運營和聲譽造成實質性不利影響的相關問題。
某些幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和 負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下指控 欺詐。由於受到審查、批評和負面宣傳,某些在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水。某些公司目前正受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的影響,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳 可能對我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,它將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或進行辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。此類指控可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大不利影響。
終止我們的税收優惠的風險。
目前,霍爾果斯、霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司、霍爾果斯榮耀盛世文化有限公司2017年至2020年可免徵 個人所得税,2021年至2025年可享受當地税務機關的一定退税。榮耀之星 (霍爾果斯)傳媒科技有限公司有資格在2020-2024年免徵所得税,並在2025-2029年有資格從當地税務機關獲得一定的退税 ,如果我們不再享受這種優惠税收,所得税税率可能會提高至25%,這可能會對財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於業務合併,我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》,即《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》。根據《通知7》,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性,視為中國應納税資產的直接轉讓, 如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,除其他外,考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產;(Ii) 有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或收入是否主要 來自中國;及(Iii)離岸企業及直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有實際商業性質(由其實際職能及風險承擔證明)。根據第7號通知,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。 逾期繳納適用税款的,轉讓人將承擔違約利息。第7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,或第37號通知,對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步闡述。儘管如此,7號通函的解釋和應用仍存在不確定性。税務機關可能會確定7號通函適用於我們的離岸交易或出售我們的股票或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或銷售。
因此,作為業務合併的結果,如果我們的普通股持有人在公開市場購買我們的普通股並在私下交易中出售,或在私人交易中購買我們的普通股並在公開市場出售,而未能 遵守SAT通告7,中國税務機關可能會採取行動,包括要求我們為其 調查提供協助或對我們施加處罰,這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外,由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一,並可能進行涉及複雜公司結構的收購,中國税務機關 可能會對資本利得徵税,或要求我們提交某些額外的文件供他們審查任何可能產生額外收購成本的潛在收購,或推遲我們的收購時間表。
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根據通告7,中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。我們未來可能會進行涉及複雜公司結構的收購。若本公司根據企業所得税法被視為非居民企業,而中國税務機關根據第7號通告對該等交易的應納税所得額作出調整,本公司與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加 ,這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。
新的立法或中國勞工法律或法規的變化可能會影響我們的業務運營。
中華人民共和國有關勞動法律、法規可以不定期修改或更新,也可以制定新的法律、法規。我們可能被要求 改變我們的業務做法,以符合新的或修訂的勞工法律法規或適應政策變化。 不能保證我們能夠根據這些新要求及時或有效地改變我們的業務做法。 任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他不利後果,這些後果可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出的貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們將主要依靠外商獨資企業支付股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,或可能支付股息。 根據中國現行的外匯法規,經常賬户項目的支付,包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並遵守某些程序要求。具體地説,在現有的外匯限制下,在未經外管局事先批准的情況下,WFOE運營產生的現金 可用於向我們支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用外商獨資企業運營產生的現金,並以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務, 如果有的話,或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,您的投資價值可能會受到 影響。
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給我們的股東和投資者造成重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,如市場價格的表現和波動,或者近年來在美國上市的其他類似公司的業績不佳或財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了重大波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下跌。這些公司發行後證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的這類公司的態度,因此,無論我們的實際經營業績如何, 都可能會影響我們普通股的交易表現。此外,證券市場 可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如 美國和其他司法管轄區股價的大幅下跌。
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除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們的收入、收益和現金流的變化 ; |
● | 宣佈 我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、投資、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 我們公司或競爭對手的業績或市場估值發生變化 ; |
● | 證券分析師對財務估計的變更; |
● | 更改我們的用户和客户數量 ; |
● | 我們運營指標的波動 ; |
● | 我們未能按預期實現盈利機會; |
● | 我們的關鍵管理人員和人員的增加或離職; |
● | 解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制; |
● | 有害的 關於我們、我們的競爭對手或我們行業的負面宣傳; |
● | 影響我們或我們行業的市場狀況或監管動態;以及 |
● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。 過去,上市公司的股東經常在該公司證券市場價格不穩定的時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果 ,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們行業的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們行業的不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
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雖然 上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前可以檢查榮耀之星集團的審計師工作底稿和做法,但中國政府實施的新法律或限制可能會限制或限制PCAOB的檢查,這將剝奪您 此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查,以評估我們是否遵守美國法律和相關的專業標準。PCAOB目前可以查看我們審計師的工作底稿,但是, 中國可能會實施新的法律或限制,可能會對PCAOB獲取中國公司的審計師工作底稿施加新的限制。如果中國政府的新限制限制或限制PCAOB對在中國和/或為中國公司進行審計的審計師進行檢查的能力,將使評估我們審計師的 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。如果PCAOB接觸我們的審計師受到限制,投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
與我們普通股相關的風險
未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。
於2021年2月24日,我們完成了合共3,810,976股本公司普通股的包銷公開發售,連同購買3,810,976股本公司普通股的認股權證,按每股3.28美元的公開發行價及相關認股權證 (“公開發售”)。此外,我們授予承銷商45天的選擇權(“超額配售選擇權”),以 額外購買最多571,646股普通股和認股權證,按公開發行價購買最多571,646股普通股, 減少承銷折扣和佣金。於2021年3月25日,就公開發售事宜,承銷商全面行使其超額配售選擇權,按公開發售價格額外認購571,646股普通股,連同認股權證,購買最多571,646股普通股。未來在公開市場出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位,或上述證券的任何組合,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有相當數量的股東持有我們的大量普通股。如果其中一個或多個股東因流動性或其他原因在相對較短的時間內出售大部分所持股份,我們普通股的現行市場價格可能會 受到負面影響。
此外,發行我們普通股的額外股份、可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券、 其他股權掛鈎證券,包括根據擱置登記聲明的權證或證券的任何組合,將稀釋我們股東的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。
我們 可能需要尋求額外資本。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換為股權的債務或收購股權證券的期權或認股權證來獲得的,我們的現有股東可能會在發行、轉換或行使此類證券時經歷重大稀釋。
某些 股東對其普通股有套取和要求登記的權利,我們尚未遵守這一要求。 出售一些普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,這些 權利的存在可能會增加未來籌集資金的難度。
我們的一些初始股東有權附帶註冊權和/或要求註冊權,以便我們在其股票可能被解除託管的日期前三個月開始的任何時間註冊其內部股票的出售 。此外,私募認股權證的購買者及吾等的若干股東、高級管理人員及董事有權附帶登記權利及/或要求登記權利,使吾等登記出售私人認股權證及私人認股權證的股份,以及可發行該等股東、高級管理人員、董事或其附屬公司的任何證券,以支付向吾等作出的營運資金貸款或與業務合併有關的營運資金貸款。根據這些登記權協議,我們有義務儘快向美國證券交易委員會提交登記 聲明,登記某些內部人士和其他人擁有的約5,220萬股普通股。關於我們提交的於2020年9月14日生效的擱置登記聲明,我們 沒有登記股東持有的普通股,並要求登記權利。此外,2020年12月29日,其中一名投資者要求將其普通股登記。根據註冊權協議,我們已 通知其他投資者和所有者我們打算提交註冊聲明,以及他們是否希望他們的普通股也在美國證券交易委員會註冊。關於公開發行,我們已同意在2021年4月30日之前不向美國證券交易委員會提交此類需求登記聲明 。
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無法保證我們不會受到潛在損害,因為我們尚未根據註冊權 提交註冊聲明。此外,大量普通股的登記及其持有人出售其普通股的能力 可能會壓低我們的普通股價格。
我們的大量普通股在公開市場上出售,或認為此類出售可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。
在公開市場出售我們的大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據一份擱置登記聲明,我們已在美國證券交易委員會登記了價值1.3億美元的證券 我們可能會根據市場情況不時在該聲明中發佈。此類證券的發行可能會壓低我們普通股的市場價格,我們無法預測未來出售我們普通股對我們普通股市場價格的影響 。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。 因為本公司是根據開曼羣島公司法註冊成立的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島的普通法律管轄。開曼羣島的普通法部分 源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,開曼羣島法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同 。特別是,與美國相比,開曼羣島擁有不同的證券法體系,而某些州,如特拉華州,可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們,開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,如果滿足某些 條件,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決,此類判決必須是終局和決定性的,且判決金額為 清償金額,不得涉及税收、罰款或罰款,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得,也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
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由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統,以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷, 我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在我們與TKK業務合併之前,榮耀之星是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限, 無法解決我們對財務報告的內部控制。榮耀之星管理層尚未完成對其財務報告內部控制有效性的評估,其獨立註冊會計師事務所也未對其財務報告內部控制進行審計。在業務合併後,以及在審計本文中包含的合併和合並財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的 內部控制存在重大弱點,這與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關,這些人員需要具備適當的 美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求 ,以正確解決複雜的美國公認會計原則問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露, 以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。在我們於2021年3月29日提交20-F表格的原始年度報告後,管理層發現,由於公司與TKK合併和2020年2月14日發生的反向資本重組,與TKK首次公開募股相關發行的私募認股權證存在會計錯誤,並記錄在公司的綜合財務報表中。此錯誤被認為與上述重大弱點有關 因為我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,並且具備適當的美國公認會計準則知識,無法正確解決複雜的美國公認會計準則問題,並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。在發現實質性弱點後,我們已經採取了措施,並計劃繼續採取措施,補救這些控制缺陷。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷,我們不能得出結論認為這些缺陷已得到完全補救。 我們未能糾正這些控制缺陷或我們未能發現和解決任何其他控制缺陷可能導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
作為一家上市公司,我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條,或第404條,要求我們在我們的年度報告表格 20-F中包括來自管理層的關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能 無法根據第 404節持續得出結論,認為我們對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們普通股的交易價格下降。此外,對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
33
我們致力於儘快修復其材料 弱點。然而,不能保證這一重大弱點將於何時得到補救,或者未來不會出現更多的實質性弱點。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們及時準確記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響,這可能會使我們 受到訴訟或調查,需要管理資源,增加我們的費用,對投資者對我們財務報表的信心造成負面影響,並對我們的股價產生不利影響。
我們的股東獲得的對公司不利的某些判決可能無法強制執行。
本公司為開曼羣島豁免公司 ,我們的所有資產均位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。 此外,公司的所有董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。 這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。
納斯達克可能會將我們的普通股摘牌,這可能會限制投資者對我們證券的交易能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們的證券在全國性證券交易所--納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市要求。 如果納斯達克資本市場將我們的證券退市,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限(Br); |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的 規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞 和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
如果我們的普通股成為 美國證券交易委員會細價股規則的對象,經紀自營商可能會遇到完成客户交易的困難,我們證券的交易活動可能會受到不利影響。
如果我們在任何時候擁有5,000,001美元或以下的有形淨資產,而我們的普通股每股市場價格低於5.00美元,則我們普通股的交易可能 受交易所法案頒佈的“細價股”規則的約束。根據這些規則,向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須:
● | 為採購商做出特殊的書面適宜性確定。 |
● | 在銷售前收到買方對交易的書面協議; |
34
● | 向買方提供風險披露文件,確定與投資“細價股”有關的某些風險,並説明這些“細價股”的市場以及買方的法律補救措施;以及 |
● | 從購買者處獲得簽名並註明日期的確認書,以證明購買者確實已收到所需的風險披露文件,然後才能完成交易 。 |
如果我們的普通股受到這些規則的約束,經紀自營商可能會發現很難進行客户交易,我們證券的交易活動可能會受到不利的 影響。因此,我們證券的市場價格可能會被壓低,您可能會發現更難出售我們的證券。
我們是一家“新興成長型公司” ,我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力 。
我們是一家“新興成長型公司”, 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將在長達五年的時間內繼續是一家“新興成長型公司” 。然而,如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過10.7億美元,或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元,我們將從下一個財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司,我們沒有被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節的審計師認證要求,我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,並且我們 免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘 薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於非上市公司。 因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測 投資者是否會發現我們的股票吸引力降低,因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降 ,我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期,我們作為一家新興成長型公司, 在要求非上市公司採用新的或修訂的標準之前,不會採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
我們是一家“空殼公司” ,根據規則144,我們的受限證券的轉售受到額外的限制。
以下是第144條第(Br)(I)(B)(2)款的引述:“儘管第(I)(1)款另有規定,如果證券的發行人以前是第(I)(1)(I)款所述的發行人,但已不再是第(I)(1)(I)款所述的發行人;須遵守《交易法》第(Br)13或15(D)節的報告要求;在前12個月內(或在較短的時間內,除表格8-K報告(本章249.308節)外), 已提交《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料(視適用情況而定);並且已向證監會提交了反映其作為不再是第(I)(1)(I)款所述發行人的實體的最新“10表信息”的情況,則這些證券可在發行人向證監會提交“10表信息”之日起一年後在符合本條要求的情況下出售。作為業務合併前的“空殼公司”,我們將受到第144條規定的額外 限制,該條規定,在我們遵守第144條第(Br)(I)(B)(2)項之前,不得出售我們的受限制證券。
35
本招股説明書涵蓋的出售我們普通股的股東出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響 。
我們登記轉售最多56,810,652股普通股,約佔我們已發行普通股的84.1%。在公開市場上出售我們的大量普通股 可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股權證券 籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
如果我們不繼續滿足 納斯達克資本市場的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌。
我們的普通股能否在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市取決於我們是否遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們未來 不能繼續保持對納斯達克繼續上市標準的遵守,那麼我們的普通股將被 退市。退市可能會對我們的業務、流動資金和我們普通股的交易產生重大不利影響。如果我們的普通股被摘牌,那麼它可以在場外交易市場或場外市場集團維護的“粉單”上進行報價。然而,這種替代方案通常被認為是效率較低的市場。此外,從納斯達克退市 還可能產生其他負面影響,包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心,並可能 還會引發未完成協議下的各種違約。最後,我們的普通股退市可能會使我們更難 籌集資金和出售證券。
我們沒有及時履行某些註冊權協議下的義務,這可能會使我們面臨潛在的損害。
我們的一些初始股東有權 在其股票解除託管的日期前三個月起的任何時間對其普通股的出售進行登記,並/或要求登記權利。此外,私募認股權證的購買者和 我們的某些股東、高級管理人員和董事有權附帶註冊權和/或要求註冊權 要求我們註冊私募認股權證和私人認股權證相關的普通股以及該等股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券,以支付向我們發放的營運資金貸款或與業務合併相關的營運資金貸款。根據這些登記權協議,我們有義務儘快向美國證券交易委員會登記 某些內部人士和其他人持有的約5,220萬股普通股。關於我們提交的於2020年9月14日生效的擱置登記聲明,我們沒有登記股東以搭載和/或要求登記權利持有的普通 股票。此外,2020年12月29日,一位擁有註冊權的投資者要求對其普通股進行註冊。根據登記權協議,我們已提交此登記聲明 登記出售股東所持普通股。雖然我們已經提交了此註冊聲明,但我們可能會受到損害,因為我們可能沒有按照出售股東根據註冊權協議提出的要求立即提交該聲明。
36
註冊權 協議
根據於2018年8月15日訂立的註冊權協議(“2018年註冊權協議”),持有者(I)在本公司於2018年8月結束的首次公開發售(“首次公開發售”)(“首次公開發售”)之前,持有由我們的前身TKK的 初始股東(“創辦人股份”)持有的普通股;(Ii)就首次公開發售以私募方式向TKK的聯屬公司發行認股權證(及其相關證券)。及(Iii)於首次公開發售結束時向EarlyBirdCapital,Inc.(及其指定人)發行的200,000股股份(“代表股份”)有權享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求 要求本公司登記此類證券。此外,對於企業合併完成後提交的登記聲明,持有者將擁有一定的“搭載”登記權。
於二零二零年二月十四日,將軍澳完成股份交換協議預期的業務合併,據此,吾等從賣方手中收購榮耀之星100%股權。於業務合併完成後,吾等收購榮耀之所有已發行及已發行證券,以換取(I)約41,204,025股本公司普通股(“結算付款股份”),或一股普通股以換取約0.04854股榮耀之已發行股份(“託管股份”),其中2,060,201股結算付款股份(“託管股份”)將 存入托管,以確保賣方的某些賠償責任,以及(Ii)額外5,000,000股普通股 ,因為我們已達到2019年財政年度的某些財務表現目標,以及額外5,000,000股普通股 ,因為我們實現了2020財年的某些財務業績目標(“溢價股”)。關於股份交換協議,TKK於2019年9月6日與保薦人及賣方訂立於2019年9月6日的登記權協議,並於2019年10月24日與保薦人及賣方訂立2019年登記權利協議,根據該協議,TKK將向賣方授予有關結束付款股份及溢價股份登記的若干登記權(“2019登記權協議”及連同2018年登記權協議,“登記權協議”)。 根據2019年登記權協議,賣方有權提出最多三項要求,要求公司登記 收盤付款股份和套現股份。此外,賣方將擁有與企業合併結束後提交的註冊聲明有關的特定“搭載”註冊權。
2020年12月29日,其中一名投資者 要求根據註冊權協議的條款登記其普通股。根據權利登記協議,吾等已向其他投資者及擁有人發出通知,表明吾等擬提交登記聲明,以及 彼等是否希望其普通股亦在美國證券交易委員會登記。因此,我們受註冊權協議約束的若干普通股正在根據註冊説明書進行註冊,本招股説明書是該註冊説明書的一部分, 本招股説明書提出轉售。
資本化和負債
請參閲下面的選定財務數據。
收益的使用
我們根據註冊權協議 註冊我們的普通股。我們不會收到任何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的任何收益 。出售普通股所得款項將直接支付予出售股東。
選定的財務數據
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的精選歷史運營報表數據,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選資產負債表數據,這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表 。以下精選的截至2018年12月31日的年度(從2018年2月5日(初始)至2018年12月31日)的歷史運營報表數據以及截至2018年12月31日的精選資產負債表數據 摘自TKK的經審計綜合財務報表,未包括在本招股説明書中,但可以在我們於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中找到。綜合財務報表 是根據公認會計準則編制和列報的。歷史結果不一定代表未來任何時期的結果。
37
截至 31年度, | ||||||||||||
2018(1) | 2019 | 2020 | ||||||||||
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||
重述 | ||||||||||||
收入: | ||||||||||||
廣告收入 | - | 48,391 | 104,664 | |||||||||
定製內容製作收入 | - | 9,098 | 10,200 | |||||||||
版權收入 | - | 7,369 | 6,883 | |||||||||
歡呼電子商城服務收入 | - | 670 | 1,517 | |||||||||
其他收入 | - | 249 | 499 | |||||||||
總收入: | - | $ | 65,777 | $ | 123,763 | |||||||
運營費用: | ||||||||||||
收入成本 | - | (31,901 | ) | (38,481 | ) | |||||||
銷售和市場營銷 | - | (3,154 | ) | (43,827 | ) | |||||||
一般和行政 | - | (3,134 | ) | (10,095 | ) | |||||||
研發 | - | (749 | ) | (691 | ) | |||||||
運營成本 | 277 | - | - | |||||||||
總運營費用 | 277 | (38,938 | ) | (93,094 | ) | |||||||
營業收入 | 26,839 | 30,669 | ||||||||||
其他(費用)收入: | - | - | - | |||||||||
利息支出,淨額 | - | (295 | ) | (282 | ) | |||||||
其他收入,淨額 | - | 50 | 531 | |||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | 1,947 | - | - | |||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | - | 19,714 | |||||||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益(虧損) | (61 | ) | - | - | ||||||||
其他(費用)收入合計 | (1,886 | ) | (245 | ) | 19,963 | |||||||
所得税前收入 | 1,609 | 26,594 | 50,632 | |||||||||
所得税(費用)福利 | - | (191 | ) | (1,673 | ) | |||||||
淨收入 | 1,609 | 26,403 | 48,959 | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | - | 80 | (31 | ) | ||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | - | $ | 26,323 | $ | 48,990 | |||||||
其他綜合(虧損)收入 | - | |||||||||||
未實現外幣折算(虧損) 收益 | - | (974 | ) | 6,495 | ||||||||
綜合收益 | 25,429 | 55,454 | ||||||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | - | 74 | (4 | ) | ||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔綜合收益 | - | $ | 25,355 | $ | 55,458 | |||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | (0.04 | ) | $ | 0.64 | $ | 0.91 | |||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | 6,592,952 | 41,204,025 | 53,844,237 | |||||||||
基本信息 | ||||||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
稀釋劑 | $ | (0.04 | )(2) | $ | 0.57 | $ | 0.83 | |||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | 6,592,952 | (3) | 46,484,025 | 59,126,237 | ||||||||
稀釋劑 |
(1) | 源自業務合併前的歷史財務數據。 |
(2) | 調整後每股普通股淨虧損 基本和攤薄不包括普通股應佔收入,從2018年2月5日(成立)至2018年12月31日期間,可能贖回普通股1,852,344美元。 |
(3) | 不包括總計最多24,553,676股,但可能於2018年12月31日贖回。 |
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精選資產負債表信息:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2018(1) | 2019 | 2020 | ||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||
重述 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 407 | $ | 6,919 | $ | 17,731 | ||||||
短期投資 | - | - | 1,732 | |||||||||
應收賬款淨額 | - | 51,061 | 81,110 | |||||||||
提前還款和其他資產 | 120 | 2,499 | 2,544 | |||||||||
流動資產總額 | 527 | 60,479 | 103,117 | |||||||||
財產和設備,淨額 | - | 331 | 251 | |||||||||
無形資產,淨額 | - | 14,683 | 15,632 | |||||||||
遞延税項資產 | - | 533 | 760 | |||||||||
未攤銷生產內容,淨額 | - | 1,657 | 1,300 | |||||||||
使用權資產 | - | 2,027 | 1,689 | |||||||||
預付款和其他資產,淨額 | - | - | 20,647 | |||||||||
信託賬户持有的有價證券 | 251,886 | - | - | |||||||||
非流動資產總額 | 251,886 | 19,231 | 40,279 | |||||||||
總資產 | $ | 252,413 | $ | 79,710 | $ | 143,396 | ||||||
負債與權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
銀行短期貸款 | $ | - | $ | 718 | $ | 5,160 | ||||||
應付帳款 | 24 | 4,546 | 7,887 | |||||||||
來自客户的預付款 | - | 610 | 609 | |||||||||
應計負債和其他應付款 | - | 6,134 | 11,291 | |||||||||
其他應繳税金 | - | 1,890 | 7,894 | |||||||||
經營租賃負債--流動負債 | - | 313 | 385 | |||||||||
因關聯方的原因 | - | 1,525 | 730 | |||||||||
與可轉換本票相關的當事人 | - | - | 1,400 | |||||||||
流動負債總額 | 24 | 15,736 | 35,356 | |||||||||
長期銀行貸款 | - | - | 1,374 | |||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | - | 1,718 | 1,386 | |||||||||
認股權證法律責任 | - | - | 833 | |||||||||
非流動負債總額 | - | 1,718 | 3,593 | |||||||||
總負債 | $ | 24 | $ | 17,454 | $ | 38,949 | ||||||
可能贖回的普通股,24,553,676股,於2018年12月31日贖回 每股10.08美元 | 247,389 | - | - | |||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東總股本 | 5,000 | 79,710 | 143,396 |
(1) | 源自業務合併前的歷史財務數據。自2018年2月5日(成立)至2018年12月31日。 |
39
選定的關鍵指標
除了根據美國公認會計原則(GAAP)提出的其他財務指標外,我們還監測以下關鍵指標來管理我們的業務:
Cheers App下載量
下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度Cheers App的總下載量:
截止日期:
12月31日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:百萬) | ||||||||
Cheers App下載量 | 85 | 169 |
每日活躍用户(DAU)
下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的Chees應用程序上的DAU:
截止日期為
年 12月31日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:百萬) | ||||||||
道斯 | 1.91 | 5.37 |
商品總值(GMV)
下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度GMV總額:
截止日期為
年 12月31日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(在數以百萬計的 (Br)美元) |
||||||||
GMV | $ | 19.36 | $ | 132 |
40
運營和財務 回顧和展望
説明性説明
就本營運及財務回顧及展望而言,我們略去對截至2018年12月31日止年度的歷史資料的討論,因為我們的前身 TKK在業務合併前是一間空白支票公司,業務合併已於2020年2月14日完成。管理層對榮耀之星財務狀況及經營成果的討論及分析載於我們於2020年3月31日提交予美國證券交易委員會的現行8-K/A(修訂2號)報告,管理層對榮耀之星財務狀況及經營業績的討論及分析載於我們於2020年3月31日提交予美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。
本經營及財務檢討已作出修訂及重述,以使我們先前發出的截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表的重報生效,詳情見附註及附註1-重報綜合財務報表 。
概述
在業務合併之前,TKK是一家空白支票公司,於2018年2月5日註冊為開曼羣島豁免公司,註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併。
2020年2月14日,我們的前身TKK 完成了日期為2019年9月6日的股份交換協議(經修訂)(“股份交換協議”)設想的業務合併,由TKK、開曼羣島豁免公司耀世星輝集團有限公司(“榮耀之星”)、 耀世星輝(北京)科技有限公司(一家外商獨資企業有限責任公司(“WFOE”)) 由人民Republic of China(“中國”)註冊成立、由榮耀之星、邢翠燦間接全資擁有、據此,耀世星輝 集團控股有限公司(“GS控股”)從賣方手中收購了榮耀之星100%股權。
於業務合併完成後,我們收購了榮耀之星的所有已發行及已發行證券,以換取約46,204,025股我們的普通股,其中包括向榮耀之星前股東發行的5,000,000股普通股,因為達到了2019財年的某些財務業績目標 。如果我們達到2020財年的某些財務業績目標,榮耀之星的前股東將有權獲得額外的5,000,000股普通股。
與換股協議有關的事宜:
-TKK與保薦人及賣方訂立登記權協議 (“登記權協議”),根據該協議,TKK將授予賣方某些登記權利 ,以登記成交付款股份及賺取股份。
-TKK與某些在成交前直接或間接擁有榮耀之星集團10%以上股權的賣方簽訂了鎖定協議 (“鎖定協議”),根據該協議,賣方各方同意,在成交和結束期間(以較早者為準),(I)50%的成交付款股份(包括託管股份)和賺取的股份(“受限 證券”),(X)成交日期的六個月週年紀念日,(Y)在收市後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的日期,以及 (Z)收盤後與獨立 第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(“後續交易”),及(Ii)關於剩餘50%的受限證券,(X)成交日期的一週年紀念日,以及(Y)成交後完成後續交易、出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式直接或間接處置受限制證券的日期,或公開披露進行上述任何行為的意圖。禁售協議於2021年2月14日到期。
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TKK與若干在成交前直接或間接擁有榮耀之星 股權超過30%的賣方(包括榮耀之星集團主席)及其主要股東(連同適用的 賣方,“主體方”)訂立競業禁止及不徵求意見協議(“競業禁止協議”)。根據競業禁止協議,在交易結束後的三(3)年內,未經我方事先書面同意, 每一當事人及其關聯公司不得在中國或任何其他市場直接或間接從事、或積極考慮從事業務(定義如下)(或擁有、管理、財務或控制,或從事或擔任高管、董事、員工、成員、合作伙伴、代理、顧問、顧問或代表,從事在線媒體和娛樂服務(統稱為“業務”)的實體。 然而,主體方及其各自的關聯公司在公開交易的競爭對手中擁有不超過3%的任何類別未償還股權的被動投資,只要主體方及其關聯公司及其各自的董事、參與我們業務的高管、經理和員工以及主體各方的直系親屬或其各自的關聯公司不參與該競爭對手的管理或控制。根據競業禁止協議, 在該限制期限內,未經我方事先書面同意,當事人也不得(I)徵求或聘用我方員工、顧問或獨立承包商(截止日期前一年)或以其他方式幹擾我方與此等人員的關係,(br}截止日期(或截止日期前一年)與業務有關的客户徵求或轉移客户,或以其他方式幹擾我方與此等人員的合同關係,或(Iii)幹擾或幹擾我方的任何供應商、供應商、 總代理商、代理商或其他服務提供商的目的與我們競爭,因為它與業務相關。當事人 還將在每一份競業禁止協議中同意不貶低我們,並對我們保密,不使用我們的保密信息。
緊隨業務合併後,我們的公眾股東擁有GS Holdings約5.05%的股份,TKK的前董事、高管和初始股東,包括髮起人,以及EarlyBirdCapital,Inc.(EBC)擁有GS Holdings約12.16%的股份,而賣方擁有GS Holdings約82.79%的股份。
由於業務合併,賣方 成為本公司的控股股東。業務合併被視為反向合併,其中榮耀之星在會計和財務報告方面被視為收購方,交易被視為榮耀之星的反向資本重組 。
影響經營業績的關鍵因素
新冠肺炎全球疫情的持續可能會對我們的業務和內容生產能力產生負面影響,這可能會顯著擾亂我們的業務,並影響我們的運營業績。
新冠肺炎疫情導致我們的業務放緩 並影響到我們2020年第一季度的內容生產能力,導致我們媒體部門的收入減少。 新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績可能產生多大程度的進一步影響將取決於未來的事態發展, 這些情況高度不確定,在很大程度上超出了我們的控制。即使新冠肺炎的經濟影響逐漸消退,疫情也將對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響。不能保證我們將能夠調整我們的業務運營以適應這些變化和我們所處的日益複雜的環境。雖然我們已經恢復了業務運營,但圍繞新冠肺炎疫情的不確定性仍然很大。我們無法向您保證,新冠肺炎大流行能夠在不久的將來被消除或遏制,或者不會再次發生。因此,業務中斷的程度以及 對我們的財務結果和前景的相關影響目前無法合理確定。
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我們在資本密集型行業中運營,需要大量現金來為我們的運營提供資金,並製作或獲取高質量的視頻內容。如果我們無法獲得足夠的資本來為我們的運營提供資金,我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。
運營互聯網視頻流 內容提供商和電視節目製作人需要在內容製作或收購 和視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時,通常需要很長一段時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求,我們可能 無法全面執行我們的戰略增長計劃,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和 不利影響。
如果我們為我們的移動和在線視頻內容和電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功,我們的業務、財務狀況和 經營業績將受到實質性的不利影響。
除了為電視節目製作內容外,在過去幾年中,我們的移動和在線視頻以及電子商務產品的用户數量也出現了顯著增長。 我們能否繼續留住用户並吸引新用户,在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供令人信服的內容選擇,以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。如果我們引入新功能或 服務產品,或更改現有功能和服務產品的組合,而用户對此並不滿意, 我們可能無法吸引和留住用户,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和 不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營 ,我們可能無法有效競爭。
我們在我們運營的各個子市場面臨中國的激烈競爭,主要來自阿里巴巴(納斯達克:阿里巴巴)、拼多多(納斯達克:PDD)、鬥魚(納斯達克:鬥魚)、趣頭條(納斯達克: QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們在用户、使用時間、廣告客户和購物者方面展開競爭。與我們相比,我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的財務資源,反過來,它們可能 能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括進行品牌推廣和其他營銷活動,以及對我們的業務合作伙伴進行投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更有吸引力的互聯網視頻內容,我們的用户流量和市場份額可能會下降,這可能會導致廣告客户、購物者和用户的流失,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。我們還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭,這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户 和用户時間的競爭,例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。
我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。
我們相信,維護和提升我們的 品牌對我們業務的成功至關重要。我們公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要 ,進而為我們的電子商務平臺擴大我們的購物者並吸引廣告客户和內容提供商。由於互聯網視頻行業競爭激烈,維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成為並保持中國的市場領導者,這可能很難實現,成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力,我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響,進而可能 導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺失去用户。
其他人增加專業製作的 內容或PPC,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務模式的成功依賴於我們的購買力平價的質量。中國最近購買力平價,特別是電視劇和電影的量大幅增加,未來可能還會繼續增加。由於相對穩健的在線廣告預算,互聯網視頻流媒體平臺正在創造更多的收入,並在總體上積極競爭,以製作和授權更多的PPC。隨着對優質PPC需求的增長,PPC生產商的數量可能會增加,導致對我們用户和使用時間的競爭加劇,這反過來可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
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我們可能無法有效地管理我們的增長 。
自2016年推出我們的服務以來,我們經歷了快速增長。為了管理我們業務的進一步擴展以及我們業務和人員的增長,我們需要繼續 擴展和增強我們的基礎設施和技術,並改進我們的運營和財務系統、程序、合規性和控制。 我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外,我們的管理層還需要維護和擴大我們與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。我們不能向您保證,我們現有的基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張, 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨與中國廣告行業 性質相關的風險,包括廣告提案的頻繁和突然變化。
中國的廣告業務性質是,廣告提案和實際廣告經常發生突變。在中國,電視臺作為廣告的發佈者,仍然對廣告的內容負責,因此,電視臺可以拒絕或建議對廣告內容進行更改。我們努力通過鼓勵達成基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題,但我們面臨着與廣告客户發生意外事件或糾紛的風險。此外,與我們中國行業中的其他 公司類似,在特定行業內的廣告客户和廣告公司之間的關係通常不是排他性的 ,我們目前在多個行業中為同一行業的多個客户提供服務。如果中國的這種做法是轉向獨家關係,如果我們應對這種變化的努力無效,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
經營業績
我們的經營業績 受到媒體和在線零售行業競爭環境的影響,我們留住客户粘性和增加市場份額的能力起着至關重要的作用。2020年第一季度,我們的內容生產產能受到新冠肺炎封鎖限制的不利影響,導致我們來自媒體行業的收入 受到嚴重影響。然而,由於在線購物者的數量不斷增加,我們的在線零售已經經歷了上升。此外,我們的經營業績也是由中國的經濟復甦決定的。
新冠肺炎影響我們的運營結果
2019年12月,新冠肺炎開始在中國傳播,然後在2020年初擴展到世界其他地區。新冠肺炎疫情已導致中國和其他地方的隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉。
隨着新冠肺炎的迅速蔓延,全球經濟承受着巨大的壓力,引發了世界各國政府前所未有的政策變化。 然而,如果疫情得不到及時控制,可能會對中國的企業造成不利影響。我們正在密切關注新冠肺炎的發展,並持續評估對我們行業和公司的潛在影響。
雖然新冠肺炎的爆發可能會對全球經濟造成實質性的不利影響 ,但由於户外活動受到限制,在線娛樂和在線消費呈現出高速增長的態勢。在此期間,我們看到其移動和在線業務快速增長。截至2020年12月31日的財年,與截至2019年12月31日的財年相比,我們的歡呼應用的下載量增長了98%,DAU增長了180%,每個視頻的平均播放時長增長了39%。
我們的電子商城也經歷了快速增長。截至2020年12月31日,我們的電子商城總共提供了24,975個SKU,而截至2019年12月31日為13,180個。 與截至2019年12月31日的財年GMV相比,我們電子商城的GMV也增長了581%。
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我們對我們的整體市場定位和戰略充滿信心。有了強大而高效的執行力,我們相信我們的運營淨收入將繼續增長 ,我們將能夠為我們的用户和客户提供更有價值的內容和產品。
經營成果
下表以絕對值和所示期間淨收入總額的百分比總結了我們的綜合運營結果。不應依賴運營歷史結果的逐期比較作為未來業績的指標。
(除百分比外,以千元計 美元) | ||||||||||||||||||||||||
截至 年內 | ||||||||||||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
(重述) | ||||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
收入 | 65,777 | 100.00 | 123,763 | 100.00 | 57,986 | 88.16 | ||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | (31,901 | ) | 48.50 | (38,481 | ) | 31.09 | 6,580 | 20.63 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | (3,154 | ) | 4.79 | (43,827 | ) | 35.41 | 40,673 | 1,289.57 | ||||||||||||||||
一般和行政 | (3,134 | ) | 4.76 | (10,095 | ) | 8.16 | 6,961 | 222.11 | ||||||||||||||||
研發 | (749 | ) | 1.14 | (691 | ) | 0.56 | (58 | ) | (7.74 | ) | ||||||||||||||
總運營費用 | (38,937 | ) | 59.20 | (93,094 | ) | 75.22 | 54,156 | 139.08 | ||||||||||||||||
營業收入 | 26,839 | 40.80 | 30,669 | 24.78 | 3,830 | 14.27 | ||||||||||||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||||||||||||||
利息支出, 淨額 | (295 | ) | (0.45 | ) | (282 | ) | 0.23 | 13 | (4.41 | ) | ||||||||||||||
權證負債的公允價值變動 | - | - | 19,714 | 15.93 | 19,714 | NM | ||||||||||||||||||
其他收入,淨額 | 50 | 0.08 | 531 | 0.43 | 481 | 962.00 | ||||||||||||||||||
其他(費用)收入合計 | (245 | ) | (0.37 | ) | 19,963 | 16.13 | 20,208 | (8,248.16 | ) | |||||||||||||||
所得税前收入 | 26,594 | 40.43 | 50,632 | 40.91 | 24,038 | 90.39 | ||||||||||||||||||
所得税費用 | (191 | ) | (0.29 | ) | (1,673 | ) | (1.35 | ) | (1,482 | ) | 775.92 | |||||||||||||
淨收入 | 26,403 | 40.14 | 48,959 | 39.56 | 22,556 | 85.43 |
NM--沒有意義
收入
我們主要有四大類收入:版權許可、廣告、定製內容製作和啦啦隊電子商城市場服務。
我們在截至2020年12月31日的財年的收入增加了5800萬美元,增幅為88.2%,達到1.238億美元,而截至2019年12月31日的財年為6580萬美元,這主要是由於廣告收入的增長。截至2020年12月31日止年度的廣告收入為1.047億美元,較截至2019年12月31日止年度增加5630萬美元,增幅為116%。
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我們在我們的啦啦隊應用程序以及各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視頻道上分發和推廣我們專業製作的內容, 我們從傳統的Pre-Video、In-Video和彈出廣告中獲得廣告收入。我們還通過將軟產品植入到我們的原始視頻內容(包括我們的在線短視頻)中獲得收入。此外,我們的電子商城 供應商和分銷商可以選擇簽訂單獨的廣告協議,以便在我們的直播節目中展示他們的產品 。我們在2020財年的收入增長是由以下因素推動的:
(1) | 成功開發了我們自有的移動啦啦隊應用程序,使其用户可以訪問其在線視頻內容、直播流媒體表演、在線遊戲和購物。
受益於直播節目的爆炸性增長,我們的移動應用程序吸引了大量活躍用户,併為更多廣告商提供了平臺。雖然新冠肺炎的爆發可能會對全球經濟造成實質性的不利影響,但由於户外活動受到限制,網絡娛樂和網絡消費 呈現出較高的快速增長。因此,我們看到我們的啦啦隊平臺、在線短視頻和直播節目上的廣告需求快速增長,導致廣告服務訂單增加。 | |
(2) | 提高 每種廣告的平均價格。
我們提升了生產能力,根據客户的不同需求提供 靈活的內容,並在2020年提供適合我們不同的 短視頻場景的廣告,兩者的售價都比2019年更高。我們在2020年初細化了直播節目的活動模式,並在2020年第一季度之後開始以更高的價格提供標題贊助商廣告服務。此外,歡呼APP廣告形式多樣化,增加了浮動窗口、主頁彈出窗口、信息流 ,這些廣告的價格也相應提高。 |
運營費用
運營費用包括收入成本、銷售和營銷成本、一般和行政費用以及研發費用。
收入成本主要包括電視劇、短視頻、直播和網絡劇的製作成本,人工成本和相關福利,支付給各頻道所有者的播放費用 ,商品和版權的購買成本,以及與我們在線遊戲和購物平臺Cheers App的運營相關的成本,如帶寬成本和無形資產攤銷。在截至2020年12月31日的年度,我們的收入成本增加了660萬美元,增幅為20.63%,從截至2019年12月31日的年度的3,190萬美元增至3,850萬美元,這主要是由於與內容相關的生產成本增加,以提高多樣性、數量和內容豐富性,以及帶寬成本 。與我們收入的增長相比,我們的收入成本得到了有效的控制,這是因為規模經濟和我們的Cheers應用程序運營效率的大幅提高。
我們的銷售和營銷費用 主要包括銷售部門的工資和福利、用户獲取費用、廣告費、差旅費用和歡呼 電子商城營銷費用。在截至2019年12月31日的年度,我們的銷售和營銷費用增加了4,070萬美元,增幅為1289.66%,達到4,380萬美元。這一增長主要是由於(1)基於我們提升品牌認知度的持續戰略,與我們的營銷和用户獲取活動相關的廣告費用增加了4,090萬美元,以吸引新客户使用我們的Cheers應用程序和Cheers e-Mall,(2)基於股份的 薪酬支出增加了35萬美元。
我們的一般和行政費用主要包括管理層成員的工資和福利以及應收賬款的壞賬撥備費用和專業服務費。截至2020年12月31日的年度,我們的一般及行政開支由截至2019年12月31日的310萬美元增至1,010萬美元,增幅為222.11%。這一增長主要是由於我們管理職能的員工增加了460萬美元的股份薪酬,以及提供與業務合併相關的專業服務的非員工的股票薪酬增加了180萬美元。
我們的研發費用主要包括研發部門的工資和福利。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度研發費用分別為70萬美元和70萬美元。
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其他費用,淨額
截至2019年12月31日的年度,其他支出淨額為20萬美元,主要是扣除營業外收入後的利息支出。其他收入,截至2020年12月31日止年度的淨額為2,000萬美元,主要包括權證負債的公允價值變動 1,970萬美元以及扣除利息支出後的地方税務機關補貼收入。
截至2020年12月31日止年度認股權證負債的公允價值變動為非公開配售認股權證的重新計量淨收益1,970萬美元。由於本公司與TKK合併及於2020年2月14日進行反向資本重組,私募認股權證是就TKK收購公司(“TKK”)的首次公開發售而發行,並記入本公司的綜合財務報表。截至2020年2月14日,TKK有13,000,000份未償還私募認股權證,截至2020年12月31日,未償還私募認股權證數量沒有變化。使用二項式期權估值模型,私募認股權證截至2020年2月14日和2020年12月31日的公允價值分別估計為2,050萬美元和80萬美元。與2020年2月14日相比,截至2020年12月31日的公允價值變動為1970萬美元,已在合併業務報表中確認。
所得税支出,淨額
截至2019年12月31日的年度,所得税支出淨額為20萬美元,而截至2020年12月31日的年度,所得税支出淨額為170萬美元。
淨收入
由於上述原因,我們於2020年的淨收益為4,900萬美元(經重列以確認與私募認股權證相關的權證負債的重估收益) ,而2019年的淨收益為2,640萬美元。
細分市場信息
我們有兩個運營部門, 即Cheers APP互聯網業務和傳統媒體業務。我們的Cheers應用程序互聯網業務通過我們的Cheers應用程序廣播IP短視頻、直播和應用程序廣告,並從我們的Cheers E-MALL市場獲得服務收入 。我們的傳統媒體業務主要來自我們的啦啦隊電視劇的廣告收入、版權收入、定製內容製作收入和其他收入。CODM根據營收和運營收益的指標衡量每個部門的業績,並使用這些結果來評估每個部門的業績,並向每個部門分配資源。
截至
年度 12月31日, |
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2019 | 2020 | |||||||
(單位:千
(Br)美元) |
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淨收入: | ||||||||
乾杯APP 互聯網業務 | $ | 28,301 | $ | 83,573 | ||||
傳統媒體業務 | 37,476 | 40,190 | ||||||
部門淨收入合計 | $ | 65,777 | $ | 123,763 | ||||
合併淨收入合計 | $ | 65,777 | $ | 123,763 | ||||
營業收入: | ||||||||
乾杯 APP互聯網業務 | $ | 11,548 | $ | 24,343 | ||||
傳統媒體業務 | 15,291 | 11,707 | ||||||
部門營業總收入 | $ | 26,839 | $ | 36,050 | ||||
未分配項目* | - | (5,381 | ) | |||||
綜合營業收入總額 | $ | 26,839 | $ | 30,669 |
* | 截至2020年12月31日止年度的未分配項目 為以股份為基礎的僱員薪酬,並未分配至分部。 |
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關鍵會計政策
我們對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表。這些財務報表 是根據美國公認會計準則編制的,它要求我們做出影響資產和負債以及收入和費用報告金額的估計和假設,披露合併財務報表日期的或有資產和負債,並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。最重要的 估計和假設包括應收賬款的估值、長期資產的可回收性、未攤銷生產內容、收入確認和基於股份的薪酬。我們繼續評估這些估計和假設,我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於我們估計數的變化,實際結果可能與這些估計數不同。
以下關鍵會計政策依賴於假設和估計,並用於編制我們的合併財務報表:
應收賬款淨額
應收賬款是指當公司履行其履約義務時,公司有權無條件對價的金額(包括已開單金額和未開單金額)。公司沒有任何合同資產,因為收入是在轉讓承諾的服務控制權時確認的,而且客户的付款不取決於未來的事件。本公司保留應收賬款的潛在信用損失準備金。管理層審查應收賬款的構成,並分析歷史壞賬、客户 集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化,以估算備抵額度。 逾期應收賬款通常只有在所有收款嘗試用完且認為收回的可能性很小之後才會與壞賬備抵進行核銷。
未攤銷生產內容
製作內容包括直接製作成本、生產管理費用和購置成本,並按未攤銷成本或估計公允價值中的較低者列示。 製作內容還包括為與第三方達成協議以共同製作其某些產品而產生的現金支出。
本公司使用individual-film-forecast-computation method,並根據ASC926的規定,根據當期實際收入(分子)與截至會計年度初的估計剩餘未確認最終收入(分母)的比率對製作的內容進行攤銷。將定期審查製作內容的最終收入估計,如果有調整,將導致攤銷率的預期變化。如果對總收入和其他事件或環境變化的估計 表明一部電影或電視連續劇的公允價值低於其未攤銷成本,則當前將就未攤銷成本超出該電影或電視連續劇的公允價值的金額確認虧損。截至2019年和2020年12月31日止年度,分別攤銷1,720萬美元和1,600萬美元的銷售成本,截至2019年和2020年12月31日,未計入減值準備。
長期資產減值準備
根據ASC主題 360,每當事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回,或至少每年一次,本公司都會審查長期資產的減值。當預期 未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值虧損。減值金額按資產估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。本公司於截至2019年及2020年12月31日止年度並無記錄任何減值費用。
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認股權證
本公司根據會計準則編撰(“ASC”)815-40衍生工具和對衝合約 實體自有權益評估 公開和私募認股權證。入賬為權益的權證按其於發行日期釐定的公允價值入賬,此後不再重新計量。記為負債的認股權證按其公允價值入賬,並於每個報告日按綜合經營報表中普通股權證負債的估計公允價值變動而重新計量。
收入確認
公司於2017年1月1日採用了新的收入準則--《會計準則彙編》(ASC)606《與客户的合同收入》。這一新收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期有權換取 這些商品或服務的對價,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
● | 第一步:確定與客户的 合同 |
● | 第二步:確定合同中的 履約義務 |
● | 第三步:確定交易價格 |
● | 第四步:將 成交價分攤到合同中的履約義務 |
● | 第五步:在公司履行業績義務時確認收入 |
公司主要提供 自產內容版權授權、廣告和定製內容製作等收入。 收入確認政策討論如下:
版權 收入
公司自行製作或聯合制作以生活方式、文化和時尚為特色的電視連續劇,並將電視連續劇的版權按集授權給 客户在一段時間內播出。一般來説,公司與客户簽訂合同,要求公司 向客户交付基本相同且具有相同轉移模式的一系列劇集。因此, 該系列劇集的交付被定義為合同中的唯一履行義務。
對於僅由公司製作的電視連續劇,公司通過衡量在許可期開始後向被許可方提供供放映的整個系列劇集的進度來履行其隨時間推移的履行義務。因此,合同中的版權收入是根據交付的劇集數量的進度隨着時間推移而確認的。
該公司還與其他製片人合作製作電視劇,並將版權授權給第三方視頻播放平臺播出。對於由榮耀之星集團與聯合制片人合作製作的電視連續劇,本公司通過向客户交付整部電視劇 來履行其隨時間推移的履行義務,並要求客户根據該電視劇在廣播平臺上的有效後續 觀看次數和單價支付對價。因此,版權收入在發生有效的後續觀看或與多集交付相關的表演義務已得到滿足時確認。
廣告收入
該公司通過1)廣告展示或2)電視連續劇和將要播出的內容中的促銷活動的整合,通過在其電視連續劇和流媒體內容上銷售各種形式的廣告而獲得收入 。簽訂廣告合同是為了針對不同的廣告場景確定不同的合同價格,與廣告時段保持一致。本公司直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同。
49
對於涉及 第三方廣告代理的合同,本公司是委託人,因為本公司負責履行提供 廣告服務的承諾,並擁有為指定廣告制定價格的自由裁量權。根據框架合同, 公司在播出前收到來自廣告代理的單獨採購訂單。因此,每個採購訂單被標識為單獨的履約義務,包含基本上相同且具有向客户轉移的相同模式的廣告捆綁包。在可收款性得到合理保證的情況下,收入將在採購訂單的服務期內按月確認。
對於直接與廣告主簽訂的合同,公司承諾展示內容和轉移方式基本相同或相似的一系列廣告,並將整個系列廣告的展示確定為 合同項下的單一履行義務。本公司通過衡量合同中整個系列廣告的展示進度來履行其隨時間推移的績效義務,並根據展示的廣告數量隨着時間推移確認廣告收入。
付款條款和條件 因合同類型而異,付款條款通常包括在6至9個月內付款的要求。直接廣告商和第三方廣告代理通常在展示期結束時開具賬單,並要求公司開具增值税發票 才能付款。
定製內容製作 收入
公司根據客户需求製作定製化的 流媒體短視頻,按交付收取固定費用。收入在 短視頻交付時確認。
歡呼電子商城 市場服務收入
本公司通過在線電子商務平臺Cheers電子商城,使第三方商家能夠將他們的產品銷售給中國的消費者。本公司向在Cheer E-Mall上完成銷售交易的商家收取 平臺服務費,包括但不限於產品展示、促銷和交易結算服務。本公司不在交易期間的任何時間控制商家提供的產品 ,也沒有商品定價的自由。交易服務費確定為平臺銷售價格與與商家結算價格的差額。Cheers E-MALL市場服務收入 在消費者確認收到商品後,公司向商家提供市場服務的履約義務在每筆銷售交易中被確定已完成的時間點確認。服務付款 通常在交付之前收到。
本公司自行決定向消費者提供優惠券 ,作為促銷Cheers電子商城的激勵措施,有效期通常在一週左右或不到一週, 這些優惠券只能用於將來購買Cheers E-MALL上提供的合格商品,以降低並非特定於任何商家的購買價格 。消費者不是本公司的客户,因此向消費者提供獎勵不被視為支付給客户的對價 。由於消費者需要將來購買商家的商品以兑換這些優惠券, 公司在發放優惠券時不會產生任何優惠券費用,並在未來購買時將優惠券金額確認為營銷費用 。
其他收入
其他收入主要包括購買和製作電視劇的版權交易和淘寶平臺上產品的銷售。對於購買的 和製作的電視連續劇的版權許可,本公司在交付母帶和轉播權授權 時按淨額確認收入。對於產品銷售,公司根據銷售訂單中的固定價格 和生產金額確認產品轉讓時的收入。
50
下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的收入數據 :
截至
年度 12月31日, |
||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:美元 以千為單位) |
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收入類別: | ||||||||
廣告收入 | $ | 48,391 | $ | 104,664 | ||||
定製內容製作收入 | 9,098 | 10,200 | ||||||
版權收入 | 7,369 | 6,883 | ||||||
歡呼電子商城服務收入 | 670 | 1,517 | ||||||
其他收入 | 249 | 499 | ||||||
總計 | $ | 65,777 | $ | 123,763 | ||||
收入確認時間: | ||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | $ | 64,858 | $ | 121,747 | ||||
在某個時間點傳輸的服務 | 670 | 1,517 | ||||||
在某一時間點轉移的貨物 | 249 | 499 | ||||||
總計 | $ | 65,777 | $ | 123,763 |
在本應攤銷期限為一年或更短時間的情況下,公司對與客户簽訂合同所產生的支出成本採取了實際的權宜之計。在ASC主題606的範圍內,本公司沒有因與客户簽訂合同而產生的任何重大增量成本和/或與客户履行合同而發生的成本,應確認為資產並按與相關合同的收入確認時間相匹配的模式攤銷 至費用。
基於股份的薪酬
公司定期 向符合條件的員工和非員工顧問授予受限普通股。本集團根據ASC主題718薪酬-股票薪酬向員工和非員工顧問發放基於股票的獎勵 。以股份為基礎的獎勵 於授出日以獎勵的公允價值計量,並於授出日立即確認為開支 (如不需要歸屬條件);或b)在必需的服務期(即歸屬期間)內使用直線方法。
有關受限制普通股的股份補償 按其普通股於授出日期的公允價值計算。 集團確認以服務為基礎的限制性股份的歸屬期限內扣除估計沒收後的補償成本。沒收 在授予時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在後續期間進行修訂。
所得税
公司使用ASC 740規定的資產/負債方法“所得税”核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的,採用將在差額預期沖銷期間生效的 現行税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,本公司將計入減值準備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響確認為包括頒佈日期在內的期間的收入或虧損。
ASC 740-10-25, 《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不認為2019年12月31日和2020年12月31日存在任何不確定的 税務狀況。
51
本公司在中國經營的附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税務徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。特殊情況下,少繳税款超過10萬元人民幣(合14,364美元)的,訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有法定的訴訟時效。截至2020年12月31日,本公司中國子公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題326)》,要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失,而不是發生時,從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。2018年11月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號《對主題326,金融工具--信貸損失的編撰改進意見》,其中修訂了分項326-20(由美國會計準則委員會第2016-13號制定),明確規定經營租賃應收賬款不在分項326-20的範圍內。此外,2019年4月,FASB發佈了ASU第2019-04號, “對第326號主題(金融工具--信貸損失,第815主題,衍生工具和對衝,以及主題 825,金融工具)的編撰改進”,2019年5月,FASB發佈了ASU第2019-05號,“金融工具--信貸損失(主題 326):定向過渡救濟”,2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,“金融工具--信用損失(主題326),衍生和對衝(主題815)”,和租賃(主題842):生效日期“,以及ASU編號2019-11,”對主題326,金融工具--信貸損失的修訂“,以進一步澄清ASU編號2016-13的某些方面,並延長ASU編號2016-13的非公共實體生效日期。該等變動(經修訂)於本公司自2022年12月15日起的財政年度及中期生效,本公司現正評估對其綜合財務報表的潛在影響。
2019年12月,FASB 發佈了ASU第2019-12號《所得税(740專題):簡化所得税會計核算》(ASU 2019-12), 旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。本指南從2020年12月15日開始,在允許提前採用的情況下,對財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。公司目前正在評估採用該準則的影響,但根據初步評估,預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則 預計在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日、 和2020年,我們的主要流動資金來源分別約為690萬美元和1770萬美元。截至2020年12月31日,營運資金為6,780萬美元。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。如果我們確定 我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。 債務的產生將導致固定債務增加,並可能導致可能限制我們運營的運營契約 。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
52
截至2020年12月31日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都在中國持有,均以人民幣計價。此外,我們 是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。因此,我們支付股息的能力(如果有的話)取決於我們全資子公司支付的股息。我們預計 未來不會派發任何股息,因為賺取的任何淨收入將再投資於本公司。此外,我們的外商獨資企業僅被允許從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向我們支付股息。 根據中國法律,我們的外商獨資企業及其每個合併實體必須每年至少預留其税後利潤的10%, 如果有的話,為法定準備金提供資金,直到該準備金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但儲備金不能作為現金股息分配,除非發生清算。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定的銀行審核。我們目前計劃將我們WFOE的所有收益再投資於業務發展,不打算要求WFOE進行股息分配。
如果我們經歷了不利的經營環境或產生了預期的資本支出要求,或者如果我們加速增長,則可能需要額外的融資 。然而,不能保證,如果需要,額外的融資將是優惠的條款或完全可用的 。這種融資可包括使用額外的債務或出售或額外的證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資,都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋,並可能出現重大稀釋。
現金流
下表彙總了我們在指定年份的現金流:
年限
結束 12月31日, |
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2019 | 2020 | |||||||
(單位:千
(Br)美元) |
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經營活動提供的現金淨額 | 26,092 | 8,741 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (15,318 | ) | (4,418 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (6,224 | ) | 5,381 | |||||
匯率變化的影響 | (68 | ) | 1,108 | |||||
現金淨增、現金等價物和限制性現金 | 4,482 | 10,812 |
我們的運營資金主要來自淨收入和銀行貸款。在過去的兩個財年中,我們的應收賬款增加了,我們不得不補充我們的現金流。我們打算繼續專注於更及時的應收賬款收款,這應該會增加我們的現金流。我們預計,在不久的將來,主要的資本支出將用於進一步增強我們的Cheers App。為了促進其擬議的增長,我們預計將通過發行股權或債務證券或獲得信貸安排來籌集資金。發行和出售 額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致可能限制我們運營的運營契約。我們無法向您保證將提供融資,如果融資金額或條款為我們所接受的話。
經營活動
截至2019年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為2,610萬美元。這主要包括2,640萬美元的淨收入,以及由於從第三方購買生產內容的減少和自己生產內容的增加而減少預付款 ,未攤銷生產內容減少130萬美元,應付賬款增加390萬美元;由於收入增加,應收賬款增加1,270萬美元,部分抵消了 。
53
截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為870萬美元。這主要包括淨收入4,900萬美元,應付帳款增加280萬美元,應計負債和其他應付款項增加520萬美元,主要來自Cheers e-Mall MarketPlace的現金預收。與私募認股權證相關的權證負債重計量收益增加1,970萬美元,應收賬款增加2,400萬美元,與截至2019年12月31日止年度的收入增長一致,部分抵銷,以及預付款增加1,930萬美元,這主要是由於兩部合拍電視劇的預付款增加 至1,750萬美元,以及軟件開發預付款增加310萬美元。
投資活動
於截至2019年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為620萬美元,包括因銀行貸款到期而償還的940萬美元銀行貸款;被榮耀之星集團股東320萬美元的出資額所抵銷。
在截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為540萬美元,其中包括提取550萬美元的銀行貸款;部分被支付10萬美元的貸款發放費所抵消。
研發
我們有一支經驗豐富的 工程師團隊,他們主要駐紮在我們在北京的總部。我們積極爭奪工程人才,並通過外包與 頂級IT公司密切合作,以應對AI推薦搜索引擎、區塊鏈評分電子商城、網絡遊戲 戰鬥平臺、數據倉庫、社交網絡電子商務V3.0、視頻媒體倉庫等挑戰。2019年和2020年,我們的研發支出分別為70萬美元和70萬美元。此外,由於研發支出可以資本化,無形資產增加了280萬美元。該公司繼續投資和改進目前的Cheers應用程序,以進一步提高用户友好性、功能和效率。
表外安排
在列報期間,榮耀之星集團 並無任何表外融資安排,或與未合併實體或財務合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊用途實體的實體) 有任何表外融資安排或任何關係,而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的而設立的。
合同義務的表格披露
以下是截至2020年12月31日我們的承諾和義務的時間表(按年份):
總計 | 少於
一年 |
一到三年 | 三年 到五年 | 五年以上 | ||||||||||||||||
(以千美元為單位 ) | ||||||||||||||||||||
資本承諾 | $ | 7,049 | $ | 2,292 | $ | 4,757 | - | - | ||||||||||||
辦公室的經營租賃承諾額 | $ | 2,025 | $ | 528 | $ | 982 | $ | 515 | - | |||||||||||
貸款本息支出義務 | $ | 6,590 | $ | 5,211 | $ | 1,379 | - | - |
1)我們的資本承諾 主要用於進一步開發我們的Cheers應用程序,以實現用户友好性和開發更多技術應用程序。
2)我們根據ASC主題842將 歸類為運營租賃的辦公室。截至2020年12月31日,我們未來的租賃支付總額為200萬美元。
3)貸款本息 費用負債是指應付各銀行的金額。
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生意場
概述
我們提供廣告和內容製作服務,並在中國運營領先的移動和在線數字廣告、媒體和娛樂業務。我們的主要產品包括短視頻、網絡綜藝、網劇、直播和啦啦隊系列。自2018年推出歡呼應用以來,我們迅速成為中國領先的電子商務平臺之一,允許我們的用户訪問我們的在線商店(電子商城)、視頻 內容、直播和在線遊戲。我們專注於創建具有生活方式、文化和時尚的原創專業製作內容,以使我們的廣告和電子商務平臺貨幣化。我們主要通過 自制內容的版權許可、廣告和定製內容製作以及啦啦隊電子商城服務、會員費等提供和產生收入。 我們打算利用中國直播和電子商務市場的巨大增長潛力,同時培育新的、創新的盈利機會。
我們的移動和在線廣告業務 仍在增長,正在成為我們收入的重要來源。我們計劃進一步擴大我們的移動和在線業務的開發和推廣,特別是通過我們於2019年推出的Cheers e-Mall。
關鍵指標
我們監控以下 關鍵指標,以評估我們業務的增長,衡量我們營銷工作的有效性,識別影響我們業務的趨勢,並做出戰略決策:
● | Cheers App下載量。 我們將此指標定義為截至該時段結束時Cheers App的總下載量。由於我們已經通過Cheers App擴展到電子商務領域,我們相信這是瞭解這一業務增長的關鍵指標。下載量 表明我們的營銷努力是否成功,將我們在其他平臺上專業製作的 內容的觀眾轉化為Cheers App。我們將給定時間段結束時的下載量視為衡量我們的Cheers應用程序的吸引力和可用性以及我們電子商城平臺流量增加的關鍵指標。下表列出了截至指定時間段結束時,Cheers App的總下載量: |
12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:百萬) | ||||||||
Cheers App下載量 | 85 | 169 |
截至2020年12月31日, Cheers App的總下載量約為1.69億次,而截至2019年12月31日的下載量為8500萬次。我們相信 下載量的增加表明我們在將我們內容的觀眾轉換為Cheers App方面取得了成功。
● | 每日活躍用户(DAU)。 我們將每日活躍用户或DAU定義為使用Cheers App登錄或訪問我們的在線視頻內容和/或我們的電子商務平臺的用户,無論是在手機上還是在平板電腦上。我們使用基於用户帳户活動的公司內部數據來計算DAU,並對其進行了調整以刪除重複的帳户。DAU是我們的管理層用來管理其 操作的工具。特別是,我們的管理層設定DAU的日常目標,並監控DAU,以確定是否根據 對促銷活動、廣告活動和/或在線視頻內容進行調整。下表列出了截至所示期間結束時,我們Chees應用程序上的DAU: |
12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:百萬) | ||||||||
道斯 | 1.91 | 5.37 |
55
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,平均DAU分別為191萬和537萬。
● | 商品總值(GMV)。我們將商品總價值或GMV定義為在我們的在線直銷業務和在線市場上下的所有產品和服務訂單的總價值,無論商品是已售出或交付還是退貨 。隨着我們電子商城平臺的發展,監控我們通過電子商城售出的商品數量非常重要。通過跟蹤GMV,我們可以確定我們的啦啦應用平臺對我們的商家和 用户的吸引力。下表列出了截至所述期間結束時的GMV總額: |
12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(在數以百萬計的 (Br)美元) |
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GMV | $ | 19.36 | $ | 132 |
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的電子商城分別錄得約1936萬美元和1.32億美元的GMV。此外,截至2020年12月31日,公司的電子商城共提供24,975個SKU,而截至2019年12月31日的SKU為13,180個。我們相信,GMV的增長將大大推動我們通過專業製作的 內容吸引和留住用户使用Cheers App的能力,並進一步增強我們的產品供應。
我們的願景
我們的願景是成為一家全球領先的移動媒體和娛樂公司,致力於為追求美好生活的人們提供一個以電子商務和高品質生活娛樂為特色的綜合平臺。
我們的業務
我們成立於2016年,專注於提供廣告和內容製作服務,通過創作具有生活方式、文化和時尚特色的專業製作內容,成為中國領先的移動和在線廣告、媒體和娛樂企業 。2018年,我們推出了Cheers App,將我們的電子商務服務與專業製作的內容相結合,從而擴展到電子商務服務 。作為我們的主要願景,我們繼續製作、創作和增加我們豐富的短視頻、電視劇和直播庫,我們擁有這些庫並在我們的移動應用程序、互聯網協議電視和在線平臺上進行流媒體 ,以及分發和授權給其他媒體 ,如中國電視臺和中國和世界各地的第三方在線流媒體平臺。利用我們專業製作的內容和分發網絡的受歡迎程度 ,我們將觀眾吸引到我們的Cheers App生態系統,將他們 轉化為我們在線視頻流媒體服務的用户和我們電子商城和在線遊戲的客户。
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歡呼APP
歡呼應用是我們服務中國上百萬用户的核心平臺。大多數用户在觀看我們專業製作的內容 (各種分發渠道的長短視頻)後,會被吸引到下載我們的移動應用程序,內容包括生活方式、文化和時尚。作為我們商業模式的核心,Cheers App已經發展成為一個全面的內容驅動型電子商務平臺,購物者可以在其中訪問多個細分市場 ,如在線商店(e-Mall)、直播秀、原創短視頻和在線遊戲。移動應用程序用户可以觀看我們高質量的視頻內容,並在我們的應用內電子商城購物。這樣的結合已經成為中國電子商務創新的一種流行趨勢。
以下是我們的Cheers App的摘要:
- | 電子商城(Online Store)。 |
利用我們的品牌、龐大的觀眾數量和我們的Cheers App視頻應用程序的用户,我們於2019年4月推出了我們的電子商城平臺,在該平臺上,我們通過我們篩選和批准的第三方商家向我們的用户提供產品。我們在我們的e-Mall平臺上向第三方商家收取服務費和銷售產品的佣金 。
- | 直播 |
2018年6月,我們推出了我們的第一個直播節目,名為Shopping Genius。我們現在有四(4)個直播節目正在製作中,包括購物天才、討價還價天才、猜謎遊戲和無敵幸運卡,每個90分鐘的片段,用户可以在其中與彼此和主持人互動,通過參與我們的實時在線遊戲和智力競賽獲得折扣優惠券 ,並使用這些折扣優惠券在我們的電子商城進行購物。此外,根據一些客户的要求,一些直播節目還會進行定製,以引導觀眾在客户的 網店和/或京東、淘寶網等其他電商平臺進行購買。我們通過推廣產品來使我們的直播節目貨幣化 我們的訂閲者可以通過我們的電子商城購買產品。此外,我們電子商城的電子商務供應商和分銷商 可以選擇與我們簽訂單獨的廣告協議,以便在我們的直播節目中推廣他們的產品。
購物天才 | 此展會 在電子商城推廣各種產品,併為觀眾提供機會參與問答遊戲 以獲得促銷產品的折扣券。 | |||
討價還價天才 | 該節目推廣在電子商城銷售的各種產品,並允許觀眾相互競爭促銷產品的折扣券。 | |||
猜謎遊戲 | 這是一個現場遊戲 節目,允許觀眾贏得積分,以獲得在e-Mall購買商品的折扣。 | |||
不可戰勝的幸運卡 | 這是一個現場遊戲 節目,允許觀眾贏得積分,以獲得在e-Mall購買商品的折扣。 |
57
- | 在線短視頻 |
我們在我們的啦啦隊應用程序上流媒體我們專業製作的內容 ,我們從傳統的預視頻、視頻中、橫幅廣告和彈出廣告中獲得廣告收入。 我們還從融入到我們的原始視頻內容中的軟產品植入中獲得收入。我們利用我們深厚的專業製作內容庫、龐大的觀眾基礎和大數據分析能力,幫助我們的廣告商鎖定中國的特定人羣。
- | 網絡遊戲 |
我們已經為我們的歡呼應用程序開發了四(4)個在線遊戲,玩家可以在其中玩我們內部開發的遊戲。我們通過用户在應用內購買禮包和遊戲特權來實現在線遊戲的貨幣化。
58
電視連續劇
2017年2月,我們開始製作我們的系列電視節目,其中包括六(6)個生活方式節目,包括Cheers Food、Cheers Health、Cheers Fashion、Cheers Baby、Cheers Space和Cheers World,每集時長30分鐘。我們的系列電視節目在內容創作和製作方面是獨一無二的, 在演播室內和户外拍攝的時尚生活方式更新。我們通過向電視臺授予獨家廣告時間和收取廣告費,以及展示我們的電子商城的產品,從我們的系列電視節目中獲得收入。我們在各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視渠道上分發和推廣我們的系列電視節目內容,我們從傳統的預視頻、視頻中和彈出廣告中 獲得廣告收入。我們還從軟產品植入中獲得收入 這些產品被整合到我們的系列電視節目中。我們製作並授權我們的系列電視節目在當地廣播、基礎有線電視網絡和中國全境播出。我們的節目可以在安徽衞視和深圳衞視等衞視看到,這些衞視是按年簽約的。以下是我們的系列電視節目摘要:
乾杯 健康 | 該電視節目以健康生活方式為特色,並推廣健康生活方式。 | |||
歡呼時尚 | 這檔電視節目以高端時尚和美容為特色,被吹捧為時尚界的時尚聖經。 | |||
歡呼世界 | 這檔電視節目是中國唯一一檔領先的旅遊短片,彙集了世界上最好的旅遊目的地,從遊客的獨特視角和目的地的文化場景分享旅行經驗。得到了外國駐中國大使館文化中心或領事館的充分推薦,並與世界多個國家的大使館有着密切的聯繫與合作。 | |||
乾杯寶貝 | 本期電視節目由曹英主持,以問答形式分享家長的育兒心得,並進行深度訪談。這是中國為數不多的此類節目之一。 | |||
乾杯食品 | 這個電視節目從不同的角度圍繞食物和人與食物之間的故事 。自深圳衞視開播以來,我們的平均排名一直穩定在中國的前八名之內。 | |||
歡呼空間 | 這個每週定期節目的重點是家居裝飾和室內設計。 |
話劇和綜藝節目
我們與第三方合作製作了 原創網劇和綜藝節目,並授權在在線視頻平臺上發行。我們目前開發了以下 電視劇和綜藝節目:
我最偉大的英雄 | 這部電視劇探索了一支高中網球隊的生活。該節目與愛奇藝合作,已成為最受歡迎的青春電視劇之一 。 | |||
嗨!説唱第一季 | 這檔綜藝節目是在2018年發展起來的,是一檔名為《輕綜藝》的脱口秀節目。 | |||
嗨!説唱第二季 | 2019年,我們開發了這檔綜藝節目的第二季。 它是目前中國最受歡迎的綜藝節目之一。 | |||
嗨!説唱第三季 | 嗨!説唱第三季自2020年8月22日首播以來,已成為千禧一代最受歡迎的在線綜藝節目之一。 |
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根據與合作伙伴簽訂的合同,我們可以分享觀看人數產生的收入,也可以分享內容產生的廣告收入。
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我們在我們的啦啦隊應用程序以及各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視頻道上分發和推廣我們專業製作的內容,我們從傳統的Pre-Video、In-Video和彈出式廣告中獲得廣告收入。我們還從軟產品植入中獲得收入, 將其整合到我們的原始視頻內容中,包括我們的在線短視頻。此外,我們的電子商城供應商和分銷商 可以選擇簽訂單獨的廣告協議,以便在我們的現場直播節目中展示他們的產品。在直播節目中顯示的所有項目都可以在電子商城購買。我們利用我們深厚的專業製作內容庫、廣泛的分銷渠道和大數據分析能力來幫助我們的廣告商針對中國的特定人羣。
生產服務
我們根據客户的需求,通過製作綜藝節目、短視頻和直播節目,向第三方廣告公司提供品牌廣告服務,收費。 我們還收費提供策劃、拍攝和後期製作服務。
內容許可和分發
我們還可能不時獲得轉播和/或發行第三方影視劇的權利。
行業概述
電子商務在中國的成長
電子商務市場規模的不斷擴大,以及中國網購人羣的增長,為新興電子商務平臺奠定了堅實的行業前景。
根據我們在2020年7月委託進行的艾瑞市場研究報告,中國,內容驅動型電子商務平臺市場概況,2019年,中國電子商務市場總銷售額達到348100億元,2015年至2019年複合年增長率為12.4%。中國的電子商務銷售額增長快於中國的社會消費品零售總額,從2015年到2019年,中國的複合年增長率為8.1%。
資料來源:國家統計局艾瑞諮詢
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根據艾瑞諮詢的數據,2020年3月,在線購物者人數已達7.1億人,其中99.6%也是移動購物者。預計到2021年,中國的網購總人數將達到8.5億,年複合增長率為10.8%。
來源:CNNIC,iResearch
在線視頻用户的增長
高速互聯網的發展和短視頻平臺的日益普及推動了在線視頻觀眾的增長。根據艾瑞諮詢的報告,截至2020年3月,中國的網絡視頻用户已達8.5044億人,與2015年相比,年複合增長率為13.3%。截至2020年3月,在線視頻用户佔互聯網用户總數的94%,而在2015年底,這一比例僅為72%。
來源:CNNIC,iResearch
視頻內容驅動型電子商務平臺
隨着電子商務市場和在線視頻用户的快速增長,許多電子商務平臺開始利用視頻內容來幫助客户獲取其電子商務平臺 。
視頻內容驅動型電子商務平臺 是指以促銷和廣告視頻內容鼓勵或激勵客户在其電子商務平臺上進行購買的電子商務平臺。大多數平臺採用的視頻內容是直播節目和短視頻。
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視頻內容驅動型電商平臺 可以是PGC、UGC或PUGC內容驅動型,具體取決於內容的生產者:
● | PGC是指專業生成的內容, 依賴於專業的視頻製作人,通常製作成本較高。但它也因為注重細節和始終如一的質量而具有最高的商業價值 ; |
● | UGC是指用户生成的內容,其特點是 由公眾製作的內容;以及 |
● | PUGC是指專業用户生成的內容, 是PGC和UGC的組合。 |
貨幣化
視頻內容驅動型電商平臺 通常可以通過以下方式實現視頻內容的貨幣化:
● | 廣告收入為視頻內植入產品、開機畫面美國存托股份、應用內橫幅美國存托股份等多種形式的廣告; |
● | 在交易完成和結算時,向平臺上的視頻製作人和直播流媒體收取佣金;以及 |
● | 在平臺上直接電商銷售商品。 |
專有PGC視頻內容驅動型電子商務平臺
專有PGC視頻內容驅動型電商平臺是內容驅動型電商平臺的一部分,擁有內部專業的視頻製作和專有電商平臺。 相比於其他視頻內容驅動型電商平臺,專有PGC視頻內容驅動型電商平臺通常 在保持高質量的內容生產方面具有更大的優勢,擁有專業的製作團隊。
市場規模
自有的PGC視頻內容驅動型電子商務平臺行業仍處於早期發展階段,增長速度較快,但合格的市場參與者有限。然而, 許多電子商務平臺已經或計劃在2020年在其平臺上開發視頻內容。
根據艾瑞諮詢的報告,2019年,以GMV計算的自有PGC視頻內容驅動型電子商務平臺的市場規模約為35億元人民幣,2016年至2019年的複合年增長率為151.6。預計到2024年,該市場將以32.5%的複合年增長率增長至145億元人民幣。
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資料來源:艾瑞諮詢
視頻內容驅動型電子商務平臺的關鍵成功因素
● | 商品選擇:平臺在選擇高人氣和合理利潤率的商品時必須謹慎 和周到,以保持客户的吸引力。 |
● | 可持續的高質量視頻內容:平臺 必須能夠保持一致的視頻內容質量,並避免發佈任何可能導致負面宣傳的視頻,甚至 甚至監管處罰。 |
● | 穩定的客户流入:平臺必須確保獲得客户的可靠渠道,並將所有客户活動保持在專有生態系統內,以最大限度地減少客户 流失。 |
競爭格局
根據艾瑞諮詢的報告,我們是基於2020年前六個月的GMV的中國排名前五的視頻內容驅動型電子商務平臺。
競爭
我們的競爭對手包括阿里巴巴 (納斯達克:阿里巴巴)、拼多多(納斯達克:PDD)、鬥魚(納斯達克:鬥魚)、趣頭條(納斯達克:QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和中廣天澤 (SH.603721)。我們還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭,如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交平臺,以及主要電視臺。
員工
截至2020年12月31日,我們擁有159名全職員工。根據《中華人民共和國勞動法》和《合同法》,我們與所有員工簽訂了書面僱傭合同。我們的員工都不受集體談判合同的保護。我們相信,我們與我們的員工保持着良好的工作關係,我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。
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根據中國法規的要求,我們參加了各種政府法定社會保障計劃,包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃,最高限額為當地政府不時規定的最高金額。未繳納社會保險的僱主 可能被責令改正不遵守規定的規定,並在規定的期限內繳納所需的繳費,並被處以滯納金。
知識產權
我們的成功在很大程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要做到這一點,我們依靠我們的商業祕密,包括專有技術、標準勞動協議和第三方保密協議中的保密條款、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術專有權。我們目前 沒有任何專利,也沒有任何待處理的專利申請。
截至2020年12月31日,我們在中國大陸擁有59個註冊商標,在香港擁有4個註冊商標。此外,截至2020年12月31日,我們在中國擁有40項註冊版權(包括與我們業務各方面相關的36個軟件產品的版權和4個版權作品的版權)。軟件和註冊作品對我們的業務至關重要。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而,訴訟受到固有不確定性的影響,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,可能會損害我們的業務。根據對管理層的最深入瞭解,我們不會面臨重大法律訴訟。
在任何訴訟中,我們的任何董事、高級管理人員或任何持有我們5%(5%)以上有投票權證券的實益股東 都不是不利的一方或擁有對我們不利的重大利益。
季節性
除了中國的整體經濟和市場狀況變化導致的廣告支出水平的波動外,我們的收入還受到企業和消費者支出的季節性波動的影響,這些季節性波動也會隨着時間的推移影響中國的廣告支出水平。我們的季度經營業績過去一直波動,可能會繼續波動,這取決於許多因素,其中許多因素 不在我們的控制之內。我們的經營業績往往是季節性的。因此,在逐期比較我們的運營 結果時,應給予詳細關注。例如,在線用户數量在節假日和年終時往往更高,廣告收入在年末往往更高。
保險
我們不為火災、地震、洪水或任何其他災害造成的設備和設施損失保單提供任何財產保險。與中國的行業慣例一致,我們不為高管 高級管理人員購買業務中斷保險或關鍵員工保險。對我們的任何設備或建築物的未投保損壞或重大產品責任索賠可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
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政府規章
我們的行業規則
中國政府對電子商務行業和媒體行業實施廣泛的控制和監管,包括電視、廣告、媒體內容製作。本部分總結了與我們的業務線相關的主要中國法規。
《外商投資條例》
外商投資產業指導目錄
2017年6月28日,國家發展改革委、商務部發布《外商投資目錄 於2017年7月28日起施行。對於外商投資,《外商投資目錄》分為鼓勵行業、限制行業和禁止行業,未列入《外商投資目錄》的行業被歸類為外商投資允許行業。《外商投資目錄》中的限制產業和禁止產業名錄被取消。外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2018年版),然後被替換為外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)(《2019年負面清單》)由國家發改委、商務部於2019年6月30日發佈,2019年7月30日起施行。 根據2019年負面清單,外商投資增值電信服務業(電子商務除外)屬於負面清單。因此,外國投資者只有在有一定的持股要求和主管部門批准的情況下,才能通過股權或合作企業進行投資活動。中方合作伙伴必須持有合資企業的多數股權,並經商務部或工業和信息化部(“工信部”)批准 設立合資企業和經營活動。
2016年10月8日,商務部 發佈了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法,或FIE暫行管理辦法,於2018年6月30日修訂。根據外商投資企業暫行管理辦法,外商投資企業的註冊和變更需經過備案程序,而不是事先審批的要求,條件是註冊或變更不會觸發政府要求的任何特殊進入管理措施。外商投資企業事項的設立或者變更,仍需經商務部或者地方有關部門批准。
外商直接投資增值電信企業
根據《外商投資電信企業管理規定國務院於2001年12月11日發佈,經2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資企業條例》或《外商投資企業條例》規定,增值電信服務提供商的外資持股最終不得超過50%。此外,境外投資者要收購中國增值電信業務的任何股權,必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求,包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。符合這些條件的外國投資者必須 獲得工信部、商務部或其授權的地方同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。
工信部發布了關於加強增值電信業務外商投資和經營管理的通知,或工信部通知,2006年7月13日。工信部通知指出,持有互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證的中國公司 不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售互聯網內容提供商許可證,不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何援助。 此外,提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須 屬於該公司和/或我公司股東合法所有。此外,該公司的運營場所和設備必須符合我們批准的互聯網內容提供商許可證,並且該公司應完善我們的內部互聯網和信息安全標準和應急管理程序。
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2015年6月19日,工信部發布了 關於放寬境外投資者在網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)持股限制的通知,或196號通告。第196號通函允許外國投資者持有提供在線數據處理和交易處理服務(營利性電子商務)的中國實體的100%股權。對於 網上數據處理和交易處理業務(營利性電子商務)許可證的申請,外資持股比例的要求 適用本通知,其他要求和相應的審批程序按FITE規定執行。然而,由於缺乏中國監管部門的額外解釋,仍不清楚工信部2015年通告可能對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。
鑑於這些對外商直接投資增值電信業務的限制,以及我們可能涉及的其他業務類型,包括網絡文化服務和廣播電視節目製作和經營業務,我們可能會依靠與VIE簽訂的合同 安排在中國經營此類業務。有關更多信息,請參閲《我們的公司結構》。 由於缺乏中國相關政府部門的解釋性指導,有關中國政府當局是否會考慮我們的公司結構和合同安排構成外資對增值電信業務的所有權存在不確定性。
外商投資法
全國人民代表大會或全國人民代表大會常務委員會頒佈外商投資法2019年3月15日,將於2020年1月1日起施行,取代《人民Republic of China外商獨資企業法》、《人民Republic of China中外合資經營企業法》、《人民Republic of China中外合作經營企業法》,作為中華人民共和國外商投資基本法。
外商投資法規定,境外投資者在中國境內取得或者取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或者賠償、清算所得,可以依法以人民幣或者外匯自由匯入或者匯出中國。此外,它還進一步規定,國家 保護外國投資者和外商投資企業持有的知識產權的合法權益。地方各級政府及其有關部門制定有關外商投資的具體規範性文件,應當遵守包括《外商投資法》在內的法律法規的規定。在沒有法律法規依據的情況下, 地方政府不得減少或損害外商投資企業的合法權益,不得增加監管負擔,不得為外商投資企業進入特定市場設置額外障礙,不得幹擾外商投資企業的正常經營活動。
由於缺乏中國監管機構的額外解釋,目前尚不清楚《外商投資法》將如何由中國政府當局實際執行,以及由中國投資者通過可變利益實體結構控制的離岸公司是否被視為外商投資仍有待觀察。有關更多信息,請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國開展業務的方式產生重大影響,並相應地對我們的運營和財務狀況的結果產生重大影響。”
與電子商務相關的法規
2005年,國務院辦公廳發佈關於加快電子商務發展的幾點意見強調電子商務的重要性和規範電子商務發展的重要性。2007年,商務部發布了《關於網上交易的指導意見(試行)》,其中,網上交易是指買賣雙方利用互聯網和網上交易參與人的行為進行的商品或服務交易。
根據商務部關於促進電子商務規範發展的意見商務部2007年頒佈的《關於規範網絡交易各方信息發佈和傳遞行為的意見》,要求規範合法、規範、公平、公正的網絡營銷、電子簽約、售後服務等電子商務交易行為,防範和解決各類交易糾紛,規範電子支付行為,保障資金安全流動。
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關於促進電子商務應用的實施意見 《辦法》由商務部於2013年10月發佈,旨在進一步促進電子商務發展,引導網絡零售健康快速發展,加強農村和農產品電子商務發展,支持城市社區電子商務應用體系建設,促進跨境電子商務創新應用。
2015年5月,國務院 頒佈了關於大力發展電子商務加快培育經濟新動力的意見為降低市場準入要求,進一步簡化註冊資本登記,深入推進電商領域由 先證後證向先證後證的改革,簡化境內電商企業境外上市審批流程,鼓勵跨境人民幣直接投資電商領域。
此外,2016年12月,關於全面加強電子商務信用建設的指導意見由國家工商行政管理局和其他政府部門發佈。《意見》要求,電子商務平臺(A)建立健全內部信用約束機制,充分利用大數據技術,從商品質量、知識產權、服務水平等方面加強信用管控;(B)建立商業信用風險預警系統,根據相關行業主管部門和監管部門的要求,及時向社會公佈相關信息和對嚴重失信商家銷售假冒偽劣商品、惡意倒賣炒作信用的風險提示;(C)建立和完善舉報投訴處理機制,對發現的涉嫌違法違規行為,及時向有關行業主管部門和監管部門提出線索;(D)協調有關部門對電子商務平臺經營者的查處工作。電子商務平臺未積極履行責任的,授權相關行業主管部門或監管部門及時採取溝通、通報等措施,並依法給予行政處罰。我們認為,我們目前基本上遵守了《意見》提供的指導意見。
網上食品交易第三方平臺供應商備案
2016年7月,國家食品藥品監督管理局(簡稱SFDA)頒佈了網絡食品安全違法行為查處辦法,據此,中國網絡食品交易第三方平臺提供商需向省級食品藥品監督管理局備案,並獲得備案編號。如果網絡食品交易第三方平臺提供商未完成備案, 食品藥品監督管理部門可責令其改正,並給予警告,未整改的將被處以5000元至3萬元以下的罰款。截至2019年3月18日,北京星輝已在食品藥品監督管理主管部門完成了所需的備案手續。
有關產品質量和消費者權益保護的規定
基於中華人民共和國消費者權益保護法2014年3月修訂並生效的《網絡交易管理辦法》和2014年1月29日國家工商行政管理總局發佈的《網絡交易管理辦法》對包括互聯網經營者和平臺服務提供商在內的經營者提出了嚴格的要求和義務。例如,除某些例外情況外,消費者有權在收到網上購買的商品後七天內無故退貨。 為確保賣家和服務提供商遵守這些法律法規,平臺運營者必須執行 平臺交易規則,監控賣家和服務提供商發佈的信息,並向有關部門報告此類賣家或服務提供商的違規行為。此外,根據《中華人民共和國消費者權益保護法》,如果消費者在網上市場平臺上購買商品或接受服務時,消費者的合法權益受到侵害,且網絡市場平臺提供商未能向消費者提供賣家或製造商的聯繫方式,則在線市場平臺提供商可能承擔法律責任。此外,在線市場 平臺提供商如果知道或應當知道任何賣家或製造商利用在線平臺侵犯消費者的合法權益,未採取必要的措施 防止或制止此類行為,可能會與賣家和製造商承擔連帶責任。
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由全國人大常委會於2009年12月制定並於2010年7月起施行的《中華人民共和國侵權責任法》也規定,如果網絡服務提供者知道網絡用户通過我們的網絡服務進行銷售假冒產品等侵權行為,而沒有采取必要的措施,將與該網絡用户共同承擔侵權責任。 如果網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知,網絡服務提供者將採取必要的措施,包括刪除,及時攔截和解除侵權內容的鏈接。否則,它將 與各自的在線用户對延長的損害承擔連帶責任。
作為電子商務平臺服務提供商,我們遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》、《網絡交易管理辦法》和《侵權責任法》,並相信我們目前在所有重大方面都符合這些規定。
關於傳媒業的規定
節目內容
根據廣播電視節目製作管理規定國家廣播電影電視總局於2004年7月19日發佈,2004年8月20日起施行,2015年8月28日修訂,從事劇情類節目、一般節目、電視劇、動漫等電視節目生產,從事此類節目著作權交易活動和代理服務的單位,須經廣電總局或者我省分局初步批准許可。霍爾果斯和北京星輝已獲得相應的批准。
《廣告業條例》
廣告法有關規定
中國管理廣告業務的主要規定包括廣告法中國人民代表大會於1994年10月27日發佈,2015年4月24日、2018年10月26日修訂。根據廣告法,廣告主是指直接或通過代理商設計、製作和發佈廣告以推廣產品或服務的任何法人、經濟組織或個人。廣告經營者是指受委託提供廣告內容設計、製作和代理服務的法人、經濟組織或者個人。廣告發布者是指為廣告主或者廣告主委託的廣告經營者發佈廣告的法人或者其他經濟組織。廣告應清楚、清楚地描述產品的功能、原產地、質量、價格、製造商、有效期、保修或所提供服務的內容、形式、質量、價格或承諾。虛假廣告可能誤導消費者,損害消費者合法權益的,將追究廣告主的民事責任。廣告經營者或者廣告發布者不能提供廣告主的真實姓名、地址或者有效聯繫方式的,消費者可以要求廣告經營者或者廣告發布者先行賠償。前款規定以外的虛假商品或者服務廣告對消費者造成損害的,廣告經營者、廣告發布者、廣告發言人 明知或者應當知道虛假,仍提供設計、製作、代理或者發佈服務,或者提供推薦或者代言的,應當與廣告主承擔連帶責任。
《中華人民共和國廣告法》和《廣告條例》對《中國》中的廣告作出了具體的內容要求,其中包括禁止含有誤導性的 內容、最高級的措辭、不穩定的內容或者涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或者侵犯公共利益的內容。此外,還禁止發佈麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品和放射性藥品的廣告。 禁止通過廣播、電影、電視或印刷媒體,或者在候車休息室、劇院、電影院、會議廳、體育場或者其他公共場所傳播煙草廣告。對於涉及專利產品或工藝、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品等事項的廣告,也有具體的限制和要求。此外,所有通過廣播、電影、電視、報紙、雜誌和其他媒體發佈的藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥廣告,以及其他依照有關法律、行政法規的規定須經行政機關審查的廣告,必須 報經有關行政主管部門批准後方可發佈。
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中國廣告法律法規要求廣告商 確保其準備的廣告內容真實、準確,並且完全符合適用的法律法規。在提供廣告服務時,廣告服務提供商和廣告發布者必須審查廣告主提供的廣告規定的證明文件,並核實廣告的內容符合適用的中國法律法規。違反這些規定可能會受到處罰,包括 罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,由工商行政管理總局或者當地分支機構吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外,廣告主、廣告服務提供商或廣告分銷商 在其廣告業務過程中侵犯第三方合法權益的,可能會承擔民事或刑事責任。
有關互聯網廣告的規定
2016年7月4日,國家工商行政管理總局頒佈了《互聯網廣告管理暫行辦法,或《互聯網廣告管理辦法》,於2016年9月1日起施行。除《廣告法》規定的要求外,《互聯網廣告管理辦法》還對網絡廣告業務提出了額外的合規要求。根據《互聯網廣告管理辦法》,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體,以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式,對直接或者間接營銷商品或者服務的商業性廣告。主要的附加合規要求是: (I)廣告必須是可識別的,並標有“廣告”一詞,使消費者能夠將其與非廣告內容區分開來;(Ii)通過彈出頁面或其他形式在互聯網上發佈廣告應提供一個顯著標記的“關閉”按鈕,以確保“一鍵關閉”;(Iii)贊助搜索結果必須與自然搜索結果明顯區分;(4)禁止未經收件人 允許,通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,或誘使互聯網用户欺騙性地點擊廣告;以及(V)不參與互聯網廣告運營的互聯網信息服務提供商 如果知道或應該知道廣告是非法的,應停止發佈非法廣告。根據《互聯網廣告管理辦法》,不得發佈適用法律、行政法規禁止發佈的處方藥、煙草和禁止發佈的商品或服務的網絡廣告。 此外,所有醫療、藥品、特殊醫療用途食品配方、醫療器械、農藥、獸藥、保健食品和其他特殊商品或服務的廣告,在發佈前必須經有關行政部門 內容批准。
互聯網信息安全和隱私保護相關規定
中國政府當局已頒佈有關互聯網信息安全和保護個人信息免受任何濫用或未經授權披露的法律法規 。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。SCNPC 頒佈了2000年關於維護互聯網安全的決定,並於2009年8月27日進行了修訂,違反者可因下列行為在中國受到刑事處罰:(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;或(五)侵犯知識產權 。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉網站。
在.之下關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定根據工信部2011年發佈的《互聯網信息服務提供者》,未經用户同意,互聯網信息服務提供商 不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息,並且必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的 ,並且只能收集提供我們服務所需的此類信息。互聯網信息服務提供商還被要求 妥善維護用户個人信息,如果用户個人信息發生泄露或可能泄露,互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施,嚴重情況下,立即向電信監管部門報告。此外,根據SCNPC 2012年12月發佈《關於加強網絡信息保護的決定》 和電信和互聯網用户個人信息保護令根據工信部2013年7月發佈的《信息自由法》,任何收集和使用用户個人信息的行為必須(I)徵得用户同意;(Ii)符合合法、合理和必要的原則;以及(Iii)在規定的目的、方法和範圍內。
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互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,不得泄露、篡改或銷燬此類信息, 不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網信息服務提供商必須採取技術措施和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的,互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。
此外,根據 關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知最高人民法院、最高人民檢察院、公安部於2013年印發,並於關於侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解讀最高人民法院、最高人民檢察院2017年5月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息的規定》規定,下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過其他方式在網上發佈公民個人信息的;(二)未經公民同意,將合法收集的公民個人信息提供給他人的(除非信息經過處理, 不能追溯到特定人,也無法恢復);(Iii)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息;或(Iv)違反適用的規章制度通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
此外,根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月起施行的《刑法第九修正案》,互聯網服務提供者未按適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務,拒不按單整改的,將受到刑事處罰,原因如下:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)刑事證據嚴重損失; 或者(四)其他嚴重情形。此外,任何個人或實體(A)違反適用法律以 方式向他人出售或提供個人信息,或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息, 情節嚴重的將受到刑事處罰。
2016年11月,中國全國人大會議 頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》Republic of China,或2017年6月1日起施行的《網絡安全法》。 為維護網絡安全,維護網絡空間主權、國家安全和公共利益,保護公民、法人和其他組織的合法權益,要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡 經營者根據適用法律法規的規定和國家、行業標準的強制性要求, 採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,制定《網絡安全法》。防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》強調,任何個人和組織使用網絡,都必須遵守中華人民共和國憲法和法律,遵守公共秩序,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序、侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益的違法活動。《網絡安全法》重申了其他現行法律和法規對個人信息保護的基本原則和要求,如對個人信息的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,要求互聯網服務提供商採取技術和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》規定和要求的行為,可對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
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為了遵守這些中華人民共和國法律法規,我們採用了內部程序來監控我們網站和應用程序上顯示的內容。但是,由於我們生成和處理的數據量很大,我們可能無法正確保護客户的個人信息和保護我們的網絡。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據,不當使用或披露此類數據可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。”
與知識產權有關的規定
關於版權的規定
在.之下著作權法受保護作品的創作者在出版、署名、更改、完整、 複製、發行、租賃、展覽、表演、放映、廣播、信息網絡傳播、製作、改編、翻譯、編譯及相關活動方面享有人身和財產權利。除作者的署名權、修改權和完整權不受時間限制外,著作權的期限為個人作者的壽命加50年,但對於公司而言,期限為首次出版後50年。考慮到版權的社會效益和成本,中國當局在版權保護和允許某些用途(如私人學習、研究、個人娛樂和教學)的限制之間進行平衡, 不向作者賠償或事先授權。
這個互聯網著作權管理辦法 由國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合頒佈,並於2005年5月30日生效,規定互聯網信息服務運營商或互聯網信息服務運營商在收到合法版權所有者的侵權通知後,必須立即採取補救措施,刪除或禁止訪問侵權內容。如果互聯網內容提供商經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救措施 ,將受到行政處罰,包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入、 或支付罰款。
2006年5月18日,國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例(2013年修訂). 根據本條例,書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人,如果 認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利,可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。
為進一步落實 《計算機軟件保護條例》2001年國務院頒佈,2013年1月修訂,國家版權局於2002年發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
截至2020年12月31日,我們擁有36(36)項註冊軟件著作權和四(4)項作品著作權。
關於商標的規定
註冊商標受 《中華人民共和國商標法(2019年修訂)》1982年通過,隨後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂,並由《中華人民共和國商標法實施條例》2002年國務院通過,2014年4月29日最近一次修改。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標局授予註冊商標十年的有效期,應商標所有人的請求,該期限可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議將我們的註冊商標許可給另一方,該協議必須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已註冊或者初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得對他人已經使用並通過該人使用而取得足夠聲譽的商標進行預先註冊。
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截至2020年12月31日,我們在中國大陸擁有59個註冊商標,在香港擁有四(4)個註冊商標。
《域名管理條例》
工信部頒佈了 互聯網域名管理辦法,或《域名管理辦法》,於2017年11月1日起施行,取代中國互聯網域名管理辦法信息產業部於2004年11月5日公佈。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循 先備案原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。
截至2020年12月31日,我們在中國擁有3個域名。
《勞動法規》
勞動合同法
這個《中華人民共和國勞動合同法》2007年6月29日公佈,2012年12月28日修訂,2013年7月1日起施行。根據《中華人民共和國勞動合同法》,單位與員工之間建立勞動關係必須簽訂勞動合同。用人單位不得要求職工超過勞動法律、法規規定的勞動期限,並支付不低於當地最低工資標準的工資。用人單位還應當遵守上述法律法規,辦理勞動合同的解除和終止、勞動報酬和經濟補償的支付、勞務派遣的使用和社會保險的繳納手續。
社會保險和住房公積金條例
根據《中華人民共和國社會保險法》2010年10月28日,中國人民代表大會發布,2011年7月1日實施,2018年12月29日修訂,國家建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險在內的社會保險制度,用人單位和個人都要繳納社會保險費。農民工參加了這種社會保險計劃,在中華人民共和國境內就業的外國人也參加了社會保險。違反《中華人民共和國社會保險法》,可處以罰款,情節嚴重的,可追究刑事責任。未能繳納社會保險繳費的僱主可能會被責令糾正不遵守規定的情況,並在規定的截止日期內支付所需的繳費,並根據情況被處以每天0.05%的滯納金。如果用人單位仍未在限期內糾正未繳納社會保險繳費的情況,可以 處以逾期一至三倍的罰款。
根據住房公積金管理條例1999年4月3日國務院公佈實施,並於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂,要求中國企業自成立之日起30日內到住房公積金管理中心登記,並自登記之日起20日內為職工辦理住房公積金賬户設立手續。違反規定的,未繳納住房公積金的企業可以責令改正,並在規定的期限內繳納規定的繳費。
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中國居民境外投資外匯登記管理規定
2014年7月4日,國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知,或外管局第37號通知,取代了外管局2005年10月21日發佈的前一份通函,即外管局發佈的俗稱《外管局75號通函》。外匯局第37號通知要求,中國居民以境外投融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體的, 中國居民在境內企業或境外資產或權益中的合法擁有的資產或股權,在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”的,向外滙局地方分支機構登記。外匯局第37號通知還要求,如果發生與特殊目的載體有關的重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、部門或其他 重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外管局登記,則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體可能會受到我們向中國子公司注入額外資本的能力的限制。此外,如未能遵守上述各項外管局登記要求,根據中國法律,可能會因逃避外匯管制而承擔法律責任。國家外匯局公佈關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知2015年2月,其中 於2015年6月1日生效。本通知修訂了國家外管局第37號通函,要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資的離岸實體向符合條件的銀行登記,而不是向外管局或我們的當地分行登記。
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的主要規定是中華人民共和國外匯管理辦法,或1996年1月29日公佈的《外匯管理條例》,該條例隨後於1997年1月14日和2008年8月1日修訂。根據這些規定,人民幣對於經常項目的支付,如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付,一般可以自由兑換,但對於資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯局的批准,否則不能自由兑換。
根據《外匯管理辦法》,在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下購買外匯,通過提供董事會決議、税務證明等證明文件進行分紅,或者通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易進行此類交易。他們還被允許保留外匯,但須經外匯局批准上限,以償還外匯負債。此外,涉及境外直接投資或境外證券及衍生產品的投資和交換的外匯交易,須經外匯局登記,必要時經批准或向有關政府部門備案。
2012年11月19日,外匯局頒佈關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知, 分別於2015年5月4日和2018年10月10日修改。本通知大幅修改和簡化了現行的外匯兑換手續。根據本通知,設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等各種專用外匯賬户的開立不再需要外匯局的批准或核實,同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户,這是以前不可能的。此外,外匯局還頒佈了關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知2013年5月,並於2018年10月10日進一步修訂,明確外匯局或我地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理以登記方式進行,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
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2015年2月13日,外管局 發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知, 或外匯局通知13。自2015年6月1日起,外匯局通知13生效後,單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記,而是向符合條件的銀行辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接對申請進行審核並進行登記。
這個關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知,或國家外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局通知》,規定外商投資企業可根據實際業務需要,將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已辦理貨幣性出資注入銀行登記)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實使用本行資金自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業應先辦理境內再投資登記,並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户。
這個關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知,或外匯局發佈並於2016年6月9日生效的外匯局第16號通知,其中規定,在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還為資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合的 標準,適用於所有在中國註冊的企業。
中華人民共和國企業所得税
根據企業所得税,或者企業所得税法2007年3月16日全國人大公佈,2008年1月1日施行,2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法實施條例》,以及2007年12月6日國務院公佈,2008年1月1日施行,2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施條例》,將企業分為居民企業和非居民企業。居民企業是指依照中華人民共和國法律設立的企業,或者依照外國(地區)法律設立但符合我市駐中國實際管理機構的企業,按25%的税率繳納中國境內外企業所得税。非居民企業是指根據外國法律設立的、實際管理機構不在中國境內但在中國境內有機構或場所的實體,或者在中國境內沒有機構或場所但收入來源在中國境內的實體。非居民企業在中國境內設立機構、場所的,對上述機構、場所取得的來源於中國的所得,以及在中國境外取得的所得,與上述機構、場所之間存在實際關係的,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內沒有機構、場所,或者在中國境內雖有機構、場所,但與上述機構、場所無實際關係的,按中國所得按10%的税率繳納企業所得税。上述收入包括銷售貨物、提供勞務、轉讓財產、股權投資所得,包括股息收入、利息收入、租金收入、特許權使用費收入、捐贈和其他收入。此外,根據《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》的規定,符合條件的居民企業之間進行包括股息、紅利在內的股權投資所得,以及在中國設立機構或場所的非居民企業從居民企業取得的包括股息、紅利在內的股權投資所得,與該機構或場所有實際關係的,為免税所得。
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中華人民共和國--高新技術企業
根據《企業所得税法》及其實施細則,部分擁有核心知識產權的高新技術企業,同時符合實施細則規定的金融或非金融等一系列條件的, 將享受15%的企業所得税税率。2008年4月,國家税務總局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》,明確了高新技術企業認定的具體標準和程序。
2019年10月15日,我們VIE子公司樂享之星(北京)科技有限公司。(悦享星光(北京)科技有限公司), 被北京市科委、北京市財政局和國家税務總局北京市税務局認定為“高新技術企業”,2019年至2022年,在符合一定資質標準的情況下,享受15%的優惠税率。
根據《關於促進中關村科技園高新技術企業發展的若干意見》、《中關村高新技術企業銀行管理辦法(試行)》和《中關村國家自主創新示範區提升創新能力優化創新環境金融支持辦法》,經中關村科技園管委會認定符合條件的高新技術企業,在符合專利授予、國際商標註冊資金獎勵等條件的情況下,可享受一系列特殊服務和資金支持。更多參與政府間科技合作項目的機會,更多的技術、產品和服務進入國際市場的機會,以及與創業培訓相關的服務和其他優惠 待遇。
2019年12月10日和2019年12月16日,樂享之星(北京)科技有限公司(悦享星光(北京)科技有限公司)和榮耀之星傳媒(北京)有限公司(耀世星輝(北京)傳媒有限公司)被中關村科技園管理委員會認定為符合條件的高新技術企業,並將在2019年至2021年期間根據一定的資格標準享受上述 優惠待遇。
中華人民共和國增值税條例
根據中華人民共和國增值税暫行條例,1993年12月13日國務院公佈,2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂,人民Republic of China增值税暫行條例實施細則財政部於1993年12月25日公佈,並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税法》 規定,在中國境內銷售加工、修理、更換、銷售勞務、銷售勞務、無形資產、不動產或者進口貨物的單位和個人,屬於增值税納税人,依法繳納增值税。除另有規定外,納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的,税率為17%;銷售交通、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃服務、銷售不動產、土地使用權、銷售或者進口特定商品的,税率為11%;銷售服務或者無形資產的,税率為6%。
2016年3月23日,財政部和SAT發佈了財政部、國家統計局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知以及我們的附件,自2016年5月1日起,銷售服務、無形資產或不動產的實體和個人 繳納增值税而不是營業税。
根據財政部、國家統計局關於調整增值税税率的通知,財政部和國家統計局於2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行,將適用17%和11%税率的應税銷售或貨物進口活動的税率分別調整為16%和10%。
根據關於深化增值税改革有關政策的通知,財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日聯合發佈的《增值税一般納税人銷售、貨物進口環節税率分別為16%、10%》,調整為13%、9%。
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股利分配
《企業所得税法》對非居民企業的股息和其他來自中國的被動收入規定了20%的標準預提税率。實施規則 將税率從20%降至10%。中華人民共和國中央政府和香港政府簽署了《安排》 中華人民共和國內地和香港關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的規定 2006年8月21日,或安排。根據該安排,中國公司支付給香港居民的股息 將適用不超過5%的預扣税,條件是收款人是一家持有中國公司至少25%股權的公司 ,並被視為該安排下的“實益擁有人”。關於實施《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷税的安排議定書》的通知 (公告[2016]國家税務總局第12號),國家税務總局關於實施《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排議定書》的公告,公告[2011]第一名,關於實施《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排議定書》的通知(郭水寒)[2008]第685號)及國家税務總局關於解釋和執行《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止所得偷漏税的安排》若干條款的通知(郭水寒)[2007]已於2011年1月4日和2015年8月27日部分廢除的第403號)已相應修改本安排。
2018年2月3日,SAT頒佈國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告,國家税務總局公告[2018]表格9,第9號通知,其中澄清,受益所有人應是對收入以及收入所來自的權利和財產擁有所有權和控制權的人。為證明“受益所有人”的身份,申請人應按照國家税務總局公告第七條的規定於公佈時提交材料。非居民根據税務條約享有待遇的管理辦法“(國家税務總局公告[2015]國家税務總局於2018年6月15日《關於部分修改税務管理文件的公告》對第60號進行了修改)。其中,申請人依照本公告第三條的規定為“受益所有人”的,除提供申請人的税務居民身份外,還應當提供其居住國(地區)主管税務機關出具的符合“受益所有人”條件的人員和符合條件的人員的税務居民身份證件; 申請人為本公告第四條第(四)項規定的“實益所有人”的,申請人除提供申請人税務居民身份證件外,還應當提供直接或間接持有申請人100%股份的人和多層持有人所在國家(地區)主管税務機關出具的税務居民身份證件;納税居民身份證件應當 證明本人是取得收入當年或者上一年度的納税居民。
關於間接轉讓的税收規定
2015年2月3日,國家統計局發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知根據通函7,非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權) 可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排 沒有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權的主要 價值是否直接或間接源自中國應納税資產;(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或吾等的收入是否主要來自中國;及(Iii)離岸企業及我們直接或間接持有中國應納税資產的附屬公司是否具有真實的商業性質,由其實際職能及風險承擔證明。根據《通知7》,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。 逾期繳納適用税款的,轉讓人將承擔違約利息。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,或《第37號通知》,對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步闡述。然而,SAT通告的解釋和應用仍然存在不確定性 7。税務機關可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或股票出售,或者我們的離岸子公司的離岸交易或出售,涉及非居民企業(轉讓方)的交易或出售。
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關於外商併購境內企業的規定
2006年8月8日,商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等6家監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例,或併購規則,於2006年9月8日生效,並於2009年6月26日修訂。併購規則包括一些條款,聲稱要求為收購中國境內公司而成立並由中國個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准 。2006年9月21日,中國證監會在官方網站上公佈了我公司特殊目的公司境外上市的審批程序。 證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。
組織結構
我們是一家獲開曼羣島豁免 架構為控股公司的公司,並透過我們的中國附屬公司及VIE在中國進行業務。通過我們的香港子公司榮耀之星香港,我們擁有我們的全資中國子公司WFOE的直接股權。WFOE已與(I)興翠罐頭及我們的股東,以及(Ii)霍爾果斯及我們的股東訂立一系列 合約安排,使吾等可對興翠罐頭及霍爾果斯行使 有效控制權,並獲得實質上杏翠罐頭及霍爾果斯的全部經濟利益。任何VIE或其各自股東未能履行其在本合同安排下的義務,以及我們 未能保持對星翠罐頭和Horgos的有效控制,都將導致我們無法繼續將VIE的運營財務業績整合到我們的運營財務業績中,並將對我們的業務產生重大不利影響。
下圖顯示了我們截至2020年12月31日的公司結構。除非另有説明,否則本圖所示的股權為100%持有。 本圖所示的WFOE和興翠之間的關係以及WFOE和Horgos之間的關係受VIE合同管轄 ,不構成股權所有權。
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2021年2月5日,我們將霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司(“霍爾果斯”)持有的霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司(“智慧”)51%的股權出售給持有智慧49%股權的馮昭先生。出售智慧完成後,霍爾果斯停止持有智慧的股份,智慧不再是霍爾果斯的控股子公司。
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WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排
中國現行法律法規 對從事增值電信業務、 和其他某些業務的公司的外資所有權作出了一定的限制或禁止。榮耀之星香港是一家在香港註冊的公司。WFOE被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規,我們主要根據VIE合同通過VIE在中國開展業務。 由於VIE合同的結果,榮耀之星香港對GSNM在中國的合併關聯實體施加控制,並根據美國公認會計準則將其經營業績整合到我們的財務報表中。以下是VIE合同的摘要,這些合同為我們提供了對VIE的有效控制,並使其能夠從我們的運營中獲得基本上所有的經濟利益。
使我們能夠有效控制VIE的合同
商業合作協議。WFOE 於2019年9月分別與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了業務合作協議,根據該協議,(1)未經WFOE書面同意,各VIE不得進行任何可能對該VIE的資產、義務、權利和運營產生重大影響的交易;(2)各VIE和VIE股東同意接受WFOE 關於該VIE員工的聘用和解聘、日常運營、股息分配和財務管理的建議。(3)VIE和VIE股東只能任命由外資企業指定的個人擔任董事、總經理、首席財務官和其他高級管理成員。此外,各VIE股東同意(I)除非WFOE要求,否則不會作出任何決定或以其他方式要求VIE向VIE股東分配任何利潤、資金、資產或財產, 或(Ii)就VIE股東持有的VIE股份發放任何股息或其他分配。除非WFOE提前三十(30)天通知終止,或將各自VIE的所有 股份轉讓給WFOE(或我們的指定人),否則每項業務合作協議的期限均為永久性。
獨家期權協議。WFOE 於2019年9月分別與興財燦及Horgos及其各自股東訂立獨家購股權協議。 根據該等獨家購股權協議,VIE股東已授予WFOE(或吾等指定人士)一項選擇權,以相當於中國法律當時所允許的最低價格的價格收購彼等於VIE的全部或部分股權。如果股權分期付款轉讓,每期的購買價格應按轉讓股權的比例支付。 WFOE可隨時行使VIE股東授予的選擇權。此外,WFOE可以將此類選項 轉讓給任何第三方。除其他義務外,VIE股東不得改變或修改VIE的章程和章程,不得增加或減少VIE的註冊資本,不得以任何方式 出售、轉讓、抵押或處置其股權,或產生、繼承、擔保或承擔除在正常業務過程中發生的債務以外的任何債務,除非WFOE另有明確同意,也不得在正常業務過程中以外的情況下籤訂任何實質性合同。這些獨家期權協議的每一項期限均為10年,並將自動延長連續5年的期限 ,除非WFOE事先另有書面通知。獨家期權協議可由WFOE提前三十(Br)天通知終止,或在將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或我們的指定人)時終止。
股份質押協議。WFOE 於2019年9月分別與興翠燦和霍爾果斯及其各自的股東訂立股份質押協議。根據該等股份質押協議,VIE股東已將彼等於VIE的所有股權質押為以WFOE為受益人的優先抵押權益 ,以確保VIE履行其在適用情況下(I)總獨家服務協議、(Ii)業務合作協議及(Iii)獨家期權協議(統稱為“主要協議”)項下的責任。如果VIE股東或VIE未能履行各自在主要協議項下的義務,WFOE有權行使吾等處置VIE股東在VIE股權中的質押權益的權利。股權質押協議將保持全面效力,並持續有效,直至VIE及VIE股東 已履行主要協議項下的責任為止。
委託書和代理權。WFOE於2019年9月與興崔燦及霍爾果斯及其各自的股東分別訂立委託協議及授權書。根據代理協議及授權書,每名VIE股東不可撤銷地提名並委任WFOE或WFOE指定的任何自然人為我們的事實受權人,以行使該VIE股權持有人在該VIE中的所有權利,包括但不限於:(I)籤立和交付任何和所有VIE董事會或股東的書面決定, 簽署VIE董事會或股東的任何會議紀要,(Ii)就VIE的任何事項作出股東決定,包括但不限於出售、轉讓、抵押、質押或處置VIE的任何或全部資產;(Iii)出售、轉讓、質押或處置VIE的任何 或所有股份;(Iv)在必要時提名、任命或罷免VIE的董事、監事和高級管理成員;(V)監督VIE的經營業績;(Vi)全面獲取VIE的財務信息;(Vii)對VIE的董事或高級管理成員提起任何股東訴訟或採取其他法律行動;(Vii)批准年度預算或宣佈分紅;(Ix)管理和處置VIE的資產,(X)完全控制和管理VIE的財務、會計和日常運營,(Xi)批准向相關政府當局或監管機構提交任何文件,以及(Xii)VIE章程和/或VIE股東相關法律法規規定的任何其他權利。 代理協議和授權書在獨家服務協議有效期內繼續有效。
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確認函和保證函。各VIE股東於2019年9月簽署確認及擔保函件,據此,各VIE股權持有人同意全面執行主要協議、股份質押協議、委託書及授權書所載安排,並同意不會作出任何可能違反該等協議的目的或意圖的行為。
配偶同意書。VIE股東的每名配偶(如適用)已於2019年9月簽署配偶同意書,據此,各股東的配偶確認將根據主要協議、股份質押協議、委託協議及授權書所載安排,出售其配偶可持有的霍爾果斯及杏翠的股權,而 承諾不會作出任何旨在幹預上述協議所載安排的行為,並同意 如彼等收到霍爾果斯及杏翠的任何股權,將受上述協議約束。
使我們能夠從VIE獲得基本上 所有經濟利益的合同
大師級獨家服務 協議。WFOE於2019年9月分別與興翠CAN和Horgos簽訂獨家服務協議,據此,WFOE提供獨家技術支持和服務、員工培訓和諮詢服務、公關服務、 市場開發、規劃和諮詢服務、人力資源管理服務、知識產權許可以及雙方確定的其他 服務。作為交換,VIE向WFOE支付的服務費相當於VIE的税前利潤減去(I) VIE及其子公司上一財政年度的累計虧損、(Ii)運營成本、支出和税款以及 (Iii)適用的中國税法和慣例下的合理運營利潤。在這些協議期限內,WFOE有權 在未經VIE同意的情況下自行決定支付服務費的金額和時間。WFOE(或我們的服務提供商)將擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。這些獨家服務協議均為永久協議,除非WFOE提前三十(30)天通知終止,或根據期權協議將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或我們的指定人)10年後終止。
財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區江泰市拓芳營路8號新華科技大廈22樓,地址為中國,辦公面積約1,770平方米。截至2020年12月31日,我們還額外租用了七(7)個主要用於辦公空間的設施。我們總共租賃了2,317平方米的辦公空間,其中包括我們的首席執行官辦公室。我們每月支付大約40,832美元的租金。我們相信,我們目前的辦事處是合適和充足的,可以在這個時候經營我們的業務。我們沒有任何不動產。
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管理
董事和高級管理人員
下表列出了截至2020年12月31日我們現任董事、高管和重要員工的姓名和年齡。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
張兵 | 53 | 董事(董事長)兼首席執行官 | ||
賈Lu | 40 | 榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事和高級副總裁 | ||
柯晨 | 42 | 獨立董事 | ||
明書良 | 45 | 獨立董事 | ||
勇·Li | 51 | 獨立董事 | ||
佩裏·Lu | 38 | 首席財務官 | ||
冉章 | 40 | 董事副總裁總裁 (分管發行/渠道/宣傳/總編室),榮耀之星傳媒(北京)有限公司監事長。 |
各董事及公司高管的地址和電話:北京市朝陽區酒仙橋託芳營南路8號新華科技大廈B座22樓,中國100016(電話:+86-10-87700500)。
以下是我們每位高管和董事的簡介:
業務合併完成後,張兵先生於2020年2月出任董事董事長兼首席執行官。Mr.Zhang自2019年起擔任榮耀之星集團董事長,自2016年起兼任霍爾果斯和星翠燦首席執行官。 2011年至2016年,Mr.Zhang任潮流集團副總裁兼潮流之星(北京)文化傳媒有限公司董事局主席兼總經理。張兵先生擁有清華大學工商管理碩士學位和湖南大學學士學位。
賈Lu先生於2020年2月成為我們的董事。Mr.Lu為榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事、高級副總裁,2018年起為榮耀之星傳媒有限公司、霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司、榮耀智慧(北京)營銷策劃有限公司董事 ,2017年起為榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事,2016年起為榮耀之星傳媒 (北京)有限公司高級副總裁。2011年至2016年,Mr.Lu任潮流之星(北京)文化傳媒有限公司副總經理。Mr.Lu擁有北京電影學院學士學位。
Mr.Ke Chen,2020年9月成為我們獨立的董事。Mr.Chen自2017年起擔任北京長安律師事務所合夥人、北京公關中國律師,2014年至2017年擔任金融證券部董事副主任。在此之前,Mr.Chen 自2004年起在Hogan Lovells擔任助理。Mr.Chen律師主要從事銀行、證券、基金、項目融資、併購、公司融資、外商直接投資、對外投資、建築、房地產和監管 以及合規工作。Mr.Chen於2002年獲得白金漢大學法學學士學位,2003年獲得法學碩士學位。
明書良先生於2020年2月成為我們獨立的董事。樑先生於2018年1月創立互聯網私募股權基金和諧資本,擔任創始合夥人。樑先生一直擔任中國ITS(控股)有限公司的公司祕書。(中國智能交通系統(控股)有限公司) (香港聯交所上市公司,股份代號:1900)自2008年1月起擔任該 公司的首席財務官,並於2008年1月至2018年1月擔任該公司首席財務官。他亦自2008年6月起擔任Comtec Solar Systems Group Limited (卡姆丹克太陽能系統集團有限公司)(香港聯交所上市公司,股份代號:712)的獨立非執行董事董事,自2017年3月起擔任新鴻基電子集團有限公司(香港聯交所上市公司,股份代號:580)的獨立非執行董事,自2013年2月起擔任卡貝時裝有限公司(卡賓服飾有限公司)(香港聯合交易所上市公司,股份代號:2030)的獨立 非執行董事。樑振英在企業財務和會計領域擁有超過15年的經驗。樑先生於1998年開始在香港普華永道擔任核數師,負責為香港上市公司進行法定審計工作。之後,他在安達信香港的全球企業財務部門工作,該部門後來與普華永道合併,直至2000年12月。在那裏,他負責為政府機構和企業客户提供財務諮詢服務。之後,樑先生於2003年2月至2006年1月在納斯達克上市公司國開金融有限公司任職約三年,擔任併購部高級經理及中國網(香港聯合交易所上市公司)財務總監,負責監管該公司的整個財務運作、併購、投資者關係及其他 資本市場活動。樑振英於1998年11月取得香港城市大學文學士學位及會計學一等榮譽,並於2001年11月取得香港中文大學會計學碩士學位。他於2007年2月獲英國特許會計師公會資深會員資格,並於2010年6月獲香港會計師公會資深會員資格。
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勇Li先生於2020年2月成為我們獨立的董事。Mr.Li,中國電視藝術家協會智能傳播委員會董事副主任,成美資本合夥人,2019年6月起擔任固原文化董事長。2014年至2018年,Mr.Li任東方娛樂傳媒集團有限公司龍視中心總監/總經理;2011年至2014年,Mr.Li任上海新傳媒娛樂有限公司總經理。此外,Mr.Li在上海率先推出了“獨立製片人制度” ,對中國的娛樂傳媒產業發展起到了顯著的推動作用。Mr.Li 2006年獲中國歐洲國際工商學院商學碩士學位,1991年獲中國傳媒大學新聞學學士學位。
佩裏·Lu先生於2020年8月成為我們的首席財務官。Mr.Lu擁有豐富的財務管理經驗,是資本市場老手。在被任命為董事首席財務官之前,Mr.Lu自2020年4月起擔任支付寶財務。在加入我們之前,他於2018年5月至2020年4月在中國領先的在線雜貨平臺雲杉(美菜網)擔任高級會計經理, 在那裏他幫助建立和完善了內部控制制度、公司治理體系和財務報告質量。2017年7月至2018年5月,Mr.Lu在一家名為視覺中國集團(000681)的中國上市公司擔任高級併購經理,參與了戰略規劃,領導了海外收購、業務重組、子公司剝離、上市準備 、提高運營效率和公司估值等多個資本項目。2015年10月至2017年1月,Mr.Lu在美國上市公司房天下(紐約證券交易所代碼:SFUN)擔任高級財務報告經理,負責美國財務報告、資本市場披露、投資者關係和公司形象推廣。Mr.Lu於2012年10月至2015年10月為瑞華會計師事務所工作,聯想集團(00992)於2011年1月至2012年10月、安永會計師事務所(2007年9月至2008年9月及2009年9月至2010年8月)工作。Mr.Lu在利物浦大學獲得會計學士學位,在曼徹斯特城市大學獲得會計和金融碩士學位。
冉章女士自2018年起擔任榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事及監事長,自2018年起任霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司董事;自2016年起任榮耀之星傳媒(北京)有限公司副董事長總裁(負責發行/渠道/宣傳/總編輯辦公室)、興翠燦與樂享之星(北京)科技有限公司監事長 。2010年10月至2016年12月,在時尚星光(北京)傳媒有限公司擔任董事發行員。張然女士擁有北京師範大學京師科技學院學士學位。
家庭關係
董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
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補償
下表列出了截至2020年12月31日的財年由我們的首席執行官和首席執行官、首席財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他高管 賺取或支付的薪酬的某些信息。
名稱和主要職位 | 工資 (美元) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 獎勵 平面圖 補償 | 延期 薪酬 收益 | 其他 | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
張兵, 主席及 首席執行官 | 83,427 | - | 2,424,400 | ** | - | - | - | - | 2,507,827 | |||||||||||||||||||||||
賈Lu, 董事 和 高級副總裁** | 62,571 | - | 733,700 | ** | - | - | - | - | 796,271 | |||||||||||||||||||||||
冉章, 董事 和總裁副* | 52,142 | - | 31,900 | ** | - | - | - | - | 84,042 | |||||||||||||||||||||||
佩裏·Lu 首席財務官 | 69,523 | - | 117,000 | *** | - | - | - | - | 186,523 |
* | 榮耀之星傳媒(北京)有限公司 |
** | 基於每股3.19美元的股價 |
*** | 基於每股3.90美元的股價 |
根據中國法規的要求,我們參加了各種政府法定社會保障計劃,包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。榮耀 根據中國法律,星空集團必須按其員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃,最高限額由當地政府不時規定。除上述適用中國法律規定的法定供款外,榮耀之星集團並無預留或累算任何款項以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。
福利計劃
我們沒有為我們的高級職員、董事或員工制定任何利潤分享計劃或類似計劃。然而,我們可能會在未來建立這樣的計劃。
累計期權/股票增值權 (SAR)行使及會計年終期權/SAR值表
在上個財政年度,我們的高管和上表中列出的其他個人都沒有行使期權或SARS。
股權薪酬計劃信息
2020年2月14日,我們的 董事會批准了我們的2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》),該計劃於2019年12月23日由我們的股東批准。2019年計劃允許授予股票和期權,最多3,732,590股普通股。截至2020年12月31日,我們已根據2019年計劃下的限制性股票紅利授予通知和協議的條款,向某些高管和員工授予1,561,000股普通股。 請參閲“董事、高級管理人員和僱員-薪酬” 一節,瞭解向我們的高管授予股份的情況。根據2019年的計劃,沒有授予任何選項。
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長期激勵計劃
我們在上一財年未授予任何長期獎勵 。
養老金福利
我們的指定高管 均未參與由其發起的合格或非合格固定福利計劃,或在該計劃中沒有賬户餘額。
非限定延期補償
我們的指定高管 沒有參與或在由其維護的非限定固定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃中擁有賬户餘額 。
非執行董事的薪酬
吾等與獨立董事樑明樹先生、Li勇先生及陳克先生就其委任為本公司獨立董事分別訂立 獨立董事協議。根據獨立的董事協議,每個獨立的董事有權 獲得每月2,000美元的費用(每年24,000美元)。此外,我們還根據我們的2019年股權激勵計劃,根據限制性股票獎勵協議的條款和條件,向每位獨立董事授予2,000股普通股 股。每個獨立 董事還有權報銷所發生的自付費用。
與行政人員簽訂的僱傭協議
我們與首席執行官張兵簽訂了僱傭協議,從2019年12月20日起生效。Mr.Zhang是一名“隨心所欲”的員工。
我們與首席財務官佩裏·Lu簽訂了僱傭協議,從2020年4月20日起生效。Mr.Lu是一名“隨心所欲”的員工。
榮耀之星傳媒(北京) 有限公司與我們的董事及其下屬的高級副總裁、賈·Lu簽訂了就業協議,自2019年12月20日起生效。 Lu先生是一名隨心所欲的員工。
榮耀之星傳媒(北京) 有限公司與我們的董事及副總裁總裁、冉冉簽訂了就業協議,自2019年12月20日起生效。Zhang女士 是一名隨心所欲的員工。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有支付基於績效的現金獎金。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,吾等根據《2019年計劃》的限制性股票紅利授出通知及協議的條款,向我們的高級管理人員授予普通股 ,有關向我們的高級管理人員授予股份的詳情,請參閲本節的 “補償”。
董事會慣例
董事會
我們的董事會分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事,每一級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。第I類董事的任期將於2023年股東周年大會屆滿,由賈躍亭先生和樑明樹先生組成。由Li先生和張兵先生組成的第二類董事的任期將於2021年股東周年大會屆滿,而由Mr.Ke Chen先生組成的第三類董事的任期將於2022年股東周年大會屆滿。於2020年12月26日舉行的本公司2020年股東周年大會上,Lu及樑先生再度當選為本公司第I類董事。
我們的官員是由董事會選舉產生的,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任本公司組織章程大綱和章程細則中規定的職位。 我們的組織章程大綱和章程細則規定,我們的高級管理人員可由首席執行官總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
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董事獨立自主
目前,根據納斯達克上市規則,樑明樹先生、Li勇先生和陳可晨先生各自將被視為“獨立董事”,該規則一般定義為公司或其附屬公司的高管或僱員或任何其他與董事有關係的個人以外的人士, 董事會認為該等行為會干擾董事行使獨立判斷 履行董事的責任。我們的獨立董事將定期安排會議,只有獨立董事才會出席。
董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和某些有限例外情況外,納斯達克規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成,納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會,成員包括樑明樹、Li、柯晨,按照納斯達克的上市標準,他們都是獨立的納斯達克 。樑先生是審計委員會主席。
我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度報告; |
● | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。 |
● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; |
● | 監督獨立審計師的獨立性。 |
● | 根據法律規定,核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴輪換 ; |
● | 審批 所有關聯方交易; |
● | 向管理層查詢並討論我們是否遵守適用的法律法規; |
● | 預先批准所有審計服務和允許我們的獨立審計師執行的非審計服務,包括要執行的服務的費用和條款 ; |
● | 任命或更換獨立審計師; |
● | 確定薪酬和對獨立審計師工作的監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧),以編制或發佈審計報告或相關工作; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴 ,這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題;以及 |
● | 批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
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審計委員會的財務專家
審計委員會將始終 完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”的“獨立董事”組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外,我們必須向納斯達克證明 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、 必需的會計專業證書或其他可導致個人 財務成熟的經驗或背景。董事會認定樑明樹、Li勇和陳柯分別為美國證券交易委員會規則和規定所界定的“審計委員會財務專家”。
提名委員會
我們已經成立了董事會提名委員會,由樑明樹、Li、柯晨三人組成,按照納斯達克的上市標準,他們都是獨立的納斯達克 。先生。陳冠希是提名委員會的主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
《董事》提名者評選指南
提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者:
● | 應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就; |
● | 應具備必要的智力、教育和經驗,為董事會作出重大貢獻,併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的觀點和背景;以及 |
● | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
提名委員會 在評估一個人的董事會成員資格時,將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或特質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,同時還將考慮其成員的總體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
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薪酬委員會
我們已經成立了薪酬 董事會委員會,成員包括樑明樹、Li、柯晨,按照納斯達克的上市標準,他們都是獨立的納斯達克 。Mr.Li是薪酬委員會主席。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責,包括但不限於:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬 (如果有); |
● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求; |
● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
● | 如有需要,提供一份高管薪酬報告,以納入我們的年度委託書;以及 |
● | 審查、評估 ,並在適當情況下建議改變董事的薪酬。 |
董事會領導結構和在風險監督中的作用
不存在要求 合併或分離領導角色的政策,我們的管理文件也不強制要求特定的結構。這使我們的 董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。
董事會積極參與監督我們的風險管理流程。董事會側重於我們的一般風險管理戰略,並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。此外,管理層向董事會提交的運營和戰略報告包括 對我們業務的挑戰和風險的考慮,董事會和管理層積極參與這些主題的討論。 此外,董事會的每個委員會都考慮其職責範圍內的風險。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未涉及以下任何事項:(1)在破產時或破產前兩年內,該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請或針對該企業提出的任何破產申請;(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪 (不包括交通違法和其他輕微罪行);(3)受任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷, 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動;及(4)被具有司法管轄權的法院 (在民事訴訟中)、證券交易委員會或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
如果有一位或多位高管在我們的董事會中任職 ,我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。
道德守則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已向美國證券交易委員會提交了我們的道德準則和審計委員會章程、提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本,並已在我們的網站http://ir.yaoshixinghui.com. In上提供。此外,如果我們提出要求,將免費提供道德準則的副本。索取道德守則副本的要求 可致函本公司,地址為北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈B座22樓耀世星輝集團控股有限公司中國。
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員工
截至2020年12月31日,我們約有159名全職員工。下表列出了截至2020年12月31日按職能劃分的員工人數:
部門 | 人員編制 | 佔總數的百分比{br | ||||||
人力資源與綜合管理部 | 10 | 6.3 | % | |||||
財務管理部 | 10 | 6.3 | % | |||||
業務發展及證券部 | 5 | 3.2 | % | |||||
公共和投資者關係部 | 9 | 5.7 | % | |||||
信息技術與研究部 | 12 | 7.5 | % | |||||
綜合內容營銷部 | 36 | 22.6 | % | |||||
歡呼平臺和電子商城部門 | 77 | 48.4 | % | |||||
總計 | 159 | 100.00 | % |
我們已根據《中華人民共和國勞動法》和《合同法》與所有員工簽訂了書面僱傭合同。我們的所有員工都不受 集體談判合同的約束。我們相信,我們與我們的員工保持着良好的工作關係,我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或招聘員工的任何困難。
根據中國法規的要求,我們參加了各種政府法定社會保障計劃,包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納社會保障計劃,最高限額為當地政府不時規定的最高金額。未繳納社會保險的僱主 可能被責令改正不遵守規定的規定,並在規定的期限內繳納所需的繳費,並被處以滯納金。
股份所有權
下表列出了截至2021年3月1日我們普通股的受益所有權信息,符合《交易法》規則13d-3的含義。
● | 我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5.0%以上普通股的人。 |
受益所有權包括證券的 投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。每名上市人士的實益擁有百分比以截至2021年3月1日已發行的61,977,328股普通股為基礎。
持有本公司5%或以上普通股的每一位董事高管或實益擁有人都提供了與實益所有權有關的信息。受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,可於2021年3月1日起計60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可轉換證券的普通股,視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比 時,則不視為已發行。除本表腳註另有註明或適用的社區財產法另有規定外, 所有上市人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
88
普通股
股 實益擁有 |
||||||||
姓名 和地址(1) | 數 | 百分比 | ||||||
張兵(2) | 17,826,863 | 28.76 | % | |||||
賈Lu(3) | 6,144,116 | 9.91 | % | |||||
冉章(4) | 1,858,161 | 3.00 | % | |||||
柯晨 | 0 | * % | ||||||
明書良 | 2,000 | * % | ||||||
勇·Li | 2,000 | * % | ||||||
佩裏·Lu | 30,000 | * % | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個羣體 (7人): | 25,863,140 | 41.73 | % | |||||
快活星光有限公司(2) | 17,066,863 | 27.54 | % | |||||
王星(5) | 5,726,000 | 9.24 | % | |||||
將軍澳交響樂團贊助商1(5) | 5,726,000 | 9.24 | % | |||||
怡享星光有限公司(3) | 5,914,116 | 9.54 | % | |||||
時尚星光有限公司(4) | 1,848,161 | 2.98 | % | |||||
澳大利亞東方投資私人有限公司 | 4,037,834 | 6.52 | % | |||||
富達星光有限公司 | 3,362,521 | 5.43 | % | |||||
富力星光有限公司 | 3,327,831 | 5.37 | % |
* | 低於1% |
(1) | 除非另有説明, 每個人的營業地址為北京市朝陽區陀芳營路8號新華科技大廈B座22樓,地址為中國。 |
(2) | 張兵先生是董事 兼榮耀之星首席執行官。Mr.Zhang是快樂星光有限公司的唯一股東和董事,快樂星光有限公司持有我們27.54%的普通股。 |
(3) | Lu先生為榮耀星光傳媒(北京)有限公司的董事 及高級副總裁。Mr.Lu為怡享星光有限公司的唯一股東及董事的股東,該公司持有本公司9.91%的普通股。 |
(4) | 冉章女士為榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事 兼監事,霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司旗下董事,榮耀之星傳媒(北京)有限公司副董事長總裁(負責分銷/渠道/宣傳/主編辦公室),星燦及樂享之星(北京)科技有限公司監事。Zhang女士為唯一股東,亦為董事之唯一股東,持有本公司2.98%普通股。 |
(5) | 王興間接擁有保薦人100%的股權。Mr.Wang是中國資本顧問公司的唯一所有者,該公司是德克薩斯康凱資本合夥公司的唯一所有者 。德州康凱資本合夥公司擁有TKK資本控股公司100%的股權,TKK資本控股公司是發起人的唯一成員。因此,Mr.Wang可被視為發起人所持股份的實益所有人,並對該等證券擁有唯一投票權和處分控制權。Mr.Wang放棄對任何股份的實益擁有權,但他可能直接或間接擁有其中的權益的範圍除外。營業地址為德州康凱資本管理(香港)有限公司,地址為香港金鐘道95號統一中心2樓2039年。 |
主要股東和關聯方交易
大股東
請參閲標題為“董事、高級管理人員和員工--股份所有權”的第 節。
89
關聯方交易
我們通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。有關這些合約安排的説明,請參閲“業務-組織結構。”
有關與相關方的某些 關係的説明,請參閲標題為“耀世星輝集團控股有限公司”
截至2019年12月31日、 和2020年,應付關聯方的金額如下:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(單位:千美元) | ||||||||
張冰先生(1) | $ | 726 | $ | - | ||||
Lu家(2) | 799 | - | ||||||
王健先生(三) | - | 230 | ||||||
將軍澳交響樂團贊助商1 | - | 500 | ||||||
$ | 1,525 | $ | 730 |
(1) | 公司董事會主席兼首席執行官 |
(2) | 公司董事會成員、副董事長總裁。 |
(3) | 法定代表人,董事,榮耀繁榮總經理 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的餘額分別為150萬美元 和70萬美元,是從關聯方借入的,用於本公司的營運資金 需求。該等結餘屬短期性質、無利息、無抵押及可按需償還。
與可轉換本票相關的當事人
於2019年9月6日,吾等 向保薦人發出本金高達1,100,000美元的無擔保本票(“保薦人票據”),作為保薦人已作出或將會作出的流動資金貸款 ,據此將先前提供的350,000美元墊款轉換為保薦人票據項下的貸款 。票據並無利息,應於(I)完成業務合併或(Ii) 清盤(以較早者為準)到期。保薦人票據項下最多1,000,000美元的貸款可轉換為認股權證,每份認股權證使持有人 有權獲得一股普通股的一半,每份認股權證0.50美元。於2019年9月及10月,我們在保薦人票據項下額外收到750,000美元,使保薦人票據項下截至2019年12月31日的未償還餘額總額達1,100,000美元。
於2020年2月14日,吾等 與保薦人訂立經修訂及重述的本票(“經修訂保薦人票據”),將到期日 由業務合併結束日期延長至業務合併結束後一年。此外,根據經修訂保薦人附註,將軍澳授權保薦人有權將經修訂保薦人註明 項下未償還餘額1,400,000美元轉換為吾等普通股,換股價相等於吾等普通股在納斯達克或吾等普通股當時上市或報價的其他證券交易所或證券市場的成交量加權平均價,兑換日期為該轉換日期前十個交易日,惟換股價不得低於5.00美元。2021年2月14日,也就是修改後的保薦人票據的到期日,修改後的保薦人票據自動轉換為28萬股我們的普通股 ,轉換價為每股5.00美元。
僱傭協議
請參閲“薪酬--與高管簽訂僱傭協議 “這一節的內容。
我們的資本説明 股票
我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法及開曼羣島的普通法律管轄。
90
我們被授權發行最多200,000,000股普通股和2,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2021年6月1日,已發行和已發行的普通股有67,550,974股。沒有已發行的優先股。以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法有關本公司普通股及優先股的重大條款的摘要。您應該閲讀我們當前的備忘錄和 協會章程的表格,它們是作為我們2020年20-F表格的展品提交的。有關如何獲得我們的備忘錄和公司章程副本的信息,請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
普通股
我們的普通股是以登記形式發行的,並在我們的會員名冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅
我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律,股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付,即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付,前提是在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。
投票權
在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票。大會主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決,該等股東 合共持有本公司不少於10%的有表決權股本,可親自出席或委派代表出席。
股東大會所需的法定人數為一名或多名出席並持有不少於本公司已發行全部有表決權股本 的多數的股東。股東可以親自出席或委派代表出席,如果股東是法人實體,則由其正式授權的代表出席。 股東會議可由本公司董事會主動召開,或應在存放申請之日持有的不少於本公司已發行有表決權股本10%的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少提前 七個日曆日的通知。
股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上投普通股 票的簡單多數贊成,而特別決議需要在會議上投普通股不少於三分之二的贊成票。在開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議案和特別決議案也可以由我們所有股東簽署的一致書面決議案通過。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別 決議。 普通股持有人除其他事項外,可以通過普通決議分拆或合併其股份。
普通股的轉讓
在符合以下所列限制的情況下,本公司任何股東均可透過通常 或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
91
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於 一類股份; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花。 |
● | 如果是轉讓給聯名持有人,普通股將轉讓給的聯名持有人人數不超過四人。 |
如本公司董事會拒絕辦理轉讓登記,應在轉讓書提交之日起兩個月內,向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。
轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉,但條件是在任何一年中,轉讓登記不得超過30天 董事會決定。
清算
在清盤或其他方面的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時,可供普通股持有人分配的資產 應按比例分配給我們的普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,資產將被分配,以使損失由我們的股東按比例承擔。
催繳股份及沒收股份
本公司董事會可不時在指定的一個或多個付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
普通股的贖回、購買和退回
本公司可按本公司的選擇或本公司持有人的選擇,按本公司董事會在發行該等股份前所決定的條款及方式, 以贖回該等股份的條款及方式發行股份。吾等亦可回購吾等的任何股份(包括任何可贖回股份) ,前提是該等購買方式及條款已獲吾等董事會或吾等股東的普通決議案批准,或吾等的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據開曼羣島公司法,任何股份的贖回或回購可從吾等的利潤中支付,或從為贖回或回購該等 目的而發行的新股的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是吾等能夠在支付 該等款項後,在我們的債務在正常業務過程中到期時償還該等債務。此外,根據開曼羣島公司法 ,任何股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款,(B)贖回或購回股份會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,我們可以接受免費交出任何已繳足的 股份。
股份權利的變動
任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在吾等的備忘錄及 組織章程細則的規限下,經持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意,或經該類別或系列股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。
92
增發股份
本公司的組織章程大綱及章程細則 授權本公司董事會根據本公司董事會的決定,不時增發普通股,以滿足 可用授權但未發行的股份的範圍。
我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並在尊重 任何系列優先股的情況下確定該系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱; |
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
● | 贖回和清算的權利和條款 優先。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股 ,而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有 一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們 將向我們的股東提供年度審計財務報表和我們向美國證券交易委員會提交的某些其他文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”
反收購條款
我們的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股 ,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制 ,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
● | 限制股東徵用 (已發行股份面值的三分之一)和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的而行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
股東大會和股東提案
我們的股東大會可以 在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司,開曼羣島公司法並無義務召開股東周年大會。本公司的組織章程大綱及細則 規定,吾等將於每個歷年舉行一次股東周年大會,由董事會召開,但 該等股東周年大會之間的最長期間不得超過十五(15)個月。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事確定為該會議記錄日期)並有權在大會上投票的人士發出不少於七個歷日的書面股東大會通知。
93
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則 允許持有合共不少於本公司已發行股本面值三分之一的股份的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,吾等董事有責任召開股東特別大會,並 將如此徵用的決議案付諸表決;然而,吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予 本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的權利。
獲豁免公司
根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同,但豁免和特權 如下:
● | 獲豁免的公司無須每年向公司註冊處處長提交股東申報表; |
● | 獲得豁免的公司的成員登記冊 不公開供人查閲; |
● | 獲得豁免的公司不一定要舉行年度股東大會; |
● | 被豁免的公司可以發行無面值的股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司 ;以及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
會員登記冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份會員登記冊,其中將記載:
● | 成員的名稱和地址,關於每個成員的股份的説明,關於每個成員的股份和每個成員的股份的投票權的説明,以及支付或同意視為已支付的金額; |
● | 已發行股份是否附帶投票權 ; |
● | 將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
● | 任何人不再是會員的日期。 |
94
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即,股東名冊將就上述事項提出事實推定 ,除非被推翻),而於股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律 擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後,會員名冊 將立即更新,以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。但是,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下,命令更正公司保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請 更正股東名冊命令,則該等股份的有效性 可能須由開曼羣島法院重新審查。
優先股
本公司的組織章程大綱及細則 授權發行2,000,000股截至本招股説明書日期尚未發行的優先股。
董事可授權將 股份劃分為任何數目的類別,而不同類別應獲授權、設立及指定(或按 情況重新指定),以及不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息、資本返還及贖回權利)、限制、優惠、特權及付款義務(如有)的差異應由董事確定及決定 。
公司法中的某些差異
開曼羣島公司受《開曼羣島公司法》管轄。《開曼羣島公司法》以英國法律為藍本,但不遵循英國最新的成文法,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排。在 某些情況下,《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間,則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司股東的特別決議案(通常為股東大會上投票表決股份價值66⅔%的多數 )授權;或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司 之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意, 除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《開曼羣島公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。
如果合併或合併涉及外國公司,程序類似,不同之處在於,對於外國公司,開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列要求已得到滿足:(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序,而該等法律程序仍未完成,亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人,並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事;。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。
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如果尚存的公司是開曼羣島的豁免公司,則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明,表明在作出適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務,而合併或合併是真誠的,並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人;(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲 準許,並已按照該外地公司的章程文件獲得批准;及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守;(Iii)在合併或合併生效後,該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在; 及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。
如採用上述程序,開曼羣島公司法規定,如持不同意見的股東按規定程序提出反對合並或合併,則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上,這一程序如下:(A) 股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經投票批准,股東建議要求支付其股份的股款;(B)在股東批准合併或合併之日起20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內 向組成公司發出書面通知,説明他表示異議的意向 ,除其他細節外,包括要求支付其股份的公允價值;(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和 股東在要約提出之日起30天內商定價格,公司必須向股東支付該 金額;及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議,則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書,以釐定公平價值,而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中, 法院有權確定股票的公允價值,以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上,均可全面參與所有訴訟程序,直至釐定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下不可用 ,例如,持有任何類別的股票的持不同意見者,如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場,或該等股份的對價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
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此外,開曼羣島法律有單獨的成文法 為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下,安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易,在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長),則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值,這些股東或債權人親自或委託代表出席年度股東大會並進行表決。或為此召開的特別股東大會。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見,但如果法院本身滿足以下條件,則有望批准該安排:
● | 我們並不建議違法或超越 我們的公司權力範圍和有關多數表決權的法律規定已得到遵守; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表。 |
● | 這種安排是商人合理地 批准的;以及 |
● | 根據開曼羣島公司法的其他條款,這種安排不是更合適的制裁,否則就相當於對少數羣體的欺詐。 |
如果安排方案或收購要約獲得批准 (如下所述),任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利),否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。
排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平的 待遇。
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款以外的其他方式實現,如股本交換、資產收購或控制,或通過經營企業的合同安排。
股東訴訟。Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告,而針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是,基於開曼羣島當局和英國當局,開曼羣島法院很可能具有説服力並適用於這些當局,因此上述原則的例外適用於下列情況:
● | 公司違法或者越權行事或者打算違法的; |
● | 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或 |
● | 那些控制公司的人正在實施 “對少數人的欺詐”。 |
如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯,該股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的強制執行。與美國相比,開曼羣島有不同的證券法體系,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款作出的對我們不利的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中,根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事責任 。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是終局和決定性的,並且是經過清算的金額,不得涉及税收或罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,或以某種方式獲得,或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
97
反收購條款。
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們或管理層的控制權變更,包括授權我們的董事會將授權和未發行的普通股重新指定為其他股票或系列股票的條款, 以一個或多個系列發行優先股,以及指定該等優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。然而,根據《開曼羣島公司法》,本公司董事 僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力,以符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任和權力。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事 是公司的受託人,因此被認為對公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務,有義務不利用他或她在董事的職位牟利(除非公司允許他或她這樣做),以及當他或她的個人利益與他或她對第三方的義務發生衝突時,不讓他或她處於 境地的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時需要的技能不會超過對其知識和經驗的合理期望。然而,有跡象表明,法院正在朝着有關所需技能和注意事項的客觀標準邁進。
根據我們的組織備忘錄和章程, 董事如以任何方式直接或間接與我公司簽訂的合同或擬議的合同有利害關係,則必須在董事會會議上申報其利益的性質。在此聲明之後,董事可以對任何合同或擬議合同投票,儘管他擁有權益。董事無需持有股份;但董事的最低股份要求可通過普通決議案確定。根據我們的備忘錄和組織章程,董事可以通過各種方式行使借款的所有權力,包括直接發行債券和其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務或義務的擔保 。
股東通過書面決議採取行動。
根據開曼羣島法律,獲豁免的 公司可取消股東以書面決議案方式批准公司事項的能力,而該等決議案是由本應有權在股東大會上表決而無須舉行會議的每名股東或其代表簽署的。我們的備忘錄和公司章程允許股東通過書面決議採取行動。
董事的免職。
根據我們的組織章程大綱和章程,可以通過普通決議罷免 董事。
98
解散;結束。
根據本公司的組織章程大綱及細則,如本公司清盤,本公司的清盤人只可透過持有本公司已發行股份三分之二多數的持有人 有權親自或委派代表在股東大會上投票的方式分配資產。
管理文件的修訂。
根據《開曼羣島公司法》及吾等的組織章程大綱及細則,吾等的管治文件只可經有權親自或委派代表於股東大會上投票的持有吾等三分之二股份的持有人 的特別決議案修訂。
非居民或外國股東的權利。
對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利,外國 法律或我們的組織備忘錄和章程細則沒有施加任何限制。此外,在我們的組織章程大綱和章程細則中,沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻 。
反洗錢-開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或 涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產,並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,則該人將被要求 向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑,根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂),如果披露與犯罪行為或洗錢有關,或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂), 警員或更高職級的警官,或金融報告管理局,如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產, 。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
數據保護-開曼羣島
根據開曼羣島《數據保護法》(經修訂)(“DPA”),我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。
隱私通知
引言
本隱私聲明向我們的股東發出 通知,通過您對本公司的投資,您將向我們提供構成DPA(“個人數據”)所指的個人數據的某些個人信息。在下面的討論中,“公司”指的是我們和我們的附屬機構和/或代表,除非上下文另有規定。
投資者數據
我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據,收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於正常業務過程中合理需要的範圍和可合理預期的參數。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據,以持續進行我們的 活動,或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們將僅根據DPA的要求傳輸個人數據,並將應用適當的技術和組織信息安全措施 ,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或 損壞。
99
在我們使用這些個人數據時,我們將被 定性為DPA中的“數據控制者”,而我們的關聯方和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人信息 ,他們可能會為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”,或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
我們還可能從其他 公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
這會影響到誰
如果您是自然人,這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的,包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 為我們提供與您在公司的投資有關的個人信息的個人信息,則這將 與這些個人相關,您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式通知 其內容。
公司如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人,可為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:
a) | 這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的; |
b) | 這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(例如,遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或 |
c) | 對於我們的合法利益而言,這是必要的,並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。 |
如果我們希望將個人數據用於其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們將與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下,我們可能在法律上 有義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《個人資料保護法》的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權 或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
100
如果有任何個人數據泄露事件 可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險,我們將通知您。
出售股東
本招股説明書涵蓋下表所列出售股東可能轉售的56,810,652股普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售其普通股。我們不知道出售普通股的股東在出售普通股之前會持有多久,我們目前也沒有與出售股東就出售任何普通股 達成任何協議、安排或諒解。
我們已登記轉售本招股説明書所包括的證券 ,以便該等出售股份的股東可不時提出轉售股份。根據註冊權協議,本招股説明書涵蓋下表所列出售股東所持有的若干應登記證券的轉售。出售股東取得上文“登記權協議”第(Br)節所述的須予登記證券。
本招股説明書亦涵蓋根據吾等2019年股權激勵計劃(“該計劃”)收購吾等普通股的若干出售股東所持有的若干證券的轉售。 張兵先生、Lu佳先生及Ian Lee先生及張然女士根據本計劃項下的限制性股票分紅通知協議分別收購吾等普通股 股份760,000股、230,000股、22,500股及10,000股。此外,根據計劃項下的限制性股票授出協議,樑明淑良先生及Li勇女士及吳淑珍女士分別購入2,000股本公司普通股。
下表提供了有關出售股東以及根據本招股説明書可能不時發行和出售的普通股的信息。本表是根據出售股東提供給吾等的資料編制而成,而不考慮適用協議或與該等股份有關的其他文件所載的所有權限制,包括(I)在此發售的所有股份,以及(Ii)據我們所知,每名出售股東截至本協議日期所持有的所有其他證券 ,並反映其於2021年6月1日各自持有的股份。除 普通股所有權及下文所述外,在過去三年內,各出售股東與吾等並無任何重大關係。發行後實益擁有的股份百分比是基於截至2021年6月1日的67,550,974股已發行普通股 。下表中列出的出售股東可能自本招股説明書發佈之日起在豁免或不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式出售了部分或全部股份。有關出售股東的資料可能會不時更改,如有需要,我們會 相應修改或補充本招股説明書。
101
股票 擁有(2) |
股份須為 |
受益的股票
擁有(2) 報價後 |
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出售股東名稱(1) | 供奉 | 供奉 | 數 | 百分比(3) | ||||||||||||
張兵(4) | 19,712,863 | 760,000 | 0 | - | ||||||||||||
賈Lu(5) | 6,784,116 | 230,000 | 0 | - | ||||||||||||
冉章(6) | 1,858,161 | 10,000 | 0 | - | ||||||||||||
明書良 | 2,000 | 2,000 | 0 | - | ||||||||||||
勇·Li | 2,000 | 2,000 | 0 | - | ||||||||||||
快活星光有限公司(7) | 18,952,863 | 18,952,863 | 0 | - | ||||||||||||
怡享星光有限公司(8) | 6,554,116 | 6,554,116 | 0 | - | ||||||||||||
時尚星光有限公司(9) | 1,848,161 | 1,848,161 | 0 | - | ||||||||||||
澳大利亞東方投資私人有限公司(10) | 4,666,834 | 4,666,834 | 0 | - | ||||||||||||
富力星光有限公司(11) | 3,927,831 | 3,927,831 | 0 | - | ||||||||||||
星火星光有限公司(12) | 2,120,256 | 2,120,256 | 0 | - | ||||||||||||
Smart Best國際公司(13) | 2,330,378 | 2,330,378 | 0 | - | ||||||||||||
星光閃爍有限公司(14) | 671,109 | 671,109 | 0 | - | ||||||||||||
富達星光有限公司(15) | 3,362,521 | 3,362,521 | 0 | - | ||||||||||||
禮來星光有限公司(16) | 947,232 | 947,232 | 0 | - | ||||||||||||
One Starlight Limited(17) | 291,539 | 291,539 | 0 | - | ||||||||||||
中東林 | 1,554,855 | 1,554,855 | 0 | - | ||||||||||||
世邦魏理仕管理諮詢有限公司(18) LKF29,18樓1803室 雲鹹街29號 香港中環 |
82,408 | 82,408 | 0 | - | ||||||||||||
莊金步 | 584,365 | 584,365 | 0 | - | ||||||||||||
宏圖集團有限公司(19) | 274,686 | 274,686 | 0 | - | ||||||||||||
Lu·楠 | 1,488,019 | 1,488,019 | 0 | - | ||||||||||||
環王投資有限公司(20) | 288,775 | 288,775 | 0 | - | ||||||||||||
楊浩義:交易廣場1號9樓 香港中環 |
46,204 | 46,204 | 0 | - | ||||||||||||
TKK交響樂團 贊助商1(21) C/o Sing Wang Aigburth 30樓A室 12 Tregunter小徑 香港半山區 |
5,726,000 | 5,446,000 | 280,000 | * | ||||||||||||
伊恩·李(22) 新農路37/200號樓 上海市浦東區 中國 |
57,500 | 57,500 | 0 | - | ||||||||||||
羅納德·伊森 c/o Christine Tan 西點軍校04-04號公寓 佩皮斯路3號 新加坡118442 \r新加坡共和國 |
50,000 | 50,000 | 0 | - | ||||||||||||
吳亦凡(23) C/o TKK資本 2039年,聯合中心2樓 香港金鐘 |
77,000 | 77,000 | 0 | - | ||||||||||||
詹姆斯·海莫維茨 彼得庫珀路3號,公寓11C 紐約,NY 10010 |
28,000 | 28,000 | 0 | - | ||||||||||||
斯蒂芬·馬克謝德 華盛頓大道419號 伊利諾伊州威爾梅特,郵編:60091 |
28,000 | 28,000 | 0 | - | ||||||||||||
張哲 曼哈頓山5號大廈23樓A室 荔枝角寶輪街1號 香港九龍 |
28,000 | 28,000 | 0 | - | ||||||||||||
寶雲洪 c/o德州康凱資本管理(香港)有限公司 聯合中心2樓2039店 金鐘金鐘道95號 香港 |
30,000 | 30,000 | 0 | - | ||||||||||||
基特萬·薩姆 18層C單元 Arbuthnot House 中環 香港 |
30,000 | 30,000 | 0 | - | ||||||||||||
史蒂文 萊文(24) 第86街東535號,公寓200億 紐約州紐約市,郵編:10028 |
617,215 |
40,000 |
577,215 |
* |
* | 不到1%。 | |
102
(1) | 除非另有説明,各個人和單位的營業地址為北京市朝陽區拓芳營路8號新華科技大廈22樓,郵編:中國。 |
(2) | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條規則,如果某人有權在60天內獲得該證券的實益所有權,包括通過行使期權或認股權證或通過轉換證券獲得的權利,則該人被視為證券的實益擁有人。 | |
(3) | 基於截至2021年6月1日的67,550,974股已發行普通股 ,假設未行使已發行認股權證或期權。 |
(4) | 包括(I)張兵直接持有的760,000股 及(Ii)快樂星光有限公司持有的18,952,863股。Mr.Zhang是快樂星光有限公司的唯一股東和董事 。因此,Mr.Zhang可能被視為對幸福星光有限公司持有的本文所述證券擁有實益擁有權(根據交易法第13(D)節 確定)。Mr.Zhang還擔任我們的董事長、首席執行官和董事。 |
(5) | 包括(I)由賈Lu直接持有的230,000股股份 及(Ii)由怡享星光有限公司持有的6,554,116股股份。Mr.Lu是悦享星光有限公司的唯一股東和董事。因此,Mr.Lu可能被視為對愛享星光有限公司持有的本文所述證券擁有實益所有權(根據交易所法案第13(D)節確定)。Mr.Lu也是我們的董事和榮耀之星傳媒(北京)有限公司的高級副總裁總裁。 |
(6) | 包括(I)由張然直接持有的10,000股 及(Ii)由Fashion Starlight Limited持有的1,848,161股。Zhang女士是悦享星光有限公司的唯一股東和董事 。因此,Zhang女士可能被視為對愛享星光有限公司持有的本文所述證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節 確定)。Zhang女士還擔任過榮耀之星傳媒(北京)有限公司董事 兼監事、霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司董事,榮耀之星傳媒(北京)有限公司副董事長總裁(分管發行/渠道/宣傳/總編輯辦公室),星辰傳播(北京)有限公司崔燦、樂享之星(北京)科技有限公司監事長。 |
(7) | 張兵是快樂星光有限公司的唯一股東 和董事,並對該實體持有的股份 行使投票權和處分控制權。 |
(8) | 賈·Lu是有限責任公司怡享星光有限公司的唯一股東 和董事,對該實體持有的股份 行使投票權和處分控制權。 |
(9) | 張然是有限責任公司時尚星光有限公司的唯一股東 和董事,對該實體持有的股份 行使投票權和處分控制權。 |
(10) | 張凱文是澳大利亞東方投資私人有限公司的唯一股東,對這些股份行使投票權和處分權。 |
(11) | 張榮輝為財富星光有限公司及董事的唯一股東,並對該等股份行使投票權及處分控制權。 |
(12) | 張英豪為星光有限公司的唯一股東,並對該等股份行使投票權及處分控制權。 |
(13) | 邱培元為Smart Best International Corporation的唯一股東,並對該等股份行使投票權及處分控制權。 |
(14) | 匯金為Star Twinkle Limited的唯一股東,並對該等股份行使投票權及處分控制權。 |
103
(15) | 林輝為富星有限公司的唯一股東,並對該等股份行使投票權及處分控制權。 |
(16) | Li韓英是禮來星光有限公司的唯一股東,並對這些股份行使投票權和處分權。 |
(17) | 何宜興為One Starlight Limited的唯一股東,並對該等股份行使投票權及處分控制權。 |
(18) | 尹宗燦為世邦魏理仕管理顧問有限公司的唯一股東,並對該等股份行使投票權及處分控制權。 |
(19) | 胡伯俊為大真集團有限公司的唯一股東,並對該等股份行使投票權及處分控制權。 |
(20) | 艾林新是Ring&King Investment Co.,Limited的唯一股東,對這些股份行使投票權和處分權。 |
(21) | SING WANG對這些股份行使投票權和處置控制權。該等股份由將軍澳交響樂團保薦人1(“保薦人”)持有,其中 其100%股權由保薦人唯一成員TKK Capital Holdings擁有,後者由德克薩斯康凱資本合夥公司(由中國資本顧問公司擁有,Mr.Wang為唯一擁有人)擁有100%股權。Mr.Wang之前是董事的董事長兼首席執行官,於2020年2月14日業務合併完成後辭職。 |
(22) | Ian Lee在2020年2月至2020年8月期間擔任我們的首席財務官。 |
(23) | 吳亦凡於2018年8月至2020年2月擔任我們的前身TKK交響樂團收購公司的高級管理人員,並於2020年2月至2020年9月擔任我們的獨立董事。 |
(24) | 包括(I)由Levine先生持有的40,000股股票和(Ii)EarlyBirdCapital,Inc.持有的577,215股股票。Steven Levine是EarlyBirdCapital,Inc.的首席執行官,對EarlyBirdCapital,Inc.持有的股票行使投票權和處分控制權。因此, Levine先生可能被視為對EarlyBirdCapital,Inc.持有的本文報告的證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)。 |
配送計劃
出售股東,包括其受讓人、受讓人、質權人、受讓人和利益繼承人,可不時在普通股交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。該等處置可按固定價格、按出售時的市價、按與當時市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。出售普通股的股東 在出售普通股時可以使用下列任何一種或多種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易 ; |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
● | 由經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售。 |
● | 根據適用交易所的 規則進行交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 經紀自營商可以與出售股東達成協議,以約定的每股價格出售一定數量的此類普通股。 |
● | 任何這類銷售方法的組合; |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;以及 |
● | 根據適用法律允許的任何其他方法。 |
104
出售股票的股東還可以根據證券法第144條規則 出售股票,而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣 ,如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人,則可以從購買者那裏收取佣金或折扣,金額有待商議。出售股東 預計與其出售股票相關的佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例 。
出售股東可進行任何交易,包括但不限於買入或賣出、做多和/或做空我們的任何證券或基於本招股説明書提供的普通股轉讓的“衍生”證券。
參與出售普通股的出售股東和任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下,該等經紀自營商或代理人收取的任何佣金及轉售其購買的普通股的任何利潤,均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。
由於每個出售股票的股東可能被視為證券法所指的“承銷商”,因此他們將遵守證券法的招股説明書交付 要求。此外,根據證券法第(Br)144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的普通股,可以根據規則144而不是根據本招股説明書出售。
如果適用的州證券法要求,普通股將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外,在某些州,股票 不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格,或獲得註冊豁免或資格要求 並得到遵守。
我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括《證券法》規定的責任。
根據《交易法》的適用規則和規定,任何從事股票分銷的人士在分銷開始前兩個工作日內,不得同時與我們的普通股進行做市活動。此外,出售普通股的股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款,包括法規 M,該法規可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本,並已通知出售股東需要在出售時或之前將本招股説明書的副本 交付給每位買方。
我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。
課税
以下簡要説明闡述了與我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果,僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持有人(定義如下)。 本説明不涉及除美國聯邦所得税法以外的與我們普通股的所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果,例如非美國税法、州、地方税和其他税法 。本簡要説明依據的是截至本註冊日美國聯邦所得税法 Form F-1聲明,以及在某些情況下,自本Form F-1註冊聲明之日起生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規,以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果。
105
如果您是普通股的實益所有人,並且您是美國聯邦所得税的受益者,則以下簡要説明的美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響將適用於您。
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的 選舉,被視為美國人。 |
建議投資者就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股的州、地方、外國、 和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 諮詢投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇將其證券按市價計價的人; |
● | 美國僑民或前美國長期居民 ; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 免税實體; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人; |
● | 因行使任何員工購股權或以其他方式作為補償而獲得我們普通股的人;或 |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人。 |
106
對普通股的股息和其他分配的徵税
根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。
對於非法人美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是:(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的 好處,其中包括信息交換計劃,(2)本公司 無論在派發股息的課税年度或之前的 課税年度均不是被動的外國投資公司(如下所述);及(3)符合若干持股期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。 我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解就我們的普通股 支付的股息是否可以獲得較低的税率,包括在本招股説明書公佈日期後任何法律變化的影響。
股息將構成外國來源收入 用於外國税收抵免限制。如果股息作為合格股利收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額 將限於股息總額 乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限制是根據特定的收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國 持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的税基 ,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配將 否則被視為免税資本回報或根據上述規則視為資本收益。
普通股處置的課税
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益,等同於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。 該損益將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失 用於外國税收抵免限制目的,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外國投資公司(“PFIC”)
非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC, 符合以下條件之一:
● | 在該應納税年度的總收入中,至少75%為被動所得;或 |
● | 至少50%的資產價值(基於應納税年度內資產季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於產生 被動收入(“資產測試”)的資產。 |
107
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並從我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的 。在確定我們資產的價值和構成以進行PFIC資產測試時,(1)我們在IPO中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產價值的50% (包括我們在IPO中籌集的現金)。
基於我們的業務和我們資產的構成 ,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位 。根據為產生被動收入而持有的資產金額,在我們的 本納税年度或任何後續納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們 將前海時代(深圳)國際金融服務有限公司(“前海”)視為由我們所有,這不僅是因為我們控制他們的管理決策,也是因為我們有權 享受與前海相關的經濟利益,因此,我們將前海視為我們的全資子公司,以繳納美國聯邦所得税 。如果出於美國聯邦所得税的目的,我們沒有被視為擁有前海,我們很可能被視為PFIC。此外,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格來確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,我們的PFIC 地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股的市場價格波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在IPO中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的市場價格)。如果在您持有普通股的任何年份中,我們都是PFIC,則在您持有普通股的後續 年中,我們將繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價” 選擇,則您可以通過對普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在 納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司,您將受到有關您 獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束,除非您按以下討論的方式選擇“按市值計價” 。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%,將被視為 超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股持有期內按比例分配。 |
● | 分配給貴公司當前納税年度的金額, 和分配給貴公司第一個納税年度之前的任何納税年度(S)的任何金額,將被視為普通收入,並且 |
● | 分配給您其他每個課税年度(S)的金額將適用該年度的最高税率,並且通常適用於少繳税款的利息費用 將被徵收可歸因於該等年度的相應税項。 |
108
在處置年度或“超額分配”年度之前分配至 年度的税款的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您持有普通股 作為資本資產。
根據《美國國税法》第1296條,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者 (定義見下文)可作出按市值計價的選擇,以使此類股票 退出上述税收待遇。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度,並且我們被確定為PFIC,您將在每年的收入中計入相當於該普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整後基準的 普通股公平市值的 超額金額,超出部分將被視為普通收入,而不是資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超過其公平市場價值,您將獲得普通虧損。但是,此類 普通虧損僅限於您在之前 個納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ,視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度(“定期交易”)的每個日曆季度內至少15天內以非最低數量交易的股票,在合格交易所或其他市場(根據適用的美國財政部法規定義), 包括納斯達克資本市場。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,如果您是普通股持有者 ,那麼如果我們是或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,根據《美國國税法》第1295(B)節的規定,持有該公司股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條,對該公司進行“合格選舉基金”選擇,以退出上述税收待遇。如果美國持有人就一家PFIC進行了有效的合格選舉基金選舉,則該持有人在該納税年度的毛收入中通常會包括該持有人在公司收益中的比例份額和該納税年度的利潤。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股 ,您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621,並提供有關該等普通股的某些年度信息,包括有關普通股收到的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。
如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行了 “清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創建了按公平市值出售此類普通 股票的視為出售。清除 選舉確認的收益將受將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束,如上所述。 由於清除選舉的結果,您將在您的普通股中擁有新的基礎(等於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的普通股公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始) 。
請您諮詢您的税務顧問 關於您對我們普通股的投資和上文討論的選擇適用PFIC規則的問題。
109
信息報告和備份扣繳
我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能需要根據美國國税法第3406條向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣繳,目前的統一費率為24%。但是,備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別號 並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局 表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是附加税。 作為備份預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》 ,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外),方法是附上完整的國税表8938《特定外國金融資產説明書》,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。
以上摘要並不是對適用於美國持股人的有關普通股所有權、行使或處置的所有美國税務考慮事項的完整分析。 美國持股人應就其特定情況下適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
法律事務
與本招股説明書附錄提供的證券有關的某些法律事項,將由Maples and Calder(Cayman)LLP(涉及開曼羣島法律事項)和Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP(Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP,San Francisco,CA)(涉及美國法律事項)代表公司進行傳遞。有關中國法律的法律問題將由格蘭德爾律師事務所(上海)為我們提供。
專家
本招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP的報告編制的,該報告是基於Friedman LLP作為審計和會計專家的權威而提供的。
民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、 沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,開曼羣島的證券法律體系不太發達,與美國的證券法律相比,為投資者提供的保護要少得多。此外,開曼羣島的公司
我們的大部分資產,包括某些中國專利,都位於中國。此外,我們的董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民 ,其全部或大部分資產位於美國境外。因此,投資者 可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件,也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
110
Maples和Calder(Cayman)LLP,我們的開曼羣島法律顧問 和我們的中國法律顧問Granall律師事務所分別告知我們,開曼羣島或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島或中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的 董事或高級管理人員提起的原創訴訟。此外,Maples 和Calder(Cayman)LLP以及Granall律師事務所通知我們,截至本招股説明書附錄日期,開曼羣島和中國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他 形式的互惠。
Maples and Calder(Cayman)LLP進一步 建議我們,儘管在開曼羣島沒有法定執行在美國或中國獲得的判決,但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院按照普通法得到承認和執行,而不會 通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直,只要此類判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的,(2)規定判定債務人承擔支付已作出判決的違約金的責任,(3)是最終判決,(4)不是關於税收、罰款或罰款,(5)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行,(6)與開曼羣島對同一事項的判決沒有牴觸,(7)不能以欺詐為由彈劾 。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
Granall律師事務所告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。Granall律師事務所進一步建議我們,根據中國法律,如果中國的法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益,他們將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高管的外國判決。由於截至本招股説明書附錄之日,中國與美國之間尚無關於承認和執行判決的 條約或其他形式的對等協議,包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決,因此不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。此外,由於截至本招股説明書補充刊發日期,開曼羣島與中國之間並無條約或其他形式的互惠協議規管判決的承認及執行 ,因此中國法院是否及以何種依據執行開曼羣島法院作出的判決仍存在進一步的不確定性。
111
在那裏您可以找到其他 信息
我們目前遵守適用於外國私人發行人的定期報告 和交易所法案的其他信息要求。因此,我們被要求提交或提交美國證券交易委員會報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。在2020年6月30日之前,儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,但我們並不被視為交易所法案及其下發布的法規所界定的外國私人發行人。因此,在2020年6月30日之前,我們提交了Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,在那裏也可以獲得更多信息。
我們還在www.gsmg.co上維護網站, 但本招股説明書增刊或任何隨附的招股説明書中不包含本網站上的信息作為參考。 您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書增刊或任何隨附的招股説明書的一部分。
作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免 有關委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。
112
財務報表索引
第(S)頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表和全面收益/(虧損)報表 | F-4 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 | F-5 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7-F-51 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致以下股東和董事會:
耀世星輝集團控股有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附耀世星輝集團控股有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表,以及截至二零一零年十二月三十一日止兩年內各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二零年十二月三十一日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
重述2020年財務報表
如綜合財務報表附註1所述,2020年綜合財務報表已重新列報以更正錯誤陳述。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。
/S/弗裏德曼 有限責任公司 | |
自2020年以來,我們一直擔任公司的審計師 | |
紐約,紐約 | |
2021年3月29日 除附註1和15外,日期為2021年5月28日 |
F-2
耀世星輝 集團控股有限公司
合併資產負債表
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,919 | $ | 17,731 | ||||
短期投資 | - | 1,732 | ||||||
應收賬款淨額 | 51,061 | 81,110 | ||||||
預付款和其他資產,淨額 | 2,499 | 2,544 | ||||||
流動資產總額 | 60,479 | 103,117 | ||||||
財產和設備,淨額 | 331 | 251 | ||||||
無形資產,淨額 | 14,683 | 15,632 | ||||||
遞延税項資產 | 533 | 760 | ||||||
未攤銷生產內容,淨額 | 1,657 | 1,300 | ||||||
使用權資產 | 2,027 | 1,689 | ||||||
預付款和其他資產,淨額 | - | 20,647 | ||||||
非流動資產總額 | 19,231 | 40,279 | ||||||
總資產 | $ | 79,710 | $ | 143,396 | ||||
負債與權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
銀行短期貸款 | $ | 718 | $ | 5,160 | ||||
應付帳款 | 4,546 | 7,887 | ||||||
來自客户的預付款 | 610 | 609 | ||||||
應計負債和其他應付款 | 6,134 | 11,291 | ||||||
其他應繳税金 | 1,890 | 7,894 | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | 313 | 385 | ||||||
因關聯方的原因 | 1,525 | 730 | ||||||
與可轉換本票相關的當事人 | - | 1,400 | ||||||
流動負債總額 | 15,736 | 35,356 | ||||||
長期銀行貸款 | - | 1,374 | ||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 1,718 | 1,386 | ||||||
認股權證法律責任 | - | 833 | ||||||
非流動負債總額 | 1,718 | 3,593 | ||||||
總負債 | $ | 17,454 | $ | 38,949 | ||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股(每股面值0.0001美元;授權2,000,000股;無已發行和已發行股票) | $ | - | $ | - | ||||
普通股(每股面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日的2億股授權股份;截至2019年12月31日的41,204,025股和截至2020年12月31日的57,886,352股) | $ | 4 | $ | 6 | ||||
額外實收資本 | 13,375 | 9,159 | ||||||
法定準備金 | 431 | 648 | ||||||
留存收益 | 49,547 | 89,271 | ||||||
累計其他綜合損失 | (1,576 | ) | 4,892 | |||||
耀世星輝集團控股有限公司股東總股本 | 61,781 | 103,976 | ||||||
非控制性權益 | 475 | 471 | ||||||
總股本 | 62,256 | 104,447 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 79,710 | $ | 143,396 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
耀世星輝 集團控股有限公司
合併經營報表和 全面收益/(虧損)
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
收入 | $ | 65,777 | $ | 123,763 | ||||
運營費用: | ||||||||
收入成本 | (31,901 | ) | (38,481 | ) | ||||
銷售和市場營銷 | (3,154 | ) | (43,827 | ) | ||||
一般和行政 | (3,134 | ) | (10,095 | ) | ||||
研發 | (749 | ) | (691 | ) | ||||
總運營費用 | (38,938 | ) | (93,094 | ) | ||||
營業收入 | 26,839 | 30,669 | ||||||
其他(費用)收入: | ||||||||
利息支出,淨額 | (295 | ) | (282 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 19,714 | ||||||
其他收入,淨額 | 50 | 531 | ||||||
其他(費用)收入合計 | (245 | ) | 19,963 | |||||
所得税前收入 | 26,594 | 50,632 | ||||||
所得税費用 | (191 | ) | (1,673 | ) | ||||
淨收入 | 26,403 | 48,959 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 80 | (31 | ) | |||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | $ | 26,323 | $ | 48,990 | ||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
未實現外幣折算(虧損) 收益 | (974 | ) | 6,495 | |||||
綜合收益 | 25,429 | 55,454 | ||||||
減去:非控股權益應佔綜合損益 | 74 | (4 | ) | |||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔綜合收益 | $ | 25,355 | $ | 55,458 | ||||
每股普通股收益 | ||||||||
基本信息 | $ | 0.64 | $ | 0.91 | ||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||
基本信息 | 41,204,025 | 53,844,237 | ||||||
每股普通股收益 | ||||||||
稀釋劑 | $ | 0.57 | $ | 0.83 | ||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||
稀釋劑 | 46,484,025 | 59,126,237 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
耀世星輝 集團控股有限公司
合併股東權益變動表
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
優先股 股 | 普通股 股 | 額外實收 | 保留 | 法定 | 累計 其他 全面 | 總計 股東的 | 非- 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 保留 | 損失 | 股權 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | - | - | 41,204,025 | $ | 4 | $ | 574 | $ | 23,840 | $ | 418 | $ | (608 | ) | $ | 24,228 | $ | 401 | $ | 24,629 | ||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | - | - | 2,973 | - | - | - | 2,973 | - | 2,973 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
撥款 至法定儲備金 | - | - | - | - | - | (13 | ) | 13 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
夾層股權增值 | - | - | - | - | - | (603 | - | - | (603 | ) | - | (603 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
轉換夾層股權 | - | - | - | - | 9,828 | - | - | - | 9,828 | - | 9,828 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 26,323 | - | - | 26,323 | 80 | 26,403 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | (968 | ) | (968 | ) | (6 | ) | (974 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | - | - | 41,204,025 | $ | 4 | $ | 13,375 | $ | 49,547 | $ | 431 | $ | (1,576 | ) | $ | 61,781 | $ | 475 | $ | 62,256 | ||||||||||||||||||||||||
反向資本重組 | - | - | 6,059,511 | 1 | (13,375 | ) | (9,049 | ) | - | - | (22,423 | ) | - | (22,423 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
授予非員工基於股份的薪酬 | - | - | 1,357,500 | - | 1,779 | - | - | - | 1,779 | - | 1,779 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股份 用於權利轉換 | - | - | 2,504,330 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票盈利 | - | 5,000,000 | 1 | (1 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發放給員工的股份薪酬 | - | 1,567,000 | - | 5,381 | - | - | - | 5,381 | - | 5,381 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過私募方式發行股票 | - | - | 193,986 | - | 2,000 | - | - | - | 2,000 | - | 2,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
撥款 至法定儲備金 | - | - | - | - | (217 | ) | 217 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | 48,990 | - | - | 48,990 | (31 | ) | 48,959 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 6,468 | 6,468 | 27 | 6,495 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 (重述) | - | - | 57,886,352 | $ | 6 | $ | 9,159 | $ | 89,271 | $ | 648 | $ | 4,892 | $ | 103,976 | $ | 471 | $ | 104,447 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
耀世星輝 集團控股有限公司
合併現金流量表
(以千為單位的美元)
截至 31年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 26,403 | $ | 48,959 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
壞賬準備(沖銷準備) | 188 | (1,136 | ) | |||||
折舊及攤銷 | 739 | 2,910 | ||||||
使用權資產攤銷 | 314 | 447 | ||||||
遞延所得税支出(福利) | 190 | (181 | ) | |||||
基於股份的僱員薪酬 | - | 5,381 | ||||||
基於股份的非僱員薪酬 | - | 1,779 | ||||||
攤銷貸款發放費 | - | 93 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | (19,714 | ) | |||||
資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | (12,705 | ) | (24,043 | ) | ||||
提前還款和其他資產 | 4,549 | (19,340 | ) | |||||
未攤銷生產內容 | 1,261 | 442 | ||||||
應付帳款 | 3,925 | 2,827 | ||||||
來自客户的預付款 | 372 | (39 | ) | |||||
應計負債和其他應付款 | 449 | 5,177 | ||||||
其他應繳税金 | 717 | 5,555 | ||||||
經營租賃負債 | (310 | ) | (376 | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | 26,092 | 8,741 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (7 | ) | (59 | ) | ||||
收購無形資產的預付款 | (15,311 | ) | (2,722 | ) | ||||
短期投資的報酬 | - | (1,637 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (15,318 | ) | (4,418 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
銀行貸款收益 | (9,409 | ) | 6,228 | |||||
償還銀行貸款 | - | (724 | ) | |||||
支付發放貸款的費用 | (146 | ) | ||||||
股東的供款 | 3,185 | - | ||||||
收購TKK獲得的現金 | - | 23 | ||||||
為活動融資提供的現金淨額(用於) | (6,224 | ) | 5,381 | |||||
匯率變動的影響 | (68 | ) | 1,108 | |||||
現金和現金等價物淨增長 | 4,482 | 10,812 | ||||||
年初的現金和現金等價物 | 2,437 | 6,919 | ||||||
現金和現金等價物,在 年末 | $ | 6,919 | $ | 17,731 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
已支付的利息 | $ | 287 | $ | 239 | ||||
以經營租賃義務換取的使用權資產 | $ | 2,339 | $ | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
耀世星輝 集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
1.合併財務報表的重報
耀世星輝集團 控股有限公司(“GS控股”或“公司”)重申其於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表及相關披露,包括在其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格年報中,以糾正因錯誤應用與先前發行的私募認股權證有關的公認會計原則而導致的錯誤。
2021年4月12日,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 工作人員發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司(”美國證券交易委員會“)的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明”(“美國證券交易委員會員工聲明”)的公開聲明。美國證券交易委員會員工的聲明強調了某些條款的潛在會計影響,這些條款在與SPAC首次公開募股(IPO)相關的權證中很常見。
在考慮了美國證券交易委員會 員工聲明後,公司重新評估了其認股權證的歷史會計處理,並得出結論:由於公司與TKK合併和2020年2月14日發生的反向資本重組,公司必須修改與TKK交響樂收購公司(“TKK”)首次公開發行相關並計入公司綜合財務報表的私募認股權證的會計處理 。管理本公司私人認股權證的認股權證協議包括一項條款,規定根據認股權證持有人的特徵對和解金額進行可能的更改。 在審閲該聲明後,本公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”) 子主題815-40“實體自有權益合同”對認股權證進行了進一步評估。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及包括權證在內的與股權掛鈎的金融工具的分類,並規定,只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下,權證才可被歸類為股權組成部分 。根據ASC第815-40-15節,如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格,且該事件不是具有固定行權價格和固定標的股份數量的權證的公允價值的投入,則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估,公司審計委員會在與管理層協商後得出結論,公司的私募認股權證並未以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司普通股掛鈎,因為該工具持有人的 特徵不是對股權股票的固定換固定期權定價的投入。
根據重新評估,本公司認為公開認股權證符合權益分類準則,其過往權益會計為適當的 ,應於發行日期按其相對公允價值入賬,無需重新計量。私人認股權證應按其公允價值在綜合資產負債表上記作認股權證負債,並於每個報告日期 根據本公司綜合經營報表上認股權證負債重估所錄得的變動重新計量。
下表反映了重述調整對本公司之前報告的截至2020年12月31日年度的綜合財務報表中列示的特定項目的影響。之前報告的金額來自公司原始的20-F表格(以千美元為單位,不包括股票和每股數據)。附註18,季度財務數據(未經審計)概述了這些調整對公司截至相關季度期間和相關季度的綜合財務報表的影響。
F-7
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
1.重報合併財務報表 (續)
合併資產負債表
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 | ||||||||||
負債與權益 | ||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | - | $ | 833 | $ | 833 | ||||||
非流動負債總額 | 2,760 | 833 | 3,593 | |||||||||
總負債 | 38,116 | 833 | 38,949 | |||||||||
額外實收資本 | 20,657 | (11,498 | ) | 9,159 | ||||||||
留存收益 | 78,606 | 10,665 | 89,271 | |||||||||
總股本 | 105,280 | (833 | ) | 104,447 | ||||||||
負債和權益總額 | 143,396 | - | 143,396 |
合併經營報表和綜合收益/(虧損)
截至 年度 2020年12月31日 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | - | $ | 19,714 | $ | 19,714 | ||||||
其他收入合計 | 249 | 19,714 | 19,963 | |||||||||
所得税前收入 | 30,918 | 19,714 | 50,632 | |||||||||
淨收入 | 29,245 | 19,714 | 48,959 | |||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | 29,276 | 19,714 | 48,990 | |||||||||
綜合收益 | 35,740 | 19,714 | 55,454 | |||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔全面收益 | 35,744 | 19,714 | 55,458 | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
基本信息 | 0.54 | 0.37 | 0.91 | |||||||||
稀釋劑 | 0.50 | 0.33 | 0.83 |
合併現金流量表
截至 年度 2020年12月31日 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | 29,245 | $ | 19,714 | $ | 48,959 | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | (19,714 | ) | (19,714 | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | 8,741 | 8,741 |
F-8
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
1A.組織和主要活動
組織和一般事務
GS Holdings是一家空白支票公司,於2018年2月5日在開曼羣島註冊成立,前身為TKK。GS Holdings成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務。TKK首次公開招股(“首次公開招股”)的註冊聲明於2018年8月15日宣佈生效。
反向資本重組
於二零二零年二月十四日,GS 控股完成由本公司、耀世星輝集團有限公司、開曼羣島豁免公司(“榮耀之星”)、耀世星輝(北京)科技有限公司、由人民Republic of China(“中國”)註冊成立的外商獨資企業有限責任公司(“WFOE”)和由榮耀之星間接全資擁有的 興翠燦國際傳媒(北京)有限公司(一家在中國註冊成立的有限責任公司(“興翠燦”)),霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司,。於中國註冊成立的有限公司霍爾果斯(“Horgos”)、榮耀之各股東(統稱“賣方”)、本公司之 保薦人(“保薦人”)1(作為GS Holdings之股東(賣方除外)之代表)及張兵(以賣方代表身份),據此,GS Holdings從賣方手中收購榮耀之100%股權。由於業務合併, 賣方成為公司的控股股東。業務合併作為反向合併入賬,其中榮耀 Star在會計和財務報告方面被視為收購方,交易被視為榮耀Star的反向資本重組 。
於業務合併完成(“結束”)時,本公司收購榮耀之星所有已發行及已發行證券,以換取(I)41,204,025股本公司普通股(“結束付款股份”),其中2,060,201股結束付款 股份將存入第三方託管,以確保賣方承擔若干賠償責任。此外,(Ii)如本公司於2019財政年度達到若干財務業績目標,則可額外賺取最多5,000,000股本公司普通股,如本公司達至2020財政年度的若干財務業績目標,則可額外賺取5,000,000股本公司普通股(下稱“賺出股份”)。如果未達到2019財年和/或2020財年的財務業績目標,但公司達到了2019財年和 2020財年的某些財務業績目標,賣方將有權獲得他們本來沒有獲得的任何盈利股票。
在實施上述業務合併和發行結清付款股份後,本公司已發行和已發行的普通股共49,767,866股。
反向資本重組 相當於榮耀之星為TKK的貨幣淨資產發行證券,並伴隨資本重組。榮耀 Star將股權計入TKK淨資產的公允價值。在業務合併後的後續財務報表中, 反向資本重組前期間的資產和負債額在財務報表中以榮耀之星列示,並按合併前的賬面金額確認和計量。
F-9
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
1A.組織和主要活動(續)
榮耀之星集團重組
2018年11月30日,榮耀 Star根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。
2018年12月18日,根據香港法律法規成立的全資附屬公司榮耀之星新媒體集團香港有限公司(“榮耀之星香港”)成立。光輝香港是一家控股公司,持有於2019年3月13日在中國成立的耀世星輝(北京) 科技有限公司(“獨資企業”)的全部股權。
興翠燦於2016年9月7日在北京根據人民Republic of China(“中國”或“中國”)的法律註冊成立。它是一家控股公司,沒有業務運營。
2016年11月1日,中國在新疆霍爾果斯經濟區註冊成立了霍爾果斯公司,根據中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)的法律。霍爾果斯是中國地區領先的移動互聯網優質生活方式內容提供商和運營商。
Horgos於以下日期在中國成立了一些子公司 :
● | 榮耀之星傳媒(北京)有限公司(“榮耀之星北京”),於2016年12月9日在北京註冊成立,由霍爾果斯全資擁有。 |
● | 樂享之星(北京) 北京樂享科技有限公司(“北京樂享”),於2016年3月28日在北京註冊成立,由霍爾果斯全資擁有。 |
● | 霍爾果斯光輝興盛文化有限公司(“光輝盛世”)於2017年12月14日在新疆霍爾果斯經濟區註冊成立,其51%的股權被霍爾果斯收購。霍爾果斯榮耀智慧於2018年5月8日組建了霍爾果斯榮耀盛世文化有限公司北京分公司(簡稱:榮耀盛世北京分公司)。 |
● | 深圳市樂享投資有限公司(“深圳市樂享”)於2018年6月27日在廣東省深圳市註冊成立,由霍爾果斯全資擁有。深圳樂享截至2018年12月31日處於休眠狀態。 |
● | 霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司(“霍爾果斯榮耀智慧”)於2018年6月13日在新疆霍爾果斯經濟區註冊成立,其51%的股權被霍爾果斯收購。霍爾果斯榮耀智慧於2018年9月10日成立子公司榮耀智慧(北京)營銷策劃 有限公司(簡稱:北京榮耀智慧)。 |
● | 榮耀之星(霍爾果斯)傳媒科技有限公司於2020年9月9日在新疆霍爾果斯經濟區註冊成立,由霍爾果斯全資擁有。 |
F-10
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
1A.組織和主要活動(續)
於二零一九年九月,WFOE 已與(I)興翠燦及其股東及(Ii)Horgos及其股東訂立一系列合約安排,使榮耀之星可對興翠燦及Horgos行使有效控制權,並收取實質上邢翠燦及Horgos(“VIE”)的全部經濟利益 。這些合同協議包括業務合作協議、獨家期權 協議、股份質押協議、委託書協議和總獨家服務協議(統稱為VIE 協議)。重組後,榮耀之星連同其全資附屬公司榮耀之星HK及WFOE,以及其VIE及VIE之附屬公司 實際上由同一股東控制。
VIE合同安排
中國現行法律法規 對從事增值電信業務、 和其他某些業務的公司的外資所有權作出了一定的限制或禁止。北京榮耀之星被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規,榮耀之星主要通過興翠燦和霍爾果斯及其子公司在中國開展業務,基於一系列合同安排 。以下是為榮耀之星提供對榮耀之星VIE及其附屬公司的有效控制權並使其能夠從其運營中獲得基本上所有經濟利益的合同安排的摘要。
下面詳細介紹每項VIE協議 :
《商業合作協議》
WFOE於2019年9月分別與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了業務合作協議,根據該協議,(1)未經WFOE書面同意,各VIE不得進行任何可能對該VIE的資產、義務、權利和運營產生重大影響的交易;(2)各VIE和VIE股東同意接受WFOE關於該VIE員工的聘用和解聘、日常運營、股息分配和財務管理的建議; 和(3)VIE和VIE股東只能任命WFOE指定的個人擔任董事的總經理、首席財務官和其他高級管理成員。此外,各VIE股東同意:(I)除非WFOE要求,否則 不會作出任何決定或以其他方式要求VIE向VIE股東分配任何利潤、資金、資產或財產,(Ii) 或就VIE股東持有的VIE股份發放任何股息或其他分配。除非WFOE提前三十(30)天通知終止,或將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或其指定人),否則這些業務合作協議的期限均為永久性。
F-11
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
1A.組織和主要活動(續)
獨家期權協議
WFOE於2019年9月與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了單獨的 獨家期權協議。根據該等獨家 期權協議,VIE股東已授予WFOE(或其指定人士)以相當於中國法律當時所允許的最低價格的價格收購VIE的全部或部分股權的選擇權。分期付款轉讓股權的,每期收購價按轉讓股權的比例計算。WFOE可在任何時間行使VIE股東授予的選擇權。此外,外商獨資企業可以將該選擇權轉讓給任何第三方。除其他義務外,外商獨資企業股東不得變更或修改外商獨資企業的章程和章程,不得增加或減少動產企業的註冊資本,不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其股權,或產生、繼承、擔保或承擔任何債務,但在正常業務過程中發生的債務除外, 除非外商獨資企業另有明確協議, 也不得在正常業務過程中以外的情況下籤訂任何實質性合同。這些獨家期權協議的期限均為10年,並將自動延長連續5年的期限,除非 WFOE事先另有書面通知。獨家期權協議可在提前三十(30)天通知或將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或其指定人)時由WFOE終止。
股份質押協議
WFOE於2019年9月與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東訂立了單獨的 股份質押協議。根據該等股份質押 協議,VIE股東已將彼等於VIE的所有股權作為優先擔保權益質押予WFOE ,以確保VIE履行其在(I)總獨家服務協議、(Ii)業務合作協議及(Iii)獨家期權協議(統稱為“委託人 協議”)項下的責任。如果VIE股東或VIE未能履行各自在主要 協議下的義務,WFOE有權行使其權利處置VIE股東在VIE股權中的質押權益。VIE股權的股權質押正在向中國的市場監督管理機構登記。股權質押協議將保持全面效力,並持續有效,直至VIE及VIE股東履行主要協議項下的責任為止。
委託書和委託書
WFOE於2019年9月與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了單獨的 代理協議和授權書。根據委託協議和授權書,每個VIE股東不可撤銷地提名並任命WFOE或WFOE指定的任何自然人為其事實受託人,以行使該VIE股權持有人在該VIE中擁有的所有權利,包括但不限於:(I)執行和交付任何和所有VIE書面決定,並簽署VIE董事會或股東的任何會議紀要;(Ii)就VIE的任何事項作出股東的決定,包括不受限制地出售、轉讓、抵押、質押或處置VIE的任何或全部資產,(Iii)出售、轉讓、質押或處置VIE的任何或全部股份,(Iv)在必要時提名、任命或罷免VIE的董事、監事和高級管理成員,(V)監督VIE的經營業績, (Vi)完全獲取VIE的財務信息,(Vii)對VIE的董事或高級管理成員提起任何股東訴訟或採取其他法律行動 (Viii)批准年度預算或宣佈派息,(Ix)管理和處置VIE的資產,(X)擁有全面控制和管理VIE的財務、會計和日常運營的權利,(Xi)批准向相關政府當局或監管機構提交任何文件,及(Xii)VIE章程和/或有關VIE股東的相關法律法規規定的任何其他權利。代理協議和授權書在獨家服務協議有效期內繼續有效。
F-12
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合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
1A.組織和主要活動(續)
確認書和擔保函
各VIE股東 於2019年9月簽署確認及擔保函件,據此,各VIE股權持有人同意全面執行主要協議、股份質押協議、委託書及授權書所載的安排,並同意不會作出任何可能違反該等協議的目的或意圖的行為。
大師級獨家服務協議
WFOE於2019年9月分別與興翠CAN和Horgos簽訂了獨家服務協議,據此,WFOE提供獨家技術支持和服務、員工培訓和諮詢服務、公關服務、市場開發、規劃和諮詢服務、人力資源管理服務、知識產權許可以及雙方確定的其他服務。作為交換,VIE向WFOE支付的服務費等於VIE的税前利潤減去(I)VIE及其子公司上一財政年度的累計虧損,(Ii)運營成本、費用和税款,以及(Iii)適用的中國税法和慣例下的合理運營利潤。在這些協議期限內,WFOE有權在未經VIE同意的情況下自行決定支付服務費的金額和時間 。WFOE(或其服務提供商)將擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。上述各獨家服務協議的有效期均為永久性,除非WFOE 提前三十(30)個通知終止,或根據期權協議將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或其指定人)10年後終止。
與VIE結構有關的風險
榮耀之星相信,與其VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律及法規,並具有法律效力。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制榮耀之星執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律法規,中國政府可以:
● | 吊銷公司在中國的子公司和外商投資企業的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
● | 以簽訂合同的方式限制公司在中國的業務拓展; |
● | 實施公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求 ; |
● | 要求本公司或本公司的中國子公司和VIE重組相關的所有權結構或業務;或 |
● | 限制或禁止公司將增發所得資金用於融資。 |
F-13
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
1A.組織和主要活動(續)
在本公司綜合資產負債表中列示的總資產和負債,以及在綜合經營報表中列示的收入、費用和淨收入,以及在合併現金流量表中列示的經營、投資和融資活動的現金流量,基本上是榮耀之星VIE及其附屬公司的財務狀況、營運和現金流。榮耀 截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,星辰並未向VIE提供任何財務支持。以下財務報表 VIE及其子公司的金額和餘額包括在截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2019年和2020年12月31日的合併財務報表中:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
總資產 | $ | 79,710 | $ | 143,356 | ||||
總負債 | $ | 17,454 | $ | 37,095 |
截至 31年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
總收入 | $ | 65,777 | $ | 123,763 | ||||
淨收入 | $ | 26,403 | $ | 37,649 | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 26,092 | $ | 8,731 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (15,318 | ) | $ | (4,418 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (6,224 | ) | $ | 5,358 |
本公司相信,除動產企業的註冊資本及不可分派的法定儲備外,動產企業內並無任何資產只能用於清償動產企業的特定債務。由於VIE根據中國公司法註冊為有限責任公司,VIE的債權人對VIE的任何負債並無追索權。 任何明示或暗示要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持的安排中均無條款。然而,如果VIE需要財務支持,本公司可根據其選擇並受法定限額和限制的限制,通過貸款向其VIE提供財務支持。
F-14
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2.主要會計政策摘要
(A)列報依據
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、其VIE及其附屬公司的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。
(B)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,需要對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債額以及報告期內收入和費用的報告額和附註作出影響的估計和假設,包括壞賬準備、未攤銷生產準備、財產設備和無形資產的使用年限、長期資產減值、遞延税項資產估值準備和收入確認。實際結果可能與這些估計不同。
(C)公允價值計量
本公司適用美國會計準則(ASC)第820主題《公允價值計量和披露》,該主題定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了公允價值計量的財務報表披露要求。
ASC主題820將公允價值定義為在資產或負債的主要或最有利市場中的市場參與者之間的有序交易中,在計量 日從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。
ASC主題820規定了評估技術的層次結構,該層次結構基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。 該層次結構如下:
估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的基本完整期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
估值方法的第三級投入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。不可觀察的投入是反映公司自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。
本公司管理層負責考慮現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、預付款及其他流動資產、短期銀行貸款、應付賬款、客户墊款、應計負債及其他應付款項的賬面值,以及基於該等票據的短期到期日而應付的其他税項,以接近其公允價值,因為該等票據屬短期性質 。
F-15
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(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
2.重要會計政策摘要(續)
(D)現金和現金等價物
現金包括手頭現金和銀行現金。本公司在中國境內的各類金融機構持有現金。截至2019年12月31日和2020年12月31日,現金 餘額分別為6919美元和17731美元,未投保。本公司並未在銀行賬户中蒙受任何損失,並相信其銀行賬户中的現金不會面臨任何風險。
(E)短期投資
短期投資指投資於中國金融機構的結構性存款,該等存款可於任何 個工作日由本公司選擇贖回。本公司將所有原始到期日超過三個月但少於 12個月的高流動性投資計入短期投資。利息收入包括在收益中。
(F)應收賬款,淨額
應收賬款是指當公司履行其履約義務時,公司有權無條件對價的金額(包括已開單金額和未開單金額)。公司沒有任何合同資產,因為收入是在轉讓承諾的服務控制權時確認的,而且客户的付款不取決於未來的事件。本公司保留應收賬款的潛在信用損失準備金。管理層審查應收賬款的構成,並分析歷史壞賬、客户 集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化,以估算備抵額度。 逾期應收賬款通常只有在所有收款嘗試用完且認為收回的可能性很小之後才會與壞賬備抵進行核銷。
(G)未攤銷的製作內容
製作內容包括直接製作成本、生產管理費用和購置成本,並按未攤銷成本或估計公允價值中的較低者列示。 製作內容還包括為與第三方達成協議以共同製作其某些產品而產生的現金支出。
本公司使用individual-film-forecast-computation method,並根據ASC926的規定,根據當期實際收入(分子)與截至會計年度初的估計剩餘未確認最終收入(分母)的比率對製作的內容進行攤銷。將定期審查製作內容的最終收入估計,如果有調整,將導致攤銷率的預期變化。如果對總收入和其他事件或環境變化的估計 表明一部電影或電視連續劇的公允價值低於其未攤銷成本,則當前將就未攤銷成本超出該電影或電視連續劇的公允價值的金額確認虧損。截至2019年和2020年12月31日止年度,分別攤銷了17,199美元和15,970美元的銷售成本。 截至2019年12月31日和2020年12月31日,未計入減值準備。
F-16
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2.重要會計政策摘要(續)
(H)財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊後列報,按資產的估計使用年限直線折舊。 成本指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。維修費用 和維護費用計入已發生費用;主要更換和改進計入資本。當資產報廢或處置時, 成本和累計折舊從賬目中扣除,由此產生的任何損益都計入處置年度的損益。預計使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
電氣設備 | 3年 | |
辦公設備和傢俱 | 3-5年 | |
租賃權改進 | 使用年限或租賃期較短 |
(一)無形資產淨額
無形資產按成本減去累計攤銷後列報,其攤銷方法應反映無形資產的經濟效益預計將被消耗或以其他方式耗盡的模式。無形資產餘額代表與Cheers App相關的軟件,Cheers App是一款移動應用程序,允許其用户訪問其在線商店(e-Mall)、視頻內容、直播和在線遊戲。軟件 是根據公司的要求從外部獲得的,並根據公司估計從此類軟件中產生經濟效益的方式在7年內直線攤銷。
(J)長期資產減值
根據ASC主題 360,每當事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回,或至少每年一次,本公司都會審查長期資產的減值。當預期 未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時,本公司確認減值虧損。減值金額按資產估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。本公司於截至2019年及2020年12月31日止年度並無記錄任何減值費用。
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2.重要會計政策摘要(續)
(K)租契
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃(主題842),從2018年12月15日之後的年度報告期(包括過渡期)起生效,並允許提前採用。本公司已於2019年1月1日採用經修訂的追溯方法採納主題842,以反映該準則適用於綜合財務報表所載最早比較期間開始時的現有租賃或在該期間開始後訂立的租賃。
本公司租賃其辦公室, 根據主題842將其歸類為運營租賃。根據主題842,承租人必須在開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認下列 :(1)租賃負債,即承租人在貼現基礎上支付租賃產生的租賃款項的義務;(2)使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。
於開始日期,本公司按尚未支付的租賃付款的現值確認租賃負債,按租賃中隱含的利率 貼現,如果該利率無法輕易確定,則按與標的租賃相同期限的公司遞增借款利率 進行貼現。使用權資產最初按成本確認,主要包括租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,主要包括經紀佣金減去收到的任何租賃激勵。 所有使用權資產都會進行減值審查。截至2019年12月31日和2020年12月31日,使用權租賃資產沒有減值。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
(L)客户墊款
截至2019年12月31日和2020年12月31日,來自客户的預付款分別為610美元和609美元,這是從客户那裏收到的尚未提供的商品或服務的預付款。
公司將在轉讓與預付款相關的商品或服務的控制權後,將 預付款確認為收入,並且根據合同沒有義務 轉讓額外的商品或服務。
(M)增值税
霍爾果斯及其中國子公司 提供服務和銷售產品需繳納增值税。
增值税責任金額 通過將適用税率應用於所提供的服務和產品的銷售(銷項增值税)減去使用相關支持發票(進項增值税)進行的購買而支付的增值税金額來確定。本公司報告綜合經營報表所列所有期間的收入扣除中國增值税後的淨額。
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2.重要會計政策摘要(續)
(N)收入確認
公司於2017年1月1日採用了新的收入準則--《會計準則彙編》(ASC)606《與客户的合同收入》。這一新收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期有權換取 這些商品或服務的對價,以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
● | 第一步:確定與客户的合同 |
● | 第二步:確定合同中的履行義務 |
● | 第三步:確定交易價格 |
● | 第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務 |
● | 第五步:在公司履行業績義務時確認收入 |
公司主要提供 自產內容版權授權、廣告和定製內容製作等收入。 收入確認政策討論如下:
版權收入
公司自行製作或聯合制作以生活方式、文化和時尚為特色的電視連續劇,並將電視連續劇的版權按集授權給 客户在一段時間內播出。一般來説,公司與客户簽訂合同,要求公司 向客户交付基本相同且具有相同轉移模式的一系列劇集。因此, 該系列劇集的交付被定義為合同中的唯一履行義務。
對於僅由公司製作的電視連續劇,公司通過衡量在許可期開始後向被許可方提供供放映的整個系列劇集的進度來履行其隨時間推移的履行義務。因此,合同中的版權收入是根據交付的劇集數量的進度隨着時間推移而確認的。
該公司還與其他製片人合作製作電視劇,並將版權授權給第三方視頻播放平臺播出。對於由榮耀之星集團與聯合制片人合作製作的電視連續劇,本公司通過向客户交付整部電視劇 來履行其隨時間推移的履行義務,並要求客户根據該電視劇在廣播平臺上的有效後續 觀看次數和單價支付對價。因此,版權收入在發生有效的後續觀看或與多集交付相關的表演義務已得到滿足時確認。
廣告收入
該公司通過1)廣告展示或2)電視連續劇和將要播出的內容中的促銷活動的整合,通過在其電視連續劇和流媒體內容上銷售各種形式的廣告而獲得收入 。簽訂廣告合同是為了針對不同的廣告場景確定不同的合同價格,與廣告時段保持一致。本公司直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同。
F-19
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2.重要會計政策摘要(續)
(N)收入確認(續)
對於涉及 第三方廣告代理的合同,本公司是委託人,因為本公司負責履行提供 廣告服務的承諾,並擁有為指定廣告制定價格的自由裁量權。根據框架合同, 公司在播出前收到來自廣告代理的單獨採購訂單。因此,每個採購訂單被標識為單獨的履約義務,包含基本上相同且具有向客户轉移的相同模式的廣告捆綁包。在可收款性得到合理保證的情況下,收入將在採購訂單的服務期內按月確認。
對於直接與廣告主簽訂的合同,公司承諾展示內容和轉移方式基本相同或相似的一系列廣告,並將整個系列廣告的展示確定為 合同項下的單一履行義務。本公司通過衡量合同中整個系列廣告的展示進度來履行其隨時間推移的績效義務,並根據展示的廣告數量隨着時間推移確認廣告收入。
付款條款和條件 因合同類型而異,付款條款通常包括在6至9個月內付款的要求。直接廣告商和第三方廣告代理通常在展示期結束時開具賬單,並要求公司開具增值税發票 才能付款。
定製內容製作收入
公司根據客户需求製作定製化的 流媒體短視頻,按交付收取固定費用。收入在 短視頻交付時確認。
歡呼電子商城服務收入
本公司通過在線電子商務平臺Cheers電子商城,使第三方商家能夠將他們的產品銷售給中國的消費者。本公司向在Cheer E-Mall上完成銷售交易的商家收取 平臺服務費,包括但不限於產品展示、促銷和交易結算服務。本公司不在交易期間的任何時間控制商家提供的產品 ,也沒有商品定價的自由。交易服務費確定為平臺銷售價格與與商家結算價格的差額。Cheers E-MALL市場服務收入 在消費者確認收到商品後,公司向商家提供市場服務的履約義務在每筆銷售交易中被確定已完成的時間點確認。服務付款 通常在交付之前收到。
F-20
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2.重要會計政策摘要(續)
(N)收入確認(續)
本公司自行決定向消費者提供優惠券 ,作為促銷Cheers電子商城的激勵措施,有效期通常在一週左右或不到一週, 這些優惠券只能用於將來購買Cheers E-MALL上提供的合格商品,以降低並非特定於任何商家的購買價格 。消費者不是本公司的客户,因此向消費者提供獎勵不被視為支付給客户的對價 。由於消費者需要將來購買商家的商品以兑換這些優惠券, 公司在發放優惠券時不會產生任何優惠券費用,並在未來購買時將優惠券金額確認為營銷費用 。
其他收入
其他收入主要包括購買和製作電視劇的版權交易和淘寶平臺上產品的銷售。對於購買和製作的電視連續劇的版權許可 ,公司在交付母帶和授權轉播權時按淨額確認收入。對於產品銷售,公司根據銷售訂單中的固定價格和生產金額,在產品調撥時確認收入。
下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的收入情況:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
收入類別: | ||||||||
廣告收入 | $ | 48,391 | $ | 104,664 | ||||
定製內容製作收入 | 9,098 | 10,200 | ||||||
版權收入 | 7,369 | 6,883 | ||||||
歡呼電子商城服務收入 | 670 | 1,517 | ||||||
其他收入 | 249 | 499 | ||||||
總計 | $ | 65,777 | $ | 123,763 | ||||
收入確認時間: | ||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | $ | 64,858 | $ | 121,747 | ||||
在某個時間點傳輸的服務 | 670 | 1,517 | ||||||
在某一時間點轉移的貨物 | 249 | 499 | ||||||
總計 | $ | 65,777 | $ | 123,763 |
在本應攤銷期限為一年或更短時間的情況下,公司對與客户簽訂合同所產生的支出成本採取了實際的權宜之計。在ASC主題606的範圍內,本公司沒有因與客户簽訂合同而產生的任何重大增量成本和/或與客户履行合同而發生的成本,應確認為資產並按與相關合同的收入確認時間相匹配的模式攤銷 至費用。
F-21
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2.重要會計政策摘要(續)
(O)收入成本
收入成本主要包括電視連續劇、短流視頻和直播的製作成本、勞動力成本和相關福利、支付給各頻道所有者的轉播費用、商品和版權的購買成本以及與本公司在線遊戲和購物平臺CHERRS App的運營相關的成本,如帶寬成本和無形資產攤銷。
(P)基於股份的薪酬
公司定期 向符合條件的員工和非員工顧問授予受限普通股。本集團根據ASC主題718薪酬-股票薪酬向員工和非員工顧問發放基於股票的獎勵 。以股份為基礎的獎勵 於授出日以獎勵的公允價值計量,並於授出日立即確認為開支 (如不需要歸屬條件);或b)在必需的服務期(即歸屬期間)內使用直線方法。
有關受限制普通股的股份補償 按其普通股於授出日期的公允價值計算。 集團確認以服務為基礎的限制性股份的歸屬期限內扣除估計沒收後的補償成本。沒收 在授予時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在後續期間進行修訂。
(Q)所得税
公司使用ASC 740規定的資產/負債方法“所得税”核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的,採用將在差額預期沖銷期間生效的 現行税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,本公司將計入減值準備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響確認為包括頒佈日期在內的期間的收入或虧損。
ASC 740-10-25, 《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不認為2019年12月31日和2020年12月31日存在任何不確定的 税務狀況。
本公司在中國經營的附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税務徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。特殊情況下,少繳税款超過10萬元人民幣(合14,364美元)的,訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有法定的訴訟時效。截至2020年12月31日,本公司中國子公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
F-22
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(R)非控股權益
本公司附屬公司的非控股權益 指附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產) 。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的一個獨立組成部分列示,淨收益 和其他綜合收益歸屬於控股權益和非控股權益。
(S)每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(EPS)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益按普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄每股收益與基本每股收益相似,但 以每股潛在普通股(例如可轉換證券、盈利股份、認股權證及股票期權)為基準呈現攤薄效應,猶如它們已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不包括在稀釋每股收益的計算中。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無反攤薄作用。
(T)關聯方
如果各方直接或間接地通過一個或多箇中間人、控制權或與本公司的共同控制 ,則被視為與本公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士,如其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致進行交易的 一方可能無法完全追求其本身的獨立利益。本公司於附註11披露所有重大關聯方交易 。
(U)集中度和信用風險
該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權買賣外匯的銀行進行的。 按照人民中國銀行公佈的匯率計算。中國或其他監管機構的人民銀行批准外幣付款,需提交付款申請表,並附上供應商發票、發貨文件和已簽署的合同。
本公司在中國大陸、香港及開曼羣島設有若干銀行賬户,這些賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險的保障。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司的現金中有6,919美元及17,730美元存放於中國的金融機構 ,而中國目前並無規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險 。
應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控,風險得到了緩解。
F-23
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2.重要會計政策摘要(續)
(U)集中度和信用風險(續)
本公司的銷售對象是主要位於中國的客户。該公司的收入和應收賬款集中在特定的 客户。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,主要客户分別佔公司總收入的15%和14%。截至2019年12月31日,前五大客户佔應收賬款淨額的79%,每個客户分別佔應收賬款淨額的21%、18%、17%、11%和12%。截至2020年12月31日,前五大客户佔應收賬款淨額的70%,每個客户分別佔應收賬款淨額的18%、14%、13%、13%和12%。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,一家主要供應商分別佔應付帳款的41%和37%。
(V)外幣兑換
本公司的報告幣種為美元。位於中國的子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。對於本位幣為人民幣的主體,經營成果和現金流量按期間平均匯率折算,資產負債在期末按統一匯率折算,權益按歷史匯率折算。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額 不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。 將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程產生的換算調整計入確定全面收益/虧損時。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為 本位幣,因匯率波動而產生的任何交易損益在發生時計入 經營業績。
本公司的所有收入和費用交易均以運營子公司的本位幣進行交易。本公司不會將 計入任何外幣的重大交易。交易損益尚未對公司的經營業績產生重大影響,預計也不會產生重大影響。
截至2019年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.9618元至1元及人民幣6.5250元至1元。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,適用於綜合經營報表及現金流量的平均折算率分別為人民幣6.9081元至1元及人民幣6.9042元至1元。
F-24
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(W)最近的會計公告
2016年6月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題326)》,要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失,而不是發生時,從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。2018年11月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號《對主題326,金融工具--信貸損失的編撰改進意見》,其中修訂了分項326-20(由美國會計準則委員會第2016-13號制定),明確規定經營租賃應收賬款不在分項326-20的範圍內。此外,2019年4月,FASB發佈了ASU第2019-04號, “對第326號主題(金融工具--信貸損失,第815主題,衍生工具和對衝,以及主題 825,金融工具)的編撰改進”,2019年5月,FASB發佈了ASU第2019-05號,“金融工具--信貸損失(主題 326):定向過渡救濟”,2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,“金融工具--信用損失(主題326),衍生和對衝(主題815)”,和租賃(主題842):生效日期“,以及ASU編號2019-11,”對主題326,金融工具--信貸損失的修訂“,以進一步澄清ASU編號2016-13的某些方面,並延長ASU編號2016-13的非公共實體生效日期。該等變動(經修訂)於本公司自2022年12月15日起的財政年度及中期生效,本公司現正評估對其綜合財務報表的潛在影響。
2019年12月,FASB 發佈了ASU第2019-12號《所得税(740專題):簡化所得税會計核算》(ASU 2019-12), 旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。本指南從2020年12月15日開始,在允許提前採用的情況下,對財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。公司目前正在評估採用該準則的影響,但根據初步評估,預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則 預計在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。
F-25
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3.應收賬款,淨額
截至2019年12月31日、 和2020年,應收賬款包括:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應收賬款--毛額 | $ | 53,007 | $ | 81,996 | ||||
壞賬準備 | (1,946 | ) | (886 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 51,061 | $ | 81,110 |
公司在截至2019年12月31日的年度記錄了189美元的壞賬支出,並在截至2020年12月31日的年度沖銷了1,126美元的壞賬支出。
4.提前還款及其他資產
截至2019年12月31日、 和2020年,預付和其他資產包括:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
外包生產成本預付款 | $ | 1,912 | $ | 1,052 | ||||
聯合制作電視劇的預付款 | - | 17,464 | ||||||
對供應商的預付款 | 72 | 4,544 | ||||||
員工預支 | 182 | 15 | ||||||
其他 | 333 | 116 | ||||||
小計 | 2,499 | 23,191 | ||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
預付款和其他資產,淨額 | $ | 2,499 | $ | 23,191 | ||||
包括: | ||||||||
預付款和其他流動資產,淨額 | $ | 2,499 | $ | 2,544 | ||||
預付款和其他非流動資產,淨額 | $ | - | $ | 20,647 |
5.財產和設備,淨額
截至2019年12月31日、 和2020年,物業和設備包括:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
電子設備 | $ | 720 | $ | 821 | ||||
辦公設備和傢俱 | 63 | 77 | ||||||
租賃權改進 | 128 | 110 | ||||||
911 | 1,008 | |||||||
減去:累計折舊 | (580 | ) | (757 | ) | ||||
$ | 331 | $ | 251 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,折舊開支分別為207美元及156美元。
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(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
6.無形資產,淨額
截至2019年12月31日、 和2020年,無形資產包括:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
無形資產--毛額 | $ | 15,213 | $ | 18,002 | ||||
減去:累計攤銷 | (530 | ) | (2,370 | ) | ||||
$ | 14,683 | $ | 15,632 |
無形資產餘額主要是指與Cheers App相關的軟件,主要包括電子商城、網絡遊戲、視頻媒體庫和數據倉庫模塊等,根據公司的要求從外部獲得,並根據公司估計該等軟件產生經濟效益的方式按7年直線攤銷。
截至2019年和2020年12月31日止年度,攤銷費用分別為532美元和2,754美元。以下是截至2020年12月31日按會計年度列出的無形資產攤銷金額表:
2021 | $ | 2,456 | ||
2022 | 2,569 | |||
2023 | 2,569 | |||
2024 | 2,569 | |||
此後 | 5,469 | |||
總計 | $ | 15,632 |
7.應計負債和其他應付款項
截至2019年12月31日、 和2020年,應計負債和其他應付款項包括:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
向前股東借款 (1) | $ | 2,155 | $ | 1,226 | ||||
支付給Cheers e-Mall的商家(2) | - | 7,373 | ||||||
共同投資網絡系列劇製作基金 | 472 | 793 | ||||||
工資單應付款 | 1,262 | 1,525 | ||||||
其他應付款 | 2,245 | 374 | ||||||
$ | 6,134 | $ | 11,291 |
(1) | 向前股東借款 代表Lead East Investment Co.,Ltd.的貸款,Lead East Investment Co.,Ltd.在2018年10月26日之前是公司的關聯方。 |
(2) | 支付給 Cheers e-Mall的商家,與代表商家預先收到的現金有關,但相關交易尚未完成。 |
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(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
8.其他應付税項
截至2019年12月31日、 和2020年,其他應繳税款包括:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應繳增值税 | $ | 1,839 | $ | 5,377 | ||||
應付所得税 | (30 | ) | 1,930 | |||||
應繳營業税 | 60 | 561 | ||||||
其他 | 21 | 26 | ||||||
$ | 1,890 | $ | 7,894 |
9.銀行貸款
銀行貸款是指在一年內或一年以上到期的欠各銀行的 金額。截至2019年12月31日和2020年12月31日,銀行貸款包括以下內容:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
短期銀行貸款: | ||||||||
北京銀行貸款 (1) | $ | 718 | $ | 452 | ||||
招商銀行的貸款 (2) | - | 3,023 | ||||||
華夏銀行貸款 (3) | - | 152 | ||||||
廈門國際銀行貸款 (4) | - | 1,533 | ||||||
718 | 5,160 | |||||||
長期銀行貸款: | ||||||||
華夏銀行貸款 (3) | - | 1,374 | ||||||
$ | 718 | $ | 6,534 |
(1) | 2019年12月18日,榮耀 星空北京與北京銀行達成借款協議,借款718美元作為營運資金,期限一年,到期日 2020年12月18日。這筆貸款的固定利率為年息5.22%。這筆貸款由北京海淀科技 企業融資擔保有限公司擔保,霍爾果斯和公司董事會主席Mr.Zhang為其提供反擔保。該公司於2020年12月全額償還。 |
2020年12月9日,北京榮耀之星 與北京銀行簽訂貸款協議,借款460美元作為營運資金,期限一年,到期日為2021年12月9日。這筆貸款的固定利率為年息4.76%。本公司為截至2020年12月31日未攤銷餘額為8美元的貸款 產生了8美元的擔保費用。貸款發放成本在綜合資產負債表中列示為直接從貸款賬面金額中扣除,並按2020年12月31日的實際利率6.57% 攤銷至利息支出。這筆貸款由北京海淀科技企業融資擔保有限公司擔保,霍爾果斯和公司董事長Mr.Zhang為其提供了反擔保。
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(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
9.銀行貸款(續)
(2) | 2019年12月,北京榮耀之星 與招商銀行簽訂了為期兩年的最高1,533美元的信貸安排協議。2020年1月6日,北京榮耀之星提取了1,533美元,將於2021年1月5日到期,貸款固定利率為4.785%。本公司為這筆貸款支付了35美元的擔保費。貸款發放成本在綜合資產負債表中列示為直接從貸款賬面金額中扣除,並按7.23%的實際利率計提攤銷利息支出。貸款已於2020年12月30日全額償還。同日以4.45%的固定利率 重新發放相同金額的貸款。這筆貸款將於2021年12月29日到期。本公司為截至2020年12月31日未攤銷餘額為35美元的貸款 產生了35美元的擔保費。貸款發放成本在綜合資產負債表中列報,直接從貸款賬面金額中扣除,並按2020年12月31日的實際利率6.89%攤銷為利息支出。
2020年3月,北京榮耀之星與招商銀行簽訂了另一份為期兩年的最高1,533美元的信貸安排協議。2020年3月27日,榮耀之星北京 提取了1,533美元,這筆錢將於2021年3月26日到期。這筆貸款的固定利率為4.3%。本公司為這筆截至2020年12月31日的未攤銷餘額為8美元的貸款支付了35美元的擔保費。貸款發放成本 在綜合資產負債表中直接從貸款賬面金額中扣除,並按2020年12月31日的6.73%的實際利率攤銷為利息支出。
上述貸款由北京中關村科技融資擔保有限公司擔保,霍爾果斯、公司董事長Mr.Zhang、公司副總裁Mr.Lu為其提供反擔保。 |
(3) | 2020年3月,北京榮耀之星與華夏銀行簽訂了為期兩年的最高1,533美元的信貸安排協議。2020年3月23日,北京榮耀之星提取了1,533美元,其中153美元將於2021年3月21日到期,其餘1,380美元將於2022年3月23日到期。 這筆貸款的固定利率為6.09%。本公司為貸款的短期部分和長期部分產生的擔保費用分別為3美元和26美元,其中截至2020年12月31日的未攤銷餘額分別為1美元和6美元。 貸款發放成本在綜合資產負債表中直接從貸款的賬面價值中扣除,並按截至2020年12月31日的8.13%的實際利率攤銷為利息支出。這筆貸款由北京海淀科技企業融資擔保有限公司提供擔保。霍爾果斯公司以北京愛奇藝科技有限公司應收賬款為質押,向北京海淀科技企業融資擔保有限公司提供反擔保,公司董事會主席Mr.Zhang提供追加擔保。 |
(4) | 2020年9月29日,樂享北京分別與廈門國際銀行簽訂了為期兩年、最高1,073美元和一年最高460美元的信貸安排協議。2020年9月30日,樂享北京分別提取1073美元和460美元,到期日均為2021年3月29日。這些貸款的固定利率分別為6.0%和5.5%。這些貸款由霍爾果斯和公司董事會主席Mr.Zhang擔保 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的銀行貸款加權平均利率分別約為5.65%及7.19%。截至2019年和2020年12月31日止年度,與銀行貸款有關的利息支出分別為270美元和332美元。
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(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
10.租契
該公司以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間,租期從一年到五年不等。本公司考慮在釐定租賃期及初步計量使用權資產及租賃負債時合理地確定會行使的續期或終止期權 。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。
公司確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資或經營租賃的分類標準 。當可用時,本公司使用租約中隱含的利率,將租賃付款貼現至現值;然而,本公司的大部分租約並未提供易於確定的隱含利率。因此,公司根據其遞增借款利率的估計對租賃付款進行貼現 。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
使用權資產 | $ | 2,027 | $ | 1,689 | ||||
經營租賃負債--流動負債 | $ | 313 | $ | 385 | ||||
經營租賃負債--非流動負債 | 1,718 | 1,386 | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | 2,031 | $ | 1,771 |
截至2020年12月31日,經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和貼現率如下:
剩餘租期和貼現率: | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 4.10 | |||
加權平均貼現率 | 5.55 | % |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司產生的經營租賃總開支分別為488美元及533美元。
以下是截至2020年12月31日的各財政年度租賃負債到期日的時間表:
2021 | $ | 468 | ||
2022 | 468 | |||
2023 | 514 | |||
2024 | 514 | |||
2025 | - | |||
租賃付款總額 | 1,964 | |||
減去:推定利息 | 193 | |||
租賃負債現值 | $ | 1,771 |
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(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
11.關聯方交易
應付關聯方的款項
截至2019年12月31日、 和2020年,應付關聯方的金額如下:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
Mr.Zhang兵(1) | $ | 726 | $ | - | ||||
Mr.Lu佳(2) | 799 | - | ||||||
王健先生(3) | - | 230 | ||||||
將軍澳交響樂團贊助商1 | - | 500 | ||||||
$ | 1,525 | $ | 730 |
(1) | 公司董事會主席兼首席執行官 |
(2) | 公司董事會成員、副董事長總裁 。 |
(3) | 董事法定代表人、榮耀繁榮總經理 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日的餘額分別為1,525美元及730美元,分別為向關聯方借入以滿足本公司的營運資金需要。 該等餘額為短期、無利息、無抵押及按需償還。
可轉換本票關聯方
2019年9月6日,GS Holdings向保薦人發行了本金高達1,100美元的無擔保本票(“保薦人票據”),用於保薦人已發放或將發放的流動資金貸款,據此,先前提供的350美元預付款被轉換為保薦人票據項下的貸款。票據並無利息,應於(I)完成業務合併或(Ii)GS Holdings清盤(Br)兩者中較早者到期。保薦人票據項下最多1,000美元的貸款可轉換為認股權證,每份認股權證使持有人有權獲得一股普通股的一半,每份認股權證0.50美元。2019年9月和10月,GS Holdings在保薦人票據項下額外獲得750美元,使保薦人票據項下截至2019年12月31日的未償還餘額總額達到1,100美元。
於2020年2月14日,GS Holdings與保薦人訂立經修訂及重述的本票(“經修訂保薦人票據”),將到期日由業務合併結束之日延長至業務合併結束後一年。此外,根據經修訂的保薦人附註,將軍澳授權保薦人有權將經修訂的保薦人附註下的1,400美元當前未償還餘額轉換為GS Holdings的普通股,換股價相當於GS Holdings普通股在納斯達克或GS Holdings普通股當時上市或報價的其他證券交易所或證券市場的成交量加權平均價,兑換日期為該轉換日期前10個交易日,但換股價不得 低於5美元。於2021年2月14日,即經修訂保薦人票據的到期日,經修訂保薦人票據自動 轉換為GS Holdings的280,000股普通股,換股價為每股5.00美元。
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(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
12.所得税
開曼羣島
GS Holdings和榮耀之星在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,GS Holdings和榮耀之星無需繳納所得税 或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港
2018年3月21日,香港立法會通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(簡稱《條例草案》),引入兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律,並於次日刊登憲報。在兩級利潤税率制度下,合資格集團實體的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税,200萬港元以上的利潤將按16.5%的税率徵税。
中華人民共和國
WFOE、霍爾果斯、榮耀之星北京、北京樂享、霍爾果斯榮耀繁榮、深圳樂享、霍爾果斯榮耀智慧、北京榮耀智慧、霍爾果斯科技及星翠燦爛均在中國註冊成立,並須根據中國有關所得税法 就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。2007年3月16日,全國人大制定了新的企業所得税法,並於2008年1月1日起施行。外商投資企業和內資企業適用統一的25%的企業所得税税率。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,北京榮耀智慧被認定為小型微利企業 ,並享受10%的優惠所得税税率。北京樂購被認定為高新技術企業,享受15%的優惠所得税税率。霍爾果斯、霍爾果斯榮耀繁榮、霍爾果斯榮耀智慧在2017年至2020年期間享受0%的所得税優惠税率,霍爾果斯科技公司在2020年至2024年期間有資格免徵所得税,因為它們都註冊在新疆霍爾果斯經濟區 。
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12.所得税(續)
法定所得税率與公司實際所得税率的對賬情況如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
扣除所得税準備前的淨收入 | $ | 26,594 | $ | 50,632 | ||||
中華人民共和國法定税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
按法定税率徵收的所得税 | 6,649 | 12,658 | ||||||
不能在納税時扣除的費用 | 350 | 297 | ||||||
估值免税額的變動 | - | 6 | ||||||
認股權證負債重估的影響 | - | (4,928 | ) | |||||
給予中國實體的優惠税率的影響(A) | (6,808 | ) | (6,360 | ) | ||||
所得税費用 | $ | 191 | $ | 1,673 | ||||
有效所得税率 | 0.72 | % | 3.30 | % |
(a) | 公司子公司霍爾果斯、霍爾果斯榮耀繁榮和霍爾果斯科技適用0%的優惠税率。北京樂享被認定為高新技術企業,享受15%的優惠所得税税率。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,因優惠税率而節省的税款分別為6,808美元和6,360美元,優惠税率的每股影響分別為0.17美元和0.12美元。 |
現行《中華人民共和國企業所得税法》 對外商投資企業向其境外直接控股公司分派股息徵收10%的預提所得税。如果中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排,將適用較低的預提税率。例如,向香港的控股公司分配符合中國税務機關規定的某些要求的產品,將被徵收5%的預提税率。
於2019年12月31日、 及2020年12月31日,本公司並無就其在中國的外商投資企業的留存收益計提任何預提税項,因為本公司擬將其收益再投資於中國以進一步拓展其在內地的業務,而其外商投資企業亦不打算向其直接的外資控股公司宣派股息。
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12.所得税(續)
截至2019年12月31日和2020年12月31日,ASC 740《所得税會計》項下產生遞延税項資產的暫時性 差異對税收的影響如下:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | $ | 16 | $ | 133 | ||||
營業淨虧損結轉 | 517 | 627 | ||||||
遞延税項總資產,淨額 | $ | 533 | $ | 760 |
ASC 740-10-25, 《所得税中的不確定性的會計處理》的規定,規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不認為截至2019年12月31日和2020年12月31日存在任何不確定的 税務狀況。
13.以股份為基礎的僱員補償
2020年2月14日,公司董事會批准了2019年股權激勵計劃(“2019計劃”),允許向員工、董事和顧問授予股票和期權,最高可獎勵3,732,590股普通股。根據行使購股權而發行的普通股的每股行使價將不低於授予日每股普通股公平市值的100%或110%。
於2020年3月13日,本公司三名獨立董事 與本公司訂立獨立董事協議及限制性股票獎勵協議(“獎勵 協議”)。根據獎勵協議,在作為本公司董事的服務期間,本公司的每一獨立 董事將有權獲得每月2美元(每年24美元)的費用和每服務一年的2,000股本公司普通股。2020年3月13日,本公司根據本公司2019年計劃下的獎勵協議,向每位獨立董事授予2,000股股份。所有股份在授予之日歸屬。
2020年5月29日,公司根據公司2019年計劃下的獎勵協議,向高管和主要員工授予1,585,000股股份。50%的 股份在授予之日立即歸屬,50%的股份在授予之日起90天內歸屬,但每個 人繼續受僱。除24,000股因兩名員工辭職而註銷的股份外,所有股份於2020年12月31日歸屬本公司。
2020年9月15日, 公司與Mr.Ke Chen簽訂了獨立的董事協議(《陳協議》)。根據陳協議,陳先生將獲得每月2美元(每年24美元)的年度補償,外加報銷費用,以及每服務一年的2,000股本公司普通股。於2020年9月14日,本公司根據本公司2019年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議的條款,向Mr.Chen授予2,000股股份。100%的股份將於2021年9月14日完全歸屬。
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13.對僱員的股份補償(續)
以下為截至2020年12月31日止年度的受限普通股活動摘要。截至2019年12月31日止年度並無此類活動。
股份數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
美元 | ||||||||
2019年12月31日 | - | - | ||||||
授與 | 1,593,000 | 3.43 | ||||||
被沒收或取消 | (24,000 | ) | 3.23 | |||||
既得 | 1,567,000 | 3.43 | ||||||
2020年12月31日 | 2,000 | 3.01 |
在截至2020年12月31日的年度內,歸屬股份的總公允價值為5,379美元。在截至2020年12月31日的年度內,確認的限制性普通股補償費用分配給以下費用項目:
截至12月31日止年度, | ||||
2020 | ||||
收入成本 | $ | 448 | ||
銷售和市場營銷 | 355 | |||
一般和行政 | 4,578 | |||
$ | 5,381 |
截至2020年12月31日,與限制性普通股相關的4美元未確認補償支出總額預計將在約0.7年的加權平均 期間確認。
F-35
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14.衡平法(重訂)
優先股
本公司獲授權發行2,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定 。於2019年12月31日及2020年12月31日,並無優先股發行或 已發行。
普通股
本公司獲授權發行200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股的持有者有權為每股 股投一票。
本公司聘請EarlyBirdCapital 擔任與業務合併有關的顧問(“原營銷協議”),以協助本公司尋找目標業務,與股東舉行會議討論潛在業務合併及目標業務的 屬性,向有意購買證券的潛在投資者介紹本公司,協助本公司取得 股東對業務合併的批准,並協助本公司發佈與業務合併有關的新聞稿及公開文件。本公司同意在業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付相當於8,750美元的現金費用(不包括可能需要支付的任何適用的調查費用)。公司還同意,如果EarlyBirdCapital找到與公司完成業務合併的目標企業,將向 EarlyBirdCapital支付相當於交易金額1.0%的現金費用。
關於業務合併,本公司於2020年2月14日與EarlyBirdCapital訂立業務合併營銷協議費用修訂(“費用 修訂”),據此EarlyBirdCapital同意修訂原有營銷協議。根據費用修訂, EarlyBirdCapital同意降低其根據原協議到期的8,750美元費用,並放棄償還費用,以換取金額為4,000美元的無息可轉換本票(“EBC票據”)。EBC票據的有效期為 一年,並可由EarlyBirdCapital選擇按換股價 相等於本公司普通股在納斯達克或本公司普通股當時上市或報價的其他證券交易所或證券市場的成交量加權平均價在該換股價日前十個交易日轉換為本公司普通股;但條件是換股價不得低於5美元(“底價”)。2020年3月26日,EBC票據 轉換為80萬股公司普通股。
公司與深圳市全度廣告有限公司(以下簡稱“全度廣告”) 簽訂營銷推廣服務合同,拓展中國南區廣告市場,爭取更大的市場份額。全度廣告是一家致力於廣告業務拓展的公司。長期致力於包括深圳、廣東、福建、湖南和湖北在內的中國南部地區,擁有非常廣泛的資源,並與消費、電信和醫療企業建立了長期的合作關係。服務期限為12個月,從2020年3月到2021年3月。根據合同,公司於2020年3月13日發行125,000股股票,每股2.45美元,以補償全度廣告在本合同項下的服務。
F-36
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合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票 和每股數據)
14.股權(重訂)(續)
自納斯達克上市以來, 公司致力於拓展新的業務增長領域,尋求合作和併購資產。為此,本公司與深圳市億金城商務諮詢有限公司(以下簡稱“億金城”)簽訂協議,協助收購媒體和內容資產並尋求合作伙伴。億金城是一家專注於為上市公司提供業務諮詢和併購服務的公司。服務期限為9個月,從2020年3月到2020年12月。根據該合同,本公司於2020年3月13日按每股2.45美元發行200,000股本公司普通股 ,以補償其在本合同項下提供的服務。
於2019財政年度完成後,根據換股協議的條款,本公司確定2019年盈利 目標已達致,賣方有權獲得2019年盈利股份。於二零二零年四月二十二日,本公司根據股份交換協議條款向賣方增發5,000,000股本公司普通股,作為2019年盈利股份。
於2020年5月13日,本公司 與財團管理有限公司(下稱“財團”) 訂立諮詢及媒體放大協議,據此,本公司同意支付至多300美元現金及發行112,500股本公司普通股,以支付財團為本公司提供的若干服務 。根據諮詢協議提供的服務,財團已收到180美元現金和112,500股全部股份。本公司於2020年10月16日向財團發行另外20,000股普通股,以供結算 付款。
於2020年9月15日,本公司與英屬維爾京羣島註冊公司富途有限公司訂立諮詢協議,並根據諮詢協議的條款及條件,向富途有限公司指定人士Li發行100,000股普通股。根據諮詢協議將向富途有限公司的指定持有人發行的100,000股本公司普通股,價值3.12美元,為本公司普通股於2020年9月15日的收市價。
於2020年10月,本公司與香港多庫有限公司(“多庫”)訂立認購協議,據此,本公司將按每股10.31美元向多庫發行193,986股普通股。2020年11月17日,本公司已完成發行193,986股普通股 ,收購價為每股10.31美元。
截至2019年12月31日和2020年,已發行和已發行的普通股分別為41,204,025股和57,886,352股。
公開認股權證
根據首次公開發售,TKK以每單位10.00美元的收購價出售了25,000,000個單位,包括於2018年8月22日承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權時出售給承銷商的3,000,000個單位 。每個單位包括一股普通股、一股認股權證(“公有認股權證”)及一項權利(“公有權利”)。每份公共認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半。每項公有權利使持有人 有權在企業合併結束時獲得十分之一的普通股。
公有認股權證僅可針對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎普通股。公開認股權證將於(A)業務合併完成及(B)首次公開發售完成起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股,以及有關該等普通股的現行招股章程,否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定,如涵蓋可於行使公開認股權證後發行的普通股的登記聲明於企業合併完成後90天內仍未生效,則持有人可根據證券法下可獲豁免登記的規定,以無現金方式行使公開認股權證,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果無法獲得註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期,或在贖回或清算時更早到期。
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合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
14.股權(重訂)(續)
本公司可贖回 公開認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 價格為每份認股權證0.01美元; |
● | 在公共認股權證可行使的任何時間; |
● | 在不少於30天前向每個公共認股權證持有人發出贖回書面通知; |
● | 如果且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元;以及 |
● | 若且僅當於贖回時及上述整個30天交易期內,就該等認股權證相關的普通股而言,有一份有效的有效登記聲明 ,並於其後每天持續至贖回日期為止。 |
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括股份資本化、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因以低於其行使價的價格發行普通股或發行與延長本公司完成業務合併的時間有關的潛在延長權證而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權證持有人將不會收到與其 權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與 此類權證相關的任何分派。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
截至2020年12月31日,公司有25,000,000份公開認股權證未償還。
權利
在企業合併完成後,每個公共權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的普通股,即使公共權利持有人 轉換了他或她或它所持有的與企業合併或 公司關於其企業合併前活動的修訂和重新簽署的備忘錄和章程修正案有關的所有普通股。 在企業合併結束時,公司發行了2,504,330股與公共權利交換相關的股票。
法定準備金
霍爾果斯、北京榮耀之星、北京樂享、深圳樂享、霍爾果斯榮耀智慧、北京榮耀智慧、榮耀盛世、霍爾果斯科技及星翠可於中國經營 根據中國會計準則及法規釐定的除所得税後純利的10%。本公司撥付法定儲備金的基礎是根據中國會計準則為 商業企業按年度取得的利潤。所得利潤必須與本公司在 往年遭受的任何累積虧損相抵銷,然後才能向法定儲備金進行分配。在將股息分配給股東之前,必須對法定準備金進行撥款。在法定準備金達到註冊資本的50%之前,必須進行撥付。此法定準備金不能以現金股息的形式分配。
非控制性權益
截至2020年12月31日,本公司的非控股權益分別代表霍爾果斯榮耀智慧49%的股權和榮耀興盛49%的股權。
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(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
15.私募認股權證(重訂)
在首次公開招股結束的同時,交響樂團控股有限公司(“交響樂團”)按每份私人配售認股權證0.5美元購買合共11,800,000份私人配售認股權證,總購買價為5,900美元。2018年8月22日,TKK完成了額外1,200,000份私募認股權證的銷售,每份私募認股權證的價格為0.5美元,產生了600美元的毛收入 。每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半。
私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證 (I)不可由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使,只要該等認股權證由最初的 購買者或其任何獲準受讓人持有。如果私人配售認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。此外,私募認股權證在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售 ,但某些有限的例外情況除外。
截至2020年12月31日,公司有13,000,000份私募認股權證尚未發行。與該等私人配售認股權證有關的認股權證負債於每個報告期重新計量至其公允價值。公允價值變動已在 業務的合併報表中確認。認股權證負債的公允價值變動如下:
搜查令 (重述) | ||||
2019年12月31日的估計公允價值 | $ | - | ||
從企業合併中承擔的權證責任 | 20,547 | |||
估計公允價值變動 | (19,714 | ) | ||
2020年12月31日的估計公允價值 | $ | 833 |
非公開認股權證的公允價值使用二項式期權估值模型進行估計。二項式期權估值模型的應用需要使用許多投入和重大假設,包括波動率。在確定普通股的預期波動率時,需要做出重大判斷。由於本公司普通股的交易歷史有限,本公司根據上市公司的同業集團確定了預期的波動率。以下內容反映了所使用的投入和假設:
截至該年度為止 十二月三十一日, 2020 | 2月14日, 2020 (初始測量) | |||||||
股票價格 | $ | 2.75 | $ | 10.00 | ||||
行權價格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
無風險利率 | 0.28 | % | 1.42 | % | ||||
預期期限(以年為單位) | 4.12 | 5.00 | ||||||
預期股息收益率 | - | - | ||||||
預期波動率 | 45.5 | % | 39.2 | % |
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合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
16.細分市場信息
根據ASC 280, 分部報告,運營分部被定義為企業的組成部分,可獲得關於其的單獨財務信息,由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期進行評估,以決定如何分配資源和評估業績。本公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者用於做出運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。 管理層,包括首席運營決策者,通過不同服務的收入來審查運營結果。
根據管理層的評估,該公司已確定其擁有ASC 280定義的兩個運營部門,包括Cheers應用程序互聯網業務 和傳統媒體業務。Cheers應用程序互聯網業務的廣告收入來自播放IP短視頻、直播 以及通過Cheers應用程序的應用程序廣告和來自Cheers E-MALL市場的服務收入。傳統媒體業務主要貢獻了啦啦隊電視劇的廣告收入、版權收入、定製內容製作收入等。CODM根據運營收入和收益的指標衡量每個細分市場的業績,並使用這些結果評估每個細分市場的業績,並向每個細分市場分配資源。本公司目前沒有將資產和基於股份的薪酬分配給其部門,因為CODM不使用此類信息來向運營部門分配資源或評估運營部門的業績。由於本公司的大部分長期資產位於中國,而本公司的大部分收入 來自中國,故並無呈列地理位置資料。
下表提供了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績摘要。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
淨收入: | ||||||||
乾杯App互聯網業務 | $ | 28,301 | $ | 83,573 | ||||
傳統媒體業務 | 37,476 | 40,190 | ||||||
合併淨收入合計 | $ | 65,777 | $ | 123,763 | ||||
營業收入: | ||||||||
為APP互聯網業務乾杯 | $ | 11,548 | $ | 24,343 | ||||
傳統媒體業務 | 15,291 | 11,707 | ||||||
部門總營業收入 | 26,839 | 36,050 | ||||||
未分配的 項(1) | - | (5,381 | ) | |||||
綜合營業收入總額 | $ | 26,839 | $ | 30,669 |
(1) | 截至2020年12月31日止年度的 未分配項目為員工的股份薪酬 ,未分配至分部。 |
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(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
17.後續活動
2021年2月5日,公司將霍爾果斯榮耀之星傳媒 有限公司持有的霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司(以下簡稱智慧)51%股權出售給持有智慧49%股權的馮昭先生。出售智慧完成後,霍爾果斯 不再持有智慧的股份,智慧不再是霍爾果斯的控股子公司。出售智慧對本公司的營運及財務業績並無重大影響。
於2021年2月22日,本公司與Univest Securities,LLC(“Univest”)訂立承銷協議(“承銷協議”), 作為承銷商(統稱為“承銷商”)的代表,同意發行及出售(I)3,810,976股本公司普通股(“已發行股份”),面值為每股 股0.0001美元(“普通股”)及(Ii)認股權證(“認股權證”),以在包銷公開發售(“發售”)中購買合共3,810,976股普通股(“認股權證”)。此外,本公司已向承銷商授予為期45天的選擇權(“超額配售選擇權”),以額外購買最多571,646股普通股 (“選擇權股份”)及認股權證,以按公開發行價購買最多571,646股普通股,減去承銷折扣及佣金。發售股份及認股權證將於2021年2月24日交付,公開發行價為每股3.28美元,認股權證及相關認股權證將按包銷協議所載,購買一股普通股,但須滿足若干成交條件。每份認股權證的行使價為每股4.10美元,每份認股權證可於發行日期後立即行使,並於發行日期起計五年屆滿。認股權證行使時的行使價及可發行認股權證股份數目 會根據認股權證所述的特定事件而調整,包括股息、股票分拆、普通股合併及重新分類。此外,本公司同意發行Univest 或其指定人認股權證(“包銷商認股權證”),以購買合共190,549股普通股(如超額配售選擇權獲悉數行使,則為219,131股普通股),佔發售股份的5.0%,或如超額配股權獲悉數行使,則為發售中發售的發售股份及認股權股份。承銷商認股權證的行權價 等於4.10美元,與發行中出售的認股權證的行權價相同,自銷售開始之日起可立即行使五年 。承銷商認股權證的條款與發行時發行的認股權證大體相似。
2021年3月4日,北京樂享向廈門國際銀行償還了1,533美元的短期銀行貸款,並向廈門國際銀行新借了兩筆總額為1,533美元的銀行貸款,用於營運資金需求,其中460美元的固定利率為5.5%,到期日為2021年9月28日,1,073美元的固定利率為6.0%,到期日為2021年9月3日。
2021年3月22日,榮耀北京星空向招商銀行償還了1,533美元的短期銀行貸款,並從招商證券銀行新借了1,533美元用於營運資金需求,固定利率為4.5%,到期日為2022年3月21日。
於2021年3月25日,承銷商 全面行使並完成其超額配售選擇權,以購買額外571,646股本公司普通股,連同認股權證,以購買最多571,646股本公司於2021年2月24日進行的包銷公開發售的普通股 。增發的普通股和認股權證按每股普通股3.28美元的公開發行價及相關認股權證出售。扣除承銷折扣後,出售普通股及認股權證的額外收益淨額約為1,744美元。
於2020財政年度完成後,根據換股協議的條款,本公司確定2020年盈利目標已達成,賣方有權獲得2020年盈利股份。於2021年4月28日,本公司根據股份交換協議的條款,向賣方增發5,000,000股本公司普通股作為2020年溢價股份。
這些合併財務報表 已獲得管理層批准,可於2021年6月17日發佈。本公司已對截至本日期的後續事件進行評估,並得出結論,除上文披露的事件外,並無其他須報告的後續事件。
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合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
18.季度財務數據(未經審計)(重述)
下表列出了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計綜合經營報表。
截至 3月31日的三個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
重述 | ||||||||
收入 | $ | 13,753 | $ | 9,757 | ||||
運營費用: | ||||||||
收入成本 | (8,212 | ) | (4,991 | ) | ||||
銷售和市場營銷 | (259 | ) | (379 | ) | ||||
一般和行政 | (639 | ) | (1,287 | ) | ||||
研發 | (197 | ) | (206 | ) | ||||
總運營費用 | (9,307 | ) | (6,863 | ) | ||||
營業收入 | 4,446 | 2,894 | ||||||
其他(費用)收入: | ||||||||
利息支出,淨額 | (135 | ) | (87 | ) | ||||
私人認股權證負債的公允價值變動 | - | 18,117 | ||||||
其他(費用)收入,淨額 | (5 | ) | 30 | |||||
其他費用合計 | (140 | ) | 18,060 | |||||
所得税前收入 | 4,306 | 20,954 | ||||||
所得税(費用)福利 | (172 | ) | 5 | |||||
淨收入 | 4,134 | 20,959 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 | (9 | ) | (59 | ) | ||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | $ | 4,143 | $ | 21,018 | ||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||
未實現外幣折算 損益 | 577 | (1,087 | ) | |||||
綜合收益 | 4,711 | 19,872 | ||||||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 | - | (67 | ) | |||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔綜合收益 | $ | 4,711 | $ | 19,939 | ||||
每股普通股收益 | ||||||||
基本信息 | $ | 0.10 | $ | 0.46 | ||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||
基本信息 | 41,204,025 | 45,504,828 | ||||||
每股普通股收益 | ||||||||
稀釋劑 | $ | 0.09 | $ | 0.41 | ||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||
稀釋劑 | 46,484,025 | 50,784,828 |
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合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
18.季度財務數據(未經審計)(重述)(續)
下表列出了截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計綜合經營報表。
截至6月30日的三個月, | 截至以下日期的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
重述 | 重述 | |||||||||||||||
收入(a) | $ | 18,494 | $ | 19,651 | $ | 32,246 | $ | 29,408 | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
收入成本 | (10,080 | ) | (5,392 | ) | (18,292 | ) | (10,383 | ) | ||||||||
銷售和市場營銷 | (456 | ) | (1,775 | ) | (716 | ) | (2,153 | ) | ||||||||
一般和行政 | (1,147 | ) | (3,783 | ) | (1,786 | ) | (5,070 | ) | ||||||||
研發 | (251 | ) | (130 | ) | (448 | ) | (336 | ) | ||||||||
總運營費用 | (11,934 | ) | (11,080 | ) | (21,242 | ) | (17,942 | ) | ||||||||
營業收入 | 6,560 | 8,571 | 11,004 | 11,466 | ||||||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (82 | ) | (82 | ) | (218 | ) | (169 | ) | ||||||||
私人認股權證負債的公允價值變動 | - | 95 | - | 18,213 | ||||||||||||
其他(費用)收入,淨額 | (3 | ) | 92 | (8 | ) | 123 | ||||||||||
其他費用合計 | (85 | ) | 105 | (226 | ) | 18,167 | ||||||||||
所得税前收入 | 6,475 | 8,676 | 10,778 | 29,633 | ||||||||||||
所得税(費用)福利 | 64 | 459 | (107 | ) | 464 | |||||||||||
淨收入 | 6,539 | 9,135 | 10,671 | 30,097 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 | (65 | ) | (36 | ) | (74 | ) | (94 | ) | ||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | $ | 6,604 | $ | 9,171 | $ | 10,745 | $ | 30,191 | ||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
未實現外幣折算 損益 | (765 | ) | 108 | (188 | ) | (979 | ) | |||||||||
綜合收益 | 5,774 | 9,243 | 10,483 | 29,118 | ||||||||||||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 | (70 | ) | (35 | ) | (69 | ) | (102 | ) | ||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔綜合收益 | $ | 5,844 | $ | 9,278 | $ | 10,552 | $ | 29,220 | ||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | 0.16 | $ | 0.17 | $ | 0.26 | $ | 0.60 | ||||||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||||||||||
基本信息 | 41,204,025 | 54,749,415 | 41,204,025 | 50,127,122 | ||||||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||||||
稀釋劑 | $ | 0.14 | $ | 0.16 | $ | 0.23 | $ | 0.59 | ||||||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||||||||||
稀釋劑 | 46,484,025 | 56,074,415 | 46,484,025 | 51,452,122 |
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合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
18.季度財務數據(未經審計)(重述)(續)
季度重報 合併財務報表
下表不是提交截至2020年3月31日的三個月的經修訂的10-Q表格季度報告以及截至 2020年6月30日的三個月和六個月的中期報告,而是代表本公司針對每個重述期間的經重述的綜合財務報表(未經審計)。
受影響的財務報表行項目
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
和以前一樣 已報告 | 重述 影響 | 如上所述 | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | - | $ | 18,117 | $ | 18,117 | ||||||
其他(費用)收入合計 | (57 | ) | 18,117 | 18,060 | ||||||||
所得税前收入 | 2,837 | 18,117 | 20,954 | |||||||||
淨收入 | 2,842 | 18,117 | 20,959 | |||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | 2,901 | 18,117 | 21,018 | |||||||||
綜合收益 | 1,755 | 18,117 | 19,872 | |||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔全面收益 | 1,822 | 18,117 | 19,939 | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
基本信息 | 0.06 | 0.40 | 0.46 | |||||||||
稀釋劑 | 0.06 | 0.35 | 0.41 |
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||
和以前一樣 已報告 | 重述 影響 | 如上所述 | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | - | $ | 95 | $ | 95 | ||||||
其他(費用)收入合計 | 10 | 95 | 105 | |||||||||
所得税前收入 | 8,581 | 95 | 8,676 | |||||||||
淨收入 | 9,040 | 95 | 9,135 | |||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | 9,076 | 95 | 9,171 | |||||||||
綜合收益 | 9,148 | 95 | 9,243 | |||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔全面收益 | 9,183 | 95 | 9,278 | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
基本信息 | 0.17 | - | 0.17 | |||||||||
稀釋劑 | 0.16 | - | 0.16 |
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||
和以前一樣 已報告 | 重述 影響 | 如上所述 | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | - | $ | 18,213 | $ | 18,213 | ||||||
其他費用合計 | (46 | ) | 18,213 | 18,167 | ||||||||
所得税前收入 | 11,420 | 18,213 | 29,633 | |||||||||
淨收入 | 11,884 | 18,213 | 30,097 | |||||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | 11,978 | 18,213 | 30,191 | |||||||||
綜合收益 | 10,905 | 18,213 | 29,118 | |||||||||
耀世星輝集團股東應佔綜合收益 | 11,007 | 18,213 | 29,220 | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
基本信息 | 0.24 | 0.36 | 0.60 | |||||||||
稀釋劑 | 0.23 | 0.36 | 0.59 |
F-44
耀世星輝
集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
18.季度財務數據(未經審計)(重述)(續)
合併資產負債表
截至2020年3月31日 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 9,961 | $ | - | $ | 9,961 | ||||||
應收賬款淨額 | 55,003 | - | 55,003 | |||||||||
預付款和其他流動資產 | 2,554 | - | 2,554 | |||||||||
流動資產總額 | 67,518 | - | 67,518 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 269 | - | 269 | |||||||||
無形資產,淨額 | 14,051 | - | 14,051 | |||||||||
遞延税項資產 | 596 | - | 596 | |||||||||
未攤銷生產內容,淨額 | 1,342 | - | 1,342 | |||||||||
使用權資產 | 1,907 | - | 1,907 | |||||||||
非流動資產總額 | 18,165 | - | 18,165 | |||||||||
總資產 | $ | 85,683 | $ | - | $ | 85,683 | ||||||
負債與權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
銀行短期貸款 | $ | 3,672 | $ | - | $ | 3,672 | ||||||
應付帳款 | 5,095 | - | 5,095 | |||||||||
來自客户的預付款 | 498 | - | 498 | |||||||||
應計負債和其他應付款 | 5,569 | - | 5,569 | |||||||||
其他應繳税金 | 2,148 | - | 2,148 | |||||||||
經營租賃負債--流動負債 | 333 | - | 333 | |||||||||
因關聯方的原因 | 1,999 | - | 1,999 | |||||||||
與可轉換本票相關的當事人 | 1,400 | - | 1,400 | |||||||||
流動負債總額 | 20,714 | - | 20,714 | |||||||||
長期銀行貸款 | 1,271 | - | 1,271 | |||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 1,488 | - | 1,488 | |||||||||
認股權證法律責任 | - | 2,429 | 2,429 | |||||||||
非流動負債總額 | 2,759 | 2,429 | 5,188 | |||||||||
總負債 | $ | 23,473 | $ | 2,429 | $ | 25,902 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
優先股(每股面值0.0001美元;授權2,000,000股;無已發行和已發行股票) | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
普通股(每股面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年3月31日的授權股份2億股;截至2019年12月31日和2020年3月31日的已發行和已發行股票分別為41,204,025股和50,898,866股) | 5 | - | 5 | |||||||||
額外實收資本 | 11,573 | (11,498 | ) | 75 | ||||||||
法定準備金 | 431 | - | 431 | |||||||||
留存收益 | 52,448 | 9,069 | 61,517 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (2,655 | ) | - | (2,655 | ) | |||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東總股本 | 61,802 | (2,429 | ) | 59,373 | ||||||||
非控制性權益 | 408 | - | 408 | |||||||||
總股本 | 62,210 | (2,429 | ) | 59,781 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | 85,683 | $ | - | $ | 85,683 |
F-45
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
18.季度財務數據(未經審計)(重述)(續)
合併資產負債表
截至2020年6月30日 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 9,056 | $ | - | $ | 9,056 | ||||||
應收賬款淨額 | 59,327 | - | 59,327 | |||||||||
預付款和其他流動資產 | 10,203 | - | 10,203 | |||||||||
流動資產總額 | 78,586 | - | 78,586 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 241 | - | 241 | |||||||||
無形資產,淨額 | 14,683 | - | 14,683 | |||||||||
遞延税項資產 | 987 | - | 987 | |||||||||
未攤銷生產內容,淨額 | 2,175 | - | 2,175 | |||||||||
使用權資產 | 1,596 | - | 1,596 | |||||||||
非流動資產總額 | 19,682 | - | 19,682 | |||||||||
總資產 | $ | 98,268 | $ | - | $ | 98,268 | ||||||
負債與權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
銀行短期貸款 | $ | 3,680 | $ | - | $ | 3,680 | ||||||
應付帳款 | 6,731 | - | 6,731 | |||||||||
來自客户的預付款 | 530 | - | 530 | |||||||||
應計負債和其他應付款 | 5,579 | - | 5,579 | |||||||||
其他應繳税金 | 2,103 | - | 2,103 | |||||||||
經營租賃負債--流動負債 | 296 | - | 296 | |||||||||
因關聯方的原因 | 1,201 | - | 1,201 | |||||||||
可轉換本票關聯方 | 1,400 | - | 1,400 | |||||||||
流動負債總額 | 21,520 | - | 21,520 | |||||||||
長期銀行貸款 | 1,274 | - | 1,274 | |||||||||
認股權證法律責任 | - | 2,333 | 2,333 | |||||||||
經營租賃負債--非流動負債 | 1,322 | - | 1,322 | |||||||||
非流動負債總額 | 2,596 | 2,333 | 4,929 | |||||||||
總負債 | $ | 24,116 | $ | 2,333 | $ | 26,449 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
優先股(每股面值0.0001美元;授權2,000,000股;無已發行和已發行股票) | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
普通股(每股面值0.0001美元;截至2019年12月31日和2020年6月30日的授權股份為2億股;截至2019年12月31日和2020年6月30日的已發行和已發行股票分別為41,204,025股和56,011,366股) | 6 | - | 6 | |||||||||
額外實收資本 | 14,365 | (11,498 | ) | 2,867 | ||||||||
法定準備金 | 431 | - | 431 | |||||||||
留存收益 | 61,525 | 9,165 | 70,690 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (2,548 | ) | - | (2,548 | ) | |||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東總股本 | 73,779 | (2,333 | ) | 71,446 | ||||||||
非控制性權益 | 373 | - | 373 | |||||||||
總股本 | 74,152 | (2,333 | ) | 71,819 | ||||||||
- | ||||||||||||
負債和權益總額 | $ | 98,268 | $ | - | $ | 98,268 |
F-46
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
18.季度財務數據(未經審計)(重述)(續)
合併經營報表和 全面收益/(虧損)
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
和以前一樣 已報告 | 重述 影響 | 如上所述 | ||||||||||
收入 | $ | 9,757 | $ | - | $ | 9,757 | ||||||
運營費用: | ||||||||||||
收入成本 | (4,991 | ) | - | (4,991 | ) | |||||||
銷售和市場營銷 | (379 | ) | - | (379 | ) | |||||||
一般和行政 | (1,287 | ) | - | (1,287 | ) | |||||||
研發 | (206 | ) | - | (206 | ) | |||||||
總運營費用 | (6,863 | ) | - | (6,863 | ) | |||||||
營業收入 | 2,894 | - | 2,894 | |||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (87 | ) | - | (87 | ) | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 18,117 | 18,117 | |||||||||
其他(費用)收入,淨額 | 30 | - | 30 | |||||||||
其他(費用)收入合計 | (57 | ) | 18,117 | 18,060 | ||||||||
所得税前收入 | 2,837 | 18,117 | 20,954 | |||||||||
所得税(費用)福利 | 5 | - | 5 | |||||||||
淨收入 | 2,842 | 18,117 | 20,959 | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 | (59 | ) | - | (59 | ) | |||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | $ | 2,901 | $ | 18,117 | $ | 21,018 | ||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
未實現外幣折算 損益 | (1,087 | ) | - | (1,087 | ) | |||||||
綜合收益 | 1,755 | 18,117 | 19,872 | |||||||||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 | (67 | ) | - | (67 | ) | |||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔綜合收益 | $ | 1,822 | $ | 18,117 | $ | 19,939 | ||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 0.06 | $ | 0.40 | $ | 0.46 | ||||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||||||
基本信息 | 45,504,828 | - | 45,504,828 | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
稀釋劑 | $ | 0.06 | $ | 0.35 | $ | 0.41 | ||||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||||||
稀釋劑 | 50,784,828 | - | 50,784,828 |
F-47
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
18.季度財務數據(未經審計)(重述)(續)
合併經營報表和 全面收益/(虧損)
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||
和以前一樣 已報告 | 重述 影響 | 如上所述 | ||||||||||
收入 | $ | 19,651 | $ | - | $ | 19,651 | ||||||
運營費用: | ||||||||||||
收入成本 | (5.392 | ) | - | (5.392 | ) | |||||||
銷售和市場營銷 | (1,775 | ) | - | (1,775 | ) | |||||||
一般和行政 | (3,783 | ) | - | (3,783 | ) | |||||||
研發 | (130 | ) | - | (130 | ) | |||||||
總運營費用 | (11,080 | ) | - | (11,080 | ) | |||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (82 | ) | - | (82 | ) | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 95 | 95 | |||||||||
其他(費用)收入,淨額 | 92 | - | 92 | |||||||||
其他(費用)收入合計 | 10 | 95 | 105 | |||||||||
所得税前收入 | 8,581 | 95 | 8,676 | |||||||||
所得税(費用)福利 | 459 | - | 459 | |||||||||
淨收入 | 9,040 | 95 | 9,135 | |||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | (36 | ) | - | (36 | ) | |||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | $ | 9,076 | $ | 95 | $ | 9,171 | ||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
未實現外幣折算收益(損失) | 108 | - | 108 | |||||||||
綜合收益 | ||||||||||||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 | (35 | ) | - | (35 | ) | |||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔綜合收益 | $ | 9,183 | $ | 95 | $ | 9,278 | ||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 0.17 | $ | - | $ | 0.17 | ||||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||||||
基本信息 | 54,749,415 | - | 54,749,415 | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
稀釋劑 | $ | 0.16 | $ | - | $ | 0.16 | ||||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||||||
稀釋劑 | 56,074,415 | - | 56,074,415 |
F-48
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
18.季度財務數據(未經審計)(重述)(續)
合併經營報表和 全面收益/(虧損)
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||
和以前一樣 已報告 | 重述 影響 | 如上所述 | ||||||||||
收入(a) | $ | 29,408 | $ | - | $ | 29,408 | ||||||
運營費用: | ||||||||||||
收入成本 | (10,383 | ) | - | (10,383 | ) | |||||||
銷售和市場營銷 | (2,153 | ) | - | (2,153 | ) | |||||||
一般和行政 | (5,070 | ) | - | (5,070 | ) | |||||||
研發 | (336 | ) | - | (336 | ) | |||||||
總運營費用 | (17,942 | ) | - | (17,942 | ) | |||||||
營業收入 | 11,466 | - | 11,466 | |||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||
利息支出,淨額 | (169 | ) | - | (169 | ) | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 18,213 | 18,213 | |||||||||
其他(費用)收入,淨額 | 123 | - | 123 | |||||||||
其他費用合計 | (46 | ) | 18,213 | 18,167 | ||||||||
- | ||||||||||||
所得税前收入 | 11,420 | 18,213 | 29,633 | |||||||||
所得税(費用)福利 | 464 | - | 464 | |||||||||
淨收入 | 11,884 | 18,213 | 30,097 | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨虧損 | (94 | ) | - | (94 | ) | |||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔淨收益 | $ | 11,978 | $ | 18,213 | $ | 30,191 | ||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
未實現外幣折算 損益 | (979 | ) | - | (979 | ) | |||||||
綜合收益 | 10,905 | 18,213 | 29,118 | |||||||||
減去:非控股權益應佔綜合虧損 | (102 | ) | - | (102 | ) | |||||||
耀世星輝集團控股有限公司股東應佔綜合收益 | $ | 11,007 | $ | 18,213 | $ | 29,220 | ||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 0.24 | $ | 0.36 | $ | 0.60 | ||||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||||||
基本信息 | 50,127,122 | - | 50,127,122 | |||||||||
每股普通股收益 | ||||||||||||
稀釋劑 | $ | 0.23 | $ | 0.36 | $ | 0.59 | ||||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 | ||||||||||||
稀釋劑 | 51,452,122 | - | 51,452,122 |
F-49
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
18.季度財務數據(未經審計)(重述)(續)
合併現金流量表
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | 2,841 | $ | 18,117 | $ | 20,958 | ||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
(沖銷準備)壞賬準備 | 381 | - | 381 | |||||||||
折舊及攤銷 | 448 | - | 448 | |||||||||
使用權資產攤銷 | 87 | - | 87 | |||||||||
遞延所得税支出(福利) | (73 | ) | - | (73 | ) | |||||||
股票基本薪酬 | 75 | - | 75 | |||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | (18,117 | ) | (18,117 | ) | |||||||
資產和負債的變動 | ||||||||||||
應收賬款 | (5,253 | ) | - | (5,253 | ) | |||||||
預付款和其他流動資產 | (49 | ) | - | (49 | ) | |||||||
未攤銷生產內容 | 291 | - | 291 | |||||||||
應付帳款 | 591 | - | 591 | |||||||||
來自客户的預付款 | (104 | ) | - | (104 | ) | |||||||
應計負債和其他應付款 | (469 | ) | - | (469 | ) | |||||||
其他應繳税金 | 295 | - | 295 | |||||||||
經營租賃負債 | (179 | ) | - | (179 | ) | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (1,118 | ) | - | (1,118 | ) | |||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | - | - | - | |||||||||
收購無形資產的預付款 | - | - | - | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | - | - | |||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行貸款收益 | 4,299 | - | 4,299 | |||||||||
償還銀行貸款 | - | - | - | |||||||||
從第三方獲得收益 | - | - | - | |||||||||
收購TKK獲得的現金 | 23 | - | 23 | |||||||||
為活動融資提供的現金淨額(用於) | 4,322 | - | 4,322 | |||||||||
匯率變動的影響 | (162 | ) | - | (162 | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | 3,042 | - | 3,042 | |||||||||
期初現金、現金等價物和受限現金 | 6,919 | - | 6,919 | |||||||||
期末現金、現金等價物和受限現金 | $ | 9,961 | $ | - | $ | 9,961 | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
已支付的利息 | $ | 24 | $ | - | $ | 24 | ||||||
以經營租賃義務換取的使用權資產 | $ | - | $ | - | $ | - |
F-50
耀世星輝集團控股有限公司
合併財務報表附註
(單位為千美元,不包括股票和每股數據)
18.季度財務數據(未經審計)(重述)(續)
現金流量簡明合併表
截至以下日期的六個月 2020年6月30日 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 重述的影響 | 如上所述 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (1,006 | ) | $ | - | $ | (1,006 | ) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (994 | ) | - | (994 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | 4,322 | - | 4,322 | |||||||||
匯率變動的影響 | $ | (185 | ) | $ | - | $ | (185 | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | 2,137 | - | 2,137 | |||||||||
期初現金、現金等價物和受限現金 | 6,919 | - | 6,919 | |||||||||
期末現金、現金等價物和受限現金 | $ | 9,056 | $ | - | $ | 9,056 | ||||||
F-51