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美國 |
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證券交易委員會 |
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華盛頓特區 20549 |
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附表 13D |
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根據1934年的《證券交易法》
獵豹移動公司
(發行人名稱)
A 類普通股
(證券類別的標題)
163075 1041
(CUSIP 號碼)
傅勝
盛環球有限公司
c/o Cheetah Mobile Inc.
8號樓
匯通時代廣場
姚家園南路
北京 100123
中華人民共和國
+86-10-6292-7779
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2017年10月1日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下方框。x
注:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* 本附表13D(附表13D)中的聲明構成了代表盛富(傅先生)和盛環球有限公司(盛環球)就開曼羣島公司獵豹移動公司(發行人)每股面值0.000025美元(A類普通股)的A類普通股(A類普通股)提交的初步附表13D。傅先生和盛環球實益擁有的A類普通股此前已在2015年2月13日提交的附表13G中報告,該附表經修正案修訂。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
1 這是美國存托股份的CUSIP編號,每股代表發行人的十股A類普通股。
CUSIP 編號 |
163075 104 |
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1 |
舉報人姓名 傅勝
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) o (b) o
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
資金來源(見説明) PF,也是
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5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) o 項要求披露法律訴訟,請選中複選框
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6 |
國籍或組織地點 中華人民共和國
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的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7 |
唯一的投票權 97,733,453 股普通股 (1)
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8 |
共享投票權 399,445,025 股普通股 (2)
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9 |
唯一的處置力 97,733,453 股普通股 (1)
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10 |
共享處置權 0
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11 |
每位申報人實益擁有的總金額 497,178,478 股普通股 (1)
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12 |
檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(見説明)o
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13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 34.6%(3)
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14 |
舉報人類型(見説明) 在
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(1) 包括 (i) 傅先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司盛環球有限公司持有的限制性美國存託憑證形式的32,500,000股A類普通股和44,026,689股B類普通股,(ii) 傅先生通過盛環球有限公司控制的英屬維爾京羣島公司Fax Vision Corporation實益擁有的6,954,000股A類普通股和7,300,000股B類普通股,(iii) 199 根據發行人2011年股票獎勵計劃歸屬於傅先生的已發行和流通的5,281股B類普通股,以及 (iv) 傅先生在2017年10月1日之後的60天內根據發行人2013年股權激勵計劃授予他的限制性股票歸屬後可以購買的6,757,483股B類普通股。
發行人A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但轉換權和表決權除外。每股B類普通股每股有權獲得十張選票,而每股A類普通股每股有權獲得一票。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。在任何情況下,A類普通股都不可轉換為B類普通股。
(2) 代表金山軟件有限公司持有的399,445,025股B類普通股。
(3) 假設所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股,假設所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股,該計算基於截至2017年3月31日已發行的1,430,736,715股普通股(包括A類和B類普通股),如2017年4月26日向委員會提交的20-F表發行人年度報告中披露的那樣。
2
CUSIP 編號 |
163075 104 |
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1 |
舉報人姓名 盛環球有限公司
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2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) o (b) o
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3 |
僅限美國證券交易委員會使用
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4 |
資金來源(見説明) 廁所,也是
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5 |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) o 項要求披露法律訴訟,請選中複選框
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6 |
國籍或組織地點 英屬維爾京羣島
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的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7 |
唯一的投票權 90,780,689 股普通股 (1)
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8 |
共享投票權 0
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9 |
唯一的處置力 90,780,689 股普通股 (1)
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10 |
共享處置權 0
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11 |
每位申報人實益擁有的總金額 90,780,689 股普通股 (1)
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12 |
檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(見説明)o
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13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 6.3%(2)
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14 |
舉報人類型(見説明) CO
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(1) 包括 (i) 盛環球有限公司持有的32,500,000股限制性存託憑證形式的A類普通股和44,026,689股B類普通股,以及 (ii) 盛環球通過盛環球有限公司控制的英屬維爾京羣島公司Fax Vision Corporation實益擁有的6,954,000股A類普通股和7,300,000股B類普通股。
發行人A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但轉換權和表決權除外。每股B類普通股每股有權獲得十張選票,而每股A類普通股每股有權獲得一票。每股B類普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股。在任何情況下,A類普通股都不可轉換為B類普通股。
(2) 假設所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股,假設所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股,該計算基於截至2017年3月31日已發行的1,430,736,715股普通股(包括A類和B類普通股),如2017年4月26日向委員會提交的20-F表發行人年度報告中披露的那樣。
3
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D涉及Cheetah Mobile Inc.(發行人)的A類普通股,包括由美國存托股(ADS)代表的A類普通股,每股代表十股A類普通股,獵豹移動公司(發行人)。獵豹移動公司是一家有限責任註冊並根據開曼羣島法律存在的豁免公司。存託憑證在紐約證券交易所(NYSE)上市,代碼為CMCM。發行人還發行了面值為每股0.000025美元的B類普通股(B類普通股)。
發行人的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市姚家園南路匯通時代廣場8號樓。
第 2 項。身份和背景。
(a) (c)、(f) 本附表13D由傅先生和Sheng Global(申報人,各為申報人)根據美國證券交易委員會根據該法第13條頒佈的第13d-1(k)條共同提交。除非本文另有説明,否則每位申報人明確否認彼此申報人持有的普通股(包括ADS代表的普通股)的所有受益所有權。
申報人之間關於聯合申報的協議作為附錄A附於此。有關每位申報人的信息完全由該申報人提供,除非第13d-1 (k) 條另有規定,否則任何申報人均不對有關其他申報人的信息的準確性或完整性承擔責任。
傅先生是發行人的首席執行官兼董事。傅先生是中華人民共和國公民。傅先生的主要辦公地址為中國北京市姚家園南路匯通時代廣場8號樓獵豹移動(100123)
盛環球主要是一家投資控股機構,由傅先生全資擁有和控制。盛環球的主要營業地址為中國北京市姚家園南路匯通時代廣場8號樓獵豹移動株式會社C/O.盛環球每位董事和執行官的姓名、營業地址、目前的主要工作和公民身份載於本附表A,並以引用方式納入此處。
(d)、(e) 在過去五年中,申報人以及據每位申報人所知,本附表A所列的任何人員均未被:(i) 在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似的輕罪)中被定罪,或(ii)有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方,並且由於該訴訟的結果,已經或正在接受判決,法令或最終命令,禁止將來違反、禁止或強制開展受聯邦或州管轄的活動或發現任何違反證券法的行為。
第 3 項。資金來源和金額或其他對價。
之所以提交本附表13D,是因為根據第2、4和5項所述的事實和情況,傅先生和金山軟件(定義見第4項)可能被視為該法第13(d)(3)條所指的團體。本申報不是由於申報人對普通股進行任何特定收購或處置而提交的。
第 4 項下對金山軟件投票代理(定義見第 4 項)主要條款的描述以引用方式全部納入此處。
4
第 4 項。交易目的。
2017年2月12日,傅先生與金山軟件有限公司(金山軟件)簽訂了表決委託協議(金山投票代理人),根據該協議,金山軟件同意指定傅先生為其代理人,代表其行使與其在發行人任何股東大會上擁有的多達399,445,025股B類普通股相關的表決權,但須遵守傅先生和金山軟件的某些額外權利和義務,包括其他方面,(i) 禁止傅先生參與或投資任何與之競爭的企業發行人和金山軟件的主要業務,(ii)傅先生有義務盡最大努力留住發行人的核心管理團隊,(iii)如果傅先生違反(i)和(ii)(合稱 “承諾”)中的上述承諾,金山軟件有義務撤銷投票代理的權利,以及(iv)同意擴大發行人目前由九名成員組成的董事會的規模並改變其組成,因此將有11名董事,包括髮行人管理層的三名董事,一名由金山軟件指定的董事,一名騰訊控股有限公司指定的董事,以及六名獨立董事。六名獨立董事應由傅先生提名並經金山軟件同意(關於發行人董事會組成協議,即董事會組成協議)。
金山投票代理於2017年10月1日生效,如果傅先生違反承諾,根據傅先生與金山山的共同書面協議,或者金山軟件根據金山投票代理的條款出售了根據金山投票代理委託給傅先生的所有股份,則該代理將終止。
本附表13D中提及金山軟件投票代理的全部內容均以金山投票代理為準,金山投票代理的副本作為附錄B附於此,並以引用方式完整納入此處。
除上述情況外,申報人沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 段規定的任何行動有關或可能導致任何行動的計劃或提案。
第 5 項。發行人證券的權益。
(a) (b) 特此將每位申報人對本附表 13D 封面第 (11) 至 (13) 行的回覆以提及方式納入本第 5 項。假設將所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股,則根據第1項確定的每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於截至2017年3月31日已發行的1,430,736,715股普通股(包括A類和B類普通股),該公司於2017年4月26日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中披露。
5
除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。每股B類普通股每股有權獲得十張選票,而每股A類普通股每股有權獲得一票。
根據本文所述的金山軟件投票代理中規定的董事會組成協議,傅先生和金山軟件可以被視為構成該法第13d-5 (b) 條所指的團體,他們不是本附表13D中的申報人。金山軟件實益擁有 (i) 5,040,877股A類普通股,(ii) 由ADS代表的6,759,670股A類普通股,以及 (iii) 662,806,049股B類普通股,如金山軟件於2017年10月10日提交的附表13D所述。根據金山軟件投票代理中規定的條款,傅先生可能被視為共享金山實益擁有的多達399,445,025股B類普通股的投票權。因此,傅先生可能被視為實益擁有總計497,178,478股已發行普通股(包括傅先生在2017年10月1日後的60天內根據發行人2013年股權激勵計劃授予他的限制性股票歸屬後可能購買的6,757,483股B類普通股),約佔已發行普通股總額的34.6%,約佔已發行普通股總數的43.7% 股票。除非本文另有説明,否則傅先生明確否認對金山軟件持有的普通股的任何實益所有權。
除非本附表13D披露,否則申報人以及據其所知附表A中列出的任何人均未實益擁有任何普通股或有權收購任何普通股。
除本附表13D中披露的情況外,申報人以及據其所知附表A所列的任何人目前均無權投票或指導投票,也無權處置或指導處置其可能被視為實益擁有的任何普通股。
(c) 在過去的60天內,申報人以及據其所知附表A中列出的任何人均未進行過任何普通股交易。
(d) 除本附表13D中披露的情況外,據申報人所知,任何其他人均無權接受或有權指示從任何申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
第 4 項下對金山軟件投票代理主要條款的描述以引用方式全部納入此處。
據申報人所知,除非本文另有規定,否則申報人之間以及任何申報人與任何其他人之間沒有關於公司任何證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分割、給予或扣留代理人、質押或應急安排的其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他),如果發生這種情況,他人將獲得投票權公司的證券。
6
第 7 項。要作為展品提交的材料。
展品編號 |
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描述 |
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A |
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申報人之間的聯合申報協議,日期為2017年10月1日。 |
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B |
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傅先生和金山軟件於2017年2月12日簽訂的投票代理協議。 |
7
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2017 年 10 月 10 日
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/s/ 盛福 | |
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傅勝 | |
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盛環球有限公司 | |
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來自: |
/s/ 盛福 |
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姓名: |
傅勝 |
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標題: |
導演 |
8
附表 A
執行官和董事
盛環球有限公司
以下個人的營業地址為中華人民共和國北京市姚家園南路匯通時代廣場8號樓獵豹移動株式會社C/o.
姓名 |
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國籍國家 |
導演: |
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傅勝 |
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中華人民共和國 |
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執行官員: |
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沒有。 |
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不適用 |
9