美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

ELYS 遊戲科技公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

ELYS 遊戲科技公司

701 套房，阿德萊德街 130 號

安大略省多倫多，M5H 2K4

2023 年 10 月 ___

年度股東大會通知

致Elys Game Technology, Corp. 的股東：

我們特此通知您，特拉華州的一家公司 Elys Game Technology, Corp.（以下簡稱 “公司”）的2023年年會（“年會”）將於美國東部時間2023年11月9日上午10點開始，在位於加拿大安大略省多倫多阿德萊德街130號701套房Beard Winter LLP辦公室的公司總部舉行 M5H 2H K4，用於以下目的：

隨附的委託書詳細描述了本會議通知中列出的事項 。我們的董事會已將2023年9月13日的營業結束時間定為確定哪些股東有權獲得會議通知並在年會 的任何延期或推遲上獲得通知和投票的記錄日期。截至2023年9月13日營業結束時的登記股東名單將在會議上公佈 查閲，並將在年會之前的十天內在公司位於安大略省多倫多市阿德萊德街西130號 701套房，M5H 2K4的辦公室公佈。

關於為將於2023年11月9日舉行的年度股東大會提供代理 材料的重要通知。

在2023年10月__日左右，我們將開始郵寄本委託書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 。

你的投票很重要。無論您是否計劃 親自參加年會，請使用互聯網、 或通過簽名、註明日期並郵寄代理材料所附的代理卡，提交委託書，以便儘快對您的股票進行投票。如果您沒有收到印刷版的代理材料 ，但想通過郵件提交委託書，則可以索取代理材料的打印副本，此類材料將 發送給您。

根據董事會的命令，

作者：_____________________

Michele Ciavarella

執行主席兼臨時首席執行官

ELYS 遊戲科技公司

701 套房，阿德萊德街 130 號

安大略省多倫多 M5H 2K4

委託聲明

一般信息

我們正在向特拉華州的一家公司 Elys Game Technology, Corp.（簡稱 “公司”、 “我們” 或 “我們的”）的 股普通股持有人，每股面值0.0001美元，提供這些代理材料，涉及Elys董事會（“董事會” 或 “董事會”）的招標代理人將在美國東部時間2023年11月9日上午10點開始在位於Beard Winter LLP辦公室的公司總部舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上投票，701室，加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西130號 M5H 2K4，以及年會的任何休會或延期。

隨附的年會通知中説明瞭年會的目的和有待採取行動的事項，下文將對此進行更詳細的描述。董事會不知道 在年會之前會有其他業務。

年會入場券

歡迎截至2023年9月13日（“記錄 日期”）的所有股東參加年會。如果您參加，請注意，您將被要求在記錄日出示政府簽發的 身份證件（例如駕照或護照）以及您持有我們普通股的證據。 如果您是登記在冊的股東，這可以是您的代理卡。如果您的股票以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義實益持有，並且您計劃參加年會，則需要在記錄日出示您擁有我們普通股 股票的證明，例如銀行或經紀賬户對賬單或投票指示卡，才能參加年會。

年會不允許使用攝像機、錄音設備或電子設備 。

有關如何獲取參加 年會的路線的信息，請訪問我們的網站 www.elysgame.com。

如何投票

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理Signature Stock Transfer, Inc. 註冊，則您被視為 這些股票的 “登記股東”，並且委託書將直接發送給您。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下兩種方式中的一種 對股票進行投票：通過代理人或在年會上親自投票。如果您選擇通過代理人對股票進行投票，則可以通過互聯網（請訪問www.proxyvote.com並按照説明進行操作）或填寫並通過郵件退回收到的代理卡 來提交代理 。無論您使用哪種方法，按時收到的每位有效代理都將按照 您的指示在年會上進行投票。

通過郵件提交代理

如果您選擇通過郵件提交委託書，只需標記 日期並在代理卡上簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中寄回即可。

通過互聯網提交代理

如果您選擇通過互聯網提交代理，請前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡或投票指示卡 ，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。您的互聯網投票必須在 2023 年 11 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到 才能計算在內。

在年會上投票

如果您選擇參加會議，則可以親自投出 票。如果您決定親自參加 ，通過郵件或互聯網提交代理不會限制您在年會的投票權。

以街道名稱持有的股份的受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户 中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”，委託書 由您的經紀人、銀行或被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的記錄在案的股東。作為受益人 所有者，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對您賬户中持有的股票進行投票。但是，由於您 不是登記在冊的股東，因此除非您攜帶 登記在冊的股東的合法代理人，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。可以從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得法定代理人。如果您不想親自投票或您 將不參加年會，則可以指示您的經紀商、銀行或被提名人根據經紀商、銀行或被提名人將收到的描述股票投票程序的投票指示 對股票進行投票。

有關投票的其他信息

問：代理 語句中包含哪些信息？

答：本委託書 中包含的信息涉及將在年會上表決的提案、投票程序、我們的董事和執行官的薪酬、 和其他必需的信息。

問：如何以電子方式訪問代理 材料？

答：本委託書和我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告可在www.elysgame.com上查閲。

問： 年會上將對哪些業務項目進行表決？

答：計劃在年會上進行表決的六（6）個工作項目如下：

我們還將考慮 在年會之前妥善處理的任何其他事項。

問：董事會如何推薦 我投票？

答：董事會建議您投票 您的股票（1）支持每位董事候選人；（2）批准任命BDO為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊 會計師事務所；（3）批准計劃修正提案；（4） 批准反向拆分提案；（5）批准反向拆分提案股票發行提案；以及 (5) 批准延期提案。

問：我可以投票給哪些股票？

答：截至記錄日營業結束時，您可以投票或促使您投票選出您擁有的所有股份 。這些股票包括：(1) 作為 記錄的股東直接以您的名義持有的股票；以及 (2) 通過經紀人或其他被提名人（例如銀行）為您作為受益所有人持有的股份。

問：作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份 有什麼區別？

答：我們的大多數股東通過 經紀人或其他被提名人持有股票，而不是直接以自己的名義持有股票。如下文所述，記錄在案的 持有的股票和實益持有的股票之間存在一些區別。

紀錄保持者。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Signature Stock Transfer, Inc. 的賬簿上登記 ，則您被視為這些股票的 “記錄持有人” ，我們將直接向您發送委託書。作為登記在冊的股東，您有權直接授予您的 投票代理或在年會上親自投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人” （也稱為 “街道名稱” 持有人），委託書由您的經紀人、 銀行或其他被提名人轉交給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股票 進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您隨身攜帶登記股東的合法代理人，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票 。可以從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得法定代理人。 如果您不想親自投票或不參加年會，則可以指示您的經紀商、銀行或被提名人 根據經紀商、銀行或被提名人將收到的描述股票投票可用流程的投票指示 對股票進行投票。

如果您通過經紀人持有股票，而 沒有就如何投票向記錄持有人發出指示，則記錄持有人將有權在 某些被視為例行的事項上自行決定對您的股票進行投票，例如批准BDO的任命（第2號提案）。無爭議的董事選舉 （第 1 號提案）、批准計劃修正提案（第 3 號提案）、批准反向分割提案（第 1 號提案） 4）、批准股票發行提案（第5號提案）和批准延期提案（第6號提案）不是 被視為例行事項；因此，經紀商無權對這些提案進行表決。如果您以 街名持有股份，並且沒有指示您的經紀人如何就這些不被視為例行公事的事項進行投票，則不會代表您投票。 這些 “經紀人無投票權” 將被視為在場並有權投票的股票，以確定是否有法定人數 ，但不被視為有權對特定提案進行表決的股票。

問：我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

答：在年會最終投票之前，您可以隨時在 更改投票或撤銷代理人。如果您是記錄持有者，則要更改投票或撤銷代理人，您可以 (1) 以書面形式通知我們的公司祕書，地址為加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西130號701號Elys Game Technology, Corp. 701套房 M5H 2K4；(2) 提交日期較晚的代理人（通過郵件或互聯網），但須遵守代理卡 或投票指示表上描述的投票截止日期，如適用；(3) 向我們的公司祕書提交另一份正式簽署的委託書，日期較晚；或 (4) 親自出席年會並對您的股份進行投票。除非您特別提出要求，否則出席會議本身並不能撤銷代理 。

對於您以實益方式持有的股票，您應遵循 您的經紀商、銀行或被提名人提供的指示。

問：誰能幫忙回答我的問題？

答：如果您對年會 、如何投票或撤銷代理有任何疑問，或者需要本委託書或投票材料的更多副本，請聯繫Elys Game Technology, Corp. 公司祕書，地址為安大略省多倫多市阿德萊德街西130號701室，M5H 2K4或致電1-416-306-1771（聯繫人：朱利安·道爾）。

問：如何計算選票？

答：如果您提供具體指示，您的股票 將按照您的指示進行投票。如果您是記錄持有人，並且在沒有進一步指示的情況下提交代理卡，則 將根據董事會的建議對您的股票進行投票，即 (1) 每位董事候選人；(2) 批准 任命BDO為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所； (3) 批准計劃修正案提案；(4) 批准反向拆分提案；(5) 批准 股票發行提案；(5) 批准反向拆分提案休會提案。如果會議中出現任何其他問題 ，則您的代理人以及收到的其他代理人將由代理持有人自行決定進行表決。

問：什麼是法定人數？為什麼需要法定人數？

答：在會議上開展業務需要達到法定人數。 要構成法定人數，就必須有34％的已發行普通股持有人親自或通過代理人出席，並有權在 記錄日進行投票。為了確定是否存在法定人數，棄權票被視為存在。 只有在您提交有效的代理人（或者，如果是受益所有人，則由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交 ），或者您親自在年會上投票，您的股票才會計入法定人數。為了確定 會議是否有法定人數，經紀人未投票（當 你的股票以 “街道名稱” 持有，你沒有告訴被提名人如何投票你的股票並且被提名人沒有 對此類股票進行投票的自由裁量權或拒絕就特定問題行使自由裁量權時）被視為在場。如果沒有法定人數，則有權親自出席會議或由代理人代表在會議上投票的股東 可以宣佈會議休會，儘管沒有達到法定人數。

問：批准 每項提案的投票要求是什麼？

答：對於第1號提案（董事選舉）， 本文提到的獲得支持票數最高的五（5）人（來自親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的股份持有人）將當選。只有投票贊成才會影響 的結果。棄權票和經紀人不投票不是投票，因此只要每位被提名人至少獲得一票 FOR，就不會對本提案的結果產生任何影響，因為 。你無權累積選票。

要獲得批准，第2號提案（批准 任命BDO為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所）必須獲得年會上多數票持有者的支持票 。棄權不是投票，因此不會對該提案的結果產生任何影響 。儘管預計不會存在與2號提案有關的問題，但由於這是例行公事 ，如果受益所有人不提供投票指示，經紀人可以自行決定投票，因此經紀人不投票（如果有的話）不是 的投票，因此不會對該提案的結果產生任何影響。本次投票是諮詢性的，因此對我們、 審計委員會或董事會沒有約束力。如果我們的股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮 是否保留該公司。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和 其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的 獨立審計師。

要獲得批准，第 3 號提案（計劃修正提案） 必須獲得年會上多數票持有者的贊成票。棄權票和經紀人不投票不是 票，因此不會對本提案的結果產生任何影響。

要獲得批准，截至記錄日，第4號提案（反向拆分提案） 必須獲得多數已發行和流通普通股持有人的贊成票。因此，對該提案投棄權票和經紀人不投反對票的效果與對該提案投反對票的效果相同。

要獲得批准，第5號提案（股票發行提案） 必須獲得年會上多數票持有者的贊成票。棄權票和經紀人不投票不是 票，因此不會對本提案的結果產生任何影響。

要獲得批准，第 6 號提案（延期提案） 必須獲得年會上多數票持有者的贊成票。棄權票和經紀人不投票不是 票，因此不會影響本提案的結果。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您沒有表明希望如何投票，則允許您的經紀人或被提名人行使自由裁量權，就某些 “常規” 事項對您的股票進行投票。我們預計，第2號提案將被視為例行公事。在這方面，我們認為您的 經紀人或被提名人將被允許就第 2 號提案對您的 “未經指示的股票” 進行投票。但是，這仍取決於納斯達克股票市場（“納斯達克”）關於哪些提案是 “例行的” 還是 “非例行的” 的最終 決定。 因此，如果您想確定 您的股票對第 2 號提案的投票情況，請務必向經紀人或其他被提名人提供投票指示。我們的其他建議都不是例行事項。因此，如果您不指示您的經紀商 如何投票支持其他提案，則您的經紀人可能無法行使自由裁量權，也可能不會對該提案對您的股票進行投票。

我們鼓勵您為每位董事候選人 投贊成票，並對彼此的提案投贊成票。

問：如果我收到多份 委託書，我該怎麼辦？

答：您可能會收到多份委託書。以 為例，如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名義註冊，則您將收到多份代理 聲明。請按照所有委託書上的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

問：在哪裏可以找到 年會的投票結果？

答：我們打算在年會上宣佈初步投票結果 ，並在8-K表的最新報告中公佈最終結果，我們預計該報告將在年會後的四 (4) 個工作日內 天內提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四 (4) 個工作日內提交8-K表的最新報告，我們打算在8-K表格上提交一份最新報告以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四 (4) 個工作日內再提交一份8-K表最新報告以公佈最終結果。

問：如果在年會上提出其他事項會怎樣 ？

答：除了本委託書中描述的六 (6) 項業務外，我們不知道年會上還有其他事項需要處理。如果您授予代理人，則被指定為代理持有人的人 ，即我們的臨時首席執行官兼總裁米歇爾·恰瓦雷拉先生和我們的臨時首席執行官 財務官卡洛·雷利先生，或他們中的任何一人，將有權在年會上就適當提交給 表決的任何其他事項對你的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理持有人的人 將通過您的代理人投票選出董事會提名的任何一名或多名其他候選人。

問：有多少已發行股票，每股有權獲得多少 張選票？

答：截至記錄日營業結束時，我們已發行和 流通的每股普通股都有權在年會上就所有正在表決的項目進行表決， 每股有權就每個問題進行一次表決。截至記錄日，已發行和流通38,812,842股普通股。

問：誰來計算選票？

答：一名或多名選舉檢查員將把選票製成表格 。

問：我的投票是保密的嗎？

答：識別個人股東的代理指令、選票和投票表 的處理方式是保護您的投票隱私。無論是在公司內部 還是向其他任何人披露您的投票，除非：(1) 為滿足適用的法律要求所必需；(2) 允許列出 選票並對投票進行認證；或 (3) 為成功進行代理招標提供便利。

問：誰來承擔為年會徵集選票的費用 ？

答：董事會代表公司進行此次招標 ，該公司將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。 我們的某些董事、高級管理人員和員工，無需任何額外報酬，也可能親自通過電話、 或電子通信方式徵求您的投票。根據要求，我們將報銷經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向股東轉發代理和招標材料的 合理的自付費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過個人訪談、電話、電報、傳真以及在期刊和帖子中刊登廣告來邀請 代理人，而無需支付額外報酬。經紀公司、被提名人、受託人和其他託管人 將被要求將招標材料轉發給受益所有人，並將報銷他們因此而產生的合理費用 。我們可以通過傳真、郵件、電子郵件或其他通信方式要求退還代理卡。

問：明年年會的股東提案和董事 提名何時到期？

答：根據美國證券交易委員會第14a-8條規則，您的提案必須在2024年2月27日之前以書面形式提交，並提請Elys Game Technology, Corp. 公司祕書注意，地址為加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西130號701室 M5H 2K4。如果您想在會議上提交一份提案（包括董事提名），該提案將包含在明年的 代理材料中，則必須按照我們修訂和重述的章程進行提交，該章程包含關於 股東提案和董事提名的提前通知的額外要求，並且您必須遵守根據1934年《證券交易法》（經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條的所有適用要求（“《交易法》”），不遲於 2024 年 2 月 27 日 發出通知，但如果自我們的 2024 年年度 股東大會起，會議變更已超過 30 個日曆日，則必須在 2024 年股東年會 召開之日前 60 個日曆日或 股東首次公告之日後的第 10 個日曆日之前發出通知，以較晚者為準。另請參閲本代理 聲明中其他地方的 “2024年年會股東提案”。

第 1 號提案

董事選舉

被提名者

根據董事會公司治理和提名委員會的建議 ，董事會已提名以下每位 個人作為董事參加年度選舉。任何董事提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因為他或她過去或將要被選為董事的 。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會認為，選舉上述每位被提名人擔任董事符合公司及其股東的最大利益，直到下一次股東年會 ，直到其繼任者正式當選並獲得資格。所有被提名人都同意在本委託書中被提名，如果當選，他們將擔任董事。在年會時，如果上述任何被提名人沒有 可以擔任董事（董事會目前沒有任何理由預料到這一事件），則所有代理人都可以投票選出董事會指定的任何一個或多個其他人來代替他們。被指定為 的代理人的意圖是投票選出他們獲得代理人的所有普通股，以選舉每位替代被提名人。 在年會上當選的董事應在下次年度股東大會之前擔任董事，直到其繼任者 正式當選並獲得資格為止。

董事會認為，每位被提名人都有很高的資格 擔任董事會成員。董事會還認為，每位被提名人已經或將要為董事會的技能、 核心能力和資格的組合做出貢獻。在評估董事會候選人時，公司治理和 提名委員會會尋找具有其認為重要的某些素質的候選人，包括經驗、技能、專業知識、 個人和職業誠信、品格、商業判斷力、其他承諾下的可用時間、奉獻精神、利益衝突 、下文每位董事傳記中描述的標準和資格以及 公司治理和提名委員會考慮的其他相關因素適合董事會需求的背景。

有關被提名人的信息

以下是公司現任董事候選人 的背景、業務 經驗和至少在過去五年中的主要職業描述：

Michele Ciavarella — 執行董事長兼 臨時首席執行官

Michele Ciavarella 自 2021 年 12 月起擔任我們的董事會執行主席 ，自 2019 年 6 月起擔任我們的董事會主席。從 2011 年 6 月到 2020 年 12 月，他還擔任了我們的首席執行官。2021年7月，他被任命為公司臨時首席執行官兼總裁。 此外，自 2004 年以來，Ciavarella 先生在我們公司擔任過各種職位和高管職務，包括總裁、首席執行官 官和運營董事。從2004年到2011年，恰瓦雷拉先生在多傢俬營和上市公司擔任高級管理人員和董事職務，包括克爾礦業有限公司（前身為停戰資源公司）、Firestar Capital Management Corporation、Mitron Sports Enterprises、Process Grind Rubber和Dagmar Insurance Services。2007 年 1 月至 2013 年 10 月，他還擔任 Forte Fixtures and Millwork, Inc. 的業務發展 官，該公司是一家商業零售燈具製造行業的家族企業。從1990年到2004年，西亞瓦雷拉先生在宏利金融公司和太陽人壽金融公司擔任高級管理人員、財務規劃師、人壽保險承銷商 和財務顧問。Ciavarella先生擁有安大略省薩德伯裏勞倫森大學的理學學士學位 。在過去的25年中，Ciavarella先生一直專注於孵化和執行業務建設 戰略。

我們認為，恰瓦雷拉先生有資格擔任 董事會成員，因為他在各種能力方面的實踐經驗，包括精益業務流程管理的高管、財務和運營 應用、豐富的C級和董事會級經驗、領導能力和多元化的行業 經驗，以及通過有機方式以及通過收購和合資企業發展業務的往績。

Paul Sallwasser — 導演

Paul Sallwasser 自 2019 年 6 月 起在我們的董事會任職。Sallwasser先生是一名註冊會計師，於1976年加入安永會計師事務所的審計人員，並在安永會計師事務所工作了38年。Sallwasser先生主要為醫療保健和生物技術行業的客户提供服務 ，其中相當一部分是美國證券交易委員會的註冊人。他於1988年成為安永會計師事務所的合夥人，從2011年直到2014年從安永會計師事務所退休，Sallwasser先生在國家辦公室擔任質量和監管事務小組的成員，與監管機構和上市公司會計監督委員會合作 。Sallwasser先生目前擔任一傢俬募股權基金的首席執行官，該基金專注於投資南佛羅裏達地區的醫療保健公司。自 2017 年 6 月 5 日起，Sallwasser 先生還擔任 Youngevity International, Inc. 董事會成員 。Youngevity International, Inc. 成立於1996年，通過其全球獨立直銷網絡（也稱為 多層次營銷）開發和分銷健康和營養相關產品，並向商業客户銷售咖啡產品。

我們認為，Sallwasser先生有資格擔任 董事會成員，因為他擁有豐富的審計和會計經驗，其中包括美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務 專家” 的地位。

Steven A. Shallcross — 導演

Steven A. Shallcross 自 2019 年 6 月起在我們的董事會任職。自2018年12月以來，沙爾克羅斯先生還曾擔任Theriva Biologics, Inc.（前身為合成 Biologics, Inc.）的董事會成員，該公司是一家處於臨牀階段的公司，專注於開發旨在保護和恢復患者健康的治療方法 ，他於12月被任命為該職務 } 2018 年，自 2017 年 12 月起擔任臨時首席執行官，自 2015 年 6 月起擔任首席財務官。從 2013 年 5 月 到 2015 年 5 月，Shallcross 先生擔任 Nuo Therapeutics, Inc.（前身為 Cytomedix, Inc.）的執行副總裁兼首席財務官。2016年1月，Nuo Therapeutics, Inc.根據美國《破產法》第11章向特拉華特區破產法院提交了自願的救濟申請。2016年4月25日，破產法院下達了一項命令，允許 批准諾的重組計劃。2012年7月至2013年5月，沙爾克羅斯先生擔任汽車燃料分銷公司帝國石油合夥人有限責任公司的執行副總裁、 首席財務官兼財務主管。2011年7月至2012年3月， Shallcross先生擔任位於馬裏蘭州日耳曼敦的私營醫療器械公司Senseonics Inc的代理首席財務官。 2009年1月至2011年3月，他擔任Innocoll AG（前身為私人控股的Innocoll Holdings, Inc.）的執行副總裁兼首席財務官。Innocoll AG（前身為私人控股的Innocoll Holdings, Inc.），該公司是一家處於商業階段的全球生物製藥公司，專門從事膠原蛋白類產品的開發和商業化 。他還曾擔任萬達製藥公司的首席財務官兼財務主管四年， 領導公司成功完成首次公開募股和後續發行，此前他曾擔任米德爾布魯克製藥公司（前身為Advancis Pharmicalical Corporation）的高級副總裁兼首席財務官 。此外，沙爾克羅斯先生還曾擔任白令卡車公司的首席財務官 。從2021年4月到2022年6月，Shallcross先生在TwinVee Powercats, Co. 的董事會任職 ，該公司是一家休閒和商用動力雙體船的設計商、製造商和銷售商。他擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位 、伊利諾伊大學芝加哥分校 的會計學理學學士學位，並且是伊利諾伊州的註冊會計師。

我們認為，沙爾克羅斯先生有資格擔任 董事會成員，這要歸功於他豐富的戰略、運營、業務和財務經驗，在領導多家上市公司的財務發展和戰略方面有良好的記錄 ，以及他熟悉 公開報告公司面臨的財務問題。Shallcross 先生對金融市場、財務報表以及 普遍接受的會計原則有廣泛的瞭解。

拉里·弗林 — 董事提名人

拉里·弗林先生被提名為 董事會成員。弗林先生目前是2 Vice Advice Inc.的總裁，奧弗林集團公司目前 是安大略省酒類管制委員會（LCBO）的董事會成員。此前，弗林先生曾擔任安大略省彩票和博彩公司（OLG）博彩高級副總裁 ，在2015年4月退休之前，他一直擔任該職務14年。在這個職位上， Flynn先生負責監督一家價值36億美元的博彩業務，負責管理24個博彩網站、兩個倉庫和6,500多名直接員工。 在加入OLG之前，Flynn先生在LCBO工作了超過26年，擔任過多個領導職務，包括銷售高級副總裁、 區域總監、區域經理以及零售管理和客户服務總監。

除了在2012年6月被加拿大培訓與發展協會（CSTD）宣佈為 “學習領袖” 外，Flynn先生還獲得了加拿大博彩協會頒發的久負盛名的行業領導力 和傑出貢獻獎。弗林先生是特許董事（C.Dir.），曾在威爾弗裏德·勞裏爾大學、達爾豪西大學、艾維商學院和內華達大學完成了 管理課程。

我們認為，弗林先生有資格擔任 董事會成員，因為他在受監管的業務中擁有豐富的領導和董事會經驗，其中包括他在 受監管的博彩行業擔任高管職務。

大衞·阿羅諾夫 — 董事提名人

大衞·阿羅諾夫先生被提名為 董事會成員。阿羅諾夫先生是帕累託諮詢公司的總裁，在公共 和私營部門擁有超過35年的豐富經驗。

阿羅諾夫先生的諮詢項目包括2007年對安大略省賽馬業的回顧、對不列顛哥倫比亞省彩票公司2010年收益使用情況和問題賭博 做法的分析，以及2015年為《博彩法律評論》雜誌撰寫的一篇關於推出互聯網遊戲的監管和最佳實踐的文章。

從1998年到2001年，阿羅諾夫先生擔任安大略省政府博彩祕書處的助理 副部長（首席執行官），該祕書處是主要的公共部門博彩政策和 規劃組織，最終負責在該省推出全面的博彩方法，包括四個 目的地度假勝地博彩設施、五家地區慈善賭場和18個Racinos。從1994年到1998年，阿羅諾夫先生在安大略省政府擔任過多個 行政職務，領導負責企業服務、政策和計劃 發展、收入、財務、財政職能和博彩業的部委組織，並參與了許多複雜而備受矚目的公共部門項目， ，包括奧運會和世博會競標、税收安排、基礎設施項目和國際資產再融資交易。

阿羅諾夫先生曾是政府收入 和博彩事務的發言人；他曾在加拿大和美國的會議上就這些領域發表過演講，此前曾在加拿大 銀行系統預測和建模領域擁有經驗。Aronoff 先生擁有約克大學的碩士學位和麥吉爾大學 的商學學士學位，並曾擔任省際彩票公司和多個非營利實體的董事會成員。Aronoff 先生擁有豐富的全球旅行經驗（前往所有七大洲），重點是發展中國家，他活躍於多個慈善 組織，包括一個負責國際救災的非政府組織快速反應小組。

我們認為，阿羅諾夫先生有資格擔任 董事會成員，因為他在擔任顧問和直接在與遊戲環境相關的公共部門擁有豐富的經驗。

需要投票

只要達到法定人數，在年會上親自或通過代理人獲得多數票的 董事候選人將被選出。棄權票和經紀人不投票 不是投票，因此不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會建議對每位董事候選人的 選舉進行投票

第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇 BDO（一家獨立的註冊會計師事務所）來審計公司截至2023年12月31日止年度的賬簿和財務記錄。 我們要求股東批准任命BDO為截至2023年12月31日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所。

BDO 的代表應親自 或通過電話會議出席年會，並隨時準備回答適當的問題，如果他或她願意，他或她將有機會發言。

法律、我們的章程或其他管理文件不要求我們的股東批准 BDO 的任命 。但是，從政策上講，該任命已提交給我們的股東，供其在年會上批准。如果我們的股東未能批准任命，審計委員會將 重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示 任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合我們的最大 利益和股東的最大利益。

支付給獨立註冊公共會計師事務所 的費用

下表列出了BDO在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們開具的總費用，包括向我們開具的 費用。

———————

(1) 審計費用和支出用於為公司合併財務報表的審計和審查提供的專業服務 、為簽發 同意書提供的專業服務以及協助審查向美國證券交易委員會提交的文件。

審計相關費用

審計相關費用是為與審計或財務報表審查合理相關的保證 和相關服務支付的資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別支付了0美元和78,921美元的審計相關費用。

税費

在2022年和2021年期間，沒有支付任何税費。

所有其他費用

所有其他費用均為不屬於上述其他三個費用類別中任何一個的允許的 工作所支付的費用。在2022年和2021年期間，沒有支付任何其他費用。

預先批准的審計和非審計服務政策

我們的政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的 非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務 和其他服務。根據我們的審計委員會政策，通常會為特定的服務或服務類別提供預先批准， 包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定 服務。在過去兩個財政年度中，BDO向我們提供的所有服務均已獲得我們的審計 委員會的預先批准。

需要投票

批准第2號提案需要在年會上投的多數票 投贊成票。棄權票和經紀人不投票（儘管預計不會有 ，因為這是例行公事，如果不是我們股票的受益所有人指示如何投票，經紀商可以自行決定如何投票），都不是投票，因此不會對本第二號提案的結果產生任何影響。

董事會一致建議 你對第 2 號提案投贊成票

3號提案

計劃修訂

概述

2018 年 8 月 2 日，董事會通過了 Newgioco Group, Inc.（現名為 Elys Game Technology, Corp.）， ，我們的股東隨後於 2018 年 9 月 12 日批准了 Newgioco Group, Inc. 2018年股權激勵計劃（經修訂後的 “2018年計劃”），該計劃允許公司根據2018年計劃發放高達115萬份獎勵（經調整後 ，用於我們於2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分）。2020年10月16日，董事會通過了2018年計劃的第1號修正案，我們的 股東隨後於2020年11月20日批准了該修正案，該修正案允許公司根據2018年計劃額外發放185萬筆獎勵（根據我們於2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分進行了調整）， 根據2018年計劃最多可以發放300萬份獎勵。2021年10月29日，董事會通過了2018年計劃第2號修正案，我們的股東隨後也於2021年12月8日批准了該修正案，該修正案允許公司根據2018年計劃額外發放400萬筆獎勵 ，根據2018年計劃最多可以發放700萬份獎勵。2022年10月14日，董事會通過了 ，我們的股東隨後於2022年12月30日批准了2018年計劃的第3號修正案，該修正案允許公司根據2018年計劃額外發放 900萬份獎勵，根據2018年計劃最多可以發放1600萬份獎勵。

截至2023年9月13日，(i) 根據2018年計劃，共有3,744,672股普通股可供授予，(ii) 根據2018年計劃，有12,255,329股普通股可供授予 。

2023年9月29日，董事會批准了2018年計劃的第4號修正案，將根據2018年計劃（“第4號修正案”）可能授予的股票數量增加1200萬股， ，但須經股東批准。2018年計劃的第4號修正案將把根據2018年計劃可以授予獎勵的普通股數量從總共1600萬股普通股增加到2800萬股 普通股，並將行使ISO時可發行的最大獎勵數量增加到2800萬股（拆分前）。 我們的董事、董事候選人和管理團隊有資格獲得2018年計劃下的獎勵，但須經管理 並獲得董事會薪酬委員會的批准，因此可能被認為對該提案感興趣。

2018 年計劃的第 4 號擬議修正案作為附錄 A 附於此

擬議增加股票儲備的背景

為了保護現金，吸引、留住和激勵為我們的業務做出重要貢獻的人，我們想向我們的高管、董事和 顧問發行證券。2018年計劃目前只有有限數量的普通股可供發行。管理層認為， 根據2018年計劃目前可供發行的普通股數量不足以滿足其在未來12個月內向2018年計劃參與者提供 獎勵的需求，也不足以讓我們能夠成功留住和競爭 以獲得有才華的員工和顧問。

我們通過限制 每年發放的股權激勵獎勵數量來管理長期股東稀釋。董事會監督我們的年度股票獎勵消耗率、稀釋率和 懸置（各定義見下文），以通過授予董事會 認為吸引、獎勵和留住員工、 顧問和董事所需的適當數量的股權激勵來最大限度地提高股東的價值。下表説明瞭我們在上一財年的消耗率、稀釋率和懸浮量，每項計算的詳細信息均在表下方註明 。

________________

2018 年計劃的重要特徵

2018 年計劃的主要條款概述如下 。以下討論參照經修訂的2018年計劃進行了全面限定。

2018年計劃的背景和目的。 2018 年計劃的目的是通過以下方式促進我們的長期成功和為股東創造價值：

2018年計劃允許授予以下類型的基於股票的激勵獎勵：（1）股票期權（可以是ISO或NSO）、（2）股票升值權（“SAR”）、 （3）限制性股票、（4）限制性股票單位（“限制性股票單位”）、（5）其他股票獎勵和（6）現金獎勵。獎勵的授予 可以基於持續的服務和/或績效目標。獲獎以入選參與者 與公司之間的書面協議為證。

獲得獎勵的資格。根據2018年計劃，公司以及我們的某些關聯公司的員工、 顧問和董事會成員有資格獲得獎勵。 委員會自行決定根據2018年計劃將獲得獎勵的入選參與者。

非僱員董事限制。就 我們的非僱員董事而言，2018年計劃規定，任何擔任以下職位的非僱員董事在合計超過以下股份數量的任何財年都不能獲得獎勵：(i) 董事長或首席董事（定義見2018年計劃 ）——30萬股；（ii）其他非僱員董事——25萬股。此外，在 任何一個日曆年內，根據2018年計劃（或任何其他激勵計劃）向任何非僱員董事提供的所有 薪酬（包括年度預聘金和其他費用，無論是否根據2018年計劃發放）加上根據2018年計劃（或任何其他激勵計劃）向任何非僱員董事發放的所有獎勵的總授予日公允市值，在任何日曆年內不得超過35萬美元。

受2018年計劃約束的股份。根據2018年計劃， 目前可以發行的普通股數量上限為1600萬股，假設我們的股東在年會上批准了2018年計劃的第4號修正案，這一數額將增加 至28,000,000股。 被沒收或終止的獎勵（不支付對價）或未行使的獎勵所依據的股票將根據 2018 計劃再次可供發行。2018年計劃還規定了某些股票授予限制，例如上述 對非僱員董事的補助限制，以及其他旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條的法律要求的限制，本提案的其他部分將對此進行討論。根據2018年計劃，不得發行零碎股。除非 參與者履行了適用的預扣税義務，否則不會就參與者的獎勵發行 股票。

2018年計劃的管理。 2018 計劃由董事會的薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會應由獨立的 董事會成員組成。關於根據2018年計劃發放的某些獎勵，委員會成員還必須是《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員 董事”。根據2018年計劃的條款，除其他事項外，委員會擁有唯一的酌處權：

在確定是否應因故終止選定參與者的服務之前，委員會可以暫停授予、結算或行使 獎勵（在這種情況下，未償還的 獎勵將被沒收）。獎勵可能受董事會可能實施的任何補償政策（稱為 “回扣” 政策）的約束。對於就2018年計劃採取或未採取的行動，公司 應在適用法律允許的最大範圍內向董事會、委員會成員及其代表提供賠償。此外，委員會可以 使用2018年計劃根據其他計劃或子計劃發行可能認為必要或適當的股票，例如規定非美國員工以及我們的任何子公司和關聯公司的員工參與 。

獎項的類型

股票期權。股票期權是 在固定期限內以固定行使價收購股票的權利。除其他條款和條件外，委員會將確定 每個股票期權所涵蓋的股票數量和受每種股票期權約束的股票的行使價，但每股行使價 不得低於授予股票期權之日我們普通股的公允市場價值。就我們的獎勵定價而言，我們普通股的 公允市場價值應等於納斯達克或確定之日我們證券交易的其他主要交易市場公佈的普通股 股的收盤價。未經股東批准，不得對股票 期權進行重新定價或交換，根據2018年計劃，也不得授予任何重新加載期權。

根據2018年計劃授予的股票期權可以是 ISO，也可以是國家統計局。按照《守則》和適用法規的要求，ISO受未對國家統計局施加的各種限制的約束。例如， 授予任何擁有我們普通股10％以上的員工的ISO的行使價不得低於授予之日普通股公允市值的110％，並且該ISO必須在授予之日起五年內到期。參與者持有的所有ISO在任何一個日曆年內首次可行使 的普通股的總公允市場價值（在授予之日確定）不能超過100,000美元。除非在去世後，ISO不得轉讓給可撤銷的信託，如果股票期權以信託形式持有， 參與者被視為股票期權的唯一受益人。為了遵守美國財政部監管 第1.422-2 (b) 條，經修訂的2018年計劃規定，根據ISO的行使，發行股票不得超過2800萬股。

根據2018年計劃授予的股票期權通常 在歸屬之前不能行使。委員會在授予時制定每種股票期權的歸屬時間表。 根據2018年計劃授予的股票期權的最長期限自授予之日起不得超過十年，儘管委員會 可以自行決定更短的期限。根據2018年計劃授予的每份股票期權的行使價必須在行使時全額支付，要麼用現金，要麼通過經紀人協助的 “無現金” 行使和出售計劃，或者通過淨行使 ，或者通過委員會批准的其他方法支付。期權持有人還必須做出安排，繳納行使時要求預扣的任何税款 。

SAR。特別行政區有權在行使時獲得 一筆金額，該金額等於特別行政區行使之日股票的公允市場價值與特別行政區行使部分所涵蓋的股票的合計 行使價之間的差額。委員會決定特別提款權的條款，包括行使價 （前提是每股行使價不得低於 授予之日我們普通股的公允市場價值）、歸屬和特別行政區的期限。根據 2018 年計劃授予的 SAR 的最長期限從 批准之日起不得超過十年，但委員會可自行決定縮短期限。根據委員會的決定，SAR的結算可以是普通股 股，也可以是現金，也可以是兩者的任何組合。未經股東 批准，不得對SAR進行重新定價或交換。

限制性股票。限制性股票獎勵是 向選定的參與者授予我們的普通股，在 特定條件或目標得到滿足之前，此類股票可能會面臨被沒收的巨大風險。根據委員會的決定，限制性股票的發行可以由選定的 參與者支付現金對價，也可以不支付現金對價。委員會還將決定限制性 股票授予的任何其他條款和條件。在決定是否應授予限制性股票和/或任何此類獎勵的歸屬時間表時，委員會 可以施加其認為適當的任何歸屬條件。在歸屬期間，不允許參與者 轉讓限制性股票，但通常對此類股份擁有投票權和股息權（須歸屬）。

限制性股票單位。限制性股票單位有權在授予後的某個日子獲得等於限制性股所涵蓋股票的公允市場價值的金額 。委員會將確定授予限制性股票的所有 條款和條件，包括歸屬期。在限制性股票的每個歸屬日，選定的參與者 將有權獲得等於授予通知中註明的股票數量的金額，或者，如果以美元表示，則有權獲得結算日股票的公允市場價值 。根據委員會的決定，既得限制性股票單位的付款可以是普通股或現金，也可以是其任何 組合。既得股票單位的結算通常在歸屬時或前後進行， 但委員會可以允許參與者將此類補償推遲到以後的某個時間點。股票單位對我們來説是一種無準備金和 無抵押的債務，股票單位的持有人除了普通債權人的權利之外沒有其他權利。

其他獎項。2018年計劃還規定，可以發放 其他股權獎勵，這些獎勵的價值來自我們的股票價值或股票價值的增加。 此外，還可以發放現金獎勵。替代獎勵可以根據2018年計劃發放，以假設或替代 ，或者交換我們（或關聯公司）收購的實體先前授予的獎勵。

獎勵的可轉讓性有限。根據2018年計劃授予的 獎勵通常不可轉讓，除非通過遺囑或血統法和分配法。但是，委員會 可以自行決定允許除ISO以外的裁決轉讓。通常，在允許轉賬的情況下，僅允許向選定參與者的直系親屬或信託或其他實體贈送給選定參與者的直系親屬或信託或其他實體，以造福選定的 參與者和/或其直系親屬。

終止僱用、死亡或殘疾。 2018年計劃通常決定終止僱傭關係對獎勵的影響，除非獎勵協議或選定參與者的僱傭協議或其他協議另有規定，否則 根據解僱的性質，例如因原因、辭職、死亡或殘疾而終止僱傭關係以及獎勵的既得或非歸屬地位，其決定可能會有所不同。

股息和股息等價物。根據2018年計劃以股票形式分配的任何股息 等價物都將計入2018年計劃的最大股份限額。2018年計劃還規定，未行使的股票期權或未行使的SAR不會支付或累積等價股息。未歸屬獎勵可能支付或應計的股息和 股息等價物應遵守與 標的獎勵相同的歸屬條件，並且只能在滿足此類歸屬條件的情況下進行分配。

資本變動後的調整

如果發生以下操作：

則委員會應公平和按比例調整以下各項 ：

控制權變更。如果我們 是合併或其他重組或類似交易的當事方，則未償還的2018年計劃獎勵將受與此類合併或重組有關的協議 的約束。此類協議可能規定 (i) 如果我們是一家倖存的 公司，則我們繼續支付未償獎勵；(ii) 由存續實體或其母公司承擔或替換未償獎勵；(iii) 未償獎勵的完全可行使 和/或全部歸屬，或 (iv) 取消未付獎勵，無論是否徵得選定參與者的同意。董事會或委員會不必對每個獎項或入選的 參與者採用相同的規則。

委員會將決定公司 控制權變更對未兑現獎勵的影響。除其他外，委員會可以規定，在控制權變更後，獎勵將全部歸屬和/或取消 ，或者在控制權變更後非自願終止僱用時完全歸屬。委員會還可以 在獎勵協議中納入條款，旨在最大限度地減少根據《守則》第280G條的金降落傘税規則可能對參與者或 公司徵收的潛在負面所得税影響。

2018 年計劃的期限。2018 年計劃 有效期至 2028 年 8 月 2 日或董事會提前終止為止。在2018年計劃終止後，未償還的獎勵將繼續受其 條款的約束。

適用法律。除法律衝突條款外，2018年計劃應受特拉華州（即我們註冊的州）的法律管轄。

2018年計劃的修改和終止。 董事會通常可以隨時出於任何原因修改或終止2018年計劃，唯一的不同是它必須在適用的法律、法規或規則要求的範圍內獲得股東對重大修正的批准 。

新計劃福利

截至本委託書發佈之日，我們無法確定 將根據2018年計劃發放的任何獎勵。

董事和執行官的利益

由於根據2018年計劃，可能會向他們發放股權獎勵，因此我們現任董事和執行官對本提案中提出的事項有濃厚的興趣 。

需要投票

批准第3號提案需要在年會上投的多數票 投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不是投票，因此 不會對本第 3 號提案的結果產生任何影響。

董事會一致建議 你對第 3 號提案投贊成票

4號提案

反向股票分割

概述

我們正在尋求股東的批准，以授權我們的 董事會在下次年度股東大會之前的任何時候以不低於1比10的比率對已發行普通股進行一次或多次反向股票拆分，總比率不超過1比10,000。我們的董事會認為，批准 實施一次或多次反向股票拆分並確定比率的提案，而不是批准按特定比率立即進行單次反向股票拆分，這將使我們的董事會能夠最大限度地靈活地應對當前的市場狀況，因此 如果實施反向股票拆分的目的，並以股東的最大利益為重。

為了實現反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案 （“修正案”）。修正案 的形式作為附錄B附於本委託書。如果我們的董事會選擇實施股東批准的一項或多項反向股票分割 ，那麼我們的普通股數量將根據反向 股票拆分的選定比率減少。根據單次反向股票拆分的選定交易比率產生的任何零碎份額都將向上舍入到 最接近的整股。我們普通股的面值將保持不變。任何反向股票拆分都將在 向特拉華州國務卿提交修正案後生效。

擬議反向股票拆分的原因

正如該公司在2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前 報告中披露的那樣，公司收到了納斯達克上市資格部門 （“納斯達克員工”）的書面通知（“投標價格通知”），表示該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的 最低出價要求（“最低出價”）繼續在納斯達克上市的價格要求”) 。違規通知對公司 普通股在納斯達克的上市或交易沒有直接影響，股票代碼為 “ELYS”，該公司一直在監測其普通股 的收盤出價，並評估其替代方案，以解決缺陷並重新遵守最低出價要求。

除其他外，納斯達克上市規則要求 上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元，根據過去30個連續 個工作日的收盤價，公司不符合這一要求。投標價格通知指出，將向公司提供180個日曆日，或者直到2023年1月24日，以恢復合規。如果在此期間的任何時候，公司 普通股的出價至少連續十個工作日收於或高於每股1.00美元，納斯達克工作人員將向公司 提供書面合規確認書，此事將結案。或者，如果公司未能在180個日曆日期限到期之前重新遵守最低出價要求，但符合上市股票市值的持續上市要求 和納斯達克首次上市的所有其他適用標準（ 最低買入價除外），並提供書面通知，表示打算在第二個合規期內通過使用反向股票來彌補缺陷 必要時進行分割，然後公司獲得額外180美元重新遵守最低 出價要求的日曆日，或者在 2023 年 7 月 24 日之前。

在第二個180個日曆日到期之前，公司無法重新遵守 最低出價規則。2023年7月25日，公司收到納斯達克的書面通知 （“通知”），稱公司未遵守最低出價要求。該通知指出 ，除非公司要求在2023年8月1日之前在聽證會 小組舉行聽證會，否則該公司的普通股將被暫停在納斯達克的交易。該公司要求舉行聽證會，該聽證會暫停公司普通股的交易，直到 納斯達克聽證會程序完成以及聽證會後小組批准的任何額外延期到期之前。 聽證會定於2023年10月5日舉行，該公司向納斯達克提交了重新遵守最低出價 價格規則的計劃，並要求延長時間，允許董事會和管理層進行反向股票拆分。納斯達克允許該公司 在2023年11月13日之前進行反向拆分或滿足最低買入價要求。

我們的董事會批准 並建議反向股票拆分的主要原因是將普通股的股價提高到使公司能夠 遵守最低出價要求的水平。董事會認為，維持公司在納斯達克的上市符合公司及其股東的最大利益。除其他外，董事會認為，公司在納斯達克上市 可能使公司能夠更好地獲得資金，激發投資者的興趣，並提高普通股對更廣泛投資者的適銷性 。此外，我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力 ，因為我們認為普通股的當前市場價格可能會影響某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾對普通股的可接受性 。許多經紀公司和機構 投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人 經紀人向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀商對低價 股票的佣金在股價中所佔的百分比通常高於價格較高的股票的佣金，因此與股價大幅上漲時，當前每股普通股的平均價格 可能導致個人股東支付的交易成本佔其股票總價值的比例更高。我們認為，反向股票拆分將使 我們的普通股成為許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這將增加 普通股持有者的流動性。因此，我們認為批准反向股票拆分符合我們公司和股東的最大利益 。

但是，儘管我們的股東批准了反向股票拆分 ，董事會也實施了反向股票拆分，但無法保證在反向股票拆分之後，我們的普通股 的價格會達到或保持在足夠高的水平，足以使我們能夠遵守最低出價要求 或吸引對公司的資本投資。即使公司繼續遵守其他上市要求，也無法保證該公司能夠重新遵守 最低出價要求。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股 股的流通股數量旨在提高普通股的每股市場價格。但是， 其他因素，例如我們的財務業績、總體市場狀況和市場對我們公司的看法，可能會對 普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將產生 上述預期收益，無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，或者 普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後的每股普通股 的市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股 股票數量的減少成比例地上漲。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值。

在對反向股票拆分的可取性 進行了全面分析並考慮了總體情況之後，我們的董事會認為，從財務角度來看，反向股票拆分對公司股東 是公平的，也符合我們和股東的最大利益。反向股票 拆分的實施取決於董事會對總體情況的考慮。

董事會自行決定實施反向股票 拆分

董事會認為，股東採用和批准 以不低於1比10和不超過1比10的比率進行反向股票拆分符合我們股東的最大利益 ，因為它為董事會和公司提供了實現反向股票拆分預期結果的靈活性，也因為 在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。如果我們的股東批准 第 4 號提案，則只有在確定反向股票拆分符合當時股東的最大利益後，董事會才會實施反向股票拆分。然後，考慮到實施反向股票拆分時的相關市場狀況，董事會將在股東批准的區間內選擇反向股票拆分比率 ，董事會認為該比率是可取的，符合股東的最大利益。董事會在確定反向股票拆分比率時可能考慮的因素 包括但不限於以下因素：

董事會打算選擇其認為最有可能實現上述反向股票拆分的預期收益的反向股票拆分 比率。反向 股票拆分的意圖不是，也不會產生《交易法》第 13e-3 條所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。目前尚未實施反向溢出以終止或暫停公司在《交易法》下的申報 義務。反向股票拆分實施後，我們將繼續遵守《交易法》的定期 報告要求。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在缺點

我們無法向您保證，擬議的反向股票 拆分將提高我們的普通股價格。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股 股票的每股交易價格。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股每股交易價格的影響， 而且其他公司反向股票拆分的歷史各不相同。反向股票拆分後我們普通股 的每股交易價格的上漲幅度可能不會與反向股票拆分後普通股 股票已發行股票數量減少的比例相同。此外，儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股 股票對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對投資者更具吸引力。 即使我們實施了反向股票拆分，由於與 反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，普通股的每股交易價格也可能會下跌。如果反向股票拆分完成，我們 普通股的每股交易價格下跌，那麼作為絕對數字和佔我們總市值的百分比，下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度 。儘管我們的股東批准了第四號提案，董事會也實施了 反向股票分割，但無法保證在 反向股票拆分之後，我們的普通股價格會達到或保持在足夠高的水平，足以使我們能夠遵守最低出價要求或吸引對公司的資本投資 。

反向股票拆分可能會降低 普通股的流動性，並導致更高的交易成本。鑑於反向股票拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致每股交易 價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下，我們的普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，則持有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數可能會增加 。碎股交易的經紀佣金和其他 成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此， 反向股票拆分可能不會提高我們普通股的適銷性。

反向股票拆分的影響

普通的

如果董事會實施 ，反向股票拆分的主要影響將是根據董事會選擇的比率 按比例減少普通股的已發行和流通股數量，這將導致在反向股票拆分生效日期 之後，每位股東擁有的普通股數量減少。在反向股票拆分生效後 ，每位股東發行和流通並最終擁有的股票的實際數量將取決於董事會最終確定的反向股票拆分比率。

作為摘要，僅用於説明目的， 下表反映了在本第4號提案範圍內可能出現的反向股票拆分比率而導致的普通股的大致流通數量，其基礎是截至記錄日 已發行普通股的38,812,842股，不包括零碎股，將四捨五入到最接近的整股：

反向股票拆分將統一影響我們 普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權百分比。此外，反向 股票拆分不會影響任何股東的比例投票權，但須視零碎股份的待遇而定。

反向股票拆分可能會導致一些股東 擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，經紀佣金 和其他碎股交易成本可能高於100股偶數倍數 的 “整合手” 交易成本。

反向股票拆分生效後， 我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP），該號碼用於 識別我們的普通股。

對資本存量的影響

公司的公司註冊證書授權 發行不超過8000萬股普通股和500萬股優先股，每股面值0.0001美元。反向 股票拆分不會對普通股或優先股的授權總數或普通股 股或優先股的面值產生任何影響。截至記錄日，沒有指定或發行的優先股。

會計事項

由於反向股票拆分，在反向股票拆分生效時，公司資產負債表上歸屬於我們普通股的申報資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數的 ， 將按董事會選擇的反向股票拆分比率成比例減少。相應地，公司的額外實收資本賬户，包括公司申報資本與發行目前所有已發行普通股時支付給公司的總金額之間的差額 ，將記入申報資本的減少金額。 總的來説，公司的股東權益將保持不變。在反向股票拆分生效之日之後發佈的所有財務報告中報告的 普通股的歷史每股收益或虧損將被重報，以反映 所有期間普通股已發行股票數量的相應減少，從而使業績具有可比性。

生效時間

如果在董事會的指導下實施 ，則反向股票拆分的生效時間將是向特拉華州國務卿提交以董事會選定的比率 進行反向股票拆分的修正案的日期和時間或其中規定的較晚時間。此類申報最快可在 年會當天或2024年年度股東大會之前的任何時間提交。任何反向股票拆分的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時對公司及其股東最有利的評估來確定，生效日期將由公司公開宣佈。

評估權

根據特拉華州的法律，我們的股東無權 就反向股票拆分獲得異議者的權利或評估權，我們也不會獨立向股東 提供任何此類權利。

某些人對待採取行動的事項的利益

在並非所有其他股東共享的反向股票拆分中，任何高級管理人員或董事都沒有通過持有的證券或其他方式直接或間接的重大權益。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論概述了反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税後果，出於美國聯邦所得税的目的，這些後果可能與股東有關。 本摘要基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政條例》、截至本委託書發佈之日的行政裁決和司法 決定，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦 所得税後果可能與下文討論的不同。

本討論僅適用於作為美國持有人的普通股 股票持有人（定義見下文），並不涉及聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與這些 持有人的特殊情況有關，也不適用於可能受特殊税收規則約束的持有人，包括：(i) 需繳納 替代性最低税的持有人；(ii) 銀行、保險公司或其他金融機構；(iii) 税收豁免組織；(iv) 證券或大宗商品交易商；(v) 受監管的投資公司或房地產投資信託；（vi）合夥企業（或其他 用於美國聯邦所得税目的的流通實體及其合夥人或成員）；（vii）選擇使用 按市值計價方法來核算其持有的證券的證券交易者；（viii）“本位貨幣” 不是 美元的美國持有人；（ix）持有我們的普通股作為套期保值交易頭寸的人，” ddle”、“轉換 交易” 或其他降低風險的交易；(x) 因就業而收購我們普通股的人 或其他服務表現；或 (xi) 美國外籍人士。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排 ）持有我們的普通股，則作為合夥企業合夥人的持有人的税收待遇 通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

我們沒有也不會徵求 律師的意見或美國國税局（“IRS”）對反向 股票拆分的美國聯邦所得税後果的裁決，也無法保證美國國税局不會質疑以下陳述和結論，也無法保證法院 不會支持任何此類質疑。以下摘要未涉及任何美國州或地方税收或任何外國税收後果、 任何遺產、贈與或其他非美國聯邦所得税後果，也未涉及淨投資收入的醫療保險税。

每位普通股持有人應就向該持有人反向拆分股票的特定税收後果諮詢該持有人自己的税務顧問。

就下文討論而言，“美國 持有人” 是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股是：(1) 美國公民個人 或居民；(2) 公司（包括出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的任何實體） 在美國或任何州或政治分支機構中創建、組建或組建的公司其中；(3) 其收入 的財產，無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (4) 信託，如果 (i) a美國境內的法院 能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或者 (ii) 該信託具有有效的選擇，可以被視為美國人。

董事會打算將反向股票拆分視為《守則》第368 (a) (1) (E) 條規定的 “資本重組”，儘管在這方面沒有提供任何保證。在這樣的 情況下，我們不應確認與反向股票拆分相關的損益。此外，美國持有人通常不應在反向股票拆分時確認 的收益或虧損。美國持有人在反向股票拆分後獲得的普通股的總納税基礎應等於我們交出的普通股的總納税基準（不包括分配給我們普通股任何部分份額的 此類基準的任何部分），而該美國持有人持有 我們收到的普通股股份的期限應包括普通股的持有期投降。在不同日期和不同價格收購的普通股 股票的持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢自己的税務顧問。

需要投票

第4號提案的批准需要截至記錄日的大多數已發行普通股投贊成票 票。棄權票和經紀人不投票與 “反對” 票具有相同的 效果。

董事會一致建議 你對第 4 號提案投贊成票

第 5 號提案

股票發行

概述

背景信息

2023年5月5日，我們完成了多達1,500套單位的私募發行 ，並與單一合格投資者金街資本公司（“Gold Street”）簽訂了認購協議，該公司由關聯方、公司執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的配偶吉爾達·皮亞·恰瓦雷拉擁有。每出售的單位均以每單位1,000美元的價格出售，包括（i）本金為1,000美元的12％可轉換債券和（ii）購買公司普通股的認股權證。Gold Street共購買了 1,500個單位，公司向黃金街發行了本金為150萬美元的12％可轉換債券（“5月債券”） 和購買公司3,138,075股普通股的認股權證（“5月認股權證”）。

2023年7月11日，我們完成了多達3,000個單位的私募發行 ，並與一羣合格投資者（“投資者”）簽訂了認購協議，其中 投資者包括Gold Street和Braydon Capital Corp.，該公司由關聯方、公司 執行董事長米歇爾·恰瓦雷拉的兄弟克勞迪奧·恰瓦雷拉擁有。從Braydon Capital Corp. 收到的金額包括Braydon Capital Corp. 預付的36萬美元期票的兑換以及截至截止日的應計利息。出售給投資者的每單位均以1,000美元的每單位 價格出售，包括（i）本金為1,000美元的12％可轉換債券和（ii）購買公司普通股 股的認股權證。投資者共購買了2,876個單位，公司向投資者發行了本金為287.6萬美元的12％ 可轉換債券（“7月債券”，連同5月債券， “債券”）和購買公司6,951,905股普通股的認股權證（“7月認股權證”， 以及5月份的認股權證，“認股權證”）。

除非股東批准超過交易所上限，否則在轉換債券和行使認股權證時可能發行的普通股數量受交易上限（定義見債券和認股權證） 的約束。

有關債券、認股權證和相關認購文件的副本，請參閲我們於2023年5月8日和2023年7月17日向 美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

債券

這些債券自 發行之日起三年到期，利率為每年12％，每年複利，並在到期日支付。每張五月債券均可轉換， 可在到期日之前的任何時候由持有人選擇，轉換價格為每股0.48美元，但可能會進行調整。每張 7月債券可在到期日之前的任何時候由持有人選擇兑換，轉換價格為每股 0.40美元，但可能會進行調整；前提是7月在黃金街發行的債券的轉換價格為0.42美元，可能會進行調整。 債券規定，如果公司以低於當時的轉換價格的價格發行或出售普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，則轉換價格將降至該價格，最低價格為0.35美元，並受債券中規定的某些豁免發行的約束。債券最初可轉換為10,089,980股 普通股，但須按照債券中的規定進行反稀釋調整。此外，如果有有效的註冊聲明記錄了轉換時可發行的普通股的轉售，以及 (i) 公司 普通股的收盤價超過五 (5) 個轉換價格的二百 (200%) ％，則公司可以在至少十 (10) 個工作日向持有人發出書面通知之前加快這種轉換權三十 (30) 天內的交易日或 (ii) 公司希望在到期日之前贖回或預付債券。

如果債券全部或部分轉換後可發行的普通股 可以自由交易，沒有轉售限制或法定持有期，則公司可在到期日之前的任何時間或時間在公司向擬議贖回日期的持有人發出書面通知 之前的不少於十 (10) 個工作日贖回債券，不收取獎金或罰款，但是，前提是，在贖回 日期之前，持有人有權轉換全部或任何部分本金並應計以及將債券的未付利息計入公司 普通股。

這些債券由公司所有資產的優先擔保權益 擔保。債券包括慣常的違約事件，包括 (i) 在 違約支付債券的任何本金或利息時，該債券的本金或利息將到期應付，而 在書面失效通知發出之日起五 (5) 個工作日內仍未得到糾正；(ii) 對公司提起破產 或破產程序，或提起訴訟時公司重組或清盤或 任何其他破產、破產或類似法律，或發佈對公司或其任何 大部分財產進行扣押或執行程序，或任命公司或其大部分財產的接管人或經理， ，以及在每種情況下，任何此類訴訟均未被擱置、未解除且有效期為 之日起十五 (15) 天；以及 (iii) 自公司提起訴訟之日起十五 (15) 天；以及 (iii) 自公司提起訴訟之日起十五 (15) 天被裁定為破產或資不抵債，或其同意對其提起破產或破產程序，或者由其提交或通過一項決議，授權 根據破產法或任何其他破產、破產 或類似法律提出要求重組或救濟的申請、答覆或同意，或者同意提交任何此類申請、任命公司或其任何 大部分財產的接管人，或者公司為利益進行一般轉讓的債權人，或者公司以書面形式承認 通常無法償還到期或正在償還的債務公司為促進上述任何 目的而採取的行動。

認股權證

5月份的認股權證可按相當於每股0.48美元的行使價 行使，但可能會進行調整。7月份的認股權證可按等於每股0.40美元的行使價行使，但須進行調整；前提是向Gold Street發行的7月認股權證的行使價為每股0.42美元，可能會進行調整。 認股權證規定，如果公司以低於當時行使價的價格 發行或出售普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，則行使價將降至該價格，最低價為0.35美元，並受認股權證中規定的某些豁免發行的限制。認股權證的期限為三年，如果行使時沒有有效的註冊聲明登記認股權證所依據的股份，則可以在無現金的基礎上行使 。 如果 有有效的註冊聲明或最新的招股説明書記錄了行使認股權證時可發行的普通股 的轉售，並且公司普通股的收盤價超過五 (5) 個行使價的二百 (200%) ％ ，則公司可以在至少十 (10) 個工作日內加快行使認股權證的權利) 三十 (30) 天內的交易日。

股東批准的原因

在我們發行債券和認股權證時， 我們的普通股是在納斯達克資本市場交易的，因此我們受納斯達克上市規則的約束。債券 和認股權證的發行涉及納斯達克上市規則第5635 (d) 條，該規則要求股東在發行與公開發行以外的交易有關的證券之前獲得股東的批准，該交易涉及：(1) 以低於賬面或市值中較高者的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），再加上銷售額 公司的高級職員、董事或主要股東等於普通股的20％或更多或20％或更多發行前未償還的表決權 ；或 (2) 普通股（或可轉換為或可行使的普通股 的證券）的出售、發行或潛在發行，等於普通股的20％或以上的普通股，或發行前已發行投票權的20％或更多，價格低於股票的賬面價值或市值的較大值 。

如上所述，除非股東批准超過交易所上限，否則在轉換債券和行使認股權證時可能發行的普通股 數量受交易上限（定義見債券 和認股權證）的約束。因此，我們要求股東批准 發行所有普通股，這些普通股可能在債券轉換和認股權證行使時發行。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州的法律，對於本第5號提案的批准，我們的普通股持有人 無權獲得持不同政見者的評估權。

需要投票

批准第5號提案需要在年會上投的多數票 投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不是投票，因此 不會對本第 5 號提案的結果產生任何影響。

董事會一致建議 你對第 5 號提案投贊成票

6號提案

休會

延期徵集更多代理人

如果我們未能獲得足夠的選票 來批准第 3 號提案（計劃修正提案）、第 4 號提案（反向拆分提案）和/或第 5 號提案（股票發行提案）， 如果董事會認為年度會議對於 徵求更多代理人批准提案是必要或適當的，我們可能會提議休會。如果我們的股東批准該提案，我們可以將年會 和任何延期的年會休會，並利用額外的時間徵求其他代理人，包括向先前投票的股東招標 代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們 收到了代表足夠票數的代理人，足以否決其中任何一項提案，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果有必要或適當（由董事會 真誠地決定）休會年會，則根據特拉華州的法律，除了在年會上宣佈年會休會的時間和地點外，只要會議休會 30 天或更短，就無需向我們的 股東發出延期會議的通知而且沒有為休會確定新的記錄日期。在休會的 會議上，我們可以處理任何可能在原始會議上交易的業務。

需要投票

批准第6號提案需要在年會上投的多數票 投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不是投票，因此 不會對本第 6 號提案的結果產生任何影響。

董事會一致建議 你對第 6 號提案投贊成票

公司治理

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 根據納斯達克上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數， 我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的所有成員都必須是獨立的。審計委員會成員 還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市標準， 只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下 才有資格成為 “獨立董事”。

就第10A-3條 而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計 委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他 補償費用，或 (2) 是上市公司或其任何 子公司的關聯人。

董事會對其組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，曼德爾-曼特洛先生、 Sallwasser先生和Shallcross先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事中的每位董事都是 “獨立的” 根據納斯達克的上市 標準定義。

董事會每年根據董事和公司治理與提名委員會的審查決定董事的獨立性 。除非 董事會確定他或她與我們沒有實質性關係，否則任何董事都不被視為獨立董事。

董事會多元化

我們的董事會擁有豐富的業務經驗、 相關的領導能力和成員的多樣性。年會結束後，如果我們的董事候選人按照董事會的建議當選 ，我們預計我們的董事都不會是性別或種族多元化的。顯示我們 董事會多元化的矩陣如下：

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 9 月 13 日 ）

股東與董事的溝通

董事會已經制定了接收股東來信 的程序。股東可以通過郵件聯繫董事會的任何成員或所有成員、任何董事會委員會或任何此類委員會的主席 。為了與董事會、任何個人董事或任何董事團體或委員會溝通，應以姓名或頭銜向董事會或任何此類個人董事、集團或董事委員會發出信函。所有 此類信件均應在加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西 130 號 701 號套房的 Elys Game Technology, Corp. 的 “c/o 公司祕書” 寄出 M5H 2K4，Attn。朱利安·道爾。

按照上一段 段的規定收到的所有通信都將由我們的祕書辦公室打開，公司祕書辦公室將製作足夠的 內容副本，發送給作為信封或電子郵件收件的團體或委員會成員的每位董事。 董事會已指示公司祕書僅將股東信件轉發給預定收件人，還指示 公司祕書審查所有股東信件，並由公司祕書自行決定不要轉發 任何被認為具有商業或輕浮性質或其他不適合董事會考慮的物品。 任何此類物品都可能轉交給公司的其他地方，以供審查和可能的迴應。

董事會領導結構

恰瓦雷拉先生擔任臨時首席執行官 、董事會總裁兼執行主席。儘管由於我們公司的規模，我們沒有關於同一個人 是否應該（或不應該）同時擔任首席執行官和董事會主席的正式政策，但我們認為 目前的結構是適當的。在擔任董事會執行主席期間，恰瓦雷拉先生是其他管理層和董事會成員的重要資源 。

我們認為，讓恰瓦雷拉先生擔任董事會執行主席對我們公司及其股東最有利 。西亞瓦雷拉先生擔任執行主席 促進了董事會和執行管理層的統一領導和方向，這使指揮系統能夠以單一、明確的 重點來執行我們的戰略計劃和業務計劃。

我們目前的結構高效運作， 促進了獨立董事和管理層之間富有成效、及時和高效的溝通。我們的獨立董事確實積極參與我們的委員會 。每個委員會在監督我們的管理層方面都發揮着積極作用，並且與管理層和獨立董事有完整 和開放的溝通渠道。

風險監督

董事會在監督我們公司的風險管理方面發揮着積極作用，無論是在整體上還是在委員會層面。董事會定期審查有關我們公司 戰略、財務和運營以及與之相關的風險的信息。審計委員會負責監督與會計事務、財務報告、內部控制以及法律和監管合規性有關的公司 風險。審計委員會 至少每年進行一次審查，以評估這些風險。然後，成員們分別與負責這些 領域的管理層會面，包括我們的臨時首席財務官，並就與管理層的此類討論中發現的任何事項向審計委員會報告 。此外，薪酬委員會還會考慮與吸引和留住人才相關的風險以及與薪酬計劃和安排的設計有關的 風險。此外，公司治理和提名委員會 管理與董事會獨立性相關的風險。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。董事會全體成員考慮 戰略風險和機會，並定期收到各委員會關於各自責任領域風險監督的詳細報告。

審查和批准與相關 人員的交易

董事會已通過政策和程序 來審查、批准和監督涉及公司和 “關聯人”（董事和執行官 或其直系親屬，或擁有公司已發行股票5％或以上的股東）的交易。該政策涵蓋符合美國證券交易委員會相關規則規定的委託書中最低披露門檻的任何 關聯人交易。 根據我們的章程，我們的審計委員會持續審查潛在的利益衝突，並在適當的情況下批准我們所有 “關聯方交易”。就審計委員會章程而言，“關聯方交易” 是指根據美國證券交易委員會條例 S-K 第 404 項要求披露的交易。

關於我們當前關聯人交易的討論 出現在本委託書中 “與關聯人的交易” 下。

商業行為與道德守則

我們採用了適用於所有 高管、董事和員工（包括負責財務報告的官員）的行為準則。行為準則 的全文已發佈在我們的網站 www.elysgame.com 上。如果我們對行為準則進行任何實質性修正或向任何執行官或董事授予對行為準則中 條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質 。

反套期保/反質押政策

該公司已採取內幕交易政策。 2021年10月，董事會批准修改該政策，禁止任何高級管理人員或董事將來進行反套期保值和質押 ，但祖父已經存在保證金賬户。因此，任何員工或董事將來都不得賣空我們的證券，也不得投資公司衍生證券，包括交易基於公司的看跌期權或看漲期權 合約，也不得以保證金購買我們的證券。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、 薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。董事會也可能不時設立 臨時委員會負責處理特定事項。下表顯示了目前擔任每個委員會的成員或主席 的董事。

審計委員會

我們的審計委員會由 Mandel-Mantello 先生、 Sallwasser 先生和 Shallcross 先生組成，Sallwasser 先生是審計委員會主席。審計委員會的主要目的是監督 我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計的質量和完整性。審計委員會 負責選擇、補償、監督和終止我們的獨立註冊會計師事務所。具體而言， 審計委員會的職責是向董事會建議聘請一家獨立的註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並審查我們的會計和審計原則。審計委員會將審查年度審計的範圍、時間 和費用以及外部審計師和獨立註冊會計師事務所進行的審計審查的結果，包括他們關於改進會計和內部控制體系的建議。 的審計委員會將完全由董事會成員組成，董事會認為，這些董事不存在任何會干擾 作為委員會成員行使獨立判斷的關係，並且瞭解財務報表和 普遍接受的會計原則。董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為 術語是由納斯達克股票市場規則定義的。董事會認為，Mandel-Mantello、Sallwasser和Shallcross先生 都有資格成為 “審計委員會財務專家”（定義見S-K法規第407項）。我們的審計委員會 章程副本已在我們的網站www.elysgame.com上公開發布，標題為 “投資者關係”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Sallwasser 先生和 Shallcross 先生組成，Shallcross 先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會負責審查並向董事會推薦包括我們的首席執行官和首席財務官在內的高管 的年薪、獎金、股票薪酬和其他福利；審查並就其他高級管理層成員的薪酬 和獎金水平提出建議；審查所有新的高管薪酬 計劃並向董事會提出建議；審查董事會的薪酬；以及管理我們的股權激勵計劃。薪酬委員會每年對首席執行官進行評估，其中包括基於主觀和客觀標準的評估，並每年進行審查 ，並確定首席執行官總薪酬的各個要素。薪酬委員會可以將其任何或全部職責或責任委託給薪酬委員會的小組委員會，前提是符合公司 的組織文件以及我們證券交易的所有適用法律、法規和市場規則（如適用）。董事會 已確定薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由 納斯達克股票市場的規則定義。我們的薪酬委員會章程副本已在我們的網站www.elysgame.com上公開發布，標題為 “投資者關係” 的 。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會由 由 Sallwasser 和 Shallcross 先生組成，Sallwasser 先生是公司治理和提名委員會主席。除其他外， 公司治理和提名委員會負責每年在年會之前以及每當個別董事表示其身份可能發生變化時，評估董事會的組成、技能、規模 和任期；每年 考慮提名新成員進入董事會；促使董事會每年審查董事的獨立性；制定 並監測我們處理可能出現的公司治理問題的總體方針。董事會已確定 公司治理和提名委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克股票市場規則定義。 我們的公司治理和提名委員會章程副本已在我們的網站 www.elysgame.com 上公開發布，標題為 “投資者關係” 的 。

董事提名流程

我們的公司治理和提名委員會參與 確定和評估董事會候選人的過程。我們的公司治理和提名委員會 確定和評估候選人所遵循的流程包括向我們現任董事和其他人（酌情包括 專業搜尋公司）的成員提出推薦，不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料 ，以及對入選候選人的面試。在考慮是否推薦任何候選人列入董事會推薦的董事候選人名單（包括股東推薦的候選人）時，我們的公司治理 以及提名委員會和董事會考慮了許多因素。我們的公司治理和提名委員會沒有多元化 政策；但是，其目標是提名具有廣泛經驗和背景的候選人，他們可以通過反思各種觀點為我們的董事會做出貢獻 ，從而提高董事會的整體效率。在確定和推薦 董事會職位候選人時，我們的公司治理和提名委員會將重點放在候選人的個人 和職業誠信、公司管理經驗、對我們的業務和行業的瞭解、作為另一家上市公司 董事會成員的經歷、與我們業務相關的實質性事務經驗的多樣性以及實際和成熟的業務 判斷力上。我們的公司治理和提名委員會不對特定因素進行具體權重，也沒有特定因素 是每位被提名人的先決條件。我們認為，作為一個羣體來考慮，我們的董事的背景和資格應該 提供豐富的經驗、知識和能力組合，使我們的董事會能夠履行其職責。 對於任期即將屆滿的現任董事，我們的公司治理和提名委員會將審查 該董事在董事任期內為我們提供的總體服務。對於新的董事候選人，我們的公司治理和 提名委員會將在必要時根據納斯達克適用的上市標準和適用的 美國證券交易委員會規章制度審查被提名人是否 “獨立”。

股東可以向安大略省多倫多市阿德萊德街西130號107套房Elys Game Technology, Corporate Technology, Corp.，107套房，M5H 2K4，及時提交其姓名以及章程要求的其他信息和材料 ，以供董事會考慮作為潛在董事候選人，注意：公司 祕書或首席執行官。我們的章程規定，尋求提名候選人競選董事或在 年度股東大會之前開展業務的股東必須以書面形式及時向公司祕書通報其提案。假設為股東推薦的候選人提供了適當的 個人簡歷和背景材料，那麼我們的董事會將按照與上面討論的相同流程和相同的標準對這些候選人進行評估 。

董事會和委員會會議

在截至2022年12月31日的財年中， 董事會舉行了七次會議。在截至2022年12月31日的財年中，我們的審計委員會、薪酬委員會和 公司治理和提名委員會分別舉行了四次、兩次和一次會議。在截至2022年12月31日的財年中， 擔任董事的每位現任董事出席的董事會和 董事會委員會會議不少於75％，該董事在2022年任職。

董事出席年會

鼓勵但不是強制要求我們的董事參加年會。除Victor J Salerno先生外，我們所有董事都通過電話參加了2022年年度股東大會。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事 或執行官都沒有：

此外，對於公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、公司任何有記錄在案的所有者或任何有表決權的 證券超過5％的受益人，或任何此類董事、高級職員、公司關聯公司或證券持有人的任何關聯人是公司或其任何子公司不利 的一方，或者對公司有不利的重大利益或對公司不利的重大利益的重大訴訟其任何子公司。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的 董事、執行官和實益擁有根據 交易法第12條註冊的一類證券的10％或以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更報告。美國證券交易委員會的規章制度要求董事、執行官和超過10％的股東向公司提供他們根據第16（a）條提交的所有報告的副本 。

僅根據公司對其在截至2022年12月31日的財年中收到的表格副本 的審查以及不需要其他報告的書面陳述， 公司認為在該財年內沒有根據第16（a）條提交申報的任何人未能提交此類 報告或延遲提交此類報告。

審計委員會報告

本報告中的材料不是 “索取 材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司 根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

審計委員會成員與 公司和公司獨立註冊會計師事務所BDO的管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表。此外，審計委員會與BDO討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求以及其他 適用法規所要求的事項，這些事項涉及公司對公司會計 原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷、重大判斷和估計的合理性以及合併財務報表披露的清晰度。

審計委員會還收到了PCAOB道德與獨立規則第3526條《與審計委員會就獨立性進行溝通》所要求的書面披露 和BDO的信函，其中涉及BDO獨立於公司，並已與BDO討論了其與公司的獨立性。審計委員會 還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供非審計服務是否符合維護公司的獨立性。審計委員會得出結論，獨立註冊會計師事務所 獨立於公司及其管理層。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向我們提供其他非審計服務是否符合維護BDO的獨立性，並確定了這一點。 審計委員會還審查了管理層關於評估公司內部控制對財務報告的有效性的報告 。此外，審計委員會還審查了旨在加強公司內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措和計劃。審計委員會的成員不是我們的員工，也不履行審計師或會計師的職能。因此，審計委員會或其成員 沒有義務或責任進行 “實地工作” 或其他類型的審計或會計審查或程序，也沒有責任制定審計師獨立性標準。 審計委員會成員必須依賴管理層和獨立審計師向他們提供的信息。因此， 審計委員會的上述考慮和討論並不能保證我們的合併 財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證我們的審計師實際上是獨立的。

根據上文 提及的審查、報告和討論，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併 財務報表以及管理層對公司 內部控制對財務報告的有效性的評估納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以備提交與美國證券交易委員會合作。

審計委員會建議，董事會 已批准將BDO選為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 ，但須經股東批准。

由公司 董事會審計委員會提交。

提交年度報告 時批准本報告的審計委員會成員：

Paul Sallwasser，主席

成員 Steven A. Shallcross

安德里亞·曼德爾-曼特羅，成員

執行官員

以下是有關我們的高管 高管的某些信息，他們不是董事。

Carlo Reali — 臨時首席財務官

雷利先生於2022年1月5日被任命為我們的臨時首席財務官 。Reali先生於2017年1月加入公司，在 全資子公司Multigioco S.r.l. 擔任財務經理。2020年10月15日，他被任命為公司集團財務總監，駐紮在意大利格羅塔費拉塔的 公司行政辦公室。在加入公司之前，Reali先生從2001年1月起擔任S.I.S. S.r.l. 的董事長兼執行財務經理 財務經理，直到2015年7月被意大利博彩市場的領導者SNAI S.p.A. 收購，並在2016年8月之前一直擔任SNAI的執行財務經理。Reali 先生擁有意大利羅馬聖瑪麗亞學院 的理學學位和意大利羅馬拉薩皮恩扎大學的經濟學和商業學位。

Reali 先生與任何其他被選為執行官的人之間沒有任何安排或諒解。我們任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

高管薪酬

薪酬摘要表

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的 財年的信息，這些信息涉及每位擔任我們首席執行官的人和薪酬超過10萬美元的執行 高管的薪酬。

僱傭協議

在截至2022年12月31日的年度及隨後 的年度中，除了下面列出的 之外，我們與上述指定執行官沒有正式的僱傭協議和其他薪酬相關協議。

Michele Ciavarella，執行董事長、首席執行官 官兼總裁

2018 年 12 月 31 日，自 2018 年 9 月 13 日起，我們與 Ciavarella 先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，西亞瓦雷拉先生同意繼續擔任我們的 首席執行官。僱傭協議的初始期限將於2023年9月30日到期。初始 任期屆滿後，除非任何一方 在任何連續任期結束前不少於 60 天向另一方發出書面通知，否則 Ciavarella 先生的任期應自動連續延長一年。根據 僱傭協議的條款，Ciavarella先生同意將其基本工資從每年39.5萬美元降至24萬美元的年基本工資， 董事會可以自行決定增加基本工資。此外，Ciavarella先生有資格獲得相當於其基本工資75％的 的獎金，並根據董事會確定的股權激勵計劃獲得獎勵。Ciavarella先生還有 有資格參與我們的高級管理人員和董事可享受的養老金、醫療、退休和其他福利計劃。

關於恰瓦雷拉先生被任命 為執行主席，我們於2020年12月30日對僱傭協議進行了修訂。根據修正案， Ciavarella先生的：(i) 公司職位改為執行董事長；(ii) 任期延長三年，至 2024年12月31日；(iii) 基本工資提高到50萬美元。該修正案進一步規定，作為現金的代替現金，如果根據2018年計劃可以授予 股份，西亞瓦雷拉先生可以選擇從每年的1月的第一個工作日起 獲得不超過其基本工資的50％作為限制性股票補助，在12個月內按月歸屬。2023年2月14日 14，Ciavarella先生自願提出並同意將2023財年的年度基本薪酬減少至37.2萬美元，但須對其總薪酬待遇進行審查。

我們可以隨時無緣無故地終止 Ciavarella 先生的工作 （定義見僱傭協議），Ciavarella 先生可以在任何 時間終止其工作。如果我們無緣無故終止了 Ciavarella 先生的工作（定義見僱傭協議）或 Ciavarella 先生出於正當理由（定義見僱傭協議）終止僱傭關係，Ciavarella 先生有權獲得以下收入：(i) 等於 (A) Ciavarella 先生當時的基本工資和 (B) 等於在最近結束的兩個財年中，向西亞瓦雷拉先生支付的最高年度激勵 薪酬（但不超過當前 財年的獎金），該薪酬在期限為十二個月；(ii) 代替此類解僱 發生當年的任何激勵性補償，支付的金額等於 (A) 如果恰瓦雷拉先生在解僱發生的整整一年中繼續在我們工作 ，本應支付給西亞瓦雷拉先生的獎金（如果有）乘以 (B) 分數，其分子為 Ciavarella 先生在解僱當年受僱的天數，其分母是解僱當年總天數 終止僱用；(iii) 報銷恰瓦雷拉先生應付的費用；(iv) 如果 Ciavarella 先生選擇繼續根據我們的團體健康計劃進行醫療保險，則金額等於此類保險的月保費 減去十二個月中較早和西亞瓦雷拉先生有資格根據隨後的保險計劃獲得 此類保險之日之前應支付的員工繳款金額；以及 v) 除非授予時另有規定，否則已發行的所有未償還的 股票期權和限制性股票單位全額歸於 Ciavarella 先生；但是，前提是，在 (A) Ciavarella 先生終止僱傭關係後 30 天和 (B) 此類獎勵到期日中以較早者為準，則此類既得股票期權和限制性 股票單位不得行使；此外，如果在薪酬 委員會確定績效標準滿足之前終止僱用 Ciavarella 先生的僱用適用於任何此類裁決的簽發，除非作出此類裁決，否則 不會歸屬該裁決由薪酬委員會制定。如果我們無緣無故地終止了 Ciavarella 先生的工作 ，或者恰瓦雷拉先生出於正當理由終止僱傭關係，並且此類解僱發生在 控制權變更（定義見僱傭協議）之後或之後的兩 (2) 年內，則恰瓦雷拉先生有權獲得前述 句中所述的款項乘以三 (3)，則該金額應超過該金額終止後二十四 (24) 個月。

在我們終止 Ciavarella 先生的工作後 for Cause，Ciavarella 先生有權獲得以下待遇：(i) 截至解僱之日應計但未支付的基本工資；(ii) Ciavarella 先生在解僱之日應付的應付費用報銷。如果 Ciavarella 先生因死亡或殘疾（定義見僱傭協議）而被解僱，Ciavarella 先生有權獲得以下待遇：(i) 截至解僱之日應計但未支付的基本工資；(ii) 報銷 Ciavarella 先生應付的費用；(iii) 在 45 天內為 Ciavarella 先生當時應支付的基本工資的一倍終止日期。如果 Ciavarella 先生出於正當理由以外的任何原因解僱 ，Ciavarella 先生有權獲得以下待遇：(i) 截至解僱之日應計但未付的基薪 ，以及 (ii) 在解僱之日應付的 Ciavarella 先生本應支付的費用報銷 。為了有資格在我們無緣無故地終止Ciavarella先生的工作時獲得任何遣散費 或恰瓦雷拉先生出於正當理由終止僱傭金，西亞瓦雷拉先生必須按照僱傭協議的規定執行有利於我們的索賠解除協議。

Mark Korb — 前首席財務官

2021年7月5日，公司與Mark Korb簽訂了僱傭協議，從2021年9月1日起全職僱用Korb先生擔任首席財務官，任期四（4）年，年基本工資為36萬美元，額外績效獎金由董事會決定 ，目標獎金為其基本工資的40％。Korb先生還將有權獲得公司其他高級管理人員和董事可獲得的養老金、醫療、退休和其他福利 ，他每月將獲得高達2,000美元的醫療和福利津貼 福利。

此外，僱傭協議還規定 如果在特定情況下終止僱用，他將獲得某些報酬和福利。如果公司因原因、死亡或殘疾而終止僱用 ，或者被Korb先生出於正當理由終止僱傭合同（定義見僱傭協議）， 他將有權在六個月內從公司等額分期領取相當於一（1）乘以一（1）倍的金額：（A）他的基本工資和（B）等於最高年度獎金的金額就公司最近兩 (2) 個 個財政年度向他支付的款項（如果有的話），但不超過他在當時的本財年的獎金（如果有）解僱發生在 簽訂僱傭協議的前十二 (12) 個月內，金額應為 Korb 先生在當時的本財年的獎金）；(2) 代替解僱當年的任何獎金，支付的金額等於 (A) 如果Korb先生全年繼續在公司工作，則應支付給他的獎金（如果有的話）發生此類解僱的情況，將 乘以 (B) 分數，其分子是 Korb 先生在當年受僱的天數終止發生且 其分母是此類終止發生的一年中的總天數。此外，他將有權繼續獲得 先生及其受撫養人每月高達2,000美元的第三方醫療和福利補助金報銷，直至以下兩者中以較早者為準：(A) 終止日期後的十二 (12) 個月，或 (B) Korb先生 有資格根據後續僱主的保險計劃獲得此類保險之日，以較早者為準。Korb先生能否獲得解僱補助金 和福利取決於是否全面解除因其在 公司工作和終止僱傭關係而產生或與之相關的所有索賠，以及僱傭協議中描述的限制性契約的遵守情況。 如果公司有理由終止僱傭協議，或者Korb先生出於正當理由終止僱傭協議，則Korb先生將有權獲得 應計和未付的基本工資、截至終止日期的賺取和未使用的休假天數以及他在 終止日期之前產生的所有費用。僱傭協議還規定，在Korb先生殘疾或去世後，Korb先生將有權領取應計和未付的基本工資、截至其宣佈的殘疾或死亡之日的應計和未付的基本工資、已賺取和未使用的休假天數，以及他在該日期之前發生的所有 費用以及基本工資的一倍。

2022年1月5日，馬克·科布辭去了公司首席財務官的職務。關於他的辭職，公司對Korb先生與公司的僱傭協議 進行了修訂，規定他將作為非執行僱員受僱於公司，頭銜為 “公司 事務主管”，直接向執行董事長彙報，他將以這種身份負責 與增長和資本戰略相關的各種公司計劃和活動等。僱傭協議的所有其他條款保持不變 。

退休金

我們沒有維持，目前也沒有維持 固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。我們目前提供了一項退休計劃，旨在根據該守則第401（k）條提供 福利，根據該計劃，員工，包括上述執行官，可以自願繳納 税前繳款。

終止或變更 控制權後的潛在付款

如上文 “—僱傭協議” 中所述，在某些情況下，Ciavarella先生和Korb先生有權在解僱時獲得遣散費。

2022 年 12 月 31 日財年末的傑出股票獎勵 31

下表彙總了截至2022年12月31日所有未行使的期權、未歸屬的 股票以及每位指定執行官的股權激勵計劃獎勵：

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的 財年的有關董事薪酬的信息，這些董事在2022年12月31日不是我們上面指定的高管 。

2019 年 7 月 5 日，我們通過了一項新的正式計劃，用於補償 以董事身份任職的董事。該計劃在本年度進行了修改，根據該計劃，董事有權獲得每年11萬美元的年薪，相當於4萬美元的現金和相當於7萬美元的股票期權，但是，每位 董事可以選擇以股票期權形式獲得全部薪酬。向非執行董事 董事發行的代替現金補償的股票期權的行使價等於授予之日普通股的公允市場價值，在十二個月內每月歸屬 ，並在十年後到期。

2023年2月14日，薪酬委員會同意 將年薪修改為每年82,000美元，所有這些薪酬均通過向非僱員董事授予股票期權來支付。

董事還有權獲得與出席董事會會議有關的 合理差旅和其他自付費用的報銷。我們的董事會可以向任何代表我們提供任何特殊服務的董事發放特別報酬 ，但通常要求董事提供的服務除外。

2018 年股權激勵計劃

有關 2018 年計劃的 描述，請參閲第 3 號提案（計劃修正提案）。

某些受益所有人的安全所有權和 管理

下表列出了截至記錄日 普通股的 實益所有權（i）我們每位現任董事和執行官，（ii）所有現任董事和 執行官作為一個整體，以及（iii）我們知道實益擁有超過5％的已發行普通股 股票的任何個人或集團的受益所有權。除非另有説明，否則我們認為股票的受益所有人對這類 股票擁有唯一的投票權和投資權。所有未以其他方式註明地址的個人的地址均為加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西130號701套房Elys Game Technology, Corp. M5H 2K4。

_________________________

* 小於 1%

我們目前沒有任何安排，如果 完成，可能會導致公司控制權變更。

與關聯人的交易

以下內容包括自 自 財年開始以來的交易摘要，或者任何當前擬議的交易摘要，在這些交易中，我們過去或將要參與其中，所涉及的金額 超過或超過12萬美元或過去兩個已完成的 財年年底總資產平均值的百分之一，並且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益（所述薪酬除外），其中任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大權益（所述薪酬除外），以較低者為準 在 “高管薪酬” 下）。我們認為，我們在與下述交易有關的 中獲得或收到的條款或對價（如適用）與正常交易中可用條款或將要支付或收到的金額（如適用）相當。

Gold Street，重要股東

Gold Street 由 Ciavarella 先生的配偶吉爾達·恰瓦雷拉全資擁有 。請參閲2023年5月和7月向黃金街發行的債券和認股權證 的第5號提案（股票發行提案）。

盧卡·帕斯奎尼，前董事

2021年7月11日，該公司 與Engage IT Services Sr.簽訂了一項協議，提供遊戲軟件以及系統的維護和支持。 合約總價為39萬歐元（約合459,572美元）。帕斯奎尼先生在2021年9月13日之前一直擔任董事，他擁有Engage IT Services Srl 34％的股份。

維克多·薩勒諾，前董事

2021年7月15日，該公司從其成員手中收購了Bookmakers Company US, LLC（“USB”）100％的股份。薩勒諾先生在2023年1月23日之前一直擔任董事，他是USB的68％所有者，在收盤時以現金支付的600萬美元中獲得了408萬美元，收盤時收到了1,265,823股普通股中的860,760股。

在收購 USB 之前，薩勒諾先生向USB預付了10萬美元，其中5萬美元已免除，剩下的5萬美元仍欠薩勒諾先生，這筆款項的年利息為8％，按月複利，並於2023年12月31日償還。

在2022年2月23日至2022年9月22日期間，薩勒諾先生向USB預付了總額為30.5萬美元的所謂期票，利息 按年10％的利息 ，在2022年6月30日至2022年11月30日期間償還。這些所謂的期票包含違約條款 ，根據該條款，任何未付的本金都將額外處以25％的罰款。這些票據是在未經公司同意的情況下預付給USB的， 根據2021年7月15日簽訂的成員權益購買協議的條款，這是必需的。因此，公司承認 Salerno先生向USB預付了資金，但是預付款和違約罰款的條款尚未被接受， 尚待談判或爭議。截至2022年12月31日，這些票據仍未償還，這些票據已計息，但是 我們打算對這些票據的有效性提出異議，因此沒有償還這些有爭議的 票據或應計罰款。

沒有持不同政見者的權利

本委託書 中描述的公司行為不會讓股東有機會對本文所述的行為提出異議，也不會為其股票獲得商定或經過司法評估的 價值。

其他事項

截至本委託書發佈之日， 董事會尚無其他事項可供股東在年會上採取行動。但是，其他事項可以適當地提交年會或其任何休會或推遲之前。如果將任何其他事項妥善提交年會 供股東採取行動，則將根據董事會的建議 對退回給公司的隨附表格中的代理人進行表決。

年度報告

公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告將與本委託書同時郵寄給股東。公司向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告及其任何修正案的副本可通過寫信給加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西130號701套房Elys Game Technology， Corp. M5H 2K4，注意：公司祕書。 還可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上免費獲得，也可以訪問我們的互聯網網站www.elysgame.com獲得。

關於股東文件交付的通知

（“住宅” 信息）

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和 中介機構（例如經紀人）通過向兩個或更多股東共享的地址提供委託書和年度報告的單一副本 來滿足委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”， 可能為股東帶來額外的便利，為公司和中介機構節省成本。許多經紀人和其他賬户持有人是我們股東的 中介機構可能正在存放我們的股東材料，包括本委託書。 在這種情況下，除非從受影響的股東那裏收到相反的 指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份委託書（視情況而定）。一旦您收到經紀人或其他中介機構的通知，告知 將是發往您地址的住户通信，則户籍將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷 您的同意，除非您在收到或收到 原始住户通知時以其他方式通知經紀人或其他中介機構，否則該同意將被視為已作出。如果您在任何時候不想再參與户口，而希望收到單獨的 委託書，請通知您的經紀人或其他中介機構停止持有住房，並將您的書面請求發送給我們 一份單獨的委託書，地址為：Elys Game Technology, Corp.，收件人：加拿大安大略省阿德萊德街 130 號 701 室 St. 130 W.，M5H 2H K4 或者致電 1-416-306-1771 聯繫我們（收件人：朱利安·道爾）。目前在其地址收到 多份委託書副本並想申請保管通信的股東應聯繫 其經紀人或其他中介機構。

根據董事會的命令，

作者：_____________________

Michele Ciavarella

執行主席、臨時首席執行官 兼總裁

附錄 A

第 4 號修正案

ELYS 遊戲科技公司

2018 年股權激勵計劃

Elys Game Technology, Corp.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）特此通過Elys Game Technology, Corp. 2018年股權激勵計劃（“計劃”）的第4號修正案（“修正案”） 。本修正案中使用但未另行定義的所有大寫術語 應具有本計劃中規定的含義。

見證：

鑑於公司出於其中規定的 目的通過了該計劃；以及

鑑於根據本計劃第15 (b) 條， 董事會有權就某些事項修改計劃，前提是本計劃下可用股票數量的任何實質性增加 都必須得到公司股東的批准；以及

鑑於董事會已批准並批准本計劃修正案 ，並建議公司股東批准本修正案；

因此，現在，下定決心，特此對計劃 進行修訂，但須自股東批准之日起生效，具體內容如下：

特此對該計劃第5 (a) 節進行修訂，將 該節中的股票提法再增加1600萬股普通股至2800萬股普通股，因此 第5 (a) 條的全部內容如下：

除非本文另有具體規定，否則本計劃的條款 應保持不變，經修訂的計劃應保持完全的效力和效力。

特此承認上述內容是Elys Game Technology, Corp. 2018年股權激勵計劃的第4號修正案，該修正案由董事會於2023年_____________通過，並於2023年10月**日獲得公司股東的批准。

ELYS 遊戲科技公司

作者：_____________________

姓名：Michele Ciavarella

職務：執行主席、臨時首席執行官 官兼總裁

附錄 B

的形式

修正證書

到

公司註冊證書

的

ELYS 遊戲科技公司

Elys Game Technology Corp.，一家根據特拉華州法律組建併成立的公司（”公司”），特此證明：

1。公司董事會已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議，對經修訂和重述的公司註冊證書提出了擬議修正案 ，並宣佈該修正案是可取的。根據特拉華州《通用公司法》第242條，公司必需的 股東已正式批准了上述擬議修正案。該修正案對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書作了如下修訂：

*** 特此對第 *** 條進行修改

“***.

2。本修正證書自美國東部時間 ____ 日起 生效。

為此，公司已讓 其董事長、首席執行官兼總裁米歇爾·恰瓦雷拉簽署 公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以昭信守 []當天 [], 202[].

要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊， 如下：

保留這部分作為記錄

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此代理卡僅在拆卸後返回 才有效

何時簽名並註明日期。僅限一部分

關於年會代理 材料可用性的重要通知：通知和委託書以及 10-K 表格可在www.proxyvote.com上查閲

ELYS 遊戲科技公司

2023 年年度股東大會

美國東部時間 2023 年 11 月 9 日上午 10:00

該代理由董事會徵集

下列簽署人的股東特此任命 Michele Ciavarella 和 Carlo Reali 或他們中的任何一人為代理人，他們都有權任命其替代者，特此 授權他們代表本次選票背面指定的下列簽署人有權在 2023 年年會上投票的 ELYS GAME TECHNOLOGY, CORP. 的所有普通股並進行投票股東將於美國東部時間2023年11月9日上午10點在位於Beard Winter LLP辦公室的公司總部舉行會議，套房701，130加拿大安大略省多倫多阿德萊德街 M5H 2K4 及其任何休會或延期。

正確執行該代理後，將按此處指示的方式進行 投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對該代理人進行表決。

續，背面有待簽名