美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 3 日
HUMBL， Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （其他司法管轄區 國 | （委員會 | (國税局 僱主 | ||
| （或 註冊的） | 文件 編號） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(786) 738-9012
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTC Pink |
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2023年10月3日，註冊人HUMBL, Inc.（“HUMBL”）與太平洋獅子有限責任公司（“Pacific Lion”）簽訂了證券購買協議（“購買 協議”）。根據購買協議，太平洋獅子公司同意根據既定的融資時間表購買 股待創建的C系列優先股（“C系列股票”）。太平洋獅子公司 同意從2023年10月到2024年3月每月購買30萬美元的C系列股票，並在2023年11月再購買24萬美元的C系列股票。根據購買協議的條款，HUMBL和Pacific Lion還簽訂了 投資者權利協議。
在 中，根據購買協議和投資者權利協議的條款， 已指定了20,000股C系列股票，這些股票沒有表決權，並且在自第一隻C系列股票首次發行之日起 之日起兩年內在國家交易所上市時必須進行轉換，如果此類股票未在國家交易所上市但不早於該兩年年底，則自願轉換 期限，在每種情況下，分別比上市價格和公開交易價格折扣25％， (ii) 禁止向任何新投資者進行浮動貼現率融資，(iii) 為C系列股票持有人 簽訂為期12個月的封鎖/泄漏協議，該協議將在HUMBL在國家交易所上市後生效；(iv) 在HUMBL的普通股向國家交易所上市 後將C系列股票轉換後的註冊權。
上面對購買協議、投資者權利協議和HUMBL公司註冊證書 項下的C系列名稱的描述聲稱並不完整，完全符合購買協議、投資者 權利協議和指定證書，這些協議分別作為本8-K表格附錄10.1、10.2和10.3提交的本報告 的附錄10.1、10.2和10.3。
HUMBL 發佈了一份新聞稿，內容涉及購買協議、投資者權利協議和C系列 指定證書的條款，該證書作為附錄99.1附於此。
此外，HUMBL於2023年10月9日簽訂了一份信函協議，規定太平洋獅友在 發行任何與HUMBL債務整合工作有關的HUMBL普通股之前擁有優先購買權。信函協議的上述描述 聲稱並不完整，其全部限定參照本8-K表格最新報告 附錄 10.4 提交的信函協議。
項目 9.01 財務報表和附錄。
| 展品 | |||
| 10.1 | HUMBL 與 Pacific Lion LLC 於 2023 年 10 月 3 日簽訂的證券購買協議 | ||
10.2 |
HUMBL 與 Pacific Lion LLC 於 2023 年 10 月 11 日簽訂的投資者權利協議 | ||
| 10.3 | 指定證書 | ||
| 10.4 | HUMBL 與 Pacific Lion LLC 於 2023 年 10 月 9 日簽訂的信函協議 | ||
| 99.1 | 2023年10月11日的新聞稿 | ||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，HUMBL已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 10 月 13 日 | HUMBL， Inc. | |
| 來自： | /s/ Brian Foote | |
| Brian Foote | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||