美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方 提交

選中相應的複選框：

x 初步 委託書

¨         機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

in 權威性 委託書

er 權威性 其他材料

Δ根據 § 240.14a-12 徵集 材料

Exela 科技公司

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x不需要 費用

ter 費用 之前用初步材料支付

¹ 根據《交易法規則》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求在附錄表格中計算的費用

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 5 日舉行

Exela Technologies, Inc.（“Exela” 或 “公司”）的年度股東大會 （“年會”）將虛擬舉行，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/xela2023，網址為 [_]，中部時間，2023年12月5日，目的是：

1。選舉 在隨附的委託書中提名的兩名被提名人進入董事會，他們已被董事會 提名為C類董事，其當前任期將在年會上屆滿；

2。就一項在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案行事 ，如隨附的委託書中所述 ；

3。就批准Exela Technologies, Inc. 2023年股票激勵計劃的提案行事 ；

4。 就批准公司B系列累積可轉換永久優先股 股票指定證書的提案行事，允許公司自行決定 (a) 支付普通股股息，(b) 支付少於所有應計股息的 ，以及 (c) 在公司董事會指定的任何日期為 支付股息 ，以及 (c) 在公司董事會指定的任何日期支付股息 支付股息；

5。 根據一項提案，在必要或適當時批准年度會議一次或多次休會，如果有法定人數，則允許 在會議時沒有足夠的票數批准第 4 號提案的情況下進一步徵求代理人。

董事會 已將2023年10月9日的營業結束時間定為確定有權收到年會通知 並在年會上投票的登記股東的日期。董事會一致建議股東投票贊成 選舉C類候選人，並贊成提案2、3、4和5。

本通知和隨附的 委託書以及代理或投票指示卡將於 2023 年 10 月 23 日左右首次郵寄給您和其他登記在冊的股東。誠邀所有股東參加年會。年會將以 虛擬會議的形式舉行，以便儘可能多的股東可以參加。無論你是否計劃參加年會，我 都希望你能儘快投票。請查看代理或投票説明卡上有關您的投票 選項的説明。

目錄

Exela Technologies
E.Grauwyler Road 2701
得克薩斯州歐文 75061

委託聲明

關於年會 和投票的問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

我們之所以向您發送這份年會通知和委託書以及委託書或投票説明卡，是因為Exela Technologies, Inc.（“Exela” 或 “公司”、“我們” 和 “我們”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵求您的代理人在我們的 2023 年年度股東大會（“年會”）上投票”) 將於 2023 年 12 月 5 日舉行 。本委託書包含有關年會表決項目的信息以及有關我們的信息。

誰有權投票？

如果您是我們的普通股（面值為每股 股 0.0001 美元（“普通股”）的紀錄持有人，或者是我們的 Tandem 優先股（每股面值0.0001美元）的記錄持有人，則可以在年會上就正確提交股東行動的 事項進行投票，該優先股與我們的6.00％B系列累積可轉換永久優先股進行交易（“Tandem 優先股”），該優先股與我們的6.00％B系列累積可轉換永久優先股交易（“Tandem 優先股”）（“截至2023年10月9日營業結束時（ “記錄日期”），該系列優先股的持有人有權獲得每股20張選票。此外，截至2023年10月9日營業結束時，我們的特別投票優先股（面值為每股0.0001美元）（“特別 有表決權的股票”）的記錄持有人可以與普通股和串聯優先股的持有人一起對提案4（指定提案B系列證書 修正案）進行投票。2023 年 10 月 9 日，有 [_]我們的普通股 股， [_]我們的 Tandem 優先股的股份，以及 [_]我們已發行並有權在年會上投票 的特別有表決權的股票的股份。

我在投票什麼？

您將對以下 進行投票：

提案 1: 選舉本委託書中提名的兩名被提名人進入董事會，他們已被董事會 提名為C類董事，其當前任期將在年會上屆滿；

提案 2: 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中描述的公司指定執行官的薪酬 ；

提案 3: 批准Exela Technologies, Inc. 2023年股票激勵計劃；

提案 4: 批准對公司B系列累積可轉換 永久優先股指定證書的修正案，允許公司自行決定 (a) 支付普通股 股的股息，(b) 支付少於所有應計股息，(c) 在公司董事會 指定的任何日期支付股息；以及

提案 5: 在必要或適當時，如果有法定人數，則批准年度會議的一次或多次休會，如果會議時沒有足夠的票數批准第4號提案（“休會 提案”），允許 進一步徵求代理人。

我有多少票？

普通股票 。您擁有的每股普通股都使您有權在年會上就正確提交股東 行動的每件事進行一次投票。

Tandem 優先股: 您擁有的每股Tandem優先股都有權獲得每股20張選票。

特別 有表決權的股票。我們的特別表決權股票的記錄持有人僅有權對提案4（B系列 指定證書提案的修正案）進行表決，並且有權獲得截至記錄 日的每股已發行特別表決權股票20,000張選票。特別投票股將與普通股持有人一起對提案4（B系列 指定證書提案修正案）作為一個類別進行投票。特別投票權股票無權就提交給公司 股東的任何其他事項進行投票。在對提案4（B系列指定證書修正案 提案）進行表決的會議結束後，特別表決權股票的所有已發行股份將立即兑換面值100美元。

特別 有表決權的股票持有人GP-HGM LLC已簽訂表決協議，規定它將按照普通股和串聯優先股持有人對提案4（B系列指定證書提案修正案 ）的投票比例與普通股和串聯優先股持有人對提案4（B系列指定證書提案 修正案 ）的投票比例對所有特別有表決權的股票進行投票 br} 以及（如果適用，經紀人不投票）。舉個例子，如果普通股 和串聯優先股已發行股的40％投票權的持有人出席會議，而在這40％中，普通股和串聯優先股的80％投票權持有人對提案4投了贊成票，而普通股和串聯優先股 股票的20％投票權持有人對提案4投了反對票，則持有人對提案4投了反對票特別投票權股票將導致特別投票股已發行的 股的80％投票權獲得贊成票提案 4 和 20% 的特別投票權 股票已發行股票的投票權將投票反對提案 4。再舉一個例子，如果普通股 和串聯優先股已發行股的40％投票權的持有人出席會議，而在這40％中，普通股和 串聯優先股的70％投票權持有人對提案4投了贊成票，而普通股和串聯優先股擁有30％投票權的持有人對提案4投了反對票，則持有人對提案4投了反對票，則持有人對提案4投了反對票的特別投票權股票將導致對特別投票股票 已發行股票的70％的投票權進行投票贊成提案 4 和 特別有表決權股票已發行股份的 30% 投票權將投票反對提案 4。

公司為何尋求批准 Exela Technologies, Inc. 2023 年股票激勵計劃？

我們認為 Exela Technologies Inc. 2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”）的批准對於我們的持續成功至關重要。 根據2023年計劃，我們將有權發行最多 [_______]普通股。我們的董事會認為，2023年計劃（一項基於股票的激勵計劃）下可供授予的那種股權薪酬 通過培養一種鼓勵關注長期業績、留存和股東價值創造的所有權文化，進一步推動了我們為股東創造長期價值的目標， ，如果我們的股票表現滯後，參與者將面臨經濟萎縮。此外，如果2023年計劃未獲得批准，我們 將需要發放現金獎勵或其他獎勵以保持競爭力；這些獎勵可能無法像股權獎勵那樣使我們的關鍵員工 和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。此外，使用現金資源來提供 有競爭力的薪酬將轉移用於經營業務其他方面和投資未來產品開發的現金。最後， 如果 2023 年計劃得不到批准，與競爭對手相比，我們在吸引、激勵、獎勵 和留住對我們的增長和盈利能力至關重要的高素質人才方面將處於明顯的劣勢，因為我們將無法提供具有 上行潛力的股權。

特別投票 股票的目的是什麼？

為了使B系列指定證書提案修正案 獲得通過，該修正案必須獲得 (i) 有權對其進行表決的已發行股本持有多數票 的持有人的批准，以及 (ii) B系列永久可轉換優先股的大部分 已發行股的持有人的批准，面值為每股0.0001美元（“B系列優先股 ”），不包括公司 “關聯公司” 持有的股份。在B系列優先股的指定、偏好、權利和限制證書 （“B系列名稱”） 中定義了 “關聯公司”，其含義與經修訂的1933年《證券法》第144條賦予的含義相同，該規則自B 系列指定生效之日起生效。

董事會 擔心，儘管公司普通股和串聯優先股的持有人可能贊成B系列指定證書提案的修正案，但公司將無法獲得已發行普通股和串聯優先股的多數投票權持有人的投票，他們作為一個類別共同投票支持任何一項提案4。這種擔憂 是基於公司股東持有的廣泛分散的股票（截至 [_]，2023年，有超過10萬名普通股受益所有者（br}），以及公司最近的年度股東大會。例如，在公司2021年年度 會議上，公司很難獲得法定股數，當時這需要大多數已發行普通股 股。因此，公司推遲了會議，以修改其章程以降低法定人數要求， 以招募更多代理人。

公司設立了特別 有表決權的股票，並與其持有人GP-HGM LLC簽訂了投票協議，其唯一目的是確保如果參加年會的普通股和串聯優先股已發行股的多數投票權持有人 投票贊成提案 4（B 系列指定證書提案修正案），則 B 系列指定證書修正案 該提案將根據特拉華州法律獲得批准，使公司能夠實施B系列修正案指定證書 。特別有表決權的股票不會以其他方式影響公司的所有權和表決權，並將在年會後贖回 。

我該如何投票？

如果您是截至2023年10月9日普通股 的記錄持有人，則可以在年會上在線投票，也可以通過提交年會的代理人進行投票。 無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在隨附的預先填寫地址的郵資已付信封中退回隨附的代理卡來提交 您的委託書。 如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。

如果您的Exela股票由經紀人或其他代理人以 的 “街道名稱” 持有，則您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票 進行投票。我們還邀請您在線參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則 不得在年會上對股票進行在線投票。

如果我退回了代理卡或投票指令 卡，但沒有將其標記以顯示我的投票情況，該怎麼辦？

您的股票將根據您在代理卡或投票指示卡上註明的説明進行投票 。如果沒有指明方向，您的股票將被選為 “贊成” C類被提名人的選舉和 “贊成” 提案2、3、4和5的 “贊成”。

在我歸還 我的代理卡或投票指示卡後，我可以更改我的投票嗎？

在年會上對股票進行表決之前，您可以隨時通過以下三種方式之一在 更改您的投票：

如果我收到多張 張代理卡或投票説明卡，這意味着什麼？

這意味着您在過户代理和/或銀行和股票經紀人有多個 個賬户。請使用所有代理卡或投票指令 卡對所有股票進行投票。

什麼構成法定人數？

（a）有權投票的已發行普通股和串聯優先股 股票的三分之一投票權和（b）有權投票的已發行股本的三分之一的表決權和（b）有權投票的已發行股本的三分之一投票權的持有人，或者 由正式授權的代理人出席。但是，如果這種 法定人數沒有出席或派代表出席，則會議主席或有權由有權投票的股東 投的多數票持有人，無論是虛擬出席還是由代理人代表，都有權將會議從不時延會至 時，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。為了確定是否存在法定人數，棄權票和 “經紀人 不投票” 計為 “出席” 會議的股份。當銀行、經紀商或其他受益所有人記錄在案的股票被視為出席會議以達到法定人數，但由於根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則，該記錄持有人對該特定事項沒有自由裁量的 投票權，並且 未收到投票指示，則發生 “經紀人 不投票” 來自受益所有人。

批准 提案 1、4、5 和 6 需要進行什麼表決？

提案 1（董事選舉）：本委託書中提名的兩名被董事會 提名為C類董事的被提名人將通過我們普通股和串聯優先股的已發行股 股的多數投票權當選為C類董事職位，他們作為一個類別一起投票，虛擬出席年會或由代理人代表出席年會，並有資格對董事的選舉進行投票。這意味着獲得 贊成票最多的兩位被提名人將當選為C類董事職位。扣留一名或多名董事候選人的選票不會影響任何被扣留選票的董事的 當選。如果您不想將股票投票給被提名人，則可以在 中註明代理卡或投票指示卡上提供的空白處，或者按照電話或互聯網投票期間的提示預扣權限。 如果董事被提名人無法或拒絕任職，則代理人將投票選出 董事會指定的其他人來接替被提名人，或者董事會可以選擇減少董事人數。

提案 3（批准Exela Technologies, Inc. 2023年股票激勵計劃）：該提案要求 持有我們普通股和串聯優先股已發行股多數表決權的持有者投贊成票，以 一個類別共同投票，虛擬出席年會或由代理人代表出席年會，並有權對提案3進行表決。棄權票將產生投票反對該提案的效果。“經紀人不投票”（如果有）不會對本提案的通過產生任何影響。

提案 4（B 系列指定證書提案修正案）：該提案要求 (i) 普通股、串聯優先股和特別有表決權的已發行股的持有人 的多數表決權持有人 投贊成票，作為一個類別一起投票，以及 (ii) B 系列 優先股大多數已發行股的持有人（如果適用），不包括公司 “關聯公司”（定義見B系列名稱）持有的股份。普通股持有人 有權對該提案每股普通股投一（1）票。Tandem優先股 的持有人有權對該提案投每股二十（20）張選票。特別投票權股票的持有人有權就本提案每股特別投票股票投20,000張選票。特別表決權股票的持有人GP-HGM LLC已簽訂了一項有表決權的 協議，規定它將按照普通股和串聯優先股持有者對提案4（B系列指定證書修正案 提案）的投票比例對所有特別表決股的股份進行投票（不包括棄權票和（如果適用，經紀人不投票）。舉個例子 ，如果普通股和串聯優先股已發行股的40％投票權持有人作為單一類別共同投票，出席會議，在這40％中，普通股和串聯優先股 70％的投票權持有人投票贊成提案4，普通股和串聯優先股的30％投票權持有人投票贊成提案4，而普通股和串聯優先股持有30％投票權的持有人， 作為一個類別一起投票，現在對提案 4 投反對票，那麼特別投票股票的持有人將獲得 70% 的 投票投票贊成提案4的特別投票權股票的已發行股份的權力，以及對提案4投反對票的特別表決股已發行股票 股的30％的投票權。特別有表決權的股票和相關的表決協議意味着，如果普通股 和串聯優先股的多數表決權作為一個類別一起投票，在年會上投票贊成B系列指定證書提案修正案 ，即使普通股已發行普通股的投票權低於多數票和 Tandem 優先股作為一個類別一起投贊成票B系列指定證書提案修正案。 因為 (i) 擁有普通股、Tandem Preferrience 股票和特別有表決權的普通股、Tandem Preference 股票和特別有表決權股票的多數投票權持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票，以及 (ii) B系列優先股 已發行股份，不包括公司 “關聯公司”（定義見B系列 ）持有的股份，的贊成票是本提案所要求的棄權票和經紀人不投票（如果有的話）將與對該提案投反對票 具有相同的效果。

提案 5（休會）：該提案要求擁有我們普通股和串聯優先股多數表決權的持有者投贊成票，他們作為一個類別一起投票，有代表並有權對提案5進行表決。棄權 將產生對該提案投反對票的效果。預計經紀商不會對該提案投反對票，因為 經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有根據證券交易所規則對該提案的股票進行投票的全權投票權，而無需此類股票的受益所有人 的具體指示。

批准不具約束力的 諮詢提案（提案 2）的標準是什麼？

提案 2（關於支付給指定執行官的薪酬的諮詢投票）：該提案要求我們的普通股和串聯優先股已發行股的持有人 投贊成票，作為一個類別一起投票， 虛擬出席年會或由代理人代表出席年會並有權對提案2進行表決。棄權票的效果是 票反對該提案。“經紀人不投票”（如果有）不會對提案的通過產生任何影響。無論是否採用上述投票標準，本次投票的結果 對董事會沒有約束力。在評估對該諮詢決議的投票 時，董事會將全面考慮投票結果。

我的經紀人可以對我的股票進行投票嗎？

持有客户以 “街道名稱” 記錄的 股票的經紀商如果沒有收到客户關於客户希望在委託書中規定的期限內如何投票股票的指示 ，則他們擁有就某些事項進行投票的自由裁量權。還有一些 事項如果經紀商沒有及時接到 客户的指示，就沒有投票的自由裁量權；這些事項包括適用規則中規定的事項清單和有爭議的事項。

公司認為，在必要或適當時，如果有法定人數，則批准一次或多次年會休會，以便在 年會時沒有足夠的選票批准提案4（提案5）的情況下徵求更多代理人的提案， 是允許經紀商代表未提供投票指示的客户自行決定投票的事項 在年會召開日期前至少 10 天。

將如何對任何其他業務進行投票？

根據我們的章程， 任何事務（兩名 C 類被提名人的選舉和提案 2、3、4 和 5 除外）不得提交年會、 或其任何休會或推遲，除非此類事務由董事會或 董事會委員會提出，或按其指示提出。

除了本委託書中規定的內容外，我們不知道有任何業務或提案需要在年會上考慮。如果在年會上以某種方式 正確提交了任何其他業務，那麼從我們的股東那裏收到的代理人授權代理持有人自行決定對 問題進行投票。誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將擔任選舉檢查員，並將選票列成表格。

我如何參加年會？

要獲準參加 www.virtualshareHolderMeeting.com/xela2023 的年度 會議，您必須準備好控制號碼，並按照代理卡或投票指示表 上的説明進行操作。只有普通股、串聯優先股和特別投票股 的記錄持有人才能在年會期間按照年會網站上的説明在年會期間投票。請 在年會之前留出足夠的時間來完成在線辦理登機手續。你的投票非常重要。

關於將於2023年12月5日舉行的股東大會的代理材料可用性 的重要通知

這份 2023 年委託書是一種委託書，以及 Exela 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（經 修訂）可在以下網址查閲：www.exelatech.com [還有在 www.proxyvote.com].

提案 1 — 選舉董事

公司有三類 類董事，任期錯開三年，其中A類各由三個董事職位組成，B類和C類 由兩個董事職位組成。A、B和C類董事的任期分別於2024年、 2025年和2023年的年會之日到期。

在年會上，股東 將被要求選出本委託書中提名的兩名被提名人，他們已被董事會提名為C 類董事，其當前任期將在年會上到期。Martin P. Akins 先生和 Par S. Chadha 先生分別是 現任 C 級董事，他們被提名為新的三年任期的 C 級董事。每位被提名人如果當選， 的任期將為三年，並將繼續任職，直到選出合格的繼任董事或辭職 或被免去董事會職務。C類董事將通過我們的普通股 和串聯優先股的已發行股的多數投票權選出，作為一個類別一起投票，以虛擬方式出席年會或由代理人代表出席年會， 有權對董事的選舉進行投票。

董事會一致建議 為董事候選人投票 “贊成”。

2023 年董事會選舉候選人

以下是我們每位被提名人的簡短傳記 素描，包括他們的經驗、資格、屬性和技能，從總體上看，這使董事會得出結論，鑑於公司的業務和結構，每位被提名人應擔任公司董事。

C 類董事候選人——任期將於 2023 年屆滿

馬丁·P·阿金斯

年齡：57

自 2019 年 7 月起擔任董事

等級：C 級

商業經歷：阿金斯先生最近 曾在上市的Express Scripts Holding Company工作，該公司是一家財富25強公司，也是美國最大的獨立藥房福利管理 公司。2018年12月，該公司與信諾合併。作為 Express Scripts Holding Company 的高級副總裁兼總法律顧問，他曾擔任首席法律顧問，也是Express Scripts高級管理人員 團隊的成員，在那裏他為首席執行官提供諮詢並向董事會概述了戰略。他從 2001 年到 2019 年在 Express Scripts Holding Company 工作，擔任過各種法律職務，包括副總裁、副總法律顧問和助理總法律顧問。在 加入 Express Scripts 之前，阿金斯先生曾在波爾西內利律師事務所工作。阿金斯先生的法律生涯始於湯普森 Coburn LLP 律師事務所。他獲得了伊利諾伊大學法學院的法學博士學位。我們認為，阿金斯先生在戰略、法律、監管和治理方面的豐富經驗使他完全有資格擔任Exela的董事。

Par S. Chadha

年齡：68

自 2017 年 7 月起擔任董事

等級：C 級

商業經歷：Chadha先生是我們的執行董事長，也是HGM的創始人、首席執行官兼首席投資官。HGM是一家成立於2001年的家族辦公室。Chadha 先生在美洲、歐洲和亞洲建立業務方面擁有40多年的經驗，包括執行併購、 業務整合和公開募股。查達先生自Novitex業務合併結束以來一直擔任我們的董事長 ，最近一次出任執行董事長是在2021年9月。他還曾在2011年至2017年7月被Exela收購時擔任SourceHov Holdings, Inc.的董事長，並在2007年至2011年期間擔任Lason Inc.的董事長，直到該公司與SourceHov的前身公司SourceCorp合併。查達先生目前擔任HOV Services Limited（NSE: HOVS）的董事長，該公司是一家在印度國家證券交易所 上市的公司。他之前曾在 2009 年至 2011 年期間擔任該職務，並自 2005 年起擔任董事。查達先生是Rule 14, LLC的聯合創始人，該公司成立於2011年，是一家以人工智能為主導的自動化公司。在他的 職業生涯中，Chadha先生一直是城域光纖網絡、硅系統和 通信領域的科技公司的聯合創始人。Chadha先生之前曾在HGM的投資組合公司擔任董事和高管職務，目前持有 ，並管理對不斷髮展的人工智能、金融技術和健康技術行業的投資。查達先生是導演 Sharon Chadha 的丈夫。Chadha 先生擁有印度旁遮普工程學院的電氣工程學士學位。

董事會常任成員

以下是我們每位董事的簡短傳記 素描，這些董事的任期將持續到2023年以後，今年無需當選，包括他或她的 經驗、資格、屬性和技能，從整體上看，這使董事會得出結論，鑑於公司的業務和結構，每位董事都應擔任公司董事。

A 類董事 — 任期將於 2024 年屆滿

Sharon Chadha

年齡：68

董事任期自：2021 年 10 月

等級：A 級

商業經歷：莎朗·查達是Rule14 LLC的聯合創始人 。Rule14 LLC是一家以人工智能為主導的自動化公司，是一家領先的大數據挖掘公司，提供一套由預測分析提供支持的解決方案 和服務，自2011年以來一直領導該公司。Chadha女士在擔任創始人、投資者和高管的整個職業生涯中一直參與科技公司 。Chadha 夫人通過提供願景、設定期望和問責標準以及激勵和指導員工平衡員工 和利益相關者的需求來實現投資目標，投資並建立了科技公司。她與 Chadha 先生和 Xin Cheng 博士一起擁有人工智能實時自適應機器的十四項關鍵專利 。她發表了關於國際安全的各種文章和一本書。 Chadha 夫人是我們的執行董事兼董事帕爾·查達的妻子。Chadha 女士擁有麻省理工學院 數學學士學位。我們認為，查達夫人在科技行業的豐富經驗使她完全有資格擔任Exela的董事。

J. Coley Clark

年齡：78

董事起日期：2019 年 12 月

等級：A 級

商業經歷：J. Coley Clark 是全球文檔和支付處理解決方案提供商 BancTec, Inc. 的退休首席執行官兼董事會主席， 曾任速匯金國際公司董事會成員。在BancTec, Inc.，克拉克先生於 2014 年至 2016 年 12 月擔任董事會聯席主席 ，從 9 月起擔任董事會主席兼首席執行官 2004 年到 2014 年。 2004年，克拉克先生從電子數據系統公司（EDS）退休。EDS是一家外包服務公司，於2008年被 惠普收購，擔任高級副總裁兼金融和運輸行業集團負責人。Clark 先生於 1971 年加入 EDS ，參與系統工程開發計劃，並在與金融和保險行業相關的各種技術、銷售和管理職位上不斷晉升。在 EDS 任職之前，克拉克先生在美國陸軍服役了三年，獲得了 上尉軍銜，並在歐洲和東南亞擔任連長。Clark 先生擁有德克薩斯大學社會學文學學士學位 。我們認為，克拉克先生在Exela行業中積累的豐富多元化業務經驗 使他完全有資格擔任Exela的董事。

羅納德·C·科格本

年齡：68

董事任期自：2017 年 7 月

等級：A 級

商業經歷：Cogburn 先生在 2017 年 7 月 12 日至 2022 年 5 月 15 日期間擔任我們的 首席執行官。他從2013年起擔任SourceHov的首席執行官，直到 Novitex業務合併完成。自 1993 年以來，Cogburn 先生一直是 SourceHOV 的前身公司的一員，他在行政管理、施工索賠諮詢、訴訟支持、項目 管理項目管理、成本估算、損失評估和一般建築施工方面擁有 30 多年的多元化經驗。自2003年至2020年以來，科格本先生還一直擔任HandSon Global Management（“HGM”）的 負責人。在擔任 SourceHOV 首席執行官之前， Cogburn 先生在 2011 年 3 月至 2013 年 7 月期間擔任 SourceHOV 的 KPO 總裁。在此之前，Cogburn先生在2005年1月至2007年9月期間擔任 HOV Services, LLC的總裁，在該公司 增長至2006年9月在印度證券交易所首次公開募股期間擔任高管領導。Cogburn 先生擁有德克薩斯農工大學結構設計/施工 管理學士學位，並且是一名註冊專業工程師。我們相信，Cogburn先生作為我們的領導者之一和Exela的行業擁有豐富的、多元化的業務經驗，這使他完全有資格擔任 Exela的董事。

B 類董事 — 任期將於 2025 年屆滿

Marc A. Beilinson

年齡：65

自 2020 年 4 月起擔任導

等級：B 級

商業經歷：自2013年以來，馬克·貝林森一直擔任 全球年金公司雅典娜年金的董事。貝林森先生分別自2022年1月和2020年6月起在阿波羅環球管理公司和Playtika Holding Corp的董事會 任職。Beilinson 先生曾在多家上市和私人控股公司的董事會和審計委員會任職，包括西屋 電氣、凱撒收購公司、温德姆國際公司、阿波羅商業房地產金融公司、Innkeepers 美國信託基金、Gastar Inc.、American Tire、Kingisher Midstream LLC和Monitronics。自2011年8月以來，Beilinson先生一直擔任Beilinson Advisory Group的 管理合夥人。貝林森諮詢集團是一家財務重組和酒店業諮詢小組，專門為陷入困境的 公司提供援助。貝林森先生在2016年12月至2017年6月期間擔任Newbury Common Associates LLC（和某些關聯公司）的首席重組官。貝林森先生曾在2013年11月至2014年8月期間擔任Fisker Automotive的首席重組官，並於2011年8月至2014年12月擔任Eagle Hospitality Properties Trust, Inc.的首席重組官兼首席執行官，並於2008年11月至2012年3月擔任美國旅館老闆信託基金的首席重組官兼首席執行官。Beilinson先生在擔任Innkeepers USA、Fisker Automotive和Newbury Common Associates的臨時管理職務期間，監督了這些公司的第11章重組 。Beilinson 先生以優異成績畢業於加州大學洛杉磯分校。我們認為，貝林森先生在上市和私營公司董事會任職三十多年的豐富經驗，以及他對法律和合規問題（包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）的深刻了解 ，使他完全有資格擔任Exela的董事。

詹姆斯·G·雷諾茲

年齡：55

自 2017 年 7 月起擔任董事

等級：B 級

商業經歷：從2017年7月12日Exela、SourceHov Holdings, Inc.（“SourceHov”）、 和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）完成業務合併以來，雷諾茲先生一直擔任我們的首席財務官，這導致SourceHOV和Novitex成為我們的全資子公司（“Novitex業務合併”），直到5月 2020。雷諾茲先生從2014年起擔任SourceHOV 的聯席主席，直到2017年Novitex業務合併結束。Reynolds先生還是HGM的首席運營官和 合夥人，為該團隊帶來了超過25年的行業經驗。在加入HGM之前，雷諾茲先生曾在SourceHOV及其相關子公司和前身公司擔任過許多執行管理 或高級顧問職位，包括在2007年至2011年期間擔任HOV Services, LLC的首席財務官，以及在2001年至2006年期間擔任Lason的副總裁兼公司財務總監。Reynolds 先生於1990年至2001年在普華永道會計師事務所擔任商業諮詢服務業務高級經理。Reynolds 先生是一名註冊會計師 ，擁有密歇根州立大學會計學學士學位。我們認為，雷諾德先生豐富的行業和管理經驗 使他完全有資格擔任公司董事。

有關 公司董事會的更多信息

在 2022 日曆年中， 董事會舉行了 7 次會議。在該人任職期間，董事會或他或她擔任董事會成員的委員會成員期間舉行的董事會 會議總數中，沒有哪位董事出席的董事會會議總數的75％。考慮到董事的日程安排，我們試圖將年度股東大會安排在適當的時間和日期，以適應董事會的出席。鼓勵所有董事參加我們的年度 股東大會。我們上一次年會的日期是2022年12月31日。 [_]我們當時被任命的董事中 幾乎出席了我們的上次年會。

導演獨立性

普通股在納斯達克上市 ，公司必須遵守納斯達克關於獨立董事的上市要求。根據納斯達克的 Marketplace 規則，“獨立董事” 的定義是 公司的執行官或僱員以外的人，或者發行人董事會認為這種關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。此外，根據納斯達克的規定，在過去三年中任何時候受僱於公司的 董事 (A) 或 (B) 接受或有家庭成員 接受公司超過12萬美元的薪酬（董事會和委員會服務報酬、向身為僱員的家庭成員（執行官除外）支付的薪酬 、税收福利除外在退休計劃之前的三年內連續十二個月內的任何一段時間內，符合條件的退休計劃或非全權的 薪酬）獨立性的確定， 不應被視為獨立。

我們的董事會 審查了納斯達克的規則和董事會認為適當的信息，以確定 董事的關係是否會干擾董事在履行董事職責（包括普通股的實益所有權）時行使獨立判斷力（見 “董事對普通股所有權 股票-普通股所有權的所有權和執行官”）以及公司與我們的 另一方面，董事及其關聯公司（見 “某些關係和關聯方交易”）。根據這種 審查，董事會確定我們有納斯達克上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則中定義的四名 “獨立董事”：阿金斯先生、貝林森先生、克拉克先生和雷諾茲先生。在定期舉行的董事會會議結束時，非管理層董事定期在沒有公司管理層成員參加的執行會議 。此外，根據美國證券交易委員會的規定，阿金斯、 Beilinson、Clark和Reynolds先生有資格成為獨立董事，以便在公司審計委員會任職（雷諾茲、阿金斯和克拉克先生是審計委員會的現任成員）。

2022年8月10日，我們 前董事約翰·雷克斯福德辭去了公司董事會和董事會所有委員會的職務。雷克斯福德先生之所以辭職 ，不是因為在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧。公司通知納斯達克 ，由於雷克斯福德先生辭去董事會職務，該公司不再遵守納斯達克上市規則第5605 (b) (1)， ，該規則要求董事會由大多數獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5605 (b) (1) (A)， 公司有權獲得補救期，以重新遵守上市規則5605（b）（1），該補救期已於2023年8月10日到期，屆時根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，七名董事會成員中有四名是獨立的。

2023 年 5 月 12 日，我們 前董事威廉·特蘭西爾辭去了董事會和董事會所有委員會的職務。Transier先生之所以辭職，不是因為在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上 存在分歧。

董事和高級管理人員責任保險

我們已經從多家保險公司 購買了保險，以抵消我們可能因董事和高級管理人員對他們可能承擔的某些負債承擔賠償義務而產生的債務 ，併為這些董事和高級管理人員投保了我們可能無法賠償的額外負債。 在 2018 年 7 月 12 日至 2019 年 7 月 12 日期間，我們購買了董事兼高級管理人員責任計劃和一份單獨的信託 責任保單。我們為這些保單支付的年度保險費總額為757,970美元。在 2019 年 7 月 12 日至 2020 年 7 月 12 日期間，我們購買了董事兼高級管理人員責任計劃和一份單獨的信託責任保單。我們為這些保單支付的年度保險費總成本 為1,006,846美元。在 2020 年 7 月 12 日至 2021 年 7 月 12 日期間，我們延長了董事和高級管理人員責任計劃以及單獨的信託責任保單。在 2021 年 7 月 12 日起，我們進一步延長了董事和高級管理人員責任計劃以及單獨的信託責任保單。我們為這些保單支付的年度 保險費總共為2,892,910美元。

董事會領導結構

我們的章程不要求 董事會主席和首席執行官的職位必須由同一個人或不同的人擔任，而且我們的董事會也沒有關於這些職位的分離或合併的正式政策。目前，查達先生擔任執行主席 ，但不擔任首席執行官。

董事會在風險監督中的作用

公司面臨許多風險，包括 市場風險、信用風險、流動性風險、聲譽風險、運營風險以及利率不利波動和 通貨膨脹和/或通貨緊縮帶來的風險。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而 董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在風險監督職責中， 董事會力求確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的。董事會 定期就公司的風險與管理層進行磋商。此外，審計委員會 定期與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司評估和管理風險的政策 的充分性和有效性。

董事會多元化

根據美國證券交易委員會於2021年8月6日批准的納斯達克董事會多元化規則5605 (f) ，我們在適用的 過渡期內實現了該規則中規定的多元化目標。以下是截至2023年10月9日的董事會多元化矩陣：

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了有關截至2022年12月31日止年度內所提供服務的 董事薪酬的信息。

查達先生沒有因在2022年擔任董事而獲得額外的 薪酬，但是，他的補償金基於2021年最初的14萬美元董事長補助金 ，包含在上面薪酬彙總表中的2022年所有其他薪酬欄下。

Cogburn 先生在 2022 年 5 月辭去首席執行官職務後確實獲得了董事會 薪酬，但他的董事會薪酬包含在上面的 薪資信息中。對查達先生和科格本總薪酬的描述可以在上面的 “高管 薪酬” 中找到。

已發行限制性股票單位

董事現金薪酬政策

2020年2月，我們的薪酬 委員會聘請了獨立薪酬顧問Pearl Meyer的服務，以制定發放股權獎勵的替代方案 ，作為我們非僱員董事薪酬政策的一部分，這是我們非僱員董事薪酬政策的一部分，因為自 我們的非僱員董事薪酬政策首次通過以來，我們的普通股每股價格大幅下跌，以及遵守先前的政策將導致稀釋。 根據Pearl Meyer提供的信息，董事會批准了對董事薪酬政策的修改，規定不再向我們的非僱員董事發放股權獎勵，根據我們的非僱員董事薪酬 政策應支付的所有薪酬將僅以現金支付。

2021年3月，薪酬 委員會建議並董事會批准了一項新的2021年非僱員董事薪酬政策（該政策於2021年8月進行了修訂，澄清了 修正案），該政策旨在在股東批准2018年股票激勵計劃的額外股份後提供股權代替現金。

2022年8月，由於存在許多與2020年初相同的因素，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了一項基於2020年非僱員董事薪酬計劃的2022年全現金非僱員 董事薪酬政策。

董事會各委員會

董事會的 常設委員會是審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和企業 社會責任委員會。委員會的章程可在我們網站 www.exelatech.com 的 “投資者——公司治理” 部分查閲。這些文件也可以根據書面要求提供：投資者關係，Exela Technologies, Inc.， 2701 E. Grauwyler Road，德克薩斯州歐文 75061 號 75061。有關這些委員會的資料見下文。

審計委員會

現任成員：詹姆斯 Reynolds（主席）、Martin Akins 和 J. Coley Clark

2022 年的會議次數：4

董事會已確定 審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性和經驗要求。此外， 董事會已確定雷諾茲先生有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會 的職責包括但不限於：

薪酬委員會

現任成員：J. Coley Clark（主席）和 Martin P. Akins

2022 年的會議次數：4

我們的薪酬委員會 主要負責監督我們的高管薪酬計劃，包括以下薪酬表中列出 的指定執行官的薪酬。根據納斯達克上市 標準，我們的薪酬委員會由獨立董事組成。薪酬委員會的職責載於其章程。

為了履行其與高管和董事薪酬有關的責任，薪酬委員會的職責包括但不限於：

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

J. Coley Clark 和 Martin P. Akins 在 2022 年擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會成員均不是公司或其子公司的現任或前任高管 或受僱於本公司或其子公司。我們的執行官均不擔任任何其他實體的董事會或薪酬 委員會成員，該實體的執行官在公司董事會或薪酬 委員會任職。

提名和公司治理委員會

現任成員：Martin P. Akins（主席）、J. Coley Clark、James G. Reynolds

2022 年的會議次數：1

提名和公司 治理委員會（“提名委員會”）負責監督被提名在董事會任職 的人選情況。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資 銀行家和其他人確定的人員。

董事候選人甄選指南

甄選 被提名人的指南通常規定被提名人選：

在評估一個人的董事會成員候選人資格時，提名委員會將 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的許多資格。提名委員會可能需要某些技能或 屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮 其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事組合。提名委員會不區分 股東和其他人推薦的被提名人。

在至少12個月內連續持有公司全面攤薄後資本的 百分之一的股東如果想推薦 候選人蔘加董事會選舉，應以書面形式致函公司，注意：公司祕書，德克薩斯州歐文市格勞威勒路2701號，75061。推薦必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫方式 信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人確認任職意願的簽名信、 有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股票的證據 。此類建議還必須包括推薦股東的聲明，以支持候選人，尤其是 在董事會成員資格標準的背景下，包括品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、 獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在的利益衝突、其他承諾等 以及個人推薦等問題。

企業社會責任委員會

當前成員：Sharon Chadha

2022 年的會議次數：0

企業社會責任 委員會成立於2021年10月11日，旨在協助董事會履行其對企業 社會責任的監督責任，包括但不限於環境、健康和安全、企業社會責任、可持續發展、 慈善事業、聲譽、多元化、公平和包容、社區問題、政治捐款和遊説以及其他與公司相關的公共政策 事項。

提案 2 — 就支付給我們指定執行官的薪酬 進行諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾 街頭改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們的股東有權在諮詢 （不具約束力）的基礎上就本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行投票。該提案通常被稱為 “按薪支付” 提案，它使我們的股東有機會就我們指定的執行官的 薪酬發表看法。本次投票無意涉及任何具體的薪酬項目，而是針對本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中披露的我們指定的 執行官的總體薪酬，包括薪酬 表和表格之後的敍述性討論。經過仔細考慮，董事會確定，就支付給我們指定執行官的薪酬進行年度諮詢 投票是公司最合適的政策，在我們2018年年會上 的大多數選票都贊成每年就高管薪酬舉行諮詢投票。關於高管薪酬的諮詢投票 最後一次是在我們的 2022 年年會上進行的。

我們針對 指定執行官的薪酬計劃旨在 (i) 留住對我們的長期成功至關重要的指定執行官， (ii) 激勵和獎勵他們實現我們的短期業務和長期戰略目標。我們相信，在2022年，我們的高管 薪酬計劃成功實現了這些目標。

敦促股東 閲讀本委託書中的薪酬表和敍述性討論。董事會認為，向我們指定的 執行官支付的薪酬是必要的、適當的，並且與我們的薪酬理念和政策完全一致。

我們要求股東 表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。因此，我們要求 我們的股東對以下決議投贊成票：

已決定，特此批准根據S-K法規第402項在委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬 ，包括 薪酬表和敍述性討論。

儘管投票不具約束力，但 董事會和薪酬委員會將在 對公司薪酬計劃的持續評估中考慮投票結果以及其他相關因素。

股東批准本 提案 2 將需要我們的普通股和 Tandem 優先股已發行股的多數投票權持有人投贊成票，他們作為一個類別一起投票，以虛擬方式出席年會或由代理人代表出席年會，並有權 對提案2進行表決。棄權將產生對該提案投反對票的效果。“經紀人不投票”（如果有）不會對提案的通過產生任何影響。

董事會 一致建議股東在不具約束力的諮詢基礎上，對批准 本委託書中描述的公司指定執行官薪酬的提案 “投票”。

提案 3 — 批准 EXELA TECHNOLOGIES, INC.

2023 年股票激勵計劃

以下是 2023 年計劃某些重要特徵的摘要 。以下摘要並未完整描述2023年計劃的所有條款 ，並參照 2023 年計劃進行了全面限定，該計劃的最終版本作為附件 A 附在本委託書中。

目的。 2023年計劃的目的是使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵某些高管、員工、董事 和顧問，並提供一種手段，使高管、員工、董事和/或顧問可以收購和保持 我們普通股的所有權或獲得參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們 對我們和關聯公司福利的承諾，提高他們的身份我們的股東和這些人之間的利益 並令人鼓舞這些符合條件的人將盡最大努力創造股東價值。

計劃 管理。2023 年計劃將由我們的薪酬委員會管理。除其他外，我們的薪酬委員會將有權 選擇參與者、發放獎勵、確定 參與者的獎勵類型和獎勵條款和條件、規定計劃的管理規章制度，並作出 管理2023年計劃所必需或可取的所有決定和決定。我們的薪酬委員會可以根據2023年計劃的條款並在適用法律允許的範圍內，將其認為適當的某些權力下放給我們的高級管理人員或員工， ，儘管向任何不是我們的員工或受《交易法》第16條約束的人發放的任何獎勵都必須得到薪酬委員會的明確 批准。我們的薪酬委員會的行動將是最終的、決定性的和具有約束力的。

已授權 股票。總共有 [____________]普通股將保留 ，可供根據2023年計劃發行，但須根據2023年計劃的條款進行調整。根據2023年計劃，預留和可供發行的普通股數量 可能會進行調整，如下所述。可以就激勵性股票期權發行的普通股的最大數量 為 [___________]。根據 2023 計劃發行的普通股可能包括已授權但未發行的股票或先前發行的普通股。根據2023年計劃，以現金結算 、到期或取消、沒收或以其他方式終止但未交付給參與者的普通股標的獎勵將再次可供發行 。根據2023年計劃，因支付獎勵行使價或 滿足預扣税款而預扣或交出的普通股將不再可供發行

個人 限額。在任何一個日曆年內授予任何非僱員董事的任何獎勵的最大價值，加上 在該日曆年內向該非僱員董事支付的任何現金費用，不得超過$[_](根據授予日期獎勵的公允價值 確定).

獎勵的類型 。2023年計劃下可能提供的獎勵類型如下所述。下文 描述的所有獎勵都將受我們的薪酬委員會自行決定的條款和條件的約束，但須遵守2023年計劃中規定的某些限制 。根據2023年計劃授予的每項獎勵都將以獎勵協議為依據，該協議將規定該獎項的 條款和條件。

最短 歸屬期。除非下文另有規定，否則根據2023年計劃授予的任何獎勵均不得在自授予之日起不到一 年的期限內授予。上述最低歸屬期不適用於：(i) 用於支付或兑換 等額的工資、獎金或其他賺取的現金補償的獎勵；(ii) 不縮短被替換或假設獎勵歸屬期限的替代獎勵；(iii) 涉及普通股總數不超過普通股總數 5% 的 的獎勵與 2023 年計劃下的獎勵有關（有待調整 ，如下所述 “— 調整”); (iv) 與某些符合條件的終止有關， 會導致根據任何補助金或其他類似協議的條款加速獎勵的歸屬；或 (v) 授予非僱員董事的年度 獎勵，這些獎勵授予在適用 之後的首次定期股東年會上。

不合格 股票期權。不合格股票期權是指不符合激勵性股票 期權資格的期權，如下所述。授予不合格股票期權授予參與者有權在未來的特定期限內，或者在業績或其他條件達到後，按照我們的薪酬委員會在授予日設定的行使價 購買一定數量的普通股 。不合格股票期權的期限將由我們的薪酬委員會 確定，但自授予之日起不得超過10年。行使價可以使用以下任何一種付款方式支付：（i）立即 美元可用資金，或者通過認證或銀行本票支付，（ii）通過交付價值等於 行使價的股票，（iii）經紀人協助無現金行使，或（iv）通過我們薪酬委員會批准的任何其他方式。 2023年計劃規定，除非薪酬委員會另有具體決定，否則不合格股票期權 的歸屬將在參與者批准的休假期間暫停，在此之後參與者有權復職 ，並將在該參與者重返工作崗位後恢復 。2023年計劃還規定，因 “原因” （該期限在2023年計劃中定義）而終止的參與者將沒收其所有不合格的股票期權，無論是否歸屬。因任何其他原因被終止的參與者 將沒收其未歸屬的不合格股票期權，保留其既得的不合格股票期權， ，並將在其 終止日期後的一年（如果因死亡或殘疾而終止）或90天（在所有其他情況下）行使既得的不合格股票期權，除非此類不合格股票期權提前到期。2023年計劃授權我們的薪酬委員會在終止時對不合格股票期權規定與上述 不同的待遇，由其自行決定。

激勵 股票期權。激勵性股票期權是符合《守則》第422條要求的股票期權。激勵性 股票期權只能授予我們的員工或我們某些子公司的員工，其行使價必須不低於 授予日普通股公允市場價值的100％（對於10％的股東而言，則為110％），期限 不超過10年（10％的股東為5年）。在授予時確定的受激勵性股票期權約束的普通股的總公允市場價值 ，參與者在任何日曆年內首次可行使 不得超過100,000美元。2023年計劃規定，除非薪酬委員會另有具體決定，否則在參與者批准的休假期間， 激勵性股票期權的歸屬將被暫停，在此之後，參與者 有權復職，並將在該參與者重返工作崗位後恢復。2023年計劃還規定，因 “原因” 被解僱的參與者 將沒收其所有激勵性股票期權，無論是否歸屬。因 任何其他原因而被解僱的參與者將沒收其未歸屬的激勵性股票期權，保留其既得激勵性股票期權，並將在終止日期後的一年 （如果因死亡或殘疾而終止）或90天（在所有其他情況下）行使既得激勵性股票期權，除非此類激勵性股票期權提前到期。2023年計劃授權我們的薪酬委員會 在終止時對激勵性股票期權規定與上述不同的待遇，由其自行決定。

股票 增值權。股票增值權使參與者有權獲得一筆金額，該金額等於行使日普通股的公允市場價值 與我們的薪酬 委員會在授予日設定的股票升值權基本價格之間的差額，乘以受股票升值權約束的普通股數量。 股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，但自授予之日起不得超過10年。行使股票升值權時向參與者 支付的款項可以是獎勵協議中規定的現金、股票或財產，也可以由我們的薪酬委員會確定 。

2023年計劃規定，除非薪酬委員會另有具體決定，否則 ，否則股票增值權的歸屬將在 參與者批准的休假期間暫停，在此之後，參與者有權復職，並將在該參與者重返工作崗位後恢復 。2023年計劃還規定，因 “原因” 終止的參與者將 沒收其所有股票增值權，無論是否歸屬。因任何其他原因被終止的參與者將喪失其 未歸屬股票增值權，保留其既得股票增值權，並將在終止日期後一年（如果因死亡或殘疾而終止 ）或90天（在所有其他情況下）行使既得股票升值權 ，除非該增值權提前到期。2023年計劃授權我們的薪酬委員會在終止時對股票增值權的待遇與上述待遇不同，由其自行決定。

限制性的 股票。限制性股票獎勵是限制性普通股的獎勵，該獎勵要等到規定的期限 過去和/或達到我們的薪酬委員會確定的業績或其他條件後才歸屬，如果不滿足歸屬條件，則該獎勵將被沒收。在任何限制適用的期內，通常禁止轉讓限制性普通股 。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者通常擁有股東 對限制性普通股的所有權利，包括對該普通股的投票權，前提是限制性普通股 的任何現金或股票分紅都將由我們扣留，其沒收程度與此類股息相關的限制性普通股 相同。2023年計劃規定，除非薪酬委員會另有具體決定，否則限制性股票獎勵將在參與者批准的休假期間暫停授予 ，在此之後，參與者 有權復職，並將在該參與者重返工作崗位後恢復。除非我們的薪酬 委員會另有規定，否則如果參與者因任何原因被終止，則參與者限制性股票 的歸屬將停止，終止後，我們將盡快以等於限制性股票的原始購買價格或原始購買價格等於 的收購價格回購該參與者所有未歸屬的限制性股票 0 美元，未歸屬的限制性股票將由參與者無償沒收給我們。

限制 庫存單位。限制性股票單位是指未來向參與者發行普通股（或等值現金金額） 的無準備金和無抵押債務。限制性股票單位應根據我們的薪酬委員會 確定的條款和條件支付，並將根據我們的薪酬委員會確定的現金、普通股或其他特定財產歸屬和結算。 在 標的普通股發行或支付給參與者之前，參與者對限制性股票單位沒有股東的權利，包括沒有投票權或分紅權。2023年計劃規定，除非薪酬委員會另有明確規定 ，否則限制性股票單位的歸屬將在參與者批准的休假 期間暫停，在此之後，參與者有權復職，並將在該參與者 重返工作崗位後恢復。除非我們的薪酬委員會另有規定，否則如果參與者因任何原因被解僱， 參與者限制性股票單位的歸屬將停止，參與者未歸屬的每隻未歸屬 限制性股票單位將在終止之日被沒收，參與者既得限制性股票單位的任何未交割 股票將在交割時交割適用的 獎勵協議中規定的日期。

其他 基於股票的薪酬。根據2023年計劃，我們的薪酬委員會可以授予其他類型的基於股權的獎勵，但須遵守薪酬委員會可能確定的條款和條件。此類獎勵可能包括授予等值股息， 這通常使參與者有權獲得等於為獎勵所依據的股票支付的股息的金額。

調整。 根據2023年計劃預留和可供發行的普通股總數、個人限制、每項未償還獎勵所涵蓋的普通股數量 以及每筆未償還獎勵所依據的普通股每股價格 將根據我們的薪酬委員會自行決定股票的數量、價格或種類或其他對價進行公平和按比例調整或取代 受與股票分紅相關的獎勵、特別的 現金股息、股票分割、反向股票拆分、資本重組、合併、合併、合併、合併、 交易所或其他影響普通股或資本結構的相關資本變化，這些變化發生在授予任何獎勵之日之後，與宣佈和支付的任何股票特別股息有關，或者適用法律或情況發生任何 變更時由薪酬委員會自行決定，導致或可能導致任何 大幅削弱或擴大打算授予或可供2023年計劃參與者使用的權利。

企業 活動。如果涉及我們的合併、合併或合併，而我們不是倖存的公司 ，或者我們是倖存的公司，但普通股的持有人獲得了另一家公司的證券或其他財產 或現金、“控制權變更”（定義見2023年計劃），或者我們的重組、解散或清算，我們的 薪酬委員會可以自行決定規定承擔或替換未償獎勵，加快未償獎勵的歸屬 ，兑現未付款獎勵或用現金激勵計劃取代未兑現的獎勵，該計劃可以保留所取代的獎勵的價值 。對於與 “控制權變更” 有關的任何獎勵， 除非參與者與公司之間的任何協議另有規定，否則除非參與者與公司之間的任何協議另有規定，否則該獎勵的歸屬、支付、購買或分配不會因任何參與者的 “控制權變更” 而加速 ，除非參與者的僱傭因兩年內的 “控制權變更” 而被非自願終止在 “控制中更改 ” 上運行。

可轉移性。 2023年計劃下的 獎勵不得出售、轉讓、質押或轉讓，除非通過遺囑或適用的血統法 和分配法，除非（對於激勵性股票期權以外的獎勵）在獎勵協議中另有規定或由我們的 薪酬委員會確定。

修正案。 我們的董事會或薪酬委員會可以隨時修改 2023 年計劃或未付的獎勵。如果根據適用法律或我們 普通股交易所在的每個國家證券交易所的適用規則，我們的股東必須批准任何修正案 。除非參與者書面同意，否則不允許修改2023年計劃或未支付的獎勵，從而嚴重損害參與者的權利 。

終止。 2023年計劃將在2023年計劃生效之日起十週年之際終止，並且在 (i) 董事會通過2023年計劃之日和 (ii) 股東首次經書面同意批准2023年計劃之日 十週年之後，不得授予激勵性股票期權 。此外，我們的董事會或薪酬委員會可以隨時暫停 或終止 2023 年計劃。在任何此類暫停或終止之後，2023年計劃將繼續有效，以管理當時未償還的任何 獎勵，直到此類獎勵根據其條款被沒收、終止或以其他方式取消，或者獲得、行使、結算或以其他方式支付 。

取消 和撤銷獎勵。如果參與者從事有害活動，則根據2023年計劃授予的所有未到期、未支付或延期的獎勵都可能被取消、撤銷、 暫停、扣留或以其他方式限制或限制。就2023年計劃而言， “有害活動” 是指以下任何一項：(i) 向任何存在利益衝突 或直接或間接從事與公司或其任何直接或間接子公司競爭的業務的組織提供服務； (ii) 未經公司事先書面授權，向公司以外的任何人或其任何直接或間接子公司披露 “機密信息” 參與者的僱主；(iii) 未能或拒絕立即披露以及 分配給參與者的僱主對參與者在工作期間創造或構思的任何發明或想法的所有權利、所有權和權益，無論是否可獲得專利，或者未能或拒絕採取任何合理必要的事情使公司或其任何直接 或間接子公司能夠在適當情況下獲得專利；(iv) 導致參與者因 “原因” 被解僱 的活動；(v) 違反任何規則、政策、程序或指導方針參與者的僱主；(vi) 試圖 直接或間接招攬參與者的任何僱員公司或其任何直接或間接子公司或公司或其任何直接或間接子公司的任何當前或潛在客户、供應商或合作伙伴；(vii) 參與者因犯罪被定罪 或認罪，無論是否與僱主有關；或 (viii) 任何其他被確定對公司任何利益造成傷害、損害或有害的行為或 行為或其任何直接或間接子公司。 如果參與者在僱用期間和董事會指定的撤銷期內未能遵守2023年計劃的 “有害活動” 條款，則任何行使、付款或交付都可以在行使後的兩年內撤銷， 付款或交付，公司可以抵消當時欠參與者的任何此類收益金額。

Clawback； 子計劃。2023年計劃下的所有獎勵都將受目前有效的激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，或者我們的董事會（或其任何委員會或小組委員會）可能通過的任何激勵性薪酬回扣或補償政策，在每種情況下，都可能不時修改 。此外，我們的薪酬委員會可能會採取必要或適當的程序和子計劃，允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的個人參與 2023 年計劃，並可能以薪酬委員會認為必要或適當的方式修改 向此類參與者發放的任何獎勵的條款，以便此類獎勵符合此類參與者所在國家/地區的法律位於。

獎勵不可重新定價 。未經股東批准，不得對2023年計劃下的任何獎勵進行重新定價。就2023年計劃而言，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：(i) 更改 獎勵條款以降低其行使價或基本價格（股票拆分導致的資本調整除外），(ii) 根據公認會計原則被視為重新定價的任何 其他行動，以及 (iii) 在標的股票的行使價或基本價格高於標的股票的公允市場價值時，回購現金或取消獎勵以換取另一個 獎勵。美國聯邦 所得税的某些後果

以下是 對根據2023年計劃授予的獎勵的某些美國聯邦所得税後果的簡短討論。2023年計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 要求的約束，也不打算符合該守則 第401（a）條規定的資格。本討論基於現行法律，無意構成税務建議，也不涉及美國 聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定參與者的個人情況有關，也沒有描述 外國、州或地方税收後果，後者可能有很大不同。鼓勵2023年計劃下獎勵的持有人 諮詢自己的税務顧問。

不合格 股票期權和股票增值權。關於不合格的股票期權和股票增值權，(i) 在授予獎勵時，參與者沒有實現 收入；(ii) 通常，在行使時，參與者實現的普通收益金額等於股票的行使價或基本價格與行使當日股票的公允市場價值 之間的差額（或者，如果是現金結算）股票升值權，收到的現金），參與者的 僱主通常有權獲得相同金額的税收減免在遵守適用的預扣税要求的前提下；(iii) 在 隨後出售行使時收到的股票時，行使之日後的升值（或折舊）被視為短期 或長期資本收益（或虧損），具體取決於股票的持有時間，並且不允許向該參與者的 僱主進行扣除。

激勵 股票期權。參與者在授予或行使激勵性股票期權後不會實現任何收入，但是，這種 參與者通常需要將行使時股票的公允市場價值超過行使價 的部分計入其替代最低應納税所得額中。如果股票是根據行使激勵性股票 期權向參與者發行的，並且如果該參與者在授予之日後的兩年內或在將此類股份轉讓給該參與者後的 一年內沒有對此類股票進行取消資格的處置，那麼 (i) 出售此類股票後，任何超過行使價 的變現金額都將作為長期資本收益向該參與者徵税，以及遭受的任何損失都將是長期資本 損失，並且 (ii) 不允許扣除參與者的資本用於聯邦所得税目的的僱主。

如果在 行使激勵性股票期權時獲得的股票在上述任一持有期到期之前被處置，則通常 (i) 參與者將在處置當年實現的普通收入，其金額等於此類股票行使時的公允市場價值 （如果有的話）（如果更少，則為處置此類股票時變現的金額）超過為此支付的行使價 } 股票和 (ii) 參與者的僱主通常有權出於聯邦所得税目的扣除該金額。 參與者實現的任何進一步收益（或虧損）將視情況按短期或長期資本收益（或虧損）徵税，並且不會導致僱主進行任何扣除。

除了殘疾或死亡的某些例外情況 之外，如果激勵性股票期權在離職後超過三個月，則股票期權的行使 通常將作為行使不合格股票期權徵税。

其他 股票類獎勵。與2023年計劃下其他股票獎勵相關的税收影響取決於特定獎勵的結構 。

需要投票

該提案的批准 需要普通股和串聯優先股 已發行股的多數表決權持有人投贊成票，他們作為一個類別一起投票，虛擬或通過代理人出席並有權對該提案進行表決。棄權將產生投票反對該提案的 效果。“經紀人不投票”（如果有）不會對提案的通過產生任何影響。

董事會 一致建議股東將其股票投票 “贊成” EXELA TECHNOLOGIES, INC. 2023年股票 激勵計劃的批准。

提案 4 — 批准通過 B系列優先股指定證書修正案

董事會通過了決議 ，宣佈最好按下文所述修改B 系列優先股的指定證書（“B系列指定證書”），並指示將擬議的修正案提交公司股東在年會上審議 。本委託書中對B系列指定證書 擬議修正案的描述參照了本委託書附件 B 中規定的修正案的實際案文，並應與該修正案的實際案文一起閲讀。

提議對B系列指定證書 進行修訂，以便在向特拉華州國務卿 提交修正案生效後，允許公司自行決定 (a) 支付普通股 股息，(b) 支付少於所有應計股息，(c) 在 指定的任何日期支付股息，以及 (c) 在 指定的任何日期支付股息公司董事會負責支付股息。如果董事會自行決定認為擬議的修正案 不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留選擇放棄提交 B系列指定證書修正案的權利。

B 系列 指定證書修正案的目的

B系列優先股的持有人 目前有權在董事會授權並宣佈從合法可用於支付股息的資金中 獲得累計現金分紅，其利率為每股B系列優先股25.00美元清算 優先股的年利率為6.00％。B系列優先股要求公司根據B系列指定證書的條款，將B系列優先股的所有應計但未支付的股息金額相加，從而支付B系列優先股的每筆股息 。

董事會批准B系列指定證書提案修正案的目標 是允許公司自行決定 有能力 (a) 支付普通股股息，(b) 支付少於所有應計股息，(c) 支付少於所有應計股息，(c) 支付 在公司董事會指定的任何日期派發股息。除了對B系列指定證書的股息條款的擬議修改 之外，該修正案無意修改現有 股東在任何重大方面的權利。

如果B系列指定證書提案的修正案在年會上獲得批准，董事會打算按照設想的B系列指定證書修正案 的形式向特拉華州國務卿提交B系列指定證書的修正案 來實施該提案，該修正案作為附件 B 附後 B 系列指定證書的修正案

股東的必要投票

提案4的批准需要 (i) 普通股、串聯優先股 股和特別有表決權的普通股、串聯優先股 股和特別有表決權股票的多數表決權持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，以及 (ii) B系列優先股 多數已發行股的持有人，不包括 “關聯公司”（定義見 B系列名稱）持有的股票（定義見 B系列名稱）公司的。普通股持有人有權對該提案每股普通股 投一（1）票。Tandem優先股的持有人有權對該提案投每股二十（20）張選票。特別表決權股票的 持有人有權對該提案投每股特別投票權股票20,000張選票。 特別表決股的持有人GP-HGM LLC已簽訂表決協議，規定它將按照普通股和串聯優先股持有人（不包括 對提案 4（B 系列指定證書提案修正案）的投票比例對提案 4（B 系列指定證書提案修正案）的投票比例對第 4 號提案（B 系列指定證書提案修正案）進行表決 棄權票，如果適用，經紀人不投票）。舉個例子，如果普通股 和串聯優先股已發行股的40％投票權持有人作為單一類別一起投票，而在這40％的普通股和串聯優先股中擁有70％表決權 的持有人投票贊成提案4，對普通股和串聯優先股 股的30％投票權持有人投票，作為一個單一類別，對提案 4 投反對票，那麼特別投票股票的持有者 將獲得 70% 的選票對提案 4 的 投贊成票的特別投票權股票的已發行股份的權力，以及對提案 4 投反對票的特別表決權股票已發行股份的 30% 的投票權。特別 有表決權的股票和相關的表決協議意味着，如果普通股和串聯優先股的多數投票權作為一個類別一起投票，在 年會上投票贊成B系列指定證書提案修正案，即使在已發行股的投票權中 的投票權少於多數 ，那麼B系列指定證書提案的修正案也可以獲得批准 普通股和串聯優先股作為單一類別一起投贊成票B 系列指定證書提案修正案 。由於 (i) 擁有普通股、串聯優先股和特別表決權股票已發行股的多數表決權持有人 有權對之進行表決，因此作為單一類別共同投票，以及 (ii) B系列優先股大多數已發行股的持有人，不包括公司 “關聯公司”（定義見B系列名稱）持有的股份 ，因此需要投贊成票提案、棄權票和 經紀人不投票（如果有的話）將與投票反對該提案具有相同的效果。

董事會 一致建議股東投贊成票 “贊成” 提案 4，批准對 B 系列優先股 指定證書的擬議修正案，允許公司自行決定 (A) 支付 普通股股息，(B) 支付少於所有應計股息，(C) 在公司 指定的任何日期支付股息，以及 (C) 在公司 指定的任何日期支付股息用於支付股息的董事。

提案 5 — 如有必要，批准休會 年會，以徵集更多代理人

概述

休會提案（如果獲得通過）將指示年會主持人一次或多次將年會延期到一個或多個較晚的 日期，以便進一步徵求代理人。只有在年會舉行時沒有足夠的票數批准B系列指定證書提案（提案4）的修正案 時，才會向公司股東提交延期提案 。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案 未獲得公司股東的批准，則根據 公司章程，年會主持人有權將年會延期到以後的日期，如果根據表中的表決，在年會 時沒有足夠的票數來批准B系列指定證書提案修正案（提案4）。 休會提案的效果是要求會議主持者採取這一行動，而不是將其留給他或她自行決定。

股東的必要投票

批准 第 5 號提案所需的投票是我們的普通股和 Tandem 優先股已發行股的多數投票權持有者的贊成票，他們作為一個類別一起投票，有代表並有權對該提案進行表決。棄權票將產生反對該提案的 票。經紀人不會對該提案投反對票，因為經紀商、銀行、受託人和其他 被提名人擁有根據證券交易所規則對該提案的股票進行投票的全權投票權，無需此類股票的受益所有人的具體指示 。

董事會 一致建議股東投贊成票 “贊成” 提案5以批准延期提案，無需進一步批准 或股東授權。

高管薪酬

本節討論了下文 “薪酬摘要 表” 中提名的Exela執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分。作為《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，Exela無需包括薪酬討論和分析，而是選擇遵守適用於規模較小 申報公司的規模化披露要求。截至2022年12月31日的財年，Exela的指定執行官如下：

● Par S. Chadha，我們的執行主席；

● Shrikant Sortur，我們的前首席財務官；

● Suresh Yannamani，Exela Technologies BPA, LLC 首席執行官；以及

● Ronald C. Cogburn，我們的前首席執行官。

薪酬摘要表

此 欄中報告的2021年金額代表了2021財年授予指定 執行官的限制性股票單位和績效單位的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC Topic 718計算的，不考慮為此目的估計的與基於服務的歸屬條件相關的沒收財產 ，不一定與被點名者可能實現的實際價值相對應 執行官，這取決於我們普通股的市值，即何時以及是否如此單位已結算。

在截至2021年12月31日的財年 年度向索爾圖爾先生提供的補助金是受限性股票單位的限制，但須遵守基於時間的歸屬條件。對於此類基於時間的 歸屬獎勵，授予日公允價值的計算方法是將授予日的市場收盤價乘以授予日受限制性股票單位約束的普通股 股數量。

查達先生還因在 被任命為執行董事長之前於2021年擔任非僱員董事而於2021年12月31日獲得價值14萬美元的 限制性股票單位。如以下董事薪酬 表腳註所述，這些單位在2022年以現金結算。此外，2021年9月14日，公司向Chadha先生授予了符合市場業績 條件的績效單位（如下文 “薪酬摘要表——高管僱傭協議——與查達先生的信函協議 ” 中所述）。表格中報告並在公司 財務報表中核算的獎勵的公允價值是通過應用蒙特卡洛模擬模型確定的。欲瞭解更多信息， ，包括對用於計算這些值的假設的討論，請參閲我們原始報告中包含的合併財務報表附註16 。迄今為止，該獎勵尚未歸屬，截至2022年12月30日（2022年的最後一個交易日）， 該獎勵所依據的股票的公允市場價值（由我們2022年12月30日的收盤價乘以 受該獎勵約束的股票數量確定）為34,000美元。Chadha 先生沒有收到與這些績效單位有關的任何現金補償 。

從敍述到摘要薪酬表

行政人員僱傭協議

我們尚未與 Sortur 先生簽訂僱傭協議 。2021年9月，我們就查達先生被任命為執行董事長簽訂了書面協議，2022年7月，我們與Yannamani先生簽訂了僱傭協議。2022 年 3 月，我們與 Cogburn 先生就他從首席執行官職位的過渡簽訂了 協議。有關向包括索爾圖爾先生在內的現任執行官提供的遣散費和其他福利的討論，通常與終止僱用 和/或控制權變更有關，請參閲 “- 終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。另請參閲 緊接着對查達先生書面協議的討論以及Yannamani先生的僱傭協議。 此外，以下Cogburn先生的過渡協議摘要詳細介紹了與他從首席執行官過渡而向他提供的遣散費和其他福利 。

與 Chadha 先生的信件協議

關於查達先生於2021年9月被任命 為執行董事長，公司與查達先生簽訂了書面協議，其中規定任期 將於2023年12月31日到期。在工作期間，Chadha先生將獲得基本工資，年薪為100萬美元。在 任期內，Chadha 先生還有資格獲得相當於其基本工資（2021 年按比例分配）200％的年度獎金，前提是 必須實現適用的績效目標，不遲於與獎金相關的日曆年 次年的 3 月 15 日支付，並且必須在 與獎金相關的日曆年的最後一天繼續在公司工作。查達先生的年度獎金可以用現金、普通股或現金和普通股的混合形式支付。如果公司在沒有 “原因”（定義見協議）的情況下隨時終止Chadha先生的 工作，則他仍有資格在符合條件的解僱當年獲得非按比例分配的獎金，該獎金是根據實際業績確定的。 協議還要求查達先生遵守無限期的保密條款和承諾，不得在任職期間招攬公司的員工 或客户。

被任命後，查達先生還獲得了 425,000 “績效單位”，這些名義單位代表獲得一股普通股（或一股普通股的 現金價值）的權利，這些單位可以在達到下述績效指標後獲得。收購 績效單位獲得了公司董事會的一致批准，但查達先生除外，查達先生迴避了討論，包括每位獨立董事。在公司薪酬委員會選舉中，查達先生的 績效單位可以現金或普通股結算。查達先生還有權就已支付的任何股息的 獲得等值股息，這些股息的歸屬和結算條款將與其相關的績效單位相同。

如果在任命日之後的任何時候，在2024年6月30日之前，普通股報告收盤價的交易量加權 平均值為每股200美元或以上 個連續交易日 或（y）任何一個非連續交易日 或（y）九十（90）個非連續交易日為每股200美元或以上，則查達先生將擁有一半的業績 單位（“第一批PSU”）為期一百八十 (180) 天。此外，如果在任命 日之後和2025年6月30日之前的任何時候，普通股報告的收盤價的交易量加權平均值在 (x) 六十 (60) 個連續交易日或 (y) 九十 (90) 個非交易日為每股400美元 或以上 ，則Chadha 先生將歸屬於剩餘的一半績效單位（“第二批PSU”）在一百 和八十 (180) 天的任何時期內連續交易日。只要查達先生在2023年12月31日之前繼續受僱於公司 擔任執行董事長，並且在此之後他仍以任何身份與公司合作，包括 擔任非僱員董事，他就有資格獲得績效單位。任何分別在2024年6月30日和2025年6月30日之前未獲得的第1批PSU和第2批PSU， 將被沒收，且不再有資格歸屬。

如果Chadha先生的績效單位在2023年12月31日之前無緣無故地被公司解僱 ，或者由於死亡或殘疾而被解僱，則根據上述股價標準， 先生的績效單位仍有資格獲得歸屬，在這種情況下，持續 服務的要求將被視為滿足。此外，如果 “控制權變更”（定義見股權計劃）發生在適用的 到期日之前，如果績效單位由收購方承擔，則這些單位將保持未償還狀態，並且僅根據查達先生繼續為公司服務 才有資格歸屬。如果在這種控制權變動中，績效單位不由收購方承擔，則多個績效單位將根據交易中支付的每股價格歸屬，如果每股價格等於或小於每股40.00美元，則歸屬0％ ；如果每股價格等於或大於200美元，則100％歸屬於第一批PSU，100％歸屬如果每股價格等於或大於400美元，則第二批PSU將歸屬，並且根據直線確定數量 Pranche 1 PSU和第2批PSU的歸屬如果股價分別介於40.00美元至200.00美元或400.00美元之間，則使用線插值。此外，如果控制權變更主要由獨立董事特別委員會協商和批准並向公司股東推薦 ，則該委員會不包括查達先生， ，且查達先生或其任何關聯公司都不是收購公司的直接或間接股東，而收購方不承擔與之相關的部分股東 1 PSU 交易，他當時所有未歸屬的 Pranche 1 PSU 都將歸屬， Tranche 2 PSU 將有資格按比例歸屬如上所述。

與 Yannamani 先生簽訂的僱傭協議

2022年7月26日，Exela Technologies, Inc. 的子公司Exela Technologies BPA, LLC與蘇雷什·揚納馬尼簽訂了僱傭協議，由Yannamani先生擔任該子公司的首席執行官。該協議規定初始期限為一年 ，之後自動續訂。受僱期間，Yannamani先生將獲得422,500美元的年基本工資，但須經過 年度審查，他有資格參與Exela Technologies, Inc.高管獎金計劃，獎金目標為其年基本工資的100％ ，最高獎金為其年基本工資的250％，前提是實現了適用的績效 目標以及獎金計劃的其他條款和條件。此外，該協議規定，如果Yannamani先生 無故終止僱傭關係，或者他有正當理由辭職（每個期限都在他的僱傭協議 中定義），並執行了索賠解除協議，則他將有權：(i) 相當於他在12個月內應付的年基本工資 的兩倍的金額，(ii) 等於其在12個月內應付的年基本工資 的金額，(ii) 相等的金額提高到他在第一次支付的目標獎金金額的兩倍：(A) 當向子公司處境相似的高管支付 高管獎金時，以及 (B)3 月 15 日^第四在他離職之年之後的日曆年 年度，以及 (iii) 醫療保險延續長達 18 個月，費用由子公司 承擔。如果他在控制權變更後的一年內（定義見協議）出現符合條件的解僱，則 Yannamani先生有權獲得上述遣散費，以及一次性領取相當於按比例分配的目標獎金的金額，直至符合條件的解僱當年的解僱日期 。此外，如果Yannamani先生符合條件終止僱傭關係， 在Yannamani先生任職期間授予他的任何股權獎勵都將立即歸屬並可以行使。該協議 還要求Yannamani先生遵守無限期的保密條款和承諾，在任職期間和終止僱傭關係後的一年內，不得以任何理由招攬子公司的任何員工、高級管理人員和 現有或潛在客户 。由於他加入協議，Yannamani先生不再擔任註冊人的總裁。

與 Cogburn 先生簽訂的過渡協議

公司與Cogburn先生簽訂了一份日期為2022年3月31日的過渡協議，根據該協議，Cogburn先生進行了職務過渡，並規定他 簽訂諮詢協議，根據該協議，他同意在2023年4月30日之前根據公司的合理要求提供諮詢服務。除其他外，作為對這些服務的對價，Cogburn 先生有權獲得：(i) 565,000.00美元的 現金遣散費，減去所有適用的預扣和扣除額，在五個工作日內支付，(ii) 諮詢 費用將分兩期支付，金額為562,500.00美元，第一筆分期付款於2022年11月支付，第二期付款 將在5月支付 2023 年，以及 (iii) 不超過 30,000 美元（每月 1,250 美元）的補償，用於報銷自 Cogburn 先生最後一次上任之日起長達 24 個月的某些保險 費用就業。過渡協議還規定，在他停止擔任董事會成員之前，Cogburn 先生不會被視為因其未償還的股票期權 而被終止任職（並將繼續歸屬），並且此類期權的到期日將延長至他最後一次在董事會任職之日起 (x) 兩年後較早的 ，以及 (y)) 此類期權的原始到期日期。 作為董事會成員，Cogburn先生還有權根據公司的非僱員 董事薪酬政策獲得薪酬（唯一的不同是Cogburn先生無權獲得向新任命的 非僱員董事提供的初始股權補助，他2022年的薪酬是根據他不是僱員的天數按比例分配的）。

短期激勵措施

公司已採用執行官 年度獎金計劃。該計劃於2019年11月6日首次生效，根據與公司業績掛鈎的績效目標的實現情況，可能給予參與者 基本工資的100％的獎勵，並在衡量績效的 年度的下一個日曆年內支付。就我們的2021年或2022財年而言，根據年度獎金計劃，我們的指定執行官均未獲得如此基於績效的 獎金。

2022年沒有批准向 指定執行官發放其他獎金，但是，薪酬委員會尚未確定 是否可以在2023年晚些時候發放2022年的任何全權獎金。2022年，薪酬委員會批准向除Cogburn先生以外的指定執行官支付2021年服務獎金，還批准了Chadha先生和Sortur先生每人92.2萬美元和461,040美元的交易獎金 ，用於他們參與2021年12月完成的債務交換交易以及代表公司執行的某些其他戰略舉措，交易獎金是在此期間支付的 2022。2021年支付的所有此類獎金 均在2021年薪酬彙總表的獎金欄中報告。

股票計劃、健康和福利計劃以及 退休計劃

2018 年股票激勵計劃

公司目前維持2018年股票 激勵計劃，該計劃於2017年12月19日獲得董事會的批准，隨後於2017年12月20日獲得大多數股東的書面同意批准。2018年股票激勵計劃於2018年1月17日生效， 根據我們的2018年股票激勵計劃，最初有138,729股普通股留待發行。 2021 年 12 月 31 日，公司股東批准了我們經修訂和重述的 2018 年股票激勵計劃，將 普通股的發行數量從最初的 138,729 股增加到 892,404 股，隨後公司撤銷了該修正和重述 ，此前對公司提起訴訟，指控該公司沒有正確計算經紀商的未投票 關於這個問題，因此，經修訂和重述的2018年股票激勵計劃沒有得到適當批准。儘管 公司認為對此類訴訟有充分的辯護，但公司認為，要求我們的 股東在2022年6月27日的年會上重新批准2018年股票激勵計劃的修正和重述，比 提起訴訟以證明公司立場的成本要低。因此，在2022年年會上，我們的股東批准了增加的892,404股股票儲備，從而啟動了訴訟。

2018 年計劃由董事會薪酬 委員會管理。根據2018年計劃，公司有權以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他 獎勵的形式向符合條件的參與者發行普通股 ，這些獎勵可能以我們的普通股結算或基於我們的普通股結算。2022 年，我們沒有根據 2018 年計劃發放任何股權獎勵。

健康和福利計劃

我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃 ，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾、健康和受撫養人護理靈活支出賬户 以及意外死亡和傷殘福利計劃，在每種情況下都與所有其他員工相同。

退休計劃

我們贊助了一項退休計劃，旨在使{ br} 有資格獲得經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條或該法規定的優惠税收待遇，其中包含旨在滿足《守則》第401（k）條要求的 現金或遞延功能。符合資格 要求的員工可以從符合條件的收入中向該計劃繳納税前繳款，最高不超過該守則下法定的 税前繳款年度限額。50歲或以上的參與者可以根據法定的 補繳額限額繳納額外金額。所有僱員和僱主的繳款都分配到每個參與者的個人賬户 ，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者的税前繳款 和我們可能向計劃繳納的款項以及從這些繳款中獲得的收入在提取之前通常無需向參與者納税 ，而且我們通常可以在繳納時扣除所有繳款。根據法律規定，參與者的捐款以信託形式持有 。該計劃沒有提供最低保障。員工在繳款時將100％歸屬於其税前延期， 任何僱主繳款在四年內按比例歸屬。該計劃規定僱主可自由支配的對等繳款；但是， 我們目前沒有向該計劃繳納任何對等的繳款，也沒有為2022年計劃 年度繳納任何相應的繳款。

其他薪酬政策與實踐

內幕交易政策

我們的內幕交易政策規定，如果員工（包括我們的執行官和董事會成員）擁有有關公司的實質性非公開信息，則禁止該員工參與我們的證券交易 。此外，我們的內幕交易 政策所涵蓋的某些人員在進行任何證券交易之前必須向我們的總法律顧問提供建議。

股票所有權準則

2017 年 12 月 19 日，我們的董事會 通過了針對直接向首席執行官報告的非僱員董事、首席執行官、首席財務官和其他高管 的股票所有權指導方針，我們在此處將其稱為受保人。我們的股票所有權指導方針 規定，在首次受指導方針約束後的五年內，每位受保人應擁有具有特定公允市場價值的普通股 ，非僱員董事是年預扣費的三倍，首席執行官年薪的六倍，首席財務官年基本工資的三倍， 一和一對於所有其他受保人，則為年基本工資的半倍。受保人必須保留其權益，直到 要求的所有權金額得到滿足；前提是允許每位受保人隨時出售其股權獎勵所依據的普通股 股票的一部分，以支付與此類獎勵相關的任何應繳預扣税。 就股票所有權指導方針而言，受保人所有權金額中包括 (i) 普通股標的既得股票期權公允市值的一半（前提是公允市場價值超過適用的 行使價）；(ii) 受所有既得和遞延限制性股票單位約束的普通股的一半。我們的普通股標的未歸屬股權獎勵中的股份 不計入確定受保人的股票所有權。

財年末傑出股票獎

下表包含截至2022年12月31日由我們的指定執行官持有的Exela 未償股權獎勵的信息。

終止或變更 控制權後的潛在付款

以下摘要描述了假設適用的觸發事件發生在 2022年12月31日，如果適用的觸發事件發生在2022年12月31日 ，我們可能向未與我們簽訂僱傭協議或過渡協議 的指定執行官提供的補助金和福利 。

有關 Chadha 先生和 Yannamani 先生每人獲得的遣散費和 福利，以及因終止僱用而向 Cogburn 先生支付的遣散費和福利金的描述，請參閲 “-薪酬彙總表的敍述——高管 僱傭協議- 與 Par Chadha 簽訂的信函協議”，“-薪酬摘要表敍述——行政人員 僱傭協議 — 與 Suresh Yannamani 簽訂的僱傭協議” 和 “-報酬摘要説明 表-行政人員就業協議- 與羅恩·科格本簽訂的過渡協議” 以上。

遣散費

儘管我們尚未簽訂向索爾圖爾先生提供遣散費的書面協議 ，但根據我們目前的遣散費政策，索爾圖爾先生將有資格獲得遣散費 ，相當於每服務一年繼續支付三週 的基本工資，最長不超過16周。我們可隨時自行決定修改或終止我們的遣散費政策。

未償還股權 獎勵的歸屬和結算

我們的指定執行官持有根據我們的2018年計劃授予的既得和未歸屬 股票期權。2018年計劃規定，如果發生重大的 “公司活動”，如其中所定義 ，則每項未兑現的獎項將按管理員的決定處理。此外，除非 獎勵協議中另有規定，對於2018年計劃下因控制權變更而假設或取代的每筆未償股權獎勵，除非獎勵持有人因控制權變更而被非自願解僱，否則不得因控制權變更而加速該獎勵的歸屬、支付、購買或分配。出於這些目的，如果獎勵持有人 非因故被解僱，或者在根據適用法律賦予獎勵持有人有權獲得強制性 遣散費的情況下， 被視為因控制權變更而遭受非自願解僱。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會最近在2022年秋季通過的規則的要求，以下薪酬與績效披露 是今年的新內容。小型申報 公司所需的披露包括薪酬與績效表和表格中報告的信息的對賬。美國證券交易委員會認為，這份 披露將幫助股東更好地評估公司高管薪酬與業績之間的聯繫，無論是獨立的 還是與其他上市公司相比。

薪酬與績效表受到嚴格監管 ，要求的薪酬披露與我們在前幾年的薪酬彙總表和 其他高管薪酬表中通常提供的薪酬披露有很大不同。該表目前提供了美國證券交易委員會規定的2021和2022財年我們的指定執行官（“NEO”）薪酬數據，以及某些財務業績指標。在查看錶格時， 我們的股東應注意以下幾點：

薪酬與績效表

執行官員

下表列出了 截至2023年10月1日我們每位執行官的姓名、年齡和職位：

Suresh Yannamani 是Exela Technologies BPA, LLC的首席執行官，從Novitex 業務合併結束起一直擔任我們的總裁，直到2022年7月。他從2011年起擔任SourceHov美洲區總裁，直到Novitex Business 合併結束，並且從1997年到Novitex Business 合併結束，他一直是SourceHov的前身公司的一員。Yannamani先生負責監督銷售和運營，並在擴大醫療保健、金融服務和商業行業的交易處理解決方案業務 和企業解決方案戰略方面發揮了重要作用。2007 年至 2011 年，Yannamani 先生還擔任 HOV Services, LLC 的總裁，為醫療保健、金融服務、保險和商業行業的客户提供服務。在 Lason 被 HOV Services, LLC 收購之前，Yannamani 先生在 1997 年至 2007 年期間擔任該公司的業務流程外包服務執行副總裁。Yannamani 先生還於1995年至1997年在IBM擔任管理職務，負責管理公共部門財務管理 信息系統的設計、開發和實施，並於1992年至1994年在Coopers & Lybrand擔任公共審計顧問。 Yannamani 先生擁有倫敦大學的化學學士學位和東密歇根大學的工商管理碩士學位。

Mark D. Fairchild 是我們的Exela SmartOffice總裁，在2019年1月之前一直擔任Novitex 業務合併的Exela企業解決方案總裁，在此之前，他在2014年BancTec和 SourceHov合併後擔任SourceHov的歐洲總裁，自1985年起在BancTec擔任管理職務。Fairchild 先生在金融 服務行業擁有 30 多年的管理經驗，專門從事全球賬户管理、交易處理服務、軟件解決方案和 硬件技術產品。2005年，費爾柴爾德先生被任命為BancTec的首席技術官，負責該公司的軟件和硬件產品、製造和內部IT服務，直到2014年。在此之前，Fairchild 先生在 2001 年至 2005 年期間擔任 BancTec 國際運營副總裁，並於 1998 年至 2001 年擔任歐洲運營副總裁。在 1991 年至 1998 年擔任國際系統董事期間，Fairchild 先生領導歐洲軟件團隊，在整個地區實施支付 平臺。1989年至1991年擔任BancTec的工程董事，費爾柴爾德先生領導了研發團隊 ，該團隊推出了一種新的高速數字圖像處理系統，該系統構成了BancTecImageFirst產品組合的基礎。 Fairchild 先生以項目經理的身份加入 BancTec，他在 1985 年至 1986 年期間擔任該職務。他的職業生涯始於英國航空航天公司的軟件開發人員 ，1981年至1985年他在那裏工作。Fairchild 先生以優異成績畢業於曼徹斯特大學，獲得航空工程學士學位，並擁有倫敦商學院工商管理碩士學位。

Srini Murali 是我們的總裁，在 2019 年 1 月至 2022 年 7 月期間擔任美洲和亞太地區總裁，在此之前，他曾在 Novitex 業務合併期間擔任美洲和亞太地區首席運營官，直到 2019 年 1 月。他負責 在美洲和亞太地區的所有銷售、運營和業務戰略職能。在Novitex業務合併之前， Murali先生曾擔任SourceHOV美洲和亞太地區運營高級副總裁，負責制定全球運營 戰略，發展客户關係並監督合規性。自1993年以來，穆拉利先生一直是SourceHOV 前身公司的一員。在任職期間，Murali 先生曾擔任分析、產品開發、IT 和運營職務。2010 年，Murali 先生擔任 SourceHOV 的全球運營和信息技術高級副總裁，承擔了更廣泛的職責。自 2007 年 SourceHov 被任命為 IT 和技術副總裁以來，Murali 先生一直在 SourceHov 之前的公司擔任高管級領導職務。在擔任這些管理職位之前，穆拉利先生曾在 2002 年至 2007 年期間擔任 Lason 的信息技術總監， 在 1998 年至 2002 年期間擔任 Lason 的應用程序開發經理。在加入 Lason 之前，Murali 先生於 1996 年至 1998 年在 Vetri Systems 擔任系統工程師 。Murali 先生畢業於欽奈洛約拉 學院，獲得數學和統計學學士學位，並獲得密歇根州達文波特大學工商管理碩士學位。

Vitalie Robu 是我們的歐洲、中東和非洲地區總裁，自Novitex業務合併以來一直擔任歐洲、中東和非洲地區首席運營官，直至2019年1月。 Robu 先生負責歐洲、中東和非洲的所有銷售、運營和業務戰略職能。Robu 先生專門從事交易處理服務、技術產品和軟件解決方案，在私營和公共部門擁有 20 多年的國際管理 經驗。在加入Novitex業務合併之前，他從2014年起擔任SourceHov歐洲地區運營高級副總裁 。從 2010 年到 2014 年，Robu 先生擔任 DataForce UK 的總裁兼執行董事 。DataForce UK 是一家隸屬於SourceHOV的業務流程外包和軟件提供商。在加入SourceHOV集團之前， Robu先生曾在2007年至2010年期間在倫敦擔任花旗銀行歐洲、中東和非洲地區的投資和保險產品經理。Robu 先生擁有布加勒斯特國立政治研究學院的國際關係 學位和 Moloves 州立大學的物理學學位，並獲得了洛桑國際管理髮展學院IMD的工商管理碩士學位。

股權證券的所有權

普通股的主要持有人

根據公司獲得的公開文件和其他信息 ，截至2023年10月1日，公司不知道有人可能因為擁有或共享普通股 股的投票權或投資權而被視為普通股已發行股5％或以上的受益所有人 。

董事和執行官持有普通股

下表列出了截至2023年10月1日由董事、董事提名人、指定執行官和所有董事、董事提名人和指定執行官作為一個羣體實益擁有的普通股數量 。除非腳註中另有説明，否則個人對 股票擁有唯一的投票權和處置權。

B 系列優先股

下表列出了截至2023年10月1日由董事、指定執行官和所有董事、指定執行官和所有董事實益擁有的B系列優先股 股的數量。除非腳註中另有説明 ，否則個人對股票擁有唯一的投票權和處置權。

B 系列優先股和串聯優先股 股

下表列出了截至2023年10月1日由董事、指定執行官和所有 董事實益擁有的B系列優先股和串聯優先股 股的股票數量。除非腳註中另有説明，否則個人對 股票擁有唯一的投票權和處置權。

某些關係和相關交易

我們通過了一項書面的 政策，要求根據 《交易法》S-K法規第404（a）條進行披露的任何關聯人交易都必須由我們的審計委員會進行審查和批准，如果審計委員會出於任何 原因無法審查該交易，則由審計委員會主席進行審查和批准。與我們的執行官或董事有關的薪酬問題由我們的薪酬委員會審查和批准 。將考慮與擬議關聯人交易有關的所有相關因素，只有在符合我們和我們股東的最大利益的情況下，此類交易才會獲得批准。關聯人包括我們的主要股東 、董事和高級管理人員，以及董事和高級管理人員的直系親屬。

Exela參與了以下與關聯人的交易，根據美國證券交易委員會的規定，這些交易必須申報：

與 HandSon 全球管理的關係

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司向HOVS LLC和HandSon Fund 4 I, LLC（以及由 HandSon Global Management LLC管理的某些關聯實體，包括該實體 “HGM”）分別支付了不到10萬美元、不到10萬美元和 10萬美元的應報銷差旅費。我們董事會的某些成員，包括我們的 執行董事長 Par Chadha、Sharon Chadha、Ron Cogburn 和 James Reynolds，過去或可能被視為與 HGM 有關聯。

根據HGM的投資組合公司Rule 14, LLC與公司子公司於2015年1月1日簽訂的主協議 ，公司向第14條有限責任公司收取 營銷費。同樣，該公司與隸屬於 HGM 管理基金的實體簽訂了十份主協議，每份協議都是在2015年和2016年簽訂的。每份主協議都允許公司使用 某些技術，幷包括一項經銷商安排，根據該安排，公司有權向第三方出售這些服務。 公司從此類第三方銷售中獲得的任何收入均與HGM的每家風險投資關聯公司共享75％/25％，轉而歸公司的 。Zuma、Athena、Peri、BancMate、Spring、Jet、Teletype、CourtQ和Rewardio等品牌是HGM管理基金的一部分。 如主協議所述，公司擁有使用和轉售此類品牌的許可。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，公司分別承擔了與這些協議相關的690萬美元、570萬美元和190萬美元的費用 。

某些運營公司 從HOV RE, LLC和HOV Services Limited那裏租賃運營設施，後者是與HGM共同控制的關聯公司。截至2022年12月31日、 、2021年和2020年12月31日止年度，這些運營租賃的租金 支出分別為20萬美元、20萬美元和20萬美元。此外，HOV Services, Ltd. 還為公司提供數據採集和技術服務。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日 年度，確認的這些服務的 支出分別約為150萬美元、130萬美元和140萬美元。這些費用包含在 業務合併報表的收入成本中。

根據公司、Quinpario Merger Sub I, Inc.、Quinpario Merger Sub I, Inc.、Quinpario Merger Sub I, Inc. 2017年6月15日同意、豁免和修正案的條款，在Novitex 業務合併（“Ex-Sigma 2”）收盤時，向我們的主要股東Ex-Sigma 2, LLC報銷了某些保費、 二次發行費和法律費用。、SourceHov、Novitex、Novitex Parent、L.P.、 Ex Sigma LLC、HOVS LLC 和 HandSon Fund 4 I, LLC，修訂了 Novitex 業務合併協議（“同意、豁免和 修正案”）。這些費用包含在合併運營報表中的關聯方支出中。截至2020年12月31日止年度，公司記錄的關聯方費用為30萬美元，用於Ex-Sigma 2的可報銷法律費用。

該公司在2019年第四季度向Ex-Sigma 2支付了總額為560萬美元的款項 。另外，該公司決定，根據同意、豁免和修正案的條款，它有義務償還Ex-Sigma 2為保證金貸款支付的690萬美元保費。 根據2020年6月簽訂的書面和解協議，Ex-Sigma、SourceHov和公司同意接受2019年第四季度支付的560萬美元 款項，以完全履行公司向Ex-Sigma 2償還690萬美元保費的義務。在截至2020年12月31日止年度的 合併股東赤字報表中，公司記錄了債務金額 與結算金額之間的130萬美元差額，作為額外實收資本的增加。

諮詢協議

公司從Oakana Holdings, Inc.獲得服務 。該公司和Oakana Holdings, Inc.通過某些股東 與Oakana Holdings, Inc.總裁之間的家庭關係有關聯。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，這些服務的確認費用分別約為10萬美元、 20萬美元和20萬美元。

訂閲協議

在截至2021年12月31日的年度中，公司與其五名董事簽訂了單獨的認購協議。根據這些認購協議， 公司分別向莎朗·查達、 Par Chadha、Martin Akins、J. Coley Clark和John Rexford發行並出售了3,125股、7,936股、3,174股、3,968股和1,984股普通股，收購價為10萬美元、20萬美元、 低於10萬美元、10萬美元和不到10萬美元分別為10萬美元。

2022 年 7 月 21 日， 公司與其執行董事長簽訂了認購協議。根據該認購協議，公司於2022年8月11日向Par Chadha發行並出售了70,921股普通股，收購價為10萬美元。

訂閲、投票和贖回協議

2022年5月19日， 公司根據某份認購、投票和贖回協議（“認購、投票和贖回協議”），向隸屬於公司執行董事長的實體GP-HGM LLC發行了100萬股面值為每股0.0001美元的特殊表決優先股（“可贖回特別 有表決權的優先股”），面值為100美元。 公司將其100萬股授權和未發行的優先股指定為特別表決優先股， 提交了特別表決優先股的指定、優先權、權利和限制證書。該公司的執行董事長 是GP-HGM LLC的指定經理。作為可贖回的特別投票優先股的唯一持有者，GP-HGM LLC 有權在公司2022年年度股東大會上獲得每股20,000張選票，與公司有表決權的 股東作為單一類別的持有人一起投票，該修正案涉及兩項具體提案：(a) 批准 通過公司註冊證書修正案以實現反向分割其未償還的普通股 股（“反向股票拆分提案”）以及 (b) 批准公司修正案公司註冊證書 ，用於將優先股的授權股數量從2000萬股增加到4000萬股。2022年6月28日，可贖回的特別投票優先股的股份 按面值贖回。

僱傭關係

我們已經建立了以下 關聯方僱傭關係：我們的前首席財務官兼現任董事詹姆斯·雷諾茲的兄弟馬特·雷諾茲受聘為我們的財務副總裁，2022年的基本工資為169,067美元； 執行董事長兼查達夫人的女婿安德烈·喬諾維奇受聘為我們的執行副總裁業務戰略和公司事務總裁，並獲得了 2022年408,140美元的基本工資。在2022年，雷諾茲先生和約諾維奇先生都沒有因其服務獲得獎金或基於激勵的薪酬。

特殊表決權股票的所有權

截至記錄日，所有特別投票 股票均由GP-HGM LLC持有，該公司是HGM的子公司，也是查達先生控制的實體。向特拉華州國務卿提交的指定證書中規定了特別投票股的條款 。根據特拉華州法律的要求，特別投票股的 總清算優先權等於其面值，除提案4（B系列指定證書提案修正案 ）外，無權就任何其他事項進行投票。特別投票 股票的所有已發行股票將在年會後兑換其面值。

特別 有表決權的股票持有人GP-HGM LLC已簽訂表決協議，規定它將對提案 4（B 系列指定證書提案修正案）的所有特別投票權股票進行投票，比例與普通股 股票和串聯優先股持有人對提案 4（B 系列指定證書提案修正案）的投票比例相同（不包括棄權票 br} 以及（如果適用，經紀人不投票）。舉個例子，如果普通股 和串聯優先股已發行股的40％投票權的持有人出席會議，而在這40％中，普通股和串聯優先股的80％投票權持有人對提案4投了贊成票，而普通股和串聯優先股 股票的20％投票權持有人對提案4投了反對票，則持有人對提案4投了反對票特別投票權股票將導致特別投票股已發行的 股的80％投票權獲得贊成票提案 4 和 20% 的特別投票權 股票已發行股票的投票權將投票反對提案 4。再舉一個例子，如果普通股 和串聯優先股已發行股的40％投票權的持有人出席會議，而在這40％中，普通股和 串聯優先股的70％投票權持有人對提案4投了贊成票，而普通股和串聯優先股擁有30％投票權的持有人對提案4投了反對票，則持有人對提案4投了反對票，則持有人對提案4投了反對票的特別投票權股票將導致對特別投票股票 已發行股票的70％的投票權進行投票贊成提案 4 和 特別有表決權股票已發行股份的 30% 投票權將投票反對提案 4。

其他事項

違法行為第 16 (a) 節舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有我們10％以上普通股的個人向 美國證券交易委員會提交報告。2022 年，由於公司在 B 系列優先股於 2022 年 3 月收盤時遇到了管理障礙，Par Chadha、Sharon Chadha、Srinivasan Murali、Marc Beilinson、J. Coley Clark、James Reynolds、Shrikant Sortur、John Rexford 和 William Transier 遲到了一天才提交第 16 條 (a) 報告股票交易所產生的 。

徵集代理人

公司支付招攬代理人的所有 費用。我們將要求銀行、經紀人和其他被提名人和受託人將代理材料轉發給我們普通股的受益 所有者，並獲得已執行代理人的授權。我們將向他們報銷合理的開支。我們可以 聘請專業代理招標公司的服務，以協助向某些經紀商、銀行提名人 和其他機構所有者招攬代理人。如果保留這些服務，我們的費用將不會很大。

2024年年會股東提案

任何想根據 《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們2024年年度股東大會代理材料的股東都必須在本代理人之日前不少於一百二十 (120) 天將提案提交給位於德克薩斯州歐文市格勞威勒東路2701號的公司祕書，該辦公室位於德克薩斯州歐文市東格勞威勒路2701號，75061 聲明。 但是，如果明年年會的日期自今年的會議之日起更改超過三十 (30) 天， 則截止日期是公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間。

任何打算 在2024年年度股東大會上提名候選人蔘選董事或打算根據我們的章程提交提案，但沒有根據第14a-8條在委託材料中包含此類提案的股東都必須及時將提名 或提案通知位於愛爾蘭東格勞威勒路2701號的主要執行辦公室的公司祕書 Ving， Texas 75061，採用我們的章程中提供的格式和要求的日期。為了及時，股東通知必須在我們2024年年會前不超過九十 (90) 天且不少於六十 (60) 天送達 或由祕書郵寄和接收；但是， 前提是，如果年會的日期超過三十 (30) 天或一年後超過六十 (60) 天 上一年度年會的日期，為了及時，股東的通知必須在 之前送達祕書或郵寄給祕書並由祕書收到，不遲於第九十 (90)^第四) 此類年會的前一天，或者， 如果晚於該年會，則為第十日營業結束的前一天 (10)^第四）在首次公開宣佈年度 會議日期之日之後。書面通知必須包含某些信息並符合我們章程中規定的要求，應向公司祕書提出書面要求，將向任何股東發送一份副本 。

與董事會的溝通

股東和其他希望與董事會、非管理董事或個別董事會成員就 進行溝通的利益相關方可以寫信給董事會、非管理層董事或特定的董事會成員，然後將信件 郵寄給德克薩斯州歐文市格勞威勒路2701號的Exela Technologies, Inc. 75061，注意：祕書。如果來自股東，則信封 應註明其中包含股東通信。所有此類通信都將轉發給一個或多個董事，發送給 ，向其發送通信。

家庭持有

根據美國證券交易委員會的規定，如果兩個或兩個以上股東似乎是同一個家庭的 成員，則可以向他們發送一套委託書和年度報告。每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這種程序被稱為 “户口”， 減少了股東收到的重複信息量，減少了郵寄和印刷費用。目前，對於任何登記在冊的股東，我們 不是 “家庭”。但是，如果股東以街道名義持有股份，則該受益 持有人的銀行、經紀人或其他被提名人可能只向同一個家庭的多名股東提供我們10-K表的委託書和年度報告的副本 ，並且可能會繼續這樣做，除非該股東的 銀行、經紀人或其他被提名人收到了一個或多個受影響股東的相反指示在家裏。應書面或口頭要求，我們將 立即將本委託書和我們的 10-K 表格年度報告的單獨副本交給股東 ，地址為一份文件副本的共享地址。希望現在或將來單獨收到我們的委託書和10-K表年度報告 副本的受益持有人應致函Exela Technologies, Inc.，德克薩斯州歐文市格勞威勒路2701號，收件人：投資者關係部，或致電 (844) 935-2832 致電我們的投資者關係部 935-2832。共享地址的受益持有人正在收到代理材料和年度報告的多份副本，並且 希望將來收到此類材料的單一副本，應直接聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人，要求將來只將 每份文件的一份副本郵寄給共享地址的所有股東。收到 多份我們的委託書和10-K表年度報告的記錄在案的股東可以通過書面形式或通過上述地址或電話號碼聯繫我們的投資者關係 部門來申請入户。

訪問僅限虛擬會議並參與年會

如通知 和委託書中所述，如果您在2023年10月9日（記錄日）營業結束時是股東，則有權參加年會。您將無法親自參加年會。相反，你可以通過 www.virtualshareHolderMeeting.com/xela2023 訪問 會議中心來參加年會。

如果您沒有 16 位數的控制號碼 ，則可以作為嘉賓訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對自己的股份進行投票或提交 問題。

有關如何將 連接到年會並通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明、提問和對股票投票 ，已發佈在 www.virtualshareHolderMeeting.com/xela2023 上。

股東還可以 通過用於年會的平臺提交問題。股東可以提出僅限於在年會上正確陳述和公司普遍關注的問題 。

年會將立即開始 [_]中部時間為2023年12月5日。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線訪問 大約在以下網址開放 [上午 8:45]中部時間，您應該留出足夠的時間登錄年會並測試您的計算機 音頻系統。我們建議您事先仔細審查獲得年會准入所需的程序。

技術難點

如果您在辦理登機手續或開會期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在 虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦、 和手機）完全支持虛擬年會 平臺。無論他們打算在何處參加年會，您都應確保您的互聯網連接牢固。您還應該給自己足夠的時間進行登錄，並確保 在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您在年會之前投票並提交委託書。

附件 A

EXELA 科技公司
2023 股票激勵計劃

2023 年 ________ __ 生效

1。目的。

該計劃的目的是 協助公司吸引、留住、激勵和獎勵 公司及其關聯公司的某些員工、高級職員、董事和顧問，並通過將此類個人的利益與此類股東的利益緊密結合，促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的 個人提供基於股票和現金的激勵措施，以鼓勵這些符合條件的人在創造股東價值方面付出最大的努力。

2。定義。

就本計劃而言， 以下術語應定義如下：

(a) 就個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受該人控制 或與該人共同控制的任何其他人。

(b) “獎勵” 是指根據 本計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票的獎勵。

(c) “獎勵 協議” 是指期權協議、限制性股票協議、RSU 協議、SAR 協議或管理 根據本計劃授予的任何其他股票獎勵的協議。

(d) “董事會” 指公司董事會。

(e) 就參與者而言，“原因” 是指，在沒有以其他方式定義原因的獎勵協議或參與者協議的情況下，(1) 參與者的抗辯 沒有競爭者 對任何罪行（無論是否涉及公司 或其關聯公司）(i) 構成重罪或 (ii) 對參與者履行對服務接受者的職責產生不利影響 ，或者以其他方式對公司的業務或聲譽產生不利影響 ，或者其關聯公司，(2) 參與者與其就業或服務有關的 行為已經導致或可能合理地預計會對公司或其關聯公司的業務 或聲譽造成重大損害，(3) 任何嚴重違反服務接受者政策的行為，包括但 不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的違規行為，或服務接受者 手冊或政策聲明中規定的行為；(4) 參與者的重大過失或故意行為 在服務接受者工作或服務期間的不當行為；(5) 被服務接受者挪用公司或其關聯公司任何資產或商業機會的參與者 ；(6) 參與者在參與者的指示下或在參與者事先實際知情的情況下犯下的挪用公款或欺詐行為；或 (7) 故意疏忽履行參與者對服務接受者的職責，或者故意或反覆不履行或拒絕履行此類職責。如果在 因服務接受者因故解僱參與者以外的任何原因被發現參與者的 工作或服務可能因故終止，則 委員會可自行決定將該參與者的僱用或服務視為已被服務接受者出於本計劃下的所有目的終止，並且應要求參與者 向公司還款他或她在終止後收到的與任何獎勵有關的所有款項 {如果服務接受者有理由終止，則根據本計劃，br} 已被沒收。如果有定義原因的獎勵協議 或參與者協議，則 “原因” 應具有該協議中規定的含義，除非遵守此類 獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期，否則不得將服務接受者因本協議中的原因終止 視為已經發生。

(f) “更改 控制權” 是指：

(1) 通過一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管 機構提交的註冊聲明向公眾發行股票 或根據非控制性交易）實現的公司所有權或控制權變更，任何 “個人”（定義見《交易所 法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或多個被視為一個 “人” 的人（用於《交易所法》第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條），但公司或其中任何一個人除外其關聯公司、由公司或其任何關聯公司 （或其關聯信託）贊助或維護的員工福利計劃，或任何因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商，直接或間接 收購公司 證券的 “實益所有權”（根據《交易法》第13d-3條的含義），擁有公司總合並投票權的百分之五十（50％）有資格在 董事會選舉中投票的證券（“公司有投票權的證券”）；

(2) 在自生效日或之後的任何連續二十四 (24) 個月內，自生效日起構成董事會 的個人（“現任董事會”）因任何原因停止至少佔董事會多數席位的日期；但是，前提是任何在生效日期之後成為董事的個人，其當選或提名 參選者必須通過以下方式當選該公司的股東由當時組成 現任董事會的至少大多數董事的投票通過（要麼通過具體表決或通過批准公司委託書（其中該個人被提名為 董事候選人，但不反對該提名）應被視為該個人是現任 董事會成員，但為此，不包括任何因實際或威脅競選 競選（包括但不限於徵求同意）而最初就職的個人關於選舉或罷免董事或其他 實際或威脅的招標董事會以外的人或其代表的代理人或其同意；

(3) 完成涉及公司或其任何 關聯公司的合併、合併、股票交換或類似形式的公司交易，這些交易需要公司股東的批准（無論是此類交易，還是在 交易中發行證券）（“重組”），除非在此類重組之後立即完成 (i) 超過公司總投票權的百分之五十 (50%) (A) 由此類重組產生的公司（“倖存的 公司”）或（B）（如果適用），最終的直接或間接擁有幸存公司（“母公司”）百分之百（100％）有表決權證券的實益所有權的母公司 由在此類重組之前未償還的公司有表決權的證券代表（或者，如果適用，則由根據此類重組將此類公司有表決權證券轉換為的股份 代表），其持有人的這種投票權在很大程度上是 與該公司投票權的投票權比例相同在該重組之前 持有者中的證券，(ii) 除了由倖存的公司或 母公司（或其相關信託）贊助或維護的員工福利計劃外，沒有人直接或間接成為有資格選舉母公司董事的已發行有表決權證券 總投票權的百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或者如果沒有母公司， 倖存的公司，以及 (iii) 至少有過半數的董事會成員在董事會批准執行規定此類重組的初始協議時，母公司，或者 沒有母公司，則倖存的公司在董事會批准執行規定此類重組的初始協議時為現任董事會成員（ 符合上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的所有標準的任何重組均為 “非控制性交易”）；{} 或

(4) 在一筆或一系列關聯交易中將公司的全部或幾乎全部資產出售或處置給任何 “個人” （定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或兩個以上被視為一個 “人” 的人（如第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條中使用的 交易法），但公司的關聯公司除外。

儘管有上述規定，(x) 控制權變更 不能僅僅因為任何人因公司收購公司有表決權證券而獲得百分之五十（50％）或以上的公司有表決權證券的實益所有權而被視為發生，這減少了公司 有表決權證券的流通數量； 提供的 如果在公司進行此類收購後，該人成為其他公司有表決權證券的受益所有人 ，從而增加了該人實益擁有的未償還公司有表決權的證券的百分比，則控制權變更應被視為發生了控制權變更，以及 (y) 在控制權變更時應支付的任何構成延期 的補償 不應被視為 已經發生，除非控制權變更構成變更根據《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條，對公司的所有權或有效控制權，或對公司很大一部分資產的所有權 。

(g) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的規章制度及其任何 後續條款、規章和條例。

(h) “委員會” 是指董事會或其他由董事會任命的負責管理本計劃的兩名或多名個人以及彼此 個人或委員會組成的被指定行使本計劃下權力的個人或委員會。

(i) “公司” 指特拉華州的一家公司Exela Technologies Inc.。

(j) “公司 集團” 是指公司以及公司的每家直接或間接子公司。

(k) “企業 活動” 的含義見本文第 10 (b) 節。

(l) “數據” 的含義見本文第 21 (g) 節。

(m) “有害 活動” 的含義見本文第 11 (a) 節。

(n) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的該參與者的永久和完全殘疾 ，如果獎勵協議或參與者協議未另行定義殘疾。如果有定義殘疾的獎勵協議或參與者 協議，則 “殘疾” 的含義應與該獎勵協議或參與者 協議中規定的含義相同。

(o) “取消資格 處置” 是指在 (1) 參與者獲得激勵性股票期權之日起兩年或 (2) 參與者收購股票之日起一年內 行使激勵性股票期權時獲得的股票的任何處置（包括任何出售）。

(p) “生效 日期” 是指 __________________，2023 年。

(q) “符合條件的 人” 是指 (1) 公司或其任何關聯公司的每位員工和高級管理人員，(2) 公司或其任何關聯公司的每位非僱員董事 ；(3) 作為顧問或顧問（或提供此類服務的自然人的全資另一個自我實體）向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的其他自然人（或提供此類服務的自然人的全資另一個自我實體）} 個人是被委員會指定為符合資格的員工、股東或合夥人，以及 (4) 獲得 的每位自然人公司或其任何關聯公司的僱用； 提供的 在該潛在員工開始在公司或其關聯公司工作或服務之前，該潛在員工不得獲得任何 報酬或行使與獎勵有關的任何權利； 但是，還提供進一步的條件，(i) 對於任何旨在成為 未規定《守則》第 409A 條所指的 “延期補償” 的 “股票權利” 資格的獎勵，本第 2 (q) 節中使用的 “關聯公司” 一詞應僅包括那些不間斷的公司或其他實體或 以公司開頭的其他實體，其中每個除最後一家公司 或其他實體之外的公司或其他實體擁有至少百分之五十 (50%) 或以上的股票鏈條中其他公司或其他實體中所有類別的股票 的總投票權，以及 (ii) 對於任何旨在成為激勵性 股票期權的獎勵，本第 2 (q) 節中使用的 “關聯公司” 一詞應僅包括那些有資格成為 第 424 (f) 條所指的公司 “子公司” 的實體代碼。出於參與本計劃的資格 ，休經批准的休假的員工 可能被視為仍在公司或其任何關聯公司工作。

(r) “交易所 法” 是指不時修訂的1934年《美國證券交易法》，包括其下的規章制度 及其任何後續條款、規章和條例。

(s) 就期權或股票增值權而言，“到期 日期” 是指該期權或股票增值權 期限到期的日期，具體取決於本協議第5 (b) 或8 (b) 節（如適用）。

(t) “公允的 市值” 是指截至該股票在一個或多個國家證券交易所上市的任何日期，該股票在確定之日上市和交易的主要國家證券交易所公佈的收盤價 ，或者，如果在該確定之日未報告 收盤價，則為確定之日前最近一天公佈的收盤價。 如果股票未在國家證券交易所上市，“公允市場價值” 是指董事會本着誠意並以符合《守則》第409A條的方式確定的每股股票的公允市場價值 的金額。

(u) “激勵 股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 資格的期權。

(v) “不合格 股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

(w) “期權” 是指根據本協議第5節授予參與者的有條件權利，可在指定的 時間段內以指定價格購買股票。

(x) “期權 協議” 是指公司與參與者之間證明個人 期權獎勵條款和條件的書面協議。

(y) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人士，或者（如果適用）持有獎勵的其他人。

(z) “參與者 協議” 是指參與者與服務 接受者之間的僱傭協議、其他服務協議或任何其他協議，自確定之日起生效。

(aa) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、 或其他實體。

(bb) “計劃” 是指不時修訂的本Exela Technologies Inc. 2018年股票激勵計劃。

(cc) “進行中” 的含義見本協議第 21 (m) 節

(dd) “合格 成員” 是指 《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和《納斯達克上市規則》、《紐約證券交易所上市公司手冊》或其他適用的證券交易所規則所定義的 “獨立董事” 的委員會成員。

(ee) “符合條件的 委員會” 的含義見本文第 3 (b) 節。

(ff) “撤銷 期限” 的含義見本文第 11 (b) 節。

(gg) “受限 股票” 是指根據本協議第6條授予參與者的股票，該股票受某些限制和沒收風險 。

(hh) “限制性 股票協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人 限制性股票獎勵的條款和條件。

(ii) “受限 股票單位” 是指代表在指定的結算日獲得一股股票（或一股股票的現金價值， ，如果委員會確定）的權利的名義單位，任何此類名義單位都受基於績效的歸屬條件 的約束，被稱為 “績效單位”。

(jj) “RSU 協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人 限制性股票單位獎勵的條款和條件。

(kk) “SAR 協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，該協議證明瞭個人 股票增值權授予的條款和條件。

(ll) “證券 法” 是指不時修訂的1933年《美國證券法》，包括該法下的規章制度及其任何後續條款、規章和條例。

(mm) 就持有獎勵的參與者而言，“服務 接受者” 是指公司或公司的關聯公司， 該獎勵的原始接受者是該獎勵的原始接受者，或者最近在終止後主要受僱於該獎勵的原始接受者，或者該原始 接受者向其提供服務，或者在終止後最近提供服務（如適用）。

(nn) “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及根據本協議第10條 可以替代該股票的其他證券。

(oo) “股票 升值權” 是指在指定時期內獲得等於股票升值價值的有條件的權利。除非出現特殊情況，由委員會自行決定或根據本協議第10 (b) 條確定，否則股票增值權應以股票結算。

(pp) “替代 裁決” 的含義見本文第 4 (a) 節。

(qq) “終止” 是指終止參與者與服務接受者的僱用或服務（如適用）； 但是，前提是， ，如果委員會在服務接受者的身份發生任何變化時作出這樣的決定 (例如，參與者 不再是員工，而是開始以顧問的身份提供服務，反之亦然），根據下文，這種身份變更將不被視為終止 。除非委員會另有決定，否則如果服務接受者不再是公司的關聯公司 （由於出售、剝離、分拆或其他類似的交易），除非參與者的僱傭或服務在該交易後立即被轉移到構成服務接受者的另一個實體，否則該參與者應被視為 自完成之日起已根據本協議被終止此類交易的。儘管此處有與 相反的規定，但參與者對服務接受者的身份變更（例如，從僱員變為顧問） 不應被視為本協議下任何構成 “不合格遞延薪酬” 的獎勵的終止，除非這種身份變更構成 “與 服務分離”，除非這種身份變更構成 “與 服務分離”，除非這種狀態的變化構成了 “與 服務分離”，否則此種狀態變更構成了 “與 服務分離”，否則此種狀態的變更構成了 “與 服務分離”《守則》第409A條。任何與構成《守則》第409A條規定的不合格延期 薪酬的獎勵款項在解僱時應支付的款項均應延遲一段必要的期限 ，以滿足《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條的要求。在這個 期限到期後的第一個工作日，應向參與者一次性支付不含利息的款項，金額等於根據前一句延遲的所有付款 的總金額，任何未如此延遲的剩餘款項應繼續根據適用於該獎勵的付款 時間表支付。

3。管理。

(a) 委員會的權力 。除非下文另有規定，否則本計劃應由委員會管理。在每種情況下，委員會應擁有完全的 和最終權力，以 (1) 選擇符合條件的人成為 參與者，(2) 授予獎勵，(3) 確定 其他條款和條件約束的股票類型、數量、 以及與獎勵有關的所有其他事項，(4) 規定獎勵協議（每個參與者的獎勵協議不必相同）) 以及 計劃管理的規章制度，(5) 解釋和解釋計劃和獎勵協議，糾正 缺陷，提供遺漏並調和其中的不一致之處，(6) 暫停在 委員會認為適合遵守適用的證券法的任何期限內行使獎勵的權利，然後將裁決的行使期限延長 等效時間或適用法律所要求或為遵守適用法律所要求或必要的更短期限，以及 (7) 做出委員會認為必要的所有其他 決定和決定對於計劃的管理來説是可取的。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括但不限於公司、其股東和關聯公司、符合條件的人、參與者和參與者的受益人。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會仍有能力隨時以任何理由加速歸屬任何未兑現的獎勵，包括在公司活動中，以 第10 (d) 條為前提，或者在參與者因故或因 參與者死亡、殘疾或退休而被服務接受者解僱的情況下（該術語可能在適用的獎勵中定義）協議或參與者協議， ，或者，如果不存在此類定義，則根據公司當時的定義就業政策和指導方針）。為避免疑問 ，董事會應有權根據本計劃採取委員會獲準採取的所有行動。

(b) 行使委員會權力的方式 . 在委員會成員不是合格成員的任何時候， 委員會就向當時受《交易法》第16條約束的參與者授予或授予的獎勵所採取的任何行動，都必須由委員會或 董事會指定的僅由兩名或更多合格成員組成的委員會或小組委員會的其餘成員採取（“資格委員會”）。就本計劃而言，這種 資格委員會授權的任何行動均應被視為委員會的行動。明確授予 資格委員會任何特定權力，以及該資格委員會採取任何行動，均不得解釋為限制委員會的任何權力或權限 。

(c) 授權。 在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權公司或其任何關聯公司、 或其委員會的高級管理人員或員工，在遵守委員會確定的條款的前提下，履行本計劃規定的職能， ，包括但不限於委員會認為適當的行政職能。委員會可以指定代理人 來協助其管理計劃。就本計劃的所有目的而言，根據本第 3 (c) 條授權的官員或僱員在 的授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會採取的行動。儘管 有上述規定或本計劃中任何其他相反的規定，但根據本計劃向不是公司或其任何關聯公司 僱員的任何合格人士（包括公司或任何關聯公司的非僱員董事）或任何受《交易法》第16條約束的符合條件的 個人發放的任何獎勵都必須得到委員會或資格委員會根據 小節的明確批准 (b) 以上。

(d) 409A 和 457A 節。在適用的範圍內，委員會應考慮遵守本守則第409A和457A條關於根據本計劃發放的任何獎勵 。雖然此處授予的獎勵旨在避免根據《守則》第 409A 和 457A 條徵收任何罰款，但在任何情況下，公司或其任何 關聯公司均不承擔因守則第 409A 條或第 457A 條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款或因失敗而遭受的任何損失遵守《守則》第 409A 條或 457A 條或任何類似的 州或地方法律（扣繳義務或其他義務除外）適用於《守則》第 409A 條 或 457A 條規定的僱主（如果有）。

4。根據計劃可用的股票 ；其他限制。

(a) 可供交割的股票數量 。根據本協議第10節的規定進行調整，本計劃下與獎勵相關的預留和可供交割的股票 股份總數應等於 [________________]根據本計劃交付 的股票應包括公司在公開市場 上或通過私下購買重新收購的授權和未發行的股票或先前已發行的股票。儘管有上述規定，(i) 除非 《守則》第 422 條可能要求的除外，根據已發行的獎勵或 假設的與合併或收購有關的股票數量不得減少根據已發行的獎勵發行的股票或 ，美國證券交易所（如適用）《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.08 條、 《納斯達克上市規則》第 5635 (c) 條和 IM-5635-1，美國證券交易所上市規則《公司指南》第 711 條或其他適用的證券交易所規則，以及 其各自的後續規則和上市交易所的公告（每項都是這樣的獎勵，“替代獎勵”）；以及 (ii) 對於獎勵中以現金結算的任何部分， (ii) 股票不應被視為已根據本計劃發行。

(b) 分享 計數規則。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計票，避免重複計算（例如， ，對於串聯獎勵或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同，則委員會可以進行調整。除了替代獎勵外， 如果獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止，而沒有向參與者交付與該獎勵相關的全部股份 ，則未交割的股票將再次可供授予。為支付與獎勵相關的行使價或税款而預扣的股票以及等於 支付與獎勵有關的任何行使價或税款時交出的股票股份應被視為構成交付給參與者的股份， 不得再根據本計劃交割。

(c) 激勵 股票期權。不超過 [_____________]根據本協議第 10 節的規定預留 發行的股票（根據本協議第 10 節的規定進行調整）可以在激勵性股票期權行使或結算後發行或轉讓。

(d) 已收購計劃下可用的股票 。在《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《納斯達克上市規則》第5635 (c) 條或 其他適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果被公司收購或與 公司合併的公司在股東批准的先前存在的計劃下持有股份，但未在考慮此類收購或合併時採用，則根據條款可供授予的股份 此類先前存在的計劃（在適當情況下，根據匯率或其他方式進行調整， 此類收購或合併中使用的公式的調整或估值比率（用於確定應付給此類收購或合併當事方的實體普通股持有人）的對價 可用於本計劃下的獎勵 ，並且不得減少與本計劃獎勵相關的預留和可供交割的股票數量； 提供了 如果沒有收購或合併，則不得在根據此類先前存在的 計劃的條款進行獎勵之日之後使用此類可用股票發放獎勵，並且只能發放給在此類收購或合併之前未受僱於公司或公司任何子公司 的個人。

(e) 最低 歸屬期。自授予之日起不到一 (1) 年的期限內，任何獎項均不得授予； 提供的, 然而， 上述最低歸屬期不適用：(i) 用於支付或交換同等金額 的工資、獎金或其他賺取的現金補償的獎勵；(ii) 不縮短被替換或假設的獎勵 歸屬期的替代獎勵；(iii) 涉及股票總數不超過 {百分之五 (5%) 的獎勵} 可能與獎勵相關的股票總數（如本協議第 4 節所述）；(iv) 到 加速歸屬於與根據任何獎勵協議 或參與者協議的條款終止某些符合條件的僱傭關係有關；或 (v) 與授予非僱員董事的年度獎勵有關，這些獎勵授予在適用的授予日期之後首次定期舉行的公司年度 股東大會。

(f) 對非僱員董事的獎勵的限制 。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何一個日曆年內授予公司 非僱員董事的任何獎勵的最大價值，加上在該日曆年內向該非僱員董事支付的任何現金費用，不得超過 [$750,000]（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日的公允價值計算任何此類獎勵的價值 ，為此，不包括根據上一年度授予的任何獎勵 支付的任何股息等值款項的價值）。

5。選項。

(a) 一般情況。 根據本計劃授予的某些期權可能是激勵性股票期權；但是，在第十個 (10) 之後，不得授予本協議下的激勵性股票期權 ^第四) (i) 董事會通過本計劃的日期和 (ii) 公司股東批准本計劃的 日期，以較早者為準。可以按照委員會認為適當的形式和條款和 條件向符合條件的人授予期權； 但是，前提是，該激勵性股票期權只能授予符合條件的 個人，他們是公司或關聯公司 的員工（因為根據本協議第2 (q) 條，該定義受到限制）。單獨期權的條款應在單獨的期權協議中列出，這些協議不必相同。 不得為期權支付股息或等值股息。

(b) 任期。 每項期權的期限應由委員會在授予時確定； 但是，前提是，根據本協議授予的任何期權 都不得在授予之日起十 (10) 年後行使，而且每種期權都應到期。

(c) 行使 價格。每種期權的每股股票行使價應由委員會在授予時確定，並且不得低於授予當日的公允市場價值 ，對於任何激勵性股票期權，則須遵守本協議第5 (g) 節。儘管如此 ，對於作為替代獎勵的期權，該期權的每股股票行使價可能低於授予之日的公允市場價值 ； 提供的，此類行使價的確定方式符合《守則》第409A條的 規定以及《守則》第424 (a) 條（如果適用）。

(d) 為庫存付款 。根據本協議授予的期權收購的股票的款項應在行使 期權時以委員會批准的方式全額支付，其中可能包括以下任何一種付款方式：(1) 用即時可用的 美元資金，或通過認證或銀行本票，(2) 由經紀人交付價值等於 行使價的股票股票，(3) 由經紀商交付價值等於 行使價的股票，(3) 由經紀商交割根據委員會批准的程序協助進行無現金行使，即支付 期權行使價或預扣税可以全部或部分履行受 期權約束的股票的義務，方法是向證券經紀人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的表格）出售股票 並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價以及履行公司預扣税義務所需的 金額（如適用），或 (4)）通過委員會批准的任何其他方式（包括 向公司發出 “淨行使” 通知，根據該通知參與者應獲得行使期權標的股票數量 ，減去等於期權總行使價的股票數量 除以行使當日的公允市場價值）。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會認定 此處提供的任何形式的付款都將違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則將無法使用這種形式的 付款。

(e) 歸屬。 期權應以委員會可能確定並在期權協議中規定的日期、或在業績或其他條件達到後歸屬並可行使 ； 提供的, 然而，儘管 有任何此類歸屬日期，但委員會可以自行決定隨時以任何理由加快任何期權的歸屬。 除非委員會另有具體決定，否則期權的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者 或向服務接受者提供服務時發生，並且在參與者因任何原因被解僱後，所有歸屬均應終止。 在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的休假期間 暫停歸屬，在此期間，參與者有權復職，並應在該 參與者重返活躍工作崗位後恢復。如果期權可以分期行使，則 可以行使的分期付款或部分期權在期權到期、取消或以其他方式終止之前仍可行使。

(f) 終止 僱傭或服務。除非委員會在期權協議、參與者協議或其他協議中另有規定：

(1) 如果參與者在適用的到期日之前因 (i) 服務 接受者因故終止或 (ii) 因參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A) 與該參與者未償還的期權有關的所有歸屬都將停止，(B) 該參與者所有未償還的未歸屬期權均應終止 並被沒收自終止之日起不收取任何對價，並且 (C) 該參與者所有未償還的既得期權 均應終止並被沒收考慮 (x) 適用的到期日期和 (y) 日期，即此類終止之日後九十 (90) 天，以較早者為準。

(2) 在 中，如果參與者因其死亡或 殘疾而在適用的到期日之前終止，(i) 該參與者未償還期權的所有歸屬均應停止，(ii) 該參與者所有未償還的 未歸屬期權均應終止並自終止之日起無償沒收，以及 (iii) 該參與者的所有 未歸屬期權均應終止，並且 (iii) 該參與者的所有 未歸屬期權均應終止，並且 (iii) 該參與者的所有 未歸屬期權均應終止未償還的既得期權應在 (x) 適用的到期日和 (y) 中以較早者為準，終止並無對價沒收自終止之日起十二 (12) 個月的日期。如果參與者 死亡，則此類參與者的期權仍可由該參與者在 期權下的權利通過遺囑或適用的血統和分配法行使，直到適用的到期日，但前提是期權在終止時歸屬 。

(3) 如果 參與者因故在適用的到期日之前被服務接受者終止，則自 終止之日起，所有未償還的 參與者期權（無論是否歸屬）均應立即終止並無報酬沒收。

(g) 適用於激勵性股票期權的特殊條款 。

(1) 不得向在授予期權時直接或間接擁有《守則》第 424 (d) 條所指的任何符合條件的人授予 激勵性股票期權，該股票擁有公司或其任何母公司或子公司 所有類別股票合併投票權的百分之十 (10%) 以上，除非該激勵性股票期權 (i) 行使 授予該期權之日至少為公允市場價值的百分之百十 (110%)，且 (ii) 行使量不得超過 自批准之日起五 (5) 年。

(2) 如果 任何參與者在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（截至授予之日確定）超過100,000美元，則 超額激勵性股票期權應被視為不合格股票期權。

(3) 每位獲得激勵性股票期權的 參與者都必須同意，在參與者取消通過行使激勵性股票期權獲得的任何股票的資格處置後，立即以書面形式通知公司。

6。受限 股票。

(a) 一般情況。 限制性股票可以按照委員會認為適當的形式和條款和條件發放給符合條件的人。 單獨授予限制性股票的條款應在單獨的限制性股票協議中列出，這些協議不必相同 。根據本協議第6 (b) 節規定的限制，除非適用的 限制性股票協議中另有規定，否則參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權， ，包括對該限制性股票的投票權。除非參與者的限制性股票協議中另有規定，否則公司應為參與者的 賬户預扣限制性股票的現金 股息和股票分紅（如果有），並應按與此類股息相關的限制性股票的相同程度進行沒收。除非委員會另有決定 ，否則預扣的任何現金分紅金額均不產生或支付任何利息。

(b) 歸屬 和轉讓限制。在每種情況下，限制性股票均應以委員會可能確定並在限制性股票協議中規定的日期、日期、業績 或其他條件實現後的方式歸屬； 但是，前提是， 儘管有任何此類歸屬日期，但委員會可以隨時出於任何原因自行決定加快任何限制性股票獎勵的歸屬。除非委員會另有具體決定，否則限制性 股票獎勵的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務時進行，並且在參與者因任何原因被解僱後，所有歸屬均應停止 。在適用法律允許的範圍內，除非 委員會另有決定，否則應在參與者批准的休假期間暫停歸屬，在此之後，參與者 有權復職，並應在該參與者重返活躍工作崗位後恢復。除了參與者限制性股票協議中規定的任何其他限制 外，在限制性股票根據限制性股票協議的條款歸屬之前，不得允許參與者出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。

(c) 終止 僱傭或服務。除非委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他協議中另有規定，否則 如果參與者在該參與者的限制性股票歸屬 之前因任何原因被終止，i) 該參與者已發行限制性股票的所有歸屬均應停止，ii) 終止後 ，公司應儘快從參與者手中回購，參與者應出售，所有此類參與者 未歸屬的限制性股票股份，收購價格相等改為限制性股票支付的原始購買價格； 提供了 如果為限制性股票支付的原始購買價格等於零美元（0美元），則自終止之日起，參與者應將此類未歸屬的限制性股票沒收給公司，不收取任何對價。

7。受限 庫存單位。

(a) 一般情況。 限制性股票單位可以按委員會認為適當的形式和條款和條件授予符合條件的人 。單獨的限制性股票單位的條款應在單獨的限制性股票單位協議中規定，這些協議不必相同 。

(b) 歸屬。 限制性股票單位應以委員會可能確定並在 RSU 協議中規定的日期、或在達到業績或其他條件後的每種情況下歸屬 ； 提供的, 然而，儘管 有任何此類歸屬日期，但委員會可以自行決定隨時出於任何原因加快任何限制性股票單位的歸屬。除非委員會另有具體決定，否則限制性股票單位的歸屬只能在 參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務時進行，並且在參與者因任何原因被解僱 時，所有歸屬均應停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則在參與者批准的休假期間，應暫停歸屬 ，在此之後，參與者有權復職，並應在該參與者重返活躍工作崗位後恢復 。

(c) 結算。 限制性股票單位應在委員會確定並在 RSU 協議中規定的日期 以股票、現金或財產結算，由委員會自行決定。除非參與者的 RSU 協議中另有規定，否則 參與者無權在結算前獲得限制性股票單位的股息（如果有）或等值股息。

(d) 終止 僱傭或服務。除非委員會在限制性股票單位協議、參與者協議或其他協議中另有規定，否則 參與者在該參與者的限制性股票單位結算之前因任何原因被終止， (1) 該參與者未償還的限制性股票單位的所有歸屬均應停止，(2) 該參與者所有未歸屬的未歸屬限制性股票單位均應無對價沒收該終止日期，以及 (3) 與既得有關的任何 股仍未交割該參與者當時持有的限制性股票單位應在RSU協議中規定的交割日期 交付。

8。股票 升值權。

(a) 一般情況。 股票增值權可以按委員會 認為適當的形式和條款和條件授予符合條件的人。單獨的股票增值權條款應在單獨的 SAR 協議中規定，這些協議 不必相同。不得為股票增值權支付股息或等值股息。

(b) 任期。 每項股票增值權的期限應由委員會在授予時確定； 但是，前提是，根據本協議授予的任何股票 升值權在 授予之日起十 (10) 年後均不可行使，每項股票升值權均應到期。

(c) 基本 價格。每項股票增值權的每股股票基本價格應由委員會在授予時確定， 不得低於授予之日的公允市場價值。儘管有上述規定，但對於作為替代獎勵的股票增值權 ，該股票增值權的每股基本價格可能低於授予之日的公平市場 價值； 提供的，該基本價格的確定方式符合《守則》第 409A 條的規定。

(d) 歸屬。 股票增值權應以委員會可能確定並在 SAR 協議中規定的日期、日期、業績 或其他條件實現後的方式歸屬並可行使； 提供的, 然而， 儘管有任何此類歸屬日期，但委員會可以隨時出於任何原因自行決定加快任何股票增值 權利的歸屬。除非委員會另有具體決定，否則股票增值權 的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務時進行，並且在 參與者因任何原因被解僱後，所有歸屬均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則在參與者批准的休假期間， 的歸屬應暫停，在此之後，參與者有權 恢復職務，並應在該參與者重返活躍工作崗位後恢復。如果股票增值權可以分期行使 ，則在股票增值權 到期、取消或以其他方式終止之前，此類分期付款或其中的部分仍可行使。

(e) 行使時付款 。行使股票增值權時，可以按照 SAR 協議的規定或委員會確定的現金、股票或財產進行付款，在每種情況下，行使股票增值權部分所依據的每股股票的價值等於該股票增值權的基準價格與行使日一（1）股股票的公平市場 價值之間的差額。為明確起見，為結算 股票增值權而發行的每股股票的價值均被視為等於行使日一（1）股股票的公允市場價值。 在任何情況下，行使股票增值權後都不得發行碎股，如果零碎股 本來可以發行，則可發行的股票數量將向下四捨五入到下一個較小的整數，參與者 將有權獲得等於該部分股份價值的現金支付。

(f) 終止 僱傭或服務。除非委員會在 SAR 協議、參與者協議或其他協議中另有規定：

(1) 如果 參與者在適用的到期日之前因 (i) 服務 接受者因故解僱，或 (ii) 由於參與者的死亡或殘疾，(A) 與該參與者未償還的股票增值權有關的所有歸屬都將停止，(B) 該參與者所有未歸屬的股票增值 權利都將終止，自終止之日起無償沒收，以及 (C) 所有此類 參與者的既得股票增值權應在 (x) 適用的到期日和 (y) 終止之日起九十 (90) 天之日中較早的 終止並無報酬沒收。

(2) 如果 參與者因該參與者死亡或 殘疾而在適用的到期日之前被解僱，(i) 該參與者未償還的股票增值權的所有歸屬均應停止，(ii) 該參與者未歸屬的所有 未歸屬股票增值權均應終止並自終止之日起無償沒收，以及 (iii) 該參與者所有未償還的既得股票增值權均應終止 並被沒收，不收取任何對價(x) 適用的到期日和 (y) 自終止之日起十二 (12) 個月的日期中較早者。如果參與者死亡，則在適用的到期日之前，該參與者的股票升值權 仍可由該參與者根據股票增值權移交給該參與者的股票增值權或適用的血統和分配法行使，但前提是股票 升值權在終止時歸屬。

(3) 如果參與者因故在適用的到期日之前被服務接受者終止，則自終止之日起，所有這些 參與者未償還的股票增值權（無論是否歸屬）均應立即終止並沒收 對價。

9。其他 股票獎勵。

在適用法律限制的前提下，委員會有權向參與者授予其他獎勵，這些獎勵可能以 計價或支付，其價值可以全部或部分參照股票，或者以其他方式基於股票或與股票有關，委員會認為這些獎勵符合本計劃 的目的。委員會還可以授予股票作為獎金（無論是否受任何歸屬要求或其他轉讓限制 ），並可以授予其他獎勵，以代替公司或關聯公司根據 本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會確定的條款。適用於此類獎勵的條款和 條件應由委員會確定，並以獎勵協議為證，這些協議不必相同 。

10。資本重組、合併等的調整

(a) 資本調整 。可交付的與獎勵相關的股票總數（如本協議第 4 節所述）、本協議第 4 節中的股份數量限制、每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量以及每份此類獎勵所依據的股票的每股 價格，均應按比例進行公平和按比例調整或替代，由 委員會自行決定數量、價格，或某種股票或其他對價，如果未償還的股票發生變化，則受此類獎勵約束 (1)由於股票分紅、特殊 現金分紅、股票分割、反向股票分割、資本重組、重組、合併、合併、合併、 交易所或其他在授予任何此類獎勵（包括任何公司活動）之日之後發生的資本結構中的股票或資本結構； (2) 與宣佈和支付的任何特別股息有關； (2) 與宣佈和支付的任何特別股息有關就股票而言，無論是以 現金、股票還是任何其他形式的對價形式支付；或 (3) 如果適用的法律或情況發生任何變化，導致 或可能導致 本來打算授予計劃參與者或可供計劃參與者的權利大幅削弱或擴大 ，由委員會自行決定。

(b) 企業 活動。儘管有上述規定，除非委員會在獎勵協議、參與者協議或其他協議中另有規定，否則 與 (i) 涉及公司不是存續公司的合併、合併或合併， (ii) 涉及公司的合併、合併或合併，其中公司是倖存的公司，但股票持有人 獲得另一家公司的證券或其他財產或現金，(iii) 控制權變更，或 (iv) 重組、解散或公司清算（每項均為 “公司活動”），委員會可規定 以下任何一項或多項：

(1) 假設或替換與此類公司活動有關的任何或所有獎項，在這種情況下，獎項應按上文 (a) 小節所述進行調整，並且如果此類獎項是受績效標準成就 約束的獎項，則應適當調整此類績效標準以反映公司活動；

(2) 加快授予與此類公司活動無關或取代的任何或所有獎項，前提是該企業活動的完成 ；前提是任何根據績效標準獲得的獎勵都將被視為獲得 (i) 基於截至公司活動之日的實際表現，或 (ii) 目標級別（或者如果未指定目標，則為最大 level），如果無法衡量截至公司活動之日的實際業績，則在每種情況下，都是所有 未到期的績效期或績效期，這些績效期或績效期的績效標準或其他重要條款在公司活動日期之前尚未得到委員會的認證；

(3) 在 該企業活動結束時 取消與此類公司活動（無論是既得還是非歸屬）相關的任何或所有獎項，以及向持有既得獎勵的參與者（包括 在取消公司活動之外將授予公司活動的任何獎勵）的付款，因此取消的取消金額相當於 的金額，基於 為與此類公司活動相關的股票支付的每股對價，如果是期權，則扣除 股票升值權和其他獎勵須行使、適用的行使價或基本價格；但是，前提是，期權、股票升值權和其他待行使的獎勵的持有人 只有在每股對價減去適用的行使價或基本價格大於零美元（0 美元）且每股對價小於或等於 的情況下，才有權獲得取消此類獎勵的對價 適用的行使價或基本價格，此類獎勵應以否為由取消 考慮；

(4) 在公司活動結束時， 取消任何或全部期權、股票升值權和其他獎勵，但不得與此類公司活動（無論是既得還是非歸屬）相關的 行使；前提是根據本第 (4) 款取消的所有期權、股票 升值權和其他獎勵應首先至少在一段時間內行使 在此類公司活動前十 (10) 天，在此期間行使任何未歸屬期權，股票升值 權利或其他獎勵應 (A) 視公司活動的發生而定，以及 (B) 通過委員會批准的 等方式生效；以及

(5) 用現金激勵計劃取代任何或所有獎勵（旨在作為 “股票權利” 資格的獎勵除外，這些獎勵不包括《守則》第409A條所指的 “延期補償”），並隨後支付現金激勵措施 但須遵守與被替換的獎勵相同的歸屬條件，並應在適用的 歸屬日期後的三十 (30) 天內付款。

根據上文第 (3) 款向持有人付款 應以現金支付，或者在適用的範圍內，以參與者獲得財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價 的形式支付，前提是參與者在交易發生前夕有權獲得的財產、現金或證券（或其組合）當時獎勵所涵蓋的 股數量（減去任何適用的行使或基本價格）。此外，關於 任何公司活動，在根據本 (b) 小節考慮進行任何付款或調整之前，委員會可以要求參與者 (A) 陳述和擔保其獎勵的未受限制的所有權，(B) 承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中按比例分攤的份額 ，並受同樣的收盤後收購價格調整、抵消託管條款的約束，權利、 保留條款以及與其他股票持有人的類似條件，以及 (C) 按慣例提供轉讓文件由委員會合理地 確定。委員會不必對所有獎項或其中的部分採取同樣的行動，也不必對所有參與者採取同樣的行動。委員會可以對裁決的既得和非既得部分採取不同的行動。

(c) 零股 股。本第 10 節規定的任何調整均可由委員會自行決定，規定扣除 原本可能受到獎勵約束的任何部分股份。不得就如此取消的零碎股份 進行現金結算。

(d) 雙重觸發 歸屬。儘管本計劃有任何其他規定，但獎勵協議或參與者協議的規定除外， 對於與控制權變更有關的任何獎勵，除非參與者因控制權變更而非自願終止 ，否則不得因控制權變更而加速該獎勵的歸屬、支付、購買或分配 。就本第 10 (d) 節而言，如果參與者因故而被服務接受者 以外的其他原因解僱，或者在參與者有權根據適用法律獲得強制遣散費的情況下被解僱，或者如果是公司的非僱員董事，則參與者將被視為因控制權變更而經歷非自願解僱，或者如果是非僱員董事，則參與者被視為因控制權變更而經歷了非自願解僱董事在董事會的任期因變更而終止 在每種情況下，從 控制權變更之日起，直至控制權變更的第二（2）週年之日起，隨時進行控制。

11。取消 和撤銷獎勵。

(a) 除非 獎勵協議另有規定，否則如果參與者不遵守獎勵協議和 計劃的所有適用條款，或者參與者從事任何 “不利活動”，委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、 未付或延期的獎勵。就本第 11 節而言，“有害 活動” 應包括：(i) 為任何組織提供服務，或直接或間接參與任何與公司集團任何成員競爭或與之競爭的業務 ，或者向該組織或企業提供的服務 損害或以其他方式損害或與公司集團的利益相沖突；(ii) {} 向公司集團以外的任何人披露，或在公司集團業務以外的其他業務中使用，未經服務接受者事先書面授權 ，提供服務接受者與參與者之間與公司集團業務有關的任何限制性契約協議或其他此類帶有保密條款的 協議所定義的任何機密信息或材料， 參與者在服務接受者任職期間或之後獲得的；(iii) 未能或拒絕立即披露 並根據任何限制性規定分配給服務接受者契約協議或其他類似協議發明轉讓協議， 參與者在 服務接受者僱用期間創造或構思的任何發明或想法的所有權利、所有權和權益，無論是否可獲得專利，這些發明或想法與公司集團的實際或預期業務、研究或開發工作有關，或者 未能或拒絕採取任何合理必要措施使公司集團能夠在美國 州和其他州獲得專利國家；(iv) 導致參與者因故被解僱的活動；(v) a違反服務接受者的任何規則、政策、程序或指導方針；(vi) 任何企圖直接或間接誘使公司集團任何 員工在其他地方受僱或提供服務，或任何直接或間接地招攬公司集團任何現有或潛在客户、供應商或合作伙伴的交易 或業務的企圖；(vii) 參與者被定罪 或認罪尊重犯罪，無論是否與服務接受者有關；或 (viii) 任何其他 行為或行為被認定對公司集團的任何利益造成傷害、損害或損害。

(b) 在 根據獎勵行使、付款或交付時，參與者應以公司可接受的方式證明他或她 遵守了本計劃的條款和條件。如果參與者在撤銷期之前或撤銷期內未能遵守本第 11 節 (a) (i)-(viii) 條的規定，則任何行使、付款或交付都可以在行使、付款或交付後的兩年內撤銷 。如果有任何此類撤銷，參與者應按要求的方式和條款和條件向公司 支付因撤銷行使、付款或交付而實現的任何收益或收到的款項，並且公司有權用服務接受者欠參與者的任何金額 抵消任何此類收益的金額。此處使用的 “撤銷期” 是指委員會確定的期限 ，在根據裁決進行任何行使、付款或交付之後，不得少於6個月。

12。使用收益的 。

根據本計劃出售股票所獲得的收益應用於一般公司用途。

13。作為股東的權利 和特權。

除非本計劃中另有具體規定 ，否則任何人均無權獲得受本協議下獎勵約束的 股票的所有權和特權，除非此類股票已發行給該人。

14。獎勵的可轉讓性 。

除非通過遺囑或適用的血統和分配法，否則不得出售、轉讓、 質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵，而且 在行使的範圍內，除受贈人外，不得在受贈人的終身期間行使獎勵。儘管有上述規定，但激勵性股票期權除外，獎勵和參與者在本計劃下的權利在獎勵協議中規定或委員會隨時以其他方式確定的範圍內，不得以任何價值轉讓 。

15。就業 或服務權利。

任何個人都不得提出任何 申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或者在被選中獲得任何其他獎勵的授予後，也不得被選中獲得任何其他獎勵的補助 。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為賦予任何個人在公司或公司關聯公司的僱用或服務中被聘用 的權利。

16。遵守法律 。

公司 在發行、歸屬、行使或結算任何獎勵後交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規、 以及可能需要的政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但 公司沒有義務要約出售或出售，也不得根據獎勵發售或出售任何股票 ，除非此類股票已根據《證券法》在美國證券交易委員會 （或根據類似的法律或法規在類似的非美國監管機構）進行適當登記出售，或者除非公司 已收到令公司滿意的律師意見根據 的現有豁免，無需此類註冊即可發行或出售此類股票，並且此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司 沒有義務登記出售或轉售根據 計劃發行或出售的任何股票或在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據 本計劃發售或出售的股票是根據《證券法》規定的註冊豁免發行或出售的，則公司可以限制此類股票的轉讓 ，並可以以其認為可取的方式對代表此類股票的股票證書進行標記，以確保任何此類豁免的可用性 。

17。預扣債務 。

作為發放、 歸屬、行使或結算任何獎勵（或根據守則第83 (b) 條作出選擇時）的條件，委員會 可以要求參與者通過扣除或扣留以其他方式應付給參與者的任何款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足所有聯邦、州和地方收入的金額，以及因此類發行、歸屬、行使或結算而要求或允許預扣的其他 税（或選舉）。 委員會可自行決定允許使用股票來滿足預扣税要求，並且此類股票應 按獎勵發行、歸屬、行使或結算日的公允市場價值（如適用）進行估值。根據 的預扣方法，公司可以通過考慮適用參與者所在司法管轄區內適用的最低法定預扣税率或其他 適用的預扣税率，包括根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或 其任何後續聲明）可以在不產生不利會計待遇的情況下使用的最高適用税率 。

18。計劃或獎勵的修改 。

(a) 計劃修正案 。董事會或委員會可隨時不時修改本計劃。

(b) 對裁決的修改 。董事會或委員會可隨時不時修改任何一項或多項獎項的條款。

(c) 股東 批准；無重大減值。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據適用法律或股票上市的每個國家證券交易所 的適用規則，未經股東批准，本計劃或任何獎勵的任何修正案均不得生效。此外，除非參與者書面同意，否則對本計劃或任何獎勵的任何修改均不得對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害 （據瞭解， 董事會或委員會採取的本計劃明確允許的任何行動，包括但不限於本協議第10節所述的任何行動，均不構成對本計劃的修正或為此目的發出的獎勵）。儘管有上述規定，但須遵守適用法律 的限制，未經受影響參與者的同意，董事會或委員會可以根據需要不時修改 計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使此類獎勵符合適用法律，包括但不限於 的《守則》第 409A 條。

(d) 未經股東批准， 不得對獎勵進行重新定價。儘管有上文 (a) 或 (b) 小節或本計劃 的任何其他規定，但未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：(1) 更改獎勵條款 以降低其行使價或基本價格（但因股份分割等導致的資本調整除外，如本協議第10 (a) 節所述 ），(2) 任何其他被視為的行動根據公認會計原則重新定價， 和 (3) 在行使價格或基本價格更高時回購現金或取消獎勵以換取另一獎勵 高於標的股票的公允市場價值，除非取消和交換與本協議第 10 (b) 節 所述事件有關。

19。終止 或暫停本計劃。

董事會或委員會 可以隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃應在第十日 (10) 的前一天終止^第四) 生效日期的週年紀念日。在本計劃暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵； 但是 提供了，在本計劃暫停或終止後，為了管理本計劃下的所有獎勵，本計劃將一直有效，直到本計劃下的所有獎勵均根據其條款終止、沒收或以其他方式取消、 或獲得、行使、結算或以其他方式支付。

20。計劃生效 日期。

本計劃自生效日期 起生效，但須經股東批准。

21。雜項。

(a) 未歸屬獎勵中股息和股息等價物的處理 。儘管本計劃中有其他相反的規定，但就任何規定或包括股息或股息等價物的權利的獎勵而言，如果在 股權獎勵未償還期間宣佈分紅，則此類股息（或股息等價物）應 (i) 不支付或記入 該獎勵或 (ii) 累積但仍受歸屬要求的約束金額與適用的獎勵相同， 只能在滿足此類歸屬要求時支付。除非委員會另有決定，否則 不會對預扣的任何現金分紅金額產生或支付任何利息。 期權或股票增值權不得支付股息或等值股息。

(b) 證書。 根據本計劃授予的獎勵收購的股票可以由委員會確定的方式進行證明。如果代表股票的證書 是以參與者的名義註冊的，則委員會可以要求 (1) 此類證書上帶有相應的 圖例，提及適用於該股票的條款、條件和限制；(2) 公司保留對證書的實際所有權 ，以及 (3) 參與者向公司交付與股票有關的以空白背書的股票權力。儘管有上述規定，但在任何適用的限制解除之前，委員會仍可自行決定股票應以賬面記錄形式持有，而不是交給參與者 。

(c) 其他 福利。根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不得被視為計算公司或其關聯公司任何退休 計劃下的福利的補償，也不得影響目前或隨後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，根據這些計劃， 的福利可用性或金額與薪酬水平有關。

(d) 構成授予獎勵的公司 行動。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為 自該公司行動之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書、 或信件何時傳達給參與者，或者實際收到或接受該獎項的文書、證書、 或信件何時送達。如果公司 記錄 (e.g.，委員會同意、決議或會議記錄），記錄構成補助金的公司行動，包含 條款 (e.g.，行使價、歸屬時間表或股票數量）由於在準備獎勵協議時出現文書錯誤而與獎勵協議中的不一致 ，將由公司記錄控制， 參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有具有法律約束力的權利。

(e) 回扣/補償 政策。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵都應受目前生效或董事會（或董事會委員會或小組委員會 ）可能通過的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，在每種情況下，都可能不時修改。在任何情況下，此類政策的通過或修改均不需要 任何參與者的事先同意。根據與公司 或其任何關聯公司達成的任何協議，根據此類回扣政策追回薪酬都不會導致因 “正當理由” 或 “推定性終止”（或類似條款）辭職的權利 。如果一項獎勵受多項此類政策的約束，則該獎勵應以具有最嚴格的回扣 或補償條款的政策為準，但須遵守適用的法律。

(f) 非豁免 員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向公司或其任何關聯公司在美國的非豁免 僱員授予期權，則該期權要等到期權授予之日起至少六 (6) 個月後才能首次行使 股票的任何股份（儘管期權可能在此日期之前歸屬）。 根據《工人經濟機會法》的規定，(1) 如果該員工死亡或患有殘疾，(2) 在 未假設、繼續或取代該期權的公司活動中，(3) 控制權變更時，或 (4) 在 參與者退休時（該術語可以在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或者，如果沒有 {} 根據公司當時的就業政策和指導方針，存在這樣的定義），該員工持有的任何 期權的既得部分可能是在授予之日起六 (6) 個月之前行使。上述條款 旨在使非豁免僱員在行使或歸屬期權時獲得的任何收入都免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》 所允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員因行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入都不受該僱員的正常工資標準的約束，本第21 (f) 條的規定將適用於所有獎勵 。

(g) 數據 隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意 公司及其關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和 傳輸本第 21 (g) 節所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者 參與本計劃。為了促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有 參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話 號碼、出生日期、社會安全或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、有關公司或其任何關聯公司任何證券的信息 以及所有獎項的詳細信息（“數據”）。除了 為了實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃而在必要時相互傳輸數據外，公司及其關聯公司還可以將數據傳輸給任何第三方 方，協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者 參與計劃。數據的接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，並且參與者的 國家和任何給定的接收者所在的國家/地區可能有不同的數據隱私法律和保護。接受獎勵即表示每位參與者 授權該等接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助 公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與 本計劃，包括向公司或 與之合作的經紀人或其他第三方進行必要的數據傳輸} 參與者可以選擇存入任何股票。只有在實施、 管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃所必需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的與該參與者有關的數據，索取有關該參與者的 數據的存儲和處理的更多信息，建議對參與者的數據進行任何必要的更正，或者通過聯繫其當地的人力資源代表以書面形式拒絕或撤回 本文中的同意，無論如何都是免費的。公司可以 取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，則委員會可自行決定沒收 任何未償還的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果 的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

(h) 美國以外的參與者 。委員會可以按照委員會 認為必要或適當的任何方式，修改根據本計劃向當時是美國境外居民、或主要受僱或提供服務的參與者頒發或持有的任何獎勵的條款，以便該獎勵符合參與者 當時居住或主要受僱或提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者參與者獲得獎勵的價值和其他福利， 受非美國税法和其他影響因參與者在國外居留、工作或提供 服務而適用的限制應與在美國居民、主要受僱或提供 服務的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。根據本第 21 (h) 條，可以以與本計劃 明確條款不一致的方式修改獎勵，前提是此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致獎勵被修改的參與者根據《交易法》第16 (b) 條承擔實際責任 。此外，委員會可通過必要或適當的 程序和子計劃，允許非美國國民 或主要在美國境外就業或提供服務的符合條件的人蔘與該計劃。

(i) 在 “時間承諾” 中更改 。如果參與者在向 參與者授予任何獎勵之日後，為公司或其任何關聯公司提供服務的固定時間減少（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工 ，而該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則委員會有權自行決定（i) 相應減少受該獎勵任何部分約束的 股票的股票數量計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或開始支付， 和 (ii) 以代替或與此類削減相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。 如果出現任何此類減免，則參與者對獎勵中如此減少或延期的任何部分無權。

(j) 委員會成員沒有 責任。任何委員會成員或委員會任何獲準的代表均不因該成員或其以委員會成員的身份簽訂的任何合同或其他文書 或本着誠意犯下的任何判斷錯誤承擔個人責任，公司應賠償委員會每位 成員以及委員會的每位員工、高級管理人員或董事並使其免受損害可能向其分配與本計劃的管理 或解釋有關的任何職責或權力的公司委託，用於支付因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的所有成本和開支（包括律師費）和負債（包括為解決索賠而支付的 筆款項），除非是由於該人自己的欺詐或故意不當行為引起的； 但是，前提是，任何金額的支付 都必須得到董事會的批准，以解決針對任何此類人員的索賠。上述賠償權不應排斥這些人根據公司的證書或公司章程或 章程可能享有的任何其他 賠償權，這些章程可能會不時修訂，無論是法律問題還是其他問題，或者公司可能擁有的向他們提供賠償 或使他們免受傷害的任何權力。

(k) 事故或生病後的付款 。如果委員會認定，根據本計劃應向其支付任何金額的任何人 由於疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應向該人或他的 或其遺產支付的任何款項（除非已由正式任命的法定代表人事先提出索賠），如果委員會這樣指示 公司，則可以向他或她支付任何款項配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構，或委員會認為是適當接受者的任何其他 個人代表該人本來有權獲得付款。任何此類付款 均應完全解除委員會和公司對此的責任。

(l) 適用 的法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則 。

(m) 管轄權； 放棄陪審團審判。與本計劃或任何獎勵協議或參與者協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或 任何具有管轄權的法院就其中任何一項作出的判決，只能在特拉華州 的法院或美國特拉華特區地方法院以及對此類法院擁有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制上述條款的一般性的前提下，公司和每位參與者應不可撤銷地 和無條件地：(i) 在與本計劃、任何獎勵協議或參與者協議有關的任何訴訟中，或者 承認和執行與此相關的任何判決（“訴訟”），接受特拉華州 法院的專屬管轄權，即美國法院美利堅合眾國代表特拉華特區，以及對上述任何一項的上訴擁有管轄權的上訴法院 ，以及同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在特拉華州的 法院審理和裁決，或者在法律允許的範圍內，由該聯邦法院審理和裁決；(ii) 同意任何此類訴訟可以而且必須 在此類法院提起，並放棄公司和每位參與者現在或之後可能對任何此類法院或提起此類訴訟的地點或管轄權提出的任何異議 一個不方便的法庭，同意不提出同樣的辯護或主張 ；(iii) 放棄由陪審團審判的所有權利由 引起的或與本計劃、任何獎勵協議或參與者協議有關的任何程序（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）；(iv) 同意任何此類訴訟中的法律程序送達 可以通過掛號信或掛號郵件（或任何本質上相似的郵資預付郵件）郵寄給該方（如果是參與者），在參與者所在地郵寄該程序的副本 公司賬簿和記錄中顯示的地址 ，如果是公司，則是公司主要辦公室的地址，請注意將軍律師和 (v) 同意， 本計劃中的任何內容均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利。

(n) 電子配送 。在適用法律允許的範圍內，此處提及 “書面” 協議、文件或 “書面” 的任何內容將包括在適用法律允許的範圍內以電子方式交付或發佈在公司內聯網（或參與者可以訪問的其他由公司控制或授權 的共享電子媒體）上的任何協議 或文件。

(o) 時效法規 。根據本計劃提出福利申請的參與者或任何其他人必須在參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一 (1) 年內提出索賠 。這項為期一年 的時效法規將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司自行決定放棄上文規定的時限 ，否則任何未在規定時間內提出的索賠都將被免除並永久禁止。

(p) 資金來源。 為了履行本計劃規定的任何義務，本計劃中的任何條款均不得要求公司購買資產或 將任何資產存入向其繳款的信託或其他實體或以其他方式隔離任何資產，也不得要求公司 保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨管理的 或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人之外，參與者在本計劃下沒有任何權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，根據普通法，他們 應擁有與其他員工和服務提供者相同的權利。

(q) 對報告的依賴 。根據公司及其關聯公司的獨立會計師 提交的任何報告以及除該成員以外的任何人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和每位董事會成員均應有充分的理由依賴、行事或不採取行動 ，並且不對本着誠意行事、採取行動或不採取行動承擔責任。

(r) 標題 和標題。本計劃中各節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以 計劃的案文，而不是此類標題或標題為準。

*            *            *

附件 B

修正證書的表格

到

指定證書 ，
偏好、權利和限制
的
B 系列累積可轉換永久優先股
的
Exela 科技公司

（根據特拉華州《通用公司法 法》第242條）

Exela Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 是一家根據特拉華州通用公司法（ “DGCL”）的規定組建和存在的公司，特此證明：

首先，公司B系列累積可轉換永久優先股（“B系列優先股”） 指定證書的原始證書（“指定證書”）最初是在2022年3月10日向特拉華州國務卿提交的。

其次，在公司董事會 次會議上，正式通過了決議，提出了指定證書的擬議修正案，宣佈 所述修正案是可取的，並召集了公司股東會議進行審議。規定擬議修正案的決議如下：

已決定，按以下方式修改指定證書 ：

A. 應對第 1 節 (t) 和 (v) 小節進行修訂和全文重述，內容如下

“(t) “股息 支付日期” 是指季度股息支付日期或董事會指定的任何支付股息的日期 。

(v) 就任何季度股息支付日而言，“股息 記錄日期” 是指在該股息支付日之前的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，以及就任何其他股息支付日期 而言，指董事會根據公司章程和本指定證書可能指定的日期。”

B. 應在第 1 節中增加一個新的 (ww) 小節，如下所示：

“(ww) “季度股息支付日期” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從首次發行B系列優先股 之後的第一個此類日期開始。”

C. 應對第 3 (a) 節進行修訂 並全文重述如下：

“(a) B系列優先股 股票的持有人有權在董事會授權和 宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得累計分紅，其利率為B系列優先股每股25.00美元清算優先股的6.00％（“股息”）。 為避免疑問，除非適用法律禁止，儘管本文中有任何相反的規定，否則B系列優先股的股息 應在B系列優先股未償還的所有財政期內累計， 無論公司在任何此類期間是否有收益，是否有合法資金可用於支付此類股息 ，以及此類股息是否獲得批准或申報。B系列優先股的股息應在董事會確定的任何日期（無論是否為季度股息支付日）向在相關股息記錄日營業結束時出現在公司股票登記冊上的B系列 優先股的記錄持有人拖欠支付 ；但是，在不違反下文第4 (c) 條的前提下，此處包含的任何內容均不得禁止公司不得在任何股息支付日支付少於所有 的累計股息。任何少於 整個季度股息期（基於該期間經過的天數）的B系列優先股的應付股息均應根據由十二個30天月組成的360天 年度來計算。”

D. 應對第 4 節進行修訂並 全文重述如下：

“(a) 根據上文第3 (a) 節 ，股息由公司選擇 (i) 現金支付，(ii) 以正式授權、有效發行、全額支付且不可評估 普通股，或 (iii) 兩者的組合（以普通股支付的美元金額，“股息份額金額”）支付。 就任何股息發行的普通股數量應等於股息份額除以 截至適用股息支付日之前第二個交易日的普通股加權平均價格。

(b) 公司應不遲於每個股息 支付日營業結束時，向持有人 (i) 通過支票或電匯 將即時可用的資金轉入持有人指定的賬户，向持有人支付相應的款項， 或 (ii) 通過交付普通股，將該股息的任何部分以普通股支付，以普通股支付該股息的任何部分，以及該持有人有權獲得的普通股 股的數量。

(c) 如果公司選擇支付的股息少於截至適用的股息支付日的所有 累計股息，則應向每股B系列優先股支付等額的申報股息 ，每股B系列優先股的支付方式（即現金、普通股或其組合）應相同 。為支付以普通股支付的任何 此類股息而可發行的普通股數量應按上文第4 (a) 小節的規定計算，並應按照下文第4 (e) 小節的規定交割 。

(d) 根據本第 4 節，不得發行任何部分普通股 來支付B系列優先股的股息。根據持有的B系列優先股總數 ，為支付普通股支付的任何此類股息而可發行的普通股數量應向上或向下舍入到最接近的整數。

(e) 如果 B 系列 優先股的任何股息是以普通股支付的，則公司應 (A) 向該持有人簽發並交付一份以該持有人名義登記 的證書，説明該持有人有權獲得的普通股數量，或 (B) 是否以及何時可以通過存款將適用的普通股存入存款信託公司的餘額賬户中提款 代理佣金制度，在該持有人通知公司本條款 (B) 將適用後，記入數量該持有人有權通過 的存款提款代理佣金系統獲得該持有人在存款信託公司的餘額賬户的普通股 。”

第三，根據DGCL第242條的規定，公司董事會 正式通過了上述修正案。

第四，公司多數已發行和已發行有表決權的股票以及B系列優先股的持有人在正式召開的公司股東會議上對上述修正案 投了贊成票。

第五，本修正證書 應在向特拉華州國務卿提交後生效。

為此， 公司已在下述日期簽署了本修正證書，以昭信守。

代理卡
EXELA 科技公司
年度股東大會
2023 年 12 月 5 日， [_]上午，CT

該代理是由董事會徵求的

股東特此任命 Vincent Kondaveeti 和 Erik Mengwall 或他們中的任何一人為代理人，每人都有權任命其替代者，並特此授權他們 代表本次投票背面和 會議之前可能發生的其他事項上的所有Exela普通股並進行投票 Technologies, Inc. 表示，股東有權在即將舉行的 年度股東大會上投票 [_]康涅狄格州，2023 年 12 月 5 日，通過互聯網虛擬訪問 [_]，以及任何休會 或其延期。

該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行 投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會 的建議對該代理人進行表決。

1。提案 1 — 董事選舉

説明：要保留對任何被提名人投票 的權力，請在下面提供的空白處寫下被提名人的姓名：

3。提案 2 — 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬 。

4。提案 3 — 批准Exela Technologies, Inc. 2023年股票激勵計劃。

5。提案 4 — 批准公司B系列累計 可轉換永久優先股指定證書的修正案，允許公司自行決定 (a) 支付普通股 股息，(b) 支付少於所有應計股息，(c) 在公司 董事會指定的任何日期支付股息用於支付股息。

6。提案 5 — 在必要或適當時，如果有法定人數，批准年度會議的一次或多次休會，如果會議時沒有足夠的票數來批准第 4 號提案，則允許 進一步徵求代理人。

注意：代理持有人 有權就可能在年會及其任何續會之前適當提出的其他事項進行表決。

該代理人將根據上述 的具體指示進行投票。如果沒有此類指示，則該代理人將對每項提案投贊成票，並由代理持有人自行決定在年度會議或其任何延期或休會 之前適當處理的任何其他事項。

請嚴格按照您的 股票證書上顯示的姓名進行簽名。公司應由其總裁或其他授權官員在公司名稱上簽名，並指定擔任職務。 要求執行人、管理人、受託人等在簽署時註明。如果股票證書以兩個 的名義註冊或作為共同租户或作為社區財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請完成以下內容：

我計劃參加年會（第一圈）： 是否

與會者人數：____________

請注意：

股東應立即簽署委託書，並 儘快將其裝在隨附的信封中退回，以確保在年會之前收到。請在下方空白處註明 地址或電話號碼的更改。