美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截止的財政年度6月30日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-39262

電子競技 娛樂集團公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

區塊 6, 特里克·帕斯維爾

聖朱利安, 馬耳他, STJ 3109

(主要執行辦公室地址 )

356 2713 1276

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐：是的，☒是的不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐：是的，☒是的不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的交易期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

截至2022年12月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$5,933,566基於納斯達克資本市場公佈的當日收盤價 。僅為上述陳述的目的，所有董事、高管和10%的股東均被假定為聯屬公司。此附屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定。

截至2023年10月12日，有67,329,316普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。

目錄表

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告(包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分)包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。 諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“打算”、“ ”計劃、“目標”、“可能”、“目標”、“將會”等詞彙，“可能”、 和類似的表述或短語識別前瞻性陳述，但不被視為本年度報告10-K表格中指出的識別 前瞻性陳述的包羅萬象的手段。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

儘管本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日起發表。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。您可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址是華盛頓特區20549，東北大街100F Street。 您可以致電美國證券交易委員會獲取有關公共資料室運作的更多信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告，以及委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 其他有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息，包括我們。我們在www.esportsEntertainmentgroup.com上維護着一個網站。

在本10-K表格年度報告中，術語“我們”、“我們”和“我們”是指電子競技娛樂集團、 Inc.和我們的全資子公司。

第 部分I

第 項1.業務

概述

電子競技 是由專業玩家單獨或團隊進行的基於技能、競爭和組織的視頻遊戲形式。ESports 通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事 通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行現場直播。

企業歷史

ESports娛樂集團公司(“EEG”)於2008年7月22日在內華達州成立，名稱為虛擬衣櫃公司，2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.，2014年8月12日更名為VGamble，Inc.。2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。該公司是一家多元化運營商，經營iGaming、傳統體育博彩和體育業務，業務遍及全球。該公司的戰略是建立並收購iGaming和傳統體育博彩平臺，並利用這些平臺發展體育業務，使客户能夠訪問遊戲中心、在線錦標賽和玩家對玩家下注。2020年7月31日，公司收購了在線體育和賭場運營商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited，從而開始了創收業務。2021年1月21日，本公司完成對鳳凰遊戲網絡有限公司的收購，鳳凰遊戲網絡有限公司是電子競技遊戲聯盟(“EGL”)的控股公司，也是賽事管理和團隊服務的提供商，包括 現場直播和在線賽事和錦標賽。於2021年3月1日，本公司完成收購於馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited及其於愛沙尼亞註冊的全資附屬公司Hidenkivi愛沙尼亞OU(統稱為“Lucky Dino”)的營運資產及指定負債。2021年6月1日，公司收購了ggCircuit，LLC(“GGC”)和Helix Holdings，LLC(“Helix”)。GGC是一家企業對企業軟件公司，為遊戲中心、錦標賽平臺以及集成的錢包和銷售點解決方案提供基於雲的管理。Helix擁有並運營體育中心。2021年7月13日，本公司收購了Bethard Group Limited的企業對消費者業務，其中包括以Bethard(“Bethard”)品牌經營的在線賭場和體育圖書業務。Bethard的業務提供體育書籍、賭場、現場賭場和夢幻體育博彩服務。

公司最近完成了一系列獨立交易，以精簡運營，減少運營虧損，並 更加專注於核心業務。該公司於2022年12月8日通過交出其英國許可證關閉了其Argyll業務，並在2023年3月至6月期間因清算和實體失去控制而解除了其Argyll運營實體的合併，並於2023年2月24日出售了Bethard。截至2023年6月30日，該公司還出售了EGL業務。在前一年，公司於2022年6月10日出售了Helix。 在這些交易之後，公司的核心業務包括EEG iGaming部門的Lucky Dino和EEG遊戲部門的GGC。

業務 概述

EEG 是一家專注於ESPORTS的iGaming和娛樂公司，業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其納入快速增長的垂直體育領域。我們在兩個垂直市場運營業務，EEG iGaming 和EEG Games。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括ESPORTS博彩平臺，為iGaming客户提供完整的賭場和其他功能和服務。IDefix是在收購Lucky Dino時獲得的專有技術，是馬耳他遊戲管理局(MGA)許可的iGaming 平臺，提供支付、支付自動化管理器、獎金、忠誠度、合規和賭場集成，為所有Lucky Dino 網站提供服務。

EEG的 目標是成為龐大且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領導者，使球迷能夠在獲得許可和安全的環境中對 批准的ESPORTS賽事下注。我們現在可以在我們的平臺上接受來自180多個司法管轄區 包括歐盟、新西蘭和拉丁美洲國家的居民的賭注。

除了ESPORTS Focus平臺，EEG還擁有並運營Lucky Dino，後者獲得了MGA的許可，可以在其內部構建的iDefix賭場平臺上提供其七個不同品牌下的五個在線賭場。

我們 目前在馬耳他持有一張Tier-1賭博許可證。我們的Lucky Dino業務在歐洲的成熟市場提供了立足點，我們相信我們可以在那裏交叉銷售我們的ESPORTS產品。

EEG 遊戲：

EEG Games的重點是通過以下組合為遊戲玩家提供ESPORTS娛樂體驗：(1)我們的專有基礎設施軟件GGC，該軟件鞏固了我們對ESPORTS的關注，是局域網(“LAN”)中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和支付等關鍵任務功能，以及(2)創建ESPORTS內容以分發給博彩業。目前，我們在美國和歐洲經營ESPORTS EEG Games業務。

我們 認為，隨着市場規模和ESPORTS愛好者數量的持續增長，押注於賽事的ESPORTS愛好者數量也將不斷增長，我們相信這將增加對我們平臺和服務的需求。

競爭

在線博彩業競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在 進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。在這兩個細分市場中，目前都存在幾個主要的競爭對手。EEG目前的大多數競爭對手，包括Bet365、William Hill、Betway、Penn Entertainment，Inc.(納斯達克代碼： Penn)、PinnacleSports、PointsBet Holdings Limited(場外交易代碼：PBTHF)、DraftKings Inc.(納斯達克代碼：DKNG)、Rush Street Interactive，Inc.(紐約證券交易所代碼：RSI)、Kindred Group plc、Ffltter Entertainment Plc、Betsson AB、Super Group(SGHC)Limited(NYSE：SGHC)、888 Holdings Plc和 Entain Plc)擁有比我們多得多的資源。

然而， 我們相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長：

管理團隊和關鍵人員經驗:

EEG的董事會(“董事會”)包括在網絡賭博、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。

EEG的管理人員和管理層，包括我們最近聘用的首席執行官，包括在在線博彩、體育、信息技術、營銷、業務發展、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富經驗的個人。

在線遊戲中獨特的 定位：

EEG 是首批專注於ESPORTS並擁有一系列ESPORTS業務的在線遊戲公司之一；它帶頭努力擴大 關於ESPORTS比賽的博彩立法。我們唯一專注於通過廣泛的零售和數字業務連接客户，以實現更大的收入、規模和盈利能力，並塑造體育基礎設施，以促進全渠道投注 。

技術 資產：

增長 戰略

在未來，我們打算：

未來 產品和服務：

國際市場拓展

EEG 於2020年4月從MGA獲得在線博彩服務許可證，並於2021年2月在馬耳他建立了實體辦公室並開始在線博彩業務。為了有效地打入國際市場，我們將我們的網站 翻譯成其他幾種語言，並以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。

EEG的在線博彩平臺

IDefix是該公司的現代在線賭場平臺，Lucky Dino在線賭場品牌在其上運營，該平臺在馬耳他獲得許可。IDefix為賭場運營提供了完整的技術解決方案，包括各種管理工具以及深入的商業情報報告和 分析。

在我們專注於ESPORTS的下注平臺上，玩家可以對參加任意數量經批准的錦標賽的球隊下注。網站 還在網站上保留了一個“How to Play”欄目，為玩家提供作為 下注的指導視頻，以及可能對新手或我們網站的新用户有益的其他信息。此外， 網站還包括“常見問題”部分，使客户能夠輕鬆瀏覽與網站、個人帳户信息、支付處理和投注規則和程序有關的一般 問題。

營銷 和銷售計劃

公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議。

EEG 正在尋求通過獲得許可證或與B2C運營商合作，根據新的平臺許可 安排在這些地區運營，從而擴展到新的地理區域。在這些地區需要實際實施和支持將需要投資 額外的營銷活動、辦公室和其他管理費用。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們 也將加快擴張。拓展新領域的營銷努力 包括ESPORTS團隊和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、 內容創作，以及參加ESPORTS和遊戲活動，以及與其他行業領導者的個人接觸。

我們 計劃通過我們現有的網站套件以及未來的產品，通過以下方式提高我們的營銷力度和品牌知名度：

此外，我們打算繼續投資優化公司的網站，努力成為行業內首屈一指的體育博彩網站 。

最近的 發展：

2023年10月和解協議和豁免

部分結算登記權協議項下的登記延遲付款

於2023年10月6日，本公司與持有人訂立和解協議(“2023年10月和解協議”)，以發行普通股以部分清償本公司根據登記權利協議應支付的登記權費用(“RRA費用”)，以及本公司與持有人於2023年8月15日(見下文)的上一份和解協議，有關延遲提交登記聲明以登記根據 持有人的D系列可轉換優先股及普通權證可發行普通股的轉售，儘管本公司已盡最大努力避免此類延遲。 截至2023年10月6日，本公司有責任向持有人支付約63,500美元的登記延遲付款(根據登記權協議可能不時增加的任何額外RRA費用，以及根據2023年10月和解協議可能減少的費用， 須按下文所述增加)。2023年9月30日，根據其條款，2023年8月和解協議(見下文)到期。

公司同意以每股0.05美元(“每股持續結算價”)的價格增發10,000股股票，作為RRA費用的部分結算。本公司還同意在2023年10月和解協議的每七天週年日(或雙方共同商定的另一個日期)支付額外的1,000美元(或雙方共同商定的其他金額)， 直至(I)雙方以書面形式終止2023年10月和解協議之日，以及(Ii)RRA費用的剩餘餘額全額支付(視情況而定)之日。以每股價格(1)在截至及緊接額外股份結算前一個交易日的連續十個交易日內普通股每股最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%，及(2)每股持續結算價中較低者的每股價格，支付最多剩餘的RRA費用。作為和解協議的一部分，持有人還同意繼續放棄部分，C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股指定證書內適用的反稀釋條款，規定根據2023年10月結算 協議發行的任何結算股票不得導致適用轉換金額的轉換價格(該條款在管理C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的指定證書 中定義)低於(A)當時有效的轉換價格(不影響對轉換價格的任何調整) 由於根據2023年10月結算協議發行結算股份)及(B)(X) 當時生效的換股價(在實施對換股價的所有調整後(包括，但不限於，根據C系列可轉換優先股或C系列可轉換優先股(視何者適用而定)及(Y)於截至及包括該等適用轉換日期的連續十個交易日內普通股的最低VWAP的90%(br}根據2023年10月結算協議發行結算股份而產生的調整)。

《2023年10月結算協議》還規定，儘管適用的C系列可轉換優先股指定證書 或D系列可轉換優先股指定證書 中有任何規定，對於任何C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股的任何給定轉換， 在如此調整的範圍內，在截至幷包括適用轉換通知的交易日的連續十(10)個交易日內，轉換價格大於普通股最低VWAP的90%。轉換底價條件(如C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股指定證書中所定義的)應被視為已就C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股的此類轉換髮生 視情況而定。

作為2023年10月結算協議的一部分，本公司觸發了C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的反稀釋向下價格保護條款，允許以上述轉換價格進行轉換。由於C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的下一輪價格保護條款 ，本公司在股東權益中記錄了與2023年10月結算協議前生效的轉換價格從C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的0.10美元降至上文定義的轉換價格相關的視為股息 ，根據轉換價格降低給持有人帶來的增量價值，約為1,566,000美元。這一增加的 價值將作為普通股股東在截至2024年6月30日的年度中可獲得的淨虧損的補充在綜合經營報表中列報。增量價值是通過計算將收到的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的額外股份乘以截至2023年10月6日的普通股估計公允價值0.0965美元而確定的。

自2023年7月1日至2023年10月12日(本申請前一個營業日)，持有人以12,300,999美元C系列可轉換優先股換取49,916,813股我們普通股，轉換價格相當於在截至 的十個連續交易日內我們普通股的最低VWAP(定義見高級可轉換票據)的90%。 包括為轉換而降低轉換價格的適用日期，或當時生效的底價，由總計替代轉換下限金額3,759,649美元和應計股息476,597美元抵銷。截至2023年10月12日，即提交申請的前一個工作日，C系列可轉換優先股餘額減少至約6,431,000美元。除RRA費用外，D系列可轉換優先股沒有轉換，D系列可轉換優先股項下也沒有其他金額到期。

部分 豁免優先股的後續配售選擇性贖回

本公司亦於2023年10月6日與持有人訂立豁免協議(“2023年10月豁免”)，作為根據本公司先前宣佈的“按市價”(或“自動櫃員機”) 根據於2023年9月15日提交予美國證券交易委員會的招股説明書補編，未來出售普通股所得任何淨收益的條件。持有人同意根據每個C系列指定證書和D系列指定證書中定義的後續配售可選贖回條款，部分地放棄其對ATM收益的權利，但僅限於ATM股權發售計劃下的銷售(“ATM銷售”)，而不涉及任何其他未來的後續配售(如C系列指定證書和D系列指定證書中所定義)，此外，只有在豁免的範圍內，自動櫃員機銷售所得淨收益的50%(根據市場發售扣除代理佣金和其他合理的和 慣例的發售費用)由公司保留，而自動櫃員機銷售所得淨收益的剩餘50%將由公司 用於首先贖回D系列可轉換優先股的流通股，其次贖回C系列可轉換優先股的流通股(“贖回收益”)，除非持有人選擇改變此類分配(或放棄此類贖回)，有關一項或多項自動櫃員機銷售的全部或部分)，並向本公司發出書面通知(“後續配售 有限豁免”)。在簽署2023年10月結算協議的同時，本公司與獨立的第三方託管代理(“託管代理”)簽署了託管協議 (“託管協議”)，根據該協議，從每次自動櫃員機銷售交易中獲得的贖回 應迅速存入無息託管賬户(“託管 賬户”)，並根據9月結算協議和託管 協議所載的條款和條件支付給持有人。

股權分配協議

於2023年9月15日，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim Group”)訂立股權分配協議，根據該協議，本公司可不時全權酌情以每股面值0.001美元發售本公司普通股股份，總銷售收益總額最高可達7,186,257美元，Maxim Group將根據該計劃擔任銷售代理。

根據股權分配協議，公司將設定出售股份的參數，包括將發行的股份數量、要求進行出售的時間段、對任何一個交易日內可以出售的股份數量的限制 以及不得低於的任何最低價格。在遵守股權分派協議的條款及條件下，Maxim集團可按證券法頒佈的第415條規則所界定的“按市場”發售方式出售股份，包括按市價進行普通經紀交易、大宗交易或Maxim與吾等另有協議的方式。

股權分配協議規定，Maxim集團將有權就其服務獲得相當於根據股權分配協議通過Maxim集團出售的任何普通股所得總收益的3.0%的補償。本公司沒有義務 根據股權分配協議出售任何股份，並可隨時暫停股權分配協議項下的招股和要約 。

該等股份將根據本公司S-3表格(檔案號：333-252370)及S-3MEF表格(檔案號：333-274542)之登記事項發行。本公司於二零二三年九月十五日向美國證券交易委員會提交一份日期為二零二三年九月十五日的招股説明書補充文件，內容與根據股權分派協議(下稱“招股章程補充協議”)發售及出售股份有關。

由於 根據本股權分配協議，根據本股權分配協議出售自動櫃員機所得款項淨額的一部分，本公司將首先用於贖回D系列可轉換優先股的流通股，其次用於贖回C系列可轉換優先股的流通股，除非持有人如上所述選擇改變該等分配。

股權分配協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議以及完成未來銷售交易的慣常條件、各方的賠償權利和義務以及終止條款。

作為提交股權分派協議的一部分，本公司於2023年9月15日與C系列可轉換優先股及D系列可轉換優先股持有人訂立放棄協議(“放棄”)，作為於2023年9月15日提交S-3 MEF表格登記聲明及於2023年9月15日提交招股説明書補充文件的條件。豁免使本公司得以繼續向美國證券交易委員會初步提交該註冊説明書及招股説明書補編，而不涉及(X)其後對其作出的任何修訂或補充 ，(Y)本公司擬據此發行及出售的任何本公司證券，或(Z)未來在本公司及其中點名的買家之間進行的任何後續配售(定義見日期為2023年4月30日的《證券購買協議》)。 如上所述，本公司獲得部分豁免持有人的贖回金額，以及自2023年10月10日至10月12日，2023本公司持有約679,000美元的8,440,375股普通股的自動櫃員機銷售額，其中50%的自動櫃員機銷售額(扣除配售代理費)將由持有人託管。

2023年8月 和解協議

於2023年8月15日，本公司與持有人訂立和解協議(“2023年8月和解協議”)，以發行普通股作為本公司根據登記權協議支付的RRA費用的部分清償，這與延遲提交登記聲明以登記根據 持有人的D系列可轉換優先股及普通權證可發行普通股的目的有關，儘管本公司已盡最大努力避免 延遲。於2023年8月15日，本公司有責任向持有人支付RRA費用21,500美元(受註冊權協議項下不時產生的任何額外RRA費用的增加及根據2023年8月和解協議而減少的 規限)。

公司同意初步發行10,000股，每股0.10美元(“每股初始結算價”)，部分 結算RRA費用。本公司進一步同意於初步交收週年日(或雙方共同同意的另一個日期)於每七天(或雙方共同同意的另一日期)交收額外1,000美元(或雙方共同同意的其他金額)，以(1)截至及包括緊接額外股份交收前一個交易日的連續十個交易日內普通股每股最低每股VWAP的90%及(2)每股初步結算價中較低者的價格，支付最多1,000美元的RRA費用餘額。作為和解協議的一部分，持有人還同意放棄部分，C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股指定證書內適用的反稀釋條款，規定根據2023年8月結算協議發行的任何結算股份不得導致適用轉換金額的轉換價格(該條款在管理C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的指定證書中定義)低於(A)當時有效的轉換價格(不影響對僅產生的轉換價格的任何 調整作為根據2023年8月結算協議發行結算股份的結果)和(B)當時有效的(X)換股價(在實施對換股價的所有調整(包括，但不限於，根據C系列可轉換優先股或 系列可轉換優先股的條款，因發行結算股份(根據2023年8月結算協議)及(Y)截至及包括該等適用轉換日期的連續十個交易日內普通股的最低VWAP的90%而產生的調整。

《2023年8月結算協議》還規定，儘管C系列可轉換優先股的適用指定證書或D系列可轉換優先股的指定證書中有任何相反規定，對於任何C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股的任何給定轉換， 經如此調整的轉換價格在截至適用轉換通知的連續十個交易日期間(包括適用轉換通知的交易日)超過普通股最低VWAP的90%。轉換底價 條件(如C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股指定證書中所定義)應被視為已就C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股(視情況而定)進行轉換。

作為2023年8月和解協議的一部分，本公司觸發了C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的反稀釋向下價格保護 條款，允許按上述轉換價格進行轉換。由於C系列可轉換優先股及D系列可轉換優先股的下一輪價格保障條款，本公司在股東權益內記錄了與2023年8月結算協議前生效的轉換價格下調 相關的當作股息，從C系列可轉換優先股的0.44美元和D系列可轉換優先股的0.39美元降至上文定義的轉換價格，根據轉換價格降低對持有人的增量 價值計算，約為9,383,000美元。這一增量價值將作為普通股股東在截至2024年6月30日的年度中可獲得的淨虧損的補充，在綜合經營報表中列報。增量價值是通過計算將收到的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的額外股份 乘以截至2023年8月15日的普通股估計公允價值0.1935美元而確定的。

2023年8月註冊直銷產品

於2023年8月15日，本公司與C系列可轉換優先股及D系列可轉換優先股(“RD SPA”)持有人訂立證券購買協議。RD SPA涉及(A)直接向持有人發售1,000,000股我們的普通股，每股面值0.001美元，每股價格0.1935美元，及(B)直接向該持有人發售預資金權證，以按每份認股權證0.1935美元的價格購買我們普通股的4,167,959股股份(“RD預融資認股權證”)，每份認股權證在發售結束時預付予本公司的每股認股權證除外0.001美元。RD預籌資權證 可於發行後立即行使。每一份RD預付資金認股權證的行權價為每股普通股0.001美元。此次發售於2023年8月15日結束。

預先出資的認股權證隨後於2023年8月16日全部行使。

RD SPA包括持有人 放棄要求公司利用出售普通股和認股權證的總收益(包括行使普通股和認股權證)進行後續配售可選贖回(定義見管理C系列可轉換優先股的指定證書和管理D系列可轉換優先股的指定證書)的權利，以及其參與合格後續配售的權利(定義見管理C系列可轉換優先股的指定證書和管理該系列的指定證書D可轉換優先股)根據管理C系列可轉換優先股的指定證書第7(B)節和管理D系列可轉換優先股的指定證書第7(B)節，但僅限於RD SPA所考慮的證券的發行和銷售。因此，公司沒有從總收益中向持有人支付任何款項。

發行和出售普通股和RD預融資權證的總收益約為1,000,000美元，扣除我們應支付的估計發售費用 。本公司在沒有配售代理的情況下完成發售，亦無須支付配售代理費用。本公司在使用淨收益方面擁有廣泛的酌情權 ，包括用於營運資金和一般企業用途，以支持持續的業務運營。

領導力變化

任命亞歷克斯·伊格爾曼為首席執行官

董事會於2022年12月22日任命Alex Igelman為首席執行官，自2023年1月3日起生效。

任命邁克爾·維拉尼為臨時首席財務官兼首席財務官

自2023年1月6日起，公司宣佈任命邁克爾·維拉尼為臨時首席財務官，同時兼任財務總監。2023年8月29日，他進一步晉升為常任首席財務官。維拉尼先生 擔任公司首席財務官。

約翰·布萊肯斯辭去首席技術官/首席信息官一職

2023年5月14日，首席技術官/首席信息官John Brackens離開公司。

任命達米安·馬修斯為首席運營官

自2023年5月29日起，董事會任命現任董事會成員Damian Mathews擔任公司首席運營官。

任命羅伯特·索珀為董事會成員

自2023年6月6日起，董事會任命Robert Soper先生為董事會成員。

符合納斯達克上市要求

2022年04月11日，本公司收到納斯達克上市資格人員(“本員工”) 發出的欠缺通知函，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，原因是本公司普通股的買入價已連續三十個營業日收市價低於每股1.00美元(“買入價規則”)。

2022年06月7日，本公司收到納斯達克的又一封函件，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)，本公司連續30個工作日的上市證券最低市值低於 繼續在納斯達克上市所需的最低3,500萬美元。

2022年10月11日，本公司收到納斯達克第三封函件通知本公司，本公司普通股將被摘牌，本公司以GMBLW和GMBLZ代碼交易的普通股權證和以GMBLP代碼交易的10%系列可贖回可轉換優先股將不再符合上市資格，就此，本公司普通股、普通股認股權證和10%A系列累計可贖回可轉換優先股將被 停牌。本公司要求向納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴，聽證會於2022年11月17日舉行。

2022年11月30日，本公司收到專家小組的決定，批准本公司的請求，即其普通股在納斯達克資本市場一級繼續上市，但須證明本公司遵守了投標價格規則，以及於2023年2月7日或之前分別於納斯達克上市規則 5550(A)(2)和5550(B)(1)(如下所述，該規則隨後於2月8日延期)中規定的最低250萬美元的股東權益要求(“股權規則”)。2023年)和2023年3月31日，並遵守下文所述的某些其他條件和要求。

2022年12月6日，本公司收到納斯達克的第四封信，通知本公司尚未重新遵守MVLS規則。這一問題在2022年11月17日的小組聽證會上得到了解決，在聽證會上，公司介紹了其遵守MVLS規則或替代標準的計劃，並根據上述標準獲準繼續上市。

2023年2月8日，本公司收到專家組通知，將其剩餘條件更新如下：

公司於2023年2月20日向專家小組提供了最新進展情況，並於2023年3月9日收到了專家小組的來信，表明公司已重新遵守投標價格規則。

2023年3月30日，該公司提交了一份書面意見書，要求延長證明遵守股權規則的要求。2023年4月6日，專家小組批准延長至2023年4月30日。

2023年5月1日，該公司宣佈符合最低股本規則。

2023年6月13日，本公司收到專家小組的通知，規定本公司符合上市規則第5550(B)(1)條所述的在納斯達克資本市場繼續上市的要求，包括股權規則。

2023年9月6日，公司收到員工的欠款通知函，指出公司未遵守投標價格規則。

自發出通知之日起，或至2024年3月4日，公司有180個日曆日重新遵守投標價格規則。要重新獲得合規，公司普通股的出價必須在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤。

在2024年6月13日之前，公司仍受納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條所界定的“專家小組監督”的約束。如果在專家小組監察期間，公司未能滿足持續上市的要求，公司將沒有機會向員工提交合規計劃，員工將不被允許給予公司額外的時間 以恢復針對該缺陷的合規，也不會根據規則5810(C)(3)給予公司適用的補救措施或合規期，否則，根據納斯達克上市規則，公司可能會採取這一程序，但將有機會 要求與陪審團重新舉行聽證會。屆時，該公司的證券可能會從納斯達克退市。

任何未能遵守納斯達克持續上市要求的行為都可能導致我們的普通股從納斯達克退市 ，並對我們的公司和我們普通股的持有者產生負面影響，包括降低投資者持有我們普通股的意願，因為由此導致我們普通股的價格、流動性和交易量下降，報價有限，以及 新聞和分析師報道減少。退市可能會對我們的財務狀況產生負面影響，對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。

監管方面的發展

我們同時在新興市場和成熟的競爭市場開展業務。我們預計我們未來的增長將來自在線遊戲和體育博彩，包括在現有司法管轄區擴大博彩業務；進入新司法管轄區；改進和擴展我們現有的資產和對遊戲資產的戰略性收購；將軟件銷售擴大到遊戲中心的更多屏幕，包括大學、娛樂中心和賭場的 ；以及增加體育賽事的採用率和活動，特別是在北美。 我們將繼續調整運營和成本結構，以適應不斷變化的經濟狀況。我們還繼續關注收購帶來的收入和成本協同效應，並通過我們的附屬公司為我們的客户提供更多的遊戲體驗。博彩業的特點是大量參與者之間的競爭日益激烈，其中包括遊戲中心；河船賭場；碼頭賭場；陸上賭場；視頻彩票；iGaming；在線和零售體育博彩；體育媒體公司；酒館博彩；卡車停靠站的博彩；賭場外的抽獎和撲克機；夢幻運動增加的可能性；美國原住民遊戲部落、歷史賽馬或政府贊助的i彩票產品的顯著增長；以及其他形式的博彩。

聯合王國

自2020年7月31日收購Argyll UK EEG iGaming業務以來，公司迴應了英國政府要求提供的有關公司控制權變更後維持其英國牌照所需信息的定期請求。 英國政府沒有對公司做出不利判決。近幾個月來，該公司減少了 營銷支出，並專注於留住現有客户和重新激活過去的客户。2022年11月10日，該公司 決定關閉其在英國市場的遠程賭博業務。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務收尾的一部分，玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將不能再下注，他們可以在2022年12月7日之前提取餘額。2022年12月8日，Argyll UK交出了其英國執照，英國政府於2022年12月9日確認了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期間，Argyll UK試圖退還仍有餘額的客户賬户。2023年3月3日，董事會決定對公司的全資子公司Argyll Entertainment進行清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士實體，屬於Argyll UK的一部分。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，當時該公司失去了對Argyll Entertainment的控制，因此解除了該實體的合併。本公司於2023年6月9日進一步清盤及解除合併全資附屬公司Argyll Productions。在截至2022年6月30日的財政年度，本公司已完全減值Argyll UK的商譽、無形資產和其他 長期資產。該公司確認了出售Argyll Entertainment和Argyll Productions的收益，分別為220萬美元和60萬美元。

荷蘭

荷蘭對網絡遊戲運營商實施了新的許可制度，從2021年4月1日起接受申請。 EEG在評估申請標準後沒有申請牌照。第一批許可證於2021年10月1日生效。令市場意外的是，荷蘭法律保護部部長髮布了指導意見，警告稱，即使是那些不針對荷蘭市場但被動接受荷蘭客户的運營商也將受到懲罰，當局有權增加罰款。 在該指導意見發佈之前，運營商已經理解，被動接受賭注是允許的。絕大多數未經許可的運營商 (包括EEG的品牌)於2021年10月1日迅速完全退出荷蘭市場，關閉了所有活躍的荷蘭客户 賬户。荷蘭市場的突然和早於預期的撤出對該地區的無證運營商產生了負面影響 。該公司在荷蘭的EEG iGaming業務的唯一收入來自截至2021年9月30日的財政季度。

芬蘭

2022年1月1日，芬蘭彩票法修正案生效，進一步限制了營銷機會，並加強了芬蘭監管機構的執法權力。在這些修訂生效之前，在截至2021年12月31日的財政季度，該公司已收到芬蘭監管機構的通信，要求澄清其與其芬蘭EEG iGaming業務相關的營銷和遊戲實踐 。本公司在2022財年第三季度回覆了初次函件，並收到了要求進一步澄清的第二份請求。2022年11月28日，該公司做出了迴應，進一步闡述了其在芬蘭的業務和營銷業務。

允許芬蘭監管機構要求海外運營商阻止針對芬蘭客户的 營銷活動的支付服務提供商的進一步權力也將於2023年生效。在芬蘭的運營在Lucky Dino內部構建的iDefix賭場平臺上根據MGA許可證 運行。

2023年1月5日，本公司收到一份函件，稱芬蘭監管機構對本公司的迴應感到滿意， 芬蘭監管機構未對本公司作出不利判決。

影響我們業務的法規

提供和運營在線真金白銀賭博平臺及相關軟件和解決方案必須經過廣泛的監管，並得到國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱為“博彩當局”)的批准。 博彩法通常基於旨在保護博彩業及其消費者的誠信、促進經濟發展和旅遊業以及增加税收的公共政策聲明。為了實現這些目標，博彩法要求EEG從博彩主管部門獲得EEG的許可證或適宜性調查結果，包括我們從事這些活動的每一家子公司，以及我們的某些董事、高級管理人員、員工，在某些情況下，還包括重要股東(通常是公司5%以上已發行股本的受益所有者，除非放棄為被動機構投資者)。賭博當局用來確定申請人的資格和適當性的標準因司法管轄區而異，但通常要求 提交詳細的個人和財務信息，然後進行徹底的、有時甚至是漫長的調查。博彩管理機構 在確定申請者是否有資格獲得許可或是否應該發現合適的方面擁有廣泛的自由裁量權。賭博管理機構在決定發放許可證或認定是否合適時，通常至少會考慮以下標準，包括(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任，(Ii)申請人的在線真實貨幣平臺和遊戲設備及相關軟件(視情況而定)的質量、安全性和合規性，以及(Iii)申請人的歷史和協會。 賭博管理機構可在符合某些行政訴訟要求的情況下，(I)拒絕申請，或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、註冊、發現適合或批准，以及(Ii)對任何獲得許可、註冊或認為適合或批准的人處以罰款。儘管如上所述，一些司法管轄區明確禁止所有或某些形式的博彩，我們將不會在這些司法管轄區銷售我們的賭博服務。如果董事、EEG的任何管理人員或員工未能獲得牌照或 被博彩管理機構發現不適合(包括因未提交所需文件)，EEG可以認為有必要 或被要求與該人斷絕關係，其中可能包括終止對該人的僱用。賭博當局有權調查任何與EEG有實質性關係的個人或實體，以確定該個人或實體是否適合或應獲得許可，作為我們的商業夥伴開展業務。此外，某些博彩業監管機構在其各自管轄範圍內和其他管轄範圍內對其監管實體的活動進行監控，以確保這些實體在全球範圍內遵守當地標準。

2018年5月14日，美國最高法院推翻了1992年的《職業和業餘體育保護法》，該法案禁止州政府授權的體育賭博，但有一些例外，並使內華達州成為唯一一個個人可以對一場比賽的結果進行賭博的州。自最高法院的裁決以來，體育賭博已在許多州開始，更多的州 授權立法懸而未決。我們計劃在適當的時候探索將我們的ESPORTS在線博彩平臺擴展到美國其他州，並在美國尋求許可證。

2006年的《非法互聯網賭博執法法》(UIEGA)規定，企業接受“與他人蔘與非法互聯網賭博有關”的付款是一項聯邦罪行，最高可判處五年監禁。 為了支持此類新禁令，UIGEA使用了各種術語--其中一些術語含糊不清或定義不清。最初，UIGEA寬泛地定義了“賭注或賭注”，即任何人將有價值的東西押在 其他人之間的比賽、體育賽事或碰運氣的遊戲的結果上，並達成協議或達成諒解， 此人或另一人將在某一結果發生時獲得有價值的東西。

此外， “投注或下注”具體包括彩票或獎品的機會，如“美國法典”第28章第3702節所定義的與政府資助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”，以及“與投注者或客户在投注或下注業務的賬户中建立或轉移資金有關的任何指示或信息”。雖然這項最後的禁令包含了“博彩或下注業務”一詞，但在UIGEA的任何地方都沒有明確定義這一術語。該術語的唯一提法見§5362(2)，其中規定如下： 術語“投注或下注業務”不包括金融交易提供者的活動，也不包括任何交互式計算機服務或電信服務。

儘管如此， 法律確實包含了具體的禁令。為了確定違反《普遍定期審議法》的行為，必須證明：

在 中，本法規對“非法互聯網賭博”的定義如下：

在發起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，根據任何適用的聯邦或州法律，此類下注或下注是非法的。 以任何涉及至少部分使用互聯網的方式下注、收受或以其他方式進行投注或下注。

因此，UIGEA僅適用於已經被其他州、聯邦或部落法律禁止的在線賭博交易，因此，為了使金融交易被UIGEA第5363條禁止，必須在此類活動(下注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、接收、 或以其他方式下注”。

同樣， 其他幾部法律賦予聯邦執法部門執行和起訴違反基本州博彩法的賭博操作的權力。與UIEGA一樣，這些執法法律包括《非法賭博商業法》和《旅行法》。 如果沒有違反基本的州法律或其他聯邦法律，則不能發現違反UIGEA、非法賭博商業法或旅行法的行為。此外，1961年《電線法》(《電線法》)規定，從事投注或下注業務的任何人，在知情的情況下，使用有線通信設施在州際或外國商業中傳輸投注或幫助對任何體育賽事或比賽進行投注或下注的信息，或傳輸使收件人有權因投注或下注而獲得金錢或信用的電傳通信，或用於協助下注或下注的信息，將被罰款或監禁，或兩者兼而有之。然而，《電訊法》指出，不得解釋為阻止 在州際或國外商業中傳輸用於體育賽事或比賽新聞報道的信息，或 從體育賽事或比賽投注合法的國家或外國向此類投注合法的國家或外國傳輸協助投注或下注的信息。2018年，美國司法部(“司法部”)推翻了其在2011年發佈的先前發佈的意見，該意見稱，與“體育賽事或比賽”無關的州際有線通信傳輸不屬於 電訊法的管轄範圍。相反，美國司法部的最新意見得出結論認為，《電線法》並不侷限於體育賽事或比賽的賭博，它的某些條款適用於非體育相關的賭博活動。2019年6月，新罕布夏州的一家聯邦地區法院裁定司法部對《電線法》的新解釋是錯誤的，並撤銷了司法部的新意見。2021年1月20日， 第一巡迴法院重申了地區法院的裁決。美國司法部沒有向最高法院提出上訴。然而，雖然這是一個積極的結果 ，但可以説，此案僅在第一巡迴法院內具有約束力，並且僅適用於訴訟中的特定當事人。 因此，Wire Act仍可能影響我們未來從事網絡遊戲的能力。看見‘最近的發展’ 上一節，討論相關法域中的具體管制項目。

知識產權

ESports 娛樂馬耳他擁有其Lucky Dino、Kalvala、Casinojefe和Fiksukasino品牌的多個商標，GGC，LLC擁有ggCircuit 商標。

公司擁有iDefix和Phoenix平臺的基本知識產權。

截至2023年6月30日，公司擁有111名員工，其中100名為全職員工，11名為兼職員工。

第 1a項。風險因素。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。以下描述的風險因素應與本年度報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。您不應 將我們在本年度報告中披露的任何風險解讀為暗示此類風險尚未發生。

與我們的業務相關的重大風險摘要

這些風險包括但不限於以下風險：

上述風險因素摘要應與下文和本年度報告中闡述的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的完整風險因素一起閲讀。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。上面總結或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與持有我們的普通股相關的風險

由於我們的持續經營能力在合理的一段時間內持續存在很大的疑問，因此投資我們的普通股是高度投機性的；我們普通股的持有者可能遭受他們的投資的全部損失。

如果沒有額外的融資，我們的現金將在短期內耗盡。除了與C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股相關的風險外，我們截至2023年6月30日的累計赤字為181,425,905美元，並且 有運營經常性虧損和運營經常性負現金流的歷史。我們還考慮了我們目前的流動性以及未來的市場和經濟狀況，這些情況可能被認為是我們無法控制的，因為這涉及到獲得 融資和產生未來利潤。我們認為，在沒有額外融資的情況下，我們目前的現金水平不足以為我們的運營和債務提供資金。我們籌集資金的能力取決於多個因素，包括市場和經濟狀況、業績和投資者情緒，因為這與我們以及ESPORTS和iGAME行業有關。這些條件的組合 決定讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。此外，我們 可能會尋求其他股權或債務融資來源，推遲資本支出或評估潛在的資產出售，並且 可能會根據適用的破產法或破產法尋求救濟。如果發生破產程序或 資不抵債或資本結構重組，我們普通股的持有者可能遭受其投資的全部損失。

如果我們未能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

2022年04月11日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員發出的欠缺通知函，指出 本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，原因是本公司普通股的買入價 在此前30個工作日連續收於每股1.00美元以下(《買入價規則》)。

2022年06月7日，本公司收到納斯達克的又一封函件，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條，本公司連續30個工作日的上市證券最低市值低於 繼續在納斯達克上市所需的最低35,000,000美元。

2022年10月11日，我們收到納斯達克的第三封信通知我們，我們的普通股將被摘牌，我們以GMBLW和GMBLZ代碼交易的普通股認股權證和我們以GMBLP為代碼交易的10%系列累積可贖回可轉換優先股將不再符合上市資格，就此，我們的普通股、普通股認股權證和10%系列累積可贖回可轉換優先股將暫停交易。我們向納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴請求，聽證會於2022年11月17日舉行。

2022年11月30日，本公司收到專家小組的決定，批准本公司的請求，即其普通股在納斯達克資本市場繼續上市，但須證明遵守了投標價格規則，以及分別於2023年2月7日或之前(如下所述，於2023年2月7日或之前延期) 和納斯達克上市規則第5550(A)(2) 和5550(B)(1)條所規定的最低2,500,000美元的股東權益要求(“股權規則”)。2023，並遵守下文所述的某些其他條件和要求。

2022年12月6日，本公司收到納斯達克的第四封信，通知本公司尚未重新遵守MVLS規則。這一問題在2022年11月17日的小組聽證會上得到了解決，在聽證會上，公司介紹了其遵守MVLS規則或替代標準的計劃，並根據上述標準獲準繼續上市。

2023年2月8日，我們收到專家組的通知，將其剩餘條件更新如下：

公司於2023年2月20日向專家小組提供了最新進展情況，並於2023年3月9日收到了專家小組的來信，表明公司已重新遵守投標價格規則。

2023年3月30日，該公司提交了一份書面意見書，要求延長證明遵守股權規則的要求。2023年4月6日，專家小組批准延長至2023年4月30日。

2023年5月1日，該公司宣佈符合最低股本規則。

2023年6月13日，本公司收到專家小組的通知，規定本公司符合上市規則第5550(B)(1)條所述的在納斯達克資本市場繼續上市的要求，包括股權規則。

2023年9月6日，公司收到員工的欠款通知函，指出公司未遵守投標價格規則。

自發出通知之日起，或至2024年3月4日，公司有180個日曆日重新遵守投標價格規則。要重新獲得合規，公司普通股的出價必須在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤。

在2024年6月13日之前，公司仍受納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條所界定的“專家小組監督”的約束。如果在專家小組監察期間，公司未能滿足持續上市的要求，公司將沒有機會向員工提交合規計劃，員工將不被允許給予公司額外的時間 以恢復針對該缺陷的合規，也不會根據規則5810(C)(3)給予公司適用的補救措施或合規期，否則，根據納斯達克上市規則，公司可能會採取這一程序，但將有機會 要求與陪審團重新舉行聽證會。屆時，該公司的證券可能會從納斯達克退市。

任何 未能遵守納斯達克持續上市要求的行為都可能導致我們的普通股從納斯達克退市 ，並對我們的公司和我們普通股的持有人產生負面影響，包括降低投資者持有我們普通股的意願，因為這會導致我們普通股的價格、流動性和交易量下降， 報價有限，以及新聞和分析師報道減少。退市可能會對我們的財務狀況產生負面影響， 對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。

如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外交易，您的交易能力和我們普通股的市場價格可能會受到限制和負面影響。

除上述規定外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外交易市場進行交易，則“細價股”規則的應用 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本 。美國證券交易委員會通過的規定一般將“細價股”定義為任何未在全國性證券交易所上市或在納斯達克上報價、市場價低於每股5美元的股權證券。 如果我們的普通股從納斯達克退市，並以低於每股5美元的價格在場外交易市場交易，我們的 普通股將被視為細價股。除非另有豁免，美國證券交易委員會的細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易前， 必須提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息、細價股的當前買入和要約報價、交易中經紀自營商和銷售人員的薪酬，以及顯示客户 賬户中持有的每一隻細價股的市場價值的月度賬户對賬單。此外，在進行細價股交易之前，細價股規則要求經紀交易商提供書面決定，確定細價股對購買者來説是合適的投資，並獲得購買者對交易的同意。如果未來適用，細價股規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再是細價股為止。

我們在2023年2月22日實施了反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會繼續受到不利的 影響。

我們 完成了已發行普通股的反向股票拆分。我們普通股的流動性可能會繼續受到反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後我們普通股的流通股數量減少，特別是如果我們普通股的市場價格沒有從最近的下跌中增加，這部分是反向股票拆分的結果 。股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者， 可能無法滿足這些投資者的投資要求。不能保證我們的股價會吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

如果我們實施第二次反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會受到進一步的不利影響。

如果 需要遵守納斯達克上市規則，我們將計劃對已發行普通股進行第二次反向股票拆分，董事會有權酌情決定任何反向股票拆分的確切比例。根據內華達州法律，如果需要遵守投標價格規則並且 被認為符合公司利益，我們的董事會可以採取行動，對我們的普通股進行反向拆分，並相應減少我們的法定股本 ，而無需根據內華達州修訂後的法規78.207獲得股東批准。然而，不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將保持不變或與反向股票拆分前我們普通股的流通股數量的減少成比例地增加。我們普通股的流動性可能會受到任何反向股票拆分的進一步不利影響 因為反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，特別是如果我們普通股的市場價格不會因為反向股票拆分而增加。 在任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們相信普通股的較高市場價格可能有助於產生更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致 吸引新投資者(包括機構投資者)的股價。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不一定會 改善。

C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股將繼續從屬於我們普通股的持有者 的權利，他們的條款已經並可能繼續使我們有義務增加此類優先股的價值 由於可能在我們控制範圍之內或之外的力量。

C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股賦予持有人許多特定權利， 包括能夠以低於我們普通股市場價格的價格隨意將C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股轉換為我們普通股的 股，這導致我們普通股的 股票持有者被攤薄，以及有權支付現金和/或股票作為C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的應計股息，並相應增加各自的陳述價值(以及，在觸發事件的情況下(如C系列指定證書和D系列指定證書所述)，根據溢價計算轉換金額)。C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股應計或支付的股息預計將大幅減少或消除我們未來可能有 可用於支付普通股股息的任何現金。如果發生破產觸發事件(如C系列指定證書和D系列指定證書所定義)，公司將被要求 以現金形式贖回C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股，贖回價格基於所需溢價，如C系列指定證書和D系列指定證書所述。

此外，根據C系列指定證書和D系列指定證書第4(E)(Iii)節，如果替代轉換價格(如C系列指定證書和D系列指定證書中定義的)低於使用替代轉換價格轉換時的底價(如C系列指定證書和D系列指定證書中定義的)，優先股流通股的應計和未支付股息將按比例自動增加，根據適用的備用轉換下限金額(如C系列指定證書和D系列指定證書所定義)，或根據公司的選擇，公司應在適用的轉換日期向持有者交付適用的備用轉換下限金額。

作為2023年8月和解協議和2023年10月和解協議的一部分，本公司觸發了C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的反稀釋向下 輪價格保護條款，允許 以下文所述的轉換價格進行轉換。由於C系列可換股優先股的下一輪價格保護條款，本公司記錄了股東權益中與2023年8月結算協議之前生效的換股價格從0.44美元和2023年10月結算協議從0.10美元降至下文定義的換股價格 相關的視為股息，這是根據換股價格下調對持有人的增量價值 計算的約1,090萬美元。這一增量價值將在截至2024年6月30日的年度普通股股東可用淨虧損的基礎上，在綜合經營報表中列報。增量價值 是通過計算2023年8月結算協議的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股將收到的額外股份，乘以截至2023年8月15日的普通股估計公允價值0.1935美元，以及根據2023年10月結算協議的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股將收到的額外股份乘以2023年10月6日普通股的估計公允價值0.0965美元而確定的。

從2023年7月1日至2023年10月12日，也就是本申請的前一個工作日，持有人以相當於我們普通股最低VWAP(定義見 高級可轉換票據)的90%的轉換價格轉換了1,230萬美元的C系列可轉換優先股，換取了49,916,813股普通股，在截至 的連續十(10)個交易日期間， 包括為轉換目的而降低轉換價格的適用日期，或轉換時的下限。由總計約380萬美元的備用轉換下限金額和應計股息 50萬美元抵消。截至2023年10月12日，也就是本申請的前一個工作日，C系列可轉換優先股的餘額減少到約640萬美元。備用轉換下限調整被記錄為視為股息，並將 作為普通股股東可用淨虧損的補充計入綜合經營報表。在D系列可轉換優先股項下，沒有此類金額 到期。

我們 已在我們作為本報告附件4.4提交的證券説明中提供了C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的重要條款摘要。

我們 可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會影響我們的股票價格並導致您的部分 或全部投資損失。

我們 可能被迫減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致 損失的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用 這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。因此，這些費用的結果可能是 對我們普通股的價格產生負面影響，導致股東股票價值縮水，並可能影響我們對納斯達克上市規則下股權規則的遵守。

我們普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，因此，由於市場波動導致市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直是波動的，而且可能會繼續波動，受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響 ，我們普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們普通股的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

行使我們的未償還期權和認股權證將對我們的股東造成嚴重稀釋。

截至2023年6月30日，我們擁有購買最多30,621股普通股的未償還期權，其中包括授予我們的首席執行官25,000份基於時間的股票期權，以獲得購買總計25,000股普通股的期權。此外，截至2023年6月30日，我們擁有已發行的認股權證，最多可購買約1,975,339股普通股。行使我們的相當大一部分未償還期權和認股權證可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋。

證券或行業分析師對業務或我們普通股的報道或缺席可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們的 報告中包含的內容和意見。考慮到我們的歷史，發佈有關我們證券信息的分析師在我們公司的經驗可能相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果 分析師確實對我們進行了跟蹤，並且其中一個或多個分析師下調了我們的證券評級，或者如果他們發佈了對我們或我們的 行業或不準確的研究的其他不利評論，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中有一人或多人停止報道，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的唯一機會 是如果我們的普通股價格升值。

我們 目前預計不會宣佈或支付普通股股息。我們已經簽訂了協議，未來我們還可能簽訂協議，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，您實現投資回報的唯一 機會將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的 股票獲利。

由於未來增發我們的普通股 ，您 的所有權權益也將被稀釋。

我們 處於資本密集型業務，我們沒有足夠的資金來為業務增長提供資金或支持我們的 預計資本支出。因此，我們將需要來自未來股權或債務融資的額外資金，包括出售優先股或可轉換債券，以完成新項目的開發，並支付我們業務的一般和行政成本。我們將在未來發行我們之前授權和未發行的證券，導致我們普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前被授權發行500,000,000股普通股和1,000,000,000股空白支票優先股。此外，我們實施了反向股票拆分，普通股的授權股份總數沒有相應的 減少。可能發行此類額外普通股或 優先股或可轉換債券，包括在轉換C系列可轉換優先股和/或D系列可轉換優先股時，可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可能發行額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或行使普通股，用於重組、融資或其他商業目的。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股價格的下跌可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金。

我們或我們的股東(包括C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的持有者)可以在任何時間在公開市場上出售我們的大量普通股。實際 出售我們的普通股，或者市場認為我們或大量股票的持有者打算出售股票， 可能會降低我們普通股的市場價格。在證券法允許的範圍內，或在已根據證券法登記並由非關聯公司持有的範圍內，我們的已發行普通股可在 任何時間在公開市場上自由出售。

我們 未來可能會發行額外的優先股，其條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則授權本公司發行一個或多個優先股系列 ，其名稱、權力、特權、優惠，包括相對於本公司普通股的股息及分派、贖回條款及相對參與、可選擇或其他權利(如有)，由本公司董事會決定。除了已向持有人發行的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股之外，我們未來可能發行的一個或多個其他系列優先股的 條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的 價值。例如，我們分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們修訂和重新修訂的公司章程允許我們的董事會在沒有得到股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列 ，這可能會產生反收購效果，並可能對我們普通股和認股權證的持有人造成不利影響。

我們的 授權資本包括可按一個或多個系列發行的優先股。本公司董事會有權發行優先股並 決定該等股份的價格、指定、權利、優惠、特權、限制及條件，包括投票權及股息權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並且可能受到不利影響。發行額外的 優先股，雖然在重組、可能的融資和收購以及其他 公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難獲得我們已發行的有投票權的證券的多數投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會在擬議的 收購我們的公司時實現溢價。

於2021年11月10日，我們指定1,725,000股優先股為10%A系列累計可贖回優先股，每股票面價值為0.001美元，清算優先股為11美元。2021年11月11日，我們宣佈將首次發行優先股的承銷公開發行定價為10%的A系列累計可贖回可轉換優先股，其中835,950股於2021年11月16日以每股10.00美元的價格發行。

此外，根據公開發售10%A系列累積可贖回可轉換優先股的承銷協議條款，本公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外認購120,000股股份。2021年12月10日，部分申購了35,950股。

每股10%的A系列累計可贖回可轉換優先股可轉換為一股普通股，轉換價格為每股普通股17.50美元。根據提前轉換或贖回的情況，10%的A系列累計可贖回優先股將於2026年11月15日到期，屆時我們必須按贖回價格贖回10%的A系列累計可贖回優先股 。

10%系列累計可贖回可轉換優先股的股息 自發行之日起累計。10%A系列累積可贖回可轉換優先股的股息將於每個日曆月的最後一天以現金支付，年利率為10.0%。

董事會亦可選擇於2023年1月1日或之後的任何時間於 贖回10%的A系列累計可贖回可轉換優先股。

持有10%系列累積可贖回可轉換優先股的 將不擁有任何投票權，除非任何系列優先股(“適用優先股”)的任何股份的股息 未支付總額相當於該系列股票的4個月股息，則適用優先股的持有人將擁有專有和特殊權利，作為一個類別單獨投票，而不考慮系列，以在股東年會或特別會議上選出其董事會成員之一。直至所有拖欠股息及當月期間股息全額支付為止。

此外，於2022年12月20日，吾等與管理層成員、本公司首席財務官(交易發生時的臨時首席財務官)訂立認購及投資代表協議， 彼為認可投資者(“買方”)，據此，吾等同意以每股10美元現金向買方發行及出售面值為每股0.001美元的B系列優先股(“B系列 優先股”)100股。這筆交易於2022年12月21日完成。

我們於2022年12月21日向內華達州州務卿提交了一份指定證書，指定優先股的權利、優先股、特權和限制，自提交時起生效。指定證書規定，100股B系列優先股每股有2500萬票，並將與我們普通股的流通股一起作為一個單一類別，專門就任何實現我們普通股反向股票拆分的提議進行投票。在我們的2022年年度股東大會上，B系列優先股在沒有持有人採取行動的情況下就反向股票拆分提案進行了投票，投票比例與普通股相同。B系列優先股在其他方面沒有投票權，除非內華達州修訂後的法規另有要求 。

B系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。 B系列優先股對我們資產的任何分配沒有任何權利，包括在清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，無論是自願還是非自願。B系列優先股持有者無權獲得任何形式的股息。

根據B系列優先股的條款，B系列優先股的流通股在股東批准反向股票拆分建議生效後全部贖回。2023年2月10日，B系列優先股的持有者收到每股10.00美元的現金，或總計1,000美元。

此外，我們分別於2023年4月28日和2023年5月22日向內華達州州務卿提交了C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的指定證書，自提交時起生效。這些 指定了C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的權利、優先、特權和限制。

將高級可轉換票據交換為C系列可轉換優先股，將高級可轉換票據和相關債務債務(15,230,024美元)轉換為15,230股C系列可轉換優先股，每股票面價值為0.001美元，每股價格為1,000美元(“C系列優先股”)。

於2023年5月22日，吾等完成向持有人發售(I)4,300股新D系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，價格為每股1,000美元(“D系列優先股”)，(Ii)普通權證，以每股1.96美元的價格購買1,433,333股本公司普通股，及(Iii)以每股1,000美元的價格購買4,300股D系列優先股的優先認股權證，為本公司帶來約4,300,000美元的總收益。

C系列指定證書和D系列指定證書基本相同，並預期C系列優先股和D系列優先股均可在發行日期後隨時根據持有人的選擇轉換為普通股(“轉換 股”)。於轉換任何C系列優先股或D系列優先股(視情況而定)時可發行的轉換股份數目 應以(X)C系列優先股或D系列優先股(視情況而定)的轉換金額除以(Y)持有人可選擇的(I)轉換價格(定義見下文)、 及(Ii)備用轉換價格(定義見下文)，以底價(定義見下文)計算。“轉換金額”是指，就每股C系列優先股或D系列優先股(視情況而定)而言，(A)$1,000(該金額，須經 調整，“規定價值”)和(B)就該等聲明價值及根據C系列指定證書或D系列指定證書股份(視情況而定)所欠的所有已宣派和未付股息的總和，“轉換價格”應分別指$2.50和$3.00，對於C系列優先股和D系列優先股，根據C系列 指定證書和D系列指定證書的規定進行調整。“替代轉換價格”指就任何替代轉換而言，持有人可選擇(I)適用轉換價格 於適用轉換日期生效的價格，以及(Ii)(X)下限價格和(Y)普通股在截至及包括適用轉換通知的 交易日的連續十(10)個交易日內的最低VWAP的90%較大者(該期間為“替代轉換測量期”)。對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或類似的在該交替轉換衡量期間按比例減少或增加普通股的交易，應對所有此類 確定進行適當調整。 對於C系列優先股和D系列優先股，“底價”分別為0.44美元和0.39美元。

公司不得對 持有人持有的任何C系列優先股或D系列優先股進行轉換，且該持有人無權根據C系列指定證書和D系列指定證書的條款和條件轉換該 持有人持有的任何C系列優先股或D系列優先股，條件是在此類轉換生效後，該持有人連同其聯屬公司及若干關聯方將於緊接實施該等轉換後實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份。

根據納斯達克市場的規則和法規，D系列優先股和普通權證轉換後發行的普通股超過公司已發行普通股的20%， 需要得到公司股東的批准。根據D系列優先股發行的證券購買協議的條款，公司 有義務盡其合理的最大努力在2023年8月15日之前獲得股東的批准，這是無法實現的，儘管 做出了合理的最大努力。

C系列優先股及D系列優先股的股息 按相當於年利率8.0%的比率每日累積，自每次發行日期起計每135天增加0.50%，並根據可選擇的轉換或贖回(包括但不限於任何破產觸發事件所需的任何付款，如C系列指定證書及D系列指定證書所界定)於每個轉換日期(包括但不限於在任何破產觸發事件時所需支付的任何 )，於每個轉換日期將股息計入轉換金額而支付。

如果公司在任何時候按比例將任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“C系列和D系列優先股購買權”)，則C系列優先股和D系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該C系列和D系列購買權的條款獲得，C系列和D系列購買權的合計數量，前提是該持有人持有的普通股股數在緊接該持有人持有的所有C系列優先股和D系列優先股完全轉換後可獲得，而該C系列和D系列優先股的授予、發行或出售的記錄持有人 將被確定為授予、發行或出售該C系列和D系列購買權，但受對受益所有權的某些限制的限制。

實現C系列優先股高級可轉換票據交換的 交換協議和實現D系列優先股發售的證券購買協議均包含若干契諾和限制，即本公司在交易結束後的一段時間內不得提交某些註冊聲明或發行或出售證券，如該等協議中更全面的描述 。這些協議包含雙方的慣例陳述和保證以及某些賠償權利和義務 。

與我們的業務相關的風險

全球互動娛樂和遊戲行業內的競爭非常激烈，我們現有和潛在的用户可能會被電視、電影和體育賽事等相互競爭的娛樂形式以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇所吸引。如果我們的產品不繼續受歡迎，我們的業務可能會受到損害。

遊戲解決方案提供商之間存在着激烈的競爭。有許多成熟的、資金雄厚的公司生產與我們的產品競爭的陸基和在線遊戲和互動娛樂產品和系統。由於我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力，他們可能會花費更多的金錢和時間來開發和測試產品，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價政策，或者以其他方式開發比我們更成功的商業產品，這可能會影響我們贏得新的營銷合同和續訂現有營銷合同的能力。此外，新的競爭對手可能會進入我們的關鍵市場領域。如果我們無法獲得重要的市場份額，或者如果我們的市場份額被競爭對手搶走，我們的運營業績和未來前景將受到實質性的不利影響。許多公司已經與第三方建立了關係 ，包括遊戲運營商，它們能夠推出直接競爭的產品，並有潛力和資源 快速開發有競爭力的技術。我們的成功取決於我們以對客户有吸引力的價格和條款開發新產品和改進現有產品的能力 。

我們在體育和遊戲行業的競爭對手之間也進行了整合。這種整合可能導致形成財力增加、成本結構改變的更大競爭對手，這可能使他們能夠提供更具競爭力的定價模式、獲得更大的客户市場份額、擴大產品供應並擴大其地理經營範圍。

我們經營的行業競爭激烈。我們與其他零售或在線體育博彩和在線或實體賭場提供商以及更廣泛的在線和移動娛樂和休閒產品提供商 競爭。提供這些產品和服務的其他公司通常是有實力和資金來源的，並且其他公司可能會推出具有競爭力的產品或服務。我們的競爭對手可能會花費更多的資金和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛或更深遠的營銷活動，採用更激進的定價、獎金或促銷或其他方式 開發比我們更成功的商業產品或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的競爭對手可能也會 開發與我們相似的產品、功能或服務，或獲得更好的市場接受度。新的競爭者，無論是否獲得許可，都可以進入體育博彩或博彩行業。如果我們無法保持或提高我們的市場份額，或者如果我們的產品不能繼續流行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。 競爭壓力也可能對我們的利潤率產生不利影響。我們在全球遊戲和娛樂行業運營，提供在線賭場和在線體育博彩及其他遊戲產品。我們的客户面臨着大量的娛樂選擇。其他形式的娛樂，如電視、電影和數字流媒體和點播服務(這些服務繼續流行)、社交媒體、體育賽事和真人賭場，更加成熟，我們的客户可能會認為它們提供了更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。我們與這些娛樂形式和其他娛樂形式競爭客户的自由支配時間和收入。 如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們無法保持對在線和零售產品和服務的足夠興趣，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到不利影響。我們未來收入增長的能力將在很大程度上取決於我們吸引新客户的能力 以及留住和吸引現有客户的能力，以及用户對在線賭場和在線體育博彩的持續接受 。在線賭場、體育博彩和博彩業的增長以及對我們產品的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。我們不能保證客户對我們產品的採用率將繼續保持當前水平，或在未來根據需要增加，也不能保證我們將實現與行業一致的增長。

我們有累積赤字、經常性虧損和經營活動現金流為負的歷史。我們可能無法實現 或持續盈利，或繼續經營下去。

我們 最近才通過前面提到的 收購在截至2021年6月30日的財年開始創收業務。如果我們無法在未來增加收入，我們將無法實現並保持盈利能力。除此之外，由於包括本文檔中描述的其他風險在內的多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，並且我們 可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能永遠無法實現盈利。我們在2023財年和2022財年因經營活動和經常性淨虧損產生了負現金流。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的累計赤字分別為181,425,905美元和149,140,426美元。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們的 季度業績可能會波動，如果我們未能達到分析師或投資者的預期，我們的股價和您的 投資的價值可能會大幅下降。

我們的 博彩業務受體育日曆規定的季節性變化的影響，這可能會影響其財務 表現。客户對我們在線賭場和體育博彩產品的參與度可能會因多種因素而有所不同，包括客户對我們平臺的滿意度、體育賽事的數量和時間、職業運動季的長度、我們的產品和我們的競爭對手的產品、我們的營銷努力、氣候和天氣條件、公眾情緒或經濟低迷。隨着客户參與度的不同，我們的季度財務業績也會有所不同。傳統體育有一個淡季，這可能會導致它們各自的收入相應地暫時下降。我們的創收能力也受到不是每年都會發生的重大活動日程安排的影響。

重大體育賽事的取消或縮減，例如由於惡劣天氣、交通或運輸中斷或內亂，或傳染病的爆發，或某些運動隊未能獲得參加體育賽事的資格，可能會對我們在相關期間的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們 可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款提供，如果根本不能接受的話。 這可能會阻礙我們的增長並對我們的業務產生不利影響。

我們 打算進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括 需要開發新的產品和功能或增強我們現有的產品和功能，改善我們的運營基礎設施或 收購互補的業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，而我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條款獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對業務機會、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司中或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算在機會出現時進行收購，以增加新的或互補的 業務、產品、品牌或技術。在某些情況下，此類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源 將導致交易完成，或者任何已完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法 確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或監管 批准，因此可能無法以優惠條款完成此類收購或戰略投資。我們可能決定 進行投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資將 成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，收購及其整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外， 如果我們未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能會使我們面臨運營挑戰和風險， 包括：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行普通股為收購提供資金將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的普通股持負面看法，我們可能 無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

影響我們的代銷商營銷計劃的風險 可能會對我們產生負面影響。

因為 我們通過我們的聯盟營銷計劃產生網站流量，如果我們聯盟營銷計劃的參與者發現業務或網站流量放緩 ，可能會導致我們網站上的訪問者減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們的許多董事和相當大一部分資產位於美國和加拿大以外的司法管轄區，因此您可能無法對不在美國和加拿大的董事提起不當行為的有效追索權，也可能無法執行鍼對這些董事的判決和/或民事責任。

我們的三名董事和很大一部分資產位於或可能位於美國以外的司法管轄區。因此，一個人 可能無法影響在美國境內向我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序。個人也可能無法根據美國法院的判決恢復 ，或在外國法院獲得針對他們的原始判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

我們的業務特別容易受到額外或增加的税費的影響。

我們 認為，通過税收和費用增加大量額外收入的前景是某些司法管轄區允許遊戲合法化的主要原因之一。因此，除了正常的聯邦、州、省和地方所得税之外，遊戲公司通常還需要繳納大量的税費，而且這些税費可能會隨時增加。立法者和官員不時建議修改税法或影響博彩業的法律管理。許多州和市政當局，包括我們所在的州和市政當局，目前正面臨預算壓力，這可能會使他們 更有可能尋求對我們的業務徵收額外的税費。無法確定未來税法或收費或此類法律管理方面的任何此類變化的可能性或程度；但是，如果通過，此類變化可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

我們的增長前景取決於不同司法管轄區(包括美國境內)的真實貨幣遊戲的法律地位，合法化 可能不會像我們預期的那樣在許多州或國家/地區發生，或者可能比我們預期的速度更慢。此外，即使司法管轄區 將真實貨幣博彩合法化，這也可能伴隨着立法或法規限制和/或税收，使得在這些司法管轄區運營變得不可行 或吸引力降低，或者實施法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證的過程可能比我們預期的更長，這可能會對我們未來的運營結果 產生不利影響，並使我們更難滿足我們對財務業績的預期。

美國許多州已經或正在考慮將真金白銀遊戲合法化。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在很大程度上取決於真實貨幣遊戲的持續和日益合法化。如果其他許多州或聯邦政府頒佈了真金白銀博彩立法，而我們無法獲得在美國司法管轄區運營在線體育博彩或iGaming網站所需的許可證，或因其他原因而延遲 ，我們未來在在線體育博彩和iGaming領域的增長可能會受到嚴重損害。

隨着我們進入新的司法管轄區，各州或聯邦政府可能會以對我們不利的方式將真金白銀遊戲合法化。 因此，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能 對與新機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。例如，某些州 要求我們與零售運營商建立在線遊戲訪問關係，這往往會增加我們的收入成本。建立國營壟斷的國家可能會限制像我們這樣的參與者的機會。除了每筆賭注25個基點的聯邦消費税外，各州還對在線體育博彩和網遊收入徵收高額税率 。由於 大多數州產品税適用於各種修改後的毛利潤衡量標準，高於我們預期的税率(無論是聯邦税率還是州税率)將使我們在指定司法管轄區開展業務的成本更高，也更不可取，而我們現有司法管轄區的任何税收增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響。

因此， 即使在司法管轄區聲稱對體育博彩或iGaming進行許可和監管的情況下，許可和監管制度在業務友好性方面也可能存在很大差異，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新持牌人的優勢 。因此，一些“自由化”的監管制度在商業上比其他制度更具吸引力。

此外， 在在線真金白銀遊戲行業，存在顯著的“先發”優勢。我們在美國有效競爭特定風格的在線真金白銀遊戲的能力，可能是以在我們的競爭對手之前引入一種遊戲風格為前提的。如果做不到這一點，可能會嚴重削弱我們在在線真金白銀遊戲領域的增長能力。我們可能無法準確地 預測在線真金白銀遊戲何時將在重要司法管轄區合法化。每個州和聯邦一級的立法程序都是獨一無二的，能夠迅速、往往不可預測地發生變化。如果我們不能準確預測在線真實貨幣遊戲何時以及如何在其他州的司法管轄區合法化，這種失敗可能會削弱我們在這些司法管轄區推出在線真實貨幣遊戲產品的準備 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務 面臨在線安全風險，包括安全漏洞、拒絕服務或勒索軟件攻擊，以及由於此類漏洞而導致的我們存儲的信息(包括客户的個人信息)的丟失或濫用 可能導致政府執行 行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

我們 接收、處理、存儲和使用個人信息和其他客户數據。有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律。如果我們未能或被認為 未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或者任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他玩家數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。在信息安全和數據保護方面，許多州都通過了法律，要求在個人數據存在安全漏洞時通知客户，例如加州信息實踐法案2002年修正案，或要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。由於解釋的更改或法律的更改，未來遵守這些類型的法律的成本可能會增加。如果我們未能遵守這些 類型的法律，我們可能會承擔重大責任。

與我們合作的第三方，如供應商，可能違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使我們客户的 信息處於風險之中，進而可能對我們的業務產生不利影響。我們還必須遵守支付卡關聯規則以及每個關聯與支付卡處理商簽訂的合同所規定的義務。根據這些規則和義務，如果信息 被泄露，我們可能會向支付卡發行商支付相關費用和罰款。如果我們不遵守支付卡 行業安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或支付卡交易成本大幅增加。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。包括我們在內的許多公司 都是此類攻擊的目標。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，如涉及對信息或系統的未經授權的訪問，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳播，都可能損害我們的業務。雖然很難確定任何特定中斷或漏洞可能直接造成的危害 ，但任何未能維護我們的網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我們的玩家滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有玩家和吸引新玩家的能力 。

如果 我們當前許可的源代碼在未經授權的情況下泄露，我們可能會失去對該源代碼的未來商業祕密保護 。這可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響。未經授權披露源代碼也可能增加安全風險。

由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。 我們開發了旨在保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程， 包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程；但是，此類措施無法提供絕對的安全性。

與我們對第三方技術、平臺和軟件(“第三方軟件”)的依賴有關的風險 ，以及此類第三方軟件中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務 ，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們 依賴第三方軟件，該軟件對我們平臺和產品的性能以及用户滿意度至關重要。幸運恐龍擁有 各種第三方賭場遊戲供應商。

如果這些供應商提供的第三方軟件出現任何中斷，或者其產品或服務的可擴展性達不到預期或根本達不到預期，或者如果在升級此類產品或服務時出現問題，我們的業務可能會受到不利影響， 我們可能無法及時或完全和/或以合理的價格找到足夠的替代服務。此外，第三方軟件 可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在啟動後才會顯現。如果在最終用户嘗試訪問某一特定產品時不可用，或者通過我們的平臺導航的速度比他們預期的慢，則用户 可能無法下注，並且可能不太可能經常返回我們的平臺(如果有的話)。此外，編程錯誤、 缺陷和數據損壞可能會擾亂我們的運營，對我們的用户體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的 用户停止使用我們的平臺，轉移我們的資源，並推遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致 對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，最終用户對所提供產品的性質存在歧視，如果我們的供應商不定期提供新的和改進的產品，我們可能會失去 市場份額。

如果與此類第三方的合同被終止或未續簽，或未以優惠條款續簽，或者如果他們沒有隨着我們的發展而獲得他們所需的支持級別(在更新和技術援助方面)，則存在這樣的風險：我們未來的財務狀況和業績可能會受到重大影響。在某些情況下，我們可能會因業績不佳或其他原因而希望終止與此類供應商的協議 ，但我們無法這樣做。任何此類情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 依賴這樣的軟件供應商為其知識產權的任何挑戰辯護。此類變更引發的任何訴訟都可能對我們產生實質性影響，即使法律訴訟獲得成功辯護，此類訴訟也可能在此期間擾亂我們的業務 ，分流管理層的時間，併為我們帶來巨大的成本和支出。此外，與我們的任何第三方合作伙伴相關的任何負面宣傳，包括與監管問題相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和 品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

作為其業務所需的持續許可證、許可證或其他授權的條件，主要供應商可確定持續使用其產品和服務或繼續許可證的條件 是我們應阻止來自某些地區的客户， 如果我們需要在短時間內更換供應商或在某些地區中斷業務，則可能會導致業務中斷和損失，無論是永久(當此類供應商是必要的)，還是等待合同通知期到期和/或替代供應商的採購 。

我們 依賴第三方提供商驗證身份並確定我們用户的位置，如果此類提供商未能充分履行職責、提供準確信息，或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

不能保證我們所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統將按照設計並在我們的業務和法律要求範圍內充分發揮作用或發揮作用。我們依賴我們的地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律法規，這些系統的任何服務中斷都將禁止我們運營我們的產品，並將對我們的業務造成不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據 可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們產品的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。我們的第三方地理位置服務提供商依賴其從移動設備、運行的系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。我們的第三方服務提供商更改、中斷或暫時或永久無法訪問此類來源可能會導致他們無法準確確定我們用户的位置。此外，我們無法維護與第三方服務提供商的現有 合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能會導致我們無法訪問日常運營所需的 地理位置和身份驗證數據。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方支付處理商來處理我們用户的存款和取款，如果我們不能處理與此類第三方的關係以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

我們 依賴數量有限的第三方支付處理商來處理我們用户的存款和取款。如果我們的任何第三方支付處理商 終止了與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款續簽與我們的協議，我們 將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在 可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能達不到我們的預期， 包含錯誤或漏洞，被破壞或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向我們的用户付款的能力，其中任何一項都可能使我們的技術變得不那麼可信和方便，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的付款都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使我們受到某些法規的約束 並面臨欺詐風險。任何法律或法規的引入限制與在線博彩運營商的金融交易 或禁止使用信用卡和其他銀行工具進行在線博彩交易，或任何其他加強金融交易監管的嚴格 ，無論是一般的還是與在線博彩業有關的，都可能限制我們接受客户付款或促進他們提款的能力。某些政府可能試圖通過立法或執法措施來阻止在線博彩業，以防止其管轄範圍內的客户或金融機構將資金轉移到在線博彩業務。他們可能尋求對貨幣使用實施禁運， 無論交易發生在哪裏。這可能會導致特定市場的支付系統提供商決定停止為該市場提供服務。這反過來會增加支付風險，因為我們被銀行和信用卡公司挪用、凍結或挪用。我們未來可能會向可能受其他法規和風險約束的用户提供新的支付選項。替代系統的可獲得性可能有限，特別是考慮到金融服務業最近的整合。我們還必須遵守與我們接受用户付款有關的其他一些法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律法規。如果我們未能遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力 ，這可能會降低我們的產品對用户的便利性和吸引力。 如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

例如，如果我們被視為適用法規定義的匯款機構，我們可能會受到某些法律、規則和法規的約束，這些法規和規章由美國的多個當局和管理機構以及許多州和地方機構執行，它們可能會 以不同的方式定義匯款機構。例如，某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更廣泛的看法。 此外，在美國以外，我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，我們所受的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守此類法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦或州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰 可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產 或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求更改我們的業務做法或合規計劃。

如果 我們未能發現欺詐或盜竊行為，包括我們的用户和員工，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會損害我們的品牌和聲譽 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能使我們受到調查和訴訟。

我們 過去曾因各種類型的金融欺詐而蒙受損失，未來也可能因此而蒙受損失，包括使用被盜或欺詐性的信用卡數據、用户聲稱未經授權付款以及資金不足的用户試圖付款。不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的 身份、帳户信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行帳户 信息以及手機號碼和帳户。根據目前的信用卡做法，即使關聯金融機構批准了信用卡交易，我們也可能對使用帶有欺詐性信用卡數據的產品的資金承擔責任。

欺詐行為 可能涉及各種策略，包括串通。成功利用我們的系統可能會對我們的產品、服務和用户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。如果我們現有的技術或產品出現任何此類問題，可能會將大量的工程和營銷資源 和管理人員的注意力從其他項目上轉移到糾正這些問題上，這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。

此外，任何對用户或其他專有信息的盜用或訪問，或對我們信息安全的其他違反，都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或者未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息， 這可能會擾亂我們的運營，迫使我們修改業務做法，損害我們的聲譽，並使我們面臨我們的用户、監管機構、員工和其他人員的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和展望 。

儘管我們採取了 措施來檢測和減少我們產品上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證 我們的任何措施都將是有效的，或者將隨着我們的業務高效擴展。我們未能充分發現或阻止欺詐性交易 可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的費用。

我們 必須遵守適用的反洗錢和打擊恐怖主義融資法律，違反該法律可能導致政府執法行動或其他訴訟、潛在責任或以其他方式損害我們的業務。

我們 在客户的正常業務過程中接受客户的押金和其他付款。收到來自客户的款項會將反洗錢和其他義務及潛在責任強加給我們。遵守所有此類法律和法規會產生複雜的監管義務 ，其中包括鉅額經濟處罰的風險(不完全合規)和額外的潛在負擔 (完全合規)。雖然我們已制定了有關客户概況分析和確定客户資金來源的流程，但此類流程可能會失敗或被證明是不充分的，無論是在客户資金來源方面還是其他方面。 任何此類失敗或不充分都可能對我們的財務狀況和許可義務產生重大不利影響。

處理或任何形式的便利使用犯罪財產，在我們採取物質習慣的所有司法管轄區都是犯罪(前進將採取物質習慣)。在沒有當地許可證制度的情況下，如果對遠程提供賭博服務的合法性存在疑問，當局就有可能聲稱與賭博有關的資金流動構成洗錢，而不管其意圖是否真的是洗錢(即掩蓋或隱瞞其來源)。這帶來了一種風險，即當資金被持有(或轉移到)某些地區時，當局可能希望凍結其繼續付款，尋求追蹤資金流入不同司法管轄區並追回相關金額。這會引起法律衝突問題(並非所有法域對犯罪財產構成的所有定義都是相同的)， 在一個法域可能不構成洗錢的東西可能滿足另一個法域的定義。 如果提出任何此類索賠並獲得成功，可能需要將大量資金匯回提起索賠的司法管轄區，這將對我們的盈利能力產生重大影響。

我們 依賴其他第三方數據和直播提供商為體育賽事提供實時和準確的數據和/或直播流， 如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴第三方體育數據和直播提供商來獲取有關體育賽事和賽馬等賽事的賽程、結果、表現和結果的準確信息。我們依靠這些數據來確定下注的時間和方式。我們已經並可能繼續遇到此數據和/或流訂閲源中的錯誤，這可能會導致我們錯誤地結算賭注。如果我們不能充分解決我們最終用户的問題，我們的最終用户可能會對我們的產品產生負面體驗 ，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響，我們的用户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品或向其他潛在用户推薦我們的平臺。因此，如果我們的服務出現故障或嚴重中斷，將損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外， 如果我們的任何數據和/或直播合作伙伴終止與我們的關係，或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類提供商 。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們 可能需要向體育機構或轉播權持有人支付使用其數據的會費或費用。

博彩 經營者可能有責任根據法規或協議向體育機構捐款，以確保體育博彩產生的某些 收入用於使這些體育或相關利益受益。我們還可能被要求向體育賽事的組織者或與此相關的版權持有人支付版税或其他類型的費用，以向此類賽事的博彩市場提供 。任何支付額外徵費、費用或特許權使用費的要求都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。在所有 此類情況下，任何此類徵税、費用或特許權使用費的水平都不在我們的控制範圍之內，並將對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們無法肯定地預測其業務的成功未來可能需要支付什麼費用，以及 還需要提供哪些其他資源來解決徵收費用、特許權使用費或其他費用的條件以及體育誠信問題。

現有或未來在線博彩和賭場博彩產品的 成功與否，包括勝率或持有率，取決於多種因素 ，並非完全由我們控制。

體育博彩和賭場博彩業的特點是存在一定的偶然性。因此，我們的品牌使用理論贏率 來估計某種類型的體育博彩或比賽的長期平均輸贏。淨贏受持有百分比(淨贏與下注總額之比)或實際結果的影響，即我們向用户提供的比賽和體育博彩的實際結果 。我們使用持有百分比作為賭場遊戲或體育博彩相對於其預期結果的表現的指標。雖然每場比賽或體育博彩的表現通常都在一個確定的統計結果範圍內，但實際結果可能會在任何給定的時間段內有所不同。除了機會因素外，勝率(持有百分比)也可能(取決於涉及的遊戲)受到限制的擴散和我們無法控制的因素的影響，例如最終用户的技能、經驗和行為、玩的遊戲組合、用户的財務資源、下注的數量和花費的賭博時間。由於這些因素的可變性，我們在線賭場遊戲和體育博彩的實際勝率可能與我們估計的理論勝率 不同，並可能導致我們賭場遊戲或體育博彩用户的勝率超出預期。 勝率(持有率)的可變性還可能對我們的財務狀況、運營結果、 和現金流產生負面影響。

參與體育博彩行業使我們面臨交易、負債管理和定價風險。由於未能準確確定與任何特定賽事相關的賠率和/或其體育風險管理流程的任何失敗，我們可能會經歷低於預期的盈利能力 和潛在的重大損失。

我們的 固定賠率投注產品涉及根據所下的賭注和報價的賠率在哪裏支付獎金。賠率是以在大量活動中為公司提供平均回報為目標而確定的，因此，從長期來看，毛中獎百分比預計將保持相當穩定。但是，逐項賽事和逐日比賽的總勝率可能會有很大差異。因此，在短期內，產生積極的總贏利的確定性較低，我們可能會在單個事件或博彩結果方面經歷重大 損失，特別是如果在某個事件或博彩結果上下了大筆個人賭注 結果或一系列事件或博彩結果。賠率編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使考慮到許多投注產品受到上限賠付的事實，也可能會發生顯著的波動。此外， 任何特定時間段的交易量都可能如此之高，以至於即使是自動化系統也無法應對和消除所有風險。在總贏利的基礎上，任何重大虧損都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們持有或希望申請許可證的司法管轄區對 博彩徵收高額週轉税(而不是毛利税)，這也會影響盈利能力，特別是高價值/低利潤率的博彩，同樣， 會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的盈利能力取決於許多無法保證的因素。

盈利能力 取決於許多因素，包括開發和維護有價值的產品和服務的能力、我們識別和 獲得添加到我們現有產品線上的其他產品的權利的能力、我們銷售計劃的成功和擴展、我們客户基礎的擴大 、獲得費用水平的適當平衡以及我們業務活動的總體成功。我們可能無法實現或維持季度或年度盈利。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將會壓低公司和股票的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們股票價值的下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。

未來 現金流波動可能會影響我們為營運資金需求提供資金或及時實現業務目標的能力 。

我們的營運資金需求和現金流預計會受到季度和年度波動的影響，這取決於資本支出的時間和規模、應收賬款的銷售和收款水平、客户付款條款和供應商條款 和條件等因素。我們預計，如果客户的資本支出放緩幅度超過預期，我們可能需要調整當前的業務模式。因此，我們的收入和現金流可能大大低於我們的預期，我們可能需要減少資本支出和投資或採取其他措施來滿足我們的現金需求。我們可能會從產生流動性的交易和其他傳統的外部融資來源(可能包括各種債務、可轉換債務和/或股權融資)中尋求額外資金。我們不能保證我們的淨現金需求將達到我們目前的預期。我們無法管理由上述因素引起的現金流波動，這可能會對我們通過運營現金流和其他流動性來源滿足營運資本需求或及時實現我們的業務目標的能力產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到債務水平上升的實質性不利影響。

為了為我們的業務融資或為可能的收購融資，我們可能會產生比歷史水平更高的債務水平， 我們可能需要在未來獲得更多資金來源，其中可能包括債務或可轉換債務融資。高債務水平、與獲得某些資金來源有關的苛刻或限制性條款和條件、未能滿足我們信貸和/或支持設施中的財務 和/或其他契約，以及此類設施的任何重大減少或使用、糟糕的 經營業績或低於預期的現金流入，都可能對我們為業務運營提供資金的能力產生不利影響。 高債務水平的其他影響包括：

我們的在線產品是新興和不斷髮展的行業的一部分，這帶來了重大的不確定性和業務風險。

網絡遊戲和互動娛樂行業，包括社交、休閒和移動遊戲以及互動娛樂，是相對較新的行業，而且還在不斷髮展。無論這些行業是否增長，我們的在線業務最終是否會成功， 是否會受到社交網絡、移動平臺、法律和監管發展(如 通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲活動)、遊戲活動的税收、數據隱私法律和法規以及其他我們無法預測和無法控制的因素的影響。考慮到這些行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，而且競爭對手在適應變化和尋求商機方面可能會比我們更成功。此外，隨着在線遊戲行業的發展， 包括監管在內，我們可能會受到與合規相關的額外成本的影響。因此，我們無法保證 其在線和互動產品將以預期的速度增長或長期取得成功。

幾家公司已經推出了在線社交賭場產品，新的競爭對手可能會繼續湧現，其中一些可能會由現有用户基數較大的社交遊戲公司 運營，或者由擁有更多運營賭場經驗的賭場運營商運營。 如果我們的產品沒有獲得人氣或保持人氣，或未能以符合管理層預期的方式增長， 我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們 在競爭非常激烈的商業環境中運營，如果我們不調整我們的方法和產品以適應這種競爭環境， 我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

遊戲管理和遊戲產品行業競爭激烈，客户需求不斷變化，技術進步日新月異。如今，美國和海外的許多系統供應商都向賭場和博彩運營商提供“全套解決方案”賭場管理和桌上游戲管理系統。因此，我們必須不斷調整我們的方法和產品 以滿足這種需求並與技術進步相匹配，如果我們不能這樣做，我們的業務運營結果或財務狀況可能會受到不利影響 。相反，在我們運營的任何市場上開發新的競爭產品或增強現有競爭產品 都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們 無法在市場變化中保持活力，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長將取決於我們吸引和留住用户的能力，而我們用户的流失、未能以經濟高效的方式吸引新用户或未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生不利影響。

我們未來實現收入增長的能力將在很大程度上取決於我們能否吸引新用户使用我們的產品、 留住我們產品的現有用户並以經濟高效的方式重新激活用户。在我們的用户社區中實現增長可能 需要我們越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，這在投資回報方面可能沒有意義 。我們已經並預計將繼續使用各種免費和付費的營銷渠道，結合誘人的優惠和激動人心的遊戲來實現我們的目標。對於付費營銷，我們打算利用廣泛的廣告渠道，包括贊助、附屬網絡、社交媒體平臺(如Facebook、Instagram、Twitter和Twitch)、付費和有機搜索，以及其他數字渠道，如移動展示。如果我們依賴的搜索引擎修改他們的算法，改變他們關於遊戲的 術語，或者如果我們購買物品的價格增加，那麼我們的成本可能會增加，可能會有更少的用户 點擊我們的網站。如果我們網站的鏈接沒有顯示在在線搜索結果的顯著位置，如果點擊我們網站的用户減少，如果我們的其他數字營銷活動無效，或者如果使用我們當前的任何方法吸引用户的成本大幅增加，那麼我們高效吸引新用户的能力可能會降低，我們的收入可能會下降，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，我們是否有能力增加我們產品的用户數量將取決於用户對ESPORTS的持續採用。體育行業的增長以及對我們產品的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。 我們不能保證消費者對我們產品的採用將繼續或超過當前的增長率，或者該行業將 獲得更廣泛的接受。

此外，隨着技術或法規標準的變化以及我們修改我們的平臺以符合這些標準，我們可能需要用户採取 某些操作才能繼續玩遊戲，例如執行年齡驗證檢查或接受新的條款和條件。用户可以隨時停止使用我們的產品，包括如果我們平臺上的用户體驗質量，包括我們在出現問題時的支持能力，達不到他們的預期，或者跟不上競爭產品通常提供的客户體驗的質量。

未能吸引、留住和激勵關鍵員工 可能會對我們的競爭能力產生不利影響，而失去關鍵人員的服務可能會對業務產生重大不利影響。

我們 依賴於幾位主要高管的服務。我們最近聘請了一位新的首席執行官，並提拔了一位新的首席財務官 ，這是由於我們之前的首席執行官和首席財務官(他也擔任過首席運營官一職，後來又回到了這個職位)的離職，而失去任何關鍵人員可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的成功還高度依賴於我們持續不斷地發現、聘用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員的能力。對這類人員的競爭可能非常激烈， 我們不能保證我們能夠在未來吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員 股票期權可能是關鍵員工薪酬的重要組成部分，如果我們共同的股票價格下跌，可能很難留住這些人。同樣，我們股價的變化可能會阻礙我們招聘關鍵員工的能力，因為他們可能會選擇到他們認為長期前景更好的其他公司尋求工作。我們無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員，這可能會對我們未來的增長和盈利能力產生不利影響。我們的留任和招聘可能需要大幅增加薪酬支出，這將對我們的運營結果產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制目前不符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的標準，如果未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們 是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。雖然我們不需要提供關於獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制的認證報告，但我們 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案以及其他規則和法規的適用要求，這些規則和法規包括但不限於納斯達克的上市標準，包括公司治理實踐的變化，以及建立和維護有效的披露和財務控制 。管理我們管理層評估內部財務報告控制的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。我們可能會遇到 問題或延遲完成任何必要的變更實施，以對我們對財務報告的內部控制做出有利的評估 ，因為它涉及我們的業務，包括最近的業務合併。如果我們不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們普通股的價格可能會下跌。

未能 彌補我們的重大弱點或維持足夠的財務、信息技術和管理流程及控制 可能會導致我們的財務報告和決策出現錯誤，從而對我們的業務產生不利影響。

我們 發現了內部控制中的重大弱點，包括無法：(I)完成對財務報告的內部控制的有效評估，(Ii)保持與職責分工、已完成或非經常性交易的審查、所得税會計以及編制財務報表和披露的程序有關的足夠的期末財務報告控制，以及(Iii)維持足夠的信息技術控制並測試 信息技術控制的運營有效性。如果我們不糾正我們的重大弱點並完成我們的內部控制實施，我們可能無法及時發現錯誤、生成可靠的財務報告並防止財務舞弊 。缺乏內部控制還可能導致監管審查和利益相關者失去信心，這反過來又可能損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條還可能使我們受到美國證券交易委員會、FINRA或其他監管機構的制裁或調查，並增加基於證券法的訴訟產生的責任風險。如果我們無法及時有效地升級我們的系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統、IT系統和程序，並僱用額外的會計、財務、合規和審計人員，我們遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》下適用於報告公司的財務報告要求和其他規則的能力可能會受到損害。

我們的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他因素的影響，這些因素對我們所在的行業產生了不利影響。

對娛樂和休閒活動的需求往往對消費者可支配收入的變化高度敏感，因此 可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、失業率居高不下，以及燃料或運輸成本上漲，可能會減少客户的可支配收入，或導致光顧賭場的人數減少，無論是陸上賭場還是在線賭場，或者從事包括賭博在內的娛樂和休閒活動。因此，我們無法確保 對我們產品或服務的需求保持不變。影響世界各地經濟的持續或新的不利事態發展，包括信貸普遍收緊、許多金融市場流動性下降、利率上升、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、 失業率居高不下或股市大幅下跌，可能會導致休閒活動(如賭博)的可自由支配支出進一步減少。消費者在娛樂或休閒活動上的任何顯著或持續的支出下降都可能減少我們的在線遊戲，從而減少我們的現金流和收入。如果我們的產品需求意外大幅下降，我們可能會蒙受損失。

競爭對手所有權的變化或遊戲行業內的整合可能會對定價產生負面影響，並導致定價壓力下降 ，這可能會減少收入。

遊戲行業對我們產品的需求下降可能會對我們的業務產生不利影響。對我們產品的需求主要是由現有服務的替換和現有在線遊戲的擴展以及手機遊戲等新分銷渠道的擴展 推動的。此外，在線博彩市場的整合可能會導致我們面臨來自更大的合併實體的競爭，這些實體可能會受益於更多的資源和規模經濟。此外，行業內部的任何割裂都可能對我們的業務產生不利影響，因為這些運營商可能會導致 我們產品的更換週期進一步放緩。

訴訟費用和訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟索賠，涉及的事項包括：就業問題、消費者和員工個人信息的安全、與供應商的合同關係、商標和其他知識產權的營銷和侵權。可能需要針對第三方索賠為我們辯護，或強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。除本文中“法律訴訟”標題下提及的訴訟和其他事項外，我們不知道目前有任何由我們或針對我們的重大法律訴訟懸而未決、受到威脅或懸而未決。然而，鑑於我們業務的性質，我們是，未來可能會不時成為在正常業務過程中出現的各種(有時是無數)法律、行政和監管查詢、調查、訴訟和索賠的一方 。由於訴訟結果本質上是不確定的，如果一項或多項此類法律問題因超出管理層預期的金額而對我們不利，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

雖然我們致力於將iGaming業務和運營整合在一起，並與ESPORTS業務和運營相結合，但管理層的 重點和資源可能會從運營事務和其他戰略機會上轉移。

成功 整合收購業務、體育博彩、博彩和體育技術和人員，會給管理層和其他內部資源帶來額外的負擔。管理層注意力的轉移以及在轉型和整合過程中遇到的任何困難都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，收購對我們的系統、員工、客户、合作伙伴和包括監管機構在內的其他第三方的影響 的不確定性可能會對我們產生不利的 影響。這些不確定性可能會削弱我們在收購後一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。

此外，業務的全面整合可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應、 以及客户和其他關係的流失。合併公司業務的困難包括：難以整合運營和系統；統一標準、控制、程序和會計及其他政策、業務文化和薪酬結構；吸收員工，包括可能的文化衝突以及對技術決策和產品路線圖的不同意見；管理規模更大、更復雜的公司的擴展業務，包括協調地理上分散的組織；以及留住現有客户和獲得新客户。其中許多因素將不在我們的控制範圍內 ，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及轉移管理層的時間和精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的業務可能會在收購後受到合併後公司業務的實質性不利影響。如果我們被要求減記商譽和其他無形資產，我們的財務狀況和業績將受到負面影響。

當我們收購一家企業時，收購價格的很大一部分將分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買價格的金額由購買價格相對於所獲得的可識別淨資產的溢價確定。根據董事會發布的會計準則更新第2014-02號， 無形資產-商譽和其他(主題350)：商譽會計、和會計準則更新第2014-18號，企業合併(主題805)：企業合併中可識別無形資產的會計處理，闡述了企業合併以外的無形資產收購的財務會計和報告準則，以及收購後商譽和其他無形資產的財務會計和報告準則。本會計準則要求被視為具有無限壽命的商譽和無形資產不再攤銷，而是在三個不同的時間點進行減值測試。我們還必須執行 年度減損測試。然而，在達到某些標準後，我們可能不需要進行量化的年度測試。我們還可能被要求 執行中期減值測試，如果發生某些“觸發事件”，例如業務環境或市場的不利變化，可能會對報告單位的價值產生負面影響，則需要進行中期減值測試。最後，其他無形資產將繼續在其使用年限內攤銷。根據現行會計準則，如果我們確定商譽或無形資產減值，我們將被要求減記這些資產。任何減記將對綜合財務報表產生負面影響 ，並可能影響我們遵守納斯達克上市規則下的股本要求。

與國際運營相關的風險

與國際業務相關的風險，特別是在美國和加拿大以外的國家/地區，可能會對我們的業績產生負面影響。

我們很大一部分業務是在包括馬耳他在內的外國司法管轄區進行的。預計我們的大部分收入將來自以美元以外的貨幣計價的交易，我們預計與外國收入有關的應收賬款將繼續佔我們未付賬款和應收賬款總額的大部分。因此，我們的運營可能會受到適用的外國政府政策和法規的變化或社會不穩定以及我們無法控制的其他因素的不利影響，包括但不限於外國經濟衰退、徵收、國有化 和對資金、資產或收益匯回的限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者口味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢、博彩政策、監管要求或管理人員的變化、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁、特許權使用費和增税，恐怖主義活動的風險，革命，邊境爭端，實施關税和其他貿易壁壘以及保護主義做法，税收政策，包括特許權使用費和增税以及追溯 税收索賠，金融市場的波動和匯率的波動，知識產權保護的困難，特別是在知識產權保護較少的國家，關於數據隱私的不斷變化的法規可能對我們的在線運營產生的影響，與我們有重大應收賬款或遠期貨幣兑換合同的當事人的信用的不利變化，因外國政府對我們開展業務的地區擁有主權而產生的勞資糾紛和其他風險。我們的業務還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果我們的運營中斷 和/或我們合同的經濟完整性因我們無法控制的意外原因而受到威脅，我們的業務可能會受到損害。

我們的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府法規可能傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用 公民或從特定司法管轄區購買物資。如果與我們在開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，我們可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或者可能無法將外國人員置於美國或加拿大法院的司法管轄權之下，或在此類其他司法管轄區執行美國和加拿大的判決 。我們也可能因為主權豁免原則而阻礙或阻止我們行使有關政府工具的權利 。因此，我們在外國司法管轄區的活動可能會受到我們無法控制的 因素的重大影響，其中任何因素都可能對我們產生重大不利影響。我們相信，到目前為止，管理層在歐洲和加勒比海地區將我們的產品和解決方案商業化的經驗可能有助於降低這些風險。 我們可能在一些國家開展業務，這些國家可能被認為政治和經濟不穩定。

在我們經營的行業中開展業務通常需要遵守眾多而廣泛的程序和手續。這些程序和手續可能會導致重要業務活動的啟動出現意外或長時間的延誤。在某些情況下，未能遵守此類手續或取得相關證據可能會使人對該實體或所採取的行動的有效性產生疑問。我們的管理層 無法預測未來可能採用的額外公司和監管手續的影響，包括 任何此類法律或法規是否會大幅增加我們的業務成本或影響其在任何地區的運營。

我們 未來可能會在我們目前開展業務的司法管轄區之外簽訂協議和開展活動，這 可能會帶來我們過去從未面臨過的挑戰和風險，任何挑戰和風險都可能對運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

我們 受到外匯和貨幣風險的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響，我們通過對衝交易緩解外匯風險的能力可能會受到限制。

我們 預計我們的大部分收入將以美元以外的貨幣計算；然而，我們很大一部分運營費用是以美元計價的。美元、歐元和其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的綜合財務業績受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的資產負債表賬户。我們面臨貨幣匯率波動的風險 因為其部分收入和支出以美元以外的貨幣計價，尤其是歐元。 尤其是，歐洲經濟狀況的不確定性和影響歐盟某些國家的債務危機對歐元的穩定構成了風險。匯率波動可能會對我們的經營業績、現金流及其在美國以外的資產價值產生不利影響。如果外幣在以該貨幣支付我們的司法管轄區貶值，則我們的客户可能會被要求為我們的產品支付更高的金額，他們可能無法或不願意支付。

雖然我們可能會訂立遠期貨幣掉期及其他衍生工具以減低外幣兑換風險，但不能保證我們會這樣做，或我們訂立的任何工具會成功減低此類風險。如果我們簽訂外幣遠期合約或其他套期保值合約，我們將面臨其中一個或多個合約的交易對手在合約項下違約的風險。在經濟低迷期間，交易對手的財務狀況可能會迅速惡化，而且幾乎沒有通知，我們可能無法採取行動保護其風險敞口。如果交易對手違約，我們可能會 失去其對衝合同的利益，這可能會損害其業務和財務狀況。如果我們的一個或多個交易對手 破產或申請破產，我們最終追回因該交易對手違約而損失的任何福利的能力可能會受到交易對手的流動性的限制。我們預計，我們將無法對衝我們對任何特定外幣的所有敞口，而且我們可能根本不會對某些外幣的敞口進行對衝。匯率的變化和我們有限的能力或無法成功對衝匯率風險可能會對我們的流動性和 業務結果產生不利影響。

全球隱私擔憂可能會導致法規變化，給我們帶來額外的成本和責任，限制我們對信息的使用， 並對我們的業務產生不利影響。

個人隱私在加拿大、美國、歐洲和我們目前運營的許多其他國家/地區已成為一個重要問題， 未來可能會運營。許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經或正在考慮對收集、使用和披露從個人獲得的個人信息施加限制和要求。 影響隱私的法律或法規的更改可能會給我們帶來額外的成本和責任，並可能限制其使用此類信息來為客户增加價值。如果我們被要求改變我們的業務活動或修改或取消服務，或者實施繁瑣的合規措施，我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們不遵守適用的隱私法規，我們可能會受到罰款、處罰和 潛在的訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性和運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到我們運營地點或我們的客户或供應商運營地點自然事件的影響。

我們、我們的客户和我們的供應商的運營地點受惡劣天氣和其他地質事件(包括颶風、地震或洪水等可能中斷運營的自然事件)的影響。由於自然災害，我們的任何設施或客户或供應商所在地的任何嚴重中斷都可能對收入產生重大不利影響，並增加我們的 成本和支出。如果我們的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷，可能會削弱我們向客户充分供應的能力，導致我們的運營嚴重中斷，導致我們在搬遷或重新建立這些功能方面產生巨大成本，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們打算為某些業務尋求保險 但此類保險可能不足以補償我們因自然災害或其他災難造成的任何損失。 此外，任何導致我們客户或供應商的運營長期中斷的自然災害都可能對其業務、運營結果或財務狀況造成不利的 影響。

與監管相關的風險

遊戲行業受到嚴格監管，如果我們不遵守適用的要求，可能會中斷我們的業務， 可能會對我們的運營造成不利影響。

博彩業受到國內外各級政府的廣泛審查和監管，包括但不限於聯邦、州、省、地方，在某些情況下，還包括部落當局。雖然監管要求因司法管轄區而異 ，但大多數要求：

遵守適用於互聯網遊戲的各種法規既昂貴又耗時。非美國、美國 聯邦、州和地方各級的監管機構在互聯網遊戲運營的監管和許可方面擁有廣泛的權力，我們的許可證可能會因違規行為而被吊銷、暫停或限制，監管機構有權對我們處以鉅額罰款並採取 其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴展現有的法律或法規，或就這些事項制定新的法律和法規。我們將努力遵守 與我們業務相關的所有適用法律法規。但是，這些要求的解釋和適用可能會因管轄範圍的不同而不一致，並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查， 以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

任何許可證、許可證、批准或發現的適宜性均可隨時撤銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發丟失許可證，或影響我們在另一個司法管轄區獲得許可證的資格。我們可能無法 獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲，這可能會對其運營產生不利影響。尋找合適的過程可能既昂貴又耗時。 我們延遲或無法在任何司法管轄區獲得許可證和批准，可能會阻止我們分發我們的解決方案併產生收入 。在下列情況下，博彩監管機構可以拒絕發放或續發註冊、許可證或其他批准：(I)我們或我們的一名董事、管理人員、員工或關聯人員：(I)被認為有損博彩的誠信或合法經營或管理；(Ii) 不再滿足註冊、許可證或其他批准要求；(Iii)違反或違反註冊條件、許可證、其他批准或與監管機構達成的經營協議；(Iv)在註冊申請中做出重大失實陳述、遺漏或錯誤陳述；許可證或其他批准或回覆審計人員的詢問， 對博彩監管機構的調查或檢查，(V)在另一個司法管轄區被拒絕類似的登記、執照或其他批准，(Vi)在被暫停、吊銷或取消的該省、州或另一個司法管轄區持有類似的登記、執照或其他批准，或(Vii)在美國國內外被判有罪， 質疑我們的誠實或誠信，或我們的一名董事、官員、員工或合夥人。

一般而言，任何人如果在被告知博彩管理機構需要在規定的期限內申請或拒絕申請合適性證明或許可證，可能會被拒絕或被發現不適合，視情況而定。此外，如果我們收到某人不適合作為股東或與我們或我們的任何子公司有任何其他 關係的通知後，我們可能受到紀律處分或我們的執照可能處於危險之中：(I)向該人支付我們有投票權證券的任何股息或利息；(Ii)允許 該人直接或間接行使通過該人持有的證券授予的任何投票權；(Iii)以任何形式向該人支付 提供的服務或其他報酬；或(Iv)未能採取一切合法措施要求該不適當人士 放棄其有表決權證券。

此外，我們的服務必須在提供服務的某些司法管轄區獲得批准，而這種批准不能得到保證或保證。 獲得這些審批是一個耗時且成本極高的過程。即使在某個司法管轄區對在線遊戲進行監管的情況下，出於税收或其他運營方面的考慮，在該司法管轄區獲得許可證也可能在商業上並不可取。

遊戲解決方案提供商可向特定司法管轄區的監管機構尋求公司監管批准，同時尋求該司法管轄區對其遊戲解決方案的 監管技術批准。在為此類監管審批花費了大量費用和 大量時間和精力之後，我們可能無法獲得其中任何一項審批。如果我們未能在特定司法管轄區獲得必要的認證、註冊、許可證、批准或適宜性認定，我們很可能被禁止在該特定司法管轄區分銷我們的服務。如果我們未能在特定司法管轄區為我們的遊戲、硬件或軟件申請、未收到或收到撤銷許可證 ，則我們不能在該司法管轄區 或租賃基礎上銷售、提供或許可我們的產品，而我們在其他司法管轄區已頒發的許可證可能會受到影響。此外， 一些司法管轄區要求許可證持有者在進行某些交易之前必須獲得政府批准，例如企業合併、重組、股票發行和回購。我們可能無法及時或根本無法獲得所有必要的註冊、許可證、許可、批准或適宜性調查結果。監管審批的延遲或未能獲得此類審批也可能 成為我們解決方案進入市場的障礙。如果我們無法克服進入壁壘，將對我們的運營結果和未來前景產生實質性影響。只要建立或擴大了新的博彩轄區，我們就不能保證 我們將成功滲透到此類新轄區或隨着現有轄區的增長而擴展我們的業務。 當我們進入新市場時，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律和監管挑戰，並且 可能會對與新市場機遇相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。如果我們無法 在這些新市場中有效地開發和運營，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。 如果我們不能在司法管轄區獲得必要的監管批准，無論是單獨還是集體，都將對我們的業務產生重大 不利影響。

要 擴展到新的司法管轄區，我們可能需要獲得許可、獲得我們產品的批准和/或尋求我們的高級管理人員、董事、主要股東、主要員工或業務合作伙伴的許可。在獲得或維持在現有市場或新司法管轄區擴張所需的監管審批方面的任何延誤或困難，都可能對我們的增長機會產生負面影響，或推遲我們在任何此類司法管轄區確認產品銷售或安裝收入的能力。

對於與上述風險直接相關的 ，我們已經迴應了英國政府關於在公司控制權變更後維護其英國許可證所需的信息的定期請求。英國政府並未對我們作出不利的判決。近幾個月來，我們減少了營銷支出，專注於留住現有客户並重新激活 過去的客户。2022年11月10日，該公司決定關閉其在英國市場獲得許可的遠程賭博業務。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務逐步結束的一部分，玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將不能再下注，他們可以在2022年12月7日之前提取餘額。 2022年12月8日，Argyll UK交出了英國牌照，英國政府於2022年12月9日確認了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期間，Argyll UK試圖退還仍有餘額的客户賬户。2023年3月3日，公司董事會決定，公司的全資子公司Argyll Entertainment將被清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士實體，是Argyll UK的一部分。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，當時該公司失去了對Argyll Entertainment的控制，因此解除了該實體的合併。 公司於2023年6月9日進一步清算和解除合併全資子公司Argyll Productions。本公司此前在截至2022年6月30日的財政年度中對Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值 。該公司確認了出售Argyll Entertainment和Argyll Productions的收益，分別為220萬美元和60萬美元。

我們 受到與貿易、出口管制和海外腐敗行為相關的各種法律的約束，違反這些法律可能會對我們的運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

我們 面臨與在美國境外開展業務相關的風險，包括暴露於複雜的外國和美國法規 ，例如《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國公司 及其中介機構為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。對於不是我們員工的任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行為， 可能很難監督，這可能會使我們面臨更大的風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能面臨法律訴訟和訴訟，這可能導致民事處罰、行政訴訟和 刑事處罰。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 貿易制裁法律的變化可能會限制我們的業務做法，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的業務活動。

違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的鉅額罰款、刑事制裁、要求獲得出口許可證、返還利潤、停止在受制裁國家的業務活動、禁止開展業務 以及我們無法在一個或多個國家/地區營銷和銷售我們的產品。此外，任何此類違規行為都可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們 還在我們的業務中處理大量現金，並受各種報告和反洗錢法規的約束。 我們的任何物業違反反洗錢法律或法規的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受到影響網絡遊戲的法規的約束，這些法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來與網絡遊戲有關的立法和法院訴訟 可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。

在線賭博並非在所有司法管轄區都是絕對合法的。我們從我們運營的司法管轄區獲得提供賭博服務的許可，但並不是在客户所在的每個司法管轄區。一些國家已經出臺法規，試圖限制或禁止網絡遊戲，而另一些國家則主張網絡遊戲應該受到監管，並已通過或正在考慮立法啟用該法規。

英國和其他歐洲國家和地區，如馬耳他、奧爾德尼和直布羅陀，目前已經採取了一種制度，允許其許可證持有人接受來自任何司法管轄區的賭注，而包括美國在內的其他國家已經或正在實施 制度，只要獲得當地許可證並説明當地税收，就只允許瞄準國內市場。其他歐洲國家和地區繼續捍衞保護壟斷供應商的許可制度，並將其與試圖取締所有其他供應商的做法結合在一起。相比之下，一些國家尚未通過與在線賭博有關的立法，但可能會在未來出臺。一些司法管轄區沒有更新側重於陸上賭博的立法，這可能被解釋為對在線賭博不利的方式。不同的司法管轄區在確定賭博在哪裏進行以及適用哪個司法管轄區的法律方面有不同的觀點，這些觀點可能會不時改變。

我們 目前通過IP地址過濾，阻止來自美國和其他 司法管轄區的人直接訪問我們的國際網站上的賭博，根據我們的遊戲許可證，我們不能向這些司法管轄區提供我們的服務。個人在訪問我們的平臺時需要輸入他們的年齡，任何對該用户年齡的虛假陳述都將導致他或她的 押金被沒收，從該用户帳户中提取任何資金都需要政府頒發的身份證明。此外，我們的支付服務提供商 使用他們自己的身份和互聯網服務提供商驗證軟件。儘管採取了所有這些措施，但可以想象的是，未成年或 其他用户可以設計一種方法來規避我們的阻止措施，並從美國或我們目前不允許用户使用我們服務的任何其他 外國司法管轄區訪問我們的國際網站。

未來的立法和法院裁決可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。因此，有可能對我們、互聯網服務提供商、信用卡處理商、廣告商和其他涉入互聯網遊戲行業的人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或現有壟斷提供商或私人實體或其代表提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、扣押資產、對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴實施禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 並影響我們的聲譽。

不能保證在與我們的業務相關或可能與我們的業務相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的禁止立法，以立法或監管互聯網或在線遊戲行業的各個方面(或者不保證這些司法管轄區的現有法律 不會被負面解讀)。遵守任何此類法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能是因為我們確定應阻止司法管轄區， 或者因為我們或我們的許可證持有人獲得本地許可證的成本可能很高，和/或此類許可證可能包含其他商業上不理想的條件 。無論如何，這樣的規定可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

由於在不同司法管轄區管理這些行業的法律法規，我們 可能無法利用在線或其他形式的互動遊戲的擴張或遊戲行業的其他趨勢和變化。

我們 通過我們的在線、社交和移動產品參與新的和不斷髮展的互動遊戲行業。我們打算在加拿大、美國和國際範圍內利用網絡和手機遊戲的自由化 ；然而，網絡和手機遊戲的擴張涉及重大風險和不確定因素，包括法律、商業和金融風險。在線和移動遊戲以及我們的互動產品和服務的成功可能會受到社交網絡未來發展的影響，包括Facebook、移動平臺、監管發展、數據隱私法律和其他我們無法預測和控制的因素。因此， 我們未來與在線遊戲產品和服務相關的運營結果很難預測，我們不能保證我們的產品和服務將以預期的速度增長或長期成功。

此外，我們成功實施互動遊戲策略的能力取決於與通過互動渠道下注相關的法律法規。 在國際上，與在線遊戲相關的法律正在演變，特別是在歐洲。一些歐洲 政府已採取不同程度的措施，通過實施新的或修訂的許可和税收制度來改變對在線博彩的監管 ，包括可能對無證提供者實施制裁。我們無法預測任何此類州、聯邦或外國法律法規出臺的時間、範圍或條款，也無法預測此類法律法規將在多大程度上促進或阻礙其互動戰略。

我們在建議的在線司法管轄區運營或在新的在線司法管轄區擴張的能力可能會受到新的或不斷變化的法律或法規、對現有法律或法規的新解釋以及在獲得或維護所需的 許可證或產品審批方面的困難或延誤的不利影響。

現有遊戲法律或法規的變化、對現有遊戲法律或法規的新解釋或現有法律和法規執行方式的變化，所有這些都與在線遊戲活動有關，可能會阻礙或阻止我們繼續在我們目前開展業務的司法管轄區 經營，這將損害我們的經營業績和財務狀況。 此外，博彩監管機構可能會不時修訂各種披露和報告要求。如果我們未能遵守任何現有或未來的任何披露或報告要求，監管機構可能會對我們採取行動，最終可能包括罰款、限制、暫停或吊銷批准、註冊、許可或執照以及其他紀律處分。IT 不能保證我們將能夠充分調整以適應這些潛在的變化。此外，有關數據隱私、網絡安全和反洗錢的不斷髮展的法律法規可能會對我們在線業務的增長機會產生不利影響，並可能導致與合規相關的額外成本。

公眾輿論也可以對遊戲行業的監管產生重大影響。公眾對遊戲認知的負面轉變 可能會影響不同司法管轄區未來的立法。此外，這樣的轉變可能會導致司法管轄區放棄賭博合法化的提議，從而限制我們可以擴展的新司法管轄區的數量。公眾的負面看法 也可能導致在我們目前運營的司法管轄區對博彩進行新的限制或禁止博彩。

荷蘭和芬蘭最近的法規變化對我們的財務業績產生了實質性影響，並可能對我們未來的業務和運營產生額外的負面 後果。

此外，由於芬蘭的監管發展，我們從芬蘭監管機構收到了要求澄清與其芬蘭EEG iGaming業務相關的營銷和遊戲實踐的信函。我們的幸運恐龍業務的淨收入已從截至2022年6月30日的年度的約2220萬美元下降到截至2023年6月30日的年度的約1020萬美元。我們幸運恐龍業務的淨收入約佔我們截至2023年6月30日的綜合淨收入的44%。

不能保證我們的芬蘭和其他iGaming業務的運營和收入將恢復，並且不會在未來受到進一步的負面影響 。

針對互聯網和電子商務可能採取的法規 可能會降低互聯網使用量的增長，並導致對我們產品和服務的需求下降。

除了與一般遊戲行業相關的法規，特別是與在線遊戲有關的法規外，我們還可能受到與互聯網和電子商務有關的任何 法律法規的約束。可能會頒佈新的法律法規，以解決用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特徵和質量等問題。此外，現行法律早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不兼容，其適用和執行方式可能會限制電子商務市場。這種先前存在的法律在互聯網和電子商務的背景下管理通信或商業的適用是不確定的。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律適用於互聯網的程度。通過與互聯網有關的新法律或法規，或對現有法律的特定應用或解釋，可能會減少互聯網使用量的增長，減少對我們產品和服務的需求，增加我們的業務成本，否則可能對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的股東和業務合作伙伴受到廣泛的政府監管，如果博彩機構發現股東不合適，該股東將不能直接或間接受益擁有我們的普通股。

在 許多司法管轄區，博彩法可以要求我們的任何股東和業務合作伙伴提交申請、接受調查，並由博彩當局確定其資格或其適宜性。博彩管理機構在確定申請人是否應被視為合適人選方面擁有非常廣泛的自由裁量權。在符合某些行政訴訟要求的情況下，博彩監管機構有權基於博彩監管機構認為合理的任何理由，拒絕任何申請或限制、條件、限制、撤銷或暫停任何許可證、註冊、發現適合的人或批准，或對任何獲得許可、註冊或發現適合或批准的人處以罰款。

此外， 任何被博彩管理機構要求被認為合適的人，如果被博彩管理機構發現不適合，在相關博彩管理機構規定的時間之後，不得直接或間接持有在相關博彩管理機構註冊的任何公共公司的任何有表決權證券、任何無投票權證券或任何債務證券的受益或記錄所有權。 違反上述規定可能構成刑事犯罪。特定博彩機構發現不合適會影響 此人關聯或從屬於該特定轄區的博彩許可證的能力，並可能影響此人 關聯或從屬於其他轄區的博彩許可證的能力。

許多 司法管轄區還要求任何人獲得博彩公司超過特定百分比的有表決權證券的實益所有權，在某些司法管轄區，非有表決權證券的實益所有權通常為5%，並要求博彩主管部門向博彩管理機構報告收購情況，博彩管理機構可能要求此類持有人申請資格或認定其是否合適，但僅出於投資目的持有公司有表決權證券的“機構投資者”除外。

因此， 任何購買本公司提供的普通股的買家可能會發現自己正在接受調查，並可能因我們運營的其中一個司法管轄區的監管行動而被要求交出其股份。

當前的環境法律法規或未來頒佈的法律法規可能會導致額外的責任和成本。遵守這些法律可能會增加我們的成本，並影響生產其產品所需組件的供應。違反這些法律可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰或處置成本，這可能會對其運營結果、財務 狀況或現金流產生負面影響。

立法和法規改革可能會對我們的業務和客户的業務產生負面影響。

立法 和法規變化可能會影響對我們產品的需求或對我們的產品放置進行限制。這些變化可能會以多種方式影響我們。法律或法規可能會限制我們的產品或為使用我們的產品提供機會，並且 可能會培養有競爭力的產品或解決方案，費用由我們或我們的客户承擔。如果我們的產品 因法律或監管框架的變化而過時，我們的業務也可能受到影響。

立法 或法規變化對整個博彩業或我們的客户造成負面影響，也可能會減少對我們產品的需求 。反對博彩可能導致在任何司法管轄區限制甚至禁止博彩業務，或者 可能導致博彩收入的税收增加。税務問題，包括州、聯邦或其他税收法規或税務機關評估的變化 可能會對我們的業務產生負面影響。博彩業增長或博彩轄區數量減少，或新賭場或擴建賭場開業延遲，都可能減少對我們產品的需求。當前或未來法律或法規的變化或任何特定司法管轄區未來的司法幹預可能會對我們現有的 和擬議的國內外業務產生重大不利影響。法律或法規環境中的任何此類不利變化都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

在我們面向歐洲聯盟(“EU”)運營的情況下，我們可能需要遵守 《一般數據保護法規(EU)2016/679》(“GDPR”)和不同歐盟成員國的相關法律法規的特定合規義務 我們在歐盟以外的部分業務可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響 。

每一家在歐盟和多個數據保護司法管轄區都有業務的國際企業，由於有義務遵守GDPR和相關歐盟法律關於向歐盟個人提供產品或服務或對其進行監控的要求， 其運營將受到影響。我們還可能受我們提供產品或服務的歐盟成員國的當地隱私和數據保護法律的約束。如果未能遵守這些歐盟數據保護和隱私法， 可能會受到懲罰和潛在的刑事制裁，以及訴訟風險。此外，指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)(統稱為“電子隱私指令”)管理Cookie的使用和在歐盟內發送電子直銷，因此將適用於我們在歐盟內的營銷活動。英國脱歐後， 英國通過了自己的數據保護和直銷法律(“英國數據保護法”)，目前以相應的歐盟立法為基礎。因此，根據英國數據保護法，我們面向英國的運營可能受到特定合規義務的約束。

在我們努力遵守這些要求的過程中，我們依賴的是尚未經過相關法院和監管機構充分檢驗的法律立場和解釋。雖然英國的數據保護法目前類似於相應的歐盟法律，但這些法律未來可能會有所不同。如果這些法律確實存在差異，那麼這可能會增加維護監管合規性的成本。還有一個風險是，由於我們的客户所在地區和我們運營所在地區的數據保護制度不同，跨境轉移個人數據可能會變得更加困難。如果監管機構或有管轄權的法院認定我們的一個或多個合規努力不符合GDPR或電子隱私指令或英國數據保護法的適用要求，或者如果任何一方在這方面提出索賠， 可能會有政府或監管機構調查、執法行動、監管罰款、合規命令、訴訟 或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，這可能會導致客户失去對我們的信任並損害我們的聲譽 。同樣，更改指導可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

與知識產權和技術有關的風險

我們的知識產權可能不足以妥善保護我們的技術和品牌。

我們 可以在美國、加拿大、歐洲和其他國家/地區申請專利保護，涉及某些現有的和擬議的工藝、設計和方法以及其他產品創新。然而，專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，我們不能保證這些專利中的任何一項都會被髮布。如果我們被拒絕獲得任何或所有這些專利，我們可能無法成功阻止我們的競爭對手模仿我們的解決方案或使用此類專利申請的部分或全部流程。 此類模仿可能會導致有限市場內對我們解決方案的競爭加劇。即使向我們頒發了正在申請的專利，我們的知識產權也可能不夠全面，無法阻止我們的競爭對手開發類似的競爭產品和技術。我們的成功還可能取決於我們是否有能力為我們用來營銷產品的名稱或符號獲得商標保護，並對我們的專有技術、知識產權和其他遊戲創新獲得版權保護和專利保護，如果授予的專利受到挑戰，保護可能會丟失。我們可能無法在我們的商標中建立和維護 商譽，或獲得商標或專利保護，也不能保證任何商標、版權或頒發的專利將為我們提供競爭優勢，也不能保證我們的知識產權不會成功地被競爭對手挑戰或規避 。

計算機 技術許可證的源代碼也可能受到國際版權法的保護。因此，我們或我們向其授予源代碼許可證的一方可能需要在此類使用之後啟動法律程序，以獲得阻止進一步使用源代碼的命令。

我們 還將依靠商業祕密、想法和專有技術。雖然我們通常要求我們的員工和獨立承包商 簽訂保密和知識產權轉讓協議，但不能保證其中的義務 將得到維護和履行。如果違反這些協議，我們可以獲得的補救措施不太可能足以補償它所遭受的損害。儘管有保密協議和其他保護商業祕密的方法，但我們的專有信息可能會為競爭對手所知或由競爭對手獨立開發。

如果我們未能充分保護我們的知識產權和機密信息，我們的業務可能會受到損害，我們的流動性和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們受到知識產權侵權或無效的索賠，我們的業務運營和/或財務結果可能會受到訴訟費用或任何不利結果的負面影響。

監控對知識產權的侵犯和挪用可能既困難又昂貴，而且我們可能無法檢測到對我們專有權利的侵犯 或挪用。雖然我們打算積極追查任何被合理認為侵犯了我們的知識產權並對業務構成重大商業風險的人，但為了保護和執行我們的知識產權 ，發起和維持針對此類第三方的訴訟將需要大量的財政資源。我們可能沒有財力提起這樣的訴訟，如果我們真的提起這樣的訴訟，我們可能無法勝訴。無論我們在任何此類行動中取得成功，所涉及的費用和管理分心都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們很大一部分收入可能來自使用某些知識產權的產品，如果我們未能成功許可其中某些權利和/或保護這些權利不受侵犯，我們的經營業績將受到負面影響， 包括因我們的網絡安全努力遭到破壞而造成的專有信息損失。

此外， 我們的競爭對手已經獲得了保護各種遊戲產品和解決方案功能的專利，包括系統、方法和設計。 如果我們的產品和解決方案使用這些流程，或者我們競爭對手的專利要求的其他主題，或者 如果其他公司獲得了要求我們使用的主題的專利，這些公司可能會對我們提起侵權訴訟。 產品是否侵犯專利的問題涉及複雜的法律和事實問題，通常無法確定。 此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的正在等待的申請， 這可能會導致我們的產品和解決方案可能會侵犯已頒發的專利。不能保證我們的產品(包括當前正在申請專利的產品)不會被確定為侵犯了現有的第三方專利。 如果我們的任何產品和解決方案侵犯了有效專利，我們可能會被要求停止提供某些產品或系統， 支付損害賠償金，從其所有者那裏購買使用有問題的知識產權的許可證，或重新設計有問題的產品以避免 侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税，這反過來可能會迫使我們嘗試 重新設計侵權產品或以相當大的費用開發替代技術。此外，我們可能無法成功 重新設計侵權產品或開發替代技術，這可能會迫使我們將產品或服務從市場上撤回。

我們 還可能侵犯屬於第三方的其他知識產權，如商標、版權和機密信息。 與專利訴訟一樣，侵犯商標、版權和機密信息涉及複雜的法律和事實問題，我們的產品、品牌或相關營銷材料可能被發現侵犯了現有的第三方權利。當發生任何第三方侵權時，我們可能會被要求停止使用侵權的知識產權，並支付損害賠償，如果我們希望繼續使用第三方知識產權，則購買許可證或以其他方式重新設計產品、品牌或相關營銷材料，以避免進一步侵權。這樣的許可可能不可用，或者可能需要我們支付大量版税。

我們的任何知識產權的有效性也可能在未來的獨立法律程序中或作為侵權索賠的一部分受到挑戰 。

不能保證我們的知識產權經得起無效索賠，如果被宣佈無效，為產品、品牌或營銷材料提供的保護 將丟失。

此外， 美國、加拿大、歐洲或我們擁有權利的其他司法管轄區的政府機構或法院未來對知識產權有效性的解釋 可能會對我們當前或未來知識產權的有效性或可執行性產生負面影響 。這可能會產生多種負面影響，包括但不限於，我們某些產品的適銷性或預期收入。此外，由於外國專利、商標、版權和其他有關專有權利的法律的不同，我們的知識產權在外國可能得不到與美國、加拿大或歐洲同等程度的保護。我們在這些司法管轄區因任何原因未能擁有、獲取或維持對其知識產權的充分保護，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，侵權和其他知識產權索賠，無論是否有正當理由，提起訴訟都可能是昂貴和耗時的，我們可能 沒有財力和人力資源為自己辯護，以應對可能對我們提起的任何侵權訴訟。訴訟 還會分散管理層對業務日常運營的注意力。

此外，我們的業務在一定程度上依賴第三方的知識產權。例如，我們向第三方授權知識產權 ，以便在我們的遊戲產品中使用。我們未來的成功可能取決於我們是否有能力獲得使用新的和現有知識產權的許可，以及我們是否有能力保留或擴展某些產品的現有許可。如果我們無法獲得新許可證 或續訂或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用使用許可標誌的此類產品 ，我們的財務狀況、經營業績或前景可能會受到損害。

如果 我們未能執行和維護我們的知識產權，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們業務的成功取決於我們繼續使用現有商標的能力，以提高我們的品牌知名度。ESports 娛樂馬耳他擁有我們的Lucky Dino品牌在歐盟的註冊商標。未經授權使用或以其他方式盜用上述任何商標或商號可能會降低我們的業務或財務業績的價值，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利的 影響。

泄露我們的技術系統或未經授權訪問機密信息或客户的個人信息可能會對我們的聲譽和業務造成重大損害。

我們 收集並存儲與客户相關的機密個人信息，用於各種商業目的，包括營銷和財務目的，以及用於處理支付的信用卡信息。例如，我們處理、收集和存儲與我們的在線遊戲產品相關的個人信息 。我們可能會與供應商或其他第三方共享這些個人和機密信息 ，涉及交易處理、經營我們業務的某些方面或用於營銷目的。我們收集和使用個人數據受聯邦、州和省法律法規以及在其運營所在的其他國家/地區適用的法律法規的管轄。隱私法是一個經常變化的領域，而且隨着司法管轄區的不同而變化很大。為了確保符合各種隱私要求，我們可能會產生巨大的成本。此外，隱私法律法規可能會 限制我們向客户推銷產品的能力。

我們 打算持續評估和監控客户信息收集、存儲和傳輸的安全性。我們打算 利用商用軟件和技術來監控、評估和保護我們的網絡。然而，目前用於傳輸和批准支付卡交易的系統，以及支付卡本身使用的技術，所有這些都可能使支付卡數據處於風險之中，是由支付卡行業決定和控制的，而不是我們。儘管我們打算採取旨在保護客户機密個人信息的 步驟，但我們的網絡和其他系統以及服務提供商等第三方的網絡和系統可能會受到第三方對我們系統或第三方提供商的安全的破壞，或者由於第三方、我們的員工或第三方員工的故意或意外行為而受到威脅。計算機和軟件功能以及加密技術、新工具和其他開發方面的進步 可能會增加此類漏洞的風險。 由於任何安全漏洞，客户信息或其他專有數據可能會被第三方訪問或傳輸給第三方。 儘管採取了這些措施，但不能保證我們對客户的信息進行了充分的保護。

任何 客户或其他專有信息的丟失、披露或盜用，或對我們信息安全的其他破壞，都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户、金融機構、監管機構、支付卡協會、員工和其他人員的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 收入、財務狀況和運營。

服務 互聯網服務提供商的中斷可能會削弱我們繼續開展業務的能力。

我們的大多數客户將依賴互聯網服務提供商來允許我們的客户和服務器相互通信。如果互聯網 服務提供商遇到服務中斷，則互聯網上的通信可能會中斷，並削弱我們開展業務的能力 。此外，我們處理電子商務交易的能力取決於銀行處理和信用卡系統。為了 為系統問題做好準備，我們打算不斷加強和提高我們計劃的設施以及我們的系統基礎設施和支持的能力。然而，由於依賴第三方而導致的任何系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，導致我們的在線服務和產品以及電子商務服務的延遲或中斷，都可能對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。