附錄 99.9

執行版本

特此代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券 法》（以下簡稱 “該法”）或適用的州證券法進行註冊，如果沒有根據該法和該州證券法簽發有效的註冊聲明，或者沒有根據該法獲得註冊豁免，則不得發行或出售。

高級擔保 期票

對於獲得的價值，並遵守本文規定的條款和條件，愛爾蘭上市有限公司（以下簡稱 “發行人”）MARIADB PLC（以下簡稱 “發行人”）特此無條件 承諾以下文規定的方式向特拉華州有限責任公司RP VENTURES LLC（及其繼任者和受讓人，以下簡稱 “持有人”）支付總額為2600萬的本金五百 千美元（26,500,000.00美元），如果少於，則為一段時間以來所有預付款的未付本金總額持有人 根據本優先擔保本票（本 “票據”）向發行人定時，使用美利堅合眾國的即時可用的 資金和合法貨幣以及其利息，所有這些都符合下文 規定的條款。

1。 Advances。發行人授權代表可在提前十 (10) 個工作日向代理人發出通知後，以書面形式申請本票據下的預付款，並應具體説明此類預付款的金額。未經代理人全權同意，不得重新借用根據本協議預付並已償還的款項 。2023年10月10日，持有人應向發行人預付本金總額為2,600萬五十萬美元（合26,500,000.00美元）的本金。在本文中，(i) “預付日期 日期” 一詞是指發行人從持有人那裏獲得後續預付款的每個日期，(ii) “貸款” 一詞是指持有人根據本票據向發行人提供的任何信貸延期。

2。 應計利息。應計利息，並根據本 票據下不時未償還的本金進行計算，直到以相當於每年10.0％的利率全額償還該筆利息。在本協議下，利息應根據實際經過的天數按360天 年計算。

3。 支付利息。發行人應從2024年1月1日開始向代理人支付本票據的利息，此後每季度在每個日曆季度的第一個工作日和到期日（定義見下文）（以較早者為準）（每份都是 “利息 支付日”），代表持有人向代理人支付拖欠的利息 。在違約事件持續期間，本票據的應付利息應在每個利息支付日以現金 支付，儘管本附註中有其他相反的規定，本票據下未償還本金和所有其他債務的應付利息 應按第 節第2節規定的當時適用的利率加上每年百分之二（2％）計息，該利息應根據要求支付。

4。 費用。作為本票據下協議和承諾的對價，在本票據發佈之日或之前，發行人應 代表持有人以即時可用資金向代理人支付相當於132,500.00美元（即本票據本金總額 的0.5％）的費用，該費用應在本票據發佈之日全額賺取、到期、應付且不可退還。

5。 到期日。本票據的全部未付本金以及所有應計未付利息均應在 到期，並在 (i) 2024年1月10日（“到期日”）、(ii) 控制權變更（定義見下文）、(iii) 任何歐洲投資銀行違約或 (iii) 本票據宣佈到期和應付之日（如果更早）按照 的規定支付} 遵守本説明的條款，包括但不限於本説明第 16 節中規定的條款。本文中使用的 “控制權變更 ” 一詞是指無論出於何種原因，(a) 發行人和其他票據方及其子公司應停止直接或間接擁有該票據方的直接和間接子公司每類未償還股權的 100%，(b) 發行人或任何發行人或任何票據方或其任何子公司的任何股權的任何發行或出售該子公司 佔發行人或該子公司未償還股權的50％以上，（c）收購任何個人或 “團體”（根據1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會相關規則 的含義）直接或間接擁有佔公司已發行的 和未償還股權所代表的總普通投票權35％以上的股權實益所有權，(d) 出售發行人的全部或幾乎所有財產或資產或任何 其他票據一方或其任何子公司，或 (e) 任何其他融資 或股權中的任何 “控制權變更”（或任何類似條款）發行人或其任何子公司的文件。

6。 自願預付款。只有經代理人事先書面同意，本票據下不時未償還的本金可以隨時和不時全部或部分預付 。任何預付本金的同時 均應支付截至該預還款之日應計和未付的任何利息。本票據本金的預付不得延長 或推遲任何後續支付本票據到期的本金和利息的到期日。

7。 強制性預付款。

7.1。 如果發行人、任何票據方或其任何子公司在正常業務過程之外處置、出售或以其他方式轉讓其任何財產或資產，或者從意外事件的發生中獲得任何收益，則發行人應向代理人發出書面通知 ，並在收據之日起一 (1) 個工作日內，發行人應或應促使該票據方或子公司 向代理人支付此類收益代表持有人。

7.2。 如果發行人、任何票據方或其任何子公司發生本票據未明確允許產生的任何債務， 則發行人應向代理人發出書面通知，並在收據之日起一 (1) 個工作日內發行人應或應讓 該票據方或子公司代表持有人向代理人支付此類收益。

7.3。 儘管有任何相反的規定，但根據本票據接受和申請任何強制性預付款均須經代理人事先書面批准。

8。 付款方式和應用。本協議下所有應以現金支付的款項均應通過電匯方式向代理人支付 立即可用的資金和美利堅合眾國的合法貨幣，無需在代理人不時以書面形式向發行人指定的金額進行抵消、扣除或反訴，金額由代理人不時以書面形式指定給發行人。本協議下的付款應首先用於所有票據的利息 ，然後在每種情況下按比例用於所有票據的未償本金 ；但是，儘管有上述規定，如果代理人承擔了與票據文件有關的任何費用或 費用，代理人可以選擇將從發行人那裏收到的任何款項用於支付該類 } 在將任何此類款項用於任何利息之前，成本或支出加上利息，或然後本金到期。 每張票據下的義務應與其他票據相當。如果本票據下的任何本金或利息應在工作日以外的一天支付 ，則應在下一個工作日付款，並在延期期間按本附註中規定的利率支付利息 。代理人的賬簿和記錄應是本票據下任何時間欠款 （包括但不限於本金、利息和本票據下應付的任何費用）的最佳證據，並且在沒有 明顯錯誤的情況下，應為最終證據。

9. 已保留。

10。注意事項的處理。本票據和隨後為取代本票據而發行的任何票據在支付本金和利息以及所有當前和未來債務方面應排在首位。

11。陳述和保證。發行人和各票據方特此聲明並保證：

11.1。 存在；權威。根據愛爾蘭法律，發行人作為一家上市有限公司有效存在，擁有執行和交付本票據和其他票據文件的權力和權限，並已正式簽署和交付本票據和其他 票據文件。每個票據方（發行人除外）都是有效存在的公司或其他註冊實體，受其組織管轄 的法律，有權執行和交付本票據和其他票據文件，並且 已正式簽署和交付本票據和其他票據文件。

11.2。 可執行性。本票據是發行人和其他票據方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中強制執行。

11.3。 沒有衝突。本票據的執行、交付和履行以及本票據所證明的借款不需要 任何其他方（包括任何政府或監管方）的同意或批准，（ii）違反發行人或任何票據方為當事方或任何發行人或任何票據方目前有效的任何法律、法規、協議、 命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決他們的資產可能受其約束，或者 (iii) 與之衝突或構成違約 ，或者需要獲得任何同意，或導致根據發行人或任何票據方為一方或受其約束或其財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書（任何抵押品中授予的任何質押或擔保權益除外 ），對發行人 或任何票據方或其任何子公司的財產或資產設定任何留置權、抵押權或抵押權。

11.4。 訴訟。據每個票據方 所知，在法律、股權、仲裁或任何其他機構面前，沒有涉及或影響任何票據方或其任何 子公司的行動、訴訟、調查或程序，據每個票據方 或其任何子公司的財務狀況造成重大不利影響。

11.5。 判決。目前沒有對發行人、任何其他票據方或其任何子公司作出任何判決， 發行人、票據方及其子公司均未違約任何法院或其他司法機構的任何判決、令狀、禁令、命令、法令或 同意，可以合理地預計違約將對發行人、任何其他票據方或其任何子公司的 財務狀況產生重大不利影響。

11.6。 所得款項的使用。本票據的收益僅用於 (i) 支付歐洲投資銀行債務項下所欠的所有款項，(ii) 用於 在截止日支付持有人和 Runa 因本票據而產生的自付費用，包括附錄A所附資金流上註明的金額 ，以及 (iii) 發行人董事會批准的營運資金。

11.7。 債務。發行人、票據方及其子公司沒有任何未償債務，除了 (i) 所有 項債務，包括但不限於本票據和其他票據下的債務，以及 (ii) 歐洲投資銀行的債務。

11.8。 Liens。發行人或其任何子公司的任何資產均不存在任何擔保權益、留置權或其他抵押權， 只有代理人的留置權除外。

11.9。 財務狀況。與截至2022年9月30日的財年相關的發行人經審計的合併財務報表，以及 (ii) 分別與截至2022年12月31日、 、2023年3月31日和2023年6月30日的每個財季相關的發行人未經審計的合併財務報表，每份報表的副本已在截止日期之前交付給代理人， 均根據公認會計原則編制（以這種未經審計的報表，加上沒有腳註和正常的年終調整 ），而且總體上是公正的material 尊重此類人員截至該日期的合併財務狀況以及截至該日止期間的 經營業績。

11.10。 財產的所有權。發行人、其他票據方和每個票據方的每家子公司都擁有其所有實質財產和資產（如有）的物業所有權，包括不動產和個人、有形和無形資產、 、任何性質（包括知識產權），不含所有留置權、費用和索賠，但有利於 代理的留置權除外。截至截止日期，任何票據方或任何票據方的任何子公司均不擁有任何不動產。

11.11。 子公司的資本化。票據方（發行人除外）和 票據方的所有子公司的所有已發行和未償還的股權均已獲得正式授權和有效發行，對於公司而言，全額支付且不可評估， ，在所有情況下，除了代理人的留置權外，均不含所有留置權，並且此類證券的發行符合所有與證券發行有關的 適用州和聯邦法律。截至收盤日，對於購買或收購發行人、任何其他票據方或任何票據方的任何子公司的任何股權 權益，沒有先發制人或其他未償還的 權利、期權、認股權證、轉換權或其他類似協議或諒解。

11.12。 《投資公司法》。根據1940年《投資公司法》的含義，發行人、任何其他票據方或任何票據方的任何子公司都不是 “投資 公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司或 “投資 公司” 的 “子公司”。

11.13。 税。發行人、其他票據方以及每個票據方的每家子公司都提交了所有聯邦、州和省 所得税申報表以及法律要求其提交的所有其他重要納税申報表和報告，並已繳納了所有聯邦、州 和省所得税以及由此證明應繳或以其他方式應繳的所有其他税款和政府費用，但任何此類税款 或相關費用除外訴訟並已為此設立了足夠的儲備金 並由發行人、其他票據方以及每個票據方的財務報表的每家子公司均符合 和 GAAP。沒有針對發行人、其他票據方或每個票據方的任何子公司的擬議税收評估。 尚未對發行人、其他票據方和每個票據方的每家子公司的任何資產申請税收留置權。

11.14。 無默認值。除了歐洲投資銀行的債務（將用票據的收益償還）外，不存在任何違約或違約事件 ，也不存在任何票據方根據本協議或任何其他票據文件承擔任何債務所導致的違約或違約事件 。

11.15。 保證金股票。發行人、任何其他票據方或任何票據方的任何子公司均未主要從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，或者 作為其重要活動之一。任何部分 的債務均不由保證金股票直接或間接擔保。

11.16。 保險。發行人、其他票據方和每個票據方的每家子公司及其各自的財產都由財務健全且信譽良好的保險公司投保，這些保險公司不是發行人的關聯公司，其免賠額為此類免賠額 ，涵蓋在發行人、其他票據方或票據方的子公司開展業務的地點 從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險。

11.17。 信息。發行人或任何 其他票據方或任何票據方的任何子公司在此之前或同期以書面形式向代理人、持有人或Runa提供的所有信息（前瞻性信息、預計財務報表、預測和一般經濟或行業特定性質的信息 除外），以及所有書面信息（預測除外），以及所有書面信息（預測除外）或前瞻性陳述）此後由或代表提供 發行人、任何票據方或根據本協議向代理人、持有人或Runa或與之相關的 的任何票據方的任何子公司，從整體上看，在對該信息的修改、修正和補充生效後，在所有重大方面都將是真實的 ，並且在這些信息作為一個整體來看和生效後，在所有重大方面都是真實的 和準確的，而且這些信息都不是 ，也不會是 對其進行修改、修正和補充，省略 以説明任何必要的重大事實，從而不完整從總體上看，此類信息不會產生重大誤導性 ，在每種情況下，均以此類信息的日期或認證日期為準。

11.18。 知識產權。發行人、其他票據方和每個票據方的每家子公司擁有並擁有或擁有 許可或其他權利，可以在不侵犯任何權利的情況下使用發行人、其他票據 方及其子公司開展業務所必需的所有軟件、專利、專利權、商標、商標權、商標權、商業祕密和版權其他的。

11.19。 限制性條款。發行人、任何其他票據方及其任何子公司都不是任何協議 或合同的當事方，也不是其操作文件中包含的任何限制的約束，這些限制會限制票據文件的執行、交付和履行 ，或者可以合理地預期會導致重大不利影響。

11.20。 債務狀態為優先債務。所有債務均構成優先債務。每個票據方承認 代理人和每位票據持有人是根據本第 11.20 節簽訂每張票據的。

11.21。 《外國資產管制條例》和《反洗錢》。

11.21.1。 各票據方在所有重大方面都遵守並將繼續遵守美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）頒佈的所有美國經濟制裁法、行政命令 和實施條例， 以及《銀行保密法》（P.L. 91-508，84 Stat. 1118（1970））（“B.L. 91-508，84 Stat. 1118（1970））中所有適用的反洗錢和反恐融資條款）（“BL. 91-508，84 Stat. 1118（1970））SA”）以及根據它發佈的所有法規。任何票據方或個人都不能直接或間接控制 票據方 (i) 是美國政府在特別指定國民和被封鎖人員名單（“SDN 名單”）上指定的個人，美國人無法與之打交道或以其他方式進行商業交易， (ii) 是指以其他方式成為美國經濟制裁法目標的人，因此美國人無法與之打交道或 以其他方式與該人進行商業交易，或 (iii) 受（包括憑藉該人是董事 或擁有有表決權的股份或權益），或者直接或間接地代表SDN名單上的任何個人或實體或作為美國經濟制裁禁令目標的 外國政府行事，因此美國法律將禁止進入或根據 本説明或任何其他附註文件行事。

11.21.2。 票據各方在所有重大方面都遵守了《美國愛國者法案》（Pub 第三章。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署為 法律）（“愛國者法案”）。貸款收益的任何部分都不得直接或間接地用於違反《愛國者法案》、OFAC 或其他反恐法，也不得用於向任何政府官員或僱員、政黨 政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的任何人支付任何款項，以獲得、 保留或指導業務或獲得任何不當好處，這違反了美國外國法律經修訂的1977年《反腐敗法》或任何其他類似的反腐敗法。

11.22。 遵守法律。每個票據方和每個票據方的每家子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的 法律、法規、法令、命令、判決、判決、執照和許可證的要求，並且正在和已經開展各自的業務和運營。

11.23。 上市公司合規。

11.23.1。 自 2022 年 10 月 24 日以來，發行人已根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“1934 年法案”）的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 以及根據經修訂的 1933 年《證券法》（“1933 年法案”）提交的所有文件（“1933 年法案”）以及根據經修訂的 1933 年《證券法》（“1933 年法案”）提交的所有文件（上述所有文件均在 至作出本陳述之日（包括其中包含的所有證據、財務報表及其附表以及其中以提及方式納入的文件 ）以下稱為 “美國證券交易委員會文件”）。發行人已向代理人或其代表提供 ，或者在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索 系統（或其繼任者）（“EDGAR”）上提交併公開了美國證券交易委員會文件的真實完整副本。美國證券交易委員會的每份文件都是在美國證券交易委員會規定的提交此類美國證券交易委員會文件的時間範圍內向美國證券交易委員會提交的，因此每份文件都是及時向美國證券交易委員會提交的 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合1934年法案和1933年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度。美國證券交易委員會 文件在向美國證券交易委員會提交時，都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或根據陳述所必需的重要 事實，因為這些陳述是在哪些情況下作出的 ，沒有誤導性。自美國證券交易委員會文件提交以來，沒有發生過需要對任何美國證券交易委員會文件進行修正或補充 的事件，也沒有發生過此類修正案尚未提交併在美國證券交易委員會的EDGAR系統上公開發布的事件。 發行人尚未收到美國證券交易委員會工作人員的任何書面評論，這些意見尚未得到美國證券交易委員會工作人員滿意的解決。

11.23.2。 發行人在所有重大方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款， 以及該法案的規章制度（統稱為 “薩班斯-奧克斯利法案”）。

11.23.3。自2022年10月24日以來，發行人或發行人的任何董事、高級管理人員或僱員均未收到或以其他方式獲得 任何關於發行人的會計或審計實務、程序、方法 或方法或方法或其內部會計控制的實質性書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於發行人 從事非法和/或不當會計或審計行為的投訴、指控、斷言或主張。自2022年10月24日以來，沒有與首席執行官、 首席財務官、發行人董事會或其任何委員會討論、審查或根據其指示啟動的有關會計或收入確認的內部調查或美國證券交易委員會 調查。發行人或其代表從美國證券交易委員會收到或由發行人或其代表提供給 SEC 的所有信件均已提供給代理人。

11.24。 經紀商。除非代理人自行決定書面同意，否則票據的執行、交付或履行不得導致對任何投資銀行家、 經紀人或類似顧問承擔任何義務。

自任何預付款日起，每個 票據方向代理人和持有人聲明並保證：(i) 截至該日期沒有發生任何違約（定義見下文）或違約事件（定義見下文） ，並且 (ii) 截至該日期，每個票據方在票據文件 中的陳述和保證是真實和正確的（除非任何此類陳述）並且擔保 與特定日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證自該特定日期起應是真實和正確的）。

12。 肯定契約。

12.1。 維持存在。每個票據方應並應促使其每家直接和間接子公司維護、 更新和維持其公司或組織存在的全部效力和效力，並採取一切合理行動維護正常業務過程中必要或理想的所有權利 和特權。

12.2。 違約通知和其他事件。

12.2.1。 無論如何，在任何票據方得知票據方的任何債務（包括但不限於本票據下的違約或違約事件以及任何歐洲投資銀行違約）出現違約或違約事件後的一 (1) 個工作日內， 發行人應儘快以書面形式將此類違約或違約事件的性質和程度以及任何一方票據的行動（如果有）通知代理人 已採取或擬對此類違約或違約事件採取行動。

12.2.2。 在任何票據方得知已對發行人、任何票據方或其任何子公司 提起或威脅提起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟、仲裁 或政府調查或程序後的一 (1) 個工作日內，或上述任何財產均受其約束以及與上述內容有關的任何事態發展，應儘快並在一 (1) 個工作日內完成。

12.3。財務報告。發行人應儘快向代理人提供或安排提供：

12.3.1。在每個財年 結束之後（但無論如何，不遲於此後的一百二十 (120) 天），發行人、票據方及其子公司的年度經審計的財務報表 在該財年和該財年末的合併基礎上，此類報表 將包括合併資產負債表、損益表以及現金流來源和應用報表 然後結束，全部在合理的細節，並以比較形式説明上一財年和截至 {的相應數字br} 上一財年年底，該財務報表應由代理人合理滿意的獨立註冊會計師審計，並應附有該會計師的證書，大意是此類報表是在沒有 限定條件的情況下編制的，公允地反映了發行人、票據方及其子公司當年的合併財務狀況和經營業績 ，並且是根據公認會計原則編制的，始終如一地適用。

12.3.2。在 2023 年 10 月 18 日當天或之前，發行人和其他票據方及其子公司的 13 周運營預算（“現金流預測”） ，其形式和實質內容均為代理人所接受。

12.3.3。在 2023 年 10 月 18 日當天或之前，以及此後每個日曆周的每個星期三，更新後的現金流預測（滾動 13 周） ，其形式和實質內容均為代理人所接受。

12.3.4。從2023年10月25日開始的每個日曆周的星期三 營業結束當天或之前：每週現金流比較，將票據 方前一週的實際收入和支出與該周的現金流預測以及與前一週的流動性、累計支出、最低收款額和其他事項有關的詳細信息 進行比較。

12.3.5。在每個日曆月 結束後（但無論如何不得遲於其後三十 (30) 天）， 發行人、票據方及其子公司按該月合併編制的未經審計的每月財務報表，此類報表應包括合併資產負債表、損益表以及截至該日曆月的現金流來源和用途報表，全部以合理的 詳細説明並以比較形式説明上一個日曆月的相應數字和上一個日曆月的比較部分 財政年度。

12.3.6。在 2023 年 11 月 15 日當天或之前，發行人和其他票據方更新的 2023 年商業計劃/預算。

12.3.7。在 2023年12月15日當天或之前，發行人和其他票據方的2024年和2025年最新業務計劃/預算。

12.3.8。同時 在交付上述每份合規證書時，均以代理人提供的形式出具合規證書，在每種情況下均由發行人的 負責官員代表發行人認證，其形式和實質內容均為代理人所接受。

12.3.9。代理人可能不時要求的其他定期報告，內容涉及發行人和其他票據方為改善收入週期管理 流程和程序、會計和財務、信息系統和其他事項所做的努力。

12.3.10。同時向代理人提供的任何其他發行人債務或股權持有人或任何 票據方（包括但不限於歐洲投資銀行債務的持有人）的任何財務報告或其他信息。

12.4。現金管理。發行人、其他票據方及其子公司應以該人的名義在代理人自行決定接受並由代理人和發行人確定的銀行開設存款 賬户（“存款賬户”）。 票據方應將其存款賬户用作票據方的唯一經營賬户，包括將 應收賬款中的所有資金存入存款賬户。

12.5。 排他性和持續合作。

12.5.1。 在 2024 年 1 月 10 日（“獨家經營日”）之前，未經代理人事先書面同意（由其自行決定）， 各票據方不得且應促使其關聯方（定義見下文）不直接或間接發起、 邀請、促進、鼓勵、討論、談判、迴應或參與與或 {br 有關的任何討論或談判} 接受任何人或個人（ Holder 或 Runa 除外）就以下問題向其提出的任何提議、詢問、要約或其他努力（無論是由他們發起還是其他人發起），或者可以合理預期會導致：(i) 與 合併、合資企業、合夥企業、合夥、合併、解散、清算、要約、資本重組、重組、分拆股份、 股票交換、企業合併、購買、貸款、票據發行、發行其他債務或其他融資或類似交易 涉及發行人、票據方或任何人的 的任何調查、提議或要約其子公司或 (ii) 任何個人或團體（定義見或根據《交易法》第 13 條 1934）或提案或要約，就第 (i) 條（與任何 貸款、票據發行、發行其他債務或其他融資或類似交易有關的條款除外）和（ii），如果完成，將導致 任何個人或團體（定義見1934年《證券交易法》第13條或第 13 條）直接或間接地成為受益所有人，在一筆或一系列關聯交易中，發行人、任何票據方 或其任何子公司任何類別股權的2％或以上，佔2％或以上的股權發行人、任何票據方或其任何子公司，或發行人、票據方及其子公司（在每種情況下均不包括與持有人及其關聯公司的任何交易）的合併淨收益、合併淨收入或合併總資產（包括其子公司的股權）的2％或以上 ，無論是通過法律運作還是其他方式， 每個 a “潛在提案”）， (b) 提供任何信息或提供對資產的訪問權限，發行人的財產、賬簿、記錄或關聯方、任何票據方 或其任何關聯方與潛在提案（包括但不限於 (i) 使用實物 或在線數據室以及 (ii) 發行人的任何董事和執行官與此類交易對手之間的任何聯繫或隸屬關係） ，並在每種情況下定期提供有關此類潛在的最新信息提案，(c) 放棄或修改任何 第三方與發行人或任何票據簽訂的任何停頓條款一方或其子公司就潛在提案或 (d) 批准、 授權、推薦、訂立或發表任何公開聲明，內容涉及與任何第三方簽訂的任何合同、協議、安排或諒解（無論是 口頭還是書面）、條款表、意向書或類似文書 (i) 要求發行人或任何票據方或其任何子公司推遲、放棄 ，終止或未能完成與 Holder 及其關聯公司的戰略交易 或 (ii) 與或與任何潛在提案有關，除非 法律或監管機構要求且僅在 法律或監管機構要求的範圍內，並事先向持有人提供了有關該要求的書面通知，持有人有機會 儘量減少此類披露。

12.5.2。 發行人、票據方及其子公司應並應促使其關聯方立即停止並促使 終止在本協議發佈之日或之前與任何第三方就任何潛在提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判 ，並立即終止對發行人、任何票據方及其關聯公司 和子公司任何非公開信息的訪問，包括為避免疑問，終止對任何物理或在線數據室的訪問。

12.5.3。如果發行人、任何票據方或其任何子公司或關聯方在獨家經營期內收到任何 第三方的潛在提案，則發行人和票據方及其子公司應通知該第三方， 根據合同禁止與該第三方進行討論或以其他方式迴應該提案，並將 立即（無論如何，在 24 小時內）向持有人發出通知。發行人和每個票據方特此聲明並保證 ，其本人及其關聯人目前均不受與潛在提案有關的任何其他協議的約束，本票據和票據文件的執行 沒有也不會違反任何此類人受其約束或其任何 各自資產受約束的任何協議。

12.5.4。 在截止日期，發行人和票據方應向新董事會成員披露所有現有的潛在提案以及截止日前十二 (12) 個月內向發行人、票據方或其子公司提出的所有 潛在提案，包括 但不限於所有另類股權和融資提案，以及發行人董事和高管 高級管理人員與持有5％或以上股份的發行人股東之間的任何關係或其他聯繫一方面是發行人的普通股，另一方面是任何其他 另一方面，此類潛在提案的當事方...

12.5.5。 已保留。

12.5.6。本第 12.5 節中的協議應在票據和所有 相關義務終止、清償、償還或解除後繼續有效。

12.6。所得款項的使用。發行人和票據方只能按照第11.6節的規定使用貸款收益。

12.7。重組。

12.7.1。任命首席重組官。在截止日期（或 代理人可能自行決定同意的較晚日期）後的五 (5) 個工作日內，發行人和其他票據方及其子公司應保留代理人滿意的首席重組官（“CRO”），並在此後繼續 保留代理人滿意的首席重組官（“CRO”），其條款和條件以及代理人自行決定可以接受的服務範圍，包括但不限於訪問票據方及其子公司的所有財務和其他 信息。每個票據方的高級管理人員和所有其他執行管理成員應 向CRO通報已採取或將要採取的任何行動或決定，包括但不限於與任何票據方或其子公司的 董事會提出或討論的任何提案。合同研究組織應直接向新董事會成員報告， 應有權就發行人、票據方及其子公司進行充分溝通。與 與 CRO 有關的所有費用均應由票據方支付。

12.7.2。 董事會事務。

12.7.2.1。在截止日期（或代理人自行決定同意的較晚日期）或之前，發行人及其每個票據方及其子公司應任命兩名由代理人（“新董事會成員”）選出的個人加入 (a) 其董事會 或類似的管理機構，以及 (b) 在代理人、任何董事會或類似管理機構的任何委員會或小組委員會要求的範圍內。如果任何新董事會成員因任何 原因辭職、被免職、被替換、變得無能或該董事會席位空缺，代理人可以提議替補人員擔任新的董事會成員。為避免疑問，代理人可以自行決定罷免或替換 任何新董事會成員，發行人應立即要求在可行的情況下儘快任命任何替補的董事會成員加入發行人 董事會。

12.7.2.2。 在截止日期當天或之前，Harold R. Berenson、Alexander B. Suh、Christine A. Russell和Theodore Wang博士應辭去發行人董事的職務， 或者發行人應導致辭職或免職。未經代理人同意，發行人不得填補 發行人董事會的任何空缺。

12.7.2.3。 在截止日期當天或之前，(a) 發行人應促使發行人董事會的規模縮小到並設定為四 (4) 名成員，(b) 發行人董事會的規模應保持在四 (4) 名成員，(c) 發行人董事會 最初應由新董事會成員尤爾根·英格爾根·英格爾根·英格爾根組成 Els 和 Paul O'Brien。

12.7.3。 生存。本第 12.7 節中的協議應在 票據和所有相關義務終止、清償、償還或解除後繼續有效。

12.8。 圖書；記錄；檢查。發行人和每個票據方及其子公司應：

12.8.1。並促使每個票據方按照健全的商業慣例保存其賬簿和記錄，足以允許 按照公認會計原則編制財務報表；

12.8.2。 讓代理人及其顧問完全訪問票據方的所有財務、公司和其他信息， 並進行合作，並促使票據方的所有代理人和顧問就根據票據文件提出的任何請求與代理人及其顧問合作，包括但不限於監督票據當事人對票據文件的遵守情況，但是 受律師-客户特權保護的材料除外（這些材料可以由律師-客户特權進行審查）新董事會成員）；以及

12.8.3。允許並促使對方在正常工作時間內的任何合理時間允許代理人、任何票據持有人 或其任何代表 (i) 訪問其任何或全部辦公室，與其高管、獨立 審計師（每個票據方特此授權此類獨立審計師與任何代理人、任何票據持有人 或其任何代表討論此類財務問題），(ii) 檢查票據方的財產和業務，(iii) 對財產和 業務進行評估發行人或該票據方，以及 (iv) 檢查、檢查、審計、檢查賬簿、記錄、 計算機數據、計算機程序、日記賬、訂單、收據、信件和其他與任何抵押品相關的數據，並複製和摘錄。儘管有上述規定，但代理人的檢查權不適用於任何受律師-委託人特權約束的材料。代理人進行的所有此類 訪問、檢查、考試、評估或審計均應由票據方承擔費用。

12.9。 財產維護。發行人應並應促使其他票據方和每個票據方的每家子公司 保留髮行人、該其他票據方和票據方的子公司業務中所有有用和必要的財產 ，運行狀況良好，普通磨損除外。

12.10。 抵押品和擔保。(a) 發行人應促使發行人的每家直接或間接子公司為義務提供擔保 和 (b) 發行人應並應促使發行人的每家直接或間接子公司向代理人授予擔保和抵押協議中規定的所有 個人財產和資產的擔保權益，在每種情況下，還應授予代理人可能不時在其單獨要求的其他擔保和 抵押文件中的擔保權益自由裁量權。

12.11。 進一步的保證。發行人應並應促使其每家直接和間接子公司執行、確認 並交付或促成執行、確認或交付任何和所有此類進一步的保證和其他協議或工具， ，並採取或促成不時採取合理必要或理想的所有其他行動，使本票據和本協議下的義務以及其他票據文件完全生效 。

12.12。 上市公司合規。從本票據發行之日起至本票據終止（截至最近 日期，即 “報告期”），發行人應及時提交1934年法案 要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，發行人不得終止其根據1934年法案註冊普通股或以其他方式終止 其作為1934年法案要求提交報告的發行人的身份，即使 否則證券法將允許任何此類終止。 發行人特此同意，在報告期內，發行人應在發行人向股東提供或提供 此類通知和其他信息的同時，向代理人發送或提供給發行人股東的任何通知和其他信息 的副本（除非EDGAR上另有提供）。在報告期內，根據 1934 法案或 1933 年法案的報告要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、 附表、表格、聲明和其他文件，在所有重要方面都應符合1934年法案和1933年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和 條例，但這些文件在提交時均不予提交美國證券交易委員會應包含 任何關於重大事實的不真實陳述，或者省略陳述需要在其中陳述的重大事實，或鑑於其中的陳述是在何種情況下作出的 是必要的，這樣才能使陳述不產生誤導性。在向 SEC 提交任何文件之前，發行人應為代理人及其律師提供合理的機會，以審查和評論向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件（包括信函），包括其所有修正和補編，代理人及其代表應獲得 合理的機會來審查和評論此類文件。發行人應在收到後立即向代理人提供其從美國證券交易委員會收到的所有 信函的副本，並總結其與美國證券交易委員會的所有通信，代理人有權在發行人或其代表向美國證券交易委員會發送的任何信件（或通信）發生之前獲得 的審查和評論。

12.13。 繳納税款。發行人應並應促使其他票據方和每個票據方的每家子公司支付、免除 或以其他方式滿足其正常業務經營中到期應付的款項、與對其收入或利潤或財產徵收的税款和類似索賠有關的所有義務和負債 ，除非本着誠意和適當的程序對任何此類税款提出異議 已根據哪些規定設立和維持了適當的儲備金使用 GAAP。

預扣税。 除非適用法律要求，否則發行人、其他票據方和每個票據方的每家子公司根據本票據在 下的任何義務所支付的任何款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律要求 發行人、其他票據方、每個票據方的每家子公司或代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則該方應有權進行此類扣除或預扣税，並應根據適用法律及時向相關税務機關支付扣除或 預扣的全額款項，以及發行人、對方應支付的款項 Note ，每個票據方的每家子公司均應根據需要增加，以便在扣除或預扣之後持有人獲得的金額 （包括 適用於根據本第 12.14 節應支付的額外金額的扣除和預扣款），持有人獲得的金額 等於在沒有進行此類扣除或預扣的情況下本應獲得的金額。

13。 負面契約。發行人和其他票據方應注意並應促使其每家直接和間接子公司 不要：

13.1。 債務。創造、產生、承擔或允許存在任何債務，但歐洲投資銀行的債務和債務除外。

13.2。 Liens。為發行人、票據方或其子公司 的資產創建、產生、假設或允許存在任何留置權，但留置權除代理人外。

13.3。 限制付款。申報或支付 (i) 因發行人、票據 方或其任何子公司的任何股權而派發的任何股息或分配，或任何付款（無論是現金、證券或其他財產）， ，包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、退休、收購、取消或終止 任何此類股權或向任何發行人的任何資本回報 } 股東（或其同等人士），(ii) 向 股權持有人支付的任何管理費或類似費用發行人及其任何子公司或其任何關聯公司，以及 (c) 支付或預付與任何債務（歐洲投資銀行債務除外）有關的費用、贖回、轉換、交換、購買、退休、抵消、償債基金或類似款項的利息、本金 、溢價（如果有）。

13.4。 基本變化。參與任何合併、合併、分立或其他根本性變革。

13.5。 資產出售。在 的正常業務過程中，出售、轉讓、處置、轉讓或租賃其任何資產或股權，或者在沒有追索權的情況下出售或轉讓任何應收賬款，但庫存品、設備或軟件的非排他性許可的銷售除外。

13.6。 修改組織文件和債務。允許 (a) 以任何可能對代理人或任何 票據持有人利益產生不利影響的方式修改或修改發行人、任何其他 票據方或其任何子公司的組織文件；(b) 以任何可能對代理人或任何票據持有人利益產生不利影響的方式修改或修改發行人、任何其他票據方或其任何子公司的任何債務 。

13.7。 與關聯公司的交易。與其任何關聯公司（包括但不限於發行人或其任何子公司或其任何關聯公司 的任何高級管理人員或董事或其任何關聯公司 ）訂立、導致、承受或允許存在任何交易、安排或合同 ，但以下情況除外：(i) 僅限於票據方之間的交易、安排和合同，以及 (ii) 發行人及其子公司與各自的董事、高級職員、員工、管理層成員之間的僱傭安排或在普通 業務過程中並在截止日期存在的顧問。

13.8。 商業活動。從事除截止日期從事的業務或與之合理相關的活動 以外的任何業務領域。

13.9。 組織會計、名稱和管轄權的變化。(i) 對會計處理或 報告慣例進行任何重大修改，除非GAAP要求，(ii) 更改任何票據方 或任何票據方的任何子公司的會計年度或確定會計季度的方法，對於第 (i) 和 (ii) 條，未經代理人事先書面同意，(iii) 更改 其組織管轄範圍內的官方文件中顯示的名稱，或 (iv) 更改其對組織的管轄權，在 中，第 (iii) 和 (iv) 條則不超過三十 (30) 天（或更短的期限代理人可以自行決定允許) 事先向代理髮出書面通知。

13.10。 銀行賬户。在不事先書面通知代理人和持有人的情況下，維持或開設任何新的銀行賬户 ，除非代理人、發行人或其他適用的票據方與開設該賬户的銀行或其他金融 機構在 開設此類新銀行賬户之前或同時就該銀行賬户簽訂控制協議。票據各方應促成在收盤日 日（或代理人自行決定同意的更長日期）後的五（5）天內就票據方的存款賬户以及其他存款、證券 或大宗商品賬户簽訂控制協議。經代理人事先書面同意，票據方及其子公司不得自行決定開設任何存款、證券或大宗商品 賬户。

13.11。 子公司。設立或收購任何子公司。

13.12。 OFAC；《愛國者法案》。在任何重大方面未能遵守 第 11.21 節中提及的法律、法規和行政命令。

13.13。 協議不一致。

13.13.1。直接或間接地對任何票據方或子公司向發行人、任何其他票據方或該子公司的股票支付股息或進行任何其他分配，或者向發行人、任何其他票據方或票據方的任何子公司 支付費用或進行其他付款和分配的能力造成或遭受任何形式的共識限制或抵押 或使其生效，除非出於以下原因 (i) 票據文件或 (ii) 向歐洲投資銀行債務持有人 持有者提供負面質押和限制留置權，如截止日期存在。

13.13.2。直接或間接簽訂、承擔或受任何合同義務的約束，禁止或以其他方式限制 為代理人的任何資產留置權，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非與 任何與歐洲投資銀行債務有關的文件或工具，在每種情況下，都與截止日存在的任何文件或工具有關。

13.14。 商業行為。未經代理人事先書面同意 (a) 根據其過去的慣例，進行除該票據方或子公司現有業務正常過程以外的任何交易；(b) 在一筆或一系列交易中向任何人（代理人、票據持有人和歐洲投資銀行債務持有人除外）支付任何款項 或其他款項， 或承擔任何超過50,000美元的債務；或 (c) 向任何人發行任何股權；但是，前提是 儘管本票據或任何票據中有相反的規定文件顯示，發行人將為其董事和高級管理人員購買金額不超過最新年度保費的 保險。

14。 財務契約。

14.1。 最低流動性。票據雙方的總流動性在任何時候均不得少於發行人（由其董事會決定）和代理人在截止日期 之後商定的金額。

14.2。 累計支出。票據方在最近根據第12.3節提供的現金流預測（為避免疑問，該期限應包括截止日期之前的幾周，視情況而定）中列出的票據締約方在連續四周內的累計支出總額 不得超過該現金流預測中該時期預算的累計支出總額的115％。

14.3。 最低收藏量。票據締約方在最近根據第12.3節提供的現金流預測（為避免疑問，該期限應包括生效日期前的 周，視情況而定）中規定的連續四周累計收款總額不得少於該現金流預測中該時期預算 的累計收款總額的80％。

15。 默認事件。以下每一項行為、事件或情況均應構成本協議下的違約事件（每項均為 “違約事件 ”）：

15.1。 未付款。發行人或任何票據方在根據本協議或任何其他票據文件所欠的任何本金、利息或其他款項 到期時應違約付款。

15.2。 破產。(a) 發行人或其任何子公司應 (i) 根據任何破產、 破產或類似的法律或法規（包括經修訂、補充或替換的《美國法典》第11章）（統稱為 “破產法”），對發行人或其任何子公司提起自願訴訟，在九十 (90) 天內未被 駁回；或 (b) (i) 託管人（定義見《破產法》）被任命或負責發行人的所有 或幾乎所有財產，或其任何子公司或 (ii) 發行人或其任何子公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人減免、解散、破產或清算或任何司法管轄區的類似 法律啟動任何其他 程序，無論是現在還是以後生效的與發行人或其任何子公司有關的法律，或者是針對 發行人或其任何子公司啟動任何此類程序；或 (c) 任何救濟令或其他已下達批准任何此類案件或程序的命令 ；或 (d) 發行人或其任何子公司是被裁定無力償債或破產；或 (e) 發行人或其任何子公司為債權人的利益作出 一般性轉讓；或 (f) 發行人或其任何子公司應召集債權人與 舉行會議，以安排其債務的構成或調整；或 (h) 發行人或其任何子公司均應通過任何作為或不是 行動同意、批准或默許 ce 在上述任何一項中，或 (i) 無法或承認無力償還到期的債務 ，或者被視為或被宣佈無法償還其債務適用法律。

15.3。 溶解。發行人、票據方或其任何子公司應解散或出於任何原因不復存在。

15.4。 陳述；擔保。自作出或視為作出此類陳述或保證之日起，任何票據方作出或被視為作出的任何陳述或保證在任何重大方面均為虛假或誤導性。

15.5。 不遵守備註文檔。任何票據方均不得履行或遵守任何票據文件下產生的任何協議、契約或義務 。

15.6。 控制權變更。根據歐洲投資銀行貸款協議 或發行人、票據方及其子公司的任何其他債務（如果有）的條款，控制權變更或控制權變更應發生；

15.7。 判決。應對任何票據方或其任何子公司作出一項或多項支付款項的判決 ，該判決應在連續三十（30）天內未被解除，在此期間不得有效中止執行， 或判決債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收發行人的任何資產以執行任何此類判決。

15.8。 跨默認。發行人、任何票據方 或其任何子公司根據發行人、任何票據方或其任何子公司的任何債務條款（包括但不限於任何其他票據文件）的任何歐洲投資銀行違約（與本票據有關的除外）或其他違約事件。

15.9。 票據文件無效。任何票據文件均應停止完全生效；任何票據方或任何票據方的子公司 （或任何票據方或任何票據方的任何子公司、通過或代表任何票據方的任何子公司）應以任何 方式對任何票據文件的有效性、約束力或可執行性提出異議。

15.10。 重大不良影響。發生任何重大不良影響。

如果發生違約事件（ 第15.2節所述的違約事件除外），代理人可以通過書面通知發行人宣佈本票據的本金和應計利息立即到期支付。宣佈加速後，該本金和利息應立即到期支付。如果發生第15.2節所述的違約事件 ，則本票據的本金和應計利息應立即到期支付，代理人無需作出任何聲明或採取其他行動。

16。 補救措施；累積權利。除了第 15 節規定的權利外，代理人和持有人還應擁有 代理人或持有人在任何時候根據任何合同或協議可能獲得的任何其他權利，以及代理人 或持有人根據適用法律可能擁有的任何其他權利。代理人或持有人拖延行使本 附註、任何票據文件或根據本附註或其執行的任何其他文書下的任何權力或權利，均不得視為放棄這些權力或權利， 對任何權力或權利的單一或部分行使也不妨礙以其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。 延長本票據的付款時間或通過與任何現在或以後負責支付本票據的人達成的協議進行的任何其他修改、修改或寬容，均不得解除、解除、修改、更改或影響任何 共同發行人、背書人、擔保人或任何其他人對本票據或任何票據文件的部分或全部責任。代理人或持有人未能行使本協議下或任何票據文件下的任何權利或補救措施，無論是在違約 發生之前還是之後，均不構成對違約的放棄，對過去任何違約的放棄均不構成對未來任何違約或 任何其他違約的放棄。以本協議下發生違約事件、接受 逾期分期付款或不時給予的寬恕為由未能加速償還債務，均不得解釋為放棄在此之後堅持立即付款 或收取滯納金的權利，也不得被視為本票據的更新或本票據的任何恢復 ，或放棄此類權利加速或任何其他權利，或被解釋為禁止行使 代理人或持有人可能擁有的任何權利，無論是根據紐約州的法律、協議還是其他方式，上述任何條款均不得解除、更改或影響發行人或任何票據方在本票據下的責任，發行人和每個票據方特此 明確放棄（在法律允許的範圍內）任何法規、法律規則或衡平法帶來的好處，這些法規或規則或衡平會產生與上述內容背道而馳或與之衝突的結果。

17。 代理人。

17.1。 預約；授權。每位票據持有人特此不可撤銷地任命、指定和授權代理人根據本票據文件的規定代表其採取行動 ，行使票據文件條款明確授予其的權力和職責，以及合理附帶的權力。儘管附註文件其他地方包含任何相反的規定 ，但除此處明確規定的義務或責任外，代理人不得承擔任何義務或責任，代理人也不得與任何票據持有人存在或被視為有任何信託關係，也不得在任何票據文件中解讀任何暗示的契約、職能、 責任、職責、義務或責任，也不得以其他方式存在針對代理人的任何契約、職能、職責、義務或責任。

17.2。 職責下放。實際上，代理人可以由或通過代理人、僱員或律師履行任何附註文件規定的任何職責 ，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的建議。代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為概不負責。如上所述，在不限制 代理人權力的一般性的前提下，特此授權代理人根據每個 票據文件充當每位票據持有人的抵押代理人。以這種身份，代理人有權行使《票據文件》、 《統一商法》和其他適用法律規定的所有權利和補救措施，這些權利和補救措施應包括，如果代理人取消抵押品的任何 部分的抵押品贖回權，無論是公開出售還是私下出售，代理人作為所有票據持有人的代理人成為或 組建收購實體的權利在任何此類出售中購買任何或全部此類抵押品。代理人作為所有票據持有人的代理人， 有權在任何此類出售中用代理人（或該收購實體）應支付的購買價格抵消任何債務 ，或者以其他方式同意減少與此類出售有關的相應票據方的債務，作為對價 。代理人應有權採取其認為必要或可取的其他行動，以完成前幾句中描述的 類型的銷售。代理人應有權接受與 抵押品的出售或其他處置相關的非現金對價，無論買方是代理人、由上述代理人組成的實體還是任何其他 個人。在不限制上文所述代理人權力的一般性的前提下，在涉及任何票據方的破產或其他破產 程序中，特此授權代理人：(i) 代表票據 持有人提交索賠證明和其他文件，(ii) 反對或同意使用現金抵押品，(iii) 反對或同意任何擬議的債務人佔有融資， 無論是否提供一個或多個票據持有人或任何其他人，是否由留置權擔保，優先於擔保 債務的留置權或否則，(iv) 反對或同意任何抵押品的出售，包括以非現金對價出售，以履行 部分債務，由必需票據持有人代表所有票據持有人同意，(v) 成為或組建收購 實體，成為第 (iv) 條規定的任何此類出售中任何或全部此類抵押品的購買者，並抵消 條規定的任何債務代理人（或該收購實體）在出售時或以其他方式同意減少債務時應支付的購買價格 作為對價就此類出售向適用的票據方披露，以及 (vi) 徵求、反對或同意任何票據方 為代理人和/或票據持有人在抵押品中的利益提供充分保護。

17.3。 有限責任。代理人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不應 (a) 對他們中的任何人根據本附註或任何其他票據文件或此處或由此考慮的交易 採取或遺漏的任何行動 承擔責任（除非是其自身的重大過失或故意不當行為，由具有管轄權的法院最終裁定），或 (b) 負責以任何方式向任何票據持有人就其任何票據方或關聯公司所作的任何獨奏會、陳述、陳述或擔保 本附註或任何其他附註文件中包含的任何票據方或其任何高級職員，或代理人在 本註釋或任何其他附註文件下提及或提供的或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本説明或任何其他 註釋文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性（或其創建、完善或優先級）其中的任何留置權或擔保權益），或者任何票據方 或任何票據文件的任何其他方未能這樣做履行其在本協議或本協議項下的義務。代理人沒有義務向 任何票據持有人確定或詢問 本票據或任何其他票據文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查任何票據方或任何票據方的關聯公司的財產、賬簿或記錄。

17.4。 Reliance。代理人應有權依賴任何書面、決議、通知、 同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話留言、陳述或其他文件 是真實和正確的，由一個或多個適當的人簽署、發送或製作，以及根據法律 律師（包括任何法律顧問）的建議和陳述，並應受到充分保護注：當事方）、獨立會計師和代理人選出的其他專家。代理人應有充分的理由 未能或拒絕根據本票據或任何其他票據文件採取任何行動，除非它首先收到必需票據持有人（或本協議明確要求的所有票據持有人）的建議或同意 ，如果要求的話，則應向票據持有人確認他們有義務向代理人賠償其可能因理由而產生的任何和所有責任和開支 br} 採取或繼續採取任何此類行動。在任何情況下，代理人應根據必需票據持有人（或本協議明確要求的所有票據持有人）的要求或同意，在本票據或任何其他票據文件下采取行動或不採取行動 時受到充分保護，此類請求以及根據該請求採取或未能採取的任何行動均對每位票據持有人具有約束力。

17.5。 違約通知。除非代理人已收到票據持有人或發行人提及本票據的書面通知，描述此類違約事件或違約事件 ，除非代理人已收到票據持有人或發行人提及本票據的書面通知，描述此類違約事件 或違約事件，並説明該通知是 “違約通知”。代理人將通知票據持有人已收到任何此類 通知或任何此類違約支付給代理的票據持有人賬户所需的本金、利息和費用。 代理人可以（但沒有義務）就任何違約事件或 違約事件採取其認為可取或符合票據持有人最大利益的任何行動或避免採取此類行動。

17.6。 信用決定。每位票據持有人承認，代理人沒有對其作出任何陳述或保證，代理人此後採取的任何行動，包括對發行人和其他票據方事務的任何審查，均不應被視為構成代理人對任何票據持有人的任何陳述或保證。每位票據持有人向代理人表示，它已獨立且不依賴代理人，並根據其認為適當的文件和信息，對發行人和其他票據 方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽的調查 做出了自己的評估，並決定簽訂本票據並向發行人提供信貸。每位票據持有人還表示 ，它將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，以根據本票據和其他 票據文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產， 票據方的財務狀況和其他狀況以及信譽。除了代理人必須向票據持有人提供的此處 中明確要求的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何票據持有人提供與代理人可能擁有的任何票據方的業務、前景、運營、財產、財務或其他狀況或信譽 有關的任何 信用或其他信息。

17.7。 賠償。無論此處考慮的交易是否完成，每位票據持有人均應根據該票據持有人的按比例份額、針對任何和所有訴訟、 訴訟起因、訴訟、負債、 向其索要代理人及其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償（前提是發行人或代表發行人償還，也沒有 限制發行人的義務），損害賠償和費用，包括法律費用，除非這些損失和費用是由適用人員自己的重大過失造成的，或者故意不當行為，由具有管轄權的法院裁定。在不受上述限制 的情況下，每位票據持有人應要求向代理人償還代理人在本附註或任何其他附註下的權利或責任 的準備、執行、交付、管理、修改、修改 或執行（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式）或法律諮詢方面產生的任何費用或自付費用 （包括法律費用）中的應計份額文件或此處設想或提及的任何文件，前提是代理人不是由發行人或代表發行人向 報銷了此類費用。本第17.7節中的承諾應在償還貸款和 其他債務、票據文件取消、任何或全部 票據文件取消抵押品贖回權、修改、解除或解除本票據終止以及代理人辭職或更換後繼續有效。

17.8。 後繼代理。代理人可以隨時辭去代理人的職務。在收到代理人應根據本票據辭職的通知後，必填票據 持有人應從票據持有人中任命票據持有人的繼任代理人。如果在代理人辭職的生效 日期之前沒有任命繼任代理人，則代理人可以任命繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後， 該繼任代理人應繼承即將退休或被免職的代理人的所有權利、權力和職責，“代理人” 一詞是指該繼任代理人，即將退休或被免職的代理人作為代理人的任命、權力和職責應終止。 在任何代理人根據本説明辭去代理人職務或被免職後，本第17.8條以及第19條和 20條的規定應繼續確保其在擔任代理人期間採取或未採取的任何行動對其有利。 如果在退休代理人辭職之日之前沒有繼任代理人接受代理人的任命，則退休代理人的 辭職仍將立即生效，票據持有人應履行本協議下代理人的所有職責，直到必需票據持有人按照上述規定任命繼任代理人為止 。

17.9。 抵押品和擔保事項。票據持有人同意並不可撤銷地授權代理人 (a) 解除代理人根據任何票據文件授予或由代理人持有的留置權；(b) 解除任何一方根據擔保 和抵押品協議提供的擔保；或 (c) 將其在任何抵押品中的權益從屬於此類抵押品留置權的任何持有人。應代理人隨時要求 ，票據持有人將以書面形式確認代理人有權根據本第 17.10 節解除特定 類抵押品或其在特定 類抵押品中的權益。

17.10。 次級債務。每位票據持有人特此不可撤銷地任命、指定和授權代理人代表其簽訂與任何次級債務有關的任何從屬協議 或債權人間協議，並根據任何此類協議的條款 代表其採取此類行動（受本第17.10節最後一句的約束）。每位票據持有人還同意受與任何次級債務有關的任何次級協議或債權人間協議的 條款和條件的約束。每位票據持有人特此授權 代理人就任何次級債務發出封鎖通知。

17.11。 協同行動。為清楚起見，每位票據持有人特此相互同意，未經 事先獲得代理人的書面同意，任何票據持有人 均不得采取任何行動來保護或強制執行其因任何票據文件（包括行使任何抵銷權）而產生的權利，票據持有人的意圖是採取任何此類行動來保護或強制執行本票據、票據和其他票據文件下的權利 按照代理人的指示或同意，共同進行。

18。 補救措施的性質。發行人、票據方的所有義務以及代理人和票據持有人在此處或 在任何其他票據文件中表達的權利均應補充且不限於適用法律規定的義務。代理人或任何票據持有人未能行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，以及 不延遲行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得構成對該權利的放棄 ；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單獨或部分行使 也不得妨礙任何其他或進一步行使 或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

19。費用和開支。發行人和各票據方特此同意，向代理人、持有人和Runa支付或報銷與票據文件的編制、談判、執行、完成、管理、修改和 執行有關的所有自付 費用和開支，包括但不限於所有律師費和開支以及其他支出和費用。根據本第 19 節到期的所有款項 應在書面要求後的五 (5) 個工作日內支付，此後應按第 2 節規定的利率累積利息。本第 19 節中的協議將在本票據和所有相關義務的終止、償還、償還 或解除後繼續有效。持有人、代理人和Runa的未付自付費用和開支應在第一個預付款日支付 。

20。 發行人的賠償。發行人和票據方特此賠償代理人、每位票據持有人、Runa、上述每個 關聯人及其每位關聯公司、合夥人、成員、董事、經理、高級職員、僱員、代理人、實際律師、 受託人、顧問和其他代表，以及他們的任何繼任者或受讓人（統稱 “受償人”） 免受任何和所有負債、實際損失、任何種類或性質的損害賠償、索賠、費用和開支 可能隨時施加的、由其引起的、主張或裁決的以任何方式針對任何此類受償人，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論（包括 對任何未決或威脅進行的任何調查、準備或辯護），或任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序， 由以下任何原因引起、與之相關或與之相關的任何形式的訴訟、調查或訴訟索賠、調查、訴訟或訴訟）：(a) 票據的 執行、交付、執行、履行或管理 交付的文件或任何其他協議、信函或文書 與本票據所設想的交易的完成有關，或 (b) 票據收益的任何使用或 的擬議用途；前提是 此類責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、訴訟、訴訟不得向任何受償人提供此類賠償，成本、支出、費用或開支 由具有管轄權的法院在最終和非最終決定中確定可上訴的判決是由該受償人的重大過失 或故意不當行為造成的。對於因他人使用從發行人那裏獲得的與票據文件有關的任何信息 或其他材料而造成的任何損失，任何受償人均不承擔任何責任，也不得對與票據文件或任何相關文件相關的，或因其與本函有關的活動 （無論是在本協議之前還是之後）引起的任何特殊、 懲罰性、間接或間接損失 承擔任何責任。對於適用本第 20 節中賠償的調查、訴訟或其他程序 ，無論此類調查、訴訟 或訴訟是否由發行人或任何其他個人、實體或政府組織提起，也不論是否有任何受償人是其中的一方，此類賠償均應有效。如果任何調查、訴訟或訴訟得到解決，或者在任何 此類調查、訴訟或訴訟中對受償人作出判決，則發行人應按照上述方式對每位受償人進行賠償並使其免受損害。 根據本第 20 條應付的所有款項應在書面要求後的五 (5) 個工作日內支付，此後應按第 2 節規定的利率累計 利息。本第 20 節中的協議應在票據文件和所有相關義務的終止、清償、 償還或解除後繼續有效。

21。 豁免。發行人及其繼任人和受讓人特此永久放棄本票據的出示、抗議 和要求、抗議、要求、要求、要求、要求和不支付本票據的通知，以及與交付、接受、 履行、違約或執行本票據付款有關的所有其他通知，以及放棄和放棄（在法律允許的範圍內）、對 的所有權利任何時效法規以及任何聯邦或州現在允許或可能在此提供的任何暫停、評估和豁免的好處 反對執行和收取本附註和任何 以及本説明的所有修正、替代、延期、續訂、增加和修改所證明的義務的法規或決定。發行人和每個票據方明確同意 可以不時通過寬容或其他方式延長本票據或從屬地位，而不會以任何方式影響發行人或該票據方的責任 。代理人對未經本説明同意或 豁免構成違反本説明任何條款的任何行為或不作為的同意或豁免均無效或具有約束力，除非代理人以書面形式簽署，並且僅在其中明確規定的範圍內 。未能或拖延行使本附註 或任何附註文件規定的任何權利、權力或特權，無論是法律或衡平法還是其他現有協議，均不構成對此類權利、權力或特權的放棄， 代理人對任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使此類權利、 權力或特權。

22。 通知。本票據條款要求或允許發出的任何通知均應親自 或通過快遞（包括認可的、已收到的隔夜送達服務）或通過電子郵件（副本由認可的、已收據的 隔夜配送服務發送）發送或交付，並且在收到時生效，如果親自或通過快遞（包括認可的隔夜 配送服務）或通過電子郵件發送，在每種情況下都發送給發行人 (代表票據方）或代理人（代表票據 持有人）。此類通信的地址應為：

如果向發行人或任何票據方：

MariaDB plc 699 退伍軍人大道
加利福尼亞州雷德伍德城 94063

如果是代理人或持有人：

RP 風險投資有限責任公司
c/o Runa Capital, Inc.
漢密爾頓大道 459 號，Ste. 306
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
注意：總法律顧問穆拉特·阿庫耶夫
電子郵件：murat@runacap.com
電話：646.629.9838

將副本（不構成通知）發送至：

McDermott Will & Emery LLP
克拉倫登街 200 號，58 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116-5021
注意：Kevin J. Sullivan
發送電子郵件至 ksullivan@mwe.com
電話：617.535.4155

發行人或代理人應向 其地址的任何變更通知對方。

23。 高利貸。此處的所有條款、條件和協議均受到明確限制，因此，在任何突發事件或情況下， 無論是通過本協議未付本金餘額的加速到期還是其他方式，代表持有人支付或同意支付給 代理人用於使用、寬容或扣留本協議所預付資金的金額均不得超過適用法律允許的最高合法利率 。如果在任何情況下，履行本協議任何條款都將涉及超越具有管轄權的法院在最終裁決中可能認為適用於本協議的法律規定的有效期限制 ，那麼事實上，要履行的義務應減少到該有效期的極限，如果代理人或持有人在任何情況下都應獲得超過最高合法利率的金額作為利息，應扣除利息過高的金額 來扣除未付的款項本金餘額在本協議下到期，但不包括利息支付。

24。 可分割性；無效性。發行人、票據方、代理人和持有人打算並相信本票據 中的每項條款都符合所有適用的地方、州和聯邦法律和司法裁決。但是，如果具有管轄權的法院認定本説明中的任何條款、條款或 的任何條款違反了任何適用的地方、州或聯邦 法令、法規、法律、行政或司法決定或公共政策，包括適用的高利貸法，並且該法院 會宣佈本説明的此類部分、規定或規定為非法、無效、非法、無效或不可執行如書面所述， 本協議所有各方的意圖是提供此類部分、規定或條款在合法、有效和可執行的最大限度內 ，本票據的其餘部分應被解釋為此類非法、無效、非法、 無效或不可執行的部分、條款或規定是可以分割的，未包含在本票據的其餘部分，發行人、票據方、代理人和持有人在本票據其餘部分下的權利、義務和利益 將繼續完全有效。

25。 沒有嚴格的構造。本説明中使用的語言應被視為本説明各方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不得對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

26。任務和參與；第三方受益人。本説明將對本説明的每個 方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並確保其受益。未經代理人事先書面同意，發行人或任何票據方均不得轉讓、轉讓或 委託其在本協議下的任何權利或義務。經發行人同意，經紀人和票據持有人 有權全部或部分轉讓、參與或轉讓其在本 票據中的權利和利益，本文中使用的 “代理人” 和 “票據持有人” 一詞應指幷包括此類繼承人和受讓人。 本票據應有利於持有人及其繼承人和受讓人，並對下列簽署人及其繼任者 和受讓人具有約束力。除了 (i) 本協議的各方，(ii) Runa 和 (iii) 在本協議第37和38條中， ，即發行人，不得擁有本説明下的任何權利或有權依賴本説明，特此明確否認所有第三方受益權利（第 (i) Runa 和 (ii) 第 37 條和第 38 條下的 (ii) Runa 和 (ii) 發行人的權利除外）。

27。 修正案；豁免。本票據的條款只能通過發行人、票據當事人、 持有人和代理人簽署的書面文件進行修訂。無論有何相反規定，代理人均可代表每位票據持有人放棄遵守本票據和 其他票據文件（包括但不限於其他每份票據）中的任何條款或條件，而無需徵得該票據持有人的同意，在每種情況下，均由代理人自行決定。

28。 適用法律。本票據和每張票據均應是根據紐約州 的內部法律訂立並受其管轄的合同，該法律適用於在該州簽訂和將完全在該州內履行的合同，不考慮法律衝突原則。

29。 論壇選擇；管轄權。任何基於此處的訴訟，或由本説明或 任何其他附註文件引起的或與之相關的訴訟，均應僅在位於紐約州紐約市 紐約縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和審理；前提是任何尋求對任何抵押品或其他財產執行 的訴訟都可以在代理人處提起可選，在任何可以找到此類抵押品或其他財產的司法管轄區的法院審理。就上述任何此類訴訟而言，本協議各方特此明確且不可撤銷地接受上述任何 此類法院的管轄。此外，本協議各方不可撤銷地同意 在紐約州內外以掛號郵件、預付郵資或個人服務方式送達。在法律允許的最大範圍內， 本協議各方 在此明確且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對向上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於此類訴訟是在不方便的法庭提起的 的主張。

30。 放棄陪審團審判。發行人和各票據方特此放棄在任何訴訟或程序中由陪審團審理的權利，以強制執行或捍衞本票據或任何其他票據文件以及任何已交付的修正案、文書、文件或協議 或將來可能與本票據或與之相關的任何融資關係引起的任何修正案、文書、文件或協議，並同意任何此類訴訟或程序都應在審理之前進行法庭而不是陪審團。

31。 沒有信託責任；沒有間接損失。發行人與 票據持有人之間的關係應完全是發行人和票據持有人的關係。代理人和任何票據持有人均不對 發行人或任何票據方承擔任何信託責任。代理人和任何票據持有人均不對發行人或任何票據方承擔任何責任，要求其審查或通知 發行人或任何票據方與任何發行人或任何票據方的業務或運營的任何階段有關的任何事項。 上述任何 的代理人、票據持有人、票據方、其各自的關聯公司或經理、成員、員工、高級職員、董事、 受託人、合夥人、股權所有者、代理人、顧問、代表、會計師、律師、繼承人、受讓人或關聯公司均不對任何特殊情況承擔任何責任，各方特此放棄、釋放並同意不提起訴訟， 間接、懲罰性或間接損害賠償或責任（前提是，上述規定不得限制賠償義務 第 37 條下的 Note Partions 中）。

32。 編組；預留付款。代理人和任何票據持有人均無義務將任何資產彙集給任何發行人或任何其他人，或針對或支付任何或全部債務。如果發行人或任何票據 方向代理人或任何票據持有人、代理人或任何票據持有人支付或付款 強制執行其留置權或行使其抵消權 ，而此類付款或此類強制執行或抵消的收益或其任何部分隨後失效， 則被宣佈為欺詐性或優惠性，予以擱置或要求（包括根據代理人或任何機構達成的任何和解協議）注意 持有人（由其自行決定）將償還給受託人、接管人或與任何其他人有關的任何一方破產、破產或類似的 程序或其他程序，那麼 (a) 在追回的範圍內，本協議項下的義務或其中的一部分 應恢復並繼續保持其全部效力和效力，就好像沒有支付此類款項或執行或抵消 沒有發生一樣；(b) 每位票據持有人單獨同意根據要求向代理人支付其在總金額中的應計税份額因此，向該票據持有人追回 或由代理人償還，金額以支付給該票據持有人為限。

33。 字幕。本説明中使用的標題僅為方便起見，不得影響本説明的結構。

34。 對應物。本票據可以在任意數量的對應方中籤署，也可以在不同的對應方上籤署 ，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成一個相同的 協議。通過傳真方式收到本註釋或任何其他附註文件的任何已簽名頁即構成該簽名頁的有效交付 。通過傳真機或其他 電子傳輸（包括 “pdf”）簽署和交付的本附註文件和其他附註文件應在所有方面均被視為原始 協議或修正案，並應被視為與親自交付的原始簽名版本 具有相同的約束力法律效力 。本協議或任何其他此類附註文件的任何一方均不得提出使用傳真機或其他電子 傳輸來交付簽名，也不得提出任何簽名、協議或修正案是通過 使用傳真機或其他電子傳輸來傳輸或傳遞的事實，作為對合同訂立或可執行性的辯護，每個 方都永遠放棄任何此類辯護。

35。 完整協議。本説明與其他附註文件一起，體現了 雙方之間的全部協議和諒解，取代了這些人先前或同期與本説明及其主題有關的所有口頭或書面協議和理解。

36。陳述、保證和契約的有效性。票據 方在本附註或任何其他票據文件中作出的所有陳述、擔保、契約和發佈均應在本票據和其他票據文件 的執行和交付後繼續有效，代理人或任何票據持有人的調查或任何結算都不會影響代理人 和票據持有人依賴這些陳述和保證或權利。

37。 發佈。考慮到此處和其他票據文件中包含的代理人和票據持有人的協議， 為了其他有價值的報酬，特此確認這些協議的收到和充足性，每個票據方代表 本身及其繼任者和受讓人，以及（在其權限範圍內）其現任和前任成員、經理、股東、 關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、員工、代理人、法定代表人和其他 代表（每個票據方和所有此類其他人以下統稱為 “發行方” ，單獨稱為 “發行方”），特此絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人、每位票據持有人、Runa 及其各自的繼任人和受讓人，以及他們各自的現任和 前股東、成員、經理、關聯公司、子公司、部門、前任、董事，官員、律師、員工、 代理人、法定代表人和其他代表（代理人、票據持有人、Runa以及所有要求、 訴訟、訴訟理由、訴訟、訴訟、損害賠償以及與當前存在的事實有關的任何和所有其他索賠、反訴、抗辯、抵消權、要求和責任 的所有其他人 ，以下統稱為 “被釋放者”，要求和責任 ）) 任何釋放方或其任何繼任者 分配的所有種類和性質，無論是已知還是未知，可疑或未被懷疑，無論是法律上還是衡平法上， ，或其他法定代表人現在或以後可能因在本附註發佈之日或之前的任何時間發生的任何情況、行動、原因或事情而擁有、持有、擁有或主張對發行人或其中任何人提出 ，包括但不限於因本附註或與本附註有關或以任何方式與本附註有關的任何其他 Notes 文件或本協議項下或其下的任何交易。發行方特此向發行人聲明，在本協議發佈日期之前，他們沒有向任何被髮行人轉讓 或轉讓任何索賠中的任何權益。各票據方理解、承認並 同意，上述釋放可以作為對任何索賠的全面而完整的辯護，並可用作針對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁令的依據 。 各票據方同意，任何現在可以斷言或以後可能發現的事實、事件、情況、證據或交易 都不會以任何方式影響上述新聞稿的最終、絕對和無條件性質。

38。盟約不予起訴。各發行方特此以絕對、無條件和不可撤銷的方式與每位被髮行人簽訂並同意 ，即它不會以任何釋放方根據上文第37條發放、緩解和解除的任何索賠為依據 起訴任何被髮行人（在法律、衡平法上、任何監管程序或其他方面）。如果任何發行方違反了上述契約 ，則每個票據方及其繼任者和受讓人，以及其現任和前任成員、經理、股東、 關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、員工、代理人、法定代表人和其他 代表，除了任何發行人可能因此類違規行為而遭受的其他損害賠償外，還同意支付所有律師 neys 的 費用和任何發行人因此類違規行為而產生的費用。

39。由律師審核。每個票據方向代理人和持有人聲明並保證，它 (a) 完全理解本票據的條款 以及執行和交付本票據的後果，(b) 已有機會與該票據方可能希望的律師和其他人討論本票據 ，並由其審查本票據，以及 (c) 已簽訂本票據 並簽署並交付了與本票據有關的所有文件出於自己的自由意志和協議，不受任何人的威脅、脅迫或其他任何形式的脅迫 。雙方承認並同意，根據本説明和根據本説明執行的其他文件 ，都不會比另一方更有利地解釋為對另一份文件有利，同時承認，本説明所有 各方都為本票據以及根據本 或與本説明有關的其他文件的談判和準備做出了實質性貢獻。

40。 口譯。就本説明和其他附註文件而言，(a) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式；(b) 除非另有説明，否則附件、附錄、附表和章節提及的內容均指此類附註文檔 ；(c) “包括” 一詞沒有限制，意思是 “包括但不限於”； (d) 在計算週期時從指定日期到以後的指定日期的時間內，“from” 一詞的意思是 “從 幷包括”；“to” 和 “直到” 這兩個詞的意思是 “到但不包括”，而“through” 一詞意為 “幷包括”；(e) 除非此類附註文件中另有明確規定，(i) 對協議和 其他合同文書的提及應被視為包括隨後的所有修正、重述和其他修改，但是 僅在任何附註文件的條款不禁止此類修改、重述和其他修改的情況下，以及 (ii) 提及任何法規或法規應解釋為包括所有修改、取代、補充 {br 的法定和監管條款} 或解釋此類法規或法規；(f) 本附註和其他附註文件可能使用幾種不同的限制、測試或 衡量標準來規範相同或相似的事項，所有這些都是累積性的，每個都應按照其條款執行； (g) 此處對任何人的任何提法均應解釋為包括該人的繼任者和允許的受讓人；(h) 所有 對 “知情” 的提法或 “知情” 任何票據方是指該票據方的官員的實際知情以及 (i) 下列條款與愛爾蘭和愛爾蘭法律有關的含義如下：

40.1。 愛爾蘭票據方的 “解散” 包括該實體被從愛爾蘭公司登記冊中刪除。

40.2。 “執行”（或任何衍生物）抵押品包括為愛爾蘭票據方、愛爾蘭票據方 方的任何資產、愛爾蘭票據方的股份或愛爾蘭票據方的股份或愛爾蘭法律管轄的任何擔保協議下擔保的任何資產指定管理人、審查員、接管人 或程序顧問（或任何司法管轄區的任何類似官員）。

40.3。 “審查員” 是指根據《愛爾蘭公司法》第509條任命的審查員（包括任何臨時審查員），應據此解釋審查員資格。

40.4。 “流程顧問” 是指《愛爾蘭公司法》第558A (1) 條所指的被任命或擔任流程顧問的人。

40.5。 “救援程序” 是指《愛爾蘭 公司法》第10A部分所設想的小型和微型公司的救援程序。

40.6。 “無力償還債務” 的人包括該人無法償還《愛爾蘭公司法》第509 (3) 條和第570條所指的債務。

40.7。 任何提及 “愛爾蘭” 的內容都不包括北愛爾蘭。

41。 其他定義。在本文中使用時，以下術語應具有以下含義：

41.1。 任何人的 “關聯公司” 是指 (a) 直接或間接控制或受該人控制 或與該人共同控制的任何其他人，(b) 該人的任何高級管理人員或董事，以及 (c) 就任何票據持有人而言，Runa 由該票據持有人或 Runa 或其關聯公司或投資顧問管理或管理的任何實體， 購買、持有或以其他方式投資商業貸款。如果任何其他人 擁有直接或間接投票權10％或以上的證券（按完全攤薄計算）的權力，擁有選舉董事或經理的普通 投票權，或者有權通過合同或其他方式指導或促使該人 的管理和政策的指導和政策，則該人應被視為受該人 “控制”。

41.2。 “代理人” 是指特拉華州有限責任公司RP VENTURES LLC，以票據文件下票據持有人的行政代理人 的身份，以本協議允許的身份擔任票據持有人的任何繼任者。

41.3。 “工作日” 是指商業銀行在紐約 紐約開放商業銀行業務的任何一天。

41.4。 “截止日期” 是指 2023 年 10 月 10 日。

41.5。 “抵押品” 的含義見擔保和抵押品協議。

41.6。 “控制協議” 是指適用的票據方、代理人 和存款中介機構之間達成的三方賬户控制協議，其形式和實質內容令代理人合理滿意，無論如何都向代理人提供《統一商法》第9條所指的此類存款賬户、證券或大宗商品賬户的 “控制權” 。

41.7。 “默認” 是指任何構成違約事件的事件或條件，或者除非得到糾正或免除，否則一經通知， 時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約事件的任何事件或條件。”

41.8。 “歐洲投資銀行債務” 是指歐洲投資銀行貸款協議下產生的所有債務或其他債務。

41.9。 “歐洲投資銀行違約” 是指任何違反與歐洲投資銀行債務有關的文件或任何要求償還 歐洲投資銀行債務的行為。

41.10。 “歐洲投資銀行貸款協議” 是指歐洲投資 銀行與發行人（f/k/a MariaDB Corporation Ab）於2017年4月12日簽訂的某些融資合同，經歐洲投資銀行與發行人於2021年4月26日簽訂的融資合同的某些第1號修正案修訂，並由歐洲投資銀行與發行人之間截至2021年12月22日的 第二號融資合同修正案進一步修訂在每種情況下，發行人均自本協議發佈之日起生效。

41.11。 “股權” 就任何人而言，是指該人所有股權（或其他所有權或利潤權益或單位）的股權（或其他所有權或利潤權益或單位）的所有股份、權益、權利、參與權或其他等價物（無論如何指定），以及從該人那裏購買、收購或交換上述任何資產（包括通過可轉換 證券）的所有認股權證、 期權或其他權利。

41.12。 “GAAP” 是指在美利堅合眾國生效的普遍接受的會計原則，這些原則不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會 的意見和聲明以及財務會計準則委員會（或在美國會計行業中具有類似職能 和權威的機構）的聲明和聲明中不時闡述，這些原則適用於當時的情況確定日期並始終適用 。

41.13。 “擔保和抵押協議” 是指各票據方於本協議簽署之日為代理人和票據持有人簽訂的擔保和抵押協議 ，該協議經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或 以其他方式不時修改。

41.14。 “擔保人” 具有擔保和抵押協議中規定的含義。

41.15。 發行人的 “債務” 是指，(a) 發行人對借款或與存款 或任何形式的預付款有關的所有債務，以債券、債券、票據或類似工具或其他類似債務的安排為證明，(b) 所有 (i) 信用證、銀行承兑匯票和銀行擔保的最大金額以及 (ii) 擔保債券、履約債券和 由該個人或實體發行或創建或為其賬户設立的類似工具；(c) 任何掉期合約下的淨債務；(d) 支付延期款項的所有債務財產或服務的購買價格（ 正常業務過程中應付的貿易賬款除外）；(e) 留置權對該人或實體擁有或正在購買的財產所擔保的債務（包括有條件銷售或其他所有權保留協議以及抵押貸款、工業收入債券、工業發展債券和類似 融資產生的債務，無論此類債務是否由該人承擔或是追索權有限）；(f) 與 有關的資本租賃的所有債務；以及 (g) 所有該人對上述任何一項的擔保。

41.16。 “投資” 就任何人而言，是指 (a) 購買任何其他 人的任何債務或股權，(b) 向任何其他人提供任何貸款或預付款，(c) 承擔與任何其他人 債務有關的或有債務（在正常業務過程中向員工提供的差旅和類似預付款除外）或 (d) 進行收購。

41.17。 “愛爾蘭公司法” 是指經修訂的愛爾蘭 2014 年《公司法》。

41.18。 “愛爾蘭票據方” 是指在愛爾蘭註冊成立的票據方。

41.19。 “留置權” 對任何人而言，是指該人就該人擁有或正在購買或收購的任何不動產或個人財產、 資產或其他權利授予的任何權益，用於擔保任何債務的償還或履行，並應 包括任何抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權或其他任何形式的擔保權益，無論是合同產生的，還是法律問題， 通過司法程序或否則。

41.20。 “流動性” 是指票據方 (i) 在一個或多個存款、證券、商品或類似賬户中持有 的非限制性現金總額，(ii) 根據有利於代理人的控制協議 向代理人提供完善的擔保權益（除非代理人在任何時期內自行決定免除該條件）和 (iii) 除代理人根據票據文件持有的留置權外，不受任何留置權的約束。

41.21。 “保證金股票” 是指聯邦儲備系統理事會 或其任何繼任者條例T、U或X中定義的任何 “保證金股票”。

41.22。 “重大不利影響” 是指任何重大不利影響，涉及 (a) 本説明或任何相關文件的有效性或 可執行性，或聲稱在此或由此產生的權利、權力和特權， 或 (b) 持有人在本協議下或任何相關文件下的權利和補救措施，(c) 聲稱在此設定的任何留置權 的完善性或優先權根據或根據任何相關文件，(d) 發行人或其任何子公司履行其在本協議下或任何文件下的任何義務的能力 相關文件，或 (e) 發行人、任何票據方或其任何子公司的業務、資產、財產、負債（實際或或然）、 運營或財務狀況。

41.23。 “票據” 是指本票據以及發行人為持有人的關聯公司簽發的任何其他票據，與本票據有關 （如果有）。

41.24。 “票據文件” 是指票據、擔保和抵押協議、 票據方為代理人簽訂的任何控制協議以及票據方就上述內容簽署的任何其他協議文件。

41.25。 “票據方” 指發行人和其他擔保人。

41.26。 “票據持有人” 就任何票據而言，是指其任何持有人（定義見此類票據）。

41.27。 “債務” 是指本票據或任何其他票據文件下任何票據方的所有負債、負債和義務（包括申請後利息、 成本、費用、支出和其他金額，無論是否允許）或其他金額）， 包括但不限於其他每張票據或與之相關的任何其他文件或工具， 無論如何創建、產生或有證據，無論是直接的還是間接的，絕對的還是偶然的，現在或將來存在，或者 到期或即將到期。

41.28。 “個人” 是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、 政府機構或單位或任何其他實體，無論是以個人、受託人還是其他身份行事。

41.29。 “關聯方” 就任何人而言，是指該人控制的關聯公司和合夥人、 成員、董事、經理、高級職員、員工、代理人、實際律師、該人以及該人 控制的關聯公司的受託人和顧問以及上述人員的任何直系親屬。

41.30。 “必需票據持有人” 是指大多數持有債務未償本金 金額的大部分票據持有人。

41.31。 “責任高管” 是指任何票據方的首席執行官或首席財務官，或任何具有基本相同權力和責任的 其他高管；或者，在遵守財務契約或提供財務信息方面，發行人的首席財務官或財務主管，或任何其他擁有基本相同權力和責任的高管 。

41.32。 “Runa” 是指 RUNA CAPITAL FUND II、L.P. 及其關聯公司以外的其他公司。

41.33。 “制裁國家” 是指受OFAC 維護的名單上確定的制裁計劃的國家，該名單可在 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx 上查閲，或不時在 時以其他方式公佈。

41.34。 “受制裁人員” 是指 (a) 外國資產管制處保存的 “特別指定國民和被封鎖 人員” 名單上的人員，網址為 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或者 不時公佈的人，或 (b) (i) 受制裁國家的政府機構，(ii) 受制裁國家 國控制的組織，或 (iii) 居住在制裁國家的個人, 但以受外國資產管制處管理的制裁計劃的約束為限.

41.35。 “SEC” 是指美國證券交易委員會。

41.36。 “子公司” 就任何人而言，是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司 公司或其他商業實體，其中大多數擁有董事、經理或其他管理機構選舉的普通投票權的證券或其他股權益 在當時為實益所有，或者其管理層直接或間接通過一個或多箇中介機構控制，或兩者兼而有之，由個人，包括但不限於發行人。

41.37。 “税收” 是指當前或將來的收入、總收入、工資、社會保障、消費税、印花税、憑證、 財產税或特許經營税以及任何税收機關徵收的任何性質的税款、費用、關税、徵税、預扣税、罰款、罰款、利息、增税或其他任何性質的 費用。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁緊隨其後]

自上面寫的第一天起執行並交付。

承認並同意：

[高級擔保本票的簽名 頁]

承認並同意：

[高級擔保本票的簽名 頁]

承認並同意：

[高級擔保本票的簽名 頁]

附錄 A

[資金流]

[高級擔保本票的簽名 頁]