美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第5號修正案）*

MariaDB p

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.01美元

（證券類別的標題）

G5920M100

（CUSIP 號碼）

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023年10月10日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉收購，並且由於第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲 §240.13d -7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

附表 13D/A

第 1 項。證券和發行人

本第5號修正案（“修正案”） 特此修訂申報人於2023年9月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D（“原始附表13D”），該附表經申報人於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的原始附表13D的第1號修正案（“第1號修正案”），第2號修正案 申報人於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的原始附表 13D（“第 2 號修正案”）、美國證券交易委員會提交的原始附表 13D 的第 3 號修正案 2023年9月25日向美國證券交易委員會申報人員（“第3號修正案”），以及申報人於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的原始 附表13D的第4號修正案（“第4號修正案”，以及 修正案、第1號修正案、第2號修正案和第3號修正案，“附表13D”）。該修正案涉及MariaDB plc（“發行人” 或 “公司”）的普通 股（“普通股”）。 發行人的地址為加利福尼亞州雷德伍德城退伍軍人大道699號，其註冊管轄區為愛爾蘭。申報人此前 在2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告了他們對普通股的實益所有權 7。申報人提交了本附表13D，以提供將來可能參與第 4 項中描述的一項或多項 活動的靈活性。此處使用但未定義的大寫術語與 附表 13D 中此類術語的含義相同。除非本文另有規定，否則附表13D未經修改。

第 4 項交易的目的

對附表13D的第4項進行了修訂，增加了以下內容：

2023年10月10日（“截止日期”）， 公司向特拉華州有限責任公司RP Ventures LLC（“RP Ventures”）發行了本金為2650萬美元的優先擔保本票（“票據”）。Runa Capital II（GP）和Runa Capital Opportunity I（GP）的股東邁克爾·範範特是RP Ventures的經理和唯一成員。關於票據的執行，申報人 發表聲明，撤回了附表13D第1號修正案（“票據公告”）中描述的收購該公司的提議。

根據票據的條款，雅科夫· “傑克” Zubarev和Michael Fant分別被任命為公司董事會（“董事會”）的第二類和第一類董事 ，任期分別在2026年年度股東大會和2024年年度股東大會 （“新董事會成員”）結束。傑克·祖巴列夫是伊利亞·祖巴列夫的兄弟，伊利亞·祖巴列夫是Runa Capital II（GP）和Runa Capital Opportunity I（GP）的股東，也是每個實體投資委員會的四名成員之一，這些實體做出與申報人持有的普通股有關的所有投資和投票決定 。傑克·祖巴列夫和邁克爾·範凡特都是美國公民。投資委員會的成員個人均不被視為對普通 股票擁有實益所有權。

該説明規定，在截止日期後的五 (5) 個工作日內，公司將聘請一名首席重組官來提供 必須令RP Ventures滿意的財務和運營服務。首席重組官將直接向新任董事會成員彙報。此外，根據附註的要求 ，在截止日期，哈羅德·貝倫森、亞歷山大·蘇、克里斯汀·羅素和西奧多·王辭去了董事會的職務， 董事會的規模固定為四（4）名董事。

該票據限制公司提出或 接受與任何資本重組、重組、合併、業務合併、購買、出售、貸款、票據發行、 發行其他債務或其他融資或類似交易有關的任何要約，或者任何個人或集團的任何收購，這將導致 任何個人或團體成為任何類別股權或投票權2％或以上的受益所有人或除RP Ventures或Runa外，公司的合併淨收入、收入或資產淨額Capital Fund II，L.P. 有效期至2024年1月10日。

該票據的利率為年息百分之十 （10％），並將於（i）2024年1月10日、（ii）控制權變更（定義見 票據）和（iii）該票據根據其條款宣佈到期和應付之日，以較早者為準。公司將 該票據的部分收益用於償還歐洲投資銀行向公司貸款的所有未償還款項（“歐洲投資銀行 貸款”），其餘收益將用於支付某些票據相關費用，包括RP Ventures和Runa Capital Fund II, L.P. 的費用，以及公司董事會批准的營運資金用途。該公司向RP Ventures支付了132,500美元的不可退還的 融資費，並已同意向RP Ventures和Runa Capital Fund II, L.P. 支付或報銷與票據交易相關的自付費用 。該票據包含公司的某些慣常陳述、保證和契約。此外， 公司已同意，除其他外，向RP Ventures提供某些財務信息，維持董事會和RP Ventures在截止日期之後商定的最低總流動性 ，並根據預算金額進行支出和收取應收賬款 。

該票據限制了公司的能力， 除其他外，(i) 承擔債務，(ii) 設立某些留置權，(iii) 申報或分配股息或進行某些其他限制性付款，(iv) 參與合併、合併、分割或其他根本性變革，(v) 轉讓、出售或租賃公司資產， (vi) 對公司的組織文件進行某些修改或債務，(vii) 與關聯公司進行某些交易 ，(viii) 更改公司的業務、會計或報告慣例、名稱或司法管轄區或組織， (ix) 開設新的銀行賬户，以及 (x) 設立或收購任何子公司。此外，未經RP Ventures事先同意， 公司將被限制參與其現有業務正常過程之外的交易、 支付某些款項或發行股權等。

該説明規定了慣常的違約事件， 包括付款違約、違反陳述和某些契約、交叉違約、破產、解散 和破產、對公司的某些判決以及重大不利變化等。如果發生違約，RP Ventures可以 要求公司立即償還票據下的全部或部分未付金額（如果有）。

關於票據的發行，該公司 和MariaDB USA。Inc.和公司的某些其他子公司（“擔保人”）簽訂了擔保和 抵押協議，根據該協議，公司和每位擔保人將各自的幾乎所有資產作為票據的抵押品 ，每位擔保人向RP Ventures保證支付票據產生的所有債務。

附註和附註公告的上述描述 以附註和附註公告的全文為準， 的副本作為本修正案的附錄 99.9 和附錄 99.10 附於此，並以引用方式納入此處。

申報人及其各自代表 可以不時與發行人的管理層和/或發行人董事會（包括董事會的任何特別 委員會和/或其各自的顧問）就發行人的業務、戰略、管理、 治理、運營、業績、財務事項、資本結構、公司開支、融資、項目狀況、市場 定位和戰略等進行討論其他交易（包括涉及其中一項或多項的交易申報人和/或其各自的 關聯公司和/或投資組合公司和/或發行人的其他股東），並可能不時聘請和/或打算與 普通股和/或其他股權、債務、票據、工具或證券、 或可轉換為普通股或其他股權、債務、票據、工具或證券的現有或潛在持有者進行討論， 或普通股或其他股權、債務、票據、工具或證券， (統稱 “證券”), 行業分析師, 研究分析師, 評級機構,現有或潛在的戰略 合作伙伴、收購方或競爭對手、財務贊助商、投資公司、投資專業人士、資本和潛在資本來源 （包括共同投資者）、股東、信用證和擔保債券提供者、運營商、財務和其他顧問以及 顧問和其他與此類事項有關的第三方（在每種情況下，包括向發行人或現有或潛在的戰略合作伙伴提供或可能提供資本 或發行人的收購方，包括與涉及一名或多名申報人和/或其各自關聯公司和/或投資組合公司 和/或發行人的其他股東的收購或 其他戰略交易以及附表13D第4項 (a)-(j) 條規定的其他事項有關。這些討論 可能涵蓋與發行人有關的廣泛事項，包括髮行人的業務、運營、 財務、融資、管理、組織文件、所有權、資本和公司結構、股息政策、公司治理、 董事會及其委員會、管理層和董事激勵計劃、戰略替代方案和交易，包括出售 發行人、其證券或其中一種或多種其子公司或其各自的業務或資產或業務合併或 其他戰略交易，涉及發行人或其一家或多家子公司（可能涉及一個或多個申報 個人和/或其各自的關聯公司和/或投資組合公司和/或發行人的其他股東），以及與上述內容有關的任何監管或 法律文件、清關、批准或豁免，或發行人或董事會的同意。申報人可以根據保密協議或類似協議與發行人或其他個人或實體交換 信息，並可能與發行人和其他人簽訂費用 報銷協議。申報人打算考慮、探索和制定計劃，提出提案 ，就上述事項或與之相關的協議進行談判，並可能採取其他措施，尋求 對發行人進行變革，以及推行與附表13D第4項 (a)-(j) 條中規定的任何 項有關或可能導致任何 事項的其他計劃或提案。在形成參與 任何此類計劃、提案或行動或繼續進行任何此類交易的意向之前，申報人還可以採取措施探討或準備有關上述任何事項的各種 計劃、提案或行動，或提出交易建議。

申報人打算持續審查其對發行人的投資 。視各種因素而定，申報人將來可能會就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括前一段所述的行動和事項、收購、 或促成收購其他證券，包括持有一筆或多隻證券的控制權，或者處置 或導致處置他們實益擁有的部分或全部證券，在公開市場中，在私下談判的交易中 或其他方式，修改或尋求修改其持有的任何證券的條款，包括通過為此類證券再融資、 簽訂衍生品交易和其他協議或工具，以增加或減少申報人投資發行人的經濟 風險，與發行人或第三方就發行人、其資產或證券或其子公司組建合資企業，向發行人提供債務或股權融資或其他形式的資本，或 致潛在的戰略合作伙伴或收購方發行人承諾其在證券中的權益作為獲得流動性的手段或 作為貸款或其他信貸延期的信貸支持，進行涉及發行人、其資產 或證券或其子公司或其資產以及發行人的一名或多名申報人和/或其關聯公司和/或投資組合公司 和/或其他股東的戰略或其他交易，包括涉及發行人私有化交易或 收購的交易全部或部分的發行人或其子公司申報人和/或其 關聯公司的證券或資產，或就發行人或其任何證券或其 子公司、業務或資產形成、制定或實施其他目的、計劃或提案。如果申報人收購更多證券，則申報人影響發行人管理層、董事會或發行人政策的能力 可能會增加。

除非附表13D另有規定，否則申報人 目前沒有任何計劃或意圖會導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 分段所述的任何交易或與之相關的任何交易。但是，申報人保留在他們認為 適當的情況下隨時更改計劃的權利，同時考慮到他們對許多因素的持續評估，包括普通 股票的價格水平、總體市場和經濟狀況、對發行人業務、財務狀況、運營和 前景的持續評估、另類業務和投資機會的相對吸引力、申報人對流動性的需求等、 以及其他未來的發展。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

對附表 13D 第 6 項進行了修訂，增加了以下內容 ：

第 4 項 中列出的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。作為展品提交的材料

附表 13D/A

簽名

經過合理的詢問，並根據下列簽署人的知情和信念 ，下列簽署人證明附表13D聲明修正案中規定的信息是真實的、 完整和正確的。