附錄 5.1

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2023年10月13日

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女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司FuelCell Energy, Inc.（“公司”）的法律顧問，負責編制S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），包括構成其一部分的招股説明書（“招股説明書”），該公司於本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交（《證券法》）。註冊聲明涉及公司根據根據《證券法》頒佈的《委員會一般規則和條例》第415條，不時發行和出售不確定數量的公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。招股説明書規定，將來將由該招股説明書和/或其他發行材料的一份或多份補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）作為補充。

關於我們的陳述，我們審查了：(a) 註冊聲明，包括構成註冊聲明一部分的招股説明書和附錄（包括以提及方式納入的附錄）；（b）迄今為止修訂的公司註冊證書；（c）迄今為止修訂的公司第二修正和重述章程；（d）公司董事會關於提交註冊聲明的決議註冊聲明和註冊聲明所涵蓋的普通股的出售；以及 (e) 這樣我們認為使我們能夠發表意見所必需的其他程序、文件和記錄。

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件、證書和文書的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件、證書和文書的原件是否與原件一致。我們還假設 (i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效並符合所有適用的法律；（ii）如果需要，將編寫並向委員會提交一份描述此次發行的招股説明書補充文件；（iii）所有普通股的發行和出售將遵守適用的證券法，並按照註冊聲明和任何適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行；（iv) 最終購買、承保或類似情況與發行的任何普通股有關的協議（如果有）將由公司及其其他各方正式授權並有效執行和交付；以及（v）對於發行的普通股，將有足夠的普通股，經修訂的公司註冊證書授權的普通股將足夠多，不得以其他方式留待發行。

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2023年10月13日

第 2 頁

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基於並遵守上述規定，我們認為：

1.根據特拉華州法律，該公司是一家有效存在且信譽良好的公司。

2.在以下情況下，公司將採取所有必要行動，使公司發行的普通股有效發行、全額支付且不可評估：

a.公司董事會或董事會正式授權的董事會委員會應通過適當的決議授權發行和出售普通股；以及

b.此類普通股的發行和出售應符合註冊聲明所設想的對價，並以其他方式符合註冊聲明，並輔之以有關此類發行和出售的招股説明書補充文件以及上述行為、程序和文件。

除特拉華州和美國聯邦法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見。

根據根據《證券法》頒佈的S-3表格第16項和S-K條例第601 (b) (5) 項的要求，本意見作為註冊聲明的附錄提交給委員會。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及本公司，構成其中的一部分。在表示同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的 “專家”，也不承認自己是《證券法》第7條要求其同意的人員類別中的 “專家”。

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