附錄 99.1

承保協議

2023年9月28日

Curaleaf Holdings, Inc.

1700，帕克廣場，伯拉德街 666 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6N 2X8

注意：首席執行官馬特·達林

女士們、先生們：

下列簽署人Canaccord Genuity Corp.（ “承銷商”）作為唯一承銷商和唯一賬簿管理人特此要約並同意從Curaleaf Holdings, Inc. （“公司”）購買合計2,700,000股下屬有表決權的股份（“已發行股份”），公司特此同意按收購價向承銷商發行和出售共計2,700,000股下屬有表決權的股份（“已發行股份”）每股發行股份6.00加元（“購買價格”），總收益為16,200,000加元，但須遵守此處包含的條款和條件（“發行”）。

承銷商可以為居住在合格司法管轄區（定義見下文）的已發行股票安排替代購買者（“替代購買者”）。每位替代購買者應按收購價格購買已發行股份，而且，如果替代購買者購買已發行股份，則承銷商購買的義務將減少被替代購買者從公司購買的已發行股票數量。

根據本協議中規定的條款和條件，承銷商提議根據招股説明書（定義見下文）在符合條件的司法管轄區（定義見下文）分配已發行股份（定義見下文）。此外，公司和承銷商還同意，承銷商將通過美國關聯公司（定義見下文）通過美國關聯公司（定義見下文）（定義見下文）（“美國人”），通過美國關聯公司（定義見下文）（定義見下文），通過美國關聯公司（定義見下文），通過美國關聯公司（定義見下文）。發行備忘錄（定義見下文）和本協議附表A以及所有已發行股份的出售均應根據第144A條（定義見下文）進行，並首先由公司購買承銷商或美國關聯公司，作為委託人，根據規則144A向合格的機構買家（定義見下文）轉售。

根據加拿大證券法，特別是NI 44-101（定義見下文）、NI 44-102（定義見下文）的要求以及招股説明書和美國發行備忘錄中有關相同內容的披露，承銷商可以以低於收購價格的價格發行已發行股份。

第 1 節定義和解釋

(1)

就本協議而言，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有的相應含義，這些術語的語法變體應具有相應的含義：

“1933 年法案” 是指美國 1933 年《證券法》, 經修正的細則和條例, 以及據此頒佈的細則和條例;

“額外股份” 的含義與上述相同；

“關聯公司” 的含義與 National Instrument 45-106 中賦予的含義相同 — 招股説明書豁免;

“協議” 指本承保協議；

“適用的賠償人” 的含義與第 19 (2) 條對的含義相同；

“文章” 指公司的章程細則；

“Base Shelf 招股説明書” 是指公司2022年12月30日的簡短基本上架招股説明書，內容涉及分配公司高達100億美元的次級有表決權股份和其中規定的其他證券，包括以提及方式納入或視為以提及方式納入其中的文件（其中應包括截至發行股份分配之日的招股説明書補充文件 );

“BCSC” 指不列顛哥倫比亞省證券委員會；

“工作日” 是指安大略省多倫多市特許銀行營業的任何一天，週六或週日除外；

“加拿大證券法” 統稱每個合格司法管轄區的所有適用證券法（如適用），以及相應規則、法規、此類法律下的一攬子命令和裁決，以及加拿大證券監管機構發佈的適用政策、政策聲明、工具和通知，包括加拿大證券交易所的規則和書面政策；

“加拿大證券監管機構” 是指每個合格司法管轄區的適用證券委員會或證券監管機構，“加拿大證券監管機構” 是指其中任何一個；

“大麻許可證” 具有第 9 (1) (n) 條中規定的含義；

“索賠” 的含義見第19 (1) (a) 節；

“成交” 是指公司根據本協議完成出售和承銷商購買已發行股份；

“截止日期” 是指 2023 年 10 月 3 日，或公司和承銷商可能以書面形式商定的其他日期。

“截止時間” 是指截止日期上午 8:00（多倫多時間）；

“公司” 的含義如上所述；

“可比對象” 的含義與 NI 41-101 中賦予的含義相同；

“CSE” 指加拿大證券交易所；

“分佈” 的含義與中賦予它的含義相同《證券法》 （安大略省）;

“員工計劃” 是指任何 (i) 養老金、退休、遞延薪酬、儲蓄、利潤分享、股票期權、股票購買、獎金、激勵、休假工資、遣散費、補充失業救濟金、員工補助、死亡撫卹金或其他員工或退休後福利計劃、信託、安排、合同、協議、保單或承諾，由現任或前任員工、高級管理人員和董事、簽訂合同的個人與公司或其子公司或向公司或其提供服務的個人共享通常由員工經營的類子公司受益或有可能受益，或 (ii) 團體或個人保險單或意外事故和疾病保險或人壽保險（包括自保險）（包括任何個人保險單，根據該保單，公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事都是指定被保險人，以及公司或其子公司向哪個子公司繳納保費付款，無論公司或其子公司是否為所有者、受益人還是兩者兼而有之該保單）、或其他投保或承保費用報銷保險，公司或其子公司的現任或前任員工、高級管理人員或董事受益或有可能從中受益；

“現有債務” 是指截至本協議簽訂之日並在公開披露文件中列出的公司的負債。

“現有留置權” 是指截至本協議簽訂之日公司及其子公司存在的留置權，包括公開披露文件中規定的留置權。

“最終發行文件” 是指招股説明書、美國發行備忘錄，就公司在第9節中的陳述而言，包括要求以提及方式納入招股説明書補充文件且在本文件發佈之日或之前已由公司在SEDAR+上提交的文件；

“財務報表” 指 (i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司經審計的財務報表，以及附註和審計師報告，以及 (ii) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間未經審計的中期簡明合併財務報表；

“政府機構” 是指政府、監管機構、政府部門、機構、證券交易所、委員會、局、官員、部長、國有公司、法院、機構、董事會、法庭或爭端解決小組或其他法律、規則或監管組織或實體 (i) 代表任何國家、省、地區或州或任何其他地理或政治分支機構擁有或聲稱擁有管轄權的實體其中任何一個, 或 (ii) 行使, 或有權或聲稱行使任何行政,行政、司法、立法、政策、監管或税務機關或權力；

“受賠償方” 和 “受賠方方” 的含義分別見第 19 (1) 節；

“租賃” 的含義與第9 (1) (gg) 節賦予的含義相同；

“留置權” 是指任何抵押貸款、抵押、債權、擔保權益、轉讓、留置權（法定或其他）、缺陷、對轉讓的限制、限制性契約或其他任何性質的抵押權，包括實質上為償還或履行債務提供擔保的任何安排或條件，或任何產生上述任何內容的合同或協議，並應被視為 {} 包括納税留置權、機械留置權或其他依法扣押的類似留置權，且僅限於公司的有形資產及其子公司以實物資產購買貨幣擔保權益；

“營銷材料” 的含義與 NI 41-101 中的相同；

“營銷材料修正案” 是指向潛在投資者提供的與分配已發行股份有關的任何營銷材料的任何修訂版模板版本；

“重大不利影響” 或 “重大不利影響” 是指對業務（無論是財務或其他方面）、資產（包括無形資產）、負債、資本、所有權、前景、財務狀況或公司及其子公司的經營業績造成重大不利影響的任何變化、事實、事件或影響，前提是重大不利影響不得包括由以下原因造成的不利影響變更：(i) 由在之日之前公開披露的事項引起的協議；或 (ii) 由加拿大或美國的總體經濟、金融、貨幣兑換、利率或證券市場狀況產生的協議，除非加拿大或美國的總體經濟、金融、貨幣兑換、利率或證券市場狀況已經或有理由認為會對公司產生重大不成比例的影響與公司運營所在行業的其他企業（在這種情況下），只能產生如此嚴重不成比例的影響為了確定是否發生了重大不利影響），此外，在確定是否發生了重大不利影響時，應忽略在本協議簽訂之日之前公開披露的 COVID-19 疫情的任何影響；

“物質變化” 的含義在 《證券法》 （安大略省）;

“重大事實” 的含義與中賦予它的含義相同《證券法》 （安大略省）;

“重大運營司法管轄區” 的含義與第 9 (1) (d) 條中賦予的相同；

“材料子公司” 是指公司的重大子公司，即 Curaleaf, Inc.、GR Companies, Inc.、CLF AZ, Inc.、PalliaTech Florida, Inc. 和 Curaleaf NJ II, Inc.

“MI 11-102” 是指多邊文書 11-102 — 護照系統;

“虛假陳述” 的含義是中的 《證券法》 （安大略省）;

“NCI System” 的含義見第 15 (2) 節；

“NI 41-101” 是指美國國家儀器 41-101 — 招股説明書一般要求;

“NI 44-101” 是指國家儀器 44-101 — 簡短招股説明書分配;

“NI 44-102” 是指美國國家儀器 41-101 — 書架分佈;

“NI 51-102” 是指國家儀器 51-102 — 持續披露義務;

“通知” 的含義與第29條賦予的含義相同；

“NP 11-202” 是指國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程;

“已發行股份” 的含義與上面賦予的含義相同；

“供應” 的含義與上面賦予的含義相同；

“發行文件修訂” 指任何招股説明書修正案或發行備忘錄修正案；

“發行文件” 指招股説明書、最終發行文件和任何發行文件修正案；

“發行備忘錄修正案” 是指對美國發行備忘錄的任何修訂；

“部分擁有的子公司” 是指本協議附表 B 中列出的子公司；

“護照系統” 是指MI 11-202和NP 11-202規定的程序；

“個人” 是指個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、信託、非法人協會或合資企業；

“個人身份信息” 是指單獨或與公司持有的其他信息結合起來可用於具體識別個人的任何信息，包括但不限於自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、駕照號碼、護照號碼、信用卡或借記卡號、客户或財務賬號或任何被視為 “個人” 的類似信息任何適用法律下的 “可識別信息”；

“總統名單” 的含義與第 14 (1) 條賦予的相同；

“總裁名單購買者” 是指公司指定屬於總裁名單的已發行股份的購買者；

“招股説明書” 是指經招股説明書補充文件補充並經任何招股説明書修正案修訂的基礎 Shelf 招股説明書；

“招股説明書修正案” 是指對 Base Shelf 招股説明書或招股説明書補充文件的任何修訂；

“招股説明書補充文件” 是指公司為2023年9月28日編寫的與已發行股份分配有關的基本貨架招股説明書補充文件；

在向已發行股份的潛在購買者發送或提供營銷材料的背景下，“提供” 或 “提供” 的含義與NI 41-101中賦予的含義相同；

“公開披露文件” 是指公司自2022年1月1日起根據加拿大證券法在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上提交的任何信息；

“合格機構買家” 的含義與規則144A中賦予的相同；

“合格司法管轄區” 是指加拿大除魁北克省以外的所有省；

“第144A條” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案通過的第144A條規則；

“SEC” 指美國證券交易委員會；

“銷售公司” 的含義見第4 (1) 節；

“股份” 統稱公司的多重表決權股份和次級有表決權的股份；

“子公司” 是指公司的所有子公司（如BCBCA中定義的術語）；

“税法” 是指 所得税法 (加拿大);

“模板版本” 具有NI 41-101中賦予的含義，包括NI 41-101中設想的任何修訂後的營銷材料模板版本；

“過户代理人” 是指位於不列顛哥倫比亞省温哥華總部的奧德賽信託公司；

“承銷商” 的含義與上面賦予的含義相同；

“承銷商信息” 是指承銷商向公司提供的僅與承銷商相關的信息和陳述，供在任何發行文件中使用；

“承保費” 的含義與第 14 (1) 條賦予的含義相同；

“美國” 或 “美國” 指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

“美國證券法” 是指美國所有適用的證券立法，包括但不限於1933年法案、《美國交易法》和據此頒佈的規章制度，包括美國證券交易委員會的規則和政策以及任何適用的州證券法；

“美國關聯公司” 是指承銷商的美國註冊經紀交易商關聯公司；

“美國交易法” 是指美國 1934 年《證券交易法》（經修正）以及據此頒佈的細則和條例；以及

“美國發行備忘錄” 是指用於向合格機構買家要約和出售美國已發行股份的美國私募備忘錄（應包括招股説明書）。

(2)

如果本協議中包含的任何陳述或保證通過提及對公司的瞭解而明確限定，則該陳述或保證將被視為指馬特·達林、埃德·克雷默、詹姆斯·肖里斯和彼得·克萊特曼經過適當詢問後的實際知識。

(3)

除非本協議中另有明確規定，否則僅包含單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括所有性別。章節或附表是指本協議的相應章節或附表。

(4)

除非另有明確規定，否則 “美元” 或 “$” 的所有提法均指加元。本協議的附表以提及方式納入本協議，並構成本協議不可分割的一部分。

(5)

將本協議分成章節和插入標題僅為便於參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

(6)

任何提及 “本協議” 的內容均指不時修訂、修改、替換或補充的本協議。

第 2 節遵守證券法

公司向承銷商陳述並保證，公司已準備好並向加拿大證券監管機構提交了基本貨架招股説明書，並已從BCSC獲得基本貨架招股説明書的收據，根據MI 11-102，基本貨架招股説明書的收據被視為加拿大證券監管機構在其他每個合格司法管轄區簽發的。公司與承銷商簽約，它將在不遲於2023年9月28日晚上11點（多倫多時間）之前，以公司和承銷商批准的形式準備和提交招股説明書補充文件，並採取合理的行動，以及適用加拿大證券法要求隨之提交的所有其他文件。公司將立即履行和遵守公司必須履行或遵守的加拿大證券法和美國證券法，使承銷商滿意，以便能夠通過承銷商或其關聯公司或在這些司法管轄區註冊的任何其他投資交易商或經紀人向合格司法管轄區的公眾合法分配已發行股份或允許他們分配已發行股票類別的任何其他投資交易商或經紀人 } 根據適用的加拿大證券法這樣的司法管轄區。

第 3 節盡職調查

在提交招股説明書補充文件之前，公司應允許承銷商審查和參與招股説明書補充文件的編寫，並應允許承銷商進行承銷商可能合理要求的任何盡職調查以履行加拿大證券法規定的義務，使其能夠負責任地執行招股説明書補充文件中要求其執行的證書。在本協議的執行和交付之後，直到截止日期和已發行股份分配完成之日，公司應允許承銷商進行其合理要求的任何盡職調查以履行其作為承銷商根據加拿大證券法承擔的義務。

第 4 節分銷和承銷人的某些義務

(1)

公司同意，允許承銷商任命其他註冊的交易商或經紀人作為其代理人，以協助分配已發行股份，費用自理。承銷商應並應要求承銷商在發行股份分配（“銷售公司”）方面與承銷商有合同關係的任何此類交易商或經紀人（“銷售公司”）遵守與發行股份分配有關的適用的加拿大證券法和美國證券法，並應直接在符合條件的司法管轄區向公眾出售已發行股份並根據條款和條件（包括要約價格）通過銷售公司在發售文件和本協議中列出。承銷商應並應要求任何銷售公司僅在可以合法出售或出售已發行股份的司法管轄區向公眾要約出售和出售已發行股份。

(2)

承銷商應並應要求任何銷售公司同意、觀察和分配已發行的股票，其方式應符合所有適用的法律和法規（包括在美國州，或者根據第144A條和任何適用的美國州的法律，向美國人發售和出售，或者根據美國任何適用的州州的法律）出售已發行股份或分發與分配有關的最終發行文件，（如適用）將來不會也將要求任何銷售公司不直接或間接向任何司法管轄區的任何人發行、出售或交付任何要約股份或最終發行文件或任何其他文件（為了更確定起見，包括營銷材料），除非公司不要求公司遵守適用證券下的註冊、招股説明書、持續披露、申報或其他類似要求任何司法管轄區的法律（符合條件的司法管轄區除外）。

(3)

就本第 4 節而言，承銷商有權假設已發行的股票有資格在任何符合條件的司法管轄區進行分配，如果在每個合格司法管轄區提交招股説明書後，應從適用的加拿大證券監管機構獲得或視為已獲得招股説明書的收據或類似文件。為了更加確定起見，承銷商承認並同意，招股説明書不符合在美國或向美國個人分配任何已發行股份的資格，也不得為美國人的賬户或利益分配任何此類已發行股票，只有根據美國私募發行備忘錄，承銷商（或其美國關聯公司）有理由認為是合格機構買家的人才會發行和出售根據第144A條進行銷售發行。

(4)

公司承認，承銷商有權自行決定將其在本協議下的承保承諾轉讓給Canaccord Genuity Inc.的任何關聯公司或子公司，無需通知公司或同意 Inc.

第 5 節美國優惠和銷售

公司和承銷商特此承認，根據第144A條，承銷商或其美國關聯公司（已發行股份的初始購買者）沒有也不會根據1933年法案或任何美國州證券法進行登記，不得在美國或向美國人發售或出售，或為其賬户或受益人發售或出售，除非由承銷商或其美國關聯公司（已發行股份的初始購買者）發售或出售，或他們合理地認為是合格機構買家，並且符合任何適用的州證券法律美國。因此，公司和承銷商特此同意，僅應按照本協議附表 A中規定的方式向美國人發售和出售已發行股份，或以美國人的名義或利益進行要約和出售，該附表的條款和條件特此以提及方式納入本協議並構成本協議的一部分。

第 6 節營銷材料

(1) 在中，與已發行股份的分配有關：

(a)

公司應與承銷商協商，在向潛在投資者提供營銷材料（如果有）之前，準備承銷商合理要求向任何潛在投資者提供的營銷材料的模板版本，並以書面形式批准該模板版本；此類營銷材料應符合加拿大證券法，在形式和實質內容上均為承銷商所接受，行事合理，該模板版本應獲得批准由承銷商撰寫，在營銷之前向潛在投資者提供材料；

(b)

在公司和承銷商以書面形式批准營銷材料的模板版本之後，公司應在合理可行的情況下儘快向加拿大證券監管機構提交上文第6 (1) (a) 節提及的營銷材料的模板版本（如果有），（如果有）；並且

(c)

在向加拿大證券監管機構提交模板版本之前，應根據NI 41-101的從營銷材料的模板版本（如果有）中刪除任何可比內容，公司應按照加拿大證券法的要求向加拿大證券監管機構提交包含此類可比數據和與可比數據有關的任何披露（如果有）的完整模板版本。

(2)

在上述段落中規定的批准和申報後，承銷商可以在加拿大證券法和適用的美國證券法允許的範圍內向潛在投資者提供營銷材料（如果有）。

(3)

如果適用，公司應根據加拿大證券法的要求，準備並提交向潛在的投資者提供的與發行已發行股份有關的營銷材料修正案，上述段也應適用於此類修訂後的模板版本。

第 7 節文件的交付

(1)

在提交招股説明書補充文件時或之前，公司應在指定的相應時間向承銷商和承銷商的律師交付或安排將以下文件交付給承銷商和承銷商的律師（除外，這些文件先前已交付給承銷商或可在SEDAR+上查閲）：

(a)

每份 Base Shelf 招股説明書和招股説明書補充文件的副本，包括為了提高確定性在SEDAR+上不可用的範圍內以提及方式納入的每份文件，由公司按照適用於合格司法管轄區的加拿大證券法的要求籤署和認證；

(b)

美國發行備忘錄的份副本；

(c)

PKF O'Connor Davies, LLP寫給承銷商和公司董事的 “長式” 安慰信，日期為招股説明書補充文件發佈之日（必要程序須由此類審計師在招股説明書補充文件發佈之日前兩個工作日完成），其形式和實質內容都令承銷商滿意，就某些財務和會計信息採取合理行動最終發行文件中包含的與公司有關，該信應是對最終發行文件的補充招股説明書中包含的PKF O'Connor Davies, LLP的審計報告，以及PKF O'Connor Davies, LLP致加拿大證券監管機構的任何同意書；以及

(d)

根據加拿大證券法，公司必須提交的任何其他文件的副本。

(2)

在本協議簽訂之日起至截止日期和根據最終發行文件完成已發行股份分配之日這段時間內：

(a)

如果加拿大證券法（由於加拿大證券法的變化或其他原因）要求公司準備和提交招股説明書修正案或營銷材料修正案，則公司應準備該招股説明書修正案或營銷材料修正案的簽署和認證副本（承銷商除外），並立即提交給承銷商（承銷商除外）。在交付任何招股説明書修正案的同時，公司應向承銷商交付與第7 (1) (c) 條所述文件相似的文件，並應就任何此類招股説明書修正案準備並向承銷商交付一份相應的發行備忘錄修正案；以及

(b)

如果美國證券法（由於美國證券法或其他方面的變更）要求公司準備和/或提交發行備忘錄修正案，則公司應在商業上盡合理努力準備並迅速向承銷商交付該發行備忘錄修正案。

(3)

公司應允許承銷商審查和參與任何發行文件修正案或營銷材料修正案的準備工作，前提是並同意，在與承銷商就其形式和內容進行磋商後，未經承銷商及其律師的批准，不得向任何加拿大證券監管機構提交招股説明書修正案或營銷材料修正案，也不會分發任何發行備忘錄修正案。

第 8 節公司對發行文件的陳述和擔保

(1)

招股説明書補充文件和任何招股説明書修正案的提交應構成公司對承銷商和美國關聯公司的陳述和擔保，在承銷商和美國關聯公司各自提交之日：

(a)

招股説明書或任何招股説明書修正案中包含的信息和陳述（承銷商信息除外）（i）在所有重大方面都是真實和正確的，（ii）不包含虛假陳述，（iii）按照加拿大證券法的要求完整、真實和明確地披露了與公司和已發行股份有關的所有重大事實；

(b)

此類信息和陳述（承銷商的信息除外）中沒有遺漏任何重要事實，這些信息和陳述必須在此類信息和陳述中陳述這些信息和陳述中必須陳述這些信息和陳述中包含的陳述，從其發佈的情況來看，不會產生誤導性；

(c)

美國發行備忘錄和任何發行備忘錄修正案（承銷商信息除外）中包含的信息和陳述（承銷商信息除外）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述陳述所作陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，所有這些都符合美國證券法的含義；

(d)

除任何承銷商信息外，每份此類文件在所有重要方面都符合加拿大證券法和美國證券法的所有適用要求（如適用）；以及

(e)

招股説明書、美國發行備忘錄、營銷材料以及任何招股説明書修正案、發行文件修正案或營銷材料修正案中包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源。

(2)

此類文件還應構成公司同意承銷商使用招股説明書、任何招股説明書修正案、營銷材料和任何營銷材料修正案，用於根據本協議和適用的加拿大證券法在符合條件的司法管轄區分配已發行股份，以及使用美國發行備忘錄向合格機構買家要約和出售已發行股份（如果有）。

第 9 節公司的附加陳述、擔保和契約

(1)

公司向承銷商和美國關聯公司陳述、認股權證和契約，並承認承銷商和美國關聯公司在購買已發行的股票時依賴此類陳述、擔保和契約，即：

(a)

組織、信譽和資格。公司是一家根據其註冊管轄區的法律組織正當、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照現在的經營方式開展業務的所有必要的公司權力和權力。公司擁有經營業務的正式資格，嚴格遵守所有適用的法律和法規，但適用於其開展業務的每個司法管轄區（包括但不限於所有適用的加拿大聯邦、省、市和（或）大麻和大麻相關物質和產品的生產、販運、分銷、加工、提取、銷售等的美國聯邦法律、法規和/或法規除外當地法律和法規以及任何其他合法要求政府或監管機構），並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都信譽良好，因為其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非可以合理地預計信譽不佳不會產生重大不利影響。

(b)

子公司。每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立並有效存在的公司或其他法律實體。每家子公司都擁有必要的權力和能力，具有適當的資格，持有按現在開展業務以及擁有、租賃或運營其財產和資產所必需的所有必要許可證、執照和授權，除非可以合理地預計不具備此種資格或持有所有必要的許可證不會產生重大不利影響。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則任何人均未自願或非自願採取任何步驟或程序，要求或授權解散或清盤任何子公司。除非公開披露文件中披露或部分擁有的子公司（公司的所有權載於本協議附表 B），否則公司直接或間接擁有子公司所有已發行的和流通股份或權益，不存在任何抵押權、索賠或要求，所有這些股份或權益均已獲得正式授權並已有效發行未繳全額繳納且不予徵税。除公開披露文件中披露的或部分擁有的子公司外，任何人沒有任何協議、選擇權、權利或特權（無論是先發制人的還是合同性的）能夠成為協議，從公司或任何子公司購買子公司資本中任何股份的任何權益，而且公司或子公司擁有的明確文件證明瞭這種所有權不存在期權、認股權證、購買權或其他可能的合約或承諾要求公司出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的子公司的任何已發行證券。

(c)

材料子公司。截至2023年6月30日，除重要子公司外，公司所有子公司對公司合併收入的貢獻均不超過公司合併收入的10％。

(d)

重大運營司法管轄區。佛羅裏達州、亞利桑那州、伊利諾伊州、新澤西州和賓夕法尼亞州是公司唯一在截至2022年12月31日的財政年度或截至2023年6月30日的過渡期（“物質運營司法管轄區”）中創造的收入的10％或以上的運營司法管轄區。

(e)

資本化和投票權。

(i)

公司的法定資本包括無限數量的次級有表決權的股份和不限數量的多股有表決權的股份。截至2023年9月27日，該公司的未償資本包括631,271,160股次級有表決權的股份和93,970,705股多重表決權股份，所有這些股份均已獲得正式授權，已全額支付，不可評估，並且發行符合所有證券法；

(ii)

除了公開披露文件中披露的內容以及根據公司激勵股權計劃授予的獎勵外，沒有可行使、可轉換或可兑換成股票的證券；

(iii)

除公開披露文件中披露的內容外，截至本協議簽訂之日，沒有與對股份進行投票或給予書面同意有關的合同、承諾或協議 (i) (i) 公司與其任何股東之間；或 (ii) 據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有關於股份的投票或書面同意的合同、承諾或協議。

(iv)

由於根據本協議出售已發行股份，任何股份持有人均無權獲得任何先發制人或任何類似的認購權，以認購公司的任何股份或其他證券。

(v)

除公開披露文件中披露的內容外，除了根據公司激勵性股權獎勵授予的獎勵、與僱傭要約有關的獎勵或與重大子公司的非重大收購有關的獎勵外，公司沒有未兑現的發行或出售任何股份的承諾或義務。

(f) 授權。

(i)

公司擁有必要的公司權力、權力和能力來簽訂本協議，履行其在本協議下的義務，並執行招股説明書補充文件和任何招股説明書修正案並向加拿大證券監管機構提交招股説明書修正案；

(ii)

本協議以及公司履行其在本協議項下的義務、向加拿大證券監管機構執行和提交基本招股説明書、招股説明書補充文件和任何招股説明書修正案已經或將在收盤時獲得所有必要的公司行動的正式授權，本協議已經或將由公司在收盤時正式執行和交付，構成公司合法、有效和具有約束力的義務公司，可根據其條款對公司強制執行，除非本協議及其執行可能受到破產、破產、重組、暫停令或影響債權人權利的類似法律的限制，除非適用一般公平原則的限制，否則，包括賠償權、分攤權和豁免權可能受到適用法律的限制；

(iii)

公司執行和交付發行文件以及履行和執行其中的任何條款不會 (i) 導致違反公司或其子公司任何重大協議的條款、條件或規定，(ii) 違反適用法律的任何規定（適用於生產、販運、分銷、加工、提取、銷售等的任何美國聯邦法律、法規和/或法規除外它所在的每個司法管轄區的大麻和大麻相關物質和產品）經營業務、適用於公司的任何法院命令或其構成文件，或 (iii) 導致對公司的任何財產或資產設定或強加任何性質的留置權。

(g)

有效發行。在適用的收盤時間，在支付全額對價後，已發行股份以及額外股份（如果適用）將作為公司資本中已全額支付和不可評估的次級有表決權的股份正式有效發行和流通，已發行股份以及（如果適用）額外股份，的發行不會違反或受任何先發制人或合同購買證券的權利的約束由公司簽發或授予；

(h)

報告發行人。公司 (A) 是適用的加拿大證券法所指的加拿大所有省和地區的 “報告發行人”，（B）沒有違反適用的加拿大證券法的任何重大要求，（C）在所有重大方面都遵守了加拿大證券交易所的章程、規則、政策和法規；

(i)

政府同意。除了證券法和要求的慣常的收盤後申報外，適用於大麻和大麻相關物質和產品的生產、販運、分銷、加工、提取、銷售等的任何美國聯邦法律、法規和/或法規除外，未經加拿大或美國聯邦、省、州或地方政府的同意、批准、命令或授權，或向加拿大或美國聯邦、省、州或地方政府註冊、資格、指定、申報或申報 br} 需要公司的授權才能與之建立聯繫在本協議所設想的交易完成後，或者在完成本協議所設想的交易時，如果公司需要向任何此類機構提交任何此類同意、批准、命令、授權或註冊、資格、指定、聲明或申報，則這些同意將在收盤前獲得，並自收盤之日起生效；

(j)

訴訟。沒有理所當然地預計會產生重大不利影響的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、仲裁、投訴、指控或調查，或者據公司所知，針對公司、其子公司、其財產或各自的董事或高管的索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁、投訴、指控或調查，公司也不知道上述情況有任何依據。無論是公司、其子公司還是據公司所知，其各自的高級管理人員或董事都不是任何法院、政府機構或部門的任何命令、令狀、禁令、判決或法令規定的當事方，也不是指定受其約束的當事方。公司或其子公司沒有待處理或公司或其子公司打算提起的重大訴訟、訴訟、程序或調查；

(k)

遵守其他文書。公司及其子公司沒有違反或違約：(1) 其組成文件中的任何重要條款，(2) 任何命令、判決、命令、令狀或法令，(3) 其為一方或受其約束的任何重大票據、契約、債務工具、租約、協議、合同或採購訂單或（4）據公司所知，適用於公司或其子公司的任何重要法律、法規、規則或法規中的任何條款，但與種植有關的某些美國聯邦法律除外，在美國分銷、擁有、生產、販運、加工、提取、銷售等。發售文件的執行、交付和履行以及由此設想的交易的完成不會導致任何此類違規行為，也不會與發生衝突，也不會構成任何重大條款、文書、判決、命令、令狀、法令或合同下的違約，也不會與導致對公司任何資產設定任何留置權的事件發生衝突 } 或者暫停、撤銷、沒收或不續訂任何適用於大麻許可證或執照公司。

(l)

協議；行動。

(i)

自財務報表發佈之日起，除了現有債務或公開披露文件中以其他方式披露的之外，公司或其子公司未向任何人提供任何貸款或預付款，但正常業務過程除外。

(ii)

除公開披露文件中披露的內容外，公司不是任何其他個人、實體或企業的擔保人。

(m)

關聯方交易。公司的員工、高級管理人員、董事或股東或其直系親屬或此類人的任何 “關聯公司” 或 “關聯公司”（定義見加拿大證券法律）均不欠公司或其子公司的債務，公司或其子公司也未因債務而向其中任何一家公司負債（或承諾向他們提供貸款、提供或擔保信貸），除非公開披露披露文件。據公司所知，除公開披露文件中披露的情況外，這些人均不對公司或其子公司關聯或與公司有重要業務關係的任何公司或公司，或與公司競爭的任何公司或公司擁有任何直接或間接的所有權權益，除非公司的員工、高級管理人員、董事或股東和其直系親屬擁有上市公司的股份，這些公司可能會與公司競爭，除公開披露文件中披露的之外，鮑里斯·喬丹和彼得·克萊特曼除外，他們各自擁有Measure 8 Venture Partners的所有權，Measure 8 Venture Partners是一家持有可能與公司競爭的公司的權益的投資公司。除了在公開披露文件中披露外，公司的員工、高級管理人員、董事或股東或其直系親屬或其任何 “關聯公司” 或 “關聯公司” 均不直接或間接地對公司或其子公司為當事方或其約束的任何重大合同或協議感興趣，除公開披露文件中披露的合同或協議外，所有這些合同或協議都沒有直接或間接的權益個人在與公司進行的任何交易或任何擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益視情況而定，對公司有重大影響、重要或將對公司產生重大影響。

(n)

許可證。除非合理預計不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司信譽良好，持有公司開展業務所必需的所有許可證、執照、證書、批准、同意書和其他授權以及許可和任何類似權限（為了更確定起見，這包括所有與大麻相關的執照、許可證、證書、批准、同意書以及其他授權和許可）目前經營的子公司包括但不限於所有公司或其子公司運營所在司法管轄區的任何政府或監管機構要求的執照或許可證（如果有）（“大麻許可證”）。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了其持有的每份大麻許可證，並且沒有發生任何允許撤銷或終止任何此類許可證或執照的事件，也沒有發生任何允許撤銷或終止任何此類許可證或執照的事件，或者在通知或時間過後會導致任何此類許可證或執照持有者的權利受到任何其他重大損害的事件。公司和任何子公司都不知道任何適用的法律或法規或政府立場有待修改或計劃中的變更，這將對公司、其子公司的業務、事務、運營、資產、負債（或有或其他）或公司和子公司現在運營或計劃運營的業務或法律環境產生重大不利影響。公司已向承銷商提供了截至本文發佈之日其持有的所有大麻許可證及其任何續期的副本（包括與之有關的所有重要信件）。

(o)

環境和安全法。公司及其子公司遵守與環境或職業健康與安全有關的所有適用的法規、法律或法規，除非任何違反此類法律的行為都不會對公司產生重大不利影響，而且據公司所知，為了遵守任何此類現行法規、法律或法規，不需要或將不需要任何物質支出。

(p)

商業行為。公司及其子公司已經和正在開展業務在所有重要方面都遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律以及與其運營有關的所有適用的法律、費率和指令，包括所有適用的聯邦、州、市和地方法律法規以及管理公司及其子公司業務各個方面的任何政府或監管機構的其他合法要求，包括，但不限於許可證和/或執照種植、加工、運輸和分配大麻和大麻衍生產品，，適用於大麻和大麻相關物質和產品的生產、販運、分銷、加工、提取、銷售等的任何美國聯邦法律、法規和/或法規除外；

(q)

產品召回。除非公開披露文件中披露，否則公司和任何子公司均未自願或非自願發起、實施、發佈或促使啟動、實施或發佈任何重大產品召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或其他與任何產品的所謂安全性或有效性或任何涉嫌產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，據公司所知，不是任何此類通知或行動的依據

(r)

註冊權。除了 (i) 公開披露文件中披露的以及 (ii) 在收購這些實體並統稱為 “Tryke” 的背景下授予Seacoast Investments Fund I, LLC的註冊權外，公司未授予或同意向其或其任何子公司的任何個人或實體授予任何註冊權或招股説明書資格權。

(s)

財產和資產的所有權。公司或其子公司是其所有自有財產和資產的絕對合法和受益所有者，並對其擁有良好和適銷的所有權，除現有留置權外，除現有留置權外，以及公司及其子公司租賃的物質財產和資產，開展公司目前的業務不需要其他財產權，公司也不知道任何索賠或任何可能對其使用、轉讓或其他權利產生重大不利影響的索賠的依據利用此類產權，本公司沒有責任或義務向任何人支付與財產權有關的任何重大佣金、特許權使用費、許可費或類似款項。

(t)

財務報表。財務報表在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司在財務報表中規定的日期的合併財務狀況以及財務報表所涉期間公司及其子公司的經營和財務狀況變化的合併業績。

(u) 變動。自財務報表發佈之日起，還沒有：

(i)

對公司或其子公司的業務、財產、前景或財務狀況造成重大和不利影響的任何損害、毀壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(ii)

公司或其子公司對所欠寶貴權利或重大債務的任何豁免或妥協；

(iii)

與公司或其子公司任何員工、高級職員、董事或股本持有人的任何薪酬安排或協議中超出正常過程的任何重大變更；

(iv)

公司或其子公司出售、轉讓或轉讓任何專利、商標、版權、商業祕密或其他無形資產；

(v)

公司任何審計師或董事的免職，或解僱公司任何高級職員或其他高級員工；

(六)

任何材料短缺或公司或其子公司使用的任何庫存、用品或設備的運輸停止或中斷；

(七)

除米切爾·哈拉終止其首席戰略官職位外，公司或其子公司的任何高級管理人員或主要僱員的辭職或終止僱用，而公司不知道公司或其子公司的任何高級管理人員或關鍵員工即將辭職或終止僱用；

(八)

就公司任何股本或公司直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何此類股票的任何申報、撤銷、付款或其他分配；

(ix)

據公司所知，可以合理預期會導致重大不利影響的任何其他事件或情況，但影響整個經濟或公司行業的事件除外。

(v)

納税申報表、付款和選舉。除非合理預計不會導致重大不利影響，否則公司及其每家子公司均已提交所有聯邦、省和地方納税申報表必須提交或要求延期，並已繳納所有要求其繳納的税款和對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，前提是上述任何一項到期應付以及所有此類申報表、申報表，匯款和申報在所有重要方面都是完整和準確的，沒有重大事實或事實其中省略了，這會使中的任何一個都具有誤導性。除公開披露文件中披露的情況外，目前沒有對公司或其子公司的任何納税申報表進行審查，也沒有與任何政府機構就公司已繳納或可能應繳的任何税款存在重大問題或爭議。

(w)

保險。公司及其每家子公司均由保險公司投保，承擔公認的財務責任，其金額與其所從事業務的慣常金額相同；為公司及其子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的所有保單和富達或擔保債券均已完全生效；公司及其子公司遵守了此類條款所有重要方面的政策和文書；沒有公司或其子公司根據任何此類保單或文書提出的重大索賠，即任何保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行辯護；無論是公司還是其任何子公司都沒有任何理由相信它無法在這種保險到期時續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，從而以這樣的代價繼續開展業務沒有重大不良影響。

(x)

Minute Books公司及其子公司的會議記錄和公司記錄是最新的，在所有重大方面都很完整，其中包含股東、董事和公司所有常設董事委員會的所有重要議事錄（或經核證的副本或其草稿待批准）的副本，而且股東、董事或公司董事的任何委員會沒有其他重要會議、決議或會議記錄提交給 } 此處的日期未反映在這樣的會議記錄和其他書籍中公司記錄。

(y)

僱員和勞工事務。公司或其子公司不受與任何工會簽訂的任何書面或口頭、明示或暗示的合同、承諾或安排的約束或約束（而且其資產或財產均不受其約束或約束），但康涅狄格州 Curaleaf, Inc. 與美國食品商業工人工會 (UFCW) Local 360 簽訂了《勞動和平協議》，Curaleaf CT, Inc. 與美國食品商業工人工會（UFCW）Local 919和Palliatech NY, LLC簽訂了勞動和平協議，與UFCW Local 338、Curaleaf簽訂了勞動和平協議紐約有限責任公司已與零售、批發、百貨商店聯盟/聯合食品和商業工人工會（RWDSU/UFCW）Local 338簽訂集體談判協議（CBA），於2023年4月24日生效，2026年4月24日到期；馬薩諸塞州庫拉利夫公司與UFCW Local 338簽訂集體談判協議，2022年9月6日生效，2025年9月5日到期。除了UFCW Local 99的Zonacare和UFCW Local 881即將舉行的Zonacare的NLRB代表選舉和UFCW Local 881的NLRB代表選舉外，沒有涉及公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，據公司所知，公司也不知道有任何涉及其員工的勞工組織活動。此外，選舉舉行了，但由於 UFCW Local 99、UFCW Local 99 的 Healing Health Care 3, Inc. 和 Curaleaf Justice 2 對 AZCL1 的選舉異議尚未解決，選舉結果尚待決定^和UFCW Local 881 的 Site LLC。公司及其子公司已根據適用法律和任何適用的合同在所有重要方面向其員工和獨立承包商支付工資，並且沒有拖欠支付向公司提供的服務的任何物質工資、薪水、佣金、獎金、費用或其他補償。公司及其子公司在所有重要方面都遵守了適用的平等就業機會法和其他與就業有關的法律。

(z)

供應商。任何對公司或其子公司具有重要意義的供應商（或一組供應商），都沒有向公司或其子公司發出通知，或者據公司所知，也沒有采取任何其他行動，使公司或其子公司有任何重大理由相信這些供應商（或一組供應商）將停止向公司供應、限制供應量或對其價格或條款進行不利更改對公司或其子公司整體具有重要意義的產品或服務。

(aa) 知識產權。

(i)

公司及其子公司不附帶任何留置權（現有留置權除外），或擁有足夠的合法使用權來使用其與公司業務有關的所有重要知識產權，這些知識產權代表了開展公司目前和目前設想的業務所必需的所有知識產權，在任何實質性方面都不存在任何衝突或侵權，他人的知識產權。

(ii)

公司及其任何子公司均未收到任何指控他們侵犯了任何其他人或實體的任何專利、商標、服務標誌、商品名、版權、隱私權、個人數據權、精神權利、商業祕密或其他所有權或程序的來信。據公司所知，公司或其子公司銷售或出售（或目前計劃銷售或出售）的任何產品或服務均未違反其作為一方向發放的任何許可，也未侵犯任何其他個人或實體的任何知識產權。據公司所知，沒有任何索賠懸而未決，或者據公司所知，該公司或其子公司的任何業務都侵犯了任何其他人聲稱的對任何知識產權的權利或與之衝突，據公司所知，任何此類索賠都沒有依據（無論是是否未決或受到威脅）。

(iii)

公司不知道其任何員工有義務根據任何合同（包括許可證、契約或任何性質的承諾）或其他協議，或者受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，這些義務會干擾該員工盡最大努力促進公司的利益，或者與公司或其子公司的業務發生衝突。據公司所知，本協議的執行或交付，以及公司員工經營公司或其子公司的業務，都不會與任何此類員工現在承擔義務的任何重大合同、契約或文書發生衝突或導致違反任何重大合同、契約或文書的條款、條件或規定，也不會構成違約。

(iv)

所有參與公司或其子公司擁有的知識產權開發的人當時都是公司或其子公司的員工、顧問或獨立承包商，為了更加確定起見，公司擁有其工作產生的知識產權，除非可以合理地預計不會對公司產生重大不利影響。

(bb)

禁止非法付款。據公司所知， (i) 公司及其任何子公司均未直接或間接向任何司法管轄區的任何政府機構、當局或部門的代理人或任何公共國際組織的任何官員、僱員或代理人或任何公共國際組織的任何官員提供或授權向公司或其子公司的任何資金或財產捐贈或贈送資金或財產或其他與政治活動有關的非法開支；或 (B) 從公司基金中向任何公眾候選人提供任何直接或間接的捐款辦公室，無論哪種情況，如果加拿大《外國公職人員腐敗法》（加拿大）、1977年《美國海外腐敗行為法》、《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）或第18章《美國法典》第1956條和1957年（美國）或其中頒佈的規章和條例禁止此類捐款、付款或禮物的支付或目的。根據或根據任何相關司法管轄區的任何其他立法涵蓋適用於公司、其子公司及其運營以及公司及其任何其子公司均未制定，公司及其子公司也維持旨在確保持續遵守此類法律的政策和程序；以及 (ii) 公司及其子公司的運營在所有重要方面都始終遵守此類法律，不得由任何政府機構或任何仲裁員提起訴訟、訴訟或程序就此涉及公司或其子公司立法正在進行中，尚待通過，或者據公司所知，立法受到威脅；

(抄送)

洗錢法。公司及其子公司的運營在所有重大方面始終遵守所有適用司法管轄區的適用的財務記錄保存和報告要求、該法規下的規章和條例以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針，由以外的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（如適用）, 到生產, 販運, 分銷,據公司所知，大麻和大麻相關物質和產品的加工、提取、銷售等（統稱為 “適用的洗錢法”），而且據公司或其任何子公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的政府機構或其任何子公司都沒有就適用的洗錢法採取的行動、訴訟或程序尚待或受到威脅；

(dd)

註冊商和過户代理人。位於温哥華市主要辦公室的加拿大 Odyssey Trust Company 在收盤時間之前或之前將被正式任命為已發行股份的註冊機構和過户代理人。

（見）

員工計劃。除公開披露文件和公司為公司及其子公司的董事、高級職員、僱員和顧問在正常過程中制定的計劃中披露外，沒有員工福利計劃或退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延薪酬、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾工資的計劃，延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式向公司或其子公司捐款或要求捐款，以造福公司或其子公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問。

(ff)

重大合同和義務。公司或其子公司作為一方或受其約束的所有協議、合同、租賃、許可證、文書、承諾（口頭或書面）、債務、負債和其他義務，這些義務（i）對其業務和財產的行為和運營具有重要意義；（ii）涉及公司的任何高級管理人員、顧問、董事、僱員或股東，但普通課程協議除外與就業、諮詢、保密、知識產權或股票期權有關；或 (iii) 有義務公司或其子公司共享、許可或開發任何知識產權已向承銷商披露。據公司所知，在遵守或履行任何此類文件規定的任何重要條款、契約或義務方面，公司和任何其他人均未嚴重違約，公司或其子公司也未收到任何此類文件下的任何終止或違約通知，也沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件以及所有此類合同、協議而且安排在所有重要方面都信譽良好。

(gg)

租約。除公開披露文件中披露的內容或與公司正在騰出或關閉的場所有關外，不可能合理地預計單獨或合計的騰出或關閉會產生重大不利影響，否則公司或其子公司參與的不動產的每份租約（統稱為 “租約”，每份租約 “租約”，每份租約 “租約”），在所有實質性方面都信譽良好，因此在土地和房屋中創造了良好而有效的租賃權益和已完全生效。關於每份租約：(i) 迄今為止，所有實質租金和額外租金，在到期和應付的範圍內，均已支付；(ii) 出租人未給予承租人債務的重大豁免、寬恕或延期；(iii) 據公司所知，不存在違約事件或事件、發生、條件或行為（包括本發行），在發出通知後，時間的流逝或兩者兼而有之，將成為租約下的違約；而且 (iv) 據公司所知，所有要履行的契約根據租約，任何其他方在所有重大方面均已完全履行。

(呵呵)

隱私。據公司所知，公司及其子公司 (i) 在收集、處理、披露和使用由個人身份信息組成的所有數據方面，在所有重大方面遵守所有適用的隱私法律和法規以及合同義務，這些數據可能與特定個人相關聯；(ii) 在所有重要方面遵守公司關於個人身份信息的隱私政策；以及 (iii) 採取一切適當的行業標準措施保護公司或其子公司收集或以其他方式獲取的任何個人身份信息免遭未經授權的披露。沒有人以書面形式向公司、其子公司或據公司所知的任何政府機構聲稱公司或其子公司違反了任何適用的隱私法、消費者保護立法、法規或其他法律要求或與收集、處理、披露和使用由個人身份信息組成的所有數據有關的任何合同義務。

(ii)

交易業務。根據加拿大證券法，該公司不從事證券交易業務。

(jj)

佣金。除本文所設想的以外，對於本文所設想的交易，公司沒有為經紀費、發現者費、代理佣金或其他類似形式的補償承擔任何義務或責任，或有或其他形式。

(kk)

董事和高級職員。

(i)

除公開披露文件中披露的內容外，本公司的董事或高級管理人員都沒有或曾經在加拿大或其他地方接受過監管、刑事或破產程序。

(ii)

公司或其子公司與其任何員工之間過去和目前都不存在任何重大分歧或其他重大爭議，這些分歧或其他重大爭議對他們產生不利影響或有理由預計會導致重大不利影響；

(iii)

據公司所知，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了其開展業務的每個司法管轄區的適用員工薪酬、適用的員工健康和安全、培訓或類似立法的規定。

(全部)

停止交易。任何證券監管機構、證券委員會或其他監管機構均未發佈暫停出售或停止公司任何證券（包括已發行股份）的命令或裁決，該命令或裁決仍在繼續，也沒有為此提起任何監管機構所知或正在審理中任何監管機構正在考慮或威脅提起任何訴訟。

（毫米）

沒有購買資產的期權等。在之外，任何人沒有任何書面或口頭協議、選擇權、諒解或承諾，也沒有任何權利或特權可以從公司或其子公司購買或以其他方式收購公司或其子公司的任何資產或財產。

(nn)

有形資產的狀況。除非合理預計不會造成重大不利影響，否則公司或其子公司擁有或租賃的建築物、結構、車輛、設備、技術和通信硬件和其他有形個人財產結構健全，運營狀況良好狀況良好，並且根據其用途和年限進行了維修，足夠，適合其用途。此類建築物、建築物、車輛、設備或其他財產都不需要維護或維修，除非例行維護和普通過程中的維修，這些維修性質或成本都不是實質性的。

（哦）

公開披露。在任何公開披露文件中列出的信息和陳述在所有重大方面都是真實、正確和完整的，並且不包含任何虛假陳述，截至此類信息或此類陳述發表之日。

(pp)

合格投資。根據招股説明書中 “投資資格 ” 中描述的資格和限制，對於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、延期利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃和免税儲蓄賬户管理的信託，已發行股份將是《税法》及其相關法規規定的合格投資。

(qq)

可舉報的事件。沒有任何應舉報的事件（在美國國家儀器 51-102 的含義範圍內 — 持續披露義務）與公司的審計師會面。

(rr)

沒有變化。自最終發行文件中提供信息的相應日期以來，除非其中另有説明，否則，(i) 沒有發生重大不利變化；(ii) 除了正常業務過程中對公司具有重要意義的交易外，公司沒有進行任何形式的股息或分配；(iii) 沒有申報、支付或進行任何形式的股息或分配公司持有其任何類別的股份。

(ss)

分享條款。截至收盤時，附於次級有表決權的股份的權利、特權、限制、條件和其他條款在所有重大方面都將符合最終發行文件中中包含的相應描述。

(tt)

股票上市。公司的次級有表決權的股份（包括所有已發行股份）在截止日期之前已經或將在CSE上市交易。

(uu)

資格。根據NI 44-101，該公司有資格以簡短的招股説明書的形式提交招股説明書，並且根據NI 44-102有資格提交簡短的招股説明書，即基本招股説明書。

(vv)

重大收購。除公開披露文件中披露的情況外，公司尚未完成任何 “重大收購”，也沒有就任何 “可能的收購”（此類條款在NI 51-102中定義）簽訂具有約束力的協議，也沒有擬議的收購進展到理智的人會認為公司完成收購的可能性很高，以至於加拿大證券法要求以提及方式納入或納入任何其他財務報表或預算招股説明書中的財務報表或根據加拿大證券法提交的業務收購報告。

(ww)

前瞻性信息。公司有合理的依據披露最終發行文件中包含的任何前瞻性信息，除最終發行文件中披露的外，沒有發生任何合理可能導致實際業績與此類前瞻性信息存在重大差異的事件或情況。

(xx)

美國發行備忘錄。美國發行備忘錄是按照加拿大公開發行規則第144A條向美國私募發行加拿大發行人的股權證券的慣常形式編寫的，除了招股説明書或任何招股説明書修正案（如果有的話）中規定的情況外，沒有也不會包含與公司或其子公司有關的任何重大披露，除非招股説明書或任何招股説明書修正案（如果有）中規定的披露包含在內。

(yy)

外國私人發行人。公司是 “外國私人發行人”，其定義見美國證券法第405條，公司知道承銷商根據本協議附表A的條款和條件，通過其美國子公司向合格的機構買家提供在美國出售的已發行股票的能力沒有任何限制。

第 10 節商業副本

公司應安排將最終發行文件的商業副本免費打印並交付給承銷商，其數量應在承銷商通過書面指示向此類文件印刷商合理要求的城市提供。最終發行文件的交付應在向加拿大證券監管機構提交招股説明書補充文件後儘快生效，但無論如何，在下午 12:00（多倫多時間）或之前，或承銷商批准的其他時間，在招股説明書補充文件提交之日後的下一個工作日或批准的其他日期由承銷商提供。此類交付應構成公司同意承銷商根據本協議以及加拿大證券法和美國證券法的規定使用最終發行文件來分配已發行股份。同樣，公司應促使交付任何發行文件修正案的商業副本。招股説明書補充文件的商業副本的內容應與通過SEDAR+向加拿大證券監管機構提交的電子傳輸版本相同。

第 11 節更改截止日期

(1)

在承銷商有權根據第 18 條中包含的終止條款終止其在本協議下的義務的前提下，如果重大變更或重大事實的變更發生在截止日期之前，需要編制和提交招股説明書修正案，則截止日期應為下一個工作日，除非公司和承銷商另有書面約定，或者除非加拿大證券法另有要求較晚的：

(a)

所有符合條件的司法管轄區都遵守了加拿大證券法關於此類重大變更或重大事實變更的所有適用文件或其他要求的日期，以及承銷商已收到公司或其律師為此類申報獲得的任何適當的 Passport 系統收據以及公司或其律師的此類申報通知；以及

(b)

根據和第 11 條交付任何招股説明書修正案的商業副本的日期。

第 12 節完成分發

承銷商應在收盤時間之後立即向公司發出書面通知，前提是承銷商認為已完成已發行股份或額外股份（視情況而定）的分配，包括在每個符合條件的司法管轄區和任何其他司法管轄區實現的總收益和任何其他司法管轄區實現的總收益，前提是此類通知應在此類分配之日後的30天內在工作日提供應該已經完成。

第 13 節物質發行期間重大事實的變更或變更以及其他契約

(1)

在本協議簽訂之日到截止日期以及根據最終發行文件分配已發行股份完成之日期間，公司應在收到通知或獲得知悉此類信息後，立即以書面形式將以下內容的全部細節書面通知承銷商：

(a)

公司在本協議中的任何陳述或保證在所有重大方面都不再真實和正確；

(b)

(A) 任何政府機構發佈任何命令，暫停或阻止使用 Base Shelf 招股説明書、招股説明書補充文件、美國發行備忘錄或任何招股説明書修正案或發行備忘錄修正案， (B) 暫停公司次級有表決權的股份或公司任何其他證券在在任何合格司法管轄區或美國發行或出售的資格，(C)) 為上述任何目的而設立、威脅或考慮提起任何訴訟，或 (D) 任何任何政府機構要求修改或補充 Base Shelf 招股説明書、招股説明書補充文件、美國發行備忘錄或任何招股説明書修正案或發行備忘錄修正案或提供更多信息，公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，如果發佈任何此類命令，則立即撤回該訂單；

(c)

涉及公司經營業績、狀況（財務或其他方面）、業務、事務、前景、資產、財產、負債（或其他）、現金流、收入、業務運營或資本的任何重大變化（無論是實際的、預期的、計劃的、提議的還是威脅的）或發展，包括對先前提供給承銷商的有關公司的信息的任何重大變化，無論是不是由正常業務過程中的交易產生的；

(d)

任何已經出現或已經發現的重大事實，如果該事實是在該文件發佈之日或之前出現或被發現的，則需要在任何最終發行文件中註明；以及

(e)

任何銷售文件中包含的任何重大事實（就本協議而言，應被視為包括披露任何以前未公開的重大事實），該事實或變更在任何情況下都是或可能是，其性質足以使任何發行文件中的任何陳述在任何重大方面具有誤導性或不真實，或者會導致任何方面的虛假陳述銷售文件或可能導致任何銷售文件不符合的內容（前提是此類合規性是必填項）符合加拿大證券法或美國證券法。

(2)

在不違反第 7 (3) 條的前提下，由於第 13 (1) 條所述的變更或發生，公司應立即並在任何適用的時間內限制內，以合理的方式遵守加拿大證券法和美國證券法下的所有適用文件和其他要求，前提是公司不得提交任何招股説明書修正案或其他與之相關的文件在未事先獲得承銷商批准的情況下，根據本第 13 (2) 條進行發行，在就其形式和內容與承銷商協商後，不會不合理地拒絕批准。公司應真誠地與承銷商討論任何此類變化或發生，其性質足以至於有理由懷疑是否需要根據第 13 (1) 條發出書面通知。

(3)

公司承諾並同意承銷商的觀點，即它將：

(a)

自本協議發佈之日起至已發行股份分配完成期間，立即向承銷商提供公司向加拿大、美國或任何其他司法管轄區的任何證券交易所或任何監管機構提交的與本次發行有關的信息的副本；

(b)

在本協議發佈之日起至已發行股份分配完成期間，立即向承銷商提供與本協議所設想的發行有關的公司任何新聞稿和其他公開文件的草稿，供承銷商和承銷商的律師在發行前審查，前提是任何此類審查都必須及時完成。任何宣佈或以其他方式提及在美國發佈的發行的本次發行的新聞稿均應遵守1933年法案第135c條的要求，在美國境外發布的任何宣佈或以其他方式提及該發行的新聞稿均應包含適當的註釋，如下所示：”不適用於向美國新聞通訊社分發或在美國傳播”；以及

(c)

在提交招股説明書補充文件或任何招股説明書修正案的同時或之前，免費向安大略省多倫多的承銷商交付公司根據《加拿大證券法》要求提交的與本次發行有關的任何文件的副本（如果有）。

第 14 節承保人的補償

(1)

公司有權以書面形式指定與承銷商共同商定的購買者名單（“總裁名單”），承銷商可以在本次發行下購買已發行股份。

(2)

作為承銷商根據本協議提供的服務（包括就發行已發行股份擔任公司財務顧問以及就本次發行的條款和條件提供諮詢的輔助服務），公司將在收盤時向承銷商支付總額相當於向買方出售已發行股份所籌集的總收益的6.0％的費用總統名單購買者除外，以及向其出售已發行股份所籌集的總收益的0.0％總統名單購買者（“承保費”）。為了更高的確定性，上述費用已包含所有適用的税費。

第 15 節承銷費的交付費和已發行股份

(1)

已發行股份的購買和出售應在收盤時以虛擬方式交換電子簽名頁或在承銷商和公司可能商定的地點完成。

(2)

收盤時，公司應按照 CDS Clearing & Destory Services Inc. 維護的非憑證發行系統（“NCI 系統”），或按照承銷商的書面指示、以 “CDS & Co.” 的名義註冊或以其他名義註冊的方式，以電子存款的形式正式交付給承銷商承銷商可以在收盤時間前不少於 48 小時以書面形式通知公司。已發行股份應在承銷商支付已發行股份的總購買價格（扣除適用的承保費）後，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到公司以書面形式指定的賬户進行交割，額外股份（如果有）應通過電匯方式交付，承銷商應支付額外股份的總購買價格，（扣除適用的承保費）將立即可用的資金存入公司以書面形式指定的賬户。

(3)

為了便於在收盤時間高效、及時地結算，承銷商可以選擇在收盤時間之前啟動即時可用資金的電匯。如果承銷商這樣做，則公司同意在收盤時間之前的此類資金轉移並不構成承銷商對本協議中規定的任何成交條件的豁免。此外，公司同意，公司在收盤時間之前從承銷商那裏收到的任何此類資金將由公司以信託形式持有，直到收盤時間為止，僅供承銷商受益，如果收盤時間未在預定的收盤時間發生，則此類資金應立即通過電匯退還給承銷商，不計利息。在滿足第16條規定的成交條件並向承銷商交付物品後，公司為承銷商託管的資金應被視為由承銷商交付給公司，以履行本第15條規定的承銷商的義務，在交付後，本第15條構成的信託應在沒有進一步手續的情況下終止。

第 16 節向過户代理交付已發行股份

(1)

公司應在截止日期之前，根據NCI的已發行股份和額外股份系統（視情況而定）為電子存款做出所有必要的安排。

(2)

根據本第16條的設想，根據NCI系統向轉讓代理人支付的與已發行股份和額外股份的電子存款有關的所有費用和開支，以及在分配已發行股份過程中可能需要向過户代理人支付的與首次或額外轉賬有關的費用和費用應由公司承擔。

第 17 節承銷商購買已發行股份的義務的條件

(1)

承銷商在收盤時購買已發行股份的義務應視截至本協議簽訂之日本協議中包含的公司陳述和保證的準確性以及截至截止日期的、公司履行本協議下義務的情況以及以下條件的限制：

(a)

承保人應在截止日期收到公司加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP就加拿大法律和合格司法管轄區的法律向承保人及其律師提出的關於加拿大法律和合格司法管轄區的法律的法律意見，其形式和實質內容令承銷商滿意，而律師則可以在認為適當依賴的情況下依賴當地律師的意見遵守加拿大任何省份或地區的法律（或者，做出安排以制定這樣的法律就以下事項直接向承銷商提出的意見，所有此類律師都可以依賴於事實（公職人員和公司高管的證書）以及證券交易所代表和過户代理人的來信：

(i)

根據不列顛哥倫比亞省的法律，該公司的存在和良好信譽；

(ii)

關於公司簽訂本協議和履行其在本協議下的義務的公司權力和能力是否足夠；

(iii)

關於公司的法定資本和已發行資本；

(iv)

已發行股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且已由公司作為全額支付且不可評估的次級有表決權股份有效發行；

(v)

根據不列顛哥倫比亞省的法律，公司擁有一切必要的公司權力、能力和權力，可以按照目前的經營方式開展業務並擁有最終發行文件中所述的財產和資產；

(六)

公司已採取一切必要的公司行動，授權 (i) 本協議的執行和交付以及履行其在本協議下的義務；(ii) 發行、發行、出售和交付已發行的股份；以及 (iii) 交付基礎架招股説明書、招股説明書補充文件、以及任何招股説明書修正案（如果適用），以及根據該協議進行的任何招股説明書修正案（如適用）的執行和提交每個合格司法管轄區的加拿大證券法；

(七)

發行股份的屬性在所有重大方面都符合招股説明書中對其的描述；

(八)

代表已發行股份的最終證書形式已由公司正式批准和採用，符合不列顛哥倫比亞省的適用法律和公司的合併文件；

(ix)

本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須符合慣例的可執行資格；

(x)

本協議的執行和交付以及公司履行其在本協議和本協議項下的義務不會也不會違反、構成違約，或導致違反或違反 (A) 公司組成文件中的任何條款或規定，或 (B) 不列顛哥倫比亞省普遍適用的法律或其中適用的加拿大法律（如其存在）截至截止日期；

(十一)

轉讓代理人已被正式任命為公司下屬有表決權的股份的登記處和過户代理人；

(十二)

公司履行本協議規定的義務、完成本協議所設想的交易，除了在收盤時間之前獲得或進行的交易外，無需向符合條件的司法管轄區的任何政府機構進行授權、同意或批准，也無需向符合條件的司法管轄區的任何政府機構申報、註冊、許可、許可、許可、執照、法令、資格或記錄；

(十三)

根據招股説明書補充文件中 “投資資格” 標題下規定的資格、假設、限制和理解，根據税法，已發行股份是受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、延期利潤分享計劃、註冊殘疾儲蓄計劃或免税儲蓄賬户管理的信託的合格投資；

(十四)

在不違反最終發行文件中 “某些加拿大聯邦所得税注意事項” 標題下提及的資格、假設、限制和限制的前提下，其中所做的陳述，只要此類陳述概述了法律問題或法律結論，就從所有重要的方面公平地概述了其中描述的事項；以及

(xv)

已提交所有必要的文件，已採取所有必要的程序，所有法律要求都已得到滿足，並已獲得加拿大證券監管機構的所有必要批准、許可、同意和授權，在每種情況下，公司都有資格通過根據合格司法管轄區的適用法律在這些類別中註冊的投資交易商或經紀人向每個合格的司法管轄區向公眾分銷和出售已發行股份以及誰遵守了此類適用法律的相關條款。

(b)

如果任何已發行股份在美國出售，或者出售給美國個人，或者為其賬户或利益出售，則承銷商應在截止日期收到美國律師向公司出具的有利法律意見，大意是註冊在美國發行和出售的已發行股份，或者向美國個人或為其賬户或利益進行登記根據本協議（包括本協議附表 A），1933 年法案不要求以的形式和內容令人滿意承銷商及其律師行事合理，據瞭解，對於隨後轉售任何已發行股份，不以的身份發表任何意見。

(c)

承銷商應已收到截至截止日期的美國法律顧問向承銷商提出的法律意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意，該意見的日期是公司和每家適用的子公司是否遵守與每份運營材料中大麻的製造、種植、進口、擁有、銷售或分銷（如適用）有關的適用美國州法律司法管轄區。

(d)

對於重大子公司，承銷商應已收到自截止日期起向承銷商提出的法律意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意，日期合理，日期為截止日，每家子公司的法律顧問，以及管理子公司存在的其他司法管轄區的法律顧問，反過來，法律顧問可以依賴公職人員和公司高管的證明酌情就以下事項進行：

(i)

子公司的註冊和生存；

(ii)

子公司經營其目前經營的業務以及擁有租賃和運營其財產和資產的權力和能力；以及

(iii)

子公司的授權和已發行股本或成員權益（如適用），以及子公司未償還股本或成員權益（如適用）的所有權。

(e)

承銷商應在收盤時收到PKF O'Connor Davies, LLP發給承銷商和公司董事的一封日期為截止日期的 “放棄” 安慰信，其形式和實質內容都令承銷商滿意，行事合理，確認根據第 7 (1) 條向承銷商和公司董事發出的安慰信仍然是準確的) (c) 進行必要的更改，以便將此類信件中的信息提前至不超過一個工作日的日期在截止日期之前，前提是承銷商可以接受此類變更，並採取合理的行動。

(f)

承銷商應在截止日期收到一份註明截止日期的證書，該證書由公司兩名高級管理人員簽署，由公司兩名高級管理人員簽署，在形式和實質內容上都令承銷商滿意，就公司條款、文章和其他含有文件的通知、董事會的所有決議採取合理的行動與本協議和本協議所設想的交易有關的公司，以及現任和公司簽字人員的簽名樣本。

(g)

承銷商應在截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官或其他公司高級管理人員代表公司簽署的註明截止日期為截止日期的證書，該證書由公司首席執行官和首席財務官或其他公司高級管理人員代表公司簽署，在進行適當詢問並審查了發行文件後，代表公司並代表公司進行證明，不承擔個人責任

(i)

自發行文件中提供信息之日起，沒有發生任何重大不利影響變化，除了發售文件中披露的交易外，公司或其子公司也沒有進行任何重大交易；

(ii)

最終發行文件（任何承銷商的信息除外）(i) 不包含虛假陳述，包含與已發行股份和公司有關的所有重大事實的全面、真實和清晰的披露，以及 (ii) 不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的重大事實它們是在什麼情況下製作的，不要誤導；

(iii)

任何政府機構均未發佈任何具有停止交易或暫停出售公司次級有表決權的股份或公司任何其他證券的命令、裁決或決定，任何政府機構也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據這些高級管理人員所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟；

(iv)

公司在所有重大方面都遵守了本協議的條款和條件，將在收盤時或之前遵守；以及

(v)

截至收盤時間，本協議以及公司根據本協議或與本協議有關的任何證書或其他文件中包含的公司陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，其效力和效力與本協議所設想的交易生效後在收盤時所做的陳述和保證相同，但任何真實的陳述和保證除外並且在指定的日期之前是正確的，在這種情況下，它們將是正確的僅在截至該日期的所有重大方面都正確無誤，對於受重要性限定的任何陳述和保證，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的。

(h)

公司的每位董事和指定執行官都將以承銷商滿意的形式簽署一份承諾（以為例外情況），不會（或同意或宣佈打算）出售或以其他方式處置（直接或間接，包括處置或減少經濟利益或風險敞口）公司的任何股權證券或其他可轉換為、交換的證券或金融工具，或以其他方式可行使為下屬有表決權的股份或其他股權證券公司在自截止日期起45天內，未經承銷商事先書面同意，不得不合理地拒絕或延遲此類同意。

(i)

公司應已將已發行股份的發行正式通知CSE，並完成所有必要的申報，以便在CSE上市，CSE不得對此提出異議或拒絕其上市。

(j)

公司應在所有重大方面遵守本協議的條款和條件，以便在截止時間或之前予以遵守。

(k)

承銷商應已收到已發行股份的承銷費。

(l)

承保人應已收到承銷商或其律師可能合理要求的其他結算證書、意見、收據、協議或文件。

第 18 節終止權

(1) 如果在收盤時間之前，

(a)

任何調查、訴訟、訴訟、調查或其他程序（無論是正式的還是非正式的）已經開始，宣佈或威脅發佈任何命令，或者根據任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門（包括但不限於中央證券交易所或任何證券監管機構），的活動進行的調查、調查、訴訟或命令除外承銷商，或者任何法律、規則或法規發生了變化，或承銷商合理地認為，其解釋或管理是為了防止、限制或以其他方式對公司已發行股份或任何其他證券的分銷或交易產生重大不利影響；

(b)

公司和子公司的業務、事務（為了更確定起見，包括公司董事會或執行管理層的任何變動，包括公司首席執行官、首席財務官、首席運營官或總裁（或同等職位的人）的離職）、財務狀況或財務前景（作為一個整體），或任何變動，都應發生或生效重大事實或新材料事實，或者應該發現任何以前未公開的事實，在每種情況下，這些事實都是合理的承銷商認為，已經或可以合理地預期會對已發行股票的市場價格、價值或適銷性產生嚴重不利影響；

(c)

應發展、發生、生效或存在任何事件、行動、狀態或條件或任何行動、法律或法規、調查，包括但不限於恐怖主義、事故或具有國家或國際後果的重大金融、政治或經濟事件，或任何性質的行動、政府、法律、法規、調查或其他任何性質的事件，在承保人合理的看法中會產生重大不利影響或涉及，或者可能對加拿大金融市場產生重大不利影響或涉及或美國或公司及其子公司的業務、運營或事務或已發行股份的適銷性；

(d)

應下達或威脅要停止或暫停已發行股份的交易，或者以任何方式禁止或限制已發行股份的分配或交易，或者任何證券監管機構或類似的監管或司法機構或中央證券交易所宣佈或啟動了下達任何此類命令的程序，該命令尚未被撤銷、撤銷或撤回；或

(e)

公司違反了本協議中的任何條款、條件或契約，這些條款、條件或契約在截止時間之前可能無法合理地得到補救，或者公司給出的任何陳述或保證都是虛假或虛假的；

根據第 18 (2) 條，承銷商有權自行選擇，通過在收盤時間或之前向公司發出大意如此的書面通知，終止其在本協議下的義務。

(2)

第 18 (1) 條中包含的終止權可由承銷商行使，涉及承銷商的義務，此外還包括承銷商可能擁有的任何其他權利或補救措施，包括公司在本協議或其他方面所設想的任何事項上的任何違約、作為或不作為或不遵守行為。如果發生任何此類終止，則承銷商對公司、或公司方面對承銷商不承擔任何進一步的責任，但根據第19、20和22條在終止之前或之後可能產生的任何責任除外。

第 19 條賠償

(1) 賠償權

(a)

公司同意賠償承銷商和關聯公司及其董事、高級職員、員工、合夥人和代理人（為了更確定起見，包括銷售公司）以及控制承銷商的每個人（統稱為 “受賠償方”，個人為 “受賠償方”，單獨為 “受賠償方”，“受賠償方”）免受和對的所有損失、成本、費用、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟損害賠償和責任（與分配已發行股份相關的利潤損失或其他相應的損害除外），包括為合理和解已開始或威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或索賠而支付的總金額，以及任何和所有費用，包括為調查、準備和/或為針對任何受賠償方提起或威脅提起或威脅提出的任何訴訟、訴訟、程序、調查或索賠或在執行本賠償時可能產生的合理費用和承保人律師費用（統稱 “索賠”），在範圍內，受賠償方可能受其約束，因為索賠是由以下直接或間接引起的、由於、產生或基於以下內容的：

(i)

任何銷售文件、營銷材料或營銷材料修正案，或公司根據本協議交付的任何證書或其他文件中包含的任何信息或聲明（任何承銷商的信息除外），其中包含或涉嫌包含虛假陳述；

(ii)

任何證券委員會、證券交易所、法院或其他主管當局根據任何虛假陳述或涉嫌的虛假陳述（僅與受賠償方或其中任何一方有關的虛假陳述除外，由受賠償方以書面形式提供以包含在任何發行文件中）下達或威脅啟動或威脅提起或威脅提起的任何命令，這些虛假陳述禁止或限制了或交易出售或分配本公司下屬有表決權的股份，或在符合條件的司法管轄區或美國的已發行股份；

(iii)

公司不遵守或涉嫌不遵守加拿大證券法或美國證券法規定的任何義務，或者違反或違反或涉嫌違反或違反；或

(i)

公司違反其在本協議或根據本協議交付的任何其他文件下應遵守的陳述、保證、契約或義務。

(2)

儘管有上述規定，但僅當具有管轄權的法院在受賠償方被指定為當事方的訴訟的最終判決中認定索賠主要直接源於該受賠償方的重大過失、惡意或故意不當行為時，本第 19 條中規定的賠償將停止適用於就此類索賠向該受賠償方提供賠償，受賠方應立即向適用方賠償就此類索賠向受償方預付的任何資金的賠償人。為了更加確定起見，公司和承銷商同意，他們不打算使承銷商未能進行必要的合理調查，以使承銷商有合理的理由相信發行文件中沒有虛假陳述，就本第 19 條而言，均不構成 “故意不當行為” 或 “重大過失”，或者以其他方式剝奪承銷商獲得賠償或分擔的權利。本協議下的一方。

(3)

如果有人向任何受賠償方提出任何索賠，而根據第 19 (1) 條，可以合理地認為需要或可能尋求賠償，則該受賠償方將在合理可行的情況下儘快以書面形式通知公司（“適用的賠償人”）該索賠的性質（但未能或延遲通知任何潛在的索賠都不能解除適用的賠償責任免除其可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除外，任何未能這樣做的事情都將任何責任通知適用的賠償人實際索賠僅在因此類失誤或延誤而受到重大損害的情況下，才會影響適用賠償人的責任）。適用的賠償人應承擔為強制執行該索賠而提起的任何訴訟的辯護；但是，前提是：

(a)

辯護應由受賠償方合理接受的法律顧問進行；以及

(b)

未經受賠償方事先書面同意，或者除非此類和解、妥協或判決，否則適用賠償人不得就任何此類索賠或承認責任作出和解：(A) 包括無條件免除由此類索賠引起的所有責任；(B) 不包括關於過失、罪責或不作為的陳述或承認，由任何受賠償方或代表任何受賠償方。

(4)

對於不是本協議當事方的任何受賠償方，承保人應以信託形式代表該受賠償方獲得並持有本第 19 節的權利和利益。

(5)

在任何索賠中，受賠償方應有權在每個司法管轄區聘請另一名律師代表其行事，前提是該律師的費用和支出應由受賠償方支付，除非：

(a)

適用的賠償人和受賠償方應共同同意聘用其他律師；

(b)

任何此類索賠的指定方（包括任何增加的第三方或被實施方）包括受賠方方和適用的賠償人，受賠償方應合理地得出結論，受賠償方可能有不同的法律辯護，或者除了公司或受賠償方可用的法律辯護之外，法律顧問應以書面形式告知的代理由於實際的或潛在的利益不同，由同一位律師組成的雙方是不恰當的他們之間；或

(c)

適用的賠償人不應為索賠承擔責任，並在公司收到受賠償方關於任何此類索賠的通知後的14天內聘請可接受的律師；

但是，前提是，未經適用賠償人事先書面同意，受賠償方不得就任何此類索賠進行和解或承認責任，不會不合理地拒絕或拖延同意，但進一步規定，如果 (i) 受賠償方要求公司，則公司將負責解決未經其事先書面同意而提出的任何此類索賠向受賠償方償還律師費用和開支，(ii) 和解協議的達成超過在公司收到此類請求後 45 天，(iii) 公司應在達成和解之前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知，以及 (iv) 公司不得在和解之日之前根據此類請求向受賠償方償還。

(6)

根據本第 19 節賦予受賠償方的權利和補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償方在法律、衡平法或其他方面可能獲得的任何權利或補救措施。

第 20 節繳款

(1)

為了在第19節中提供的賠償本來可以根據其條款獲得，但由於任何原因被承保人認為無法獲得或無法執行，或者根據其條款以外可以強制執行的情況下，提供公正和公平的分擔，適用賠償人和承保人應當：

(a)

按一定比例分攤第 19 條所設想的所有索賠、費用、成本和負債以及所有性質的損失，以便受賠償方應對以下應付給承銷商的總承保費佔已發行股票總髮行價的百分比所代表的部分負責，適用的賠償人應對餘額負責，無論他們是否有分別被起訴或起訴；以及

(b)

如果適用法律不允許上文第 20 (1) (a) 條規定的分配，則適用賠償人和受賠償方應按適當的比例繳款，以反映上文第 20 (1) (a) 節中提及的相對福利，還應反映適用賠償人和受賠償方的相對過失，與造成損失、索賠、損害、負債、費用或開支的一件或多件索賠有關，這些損失由法院的最終判決確定具有管轄權的法院，以及任何其他相關的公平考慮；

但是，前提是：(a) 在任何情況下，受賠償方均無責任繳納超過該總承保費費用或根據本協議實際收到的此類費用的任何部分的任何金額；(b) 在任何情況下，每個受賠償方均無責任單獨繳納超過該受賠償方在承保總額中所佔份額的任何金額根據本協議，適用的承銷商實際收到的寫作費或該費用中的任何部分；以及 (c) 任何一方均未收到由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定參與了與索賠有關的任何欺詐、故意違約或重大過失，導致此類損失、索賠、損害、負債、費用或開支，應有權向任何尚未被具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定參與了的人要求繳款 } 與此類索賠或索賠相關的欺詐、故意違約或重大過失。

(2)

本第 20 節中規定的繳款權應補充而非減損受保方通過法規或其他法律或衡平法可能擁有的任何其他繳款權。

(3)

如果根據任何法規或法律的規定，適用的賠償人可能被認定有權從受賠方處獲得分攤額，則適用的賠償人應僅限於不超過以下兩者中較小者的繳款：

(a)

根據第 20 (1) (a) 條的規定，在損失或負債中引起此類分擔的全額損失或負債中由受賠償方負責的部分；以及

(b)

根據本協議，受保方實際收到的承保費金額；

在任何情況下，承保人均無責任繳納超過根據本協議實際收到的承保費的任何金額。

(4)

如果承保人有理由認為可能出現分攤申請，他們應儘快以書面形式將此類索賠通知給適用賠償人，但未能或拖延通知公司並不能免除該適用賠償人根據本第20條可能對承保人承擔的任何義務。

(5)

關於本第20條，公司承認並同意，承銷商代表自己簽訂合同，並作為其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人的代理人，以及控制承銷商或其任何子公司以及承銷商每位股東的每個人（如果有）的代理人簽訂合同。

(6)

本第 20 節中規定的權利和補救措施不是排他性的，不應限制任何一方在衡平法或其他方面可能獲得的任何權利或補救措施。

第 21 節可分割性

如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則應將其視為不影響或損害本協議任何其他條款的有效性，並且此類無效或不可執行的條款應與本協議分開。

第 22 節費用

(1)

無論本協議所設想的交易是否完成，與發行、出售和交付要約股份有關的所有費用或附帶費用，以及與本協議規定的交易有關的中所有其他事項的所有合理費用或附帶費用均應由公司承擔，包括但不限於與發行股份資格有關的所有費用和費用以及與之相關的開支已發行股份的交付，與安排有關的所有費用對於清算和結算安排，向公司支付的所有法律顧問（包括當地律師）的費用和支出，公司審計師、會計師、翻譯員、顧問和其他顧問的所有費用和開支，與準備、翻譯、歸檔和打印發行文件、營銷材料和任何營銷材料修正案、“綠表” 和代表已發行股票的證書（如果有）有關的所有費用（包括任何轉讓税以及任何應付的印花税或其他關税向承銷商出售、發行和交付已發行股份），所有申報費、律師費以及公司在中產生或承銷商合理產生的費用，這些費用與符合資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）全部或任何部分已發行股票有關，如果承銷商提出要求，則準備和印刷 “藍天” Sky Survey'或備忘錄及其任何補編，並將此類資格告知承銷商，註冊和豁免、轉讓代理的費用和開支、與本協議的編寫、簽發和交付相關的費用和開支以及與發行、購買、出售、發行或交付已發行股份有關的其他文件、與公司任何路演、營銷和盡職調查活動相關的所有合理費用，以及與任何一項相關的所有應納税款前面所述。

(2)

無論本協議所設想的交易是否完成，公司均應負責 (a) 承銷商法律顧問因發行而產生的費用和支出（金額不超過15萬加元，加上税款和支出），以及 (b) 承銷商合理的自付費用（與承銷商的法律費用無關），以及 (b) 承銷商合理的自付費用（與承銷商的法律費用無關）本發行，包括但不限於任何廣告、營銷、路演、印刷、快遞、電信，數據搜索、出示、旅行、娛樂和其他費用，以及與上述任何一項有關的所有應納税款。

(3)

承銷商產生的所有費用和開支，根據本協議要求公司承擔，應在收到承銷商的發票後立即支付。

(4)

在適用的範圍內，根據本協議條款支付的所有費用和其他應付金額均應在不進行任何抵消的情況下支付。

第 23 節進一步發行和銷售的限制

在截止日期開始至截止日後 90 天之日止的期限內，未經承銷商事先書面同意，公司不得直接或間接地要約、發行、出售、授予、擔保、質押或以其他方式轉讓、處置或貨幣化，或進行任何套期保值交易，或進行任何套期保值交易，或進入簽訂任何形式的協議或安排，其後果是改變任何形式的經濟風險敞口或宣佈任何這樣做的意圖不管怎樣，公司任何次級有表決權的股份或可轉換為、可交換或以其他方式行使的證券，用於收購公司的次級有表決權的股份或公司的其他股權證券，但本協議所設想的 (i) 除外；(ii) 授予激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、員工股票購買計劃或其他類似發行根據公司的股權激勵計劃和其他股票薪酬安排或員工計劃（統稱為 “股權獎勵”）；（iii）行使未償還的股權獎勵和認股權證；（iv）公司在現有協議方面的債務；或（v）公司發行與獨立方簽訂的諮詢和服務協議相關的證券，每種情況均在公司業務的正常過程中。

第 24 節穩定

關於已發行股份的分配，根據適用的《加拿大證券法》和適用的證券交易所的規章制度，承銷商和賣出公司（如果有）可以進行交易，將次級有表決權的股票的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平。這些穩定交易（如果有的話）可能隨時停止。

第 25 節陳述和擔保的有效性

本協議以及根據本協議或與購買和出售發行股份有關的任何證書中包含的公司陳述、擔保、義務和協議應在購買已發行股份後繼續有效，公司的陳述、擔保、義務和協議將在截至最新日期的期限內生存和繼續完全生效：(a) 適用的加拿大法律，規定已發行股份的持有人可能有權開始就招股説明書或任何招股説明書修正案中包含的虛假陳述以及 (b) 適用的美國法律提起訴訟或行使撤銷權，該法律規定已發行股份的持有人可能有權就美國發行備忘錄或任何發行備忘錄修正案中對重大事實的不真實陳述或美國發行備忘錄或任何發行中遺漏的內容提起訴訟備忘錄修正案一項重要事實，是發表美國發售中包含的聲明所必需的備忘錄或任何發行備忘錄修正案，鑑於其提出時的情況，不得具有誤導性；但是，前提是 (i) 本協議以及根據本協議交付的任何證書中包含的公司陳述、擔保、義務和協議中包含的公司陳述、擔保、義務和協議，應在到期之前提出的任何索賠的待決期間繼續有效上述期限，包括所有上訴，以及 (ii) 的賠償義務第 20 節中規定的公司應無限期存續；而且，在每種情況下，本協議中包含的公司陳述、擔保、義務和協議應繼續完全有效，不受承銷商隨後處置已發行股份或承銷商義務終止的影響，也不得受到承銷商或代表承銷商進行的任何調查的限制或偏見與準備要約文件或分發要約文件有關的承銷商股票。

第 26 節時間和分配

(1)

對於雙方履行本協議規定的各自義務而言，時間至關重要。

(2)

本協議的條款和規定將對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利；前提是，除非本協議另有規定，否則未經其他方的書面同意，任何一方都不得轉讓本協議，未經其他方的書面同意，任何聲稱的轉讓都將無效且不具有任何效力和努力。

第 27 條適用法律

本協議應受安大略省法律和該省適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據安大略省法律進行解釋。

第 28 條無信託責任

公司特此承認，(i) 根據本協議發售和出售已發行股份是公司與承銷商之間的公平商業交易；(ii) 承銷商充當公司委託人，而不是公司的代理人或受託人；以及 (iii) 公司與承銷商就以下事項的聘請本次發售和發售之前的流程是作為獨立承包商進行的，不以任何其他身份出現。此外，公司同意，其全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論承銷商是否已就相關或其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商在這類交易或導致交易的過程中對公司負有代理、信託或類似的責任。

第 29 條通知

(1)

除非本協議中另有明確規定，否則根據本協議發出的任何通知或其他通信（“通知”）均應以書面形式發出，地址如下：

(a)

如果發給公司，地址併發送至：

1700，公園廣場，伯拉德街 666 號不列顛哥倫比亞省温哥華 V6N 2X8

注意：首席執行官馬特·達林先生
電子郵件：matt.darin@curaleaf.com

副本（不構成通知）發送至：

Stikeman Elliott LLP

René-Levesque 大道 1155 O #4100

魁北克省蒙特利爾 H3B 3V2

注意：	Vanessa Coiteux
電子郵件：	VCoiteux@stikeman.com

(b)

如果發送給承銷商，請發送至以下地址：

Canaccord Genuity

節制街 40 號，2100 號套房

安大略省多倫多，M4H 0B5

注意：	史蒂夫·温諾庫爾
電子郵件：	SWinokur@canaccordgenuity.com

副本（不構成通知）發送至：

DLA Piper（加拿大）LLP

加拿大第一廣場 1 號，6000 套房

安大略省多倫多，M5X 1B8

注意：	羅伯特·方恩
電子郵件：	robert.fonn@dlapiper.com

或發送到任何一方根據本第 29 節向其他各方發出通知後可能指定的其他地址。

(2) 每份通知均應親自送達收件人或通過電子郵件發送給收件人，並且：

(a)

親自送達的通知，如果在工作日送達，則應視為在該日發出和收到，在任何其他情況下，應視為在送達之日後的第一個工作日發出和收到；以及

(b)

通過電子郵件發送的通知應視為在發送之日後的第一個工作日發出和收到。

第 30 節對應方

本協議可由本協議的各方以對應形式執行，也可以通過電子傳輸執行和交付，所有此類對應物和電子傳輸應共同構成同一個協議。

第 31 節完整協議

(1)

本協議的條款和條件代表了雙方之間的完整協議，取代了承銷商與公司先前就本協議標的物達成的任何口頭或書面協議。

(2)

如果上述內容符合您的理解並得到您的同意，請執行下文所示的本協議副本，並將副本退還給承銷商，以此表示您接受，根據該副本，所接受的這封信將構成我們之間的協議。

[本頁的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

真的是你的，


	CANACCORD GENUITY COR

	來自：	“史蒂夫·温諾庫爾”（簽名）
		姓名：史蒂夫·温諾克
		職務：投資銀行董事經理

自上面寫的第一個之日起，上述報價已被接受並同意。

	CURALEAF HOLDINGS, INC.

	來自：	（簽名） “Matt Darin”
		姓名：Matt Darin
		職務：首席執行官

附表 A

美國的報價和銷售

1。定義

在本附表 A 中使用的以下術語應具有所示的含義：

“定向銷售努力” 是指定向銷售活動，該術語在S法規第902 (c) 條中定義。在不限制前述的前提下，但為了更清楚地在本附表 A 中規定的定向銷售活動定義中除外，它意味着為調節市場而進行或可以合理預期會產生調節效果的任何活動任何已發行股份的美國，並應包括但不限於發佈任何廣告在美國普遍發行的出版物中，該出版物提及任何已發行股份的發行；

“外國發行人” 是指 “外國發行人”，該術語在S法規第902（e）條中定義；

“一般招標” 和 “一般廣告” 分別指1933年法案第502 (c) 條中使用的 “一般招標” 和 “一般廣告”，包括在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過廣播、電視或互聯網廣播，或通過普通招標或普通邀請參加者的任何研討會或會議廣告；

“投資公司法” 是指經修訂的1940年《美國投資公司法》以及據此頒佈的規章制度；

“QIB 證書” 是指美國發行備忘錄所附格式的合格機構買家信函；以及

“S條例” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案通過的號法規。

本附表 A 中使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有本附表 A 所附且本附表 A 所屬的承保協議中賦予它們的含義。

2。公司的陳述、擔保和契約

公司向承銷商及其美國關聯公司陳述、擔保和契約：

(a) 它是外國發行人，每次收盤時都將是外國發行人；

(b) 無論是公司及其任何關聯公司，還是代表其行事的任何人（承銷商、美國關聯公司或由他們組成的銀行和銷售集團的任何成員除外，公司沒有對他們作出任何陳述），都沒有采取或將故意採取任何行動，導致監管第903條規定的1933年法案規定的適用的註冊豁免或排除 S 或第 144A 條規定的（或根據該規則獲得的任何其他與要約相關的美國私人轉售豁免）以及根據本協議，出售已發行股份（包括任何適用的美國州證券法）不得用於要約和出售已發行股份；

(c) 本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人（承銷商、美國關聯公司或由他們組成的銀行和銷售集團的任何成員除外，公司沒有對他們作出任何陳述）(i) 已提出或將故意要約出售，或者已經或將要徵求購買要約中的任何要約通過任何形式的一般招標或一般廣告或以任何涉及公眾的方式，向美國人或為其賬户或利益持有股份根據1933年法案第4 (a) (2) 條的含義發行；(ii) 已進行或將要進行任何定向出售；或 (iii) 已經或將直接或間接採取任何違反《美國交易法》M條例的與要約和出售已發行股份有關的行動；

A - 1

(d) 已發行股票不是，截至收盤時也不會如此，也沒有與已發行股份同類別的證券：(i) 在美國國家證券交易所上市，根據《美國交易法》第6條註冊；(ii) 在 “自動交易商間報價系統” 中報價，如《美國交易法》中使用的該術語；或（iii）可兑換或在如此上市的證券發行量低於十 % 時，按有效轉換溢價（按第144A條第 (a) (6) 段的規定計算）進行交換或引用；

(e) 對於，只要根據第144A條在美國或向依賴美國人出售或為其賬户或利益出售的任何已發行股票均未償還且屬於 1933 法案第 144 (a) (3) 條所指的 “限制性證券”，並且公司不受第 13 或 15 條的報告要求的約束和遵守 (d)、或根據《美國交易法》第12g3-2 (b) 條免於申報，公司將向的任何持有人提供美國已發行股份或也就是説美國個人和該美國持有人或美國人指定的已發行股份的任何潛在購買者，應該持有人要求，提供根據1933年法案第144A (d) (4) 條要求提供的信息（前提是允許已發行股份持有人根據第144A條進行轉售所必需的信息）；

(f) 公司不是，在按照本協議的設想發行發行和收益的使用生效後，和美國發行備忘錄將不會註冊為投資公司，也不會被要求註冊為《投資公司法》所指的投資公司；

(g) 公司沒有以與要約出售和出售已發行股份相結合的方式出售、要約出售或徵求任何要約購買其在美國的任何證券，也不會以與要約出售和出售已發行股份相結合的方式向美國人出售、要約出售或徵求任何購買要約，也不會導致第14條規定的註冊豁免 1933 年法案第 4A 條將無法用於此處考慮的已發行股份的要約和出售；以及

(h) 公司將在首次向美國證券交易委員會和所有適用的州證券監管機構出售已發行股份後的規定期限內，準備並提交1933年法案或任何州證券法要求的與出售已發行股份有關的任何表格或通知，或者向美國證券交易委員會和所有適用的州證券監管機構出售。

3。承銷商的陳述、擔保和契約

承銷商和美國關聯公司共同而不是單獨向公司承認、陳述、擔保和契約：

(a) 根據第144A條，只有承銷商或其美國關聯公司（根據第144A條的規定）向合格機構買家或符合任何適用的州證券法的合格機構買家出售在美國或為其賬户或利益出售已發行股份的美國關聯公司美國和該買方應作出QIB 證書中規定的陳述、保證和協議；

A - 2

(b) 已發行股票過去和將來都不會根據1933年法案或任何美國州證券法進行註冊，並且只能在豁免或不受1933年法案和適用的州證券法註冊要求約束的交易中進行發行和出售。它沒有發售和出售任何已發行股份，也不會發行和出售任何已發行股份，除非其合理地認為是合格的機構買家，並且它沒有安排也不會安排公司要約和出售任何已發行股份；

(c) 它及其關聯公司，包括其美國關聯公司，沒有直接或通過代表其行事的人徵求，也不會通過任何形式的一般招標或一般廣告向美國人索取、也不會為其賬户或利益徵求要約、也不會主動提出要約出售任何在美國的已發行股份或以任何方式涉及 1933年法案第4 (a) (2) 條所指的公開發行；

(d) 除與其美國關聯公司、任何出售集團成員或公司事先書面同意外，其沒有也不會就已發行股份的分配達成任何合同安排；

(e) 為了公司的利益，它應要求每位銷售集團成員同意遵守本附表A中適用於承銷商的規定，並應盡其商業上合理的努力確保每個銷售集團成員遵守本附表A中適用於承銷商的規定，就像此類條款適用於該銷售集團成員一樣；

(f) 所有在美國或向美國人或為其賬户或利益而進行的發行股份的要約和出售均應由承銷商通過其美國關聯公司進行（在此類要約和出售之日，美國子公司已經並將根據美國交易法和所有適用的州證券法正式註冊為經紀交易商，並且是其成員並信譽良好金融業監管局，Inc.）或根據美國《交易法》第 15a-6 條以其他方式根據所有適用的經紀商-經銷商法律並遵守本附表 A；

(g) 根據美國第144A條向合格機構買家提供已發行股票的每家美國關聯公司都是合格的機構買家；

(h) 它將徵求（並將促使其美國關聯公司在適用情況下徵求）在美國的已發行股份的要約，或者僅向美國個人徵求要約，或者僅向其合理相信的人提出和徵求要約，在提出任何此類要約之前，它有合理的理由相信並確實相信，成為合格的機構買家；

(i) 它將通知（並將促使其美國關聯公司告知）向美國人或在美國發行股票的所有購買者，或者在美國發行股票的購買者，或者為了美國人的賬户或利益，已發行的股票過去和將來都不會根據1933年法案進行登記，並且是在沒有 {的情況下向此類購買者發行和出售的 br} 根據第144A條和適用的州證券法的類似豁免（如適用）根據1933年法案進行註冊，並且股票是 “限制性證券”，除非根據美國聯邦和州證券法規定的註冊聲明或可獲得的此類註冊要求的豁免，並遵守管理此類證券的文件和協議中規定的限制，否則不得行使、發售、出售、質押或以其他方式轉讓；

A - 3

(j) 在截止時間之前，它將根據第144A條以合格機構買家的身份向每位購買者交付一份正式填寫並簽發的QIB證書；

(k) 在收盤時，它及其美國關聯公司將 (i) 提供一份證書，其形式基本上如本附表A附錄1所示，或 (ii) 被視為已向公司陳述並保證，截至收盤時，公司及其美國關聯公司均未向美國人或向美國個人或為其賬户或利益發行或出售任何已發行股份；以及

(l) 它承認，除非本附表A允許，否則它不會在美國境內發行或出售已發行股份，也不會向美國人發行或出售已發行股份：（i）作為其分配的一部分，或者（ii）在發行開始和截止日期（“分銷合規期”）後40天內，以較晚者為其分配。它進一步承認、同意並承諾，在分銷合規期內所有要約和出售已發行股份都將遵守S法規或根據該法規的註冊豁免進行，並且每位分銷商（定義見S法規）、交易商（定義見1933年法案第2 (a) (12) 條）或其他接受出售的人與其在分銷合規期間出售已發行股份的已發行股份（如果有）有關的特許權、費用或其他報酬期間，將向買方發送確認信或其他通知，説明對在美國境內或向美國人或為其賬户或利益發行已發行股份的限制。

A - 4

附表 A 附件 1

承保人證書

關於Curaleaf Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）在美國私募已發行的股份（“已發行股份”），以下籤署人是公司與承銷商簽訂的截至2023年9月28日的承銷協議（“承銷協議”）中提及的承銷商，以及承銷商在美國的配售代理人 Writer （“美國關聯公司”）特此證明：

根據美國《交易法》第15 (b) 條和進行此類要約或出售的每個州的法律（除非豁免於相應州經紀交易商註冊），美國關聯公司現在和現在都在美國或向其賬户或受益的美國人發售和出售已發行股份，或者為其賬户或受益的美國人正式註冊為經紀交易商要求），並且是金融業監管局的成員並信譽良好，以及該機構中已發行股份的所有要約和出售根據所有美國經紀交易商的要求，美國關聯公司已經並且將由美國關聯公司對美國人實施或收益；

我們承認，已發行股票尚未根據1933年法案或任何適用的州證券法進行註冊，除非根據1933年法案和適用的州證券法的註冊要求獲得豁免，否則不得在美國境內或向美國個人發售或出售，也不得為其賬户或受益；

我們和我們的代表均未使用，我們和我們的代表也不會使用任何形式的一般招標或一般廣告；

向每位受要約人提供了美國發售備忘錄，除美國發售備忘錄外，我們沒有使用也不會使用任何書面材料；

在向受要約人傳輸上述任何材料之前，我們有合理的理由相信並確實相信每位受要約人都是合格的機構買家，截至本文發佈之日，我們仍然認為向我們購買已發行股票的每位受要約人都是合格的機構買家；

我們從每位根據第144A條購買已發行股票的合格機構買家那裏獲得並交付了正式簽發的QIB證書，供公司在收盤時接受；以及

已發行股份的發行是我們根據承銷協議（包括其附表A）進行的。

除非本證書中另有定義，否則本證書中使用的術語具有承保協議（包括其附表A）中賦予的含義。

日期為 _____________， 2023 年___________ 的這一天。

A - 1

CANACCORD GENUITY CORP.		[輸入美國分公司名稱]

來自：		來自：
	姓名：		姓名：
	標題：		標題：

附表 B

部分擁有的子公司	公司的間接所有權百分比
Curaleaf 國際控股有限公司		68.5	%
Four 20 Pharma GmbH		55	%
Curaleaf GA 控股有限責任公司		4.9	%
Naturex II, LLC		98	%
肉豆蔻配送合資有限責任公司		10	%
Nutmeg Hamden 合資有限責任公司		4	%
肉豆蔻哈特福德合資有限責任公司		4	%
Nutmeg Killingly JV LLC		16	%
肉豆蔻新不列顛合資有限責任公司		10	%
Nutmeg 新倫敦合資有限責任公司		16	%
肉豆蔻西北合資有限責任公司		4	%
Nutmeg Norwalk 合資有限責任公司		10	%
肉豆蔻西南合資有限責任公司		10	%
肉豆蔻威靈頓合資有限責任公司		16	%

B - 1