附錄 10.1

供應商協議

本供應商協議（本 “協議”）由 Superlatus PD Holding Company 簽訂，自 2023 年 10 月 9 日（“生效日期”）起生效。Superlatus PD Holding Company 是一家根據特拉華州法律存在的公司，，其主要營業地點位於公園大道 445 號；紐約州 10022（以下簡稱 “供應商”）和 Rainforest Distribution Corp，一家根據紐約州法律組建和存在的公司，其主要營業地點位於新澤西州巴約訥市普拉斯基街 20 號 A 套房07002（以下簡稱 “雨林”）（在本文中各自稱為 “締約方”，統稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於供應商從事食品、飲料或家居用品的製造、銷售、營銷和分銷；

鑑於 Rainforest 從事食品、飲料和家居用品的銷售和分銷，已向供應商表示其擁有足夠的設施、運輸設備和人員來分銷產品（定義見下文），並希望承擔在本協議所述的市場上分銷的責任；

鑑於供應商希望 Rainforest 根據本協議的條款和條件成為產品的分銷商；和

現在，因此，考慮到上述內容以及本協議中規定的互惠互利和義務，雙方商定如下：

協議

某些定義

本協議中使用的，下列術語應定義如下：

“賬户” 是指位於地區的所有批發和零售賬户（包括在線零售商）。為澄清起見，賬户不應包括除外賬户。

“協議” 是指本供應商協議，因為經雙方同意，可以不時以書面形式對本協議進行修改、補充或以其他方式修改。

“年度採購目標” 是指隨附的附錄 A 中規定的目標。

“成本” 是指 Rainforest 的產品成本，該成本已交付到 Rainforest 的任何倉庫，產品已安排在那裏出售。

“裁決期” 是指 Rainforest 收到終止通知之日之前的十二 (12) 個日曆月。

“排除在外的賬户” 是指隨附的附錄 B 中列出的賬户。

“排除在外的分銷商” 是指附錄 C 中列出的批發商。

“入侵費用費率” 是指隨附的附錄 D 中規定的費率。

“淨購買 ” 是指在確定期內某一日期交付的產品為 Rainforest 生成的所有供應商發票的總和，減去 Rainforest 對同一張發票應用的任何積分、退貨或扣除額。

“產品” 是指供應商銷售和銷售的所有零售產品（或由另一家或多家公司根據一項或多份許可協議或其他法律文書以供應商的品牌名稱出售或銷售），如本文所附附的附錄 E 所述。生效日期之後，雙方同意，供應商銷售和銷售並由 Rainforest 購買的任何其他零售產品均應自動包含在 “產品” 的定義中，並添加到附錄 E 中。

“終止費 ” 是指隨附的附錄 F 中描述的金額。

“領地” 是指隨附的附錄 G 中列出的地理區域和零售賬户。

協議條款

本協議的期限自本協議生效之日開始，並將持續到根據本協議的條款和條件（“期限”）終止為止。

雨林的專有分銷權

除排除賬户和排除分銷商的外，供應商指定 Rainforest 為其產品在該地區的獨家分銷商，Rainforest 同意使用商業上合理的努力在該地區轉售產品。除排除的賬户和排除的分銷商外，供應商不得向位於雨林以外地區的任何公司或實體出售任何產品。該禁令包括供應商向公司或實體銷售產品，但排除賬户和在領土之外佔有產品的排除分銷商除外，如果供應商推定或實際知道該公司或實體打算在該地區轉售產品。

未經事先獲得供應商書面許可，Rainforest 應擁有在領土以外銷售產品的非排他性權利。如果供應商希望 Rainforest 停止向該地區以外的賬户銷售和分銷產品，則供應商應以書面形式通知 Rainforest，Rainforest 應在三十 (30) 天內停止此類銷售和分銷。

經供應商事先書面同意（應包括電子郵件通信），Rainforest 可以指定分銷商。Rainforest 將根據供應商的指示，在其分銷商中為賬户支付任何促銷資金。如果供應商出於任何原因對雨林任何分銷商的表現不滿意，則供應商可以將此類不滿通知雨林，而 Rainforest 有義務在供應商發出上述通知後的三十 (30) 天內終止分銷商。Rainforest 保留隨時以任何理由終止其任何分銷商的權利，恕不另行通知。儘管有上述規定，如果本協議終止，則所有分銷商協議都應自動終止，供應商對任何此類分銷商沒有任何性質的義務。

供應商同意，對於銷售或分銷給地區賬户的所有產品，除非是除外分銷商（“入侵費”）外，供應商向 Rainforest 提供補償。入侵費用將按季度支付或存入雨林。入侵費的計算方法是：i) 除外分銷商向該地區賬户（排除賬户除外）出售或分銷的案例總數，以及 ii) 附錄 D 中規定的入侵費率。儘管有上述規定，但供應商無需為出售或分銷給排除賬户的任何產品支付入侵費。

如果供應商推出新產品、產品系列或擴展產品，則此類新商品、產品系列或擴展部分應提供給 Rainforest，以便在地區內分銷。如果 Rainforest 接受此類新商品、產品系列或延期的分銷（不對的接受被不合理地扣留、條件或延遲），並在供應商通知該新商品、產品系列或擴展商品可配送至 Rainforest 之後的九十 (90) 天內開始銷售和分銷此類新零售商品、產品系列或擴展項目，則此類新商品、產品系列或擴展產品線或擴展名應自動包含在 “產品” 的定義中。就本協議而言，如果分銷商拒絕分銷此類新商品、產品系列或延期，則不得阻止供應商在地區內使用任何其他分銷手段購買新商品、產品系列或延期。

產品分銷

Rainforest 應盡其最大和商業上合理的努力將產品分銷到該地區的賬户。如果 Rainforest 在九十 (90) 天內出於任何直接且完全由雨林引起的原因停止向賬户分發任何產品，則在供應商通知雨林後 (a) 該產品將不再是此處使用的術語的 “產品”，(b) 該產品應自動，並且無需雙方採取進一步行動，即可從附錄 E 中刪除而且 (c) 供應商應有權不受限制地直接或通過第三方在領土上銷售、營銷或分銷此類產品（無需向雨林入侵費（定義見下文））。

Rainforest 應始終盡其勤奮和真誠的努力在領土上營銷、促進和擴大產品的銷售。

Rainforest 應在每個日曆月開始後的十五 (15) 天內向供應商提交月度銷售和庫存數據。銷售數據將包括按照 sku、零售賬户和日期劃分的箱量明細。

Rainforest 同意妥善管理庫存期限和存儲條件，確保其倉庫中維護先進先出流程。此外，Rainforest 應 (i) 按照保持產品質量的要求並在清潔的衞生條件下存儲、處理和分發其產品庫存，並符合供應商的規格；(ii) 不得以任何方式更改產品，以及 (iii) 遵守所有適用的聯邦、州和地方食品、健康和其他適用法律和法規。

如果供應商自行決定供應商應撤出市場或召回產品，Rainforest 同意其應與供應商充分合作，並採取供應商要求的所有合理和必要的行動，包括但不限於通知賬户和從零售商處收回產品，費用由供應商自付。供應商同意向雨林補償與執行市場撤出或召回相關的所有合理費用，包括處置/銷燬成本，前提是市場撤回或召回不是雨林的行動或不作為的直接結果。

供應商同意，Rainforest 不保證任何零售商的購買或績效水平。

如果供應商要求雨林出於公關或營銷目的交付產品樣品，則供應商和雨林應在任何此類交付之前就補償達成協議。

產品供應

Rainforest 應為根據本協議購買的所有產品提交書面訂單。這些採購訂單應包含以下條款，這些條款必須完全符合本協議的條款和條件：

	I.		採購訂單編號和日期；
	II。		訂購的每種產品的類型和數量；
	III。		訂購產品的總成本；
	IV。		建議的交貨日期（為明確起見，該日期應受供應商的交貨時間表和要求的約束）；以及
	V.		所有相關的配送信息

供應商應自費更換所有變質、損壞或不符合協議要求的產品。供應商還應對無法銷售的包裹在抵達 Rainforest 倉庫之前受到物理損壞負責。

所有開放編碼商品都必須使用開放編碼，並註明銷售截止日期或使用截止日期。日期必須在裝運箱和產品上蓋章。供應商必須在生產時向 Rainforest 提供產品的總保質期（以天為單位）。供應商應運送產品，使其在雨林收到時至少剩下百分之七十五（75％）的保質期。如果商品的保質期超過 365 天，則賣方應在發貨時保證剩餘保質期為 75% (75%) 或 1 年，以較低者為準。Rainforest 保留拒絕不合格產品的入境配送的權利。附錄 E 應包括生產時每種產品的總保質期，（以天為單位）。

供應商同意為雨林購買的所有產品（“保證銷售”）提供擔保。供應商應自費更換任何因任何原因無法銷售的產品（或向Rainforest提供此類產品的成本抵免）。本保證銷售條款包括任何零售商出於任何原因退回給 Rainforest 的任何產品，以及在銷售給零售商之前過期或變質的任何產品。

商品的製造和標籤應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律和法規，包括但不限於《美國食品、藥品和化粧品法》、《職業安全與健康法》以及所有相關法規，，包括但不限於良好生產規範。

供應商向 Rainforest 聲明並保證，其在交付給 Rainforest 的時間和地點出售的所有產品均符合預期目的和適銷性。

供應商在將產品運往雨林之前應採取足夠的安全措施，以確保此類產品不會以任何方式被篡改或摻假，並且所有此類產品均應保持在必要的温度和其他儲存條件下，以保持產品在儲存、運輸或其他由供應商保管和控制期間的新鮮度和完整性。在交付給雨林之前，供應商應遵守所有適用法律和製造商的儲存規範，並應包括供應商對任何必要控制措施的評估和實施，以防止出現食品安全隱患，該評估和實施應納入根據《食品安全現代化法》（“FSMA”）預防控制規則制定的食品安全計劃。雨林採用了Whole Foods Market的書面質量標準和可接受/不可接受的成分清單（“產品規格”），如網站產品頁面所示 https://www.wholefoodsmarket.com/quality-standards。供應商聲明並保證，交付給 Rainforest 的所有產品都將符合所有產品規格，並且供應商向 Rainforest 提供的關於產品的所有信息都是真實和正確的。供應商將保留適當的文件，證明遵守了所有產品規格、所有適用法律和本協議，並應授予 Rainforest 對這些文檔以及所有監管機構引文的完全訪問權限。供應商同意，如果供應商意識到任何產品不符合任何產品規格，將立即以書面形式通知 Rainforest。供應商同意支付 Rainforest 因任何產品不符合產品規格或供應商違反本協議而產生的所有合理費用，包括但不限於與檢查、測試和產品分析、人工（包括商店、配送中心和管理人員）、發佈通知、儲存、包裝、處理、運輸、重新貼標籤和/或銷燬產品相關的成本和費用，對 Rainforest 收取的費用、罰款或罰款，加急配送更換產品、退款或結算支付給買家的金額以及 Rainfest 未售出產品的成本。

供應商同意遵守雨林發佈的運輸和接收指南（“配送和收貨指南”）。Rainforest的運輸和收貨指南應合理地符合行業標準， Rainforest 可能會不時對其進行修訂，並提前三十 (30) 天通知供應商。

產品成本

除非另有書面協議，否則應代表本協議 “定義” 部分中定義的產品成本，。供應商應使用 Rainforest 的標準化入職表向 Rainforest 提供產品的初始成本。任何後續的成本變更都必須遵循雨林公佈的價格變更程序進行。

每種產品的成本不得超過供應商向任何除外分銷商收取的最低交貨價格。供應商向其任何被排除的分銷商收取的價格應根據任何應計額、折扣、運費補貼或其他降價進行調整，無論此類降價是以何種方式實現的。

為了確定供應商向任何除外分銷商收取的最低交貨價格：如果供應商向除外分銷商提供離岸價格而不是交付價格，則供應商和雨林應共同商定供應商向除外分銷商出售給除外分銷商的每種產品的等效交付價格，並以離岸價定價。雙方承認，除外分銷商的運費會隨着市場條件的變化而變化，雙方同意在市場條件允許的情況下重新評估每種出售的產品的等效交付價格。

供應商同意，它不會使用營銷資金、銷售補貼、產品演示資金、價格促銷、免費商品、時段錢、廣告錢、代碼外和變質產品的抵免、產品變質補貼、應計額、折扣、優惠券或其他營銷和銷售激勵措施作為規避本第 6B 節義務的手段。如果供應商向除外分銷商（或直接向除外分銷商提供的賬户）提供任何此類營銷和/或銷售手段，則供應商應向 Rainforest 提供相同的營銷和/或銷售設備。

作為對 Rainforest 提供的分銷和其他服務的報酬，Rainforest 有權獲得 [*]（“服務費”）適用於供應商向 Rainforest 開具的產品發票的所有金額。服務費的核算應由 Rainforest 通過單獨的貸項通知單（每張供應商發票有一份貸記單）啟動，並由發給供應商。根據第 6B 節的規定評估 Rainforest 的產品成本時，不包括服務費。此外，服務費不用於支付任何產品促銷費用、任何形式的零售商費用、營銷和廣告費用或類似費用，以及經供應商批准的任何此類費用，將由 Rainforest 直接向供應商開具賬單。

各方承認，供應商可以隨時修改產品成本，供應商將提前不少於九十 (90) 天通知雨林打算更改任何單個產品的成本。

付款條款

Rainfest 對所購買產品的付款應為自雨林實際收到產品或雨林收到此類產品的準確正確發票之日起四十五 (45) 天。

對於任何新供應商的第一筆訂單，的初始付款期限應為六十 (60) 天。

如果 Rainforest 在 Rainforest i) 實際收到產品或 ii) 收到此類產品的準確正確發票後 10 天內以電子方式支付發票，則 Rainforest 有權獲得金額相當於 [*]扣除商品規定的發票價格（不包括税費、附加費、第三方費用、瓶裝押金和類似金額）。

供應商應向雨林支付的與促銷賬單、時段、零售商節目成本等有關的所有金額均應從欠供應商的金額中記入或扣除。

終止

Rainforest 可以隨時終止本協議，無論是否有理由，只要提前六十 (60) 天向供應商發出書面通知。

供應商可以隨時終止本協議，無論是否有理由，只要提前六十 (60) 天向 Rainforest 提供書面通知（“終止通知”），並支付終止費。終止費應在 Rainforest 收到終止通知後的六十 (60) 天內到期並付清。在支付終止費之前，終止在任何情況下都不會生效。

雙方承認並同意：(i) 終止費旨在涵蓋因供應商選擇終止本協議而產生的任何和任何性質的索賠，旨在作為供應商在根據本 8B 部分選擇終止本協議的情況下中供應商責任的絕對限制，不構成罰款。除了供應商選擇根據本第 8 節終止本協議而導致本協議的任何終止，否則不適用於本協議的任何終止，並且不得以任何方式限制供應商在任何其他情況下根據本協議承擔的責任。

如果供應商提供終止通知，則應要求供應商根據第 8B 條支付終止費；但是，在以下情況下，不得到期和欠付終止費

Rainforest 未能支付根據本協議到期的任何款項，但雨林在根據下文第 9D 條收到終止通知後持有的金額除外，而且這種失敗將在雨林收到未付款的書面通知後三十 (30) 天內持續三十 (30) 天；

ii。

Rainforest 嚴重違反了其在本協議下的義務（上文 (i) 所設想的除外），並且此類違規行為在雨林收到書面通知後持續三十 (30) 天；

iii。

Rainforest 未能實現本文所附附附錄 A 中規定的年度採購目標，這種失敗將持續到 Rainforest 收到書面的通知後 30 天；但是，如果供應商在適用的採購結束後 30 天內沒有向雨林發出書面通知，則供應商應被視為放棄了 Rainforest 未能實現其年度採購目標的書面通知時期；或

iv。

Rainforest 破產或以其他方式向其提交了破產申請（無論是自願還是非自願的），或者尋求為債權人的利益進行一般轉讓，或者申請或同意為其大部分財產指定受託人、接管人或託管人，或者通常無法償還到期的債務。

在中，為了實現有序終止：

在根據本節終止本協議生效之日起十 (10) 天內，Rainforest將向供應商轉售雨林持有的所有可銷售產品。終止時，供應商應從雨林購買雨林擁有的所有此類可售產品庫存，費用由雨林承擔。

在從 Rainforest 收到終止通知到本協議終止生效日期期間，Rainforest 有權為任何未償還的供應商責任保留合理的儲備金，包括但不限於足以支付雨林在發出終止通知時持有的可銷售產品的金額、的終止費金額和/或 Rainforest 退回的產品所產生的任何適用積分客户，根據第 5 節。

獨立承包商

Rainforest 和供應商仍應是獨立承包商，本文中的任何內容均不得解釋為本協議雙方一致行事或作為合資企業或合作伙伴，也不得解釋為建立特許經營者/加盟商關係。Rainforest和供應商不向對方轉讓對方公司名稱、商標或專利的任何財產權益。

10.

非招攬行為

供應商同意，在本協議期限內，在本協議終止後的十二 (12) 個月內，供應商不得在本協議期限內的任何時候直接或間接僱用任何向雨林提供服務的個人或獨立承包商作為員工、獨立承包商或其他身份。

11.	繼任者、受讓人和被許可人

本協議對雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並對其利益負責，包括但不限於擁有或獲得銷售或營銷產品權利的供應商的任何關聯或非關聯實體，包括根據供應商授予的許可或其他法律文書提供的。允許的轉讓的受讓人仍有義務忠實地履行本協議，這種轉讓應遵守本協議的所有條款和條件。

供應商承諾並同意，如果供應商在本協議下的權利和義務作為資產購買交易的一部分轉讓/轉讓給資產購買者，它不會出售或轉讓其大部分資產。

Rainforest 承諾並同意，除非作為資產購買交易的一部分將雨林在本協議下的權利和義務轉讓/轉讓給資產購買者，否則它不會出售或轉讓其大部分資產。

如果供應商從第三方獲得銷售產品的權利，則供應商承諾和同意不轉讓、終止或修改此類權利以規避本協議的意圖，也就是説，允許雨林成為此類產品的獨家分銷商，無論是供應商或其繼任者、受讓人或被許可人。

12.

賠償

Rainforest 應賠償供應商、其母公司、子公司和關聯公司、及其各自的高級管理人員、董事、成員、員工、律師、保險公司和代理人免受任何損失、責任、索賠、損害，包括但不限於人身傷害或死亡或財產損失和費用（包括合理的律師費）的索賠，或其中任何一個，都可能因雨林履行或不履行本條款規定的義務而引起或與之相關的損失或招致損失協議、雨林或其任何員工、代理人、高級管理人員或董事的任何故意或疏忽行為或不作為或其他不當行為，或者雨林或其任何員工、代理人、高級管理人員或董事的任何違法行為。

供應商應賠償雨林、其關聯公司及其各自高級職員、董事、員工、律師、保險公司和代理人免受他們或他們中的任何人可能遭受或招致的任何損失、責任、索賠、損害，包括但不限於人身傷害或死亡索賠或財產損失和費用（包括合理的律師費）源於供應商履行或不履行本協議規定的義務、任何故意或疏忽行為或供應商或其任何員工、代理人、成員、高級管理人員或董事的不作為或其他不當行為，或者供應商或其任何員工、代理人、成員、高級管理人員或董事的任何違法行為。

儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，任何一方均不對另一方方承擔與商譽相關的賠償、補償或損害賠償、附帶損失、特殊或間接損害賠償或懲罰性損害賠償的責任。

在根據本協議提出的任何賠償索賠中，尋求賠償的一方（ “受償人”）應在通知任何涉及或可能涉及本協議下的可賠償索賠的索賠或訴訟後，以合理的速度向另一方（“賠償人”）發出書面通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何第三方向受償人提出一項或多項索賠的訴訟中（無論此類索賠是否在保險範圍內），受償人均應主張在該訴訟中向賠償人獲得賠償的權利，無論受償人有何種程序選擇，在此類情況下，受保人和賠償人均不受本協議下任何仲裁要求的約束。如果賠償人已以書面形式承認其有義務就第三方索賠向受償人進行賠償，則未經賠償人事先書面同意，受保人不得和解或以其他方式妥協此類索賠，不得不合理地拒絕、限制或延遲同意。雙方應相互合作，為任何應予賠償的第三方索賠進行辯護。

13.

保險

在期內，供應商應自費提供一份全面的一般責任保單（以事故而不是索賠為基礎），並維持其生效，產品責任索賠的責任限額不少於200萬美元（2,000,000,000美元），該保單應將Rainforest列為額外被保險人。此外，供應商應保留並提供一份專門涵蓋產品和任何相關服務或運營的 “CG20 15 附加被保險人” 認可書或同等認可書的副本。供應商將向雨林提供一份保險證書，將雨林列為其相應責任保險的額外受保人，該證書應規定，如果不提前至少三十 (30) 天向 Rainforest 發出書面通知，則不得取消保單。

14.

爭議解決方案

所有由本協議引起、與本協議有關或與本協議主題或附帶事項有關的爭議（無論此類索賠是否基於違約或侵權行為），均應受紐約州紐約縣州和/或聯邦法院的專屬管轄權和/或聯邦法院管轄，並應提交紐約縣的州和/或聯邦法院，紐約。該條款旨在成為一項強制性的法院選擇條款，受紐約法律管轄，其解釋與紐約法律一致。

15.

不可抗力

如果由於火災、洪水或其他極端天氣條件、爆炸、事故、機械故障、第三方篡改產品、政府行為、法律或法規（政府為應對該方違反公共衞生行為而採取的行動除外）、戰爭、恐怖主義、勞動困難、任何不可抗拒的行為或任何其他方無法履行本協議規定的義務，則該方應暫停履行本協議下的義務原因不在該締約方的控制範圍內，通過進行合理的盡職調查，該方不在控制範圍之內能夠在合理的時間內避免或克服（“不可抗力”）。根據本第 15 節申請救濟的任何一方均應立即向另一方提供同樣的書面通知。

16.

放棄

任何一方在任何時候未能要求另一方履行本協議的任何條款，絕不影響在此後的任何時候要求另一方履行本協議的任何條款的全部權利。任何一方對本協議任何條款的放棄不應被視為或認定為對隨後違反此類條款的任何行為的放棄，也不得視為對條款本身的放棄。

17.

管轄法律

雙方同意，本協議、本協議各方的權利以及本協議雙方之間可能發生的所有爭議均應受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不包括法律衝突和根據紐約州法律適用的法律選擇條款。

18.

商標；知識產權

Rainforest 應根據供應商或其許可方關於使用此類商標的書面政策，在營銷、銷售和促銷材料以及廣告和促銷產品銷售中使用供應商的商標（“商標”），僅在中使用供應商的商標（“商標”）。供應商可能會不時向 Rainforest 提供更新的書面政策。但是，Rainforest 使用任何廣告、銷售或促銷材料均應受供應商現有書面政策的約束。在本協議終止生效之日起，商標的使用權即告終止。商標仍為供應商或其許可方的獨家專有財產。Rainforest 承認本協議中包含的任何內容均不賦予雨林對商標或任何其他商標、商品名、標誌、符號、標誌、標誌、設備、商業風格或口號的任何權利或利益，供應商在產品上或按照其指示使用或與產品相關的標語。Rainforest 不得采取任何損害、影響、損害或破壞供應商或其許可人對商標的所有權和/或權益的行為。如果 Rainforest 發現任何個人或實體侵犯了商標，Rainforest 將立即通知供應商，並由供應商自擔費用和費用與供應商全面合作以捍衞和保護商標。Rainforest 對商標的所有使用均應確保供應商或其許可方的專有利益。如果就雨林使用商標對雨林提起任何訴訟、訴訟或程序，則雨林應立即將此通知供應商。供應商應賠償、辯護並使雨林免受任何責任、索賠、罰款、罰款以及法律、法庭和專家費用（包括合理的律師和專家費用）所產生的任何索賠、索賠、罰款、罰款以及法律、法庭和專家費用（包括合理的律師和專家費用費用），並使雨林免受損害，這些索賠或訴訟是根據供應商的書面政策或其許可使用商標的關於使用此類商標的公司。未經供應商事先書面同意，Rainforest 不得就任何賠償索賠達成任何和解。

供應商的產品及其中的所有知識產權（定義見此處）現在和將來仍然是供應商及其許可人的唯一和專有財產。Rainforest 不會更改、刪除或掩蓋供應商及其許可人的知識產權聲明，這些聲明可能出現在交付給 Rainforest 的供應商產品上，（“知識產權產權”），指專利權（包括但不限於專利申請和披露）、版權、商標、商業外觀、商業祕密、專有知識和廣告口號由供應商。

19.

保密

雙方均應在期限內及之後的兩 (2) 年內對另一方的所有信息或與另一方業務有關但不為公眾所知的信息（違反本協議除外）保密，包括銷售數字和單位流動數據、戰略和運營計劃、營銷計劃和類似文件，以及本協議的條款和條件；但是，，上述規定不適用於在披露時 (i) 已經或已普遍獲得並已知的信息由公眾披露，除非由於違反本協議，(ii) 在非機密的基礎上向一方提供，該披露並未違反該第三方的保密義務，(iii) 在披露前已為接收方所知，(iv) 由接收方獨立開發，未提及或使用的全部或部分、信息以及 (v) 必須根據適用法律予以披露。

20.

審計

在期限內以及協議終止或到期後的一 (1) 年內，Rainforest及其指定人可以在正常工作時間時間內，在合理的事先通知的情況下，審計和複製供應商與根據本協議開展的業務有關的所有賬簿、記錄和其他財務信息，特別是與入侵費計算有關的賬簿、記錄和其他財務信息，以核實供應商的報告。

21.

整個協議

本協議應構成雙方之間的完整協議，除非明確納入本協議，否則在本協議簽訂日期之前之前的任何形式的先前諒解或陳述對任何一方均不具有約束力。

22.

協議的修改

對本協議的任何修改或任何一方承擔的與本協議相關的額外義務僅在以書面證明並由各方簽署的情況下才具有約束力。

23.

部分失效的影響

本協議任何部分的無效不會也不得被視為影響任何其他條款的有效性。如果本協議的任何條款被認定為無效，則雙方同意，其餘條款應被視為具有的全部效力和效力，就好像它們是在無效條款被刪除後由雙方執行的。

24.

第章節標題

本協議各節的標題僅為雙方提供便利，不得用於解釋、修改、簡化、或幫助解釋本協議的條款。

25.

同行

本協議可以在一個或多個對應協議中執行，每個協議都被視為原始協議，但所有這些協議加在一起被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本被視為與交付本協議簽名的原始副本具有相同的法律效力。

26.

沒有公開公告

除非本協議明確允許或適用法律要求，否則任何一方均不得在任何新聞稿、外部廣告、營銷或促銷材料中就本協議的條款發表任何聲明（無論是口頭還是書面）。

27.

通知

為本協議規定或與本協議有關的任何通知均應採用書面形式，當親自投遞或由國家認可的隔夜快遞服務發送至下述人員和地址（或一方可能根據本節通知另一方的其他地址）時，應視為有效：

對於雨林：

亞歷山大 Ridings，首席執行官

雨林分銷公司

Pulaski Street 20 號，A 套房

Bayone， NJ 07002

使用電子副本寄至：

1.	alex.reis@rainforestdistribution.com
2.	alex.ridings@rainforestdistribution.com

對於供應商：

福布斯 B. Fisher

Superlatus PD 控股公司

公園大道 445 號

全新紐約州約克 10022

使用電子副本寄至：

1.	forbes@superlatusfoods.com
2.	legal@superlatusfoods.com

為此見證，本協議雙方已在上述第一天和第一年正式簽署了本協議。

供應商：

來自：
姓名：	福布斯 B. 費舍
標題：	總裁兼首席執行官

雨林分銷公司

來自：
姓名：	亞歷克斯·裏丁斯
標題：	首席執行官