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承諾份額會員2023-05-122023-05-120001496383ILUS：印度儲備銀行資本投資會員2023-06-012023-06-0100014963832022-01-012022-12-310001496383ILUS：質量國際公司會員2023-01-012023-06-300001496383ILUS：質量國際公司會員2023-06-300001496383ILUS：質量國際公司會員2022-12-310001496383ILUS：DiscoverGrowth Fun2022-02-042022-02-040001496383ILUS：RB Capital PartnersTwomber2022-04-260001496383ILUS：RB Capital PartnersTwomber2022-04-262022-04-260001496383ILUS：RB Capital Partners三名成員2022-05-200001496383ILUS：RB Capital Partners三名成員2022-05-202022-05-200001496383ILUS：RB Capital PartnersFour2022-05-270001496383ILUS：RB Capital PartnersFour2022-05-272022-05-270001496383ILUS：RB Capital Partners五位成員2022-06-010001496383ILUS：RB Capital Partners五位成員2022-06-012022-06-010001496383ILUS：RBCapital PartnersSix2022-07-120001496383ILUS：RBCapital PartnersSix2022-07-122022-07-120001496383ILUS：RB Capital PartnersSev2022-08-100001496383ILUS：RB Capital PartnersSev2022-08-252022-08-250001496383ILUS：RB Capital PartnersSeventwomer2022-08-250001496383ILUS：RB Capital PartnersSeventwomer2022-08-252022-08-250001496383ILUS：RBCapital PartnersEight 成員2022-09-120001496383ILUS：RBCapital PartnersEight 成員2022-09-212022-09-210001496383ILUS：RBCapital Partnersnine2022-11-140001496383ILUS：RBCapital Partnersnine2022-11-142022-11-140001496383ILUS：AJB Capital Investmen2022-12-022022-12-020001496383ILUS：傑斐遜街資本三號會員2023-01-262023-01-260001496383ILUS：DiagonalLendingMember2023-04-110001496383ILUS：DiagonalLendingMember2023-04-112023-04-110001496383ILUS：DiagonallendingTwomber2023-04-110001496383ILUS：DiagonallendingTwomber2023-04-112023-04-110001496383ILUS：rbjcap Member2023-04-120001496383ILUS：rbjcap Member2023-04-122023-04-120001496383ILUS: rbjcap2Member2023-05-020001496383ILUS: rbjcap2Member2023-05-022023-05-020001496383ILUS：Bearance 協議成員探索成長2023-05-032023-05-030001496383ILUS: rbjcap3 Member2023-05-300001496383ILUS: rbjcap3 Member2023-05-302023-05-300001496383ILUS: rbjcap4Member2023-05-300001496383ILUS: rbjcap4Member2023-05-302023-05-300001496383ILUS：DiagonallendingThree Mem2023-06-210001496383ILUS：DiagonallendingThree Mem2023-06-212023-06-21iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

ff25

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q/A

修正號 1

 

  ☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

截至2023年6月30日的季度期間

 

  ☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

對於從 __________ 到 __________ 的過渡期

 

委員會文件編號：000-56239

 

Ilustrato 影業國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

內華達州   27-2450645
（ 公司或組織的州或其他司法管轄區）   （國税局僱主
身份證號）

 

26 百老匯, 934 號套房

紐約州紐約 10004

（主要行政辦公室地址）

 

917-522-3202

（註冊人的電話號碼）

____________ 

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短的 期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

[X]是的 [  ]沒有

 

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交和發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件 。 [X]是的 [  ] 沒有

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。

 

  大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
  非加速過濾器 ☒ 規模較小的申報公司 ☒
    新興成長型公司 ☐

  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 [  ]

 

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條 ）。 []是的 [X]沒有

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

 

説明截至最新可行日期，發行人 類普通股的已發行股票數量：截至2023年9月12日1,524,726,965股普通股

 

 1 

目錄

  

目錄

 

    頁面
第一部分 — 財務信息  
   
第 1 項： 財務報表 3
第 2 項： 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 4
第 3 項： 關於市場風險的定量和定性披露 8
第 4 項： 控制和程序 8
     
第二部分 — 其他信息  
   
第 1 項： 法律訴訟 9
第 1A 項： 風險因素 9
第 2 項： 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 10
第 3 項： 優先證券違約 11
第 4 項： 礦山安全披露 11
第 5 項： 其他信息 11
第 6 項： 展品 11

 

 2 

目錄

 

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

我們在本 10-Q 表中包含的財務報表如下：

 

  F-1 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表；
  F-2 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計）；
  F-3 截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併股東權益表（未經審計）；
  F-4 截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併現金流量表（未經審計）；以及
  F-5 合併財務報表附註（未經審計）。

 

這些合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則和美國證券交易委員會對10-Q表的指示 編制的。管理層認為，為公平列報而認為必要的所有調整都已包括在內。截至2023年6月30日的中期經營業績 不一定代表全年預期的業績。

 

 3 

目錄

 

ILUSTRATO PICTURATO INTER

合併資產負債表

（未經審計）

 

      2023年6月30日  2022年12月31日
資產               
流動資產               
現金和現金等價物   4    1,868,502    1,478,702 
應收賬款   5    83,122,866    60,690,812 
庫存        2,451,531    1,877,905 
庫存（在建工程）   6    40,622,080    58,081,202 
其他流動資產   7    16,022,415    17,062,388 
流動資產總額        144,087,394    139,191,009 
長期投資   8    18,606,444    18,368,326 
資產使用權   9    11,906,654    11,906,654 
善意   10    60,952,347    60,310,468 
有形資產   11    20,399,670    21,017,415 
無形資產   12    6,352    623,592 
非流動資產總額        111,871,466    112,226,454 
總資產        255,958,861    251,417,462 
負債和股東權益               
流動負債   13           
應付賬款        52,473,360    52,141,842 
當前的租賃負債        835,942    836,382 
其他流動負債        102,335,498    102,059,819 
流動負債總額        155,644,800    155,038,043 
非流動負債   14           
應付票據        11,890,524    10,550,000 
非當期租賃負債        13,581,728    13,696,729 
其他非流動負債        14,621,613    16,015,558 
非流動負債總額        40,093,865    40,262,287 
負債總額        195,738,665    195,300,330 
股東權益               
普通股： 2,000,000,000授權股份， $0.001面值， 1,444,380,699和 1,355,230,699已發行的和未決的   15    1,444,381    1,355,230 
優先股： 235,741,000授權， $0.001面值，   15           
A 級- 10,000,000授權; 10,000,000已發行的和未決的        10,000    10,000 
B 級- 100,000,000授權; 3,400,000已發行的和未決的        3,400    3,400 
C 級- 10,000,000授權; 0已發行的和未決的        —      —   
D 級- 60,741,000授權; 60,741,000已發行的和未決的        60,741    60,741 
E 級- 5,000,000授權; 3,172,175已發行的和未決的        3,172    3,172 
F 級- 50,000,000授權; 1,668,250已發行的和未決的        1,668    1,633 
額外的實收資本        21,665,916    20,631,261 
其他綜合收入   16    7,065    (20,666)
非控股權益   17    29,674,043    24,386,712 
留存收益        6,369,586    5,126,274 
淨收入        980,224    4,559,375 
股東權益總計        60,220,196    56,117,132 
                
總負債 和股東權益        255,958,861    251,417,462 

 

隨附的附註是這些 未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 F-1 

目錄

 

ILUSTRATO PICTURATO INTER

合併運營報表

（未經審計）

                                 
   在已結束的三個月中  在結束的六個月中
   2023年6月30日  2022年6月30日  2023年6月30日  2022年6月30日
淨收入   23,545,596    19,677,223    43,355,607    22,690,745 
淨收入總額   23,545,596    19,677,223    43,355,607    22,690,745 
收入成本   15,037,359    13,818,072    28,920,458    14,972,514 
毛利   8,508,237    5,859,150    14,435,149    7,718,231 
運營費用：                    
一般、銷售和管理費用   4,733,262    4,447,852    8,501,667    5,373,877 
運營支出總額   4,733,262    4,447,852    8,216,257    5,373,877 
經營利潤/虧損   3,774,975    1,411,298    5,933,482    2,344,354 
非運營費用   2,795,915    616,047    4,043,300    912,467 
非營業收入   1,164    337,071    4,704    337,071 
淨利潤/虧損   980,224    1,132,322    1,894,886    1,768,958 
每股基本收益   0.00    0.00    0.00    0.00 
加權平均已發行股數   1,444,380,699    1,271,530,699    1,444,380,699    1,271,530,699 

 

 

隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 F-2 

目錄

 

ILUSTRATO PICTURATO INTER

股東赤字合併報表

（未經審計）

                                                                                                                               
  

股東權益表

                               
普通股票 首選 股票-A 類 首選 股票-B 類 首選 股票-D 類 首選 股票-E 類 首選 股票-F 類
   股份  金額  股份  金額  股份  金額  股份  金額  股份  金額  股份  金額  額外 以資本形式支付  累計 赤字  非控制性 權益  股東權益總計
餘額 2022 年 12 月 31 日   1,355,230,699   $ 1,355,230    10,000,000    $10,000    3,400,000   $ 3,400    60,741,000   $ 60,741    3,172,175   $ 3,172    1,633,250   $ 1,634   $ 20,631,261   $ 9,664,983   $ 24,386,712   $ 56,117,132
已發行的普通 股票   63,850,000    63,850    —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      484,650    —      —      548,500
普通 股票已取消   (40,000,000)   (40,000)   —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      40,000    —      —  
已發行首選 股票   —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      35,000    35    2,205    —      —      2,240
首選 股票已取消   —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —  
留存收益的變化    —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      (1,640,192)    —      (1,640,192)
當前 季度收入   —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      914,662    —      914,662
Balance 2023 年 3 月 31 日   1,379,080,699    1,379,081    10,000,000    10,000    3,400,000    3,400    60,741,000    60,741    3,172,175    3,172    1,668,250    1,668    21,118,116    8,979,553    25,693,170    57,248,900
已發行的普通 股票   55,300,000    55,300    —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      547,800    —      —      603,100
優先股 轉換為普通股   10,000,000    10,000    —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      10,000
已轉換優先股    —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      (100,000)   (100)   —      —      —      (100)
已發行首選 股票   —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      100,000    100    —      —      —      100
預付收入的變化 —   —   —   —   —   —   —   —   —   —   —   —   —   (216,412) —   (216,412)
當前 季度收入   —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      980,224   —      980,224
轉入非控股權益的利潤份額    —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      —      (2,386,489)    3,980,873    1,594,384
餘額 2023 年 6 月 30 日   1,444,380,699   $1,444,381    10,000,000   $ 10,000    3,400,000   $3,400    60,741,000   $60,741    3,172,175   $3,172    1,668,250   $1,668   $21,665,916   $7,356,876   $29,674,043   $60,220,196

  

 

  

 

 

普通股票 首選 股票-A 類 首選 股票-B 類 首選 股票-D 類 首選 股票-E 類 首選 股票-F 類        
   股份  金額  股份  金額  股份  金額  股份  金額  股份  金額  股份  金額  額外 以資本形式支付  累計赤字   非 CI    股東權益總計
2021 年 12 月 31 日餘額   1,243,530,699    $1,243,530    10,000,000   $10,000    2,200,000   $2,200    60,741,000   $60,741    3,172,175   $3,172    5,800,000    $5,800   $2,821,312   $13,924,142      —    $ 18,070,929
已發行的股票   70,000,000    $70,000    —      —      —      —      —      —      —      —      —       —     $124,746   $—       —    $ 194,746
本季度收入   —       —      —      —      —      —      —      —      —      —      —       —      —      636,636      —       636,636
餘額 2022 年 3 月 31 日   1,313,530,699    $1,313,530    10,000,000   $10,000    2,200,000   $2,200    60,741,000   $60,741    3,172,175   $3,172    5,800,000    $5,800   $2,946,058   $14,560,778      —    $ 18,902,279
普通股 股票轉換為優先股 B   (120,000,000)   $(120,000)   —      —      —      —      —      —      —      —      —       —      —      —        —    $ (120,000)
優先股 股票轉換為普通股   25,000,000     (25,000)   —      —      —      —      —      —      —      —      —       —      —      —        —    $ (25,000)
可轉換 票據轉換為普通股   53,000,000     (53,000)   —      —      —      —      —      —      —      —      —       —      —      —        —    $ (53,000)
普通股 股票轉換為優先股   —       —      —      —      1,200,000   $1,200    —      —      —      —      —       —      —      —        —    $ 1,200
優先股 股票轉換為普通股   —       —      —      —      —      —      —      —      —      —      (243,250)    (243)   —      —        —    $ (243)
在 “添加資本” 中更改    —       —      —      —      —      —      —      —      —      —      —       —      12,633,277    —        —    $ 12,633,277
當前 季度收入   —       —      —      —      —      —      —      —      —      —      —       —      —     $1,132,322      —    $ 1,132,322
留存收益的變化    —       —      —      —      —      —      —      —      —      —      —       —      —     $(12,431,910)     —    $ (12,431,910)
Balance 2022 年 6 月 30 日   1,271,530,699    $1,271,531    10,000,000   $10,000    3,400,000   $3,400    60,741,000   $60,741    3,172,175   $3,172    5,556,7500    $5,557   $15,579,335   $3,261,190      —    $

 

 

20,194,925

   

隨附的附註是這些 未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 F-3 

目錄

  

ILUSTRATO PICTURATO INTER

合併現金流量表

（未經審計）

       
   在已結束的六個月中
   2023 年 6 月 30  2022 年 6 月 30 日
來自經營活動的現金 流量          
淨虧損/利潤   1,894,886    1,768,958 
調整 以調節淨收益（虧損）與淨現金          
非 現金非運營費用   2,245,598    156,402 
折舊   1,325,010    576,967 
財務 成本   2,385,596    618,565 
可轉換票據的折扣    135,944    137,500 
資產和負債變動 ，淨額          
當前 資產   (4,006,586)   (21,564,311)
其他 流動負債   606,757    15,816,779 
運營活動提供的 淨現金（已使用）   3,980,448    (2,489,140)
           
來自投資活動的現金 流量          
額外/ 固定資產處置   (707,206)   638,492 
非流動資產的變化    (238,118)   (2,717,090)
非流動負債的變化    (1,508,946)   711,286 
投資活動提供的 淨現金（已使用）   (2,454,330)   (1,367,312)
           
來自融資活動的現金 流量          
通過票據籌集的資金   2,822,568    5,000,000 
財務 成本   (2,340,898)   (408,772)
可轉換票據的折扣    (135,944)   (137,500)
注意 已轉換   (1,482,044)   (500,000)
融資活動提供的 淨現金（用於）   (1,136,318)    3,953,728 
           
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動    389,800    97,276 
現金、 現金等價物和限制性現金，年初   1,478,702   176,668 
現金、 現金等價物和限制性現金，年底   1,868,502    273,944 

 

隨附的附註是 這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 F-4 

目錄

 

ILUSTRATO PICTURATO INTER

合併財務報表附註

 

注意事項 1。商業的組織、歷史和性質

 

  a) 我們成為 Superior Venture Corp. 2010 年 4 月 27，位於內華達州，目的是出售 個葡萄酒品種。2012年11月9日，我們與不列顛哥倫比亞省的一家公司 （Ilustrato BC”）Ilustrato Pictures Ltd. 簽訂了交易協議，根據該協議，我們收購了不列顛哥倫比亞省伊盧斯特拉託的所有已發行和流通普通股。2012年11月30日，Ilustrato BC將其所有資產和負債轉讓給了我們在香港的全資子公司Ilustrato Pictures Limited（“Ilustrato HK”）。2013 年 2 月 11 日，我們更名為 Ilustrato Pictures International, Inc.

 

  b) 2016年4月1日，Barton Hollow與發行人新當選的董事一起促使發行人簽訂了與Cache Cabinetry, LLC和亞利桑那州有限責任公司合併的意向書。根據意向書，雙方將努力達成並簽訂一份規定合併的最終合併協議。為了誘使Cache Cabinetry, LLC的成員簽訂意向書並隨後進行交易，發行人促使向成員簽發意向書 360,000,000其普通股的股份。

 

  c) 隨後，發行人和Cache Cabinetry, LLC於2016年4月6日簽訂了最終協議和合並計劃（“合併協議”）。同時，發行人的股東選舉了發行人Cache Cabinetry, LLC總裁德里克·麥克威廉姆斯為發行人的首席執行官，他與巴頓·霍洛一起批准並批准了合併協議和合並。

 

  d) 這個 合併已於6月結束 2016 年 3 月 3 日。合併是 設計為 a 反向 子公司合併 根據《美國國税法》第368 (a) (2) (E) 條。那個是， 關閉後，Cache Cabinetry 有限責任公司 將合併 進入 a 新創建附屬的 發行人與會員 的緩存櫃，有限責任公司 收取普通股股票 發行人作為其對價。合併結束後，Cache Cabinetry，有限責任公司 將 是 倖存的公司在 它的 合併 由全資擁有 附屬的 因此，是發行人的有 成為全資運營公司附屬的 發行人的。

 

  e) 2018 年 11 月 9 日， 公司簽訂了期限 與拉爾森·埃爾莫爾的合併與控制計劃表。

 

  f) 作為李·拉爾森·埃爾莫爾和FB Technologies Global Inc.之間股票購買安排的一部分，FB Technologies Global Inc.的所有者尼克·林克於2021年1月14日接替李·拉爾森·埃爾莫爾擔任伊盧斯特拉託影業國際公司的首席執行官，我們最終從2021年1月14日起控制了Ilustrato Pictures International Inc.的活動和賬簿。因此，我們不知道上述事實，見附註1（A）、1（B）、1（C）、1（D）、1（E）、1（F）和1（G）“組織、歷史和業務”，因為它們與Ilustrato Pictures International Inc.的活動和賬簿控制權移交給我們之前有關。因此，正如該公司前任管理層先前向美國證券交易委員會提交的文件中所披露的那樣，這些事件得到了重申。

 

  g) 2020年6月10日，公司與FB Fire Technologies Ltd.簽訂了債務轉換的最終協議。股東已獲發行 2,500,000發行了E類優先股和該公司的債權人BroHF Holdings Ltd. 的股份 672,175股票。根據2022年經審計的財務狀況，將向股東發行最後一批用於債務轉換的股份。

  

  h) 火蟲 機械設備有限責任公司 （Firebug 小組 — 阿聯酋）於5月成立 2017 年 8 月 8 日。ILUS 獲得的 100%這個的 一月份的公司 26, 2021, 下 已簽署的股票購買協議 協議。這個 公司是 訂婚了 在 的業務研究 開發消防技術以及為其客户製造消防設備和消防車輛 在 中東，亞洲， 和非洲。

 

  i) 格魯吉亞 消防和 救援物資有限責任公司 （格魯吉亞 火） 於一月份成立 21, 2003. ILUS 被收購 100% 這家公司在三月份上市 31, 2022, 下 已簽署的股票購買協議 協議。 這個 公司 是 訂婚了在 的業務銷售、分銷 以及消防的維修/維護，救援 和緊急醫療服務設備。

 

  j) Bright 概念探測和保護系統 有限責任公司 (BCD) 火） 於三月成立 18, 2014. 收購了 ILUS 100% 這家公司在 4 月份上市2021 年 13 月 13 日，在 連接 已簽署的股票購買協議 協議。 這個 公司 是 訂婚了在 的業務銷售， 分發、安裝和維護火 保護和安全 系統。

 

 F-5 

目錄

  k) 公牛 頭 產品公司於6月成立 8, 2007. ILUS 被收購 100% 這家公司在一月份的名單 1, 2022, 下已簽署的股票購買協議 協議。 這個 公司是 訂婚了 在 鋁製卡車的製造業務牀 和刷 卡車 打滑 用於消防目的的單位，包括荒地消防。

 

  l) 應急響應技術公司 這個 公司註冊成立作者：ILUS 上 2022 年 2 月 22 日，如 公司的應急響應子公司。這個 公司是 訂婚了 在 以公共安全和應急響應為重點兼併 和收購。

 

  m) E-Raptor。 這個 公司註冊成立作者：ILUS as 該公司的商業廣告電動多用途車 二月份的製造商2022 年 22 日。這個 公司是 訂婚了 在 為應急響應、農業、工業、酒店和運輸部門製造電動多功能車的業務。

 

  n) 重播解決方案已合併 通過 三月的 ILUS 2022 年 1 月 1 日。該 公司 是 訂婚了在 從電子廢物中回收貴金屬的業務，即城市採礦。

 

  o) 質量工業公司最初成立於5月 4, 1998. ILUS 被收購 77% 這家公司在 5 月份上市 28, 2022, 下 已簽署的股票購買協議 協議。 這個 公司 是 訂婚了 在 工業，石油 & 天然氣和製造業。質量工業公司是一個 上市公司其中 在場外交易市場上交易，股票代碼為 QIND 和是 設計為 a 特殊用途車輛 適用於我們的工業和製造部門以及我們的運營公司 Quality International 有限公司 有限公司 FCZ 以及其他未來的收購。

 

  p) AL 肖拉 Al Modea 安全與保障有限責任公司是 消防安全公司 註冊於 阿拉伯聯合酋長國。這個 公司 已簽署股份購買協議 收購協議 51% 的控制AL 肖拉 Al Modea 安全與保障有限責任公司（ASSS） 上2022 年 12 月 13 日。

 

  q) 質量國際 有限公司 有限公司 FCZ 是一個 阿拉伯聯合酋長國已註冊 流程製造和工程公司。它製造 自定義 石油和天然氣、電力/能源、水、海水淡化、污水、海上和公共安全行業的解決方案。質量工業公司已簽署 權威的分享購買 一月份的協議 18, 2023, 收購 a 52% 利息 在 質量國際 有限公司 有限公司FCZ。

  

  s) Hyperion Defense Solutions（Hyperion）成立於2023年2月13日，與兩位經驗豐富且受人尊敬的英國退伍軍人克里斯·德比郡和蒂姆·格雷一起成立。他們總共服兵役了34年，在國防領域擔任高級職務22年，積累了豐富的技術專業知識和在國防領域的高級職位、高級聯繫人以及對國防客户需求和軍事採購流程的敏鋭理解。

 

注意事項 2。重要政策摘要

 

列報基礎和合並原則

 

隨附的合併財務報表代表了ILUS 及其所有控股子公司的經營業績、財務狀況和現金流，均按照 美利堅合眾國（U.S. GAAP）的公認會計原則編制。 所有重要的公司間活動 賬户和交易 已被刪除。此外，在編制合併財務報表時，遵循了美國公認會計準則的所有合併原則 ，非控股權益已單獨記錄在合併資產負債表中。

 

以下公司根據併購 進行合併：

 

  1. ILUS 國際（英國）

 

  2. Firebug 機械設備有限責任公司

 

  3. Bull Head 產品公司

 

  4. 佐治亞州消防和救援供應有限責任公司

 

  5. Bright 概念與保護系統有限責任公司

 

  6. 質量工業公司

 

  7. AL Shola Al Modea 安全與安保有限責任公司

 

 F-6 

目錄

 

估計數的使用

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有 資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。重要的估計包括用於審查 公司的估計、長期資產的減值和估計、基於合同的收入的收入確認、無法收回的 賬户備抵以及非現金股發行估值。該公司的估計基於歷史經驗和 其他各種假設，這些假設被認為在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

 

金融工具的公允價值

 

由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用以及債務的賬面價值接近其公允價值。管理層 認為，公司不會面臨這些金融工具帶來的重大利息或信用風險。

 

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在本金市場或最有利的市場 上為資產或負債轉移負債（退出價格）而支付的交易所 價格。用於 衡量公允價值的估值技術可以最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察的投入的使用。公司使用基於三個投入級別的公允價值 層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的。

 

• 等級 1。活躍市場中相同資產或負債的報價。這些通常是從活躍交易市場中涉及相同資產的交易 的實時報價中獲得的。

 

• 等級 2。活躍市場中類似資產和負債的報價；包括相同或相似資產和非活躍負債的報價；以及模型推導的估值，其中所有重要的投入和重要的價值驅動因素都可以在活躍的市場中觀察到 。這些通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。

 

• 等級 3。不可觀察的投入，即資產或負債的市場活動很少或根本沒有。這些輸入反映了申報 實體自己對市場參與者根據當前情況下可用的最佳 信息對資產或負債進行定價時將使用的假設的看法。

  

收入 確認

 

公司 適用第 606-10 段 的財務會計準則委員會會計 收入確認標準編碼。公司在收入出現時確認收入 已實現 或可實現並獲得。當滿足以下所有標準時，公司會考慮已實現或可實現的收入以及賺取的收入 ：

 

  • 存在有説服力的安排證據，
  •銷售價格是固定或可確定的，
  • 可收藏性是合理的、有保障的
  • 貨物已發運和/或已提供服務。

 

應收賬款

 

應收賬款按面值 減去信用損失備抵金入賬。補貼是根據歷史收款經驗、當前和未來 經濟和市場狀況以及對每位客户貿易應收賬款當前狀況的審查得出的估算。管理層會評估 應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況，以及所有其他前瞻性信息，表明 可以合理估算未來和記錄 適當準備金之前可能無法收取的應收賬款金額。

 

 F-7 

目錄

 

可疑 賬户備抵金

 

扣除應收賬款中可疑賬款的備抵金 轉到操作金額 足以將無法收回的賬户的備抵額維持在 關卡管理層認為 足以彌補任何可能的損失。管理層根據歷史來確定津貼是否充足 註銷從個人客户那裏收集的百分比和信息。 應收賬款是當可收集性為 時，從限額中扣除決心永久受損。

 

基於股票的薪酬

 

如果適用， 公司將負責基於股票的付款 至 僱員根據 ASC 718， “股票薪酬”（“ASC 718”）。基於股票的付款 至 員工包括以下補助金股票，授予 個股票 認可的期權和認股權證的發行在 合併運營報表中，基於當日的公允價值 補助金。

 

根據ASC 718，公司 通常將對員工和非僱員股份獎勵適用相同的指導方針。但是，公司還將遵循特定的 指導方針，向非僱員提供基於股票的獎勵，這些獎勵涉及薪酬成本的歸屬和期權定價模型 在預期期限內的投入。基於非員工股份的支付權益獎勵以權益工具的授予日公允價值計量， 類似於基於員工股份的支付權益獎勵。

 

公司 使用二項式定價模型計算期權授予和認股權證發行的公允價值。的 期間確認的基於股票的薪酬金額 句號是 基於最終預計歸屬的部分獎勵的價值。 ASC 718 要求 沒收必須是 當時估計在以下情況下，向員工和非僱員授予股票期權 併發行認股權證，並進行修訂 必要， 在隨後的時間段中，如果 實際沒收 與這些估計值不同。“沒收” 一詞是不同的 來自 “取消” 或 “到期”，僅代表中未歸屬的 部分 投降 股票期權或權證。 在計算 該期間的費用時，公司會估算所有未歸屬獎勵的沒收率。在估算沒收率時，公司同時監控股票期權和權證作為 以及員工解僱模式進行練習。由此產生的 員工和非僱員獎勵的基於股票的薪酬支出 通常在 a 上被識別 直線 在此期間的基礎上 公司預計 將獲得福利，這通常是歸屬期。

 

每股 股收益（虧損）

 

公司 報告了每股收益（虧損） 根據 ASC 主題260-10，“每股收益 。”基本 每人收益（虧損）份額由 計算 可分割收入（虧損）致股東 加權平均值股票數量 可用。每股可用股票的攤薄收益（虧損）。攤薄後每股收益（虧損） 的計算方法與基本類似 每股收益（虧損） ，分母除外已增加到包含該數字 本來會有 份額的額外股份如果，則表現出色 潛在股份已經發行了，如果 增發的股票具有稀釋作用。

 

組織和 發行成本

 

該公司 有一個 從政策到費用組織，並在發生時提供成本。

 

現金和 現金等價物

 

就現金流量表的 而言，公司將現金和現金等價物視為包括所有穩定、高度穩定的現金和現金等價物 期限為三個月或更短的流動性 投資。

 

的濃度信用風險

 

公司 主要與一家金融機構進行業務交易。該 存款金額 因為一個機構可能會不時超過聯邦保險限額。

 

 F-8 

目錄

 

業務板塊

 

ASC 280，“區段 報告” 需要使用 的 細分市場的 “管理 方法” 模型 報告。 管理 方法模型是基於 上a 的方式公司的管理層組織分段 公司內部 用於製作 操作的決策和評估 性能。本表格10-Q中提交的管理討論和分析中列出了部門概述。

 

租賃

 

公司 核算帶有升級條款的租賃和租金假期 直線 根據《會計準則編纂》(ASC) 842， “租賃"。 遞延租金支出負債 與未來租賃承諾相關的 已報告在合併資產負債表上的 “其他長期債務” 標題 。公司有 L寬鬆安排，負債 已單獨入賬。此類租賃安排對應於運營子公司QIND。

 

最近的會計公告

 

公司 不斷評估任何新的會計公告，以確定其對公司的適用性。它在哪裏 已確定 新的會計公告會影響 公司的 財務報告，公司進行了一項研究，以 確定 財務報表變更的後果並確保有適當的控制措施到位 來確定 公司的財務狀況正確反映出來改變。 公司 目前沒有任何他們正在研究的 會計公告，感覺可能是 適用的。

 

資產負債表外安排

 

我們沒有重大的資產負債表外安排 ，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東重要的資本資源產生或有合理可能產生影響。

 

四捨五入 關閉

 

除每股收益價值外，數字均以 四捨五入到最接近的美元 和 股的數量。

 

注意事項 3。持續經營

 

隨附的合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則在 持續經營的基礎上編制的，該原則考慮在正常業務過程中變賣資產，清償負債和承付款。

 

管理層 評估了截至合併 財務報表發佈和確定之日的所有合理已知或合理知道的相關條件和事件。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司 在自申報之日起一年內繼續創造足夠的收入和籌集資金的能力。

 

在接下來的十二個月中，管理層 計劃使用借款和證券銷售來減輕現金流赤字的影響；但是，無法保證在需要時會提供債務 或股權融資。

 

注意事項 4。現金和現金等價物

 

就現金流量表而言，根據ASC 230-10-20，公司將所有高流動性的投資和原始到期日為三個月或更短的短期債務工具視為現金等價物。截至2023年6月30日，現金及現金等價物為1,868,502美元，以及 $1,478,702分別截至 2022 年 12 月 31 日， 。

 

 F-9 

目錄

 

注意事項 5。應收賬款

 

應收賬款按面值減去信用損失備抵金入賬 。補貼是根據歷史收款經驗、當前和 未來的經濟和市場狀況以及對每位客户貿易應收賬款當前狀況的審查得出的估算。管理層會評估 應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況，以及所有其他前瞻性信息，表明 可以合理估算未來和記錄 適當準備金之前可能無法收取的應收賬款金額。

 

主要應收賬款來自我們的子公司 QIND 的 。此類應收賬款的期限從 60 天延長至 12 個月。只有在項目 完成並獲得批准後，才會收到付款。準備金是根據估算的無法收回的金額創建的，該金額是通過參照 參考過去的默認經驗來確定的。大多數應收賬款的有效期超過12個月，由股東擔保。

 

注意事項 6。庫存-工作正在進行中

 

Work In Progress 僅反映處於中間生產階段的產品 的價值，不包括為預期未來銷售而作為庫存持有的成品價值 和尚未納入待售物品的原材料。

 

注意事項 7。其他流動資產

細節   2023 年 6 月 30   2022 年 12 月 31
應收留款     2,590,611        1,485,780  
高級貸款     650,715        578,367  
相關 方應付的金額     1,794,218       1,794,218  
向供應商 和分包商發放的預付款     6,650,725       7,572,440  
應收法定會費     48,234       46,326  
存款     1,547,977       1,550,914  
票據折扣累積     93,958       100,000  
其他應收賬款     210,000       1,314,832  
董事往來賬户     2,118,990                2,096,777  
員工進步     8,358       49,605  
預付款/預付 資產      163,616        278,192  
其他雜項當前 資產    

 

145,013

        194,938  
總計     16,022,415       17,062,388  

其他雜項流動資產：

 

其他雜項上表 中提到的流動資產包括與公司運營相關的預付款。

 

•向供應商和分包商支付預付款 ：已向普通業務過程中的供應商支付了預付款，用於採購壓力容器、儲罐、熱交換器製造以及 儲罐和管道建造 過程中所需的專用材料和設備。工業和製造部從事加工設備、壓力容器和大型海上結構的 生產。為了 承擔這些項目，公司需要在材料和機械方面進行大量的前期投資 。這些項目涉及許多流程，需要很長時間才能完成 。
   
•貸款 advanced 是指公司在正常業務過程中預付的金額， 包括為設立新企業而支付的金額。
   
•留存 Receivables 是指客户 保留合同價格的一定百分比，為期12至18個月（根據合同協議），用於修復因公司在項目上所做工作而產生的 損失（如果有）。這些 金額是在保留期到期時收到的。
   
•其他 應收賬款代表供應商提出的損害賠償索賠。

 

關聯方預付款：

  

截至 2023年6月30日，該公司的子公司QIND有Quality International的股東Gerab National Enterprises（L.L.C）應付的款項為1,794,218美元。

 

 F-10 

目錄

 

備註 8。長期投資

 

細節  2023年6月30日  2022年12月31日
投資：          
投資FB Fire Technology Ltd   3,172,175    3,172,175 
投資可扣税廣告   20,500    20,500 
資本預付款   4,906,989    1,476,695 
向FB消防技術有限公司貸款   —      1,678,995 
投資迪爾羊絨控股公司   12,000,000    12,000,000 
總計   18,606,444    18,368,326 

 

投資迪爾羊絨控股公司該公司於2021年5月21日獲得了Dear Cashmere Holding Co的1000萬股普通股，作為對提供DRCR的服務的補償，例如但不限於 ，迪拜阿爾瑪薩街66號11樓1105號辦公室1105號的免費租金，從2021年到2023年12月31日免費使用內部會計、IT和法律團隊。資本透支代表 3,172,175提前以每股1美元的價格發行的E類優先股數量 $3,172,175致FB Fire Technologies Ltd.的股東收購FB消防技術有限公司

 

對FB Fire Technologies的投資 代表提前以每股1美元的價格向FB Fire Technologies Ltd.的股東發行的3,172,175只E類優先股，用於收購FB Fire Technologies Ltd.

 

1,496,695美元的資本透支代表了兩家子公司——Bullhead和Georgia Fire Security LLC的預付款

 

注意事項 9。使用權資產

 

該公司的子公司 已簽訂了辦公室、製造場和倉儲設施用地的商業租約。公司確定 安排在開始時是否包含租約。租賃負債和相應的使用權（ROU）資產根據租賃開始時的固定和某些基於指數的租賃付款的現值確認符合條件的 租賃資產。為了確定租賃付款的當前 價值，公司使用租賃中規定的利率（如果有），或者更常見的是反映租賃計價的風險、期限和經濟環境的有擔保增量 借款利率。公司已選擇不確認期限為十二個月或更短的租賃的 ROU 資產或租賃負債。運營租賃在 租賃期限內按直線方式確認費用。

 

注意 10。善意

商譽是指 被收購公司的成本超過收購日淨資產的公允價值，每年會產生減值。Goodwill 是為被收購實體支付的收購價格和未分配給收購資產和負債的價格金額的超出部分。 當收購方為收購企業付出高昂代價時，就會出現這種情況。該資產僅來自收購，無法在內部生成 。商譽是一種無形資產，因此列在收購方資產負債表的長期資產部分中。

 

作為李·拉爾森·埃爾莫爾和FB Technologies Global Inc. 之間的股票購買 安排的一部分，FB Technologies Global Inc.的所有者尼古拉斯·林克於2021年1月14日接替李·拉爾森·埃爾莫爾擔任伊盧斯特拉託影業國際公司的首席執行官，該公司終於從2021年1月14日起控制了Ilustrato Pictures International Inc.的活動和賬簿。

 

未支持的商譽已在截至2022年12月31日的財政年度中註銷 。額外的商譽是通過我們收購Bull Head Products Ind.、Georgia Fire & Rescue、 Quality Industrial Corp和AL Shola Al Modea Safety and賬面中計入的商譽主要是 收購的結果，即收購價格超過收購的有形淨資產的公允價值。

 

公司通過估算為被收購企業支付的對價的公允價值 ，並將該金額分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值， ，其餘部分分配給商譽，從而對企業合併進行核算。如果收購的資產和承擔的負債的公允價值超過支付的對價的公允價值 ，則確認低價收購的收益。公允價值的估計是使用慣常的估值程序和 技術確定的，除其他外，這要求我們估算未來的現金流和貼現率。此類分析涉及重要的 判斷和估計。

 

公司遵循會計準則編纂 （“ASC”）350中規定的指導方針， 商譽和其他無形資產，如果發生事件或情況發生變化，表明其賬面金額不得超過其公允價值，則每年對商譽和無形資產進行減值測試。

 

 F-11 

目錄

 

注意 11。有形資產

細節  2023年6月30日  2022年12月31日
有形資產：          
土地和建築   17,147,199    17,390,322 
設備和機械   1,335,531    1,419,802 
傢俱、固定裝置和配件   168,255    221,329 
車輛   58,422    70,326 
計算機和計算機設備   22,754    31,067 
Capital WIP   1,667,509    1,884,569 
總計   20,399,670    21,017,415 

 

不動產、廠房和設備

 

不動產、廠場和設備 按成本入賬，但不動產、廠場和設備按公允價值入賬的企業合併除外。不動產、廠場和設備的折舊 在相應資產的估計使用壽命內使用直線法進行確認。

 

估計的使用壽命如下：

 

物品   年份
建築物、 相關改善和土地改善   5-25
機械 和設備   3-15
計算機 硬件和軟件   3-10
傢俱 和固定裝置   3-15

  

不動產、廠房和設備   設備和機械   租賃權改善和建築   傢俱、固定裝置和辦公設備   車輛   計算機和計算機設備   基本建設工程進行中   總計
截至2021年12月31日     106,528       22,158       30,126       2,725       42,774       —        204,311  
年內新增內容     —        —         34,833       67,601       —          —        644,954  
因收購子公司而增加的款項     25,427,300       27,086,143       5,741,179       1,668,183       —        1,884,569       61,807,374  
截至2022年12月31日     25,533,828       27,108,301       5,806,138       1,738,509       42,774       1,884,569       62,656,639  
2023 年上半年的新增內容     929,642       313                       (5,630)       (217,060)       707,265  
2023 年 6 月 30 日     26,463,470       27,108,614       5,806,138       1,738,509       37,144       1,667,509       63,363,904  
因收購子公司而獲得的資產的累計折舊
截至2020年12月31日     21,416,058       7,542,546       5,251,799       1,743,458       —         —         35,953,861  
年度收費     1,633,889       1,071,089       167,975       1,770       —         —         2,874,723  
年內在處置時被淘汰     —         —         —         (77,636)       —         —         (77,636)  
截至2021年12月31日     23,049,947       8,613,635       5,419,774       1,667,592       —         —         38,750,948  
年度收費     1,064,079       1,104,344       165,035       591       11,707       —         2,345,756  
截至2022年12月31日     24,114,026       9,717,979       5,584,809       1,668,183       11,707       0       41,096,704  
截至2022年12月31日的賬面價值     1,419,802       17,390,322       221,329       70,326       31,067       1,884,569       21,017,415  
2023 年上半年收費     1,013,913       243,436       53,074       11,904       2,683       —         1,325,010  
截至2023年6月30日的賬面價值     1,335,531       17,147,199       168,255       58,422       22,754       1,667,509       20,399,670  

 

 

延長現有不動產、廠房和設備有用 壽命的支出將資本化，並在相關資產的剩餘使用壽命內進行折舊， 維修和保養支出按實際支出記作支出，當不動產、廠房和設備報廢或出售時，成本和 相關的累計折舊將從公司的資產負債表中刪除，任何損益都反映在運營中。

 

 F-12 

目錄

 

注意 12。無形資產

 

細節  2023年6月30日  2022年12月31日
知識產權   —      617,240 
網站   6,112    6,112 
商標   240    240 
總計   6,352    623,592 

 

註釋 13。流動負債

 

其他流動負債

 

下表 中提及的其他流動負債包括短期負債。短期銀行借款涉及該公司 子公司QIND的信貸額度和銀行借款，以滿足正在生產的訂單的資產融資和營運資金要求。

 

細節  2023年6月30日  2022年12月31日
信用卡   7,228    6,895 
應付給子公司   81,404,000    82,235,560 
短期銀行借款   18,911,641    18,220,315 
應付税款   18,191    31,421 
開支準備金   1,328,904    1,303,229 
可轉換票據的應計利息   77,093    31,855 
其他短期貸款   101,141    101,141 
工資負債   328,116    119,987 
雜項負債   159,184    9,416 
總計   102,335,498    102,059,819 

 

截至2023年6月30日，應付貸款 — 應付給子公司的金額為81,404,000美元 至81,404,000美元，是公司因收購子公司而承擔的負債。作為購買對價的一部分，8,050萬美元的大部分將分批支付給Quality International。其他金額包括向其他子公司、Al Shola Modea Safety and Security LLC、Georgia Fire and Bullhead prod

 

總額為18,911,641美元的借款是銀行借款的當前部分， 對應於我們的子公司Quality International。根據適用的會計準則，來自金融機構的借款 已分為流動負債和非流動負債。

 

注意 14。非流動負債

細節  2023年6月30日  2022年12月31日
可轉換票據準備金   1,155,338    1,155,338 
向金融機構借款   10,761,062    12,378,098 
可轉換票據的利息   658,265    461,994 
員工終止服務福利   1,938,218    1,953,853 
固定福利義務（酬金）   108,730    66,275 
總計   14,621,613    16,015,558 

 

來自金融機構的借款總額為10,761,062美元 屬於我們的子公司Quality International。這些定期貸款是從阿聯酋的商業銀行獲得的，用於購買機械 和設備。這些定期貸款的融資成本按商業利率計算，外加每年1至3個月的EIBOR。

 

 F-13 

目錄

 

期權和認股證

 

根據ASC 470的規定，發行的可拆卸的 認股權證根據不帶認股權證的債務工具和發行時認股權證本身的相對公允價值、分配給認股權證的收益部分記入實收資本的部分以及 債務工具的其餘部分分配給這兩個要素。

 

2022年2月4日，向Discover Growth Fund, LLC簽發了附上偶數日期的200萬美元可轉換期票（“票據”）的普通股購買權證 ， ，持有人有權根據條款和行使限制以及下文規定的條件，在本協議發行之日當天或之後的任何時候 從公司購買其中的20,000,000張公司的普通股（“認股權證 股份”）（根據本認股權證的條款和條件，此類數量可能會不時調整）的行使 價格 $0.275，按每股計算，然後生效。

 

2022年12月2日，我們向AJB Capital Investment LLC發行了120萬美元可轉換本票的普通股購買權證 。持有人有權在本協議發行之日當天或之後的任何時候按當時的每股行使價從公司購買 的30,000,000股普通股（“認股權證”）（根據本認股權證的條款和條件，該數量可以不時調整 ），但須遵守本認股權證的條款和條件效果。該認股權證後來於 2023 年 3 月 8 日和 2023 年 5 月 12 日進行了修訂。

 

2023年1月26日，我們向傑斐遜街資本發行了10萬美元可轉換期票的普通股 購買權證。根據條款 ，持有人有權在本協議發行之日當天或之後的任何時候按每股行使價從公司購買公司的65萬股普通股（“認股權證”）（根據本認股權證的條款和條件，可以不時調整這種 數字），然後 的行使價可以不時調整這種 } 實際上是。

 

2023年6月30日，我們向交易所上市發行了普通股購買 認股權證。持有人有權根據本協議發行之日當天或之後的任何時候按當時有效的每股行使價從公司購買20萬股普通股 （“認股權證”）（“認股權證”）（根據本 認股權證的條款和條件，該數量可以不時調整）

 

注意 15。普通股和優先股

 

2019年8月，公司修訂了公司章程，授權其發行高達20億美元（2,000,000,000,000,000,000美元）) 股票，其中所有股票均為普通股，面值為十分之一美分 ($0.001) 每股 。該公司還創建了 fo放任自流的 30,000,000 面值為的優先股 $0.001被指定為 A、B 和 C 類

 

A類 — 1,000,000股優先股，每1股A類優先股轉換為3股普通股，每1股A類優先股兑換500股普通股 的投票權。所有1,000,000股A類優先股已發行給公司首席執行官。

 

B 類 — 1,000,000 股優先股，每 1 股 B 類優先普通股兑換 3 股普通股。

 

C類 — 1,000,000股優先股，每1股C類優先股轉換為2股普通股，投票權為每1股C類優先股獲得100股普通股 100 股普通股。

 

2020年2月14日 ，公司指定了D類——60,741,000股優先股；面值為0.001美元，每1股D類優先股轉換為500股普通股 ，每1股D類優先股獲得500股普通股的投票權。

 

 F-14 

目錄

 

2020年5月28日 ，公司指定了E類優先股——500萬股優先股；面值0.001美元；非累積。從發行一年後開始，每年的股息 為6％。每年支付股息。可按每股1.00美元的價格兑換，2.25％必須從發行後一年開始每季度兑換 ，並應按贖回價值的130％溢價進行兑換。這些股票沒有 投票權。

 

2021 年 8 月 26 日 ，公司修改了公司章程，將授權的 B 類優先股更新為 100 ,000,000 股（之前為 10,000,000 股），面值為 0.001 美元，每持有 1 股 B 類優先股，將轉換為 100 股普通股（之前為 3 股普通股），每持有 1 股 B 類優先股 100 股的投票權。股息將根據董事會不時商定的公司 股息政策支付。

 

2021年7月20日 ，公司設計了F類優先股——50,000,000股優先股；面值為0.001美元，每1股F類優先股轉換為100股普通股，沒有投票權，也沒有分紅。

 

截至2022年12月31日， 已發行和流通的公司普通股共有1,355,230,699股。

 

截至2023年6月30日 ，我們的普通股已發行股票數量為1,444,380,699股.

 

在截至2023年6月30日的六個月中，普通股 的發行。

 

2023年2月18日，我們取消了與Ambrose & Keith Ltd的4000萬股普通股。

 

2023年3月17日，我們向AJB Capital Investment LLC發行了 1000萬股普通股作為承諾股，總價格為 $421,000.

 

2023年3月21日，我們向RB Capital Partners Inc.發行了53,85萬股普通股作為補償，用於轉換可轉換票據，總價格為 $538,500

 

2023年4月12日，10萬股優先股 F股轉換為1000萬股普通股。

 

2023年4月12日，向約翰-保羅·巴克韋爾發行了10萬股優先股 F股作為員工薪酬。

 

2023年5月12日，我們向AJB Capital Investment LLC發行了200萬股普通股作為承諾股，總價格為8萬美元。

 

2023年6月1日，我們向RB Capital Partners Inc.發行了53,300,000股普通股作為補償，用於轉換總價為53.3萬美元的可轉換票據。

 

每股收益

     
細節 2023年6月30日 2022年12月31日
基本每股收益    
分子    
淨收益/（虧損）

980,224

                           4,559,375
歸屬於普通股股東的淨收益 $ 980,224  $ 4,559,375
分母    
加權平均已發行股數 1,444,380,699                    1,355,230,699
用於基本每股收益計算的股票數量 1,444,380,699                    1,355,230,699
基本每股收益 $ 0.00  $ 0.00
攤薄後每股    
分子    
淨收益/（虧損） 980,224                           4,559,375
歸屬於普通股股東的淨收益 $ 980,224  $ 4,559,375
分母    
用於基本每股收益計算的股票數量 1,379,080,699                     1,355,230,699
將A類優先股轉換為普通股 30,000,000 30,000,000
將B類優先股轉換為普通股 65,589,041 65,589,041
將D類優先股轉換為普通股 30,370,500,000 30,370,500,000
將F類優先股轉換為普通股 166,825,000 158,602,740
用於計算攤薄後每股收益的股票數量 32,077,294,830                  31,979,922,480
攤薄後每股 $ 0.00  $  0.00

 

 F-15 

目錄

 

注 16。其他綜合收益

 

綜合損益表  Q2 2023
淨收入   980,224 
其他綜合收益/（虧損），扣除税款     
外幣折算調整   27,731 
綜合收入   1,007,955 

 

注意 17。非控股權益

 

公司以8200萬美元的價格收購了Quality International52％的股份，現在擁有Quality International52％的淨資產。 截至2022年12月31日，Quality International的淨資產為49,255,718美元。收購價格中剩餘的56,387,027美元 是公司商譽的一部分（見財務腳註）。此外， 公司不持有100％所有權的子公司的本季度收益已按各自的持股比例轉移到非控股權益。

 

註釋 18。應付票據

 

以下是截至2023年6月30日的應付票據清單 。根據一般會計原則，在報告期內發行的可轉換票據作為負債入賬，應計 利息和票據折扣也相應入賬。

 

  • 2022年2月4日，該公司與Discover Growth Fund LLC——John Burke簽訂了可轉換票據，金額為 $2,000,000. 該票據可兑換，比過去15天的最低股價低35％，年息為12％。該票據的到期日為 2023年2月4日.

 

  • 2022年4月26日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $500,000. 該票據可按0.20美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據的到期日為 2024年4月25日.

 

  • 2022年5月20日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $500,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據的到期日為 2024年5月19日.

 

  • 2022年5月27日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $500,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據的到期日為 2024年5月26日.

 

  • 2022年6月1日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $1,000,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據的到期日為 2024年5月31日

 

  • 2022年7月12日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $500,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據的到期日為 2024年7月11日.

 

  • 2022年8月10日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $500,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據的到期日為 2024年8月9日.

 

  • 2022年8月25日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $200,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據的到期日為 2024年8月24日.

 

 F-16 

目錄

 

  • 2022年9月21日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $650,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據的到期日為 2024年9月20日.

 

  • 2022年11月14日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $400,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據將於2024年11月13日到期.

 

  • 2022年12月2日，該公司與AJB Capital Investment LLC簽訂了可轉換票據，金額為 $1,200,000. 違約後，該票據可按等於指定時期成交量加權平均交易價格的利率轉換為普通股，並附帶12％的利息。該票據的到期日為 2023年6月1日.

 

  • 2023年1月26日，該公司與傑斐遜街資本簽訂了可轉換票據，金額為 $100,000. 違約後，該票據可按等於指定時期成交量加權平均交易價格的利率轉換為普通股，並附帶12％的利息。該票據的到期日為 2023年7月26日.

 

  • 2023年4月11日，ILUS簽訂了一張應付票據 $136,500與1800對角線貸款有限責任公司合作。 自票據之日起180天后至到期日的任何時間償還，並應按9％的年利率支付。該票據可按等於定義的可變轉換價格的比率轉換為普通股，即前十天最低交易價格的65％。該票據將於2024年4月11日到期.

 

  • 2023年4月11日，ILUS簽訂了一張應付票據 $144,200與1800對角線貸款有限責任公司合作。 按9個月還款，並在發行之日一次性收取 13% 的利息。如果發生違約，票據可以按前十天最低交易價格的65％轉換為普通股。該票據將於2024年3月11日到期.

 

  • 2023年4月12日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $500,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據將於2025年4月12日到期.

  

  • 2023年5月2日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換 票據，金額為 250,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年利率 5%。該票據將於2025年5月2日到期.

 

  • 2023年5月3日，該公司與Discover Growth 基金就2022年2月4日的原始票據簽署了寬容協議。公司應每月向 Discover Growth Fund 支付至少 筆貸款 $450,000從 2023 年 5 月 30 日開始，此後每個月的 第 5 天開始，直到票據全額支付。

 

•2023年5月30日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $200,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，每年 年利率為5％。該票據將於2025年5月30日到期. 

 

•2023年5月30日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了可轉換票據，金額為 $450,000. 該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，每年 年利率為5％。該票據將於2025年5月30日到期.

 

•2023年6月21日，該公司簽訂了一張應付票據 $61,868與 1800 Diagonal Lending LLC 合作 按9個月還款，並在發行之日一次性收取 13% 的利息。如果 發生違約，則票據可以按前十天最低交易價格的65％轉換為普通股。該票據將於 2024 年 3 月 30 日到期。

 

 F-17 

目錄

 

注 19。後續事件

 

根據ASC 855-10-50，公司列出了被認為對資產負債表發生時的資產負債表或未來運營具有可確定的重大影響的事件，如果不披露，財務報表將具有誤導性。

 

2023年7月3日，該公司 與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為47.5萬美元的可轉換票據。該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年利率為5％。該票據將於2025年7月3日到期

 

2023年7月14日，我們向RB Capital Parters Inc.發行了5312.5萬股普通股，用於轉換總價為531,250美元的可轉換票據。

 

2023年7月14日，公司 以100美元的價格向交易所上市有限責任公司發行了21,665,710股普通股，用於諮詢服務 ，用於計劃在國家交易所上市。

 

2023年7月26日，該公司 與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為55萬美元的可轉換票據。該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年利率為5％。該票據將於2025年7月26日到期。

 

2023年1月27日，我們簽訂了Petro Line股票購買協議，收購了Petro Line FZ-LLC51％的股份。Petro Line 工廠發生火災後，此次收購從未實現 。對火災影響的調查導致我們隨後於2023年8月3日共同終止了 Petro Line股票購買協議，沒有向Petro Line支付任何款項。

 

2023年8月4日，我們的子公司Quality Industrial Corp的 董事會批准將公司的財年末從12月31日改為6月30日。 董事會更改財年末的決定與該公司打算在紐約美國證券交易所上市，並允許 投資者準確衡量同比收入和收益有關。

 

2023年8月29日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為10萬美元的可轉換票據。該票據可兑換 為普通股，利率為0.50美元，年利率為5％。該票據將於2025年8月29日到期。

 

2023年9月5日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為45萬美元的可轉換票據。該票據 可轉換為普通股，利率為0.50美元，年利率為5％。該票據將於2025年9月5日到期。

 

2023年9月6日，該公司與凱爾·愛德華·科默福德簽訂了股票購買協議，以5萬美元的收購價 出售5,555,556股。

 

2023年9月7日，該公司與卡梅隆·坎澤拉里尼簽訂了股票購買協議，出售1000萬股，收購價 為10萬美元。

 

2023年9月7日，該公司與理查德·阿斯特羅姆簽訂了金額為27,500美元的可轉換票據。該票據可按可變轉換價格將 轉換為普通股，年息為9％。該票據將於2024年3月6日到期。自票據發行之日起 3 個月內， 才能轉換票據。

 

 F-18 

目錄

 

第 2 項管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析

 

前瞻性陳述

 

某些陳述，除了 純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的商業計劃、目標和預期經營業績相關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，屬於1995年 《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“預期”、 、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、 “將”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能結果” 等詞語以及類似的 表達方式來識別。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》 中關於前瞻性陳述的安全港條款，並納入本聲明是為了遵守這些安全港 條款。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響， 可能會導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果 的能力本質上是不確定的。合併而言，可能對我們的運營和未來 前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟狀況的變化、立法/監管的變化、資本可用性、利率、競爭和普遍接受的會計原則。在評估前瞻性陳述時，還應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務更新 或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的更多信息 ，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，包含在此以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

 

概述

 

ILUS是一家內華達州公司，主要專注於公共安全、工業和可再生能源領域。ILUS旨在通過其全資子公司Emergency Response Technologies Inc.（“ERT”），通過收購應急響應領域的技術 和解決方案，提供保護社區、一線人員和資產的技術。該部門包括消防和救援服務、執法、緊急醫療服務 和應急管理。該公司還有一家工業和製造業子公司Quality Industrial Corp.，該公司專注於流程製造和工業公司的收購和發展。此外，該公司還有一家礦業和可再生能源 子公司，專注於可持續採礦和可再生能源領域的公司的成立、收購和發展 ，還有一家國防子公司，專注於為國防部門提供有效的能力和技術。

 

ILUS 有四個不同的部門 ，它們共同為多元化的全球客户羣提供服務。現行部門概述如下：

 

應急響應部門：

 

Emergency Response Technologies 是ILUS的子公司，其運營公司設計、製造和分銷特種設備、車輛和相關零件 和服務。我們提供消防設備、消防車、消防車輛上層建築、緊急服務設備 的分配、消防設備的銷售、安裝和維護以及消防、 救援和緊急醫療服務設備的維修/維護。

 

工業與製造部門：

 

該部門專門從事石油、天然氣和能源行業的工藝設備、管道和模塊的製造和 組裝，在石油和天然氣、海上、煉油廠和石化、廢水處理廠以及化工、化肥、金屬 和礦物加工行業擁有二十多年的經驗和關鍵 最終用户。國際最終用户包括但不限於雪佛龍、英國石油公司、殼牌、道達爾、 Sasol和Gasco等公司。該部門擁有廣泛的能力，包括設計、詳細工程、採購、製造、 場地建造、調試、測試和工藝設備的移交。我們的上市工業子公司Quality Industrial Corp.（場外交易代碼：QIND）收購Quality International Co Ltd FCZ等的融資義務由QIND 本身提供資金，子公司未來收購的持續義務也是如此。

 

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目錄

 

採礦和可再生能源部門：

 

該部門目前通過其子公司Replay Solutions從事採礦和可再生能源 能源行業，該公司從電子廢物中回收和回收貴金屬。 Replay Solutions 採用了 “閉環” 概念，即它使用電子廢物和數據銷燬作為資源 來提取貴金屬，還用於重複使用電子廢物中發現的所有材料，例如塑料。該公司以清潔、安全和可持續的方式回收諸如但不限於印刷電路板 (PCB) 和貴金屬、電纜、電線和汽車散熱器等物品 。Replay Solution 的 機器將電路板切碎、粉碎和研磨成粉末狀，然後使用氣流和靜電分離器將材料 分離成金屬和纖維。

 

國防部：

 

該部門目前通過其子公司Hyperion Defense Solutions從事國防行業 ，旨在為 客户提供技術能力、解決方案和服務，保護他們的作戰人員併為他們提供技術 優勢 在以下關鍵領域：聯合近距離空中支援（JCAS）、反簡易爆炸 裝置（CIED）、安全風險管理、仿真技術和服務。

影響我們績效的因素

 

影響 我們的經營業績的主要因素包括：

 

總體宏觀經濟狀況

 

我們的業務受到全球經濟環境、 就業水平、消費者信心、政府和市政支出的影響。證券市場的全球不穩定和烏克蘭戰爭 是可能影響我們財務表現的其他因素。特別是，美國經濟環境的變化會影響我們產品系列的 需求。此外，税收和費用的影響會對我們產品系列的原材料和零件的可用性、交貨時間和 成本產生巨大影響。

 

我們的購買本質上是自由裁量的，因此 對融資可用性、消費者信心和失業率等因素很敏感，並受到 美國和全球總體經濟狀況的影響，這帶來了風險，即未來的經濟衰退將進一步減少消費者需求，並對我們的銷售產生負面影響 。

 

工業和製造業雖然不如緊急情況 響應部門那麼敏感，但也受到整體經濟環境的影響。可以撤回投標 ，生產交貨時間可能會受到影響，如果不按時交貨，可能會導致訂單被取消。

 

收購的影響

 

從歷史上看，我們增長的重要組成部分 是通過收購目標行業的業務。當我們將 收購的業務納入我們的運營理念和卓越運營並將其整合到我們的運營理念和卓越運營中時，我們通常會產生前期成本。這包括供應和原材料的整合、 優化的物流和生產流程以及其他重組和改進舉措。這些整合 努力的好處可能不會在短期內對我們的財務業績產生積極影響，但從歷史上看，對中長期業績產生了積極影響 。

 

我們按公平 價值確認收購的資產和負債。這包括確認已確定的無形資產和商譽。此外，收購的資產和承擔的負債 通常包括有形資產以及或有資產和負債。

 

最近的事態發展

 

2023年8月4日，我們的子公司Quality Industrial Corp的 董事會批准將公司的財年末從12月31日改為6月30日。 董事會更改財年末的決定與該公司打算在紐約美國證券交易所上市，並允許 投資者準確衡量同比收入和收益有關。

 

在2023年下半年，ILUS計劃通過提高銷售和運營效率以及完成 其他戰略調整的收購，繼續實現其子公司的個人增長和國際擴張。該公司計劃通過增加該公司在美國的應急產品和技術的生產來加強其應急響應技術子公司。該公司還將在塞爾維亞生產 其E-Raptor系列商用電動多功能車，並計劃在2023年下半年將首批汽車從塞爾維亞生產 生產線下線。其他重點將放在現有收購的持續整合和整合上。

 

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目錄

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月運營業績

 

收入

 

在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們的收入為43,355,607美元，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的收入為22,690,745美元。收入的增長是我們收購Quality Industrial Corp. 和其他子公司收入的結果。

我們預計，通過運營子公司內部的有機增長和收購，未來幾個季度的收入將增加 。

運營費用 

 

運營費用從截至2022年6月30日的六個月的5,373,877美元增加到截至2023年6月30日的三個月的8,501,667美元。

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用增加 ，這主要是由於收購、資源投資、產品開發、營銷和員工相關成本的影響。

 

我們預計，隨着我們實施與收購相關的擴張計劃，我們的運營支出將增加 。增長將歸因於與我們的業務活動相關的管理和運營 成本以及與我們的報告義務相關的專業費用。

 

其他開支

 

在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們的其他支出為4,043,300美元，而截至2022年同期的其他支出為912,467美元。我們在2023年第二季度的其他支出主要是 財務成本。

 

淨收入/淨虧損

 

在截至2023年6月30日的 六個月中，我們的淨收入為1,894,886美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨收入為1,768,958美元。

 

流動性和資本資源

 

截至2023年6月30日，我們的流動資產總額為144,087,394美元，流動負債總額為155,644,800美元，其中包括QIND作為收購其運營公司Quality International的收購對價一部分的8100萬美元應付金額。截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為11,557,406美元。相比之下，截至2022年12月31日，營運資金赤字為15,847,034美元。

 

截至2023年6月30日的六個月中，經營活動為 提供了3,980,448美元的現金，而截至2022年6月30日的六個月中，現金赤字為2,489,140美元。我們 2023 年第一季度運營現金流為正 ，這主要是由於核心業務活動的增長帶來了更高的營業利潤。

 

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動使用了2,454,330美元的現金，而截至2022年6月30日的六個月中，使用現金的現金為1,367,312美元。我們2023年第二季度的負投資 現金流主要是投資長期資產以促進公司增長的結果。

 

在截至2023年6月30日的六個月中 ，融資活動造成了1,136,318美元的現金赤字，而截至2022年同期的現金為3,953,728美元，這主要是融資成本 和可轉換票據發行的結果。

 

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目錄

 

繼續關注

隨附的簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國在持續經營 基礎上普遍接受的會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承付款項。

管理層總體評估了截至合併財務報表發佈和確定之日的所有相關情況 和合理知道的事件。公司能否繼續作為持續經營企業取決於公司能否在自申請之日起一年內繼續 創造足夠的收入並籌集資金。

在接下來的十二個月中，管理層計劃 使用借款和證券銷售來減輕現金流赤字的影響；但是，無法保證在需要時提供債務或股權 融資。

收購的影響

從歷史上看，我們 增長的重要組成部分是通過收購目標行業的業務。當我們合併並且 將收購的業務整合到我們的運營理念和卓越運營中時，我們通常會產生前期成本。這包括供應和原材料 的整合、物流和生產流程的優化，以及其他重組和改進舉措。這些整合 努力和即將進行的計劃收購的好處可能不會立即對我們的財務業績產生積極影響，但從歷史上看，未來時期一直如此 。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有 註冊人在管理層討論和分析中列出他們最 “關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會表示， “關鍵會計政策” 對描述公司的財務狀況和 業績都很重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。我們的關鍵會計政策已披露本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務 報表附註2。

善意

在事件發生或情況表明 申報單位的賬面金額大於其公允價值時，公司將繼續至少每年或更頻繁地審查其商譽 ，以確定可能的減值或價值損失。2022 年 12 月 31 日，我們進行了商譽減值 評估。我們對因素進行了定性評估，以確定是否有必要進行商譽減值 測試。根據所做工作的結果，公司得出結論，截至2022年12月31日，不存在減值虧損。 包括不續訂主要合同或業務狀況的其他重大變化在內的因素可能會對未來時期的商譽估值產生重大不利影響 ，由此產生的費用可能對未來時期的經營業績產生重大影響。

資產負債表外安排

我們沒有重大的資產負債表外安排 會對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能對股東具有重要意義的當前或未來產生影響。

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目錄

 

最近發佈的會計公告

2017年1月， FASB發佈了亞利桑那州立大學2017-04版《簡化商譽減值測試》，該報告從商譽減值測試中刪除 第二步，簡化了商譽減值的會計處理。相反，如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則減值 虧損應以等於超額金額的金額確認，僅限於分配給該申報單位的商譽總額。 ASU 2017-04 還澄清説，實體在衡量商譽減值虧損（如果適用）時，應考慮任何可抵税的商譽對申報單位 賬面金額的影響。新標準適用於從 2019 年 12 月 15 日之後開始 的財政年度，包括中期報告期和年度報告期。該公司目前正在評估 採用亞利桑那州立大學2017-04年度對其合併財務報表的潛在影響。

公司已實施所有有效的 新會計公告。除非 另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何重大影響，而且公司認為 沒有其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

較小的申報公司無需提供 本項目所要求的信息。

 

第 4 項。控制和程序

 

我們維持披露控制 和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》（經修訂的） 提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集這些 信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

 

在設計和評估我們的 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

 

根據美國證券交易委員會第15d-15條的要求， 我們的管理層在首席執行官兼首席財務官 的監督和參與下，對截至本10-Q表季度 報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。

 

根據該評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在 合理的保證水平上是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年12月31日的 年度中，我們對與《交易法》第13a-15 (d) 條要求的評估有關的 財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務 報告的內部控制產生重大影響。

 

關鍵會計政策。

 

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊人 在管理層討論和分析中列出他們最 “關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會表示，“關鍵 會計政策” 既對描述公司的財務狀況和業績很重要，又需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的 事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策已披露 本10-Q表季度報告中 中包含了我們未經審計的財務報表附註2。

 

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目錄

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

我們可能會不時介入 各種索賠和法律訴訟，這些索賠和法律訴訟的性質是我們認為是正常的，也是我們業務附帶的。這些事項可能包括產品 責任、知識產權、就業、員工造成的人身傷害以及其他一般索賠。除此之外， 我們目前不是管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何法律訴訟的當事方 。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

  

在我們的前首席執行官拉爾森·埃爾莫爾提起的訴訟中，我們被指定為被告 。已向內華達州第八司法區法院提起訴訟 （Case No.A-22-858343-C)。原告聲稱，我們違反了2020年5月10日的股票購買協議和期票 ，因此有權獲得賠償。由於 不當行為和缺乏披露，我們可能對這位前首席執行官提出反訴，這些反訴正在準備中。該公司對這一説法提出異議，並辯稱拉爾森·埃爾莫爾在各種問題上誤導了公司及其股東，包括但不限於 Larson Elmore在收購過程中提出的負債、公司承諾和盡職調查項目。我們已提出動議，要求駁回拉爾森·埃爾莫爾的 申訴，理由是該申訴沒有提出申訴，內華達州法院也缺乏管轄權。在關於該動議的聽證會上， 法院裁定，在對公司作出裁決之前需要進行披露，並毫無偏見地駁回了該動議。下達命令後， 公司正在評估一項複議動議。在此期間，雙方討論了 暫定發現時間表以及舉行調解和和解會議的可能性。

 

在史蒂夫·尼科爾提起的訴訟中，我們被指定為被告 ，他聲稱他在2017年5月23日左右根據期票向ILUS的子公司Cache Cabinetry, LLC貸款了12,000美元，但ILUS同意承擔該票據。他進一步聲稱，他選擇轉換該票據，而 ILUS未能將該票據轉換為ILUS普通股。他指控該公司違反合同、宣告性救濟和具體 業績，要求該公司發行7500萬股ILUS普通股。該公司於2023年9月6日達成和解，正在等待法院的最終命令。

 

在Black Ice Advisors LLC提起的訴訟 中，我們被指定為被告，該訴訟涉及前任首席執行官拉爾森·埃爾莫爾簽訂的一份本金 為4,000美元的歷史票據。該公司對該票據的合法性提出異議。2023年6月5日，我們收到了加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院的訴訟文件，聽證會改期為2024年3月8日。2023年8月22日，該公司獲悉 Black Ice Advisors撤回了先前的股票需求，提出了一項新的動議，要求對黑冰公司作出金額為377.2萬美元的本金為4,000美元的歷史票據的貨幣判決 。 ILUS 提交異議的最後一天是 2023 年 10 月 20 日。

 

我們無法預測 針對涉及我們的前首席執行官尼科爾先生或 Black Ice Advisors 的訴訟是否可能導致 我們公司的任何重大回收或損失。在合理可能的情況下，公司會累積解決這些 問題的可能成本的估算值。這些估計基於對潛在結果和結算策略的分析。但是，任何特定季度或年度的未來經營 業績都可能受到假設變化的影響。

 

在迴應此訴訟和其他訴訟時，我們可能會繼續收取法律 費用。為此類訴訟辯護的費用可能很高，任何重大判決都可能對公司產生不利影響。解決這個問題和任何其他訴訟的時間是不可預測的，這些行動可能會轉移管理層對我們業務日常運營的注意力，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和現金流產生不利影響。

 

第 1A 項：風險因素

 

請參閲我們於2023年9月12日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告 中包含的風險因素。

 

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目錄

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

以下信息涉及我們根據1933年《證券法》在未經註冊的情況下發行的證券。

 

2023年第二季度發行的票據清單：

 

  • 2023年4月11日，ILUS與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了136,500美元的應付票據。自票據之日起180天后至到期日的任何時間償還，並應按9％的年利率支付。該票據可按等於定義的可變轉換價格的比率轉換為普通股，即前十天最低交易價格的65％。該票據將於2024年4月11日到期。

 

  • 2023年4月11日，ILUS與1800 Diagonal Lending LLC簽訂了144,200美元的應付票據。按9個月還款，並在發行之日一次性收取 13% 的利息。如果發生違約，票據可以按前十天最低交易價格的65％轉換為普通股。該票據將於2024年3月11日到期。

 

  • 2023年4月12日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為50萬美元的可轉換票據。該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年息為5％。該票據將於2025年4月12日到期。

  

  • 2023年5月2日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為25萬美元的可轉換 票據。該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，年利率 5%。該票據將於2025年5月2日到期。

 

  • 2023年5月3日，該公司與Discover Growth 基金就2022年2月4日的原始票據簽署了寬容協議。從2023年5月30日開始，公司應每月向Discover Growth Fund支付450,000.00美元的最低 貸款，直到票據全額償還。

 

•2023年5月30日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為20萬美元的可轉換票據。該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，每年 年利率為5％。該票據將於2025年5月30日到期。

 

•2023年5月30日，該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為45萬美元的可轉換票據。該票據可按0.50美元的利率轉換為普通股，每年 年利率為5％。該票據將於2025年5月30日到期。

 

•2023年6月21日，該公司與 1800 Diagonal Lending LLC簽訂了61,868美元的應付票據。按9個月還款，並在發行之日一次性收取 13% 的利息。如果 發生違約，則票據可以按前十天最低交易價格的65％轉換為普通股。該票據將於 2024 年 3 月 30 日到期。

 

2023年第二季度發行的股票清單：

• 2023年4月12日，10萬股優先股F股轉換為1000萬股普通股。
   
• 2023年4月12日，向約翰-保羅·巴克韋爾發行了10萬股優先F股作為員工薪酬。

 

• 2023年5月12日，根據截至2022年12月2日的證券購買協議 ，我們向AJB Capital Investment LLC發行了200萬股普通股作為承諾股，總價為8萬美元。

 

• 2023年6月1日，我們發行了53,300,000股普通股，作為對RB Capital Parters Inc.的補償，用於轉換總價為53.3萬美元的可轉換票據。

 

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目錄

 

上述 證券的銷售和發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和《證券法》第 條例D中規定的註冊豁免進行的。每位購買者都表示該購買者打算僅出於投資目的而收購股份 ，而不是為了分配。我們要求我們的股票過户代理在發給每位購買者的股票證書 上加上相應的圖例，並由過户代理人貼上相應的圖例。每位購買者都有足夠的訪問權限，可以訪問有關我們的充分 信息，從而做出明智的投資決定。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有

 

第 4 項。礦山安全披露

 

沒有

 

第 5 項。其他信息

  

沒有

 

第 6 項。展品

 

展品編號   展品描述
     
4.1   2023 年 5 月 3 日與 Discover Growth Fund LLC 簽訂的 Forbearance 協議 (1)
4.2   經修訂的 股票購買協議，日期為2023年5月8日，與AJB Capital Investments, LLC (1)
4.3   經修訂的 股票購買權證，日期為2023年5月12日，與AJB Capital Investments, LLC (1)
4.4   2023 年 6 月 30 日與交易所上市有限責任公司簽訂的股票 購買協議 (2)
10.1   可轉換 期票，日期為 2023 年 4 月 11 日，附有 1800 Diagonal Lending LLC (1)
10.2   可轉換 期票，日期為 2023 年 4 月 11 日，附有 1800 Diagonal Lending LLC (1)
10.3   可轉換 期票，日期為2023年4月12日，RB Capital Partners Inc (1)
10.4   2023 年 5 月 2 日與 RB Capital Partners Inc. 簽訂的可轉換 期票 (1)
10.5   與AJB Capital Investments, LLC簽訂的日期為2023年5月12日的經修訂的可轉換 期票 (1)
10.6   可轉換 期票，日期為2023年5月30日，與RB Capital Partners Inc. (1)
10.7   可轉換 期票，日期為2023年5月30日，與RB Capital Partners Inc. (1)
10.8   可轉換 期票，日期為 2023 年 6 月 21 日，附有 1800 Diagonal Lending LLC (2)
10.9   可轉換 期票，日期為2023年7月3日，與RB Capital Partners Inc. (3)
10.10   可轉換 期票，日期為2023年7月26日，與RB Capital Partners Inc. (2)
31.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第 1350條對首席執行官進行認證
31.2*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第 1350條對首席財務官進行認證
32.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 至 18 U.S.C. 第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101*   以下材料來自公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告 ，格式為可擴展業務報告語言（XBRL）。
     

*隨函提供

 

  (1) 參照 2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的10/A表格註冊聲明納入
  (2) 參照2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表格合併
  (3) 參照 2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的10/A表格註冊聲明納入

 

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目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

伊魯斯特拉託影業國際有限公司  
   
日期： 2023年9月13日  
     
來自： /s/ 尼古拉斯·林克  
  尼古拉斯林克  
標題： 首席執行官（首席執行官）  

 

來自： /s/Krishnan Krishnamoorthy
  Krishnan Krishnamoorthy
標題： 首席財務官（首席會計和財務官）

 

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