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我們已經與高盛每家公司簽訂了單獨的銷售協議。有限責任公司、巴克萊資本公司、BTIG LLC、花旗集團環球市場公司、Citizens JMP Securities, LLC、摩根大通證券有限責任公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.、摩根士丹利LLC、RBC Capital Markets, LLC、UBS Securities LLC、Virtu Americas LLC和Wells Fargo Securities, LLC，分別稱為銷售代理和銷售代理人，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。根據我們與每位銷售代理商於2023年10月12日簽訂的銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過12.5億美元的普通股。

根據銷售協議出售普通股（如果有）可以通過普通經紀商的交易、向做市商或通過做市商進行、在納斯達克全球精選市場或任何其他可能交易證券的市場場所、場外市場、私下談判交易（包括大宗交易），或者通過任何此類出售方法的組合進行。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。每個銷售代理將根據每個銷售代理與我們之間共同商定的條款，盡最大努力使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力進行所有銷售。

根據適用的銷售協議，每位銷售代理將從我們這裏獲得相當於通過其出售的股票所得總收益的1.0％的佣金。在代表我們出售普通股方面，每位銷售代理都可能被視為經修訂的1933年《證券法》所指的 “承銷商”，每位銷售代理的薪酬可以被視為承保佣金或折扣。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和特此發行的證券，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，基本招股説明書，提供了更一般的信息和披露。當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併；當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是基本的招股説明書。

如果基本招股説明書中或以提及方式納入本招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書補充文件中或以提及方式納入的信息之間存在任何不一致之處，則您只能依賴本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們的重要信息、所發行的普通股以及投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，銷售代理也沒有。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績以及我們的財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。除其他外，它們還包括有關預期收入、收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務條款的報表，以及有關本質上具有前瞻性主題的陳述，例如：

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與我們前瞻性報表中表達的存在重大差異。在決定投資我們的普通股時，您應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

當我們使用諸如 “很可能會產生結果”、“計劃”、“可能”、“將”、“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“打算”、“估計”、“目標”、“目標” 或類似表達方式等詞語時，我們打算識別前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日適用。除非美國聯邦證券法有要求，否則我們不打算更新或修改本招股説明書補充文件中規定的任何行業信息或前瞻性聲明，以反映新信息、未來事件或其他情況，我們也聲明不承擔任何責任或義務。

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含所有對您很重要的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下列出的風險，以及第S-6頁標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下提供的信息。

我們是美國房地產市場領先的私人資本提供商，增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的房屋所有權。我們主要在槓桿基礎上投資於機構RMBS。這些投資包括住宅抵押貸款直通證券和抵押貸款債務，其本金和利息支付由美國政府贊助的企業（例如聯邦全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押貸款公司）或美國政府機構（例如政府全國抵押貸款協會）擔保。我們還可能投資於與房屋、抵押貸款或房地產市場相關的其他資產，這些資產不受GSE或美國政府機構擔保。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，其主要目標是通過誘人的每月分紅，在風險調整後的基礎上為股東提供有利的長期回報。我們從投資所賺取的利息（扣除相關的借貸和套期保值成本）以及投資和套期保值活動的已實現淨損益中獲得收入。我們主要通過以回購協議為結構的抵押借款為投資提供資金。

我們是一家成立於 2008 年 1 月 7 日的特拉華州公司。在完成首次公開募股後，我們於2008年5月20日開始運營。我們的主要營業地點位於馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7373號22樓20814，我們的電話號碼是 (301) 968-9300。我們維護着一個可在以下網址訪問的網站：https://www.AGNC.com。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成其中的一部分。


發行人			AGNC 投資公司

我們提供的普通股			股票的總髮行價高達12.5億美元。

所得款項的用途			我們打算將本次發行的淨收益用於收購機構證券、非機構證券（包括信用風險轉移證券）、與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他未由GSE或美國政府機構擔保的資產、套期保值工具以及其他一般公司用途，例如償還債務、營運資金和流動性需求。在使用之前，我們可能會暫時將本次發行的淨收益投資於易於銷售的、短期的、投資級和計息的投資。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素			投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-4頁標題為 “風險因素” 的標題下討論的事項，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告及其任何修正案（這些報告以引用方式納入此處）、我們未來的定期報告以及本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的其他信息。

納斯達克交易代碼			AGNC

我們打算將本次發行的淨收益用於收購機構證券、非機構證券（包括信用風險轉移證券）、與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他未由GSE或美國政府機構擔保的資產、套期保值工具以及其他一般公司用途，例如償還債務、營運資金和流動性需求。在使用之前，我們可能會暫時將本次發行的淨收益投資於易於上市、短期、投資級、計息的投資，包括貨幣市場賬户，這符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。預計這些臨時投資提供的淨回報將低於我們對機構證券、非機構證券和其他抵押貸款相關資產的定向投資所希望的淨回報。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，除了我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分和隨後的10-Q表季度報告（其描述以引用方式納入此處）中描述的風險外，您還應仔細考慮下文描述的風險，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔”。

我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “所得款項的使用” 一節中描述的任何目的，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們已經與高盛分別簽訂了單獨的銷售協議，每份協議的日期均為2023年10月12日。有限責任公司、巴克萊資本公司、BTIG, LLC、花旗集團環球市場公司、Citizens JMP Securities, LLC、摩根大通證券有限責任公司、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、Virtu Americas LLC和富國銀行證券有限責任公司作為我們的銷售代理商，我們可以不時發行和出售面值每股0.01美元的普通股，總髮行價高達12.5億美元。銷售代理可以代表我們充當代理人，也可以作為委託人購買我們的普通股。如果我們將普通股出售給作為委託人的任何銷售代理，我們將單獨簽訂一份協議，規定此類交易的條款，並在適用法律要求的範圍內，在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

根據銷售協議出售普通股（如果有）可以通過普通經紀商的交易、向做市商或通過做市商進行、在納斯達克全球精選市場或任何其他可能交易證券的市場場所、場外市場、私下談判交易（包括大宗交易），或者通過任何此類出售方法的組合進行。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。

在收到我們的書面指示並遵守適用銷售協議的條款和條件後，適用的銷售代理將根據其正常銷售和交易慣例盡其商業上合理的努力代表我們出售我們的普通股。我們將指示銷售代理商該銷售代理出售的普通股數量。如果銷售不能以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行，我們可以指示該銷售代理不要出售任何普通股。我們或任何銷售代理人，僅就其本身而言，可以通過通知另一方來暫停普通股的發行。我們只能指示一名銷售代理在任何一天根據適用的銷售協議發行和出售普通股。

銷售代理將在根據適用的銷售協議出售普通股的交易日之後的納斯達克全球精選市場交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認書將包括前一天出售的普通股數量、給我們的淨收益以及我們應向適用的銷售代理支付的補償。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量、給我們的淨收益（扣除費用）以及我們向銷售代理支付的與出售普通股有關的報酬。

任何普通股出售的結算將在出售之日後的第二個交易日（或常規交易行業慣例中較早的一天）進行。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股的銷售將通過存款信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股，或 (ii) 我們或適用的銷售代理終止此類銷售協議時以較早者為準。在某些情況下，包括我們未能在納斯達克全球精選市場維持普通股上市，或者我們公司發生重大不利變化，每位銷售代理可以隨時終止每份銷售協議，也可以在收到通知10天后隨時終止每份銷售協議。

我們希望在正常業務過程中與銷售代理商及其關聯公司進行投資銀行、經紀和其他交易，銷售代理及其關聯公司將因與這些交易相關的服務而獲得慣常的費用和佣金。我們已經與某些銷售代理商或其關聯公司簽訂了主回購協議、ISDA主協議和主證券遠期交易協議。某些銷售代理人或其關聯公司還曾擔任我們的一些股票和/或債券發行的承銷商、銷售代理和/或財務顧問。

AGNC Investment Corp. 截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的AGNC Investment Corp. 的合併財務報表以及AGNC Investment Corp. 的有效性截至2022年12月31日，其對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述，包含在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上免費查閲，網址為 http://www.sec.gov。您也可以通過訪問我們的網站 https://www.AGNC.com 來獲取更多信息。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 此前提交的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息所取代的任何信息除外。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會（文件編號001-34057）提交了以下文件，這些文件以引用方式納入此處：

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，在股票發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但不是我們提供的文件）都將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並將自動更新和取代本招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我們將向收到本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起提供的任何或全部信息的副本（此處未特別以引用方式納入的此類文件的證物除外）；經向AGNC Investment Corp. 73提出書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供這些信息，威斯康星大道 73 號，馬裏蘭州貝塞斯達市 22 樓 20814電話號碼 (301) 968-9300。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一次或多次發行（統稱為 “證券”）中發行普通股、優先股、債務證券和存托股。證券可以單獨發行，也可以合併發行，金額和價格和條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中披露。我們可能會在招股説明書補充文件之前的條款表中描述這些發行的條款。在決定投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件或條款表。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNC”；我們的存托股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCN”；我們的存托股，每股代表我們 6.875% 的D系列固定浮動利率累積贖回股份的1/1,000份權益 ABLE 優先股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCM”；我們的存托股，每股代表1/1我們6.50％的E系列累積可贖回優先股的000股權益在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCO”；我們的存托股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCP”，每股代表我們6.125％的F系列固定浮動利率累積可贖回優先股的1,000份權益。截至2021年6月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股18.62美元。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）包含與普通股和股本的所有權和轉讓有關的某些限制，包括限制普通股或股本的價值或股數超過9.8％（以限制性較大的為準）。這些所有權限制旨在幫助我們獲得和保持我們作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金（“REIT”）的資格。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。請參閲本招股説明書第1頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及我們最新的10-K表年度報告以及我們隨後提交的更新此類披露的任何10-Q表季度報告或其他定期報告。

證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的代理人出售，也可以向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的姓名和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本上架註冊聲明出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件包括或以引用方式納入了與本次發行有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以獲得更多信息” 下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們編制的任何自由書面招股説明書均不構成向任何司法管轄區向任何非法向該司法管轄區提出此類要約或徵求要約的個人出售或徵求此類文件提供的證券的要約或收購要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至此類文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文及其中所述的某些文件中包含的某些條款的摘要，任何適用的招股説明書補充文件都可能包含這些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。上述某些文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

本招股説明書或招股説明書摘要中包含或以引用方式納入的信息可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計” 或 “繼續”，或者其否定性或類似術語。本招股説明書中以及本招股説明書所包含的註冊聲明的任何附錄中描述的事項構成警示性陳述，指出了與任何此類前瞻性陳述有關的重要因素，包括某些風險和不確定性，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。

我們是一家成立於 2008 年 1 月 7 日在特拉華州的公司。首次公開募股完成後，我們於 2008 年 5 月 20 日開始運營。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”），我們的運營有資格作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，我們每年必須分配至少90％的應納税所得額。只要我們繼續有資格成為房地產投資信託基金，只要我們及時將所有年度應納税所得額分配給股東，我們的應納税所得額通常就無需繳納美國聯邦或州的企業所得税。我們打算在《美國國税法》規定的時限內分配100％的應納税所得額，該期限可能會延續到下一個應納税年度。

我們是美國房地產市場的領先私人資本提供商，增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的房屋所有權。我們主要在槓桿基礎上投資機構住宅抵押貸款支持證券（“Agency RMBS”）。這些投資包括住宅抵押貸款直通證券和抵押貸款債務，其本金和利息支付由美國政府贊助的企業擔保，例如聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（“房地美”，以及房利美共同稱為 “GSE”），或由美國政府機構，例如政府全國抵押貸款協會（“Ginnie”）擔保 Mae”)。我們還可能投資於與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他資產，這些資產不受GSE或美國政府機構擔保。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，其主要目標是通過將每月分紅和有形賬面淨值增長相結合，為股東提供誘人的風險調整後回報。我們的收入來自投資所得的利息，扣除相關借貸和套期保值成本，以及投資和套期保值活動的已實現淨收益和虧損。我們主要通過以回購協議為結構的抵押借款為我們的投資提供資金。

我們的主要營業地點位於馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達地鐵中心2號14樓 20814，我們的電話號碼是 (301) 968-9300。我們維護着一個可以通過 https://www.AGNC.com 訪問的網站。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告（其描述以引用方式納入此處）中 “風險因素” 中描述的風險，以及本招股説明書或本招股説明書或本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。另請參閲下面標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

除非本招股説明書所附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書和相關招股説明書補充文件提供的證券的淨收益用於為收購機構證券、非機構證券（包括信用風險轉移證券）、與住房、抵押貸款或房地產市場相關的其他資產以及套期保值工具以及用於其他一般公司用途提供資金，例如償還債務，工作資本和流動性需求。在使用之前，我們可能會將淨收益暫時投資於易於上市的短期、投資級、計息投資，包括貨幣市場賬户，這符合我們作為房地產投資信託基金的資格。預計此類臨時投資提供的淨回報將低於我們希望通過對機構證券、非機構證券和其他抵押貸款相關資產進行有針對性的投資所實現的淨回報。

我們可以將根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券，也可以直接或通過代理人向投資者出售證券。在適用範圍內，每份招股説明書補充文件將描述此類招股説明書補充文件所涉及的證券的數量和條款、與我們就出售此類證券達成安排的任何承銷商或代理人的姓名或姓名、此類證券的公開發行或收購價格以及我們將從此類出售中獲得的淨收益。任何參與證券發行和出售的承銷商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列名。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們可能會代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可以按固定價格或價格（可能會不時變化）、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券。我們還可能不時授權交易商或代理商根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件提供和出售這些證券。在出售任何這些證券時，承銷商可能以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

證券也可以在以下一項或多項交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分證券，但可以作為本金持倉和轉售全部或部分區塊以促進交易；（b）經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商根據招股説明書補充文件將其轉售為自己的賬户；（c) 根據適用的納斯達克股票市場進行特別發行、交易所分銷或二次分銷，或其他證券交易規則；(d) 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；(e) 向或通過一個或多個做市商 “在市場” 進行銷售，或在交易所或其他交易市場上出售證券；(f) 以不涉及做市商或既定交易市場的其他方式進行銷售，包括向買方直接銷售或談判交易。經紀交易商還可能從證券購買者那裏獲得補償，預計補償不會超過所涉交易類型的慣常補償。

如果我們使用承銷商出售證券，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。如果承銷商購買該系列的任何證券，則他們有義務購買該系列的所有證券。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在命名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

承銷商、交易商或代理商可以從我們或我們的購買者（作為他們與證券出售有關的代理人）那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。根據1933年《證券法》（“證券法”），這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何補償。任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或讓步可能會不時發生變化。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使購買額外證券或超額配股權（如果有）的選擇權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，根據這種方式，如果參與發行的交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易一旦開始，可隨時終止。

任何參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的人都將受1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用條款及其相關規則和條例的約束。《交易法》第M條可能會限制該人購買和出售證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與證券分銷的人在分配前最多五個工作日內就我們的證券從事做市活動的能力。

以下是我們的股權證券的權利和優先權以及我們的章程和經修訂的第四次修訂和重述章程（我們的 “章程”）的相關條款的摘要。儘管我們認為以下描述涵蓋了我們資本存量的實質性條款，但該描述可能不包含對您來説重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書、我們的章程和章程以及我們在此引用的其他文件，以便更全面地瞭解我們的股本。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程規定，我們可以發行多達15億股普通股和1,000,000股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。在這些優先股中，有13,800股被指定為我們7.00％的C系列固定至浮動累積可贖回優先股（“C系列優先股”），10,350股被指定為我們6.875％的D系列固定至浮動累積可贖回優先股（“D系列優先股”），16,100股被指定為我們6.50％的E系列固定至浮動累積可贖回優先股（“E系列優先股”），23,000股已被指定為我們6.125％的F系列固定至浮動累積可贖回股份優先股（“F系列優先股”）。截至2021年6月10日，我們的524,907,212股普通股、13,000股C系列優先股、9,400股D系列優先股、16,100股E系列優先股和23,000股F系列優先股已發行和流通。

在遵守我們的章程中關於股本轉讓和所有權的限制的前提下，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則我們的普通股股東每股有權獲得一票。我們的普通股股東無權在董事選舉中累積選票。通常，所有有待股東表決的事項都必須獲得所有親自出席或由代理人代表、作為單一類別共同投票的普通股持有人投票的多數票的批准；前提是，如果董事候選人人數超過年會選舉的董事人數，則每位董事應通過多數票選出。除非法律另有規定，否則我們的章程修正案必須獲得多數的批准，或者就與董事的權力、人數、類別、選舉、任期和免職、填補董事會空缺的能力和我們獲得房地產投資信託基金資格的選舉有關的條款，即有權在董事選舉中普遍投票的所有股權合併投票權的66％，作為單一類別共同投票。

如果我們與另一家公司合併或合併，或合併為另一家公司，將普通股轉換為股票、其他證券或財產（包括現金）或可兑換為股票、其他證券或財產（包括現金），則我們的所有普通股股東將有權獲得相同種類和數量的股票以及其他證券和財產（包括現金）。我們的普通股不得贖回或擁有購買額外股票的先發制人權。

每類或每系列優先股的特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何類別或系列的股票數量，可能大於普通股持有人的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，而持有人在清算後獲得股息和支付的可能性可能會延遲、推遲或阻止控制權變更。

2017年8月17日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“C系列指定證書”），將我們的13,800股授權優先股，面值為每股0.01美元，指定為7.00％的C系列固定浮動累積可贖回優先股（“C系列優先股”），其權力、名稱、優先權和其他權利如中所述。C 系列指定證書於 2017 年 8 月 17 日提交後生效，並以引用方式納入此處。2017年8月22日，我們發行了13,000股C系列優先股，這些股票作為存託機構共同存放在Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Company，作為存託機構，已發行了證明13,000,000股存托股的存託憑證，截至2021年6月10日，所有這些股票仍未兑現。每股存托股份佔C系列優先股的千分之一。C系列優先股基礎的存托股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “AGNCN”。

排名。就我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，C系列優先股排名為（1）優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們發行的所有其他股權證券（第（2）和（3）條中提及的股票證券除外；（2）與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定這些股票證券的排名與第（2）和第（3）條中提及的股票證券持平關於股息支付權的 C 系列優先股以及我們清算、解散或清盤時的資產分配，包括B系列優先股；（3）次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息的權利和資產分配方面，這些股權證券的排名優先於C系列優先股；以及（4）實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股的債務）或優先股）和我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分佈。當我們的董事會宣佈時，C系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金分紅。自2022年10月15日起至但不包括最初發行之日（“固定利率期”），C系列優先股的初始股息率為C系列優先股每股25,000美元清算優先股的7.00％（相當於C系列優先股每股每年1750美元或每股存托股每年1.75美元）。2022年10月15日（“浮動利率期”）當天及之後，C系列優先股的股息將按C系列優先股每股25,000美元清算優先權的百分比累積，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年度浮動利率加上5.111％的利差。C系列優先股的股息每天累計，自最初發行之日（2017年8月22日）起累計，並於每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付。股息是從最初發行之日起累積和累積的。固定利率期內任何股息期的應付股息將根據包括十二個30天個月的360天年度計算，浮動利率期內任何股息期的應付股息將根據360天年度和實際過去的天數計算。股息將支付給營業結束時出現在我們的C系列優先股股票記錄中的登記持有人

清算優先權。如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，C系列優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，但須遵守我們可能發行的在清算、解散或清盤時資產分配方面排在C系列優先股之前的優先權，清算優先權為每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），外加一筆金額等於在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人分配任何資產之前，截至但不包括支付日期的任何累積和未付股息，這些股息在清算權方面排名低於C系列優先股。

兑換。在2022年10月15日之前，我們無法贖回C系列優先股，除非出於美國聯邦所得税目的旨在保留我們作為房地產投資信託基金的資格，並且控制權發生變更（定義見C系列指定證書）。在2022年10月15日當天或之後，我們可以選擇以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）贖回C系列優先股的任何或全部股票，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的任何累積和未付股息。此外，控制權變更發生後，我們可以選擇在控制權變更首次發生之日後的120天內以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）加上截至但不包括贖回日的任何累積和未付股息贖回C系列優先股的任何或全部股息。

投票權。C系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更多季度分紅期（無論是否連續）內不向C系列優先股支付股息，則C系列優先股（作為一個類別單獨投票，與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人單獨投票，這些優先股已被授予並可以行使，並且有權在下文所述的選舉中作為一個類別與C系列優先股一起投票）的持有者有權投票贊成另外兩名董事在我們的任職董事會，直到我們支付或申報並預留資金用於支付我們在C系列優先股上欠的所有股息，但須遵守某些限制。此外，我們需要獲得至少三分之二的C系列優先股持有人投贊成票，才能批准或發行在支付股息或分配清算、解散或清盤時資產方面優先於C系列優先股的任何類別或系列的股票排名，修改我們的章程的任何條款以對C系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或者採取某些其他行動。

轉換。控制權變更發生後，每位C系列優先股持有人將有權在控制權變更轉換日期（定義見C系列指定證書）之前選擇全部或部分贖回C系列優先股（如上所述））將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部C系列優先股轉換為我們每股普通股的部分或全部股份在每種情況下，C系列優先股的份額均由公式確定，條款和但須符合C系列指定證書中所述的條件, 包括在特定情況下收取其他報酬的規定.

2019 年 3 月 5 日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“D 系列指定證書”），將我們的授權優先股 10,350 股，面值每股 0.01 美元，指定為 6.875% 的 D 系列固定浮動累積可贖回優先股（“D 系列優先股”），並擁有其中規定的權力、指定、優先權和其他權利。D 系列指定證書於 2019 年 3 月 5 日提交後生效，並以引用方式納入此處。2019年3月6日，我們發行了9,400股D系列優先股，這些股票作為存託機構共同存放在Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Company，作為存託機構，已發行了9,400,000股存托股的存託憑證，截至2021年6月10日，全部未償還。每股存托股份佔D系列優先股的千分之一。作為D系列優先股基礎的存托股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “AGNCM”。

排名。就我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，D 系列優先股排名為 (1) 優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們發行的所有其他股權證券，但第 (2) 和 (3) 條中提及的股票證券除外；(2) 與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定這些股權證券的排名與關於股息支付權的 D 系列優先股以及我們清算、解散或清盤時的資產分配，包括C系列優先股、E系列優先股和F系列優先股；(3) 次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，這些股權證券的排名優先於D系列優先股；(4) 實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可兑換為的債務）我們的普通股（或優先股）以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分佈。當我們的董事會宣佈時，D系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金分紅。D系列優先股的初始股息率為自2024年4月15日（但不包括最初發行之日）（“固定利率期”）的6.875％，相當於D系列優先股每股25,000美元清算優先股的6.875％（相當於D系列優先股每股每年1,718.75美元或每股存托股每年1.71875美元）。2024年4月15日（“浮動利率期”）當天及之後，D系列優先股的股息將按D系列優先股每股25,000美元清算優先權的百分比累積，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加上4.332％的利差。D系列優先股的股息每天累計，自最初發行日期（2019年3月6日）起累計，並於每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付。股息是從最初發行之日起累積和累積的。固定利率期內任何股息期的應付股息將根據包括十二個30天個月的360天年度計算，浮動利率期內任何股息期的應付股息將根據360天年度和實際過去的天數計算。股息將在適用的記錄日期（即適用的股息支付日所在日曆月的第一天）營業結束時支付給我們在D系列優先股股票記錄中出現的登記持有人。

清算優先權。如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，D 系列優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，但我們可能發行的在清算、解散或清盤時資產分配方面排在優先於 D 系列優先股的持有人的優先權利的前提下，清算優先權為每股 25,000 美元（每股存托股份25.00美元），外加一筆金額等於在向普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人分配任何資產之前，截至但不包括支付日期的任何累積和未付股息，這些股息在清算權方面排名低於D系列優先股。

兑換。在2024年4月15日之前，我們將無法贖回D系列優先股，除非出於美國聯邦所得税目的旨在保留我們作為房地產投資信託基金的資格，也除非發生控制權變更（定義見D系列指定證書）。在2024年4月15日當天或之後，我們可以選擇以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）贖回D系列優先股的任何或全部股票，加上截至但不包括贖回日的任何累積和未付股息。此外，控制權變更發生後，我們可以選擇在控制權變更首次發生之日後的120天內以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）加上截至但不包括贖回日的任何累積和未付股息贖回D系列優先股的任何或全部股息。

投票權。D系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更多季度分紅期（無論是否連續）內不向D系列優先股支付股息，則D系列優先股（作為一個類別單獨投票，與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人單獨投票，這些優先股已被授予並可以行使，並且有權在下文所述的選舉中作為一個類別與D系列優先股一起投票）的持有者有權投票贊成另外兩名董事在我們的任職董事會，直到我們支付或申報並預留資金用於支付所有款項

我們在D系列優先股上欠的股息，但有某些限制。此外，我們需要至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票才能批准或發行在支付股息或分配清算、解散或清盤時資產方面優先於D系列優先股的任何類別或系列的股票排名，修改我們的章程的任何條款以對D系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或者採取某些其他行動。

轉換。控制權變更發生後，每位D系列優先股持有人將有權（如上所述，在控制權變更轉換日期（定義見D系列指定證書）之前選擇全部或部分贖回D系列優先股），將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部D系列優先股轉換為我們每股普通股的部分股份 D 系列優先股的份額均由公式確定，在每種情況下，條款和但須符合D系列指定證書中所述的條件, 包括在特定情況下收取其他報酬的規定.

2019年10月2日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“E系列指定證書”），將16,100股面值每股0.01美元的授權優先股指定為6.50％的E系列固定浮動累積可贖回優先股（“E系列優先股”），其權力、名稱、優先權和其他權利如其中規定的權力、名稱、優先權和其他權利。E 系列指定證書於 2019 年 10 月 2 日提交後生效，並以引用方式納入此處。2019年10月3日，我們發行了16,100股E系列優先股，這些股票作為存託機構共同存放在Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Company，作為存託機構，已發行了證明16,100,000股存托股的存託憑證，截至2021年6月10日，全部未償還。每股存托股份佔E系列優先股的千分之一。E系列優先股基礎的存托股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “AGNCO”。

排名。就我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，E系列優先股排名為（1）優先於我們所有類別或系列的普通股以及我們發行的所有其他股權證券（第（2）和（3）條中提及的股票證券除外；（2）與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定這些股票證券的排名與第（2）和第（3）條中提及的股票證券持平與股息支付權有關的E系列優先股以及我們清算、解散或清盤時的資產分配，包括C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股；(3) 次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，這些股權證券的排名優先於E系列優先股；(4) 實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可兑換為的債務）我們的普通股（或優先股）以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分佈。當我們的董事會宣佈時，E系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金分紅。E系列優先股的初始股息率為自2024年10月15日（但不包括最初發行之日）（“固定利率期”）的6.50％（相當於E系列優先股每股每年1,625美元或每股存托股每年1.625美元）。2024年10月15日（“浮動利率期”）當天及之後，E系列優先股的股息將按E系列優先股每股25,000美元清算優先權的百分比累積，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加上4.993％的利差。E系列優先股的股息每天累計，自最初發行日期（2019年10月3日）起累計，並於每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付。股息是從最初發行之日起累積和累積的。固定利率期內任何股息期的應付股息將根據包括十二個30天個月的360天年度計算，浮動利率期內任何股息期的應付股息將根據360天年度和實際過去的天數計算。股息將在適用的記錄日期（即適用的股息支付日所在日曆月的第一天）營業結束時支付給我們E系列優先股股票記錄中顯示的登記持有人。

清算優先權。如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，E系列優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，但我們可能發行的在清算、解散或清盤時資產分配方面排在優先於E系列優先股的持有人的優先權利的前提下，清算優先權為每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），外加一筆金額等於在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人分配任何資產之前，截至但不包括支付日期的任何累積和未付股息，這些股息在清算權方面排名低於E系列優先股。

兑換。在2024年10月15日之前，我們無法贖回E系列優先股，除非出於美國聯邦所得税目的旨在保留我們作為房地產投資信託基金的資格，並且控制權發生變更（定義見E系列指定證書）。在2024年10月15日當天或之後，我們可以選擇以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）贖回E系列優先股的任何或全部股票，加上截至但不包括贖回日的任何累積和未付股息。此外，控制權變更發生後，我們可以選擇在控制權變更首次發生之日後的120天內以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）加上截至但不包括贖回日的任何累積和未付股息贖回E系列優先股的任何或全部股息。

投票權。E系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更多季度分紅期（無論是否連續）內不向E系列優先股支付股息，則E系列優先股（作為一個類別單獨投票，與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人單獨投票，這些優先股已被授予並可以行使，並且有權在下文所述的選舉中作為一個類別與E系列優先股一起投票）的持有者有權投票贊成另外兩名董事在我們的任職董事會，直到我們支付或申報並預留資金用於支付我們在E系列優先股上欠的所有股息，但須遵守某些限制。此外，我們需要至少三分之二的E系列優先股持有人投贊成票才能批准或發行在支付股息或分配清算、解散或清盤時資產方面優先於E系列優先股的任何類別或系列的股票排名，修改我們的章程的任何條款以對E系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或者採取某些其他行動。

轉換。控制權變更發生後，每位E系列優先股持有人將有權（如上所述，在控制權變更轉換日期（定義見E系列指定證書）之前選擇全部或部分贖回E系列優先股），將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部E系列優先股轉換為我們每股普通股的部分股份 E系列優先股的份額均由公式確定，在每種情況下，條款和條件均為但須符合E系列指定證書中所述的條件, 包括在特定情況下收取其他報酬的規定.

2020年2月10日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“F系列指定證書”），將我們的23,000股授權優先股，面值為每股0.01美元，指定為6.125％的F系列固定浮動累積可贖回優先股（“F系列優先股”），其權力、名稱、優先權和其他權利如中所述。F 系列指定證書於 2020 年 2 月 10 日提交後生效，並以引用方式納入此處。2020年2月11日，我們發行了23,000股F系列優先股，這些股票作為存託機構共同存放在Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Company中，根據這些存託憑證發行了23,000股存托股，截至2021年6月10日，所有這些股票仍未兑現。每股存托股份佔F系列優先股的千分之一。F系列優先股基礎的存托股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “AGNCP”。

我們發行的股票證券，其條款特別規定在我們清算、解散或清盤後的股息支付權和資產分配方面，這些股票證券的排名與F系列優先股持平，包括C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股；(3) 次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定這些股票證券在權利方面的排名優先於F系列優先股到付款我們清算、解散或清盤時的股息和資產分配；以及（4）實際上次於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務。

分佈。當我們的董事會宣佈時，F系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金分紅。自2025年4月15日起至但不包括最初發行之日（“固定利率期”）的F系列優先股的初始股息率為每股F系列優先股每年25,000美元清算優先股的6.125％（相當於F系列優先股每股每年1,531.25美元或每股存托股每年1.53125美元）。2025年4月15日（“浮動利率期”）當天及之後，F系列優先股的股息將按F系列優先股每股25,000美元清算優先權的百分比累積，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加上4.697％的利差。F系列優先股的股息每天累計，自最初發行日期（2020年2月11日）起累計，並於每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度拖欠支付；前提是如果任何股息支付日不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付。股息是從最初發行之日起累積和累積的。固定利率期內任何股息期的應付股息將根據包括十二個30天個月的360天年度計算，浮動利率期內任何股息期的應付股息將根據360天年度和實際過去的天數計算。股息將在適用的記錄日期（即適用的股息支付日所在日曆月的第一天）營業結束時支付給我們在F系列優先股的股票記錄中出現的登記持有人。

清算優先權。如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，F 系列優先股的持有人將有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，但我們可能發行的在清算、解散或清盤時資產分配方面排在優先於 F 系列優先股的持有人的優先權利的前提下，清算優先權為每股 25,000 美元（每股存托股份25.00美元），外加一筆金額等於在向普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人分配任何資產之前，截至但不包括支付日期的任何累積和未付股息，這些股息在清算權方面排名不及F系列優先股。

兑換。在2025年4月15日之前，我們無法贖回F系列優先股，除非出於美國聯邦所得税目的旨在保留我們作為房地產投資信託基金的資格，也除非發生控制權變更（定義見F系列指定證書）。在2025年4月15日當天或之後，我們可以選擇以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）贖回F系列優先股的任何或全部股票，加上截至但不包括贖回日的任何累積和未付股息。此外，控制權變更發生後，我們可以選擇在控制權變更首次發生後的120天內以每股25,000美元（每股存托股25.00美元）加上截至但不包括贖回日的任何累積和未付股息贖回F系列優先股的任何或全部股息。

投票權。F系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或更多季度分紅期（無論是否連續）內不向F系列優先股支付股息，則F系列優先股（作為一個類別單獨投票，與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人單獨投票，這些優先股已被授予和可以行使，並且有權在下文所述的選舉中作為一個類別與F系列優先股一起投票）的持有者有權投票贊成另外兩名董事在我們的任職董事會，直到我們支付或申報和預留資金以支付我們在F系列優先股上欠的所有股息，但須遵守某些限制。此外，在支付股息方面，我們需要至少三分之二的F系列優先股的持有人投贊成票才能批准或發行優先於F系列優先股的任何類別或系列的股票評級

轉換。控制權變更發生後，每位F系列優先股持有人將有權（如上所述，在控制權變更轉換日期（定義見F系列指定證書）之前選擇全部或部分贖回F系列優先股），將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部F系列優先股轉換為我們每股普通股的部分股份在每種情況下，F系列優先股的份額均由公式確定，條款和但須符合F系列指定證書中所述的條件，包括在特定情況下收取替代對價的規定。

為了維持《美國國税法》規定的房地產投資信託基金資格，我們的股本必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的相應部分內由100人或更多人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，由五個或更少的個人（根據《美國國税法》的定義包括某些實體）直接或建設性擁有的已發行股本價值的不得超過50％。

除某些例外情況外，我們的章程包含對個人可以擁有的普通股和股本數量的限制，並可能禁止某些實體擁有我們的股份。我們的章程規定，（下文所述的某些例外情況除外）任何人不得以實益或建設性方式擁有我們的普通股或股本的價值或數量（以限制性更強為準）的9.8％或被視為擁有我們的普通股或股本。根據我們的章程，我們的董事會有權增加或減少個人可能以實益或建設性方式擁有的普通股和股本的百分比。但是，任何降低的股票所有權限額均不適用於我們普通股或股本的所有權百分比（視情況而定）超過降低的股票所有權限制的人，除非該人對我們普通股或股本的所有權百分比（視情況而定）等於或低於降低的股票所有權上限。除非此類人對我們普通股或股本的所有權百分比（視情況而定）降至降低的股票所有權限以下，否則進一步收購普通股都將違反降低的股票所有權上限。如果我們的董事會更改股票所有權限額，它將（i）將任何此類變更通知每位記錄在案的股東，並且（ii）公開宣佈任何此類變更，在每種情況下，均應在該變更生效日期前至少30天。

我們的章程還禁止任何人以實益或建設性方式擁有我們的股本股份，這將導致我們根據《美國國税法》第856（h）條 “被嚴密持有”，或者以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，如果轉讓將導致我們的股本由少於100人實益擁有，則禁止轉讓我們的股本。此外，任何此類人員不得擁有任何租户的權益，這會使我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9％的權益。任何收購、試圖或打算收購將或可能違反上述任何關於可轉讓性和所有權的限制的人，或者是轉讓給信託的股本的預定受讓人（如下所述），都必須立即向我們發出書面通知，向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們資格的影響房地產投資信託基金。如果我們的董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

我們的董事會可自行決定免除個人的上述限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供董事會認為合理必要的條件、陳述和承諾，以得出授予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金資格的結論。我們的董事會還可能要求美國國税局（“IRS”）的裁決或律師的意見，以確定或確保我們在授予此類豁免的背景下獲得房地產投資信託基金的資格。

任何試圖轉讓我們的股本的行為，如果生效，將導致違反上述限制，將導致違規行為的股份數量（四捨五入到最接近的整數）自動轉讓給信託基金，專供一名或多名慈善受益人使用，擬議的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。自動轉移將被視為在轉移之日之前的工作日（定義見我們的章程）營業結束時生效。如果出於任何原因，向信託的轉讓沒有發生或無法防止違反我們章程中規定的所有權限制，則我們的章程規定，所謂的轉讓從一開始就無效。我們在信託中持有的股本將發行，已發行流通股份。擬議的受讓人不會從我們在信託中持有的任何股本的所有權中獲得經濟利益，也不會有

獲得分紅的權利，沒有投票權或其他歸屬於信託中持有的股本的權利。信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利的行使將完全是為了慈善受益人的利益。在我們發現股本已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配將由收款人根據要求支付給受託人。任何已授權但未支付的股息或其他分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分配將以信託形式由慈善受益人持有。在不違反特拉華州法律的前提下，受託人有權撤銷擬議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前進行的任何投票，並有權根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在收到我們關於我們的股本已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人員，該人的股份所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人：擬議受讓人將獲得 (1) 擬議受讓人為股份支付的價格，或者如果擬議的受讓人沒有給出與導致信託中股份持有的事件有關的股票價值，則擬議受讓人將獲得 (1) 中較低者（例如，禮物、設計或其他類似的交易）、市場價格（如我們的定義）在導致在信託中持有股份的事件發生當天的股份章程）以及（2）受託人從出售或其他處置股份中獲得的價格。任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股本已轉讓給信託之前，股票由擬議的受讓人出售，那麼（1）應將股票視為代表信託出售；（2）如果擬議受讓人獲得的股份金額超過了擬議受讓人有權獲得的金額，則超額部分應根據要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股本將被視為已向我們或我們的指定人員出售，其每股價格等於導致向信託轉讓的交易中每股價格（或者，如果是設計或贈與，則為設計或贈與時的市場價格）和我們或我們的指定人員接受要約之日的市場價格，取較低者。在受託人出售股票之前，我們將有權接受該提議。出售給我們後，慈善受益人在出售的股票中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

在每個應納税年度結束後的30天內，我們所有類別或系列股本（包括普通股）的數量或價值超過5％（或美國國税法或據此頒佈的法規所要求的更低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、每種類別和系列股本的股票數量實益所有權以及股份持有方式的描述。每位所有者應向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定實益所有權對我們房地產投資信託基金資格的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，應要求每位此類所有者真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定合規情況，並確保遵守我們章程中9.8％的所有權限制。

我們的章程和章程包含旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性的條款，除非收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則這些條款可能會延遲、推遲或防止將來對我們公司的收購或控制權變更。除了上述有關股本轉讓和所有權的限制外，這些規定還包括以下內容：

我們的章程規定，除非法律另有要求，否則我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官根據董事會多數成員或由董事會正式指定且其權力和權限包括召集此類會議的權力的董事會委員會或董事會主席召集的決議。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

我們的章程規定，在董事選舉中，如果擁有我們所有類別股本總投票權的至少66％的持有人投贊成票，則可以有理由或無理由地罷免我們的董事會成員。我們的章程規定，只有我們的董事會才能填補空缺的董事職位。這些規定將防止股東通過罷免現任董事並用這些股東自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

特拉華州通用公司法（DGCL）普遍規定，除非公司註冊證書要求更高的百分比，否則修改或廢除公司的註冊證書或章程需要獲得大多數有權投票的已發行股份的贊成票。我們的章程通常要求在董事選舉中普遍有投票權的所有類別股本的合併投票權的大多數和董事會多數成員的批准才能修改我們的章程的任何條款，但我們的章程中與董事的權力、人數、類別、選舉、任期和免職、填補董事會空缺的能力以及我們當選為房地產投資信託基金資格的條款除外需要至少 66% 的贊成票我們所有類別股本的所有股份的合併投票權，這些股份通常有權在董事選舉中投票。此外，我們的章程 (i) 授權我們的董事會以與DGCL不矛盾的方式在不經股東投票的情況下修改和廢除我們的章程，(ii) 要求股東只能以有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股權合併投票權的66％的贊成票來修改我們的章程。

我們的章程和章程的上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們受到未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們也可能抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致的普通股市場價格波動。此類規定還可能起到防止我們管理層變動的作用，或者推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

我們將不受反收購法 DGCL 第 203 條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非（某些例外情況）“業務合併” 或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東地位之前的三年內，確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。在我們的原始公司註冊證書中，我們選擇不受第 203 條的約束。

我們的章程和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償，但如果任何此類人員在履行對我們或為我們履行職責時犯有故意的不當行為、惡意、重大過失或魯莽的無視行為，則此類董事和高級管理人員將不獲得賠償。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的章程包括取消了我們的董事因違反某些董事信託義務而造成的金錢損失的個人責任。該條款的作用是限制我們和股東在衍生訴訟中因董事違反信託義務而對董事追回金錢損害的權利，但如果該董事故意犯有不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視該董事在董事職務行為中的職責，則該董事將承擔個人責任。

除了章程和章程中規定的賠償外，我們還與每位董事和某些執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內對每位董事和某些執行官進行賠償，並預付我們的每位董事和某些執行官在以我們作為董事或執行官的身份或與服務有關的任何索賠、訴訟或程序中產生的某些費用，包括判決、罰款、罰款、處罰、和解和費用以及律師費和支出我們對其他公司或實體的請求，除其他外，不論我們的章程和章程是否有任何修正或撤銷，或董事會組成是否發生任何變化。賠償協議還規定了在董事或某些執行官提出賠償申請時適用的程序。

以下描述簡要列出了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍（如果有），將在適用的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約分一個或多個系列發行。契約形式作為附錄附於註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的條款和1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及契約和/或公司命令的條款（如果有）。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以提供債務證券，可以是優先證券或次級證券，有擔保的或無抵押的，有擔保的或無擔保的，也可以是可轉換的或不可兑換的。我們可能會以低於其規定本金的面值或大幅折扣出售這些債務證券，包括原始發行的折扣證券。適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。在遵守契約和適用的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，與之相關的任何應繳税款或其他政府費用除外。

根據契約可能發行的債務證券的本金總額是無限的。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會未經該系列或發行時任何其他已發行系列債務證券的持有人同意，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，加上該系列的所有其他未償債務證券，都可能構成契約下的單一系列證券。

除非我們是持續實體或繼承人、受讓人或承租人實體（如果不是我們）明確承擔契約和根據契約發行的債務證券承擔的義務，並且在交易生效後立即由我們或繼承人、受讓人或承租人實體（如果不是），否則我們不得合併或合併或出售、轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本全部資產我們）在履行契約的任何契約或條件時不會違約。

◦未能履行我們在契約中的任何其他契約或協議（除非契約中僅為本招股説明書所涉票據以外的一系列或多系列債務證券的利益而包含的契約或協議，或者由其他列舉的違約事件特別涉及的契約或協議），在受託人向我們或持有人發出書面通知後的90天內，這種失誤不應得到糾正向我們出售的該系列未償還票據的本金總額至少為25％以及契約中規定的受託人；以及

此類系列的票據應立即到期和付款。如果與破產、破產或類似法律規定的某些特定事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則根據契約發行的所有未償票據的本金將自動立即到期支付，無需受託人或票據持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速任何系列票據後，但在獲得支付該系列票據到期款項的判決或法令之前，該系列未償票據本金總額佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速，前提是我們已經向受託人支付或存入了拖欠該系列票據當時到期的受託人和票據持有人的足夠款項。

契約規定，在事故發生後的90天內，如果受託人知道，受託人將向適用系列票據的持有人發出通知，説明該系列票據在通知或時限過後或兩者兼而有之將成為該系列票據的違約事件的每項事件，除非在發出此類通知之前此類違約已得到糾正或免除。除非拖欠本金、溢價（如果有）或任何票據的利息，否則如果我們的董事會或真誠的受託人認為扣留通知符合未償還票據持有人的利益，則受託人應受到保護，免受託人扣留通知。

契約規定，除非該系列票據的持有人向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務在違約事件持續期間按照所需的謹慎標準行事，否則受託人沒有義務應任何特定系列票據持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力。在遵守此類受託人賠償條款和某些其他限制的前提下，任何系列未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示就該系列票據提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

根據該契約發行的任何系列票據（其中規定的某些尚存債務除外）的契約將不再具有進一步的效力：(a) 先前經過認證的該系列的所有票據交付受託人註銷，或 (b) 如果該系列的所有證券已到期應付或將在一年內到期應付，或者將在一年內被要求贖回，並且資金足以全額支付本金利息和溢價（如果有），該系列票據的利息為已存放在受託人。

我們可以選擇，要麼解除我們對特定系列票據的債務（但以契約中某些有限條款的有效為前提），要麼（b）我們將不再有義務遵守適用於特定系列票據的契約，無論哪種情況，我們都將向受託人存入足以支付本金和溢價（如果有）的現金或美國政府債務（或兩者組合），以及此類票據在到期日或贖回日之前的利息契約和該系列票據的條款，前提是該契約沒有發生違約行為並且仍在繼續，我們應向受託人提交法律顧問意見，大意是此類債務證券的持有人不會因公司選擇解除或抵押該系列票據而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

美國銀行全國協會是契約下的初始受託人、註冊機構、付款代理人，如果適用，也是轉換代理人。在適用於該系列票據的招股説明書補充文件中，任何被指定以任何此類身份代替其就特定系列票據任職的其他實體都將在該系列票據的招股説明書補充文件中列名。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構或代表存管機構。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓給該存託人的被提名人，或由該存託人的被提名人將其全部轉讓給該存託人或該存託人的另一位被提名人，或者由該存託人或任何此類被提名人轉讓給該存託人的繼任者或該繼承人的被提名人。有關係列任何債務證券的存託安排的具體條款以及對全球證券實益權益所有者的權利和限制，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

以下總結了存款協議以及存托股份和存託憑證的重大條款，但將在適用的招股説明書補充文件中披露的定價和相關條款除外。您應閲讀我們提供的任何存托股和任何存託憑證的特定條款以及與特定系列優先股有關的任何存款協議，這些條款將在招股説明書補充文件中更詳細地描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般性條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。存款協議的形式，包括存託憑證的形式，作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀存款協議和存託憑證形式的更詳細條款，以瞭解可能對您重要的條款。

我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存托股收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。截至2021年6月10日，已發行和流通了13,000,000股C系列存托股，每股存托股份佔我們C系列優先股的1,000分之一；已發行和流通了9,400,000股D系列存托股，每股存托股份佔我們D系列優先股的1,000分之一；已發行和流通了16,100,000股E系列存托股，每股存托股份佔我們D系列優先股的1,000分之一發行了E優先股；併發行了23,000,000股F系列存托股以及已發行，每股存托股份佔我們F系列優先股的1,000分之一。有關作為C系列存托股基礎的C系列優先股條款的描述，請參閲 “股權證券描述——作為我們存托股份基礎的C系列優先股的描述”，有關作為D系列存托股份基礎的D系列優先股條款的描述，請參見 “股票證券描述——作為我們存托股份基礎的E系列優先股的描述”，有關D系列存托股票的説明作為E系列存托股基礎的E系列優先股的條款，以及 “股票證券描述——作為我們存托股份基礎的F系列優先股的描述”，用於描述作為F系列存托股基礎的F系列優先股的條款。

以存托股為代表的任何系列優先股的股份將根據我們與一家銀行或信託公司之間的存款協議存放，該協議由我們選定，總部設在美國，總資本和盈餘至少為5,000,000美元，作為存託人。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股所代表的優先股的適用比例相同。

存託機構將根據任何適用的預扣税要求，將其收到的存託優先股的所有現金分紅或其他現金分配分配給與此類優先股相關的存托股的記錄持有人，與此類優先股相關的存托股數量成比例。存託機構將以存託人和我們認為公平和切實可行的任何方式，將其收到的有關存託優先股的任何證券或財產（現金除外）分配給與此類優先股相關的存托股的記錄持有人，其比例與存托股持有人擁有的此類存托股數量成比例。

如果要贖回以存托股為代表的一系列優先股，則存托股將從存託人通過全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存託人將以每股存托股份的價格贖回存托股，其價格等於以這種方式贖回的優先股應付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將從同一天起贖回代表已贖回優先股的存托股數量。如果少於所有存托股份

除非此前曾要求贖回相關存托股份，否則任何存托股持有人在存託機構公司信託辦公室交出存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的整股數量以及此類存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。根據此類優先股的相關招股説明書補充文件中規定的基礎上，進行此類提款的存托股份持有人將有權獲得整股優先股。但是，此類整股優先股的持有人將無權根據存款協議存入此類優先股，也無權在提款後獲得此類優先股的存託憑證。如果持有人因提款而交出的存托股份超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。

在收到任何系列存放優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把此類會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股的記錄持有人。在記錄日期持有此類存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人就該持有人的存托股份所代表的優先股數量進行表決。存託人將在切實可行的範圍內，根據此類指示，對此類存托股所代表的此類優先股的數量進行表決或安排進行表決。我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠按照指示進行表決。如果存託機構沒有收到代表該系列優先股的存托股持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例對其持有的任何系列優先股的所有股份進行投票。

通過我們與存託人之間的協議，可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非此類修正案獲得當時已發行的受影響存托股至少三分之二的持有人的批准，否則任何對存托股份持有人的權利產生重大和不利影響或與我們的公司註冊證書賦予的適用系列優先股持有人的權利存在重大和不利影響的修正案都將無效。除非法律要求，否則任何修正均不得損害任何存託憑證持有人獲得適用系列優先股的股份數量以及由此產生的所有資金或其他財產的權利。在任何此類修正案生效時，繼續持有此類存託憑證或因獲得此類存託憑證而被視為同意並同意此類修正並受由此修訂的存款協議的約束。

如果所有已發行的存托股份均已贖回，或者已向與我們的清算、解散或清盤有關的存托股份持有人進行了最終分配，則存款協議將自動終止。如果適用系列的大多數存托股份的持有人同意，我們可以在至少提前30天向存管機構發出書面通知後終止存款協議。在這種情況下，存託機構將在交出此類存託憑證後向存托股份持有人交付或提供此類存托股份所代表的相關係列優先股的全部或部分股份數量以及存託人持有的與之相關的任何其他財產。

保管人可以隨時向我們發出辭職意向的通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職，任何此類辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。此類繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。

我們、存管機構及其代理人均不承擔存款協議規定的任何義務，根據存款協議，我們或他們均不對我們或他們的惡意、重大過失或故意不當行為的作為或不作為承擔責任。除非提供令人滿意的賠償，否則我們、存託人及其代理人都沒有義務出庭、起訴或為任何與任何存托股票、存託憑證或優先股有關的任何法律訴訟進行辯護。

以下是通常適用於投資AGNC Investment Corp. 普通股的美國聯邦所得税注意事項摘要。本摘要沒有討論投資我們的優先股、債務證券、存托股或其他證券的後果。此類投資的税收後果將在相關的招股説明書補充文件中討論。就本節標題 “美國聯邦所得税注意事項” 而言，除非另有説明，否則提及 “AGNC Investment Corp.”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指 AGNC Investment Corp.，而不是其子公司或其他低級實體。本摘要基於《美國國税法》、美國財政部（“財政部”）頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政公告以及司法裁決，所有裁決均自本招股説明書發佈之日起生效，所有這些都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果背道而馳的立場。該摘要還基於這樣的假設，即我們將根據適用的組織文件或合夥協議運營AGNC Investment Corp. 及其子公司和關聯實體。本摘要僅用於一般信息，不是税務建議。《美國國税法》關於房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的條款具有高度的技術性和複雜性，適用的《美國國税法》條款、據此頒佈的財政部法規及其行政和司法解釋的明確措辭對本摘要進行了全面的限定。此外，本摘要無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況很重要，也無意討論對受特殊税收規則約束的投資者可能很重要，例如：

在某些情況下，美國聯邦對普通股持有人的所得税待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有我們普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。鑑於您在收購、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股的特定投資或税收情況，我們敦促您就美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP律師事務所擔任了我們提交本註冊聲明的税務顧問。關於本註冊聲明的提交，我們預計將收到Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的意見，大意是，從截至2008年12月31日的初始應納税年度開始，我們的組織和運營符合《美國國税法》規定的房地產投資信託基金的資格和税收要求，我們的實際運作方法已經實現，我們提議的運作方法將繼續使我們能夠滿足應納税房地產投資信託基金的資格和税收要求截至 2021 年 12 月 31 日的年度及隨後的應納税年度。必須強調的是，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點基於與我們的組織和運營有關的各種假設，並以我們的管理層就我們的組織、資產和收入以及過去、現在和未來的業務運營行為做出的基於事實的陳述和承諾為前提。儘管我們打算通過運營使我們有資格成為房地產投資信託基金，但鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜性、事實認定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP或我們無法保證我們在任何特定年度都有資格成為房地產投資信託基金。該意見自發布之日起表達，不涵蓋後續時期。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP沒有義務就陳述、陳述或假設事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股東提供建議。你應該意識到，律師的意見對美國國税局沒有約束力，也不能保證美國國税局不會對此類意見中得出的結論提出質疑。

房地產投資信託基金的資格和税收取決於通過實際經營業績、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性持續滿足《美國國税法》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求的能力，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP不會審查這些要求的遵守情況。我們獲得房地產投資信託基金資格的能力還要求我們通過某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公允市場價值。這樣的價值可能無法精確確定。因此，無法保證我們在任何應納税年度的實際運營業績將滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們持續滿足《美國國税法》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求的能力。材料資格要求總結如下 “-資格要求-一般”。儘管我們打算按照房地產投資信託基金的資格進行運營，但無法保證美國國税局不會質疑我們的資格，也無法保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求進行運營。請參閲 “-未符合資格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常有權扣除我們支付的股息，因此無需就我們目前分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇在很大程度上消除了公司和股東層面的 “雙重徵税”，這種徵税通常源於對公司的投資。一般而言，只有在向股東分配股息後，我們產生的收入才在股東層面徵税。

大多數個人、信託或遺產的國內股東按較低的最高税率對公司股息徵税（與長期資本收益相同）。但是，除少數例外情況外，來自我們或其他作為房地產投資信託基金徵税的實體的股息通常不符合該税率的資格，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。但是，對於從2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度，個人、信託或遺產的股東通常有權獲得相當於從房地產投資信託基金獲得的普通所得分紅總額的20％的扣除，但須遵守某些限制。見 “-股東税收-應納税國內股東的税收-分配”。

•如果我們從某些抵押貸款證券化結構（即 “應納税抵押貸款池” 或房地產抵押貸款投資渠道或REMIC）的權益中獲得 “超額包容性收入”，則我們可以按最高適用税率繳納公司層面的美國聯邦所得税，前提是此類收入可以分配給不受無關業務約束的特定類型的免税股東，即 “不合格組織” 所得税。

•如果我們選擇將因取消抵押貸款抵押貸款抵押品贖回權或某些租賃權終止而獲得的財產視為 “喪失抵押品贖回權的財產”，則我們可以避免對轉售該房產的收益徵收100％的税（如果出售否則將構成違禁交易），但出售或運營該房產的收入可能需要按最高適用税率繳納企業所得税。

•如果我們違反資產測試（某些最低限度違規行為除外）或其他適用於房地產投資信託基金的要求，如下所述，但由於存在合理的失敗原因且滿足其他適用要求而維持我們作為房地產投資信託基金的資格，則我們可能需要繳納罰款税。在這種情況下，每次失敗的罰款税額將至少為50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將根據相關資產產生的淨收入乘以每次失敗超過50,000美元時的最高公司税率來確定。

•如果我們未能在每個日曆年度分配至少（a）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（b）該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及（c）前幾個時期的任何未分配應納税所得的總和，則我們需要繳納不可扣除的4％的消費税，超過我們實際分配的金額和（i）(ii) 我們在公司層面保留和繳納所得税的金額。

•如果我們從非房地產投資信託基金的公司（即根據《美國國税法》C分章應納税的公司）手中收購增值資產，在該交易中，我們手中資產的調整後税基是參照C分章公司手中資產的調整後税基確定的，則我們可能需要按照當時最高的企業所得税税率對此類增值徵税，前提是我們隨後確認處置收益在收購後的五年內收購任何此類資產來自 C 分章公司。

《美國國税法》規定，在整個應納税年度必須滿足條件（1）至（4），並且必須在12個月的應納税年度的至少 335 天內或較短的應納税年度的相應部分滿足該條件（5）。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度（就我們而言，是2008年），無需滿足條件（5）和（6）。我們經修訂和重述的公司註冊證書對我們的股票的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股票所有權要求。

為了監測股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們大部分股票的記錄持有人每年提供書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即需要將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未遵守或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守要求，財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。

《美國國税法》為違反房地產投資信託基金總收入要求的行為提供救濟，如下文 “收入測試” 所述，前提是違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且滿足了其他要求，包括根據違規行為的嚴重程度繳納罰款税。此外，《美國國税法》的某些條款為某些違反房地產投資信託基金資產要求（見下文 “-資產測試”）和其他房地產投資信託基金要求的行為提供了類似的救濟，但同樣的前提是違規行為是出於合理的原因而不是故意的疏忽，並且滿足其他條件，包括繳納罰款税。如果我們未能滿足房地產投資信託基金的各種要求中的任何一項，就無法保證這些救濟條款能夠使我們保持房地產投資信託基金的資格，而且，如果有此類救濟條款，則由此產生的任何罰款税的金額都可能很大。

合夥權益的所有權。如果我們是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部法規規定，就適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試而言，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並按比例賺取合夥企業收入中的份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例基於我們在合夥企業中的資本權益（但就下文所述的10％資產測試的價值部分而言，我們在合夥企業資產中的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益）。此外，合夥企業的資產和總收入被認為在我們手中保持了相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在任何子合夥企業資產和收入項目中所佔的比例將被視為我們的資產和收入項目。

如果我們是任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，並且該實體採取或預計將採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，則我們可能被迫出售我們在該實體的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未通過總收入或資產測試的行動，而且我們無法及時發現此類行動，無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益，也無法及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

被忽視的子公司。如果我們擁有一家屬於 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和抵免項目均被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和抵免項目，包括適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試的目的。符合條件的房地產投資信託基金子公司是指除TRS（如下所述）以外，由房地產投資信託基金直接或間接全資擁有的任何公司。出於美國聯邦所得税目的（包括房地產投資信託基金收入和資產測試目的），我們全資擁有的其他實體，包括未選擇作為公司納税的單一成員有限責任公司，通常也被視為獨立實體。此處有時將被忽視的子公司以及我們持有股權的任何合夥企業稱為 “直通子公司”。

子公司被非我們或我們的其他被忽視的子公司收購）出於美國聯邦所得税的目的，子公司的獨立存在將不再被忽視。取而代之的是，子公司將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有另一家公司超過10％的證券的要求。請參閲 “-資產測試” 和 “-收入測試”。

應納税子公司。通常，我們可以與子公司（無論是否全資）共同選擇將此類子公司視為TRS。根據投票權或價值衡量，我們擁有的應納税公司證券的股份通常不得超過10％，除非我們和此類公司選擇將該公司視為TRS。出於美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應納税公司的單獨存在不容忽視。因此，TRS或其他應納税公司通常需要就其收益繳納企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總現金流，並可能降低我們向股東進行分配的能力。

我們不被視為持有TRS或其他應納税子公司的資產，也不被視為獲得子公司獲得的任何收入。相反，應納税子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將此類應納税子公司支付給我們的股息（如果有）視為收入。這種待遇可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定我們是否遵守房地產投資信託基金要求時不包括TRS或其他應納税子公司的資產和收入，因此我們可能會利用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能禁止我們直接或通過直通子公司開展的活動。例如，我們可能會使用TRS或其他應納税子公司開展產生某些類別收入的活動（例如管理費或與抵押貸款還本付息權有關的某些收入），或者開展如果由我們直接進行將被視為違禁交易的活動。

根據《守則》，TRS向其母公司房地產投資信託基金支付或應計利息的扣除性可能會受到限制。因此，如果我們向TRS貸款，TRS可能無法扣除該貸款的全部或部分利息，而缺乏利息扣除可能會導致TRS繳納的税額大幅增加。此外，這些規定對TRS與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間非正常交易徵收100％的消費税。我們打算與TRS的所有交易都將在保持一定距離的基礎上進行。

我們可能在一個或多個TRS中持有大量資產，但有一項限制，即TRS中的證券佔我們資產的比例不得超過20％。總的來説，我們打算讓我們發放或購買的旨在以可能使我們對 “違禁交易” 繳納100％税的方式出售的貸款，將由TRS發放或出售。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，進行任何此類銷售的TRS都可能被視為交易商。作為交易商，TRS通常可以將其在每個應納税年度的最後一天持有的所有貸款標記為其市場價值，並且可以確認此類貸款在該應納税年度的普通收入或虧損，就好像這些貸款在當天以該價值出售一樣。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，TRS被正確歸類為 “交易者” 而不是 “交易商”，則TRS可能會進一步選擇受上述按市值計價制度的約束。

為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩項總收入要求。首先，我們在每個應納税年度的總收入（不包括在 “違禁交易” 中出售庫存或經銷商財產的總收入、解除債務和某些套期保值交易）的至少75％通常必須來自與不動產或不動產抵押貸款相關的投資，包括不動產抵押貸款（通常包括機構證券和某些其他類型的抵押貸款支持證券）、“不動產租金” 所得的利息收入，從其他房地產投資信託基金獲得的股息和收益來自不動產的出售、不動產抵押貸款和其他房地產投資信託基金的股份，以及臨時投資的特定收入。其次，我們在每個應納税年度的總收入中至少有95％（不包括來自違禁交易、解除債務和某些套期保值交易的總收入）必須來自符合上述75％總收入測試資格的某種收入組合，以及出售或處置股票或證券所產生的其他股息、利息和收益，這些收入不必與不動產有任何關係。

根據75％的總收入測試（如上所述），利息收入構成符合條件的抵押貸款利息，前提是支付此類利息的債務由不動產抵押貸款擔保。如果我們獲得由不動產和其他財產共同擔保的抵押貸款的利息收入，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金超過我們收購或發放抵押貸款之日不動產的公允市場價值，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，而我們從該安排中獲得的收入只有在以下情況下才符合75％總收入測試的資格利息可以分配給不動產。在某些情況下，為我們持有的貸款提供擔保的個人財產抵押品可能是

我們打算繼續主要投資於機構證券，這些證券要麼是直通證書，要麼是抵押債務（“CMO”）。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，代理證券將被視為設保人信託的權益或房地產抵押貸款投資渠道（“REMIC”）的權益，並且我們機構證券的所有利息收入都將是符合95％總收入測試的合格收入。如果將代理證券視為設保人信託的權益，則我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的實益所有權權益。如上所述，在債務由不動產擔保的前提下，根據75％的總收入標準，此類抵押貸款的利息將是符合條件的收入。對於在REMIC中被視為權益的機構證券，就75％和95％的總收入測試而言，來自REMIC權益的收入通常將被視為符合條件的收入。但是，如果REMIC的資產中只有不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息產生的收入中只有一定比例的部分符合75％的總收入測試的條件。此外，一些REMIC證券化包括嵌入式利率互換或上限合約或其他可能為相關REMIC證券持有人帶來不合格收入的衍生工具。我們預計，就房地產投資信託基金總收益測試而言，我們從機構證券中獲得的幾乎所有收入都將是符合條件的收入。

我們通過 “待公佈” 遠期合約（“TBA”）購買和出售代理證券，並通過美元滾動交易或其他方式確認處置這些TBA的收入或收益，並且將來可能會繼續這樣做。儘管沒有直接權威將税收處置所得的收入或收益定為出售不動產的收益（包括不動產權益和不動產抵押貸款利息）或其他符合條件的收入，但根據Skadden、Arps、Slate、Meagher的觀點，我們將TBA的收入和收益視為75％總收入測試的合格收入 & Flom LLP 大意是，就75％的房地產投資信託基金總收入測試而言，任何收益我們在結算TBA時認可的應視為出售或處置標的機構證券的收益。律師的意見對美國國税局沒有約束力，也無法保證美國國税局不會成功質疑此類意見中得出的結論。此外，如上所述，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們的管理層就TBA做出的基於事實的陳述和承諾為條件。無法保證美國國税局不會斷言此類收入不是合格收入。如果美國國税局成功質疑Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點，如果我們的收入中有足夠一部分包括處置TBA的收入或收益，我們可能會被徵收罰款税，或者我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金（如果有）才符合滿足上述總收入要求的 “不動產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃相關的個人財產，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合 “不動產租金” 的資格，除非它佔租賃下收到的租金總額的15％或更少。此外，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，收到的租金通常不會僅以總收入或銷售額的固定百分比為由將其排除在不動產租金中。此外，只有在我們沒有直接或建設性地持有承租人權益（以投票或價值衡量）10％或以上的權益的情況下，租金收入才有資格成為不動產的租金。

我們可能會直接或間接從TRS或其他非房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司的公司獲得分配。這些分配通常被視為股息收入，但以分銷公司的收益和利潤為限。就95％的總收入測試而言，此類分配通常構成符合條件的收入，但對於75％的總收入測試而言，則不構成合格收入。但是，就95％和75％的總收入測試而言，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都將是符合條件的收入。

就75％和95％的總收入測試而言，費用通常是符合條件的收入，前提是這些費用是簽訂以不動產擔保的貸款協議的對價，並且費用不是由收入和利潤決定的。就這兩項總收入測試而言，其他費用通常都不是符合條件的收入，並且在任何一項總收入測試中都不會被考慮在內。就總收入測試而言，我們的TRS賺取的任何費用將不包括在內。就75％和95％的總收入測試而言，我們或我們的直通子公司從對衝某些風險（例如利率變動風險）的工具中獲得的任何收入或收益都將排除在總收入中（即分子和分母均不包括在分子和分母中），前提是滿足特定要求，包括該工具在我們的正常業務過程中進入的要求，該工具對某些規定的套期保值風險，例如與發行的債務相關的風險我們或為收購或運輸 “不動產資產”（如下文 “-資產測試” 所述）而產生的直通子公司，該儀器被正確識別為

如果我們在任何應納税年度未能通過75％或95％的總收入測試中的一項或兩項測試，包括由於處置TBA的收入和收益在75％的總收入測試中被視為不合格收入，則如果我們有權根據《美國國税法》的適用條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果 (1) 我們未能通過這些測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的；(2) 在我們確定任何應納税年度未能通過75％或95％的總收入測試後，根據尚未發佈的財政部法規，我們向美國國税局提交了一份時間表，列出了我們的每項總收入項目，用於該應納税年度的75％或95％的總收入測試。不可能説明我們是否有權在所有情況下從這些救濟條款中受益。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文 “房地產投資信託基金一般税收” 部分所討論的那樣，即使這些減免條款適用，《美國國税法》也會根據我們未能通過特定總收入測試的金額徵税。

在每個日曆季度結束時，我們還必須通過與資產性質有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75％必須由 “房地產資產”、現金、現金物品（包括某些貨幣市場基金）、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此，房地產資產包括某些類型的抵押貸款支持證券和抵押貸款、由 “公開發行的房地產投資信託基金”（即根據1934年《證券交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金）發行的債務工具（無論是否由不動產擔保），以及符合房地產投資信託條件的其他公司的房地產權益。不符合 75% 資產測試條件的資產需要接受下文所述的額外資產測試。

第三，以投票權或價值衡量，我們擁有的任何一家發行人未償還證券的比例不得超過10％。5％和10％的資產測試不適用於TRS和符合條件的房地產投資信託基金子公司的證券，10％資產測試的價值部分不適用於具有特定特徵的 “直接債務” 和下文所述的某些其他證券。僅出於10％資產測試的價值考慮，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，不包括為此目的，《美國國税法》中描述的某些證券。

儘管如上所述，一般規則是，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，我們被視為擁有子公司合夥企業標的資產中的相應份額，但如果我們持有合夥企業發行的債務，則除非債務是合格抵押貸款資產或其他條件得到滿足，否則債務將受到資產測試的約束，並可能導致違反資產測試。同樣，儘管就房地產投資信託基金資產測試而言，另一家房地產投資信託基金的股票是合格資產，但房地產投資信託基金髮行的任何非 “公開發行” 的非抵押貸款債務都可能不符合資格（但是，就10％資產測試的價值階層而言，此類債務不會被視為 “證券”，如下所述）。

某些證券不會違反上述10％資產測試的價值觀。此類證券包括構成 “直接債務” 的工具，除其他外，該術語通常不包括具有某些偶然特徵的證券。如果房地產投資信託基金（或房地產投資信託基金的受控TRS）擁有同一發行人的其他不符合直接債務資格的證券，則該證券不符合 “直接債務” 的資格，除非這些其他證券的價值總額佔該發行人未償證券總價值的1％或以下。除直接債務外，《美國國税法》還規定，某些其他證券不會違反10％資產測試的價值觀。此類證券包括 (1) 向個人或財產提供的任何貸款，(2) 某些租賃協議，根據該協議，必須支付一筆或多筆款項

隨後的幾年（房地產投資信託基金與根據歸屬規則與房地產投資信託基金相關的某些人達成的協議除外），（3）支付不動產租金的任何義務，（4）政府實體發行的全部或部分不依賴非政府實體的利潤（或付款）的證券，（5）另一房地產投資信託基金髮行的任何證券（包括債務證券），以及（6）合夥企業發行的任何債務工具，如果合夥企業的收入本質上符合上述 “-” 下所述的75％總收入標準收入測試。”在適用10％資產測試的價值標準時，在房地產投資信託基金在該合夥企業發行的股票和某些債務證券中的比例權益（如果有）的範圍內，不考慮合夥企業發行的債務證券。

我們打算繼續主要投資於機構證券，這些證券要麼是直通證書，要麼是CMO。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，該機構證券將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益。如果將代理證券視為設保人信託的權益，則我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的實益所有權權益。此類抵押貸款通常符合不動產資產，前提是它們由不動產擔保。我們預計，幾乎所有被視為設保人信託權益的代理證券都將符合房地產資產的資產。如果將代理證券視為REMIC的權益，則此類權益通常符合房地產資產資產，就上述房地產投資信託基金收入測試而言，來自REMIC權益的收入通常將被視為合格收入。但是，如果REMIC的資產中只有不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息產生的收入中只有一定比例的部分符合房地產投資信託基金資產和收入測試的條件。

如果我們持有不代表REMIC權益的抵押貸款參與權或抵押貸款支持證券，則此類資產可能不符合房地產資產的資產，並且由此產生的收入可能不符合房地產投資信託基金收入要求中的一項或兩項要求，具體取決於投資的情況和具體結構。我們投資這些資產的能力可能會受到我們獲得房地產投資信託基金資格的意圖的限制。

我們簽訂銷售和回購協議，根據該協議，我們名義上將某些投資出售給交易對手，同時簽訂一項回購出售資產的協議，以換取反映融資費用的收購價格。我們認為，出於房地產投資信託基金資產和收益測試的目的，我們通常將被視為任何此類協議所涉抵押品的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。但是，美國國税局可能會斷言我們在銷售和回購協議期限內沒有擁有此類抵押品，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們通過TBA購買和出售代理證券，將來可能會繼續這樣做。儘管在75％的資產測試中將TBA視為房地產資產或政府證券的資格沒有直接授權，但出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們將TBA視為符合條件的資產，這是基於Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點，其大意是，就房地產投資信託基金資產測試而言，我們對待待待TBA的所有權應被視為所有權標的機構證券。律師的意見對美國國税局沒有約束力，也無法保證美國國税局不會成功質疑此類意見中得出的結論。此外，如上所述，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們的管理層就TBA做出的基於事實的陳述和承諾為條件。無法保證美國國税局不會斷言此類資產不是合格資產。如果美國國税局成功質疑Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的觀點，我們可能會被徵收罰款税，或者如果我們的資產中有足夠一部分由TBA組成，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

尚未獲得任何獨立評估來支持我們關於總資產價值或任何特定證券或證券價值的結論。此外，某些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能無法精確確定，而且價值在未來可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將某種工具正確歸類為債務或股權可能尚不確定，這可能會影響房地產投資信託基金資產要求的適用。因此，無法保證美國國税局不會爭辯我們在子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反房地產投資信託基金資產測試。

但是，某些救濟條款允許房地產投資信託基金滿足資產要求或保持房地產投資信託基金資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的行為。其中一項條款允許未達到一項或多項資產要求的房地產投資信託基金在以下條件下保持其房地產投資信託基金資格：(1) 房地產投資信託基金向美國國税局提供了導致失敗的每項資產的描述，(2) 失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，(3) 房地產投資信託基金繳納的税款等於 (a) 每次倒閉50,000美元，(b) 資產產生的淨收入乘積導致倒閉的因素乘以最高適用公司税率，(4) 房地產投資信託基金要麼處置了導致倒閉的資產在發現故障的季度的最後一天後的六個月內，或在該時間範圍內以其他方式通過相關資產測試。

在微不足道地違反了10％和5％的資產測試的情況下，即使違反了此類要求，房地產投資信託基金仍可以維持其資格，前提是（1）導致違規的資產的價值不超過房地產投資信託基金總資產的1％和1,000,000,000美元中較低者，並且（2）房地產投資信託基金要麼在其發現失敗的季度的最後一天後的六個月內處置了導致失敗的資產，或者否則，相關測試將在該時限內完成。

如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，包括因投資TBA而未能通過75％的資產測試，則這種失敗不會導致我們失去房地產投資信託基金資格，前提是我們（1）在前一個日曆季度末通過了資產測試；（2）我們的資產價值與資產要求之間的差異不是全部或部分由收購非資產造成的符合條件的資產，而是源於我們資產市場價值的變化。如果 (2) 中描述的條件未得到滿足，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異或使用下述救濟條款來避免取消資格。

通常，我們必須在與之相關的應納税年度進行這些分配，或者如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並且在申報後的第一筆定期股息支付時或之前支付，則必須在下一個應納税年度進行分配。如果我們不再是 “公開募股的房地產投資信託基金”，那麼為了使分配被視為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求並向我們提供税收減免，分配不得是 “優惠股息”。如果 (1) 在特定類別的所有已發行股票之間按比例分配，並且 (2) 根據我們的組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優先股息。

如果我們分配了調整後的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少90％但低於100％，則我們將按普通公司税率對留存部分徵税。我們可能會選擇保留而不是分配我們的淨長期資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在此類未分配的長期資本收益中所佔的比例計入收入，並根據他們在我們繳納的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過以下差額增加調整後的股票基準：（a）我們指定的資本利得股息金額與他們在應納税所得額中包含的資本利得股息金額減去（b）我們代表他們就該收入繳納的税款。

如果將來我們可能有從前一個納税年度結轉的可用淨營業虧損，則此類虧損可能會減少我們為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額，但須受限制。但是，此類損失通常不會影響股東手中實際作為普通股息或資本收益進行的任何分配的性質。見 “-股東税收-應納税國內股東的税收-分配”。

如果我們未能在每個日曆年度分配至少 (a) 該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，(b) 該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及 (c) 前幾個時期的任何未分配應納税所得的總和，則我們將被徵收不可扣除的4％的消費税，超過實際分配金額（x）的總和，再加上（y））我們保留的收入金額以及我們已繳納企業所得税的收入金額。

有時，我們可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是：(a) 我們實際收到的現金，包括從任何子公司收到的分配，或實際支付可扣除的費用，以及 (b) 出於美國聯邦所得税的目的，我們在收入或扣除額中納入項目（視情況而定）之間存在時間差異。例如，該守則包含對利息和其他支出的可扣除性的各種限制，以及可能在收到現金之前加快收入的各種規則。其他潛在的非現金應納税收入來源包括：

如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者以應納税的財產實物分配的形式支付股息。或者，我們可以根據每位股東的選擇宣佈以現金或股票支付的應納税分配，在這種分配中分配的現金總額可能會受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，以股票支付的分配金額將等於本可以收到的現金而不是股票的金額。

我們也許能夠通過在晚些時候向股東支付 “虧損分紅” 來糾正未能滿足一年分配要求的情況，該股息可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在這種情況下，我們也許能夠避免失去房地產投資信託基金資格或對作為虧損分紅分配的金額徵税。我們將被要求根據虧損分紅扣除的金額支付利息和罰款。

我們從違禁交易中獲得的淨收入需繳納100％的税。“禁止交易” 一詞通常包括我們或向我們發行共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人在正常貿易或業務過程中主要出售給客户的財產（止贖財產除外，如下文所述）的出售或其他處置。我們打算開展業務，使我們擁有（或被視為擁有）的任何資產都不會被視為或已被持有以出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為已進入我們的正常業務流程。持有的財產是否 “主要用於在正常的貿易或業務過程中出售給客户” 取決於特定的事實和情況。無法保證我們出售的任何財產不會被視為待售給客户的財產，也無法保證我們可以遵守《美國國税法》中禁止此類待遇的某些安全港條款。100％的税不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產的收益，儘管此類收入將按正常公司税率由公司徵税。我們打算組織我們的活動，以避免對違禁交易進行定性。

喪失抵押品贖回權的財產是指我們在取消抵押品贖回權時競標該房產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產減為所有權或佔有而獲得的不動產以及與此類不動產相關的任何個人財產 (1)，在我們持有並由該財產擔保的抵押貸款發生違約（或即將發生違約時），(2) 我們在以下時間獲得了相關貸款或租賃違約並非迫在眉睫或預料之中，而且 (3) 我們為此做出了適當的選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。通常，我們將對喪失抵押品贖回權的財產的任何淨收入（包括處置喪失抵押品贖回權的財產所得的任何收益）按最高公司税率繳税，但根據75％的總收入測試本應符合條件的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產所得的任何收益均無需對上述違禁交易的收益繳納100％的税，即使該財產本來會構成庫存或交易商財產。由於我們將主要投資機構證券，因此我們預計不會從不符合75％總收入測試條件的止贖房產中獲得任何收入。

我們和我們的子公司可能會就我們一項或多項資產或負債的利率敞口進行套期保值交易。任何此類套期保值交易可以採取多種形式，包括使用衍生工具，例如利率互換合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權。除非財政部法規另有規定，否則我們進行的套期保值交易的任何收入，包括出售、處置或終止此類交易的收益，將不構成總收入測試的75％或95％，並且我們在正常業務過程中進行此類交易 (1) 主要是為了管理利率或價格變動或貨幣波動的風險已製造或將要製造的翅膀，或為收購或持有房地產資產而承擔或將要承擔的普通債務，(2) 主要用於管理在75％或95％總收入測試下符合條件的任何收入或收益項目（或產生此類收入的任何資產）的貨幣波動風險，或（3）與清償我們在第 (1) 條所述的合格套期保值頭寸的債務或處置有關的任何收入或收益項目的貨幣波動風險我們已就此持有合格套期保值頭寸的財產在第 (2) 條中，

主要是為了管理此類套期保值頭寸的風險。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入都可能被視為不符合條件的收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式來組織任何套期保值交易。我們可以通過我們的TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動（包括與貨幣風險相關的套期保值活動），其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。但是，無法保證我們的套期保值活動不會產生不符合任何一項或兩項房地產投資信託基金總收入測試條件的收入，也無法保證我們的套期保值活動不會對我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力產生不利影響。

如果我們未能滿足除收入或資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。如上文 “-收入測試” 和 “-資產測試” 中所述，可以為收入測試和資產測試失敗提供救濟條款。

如果我們在任何應納税年度沒有資格獲得房地產投資信託基金的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常公司税率對應納税所得額徵税。在我們不是房地產投資信託基金的任何一年中，我們都不能扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年度進行分配。在這種情況下，就當前和累計的收益和利潤而言，向大多數個人、信託和遺產等國內股東的分配通常應按資本利得税率納税。此外，在《美國國税法》的限制下，公司分銷商可能有資格獲得所得股息的扣除。除非我們有權根據具體的法定條款獲得減免，否則在失去資格的當年之後的四個應納税年度內，我們也將被取消再次選擇作為房地產投資信託基金納税的資格。不可能説明在所有情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

分佈。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們從未指定為資本收益分紅的當前或累計收益和利潤中嚮應納税國內股東分配的款項通常將被股東視為普通收入，沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除少數例外情況外，對於大多數來自應納税C類公司的個人、信託和遺產的國內股東獲得的合格股息，我們的股息沒有資格按優惠所得税税率徵税。但是，如果股息歸因於以下原因，則此類股東將按優惠税率對房地產投資信託基金指定和從房地產投資信託基金獲得的股息徵税：

此外，對於從2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度，個人、信託或遺產的股東通常有權獲得相當於從房地產投資信託基金收到的普通收益分紅總額的20％（不包括下文所述的資本利得分紅或符合適用於 “合格股息收入” 的降低税率的股息，如上所述）的20％，但須遵守某些限制。根據美國財政部法規，為了有資格獲得此類扣除我們股票股息的資格，股東必須在自此類股票除息之日前45天開始的91天內持有此類股票超過45天（考慮到某些特殊持有期規則，除其他外，這些規則可能會縮短股東在股東降低損失風險的任何時期內的持有期）關於股份）。敦促股東諮詢税務顧問，瞭解他們是否有能力申請這項扣除額。

我們指定為資本收益分紅的分配通常將作為長期資本收益向股東徵税，前提是此類分配不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，無論獲得此類分配的股東持有股票的期限如何。我們可能會選擇保留部分或全部淨長期資本收益並納税，在這種情況下，我們可能會選擇將股東視為已收到未分配資本收益，僅出於税收目的，股東將獲得我們為此類未分配資本收益繳納的税款的相應抵免。請參閲 “-AGNC 投資公司的税收-年度分配要求”。企業

股東可能需要將部分資本收益分紅的多達20％視為普通收入。對於個人、信託和遺產的股東，長期資本收益通常按較低的最高聯邦税率徵税，對於公司股東，則按普通所得税率納税。對於以個人身份納税的納税人，出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益在先前申請的折舊扣除範圍內，需繳納最高25％的美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常代表資本回報，只要此類分配的金額不超過分配所涉及的股東股份的調整後基準，則無需向股東徵税。相反，分配將降低調整後的股東股票基準。如果此類分配超過調整後的股東股份基準，則股東通常必須在收入中包括長期資本收益或短期資本收益（如果持有股票不超過一年）等分配。在確定在多大程度上將分配視為來自我們的收益和利潤時，我們的收益和利潤將按比例進行分配，首先分配給優先股的分配，然後分配給普通股。

只要我們有從前一個納税年度結轉的可用淨營業虧損和資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額，但須遵守有限制。請參閲 “-AGNC 投資公司的税收-年度分配要求”。但是，此類損失不會轉嫁給股東，也不會抵消股東來自其他來源的收入，此類損失通常也不會影響我們進行的任何分配的應納税性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常由股東徵税。

AGNC投資公司股票的處置一般而言，如果股票持有時間超過一年，個人、信託和遺產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益將適用較低的美國聯邦所得税最高税率；如果股票持有時間不超過一年，則將按普通所得税率徵税。公司股東確認的收益按普通所得税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。股東在處置我們的股票時確認的在處置時已持有超過一年的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失通常只能抵消股東的資本收益收入，不能抵消普通收入（個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。此外，在適用持有期規則後，持有股票六個月或以下的股東出售或交換我們的股票所產生的任何損失將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須由股東視為長期資本收益。

如果投資者在隨後處置我們的股票或其他證券時確認虧損金額超過規定門檻，則可能適用涉及 “應申報交易” 的美國財政部法規的規定，因此要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些法規雖然針對 “避税場所”，但內容廣泛，適用於通常不被視為避税機構的交易。《國税法》對不遵守這些要求的行為規定了嚴厲的處罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與我們的股票或證券的接收或處置有關的任何可能的披露義務或我們可能直接或間接進行的交易。此外，您應該意識到，根據這些法規，我們和參與交易的其他參與者（包括他們的顧問）可能會受到披露或其他要求的約束。

被動活動損失和投資利息限制。我們因國內股東出售或交換股票而獲得的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，股東將無法對與我們的股票相關的收入或收益進行任何 “被動損失”。如果我們的分配不構成資本回報或資本收益分紅，則在計算投資利息限額時，它們將被視為投資收益。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體，持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業投資者和此類合夥企業中的合夥人應就收購、所有權和處置我們的普通股對美國聯邦所得税的影響，諮詢其税務顧問。

一般來説。對於大多數外國投資者來説，投資主要投資於抵押貸款和抵押貸款支持證券的房地產投資信託基金並不是投資此類資產的最具税收效率的方式。這是因為以房地產投資信託基金分紅的形式獲得此類資產的收入分配會使大多數外國投資者面臨預扣税，而直接投資於這些資產類別以及直接獲得與這些資產相關的利息和本金付款則不然。主要的例外情況是外國主權國家及其機構和工具，根據《美國國税法》，它們可以免徵房地產投資信託基金股息的預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體能夠根據其居住國與美國之間的雙邊税收協定的條款申請免徵房地產投資信託基金股息預扣税。

一般而言，非美國持有人不會僅僅因為擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有人投資我們股票的股息收入與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效相關，則非美國持有人繳納的美國聯邦所得税通常與國內股東對此類股息徵税的税率和方式相同。此類收入通常必須在非美國持有人提交或代表非美國持有人提交的美國所得税申報表中申報。如果是公司的非美國持有人，則該收入還可能需要繳納30％的分支機構利得税（除非根據條約減少或取消）。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產權益（“USRPI”），否則我們進行的非收益和利潤分紅的分配通常無需繳納美國所得税。如果我們在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則將按適用於股息的税率預扣分配。如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國持有人可以向美國國税局申請退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，則我們分配的分配超過（a）股東在我們的收益和利潤中所佔比例加上（b）股東在股票中的基準，將根據1980年《外國不動產投資税法》（“FIRPTA”）按税率（包括任何適用的資本利得税率）徵税，這將適用於國內股票相同類型的持有人（例如，個人或公司，視情況而定），税收可以通過可退還的預扣税來強制徵收按分配額超過股東在我們收益和利潤中所佔份額的金額的15％徵税。

資本收益分紅。根據FIRPTA，除非下文另有説明，否則我們向非美國持有人進行的分配，如果歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益或USRPI的資本收益，將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，並將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關

須按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税，無論我們是否將分配指定為資本收益分紅。有關與美國貿易或業務有效相關的收入的後果的討論，請參見上文 “-外國股東税收-普通股息” 下的討論。此外，我們將被要求按等於本可以指定為USRPI資本收益分紅的最大金額的最高公司税率（目前為21％）的税率預扣税。受FIRPTA約束的分配也可能由非美國持有人即公司繳納30％的分支機構利得税（除非根據協議減少或取消）。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不是USRPI的資本收益。非美國持有人因處置我們除 USRPI 以外的資產而獲得的資本收益分紅無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1) 收益與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有人在此類收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，或者 (2) 非美國持有人是當時在場的非居民外國人在應納税年度內在美國停留 183 天或以上，並且在美國擁有 “税收住所”美國，在這種情況下，非美國持有人將對其資本收益徵收30％的税。

如果 (1) 收到某類股票的資本利得股息，則本應被視為美國零售物價指數資本收益的資本收益股息將不被視為或受FIRPTA的約束，通常不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是將與普通股息相同的方式處理（見 “-外國股東税收-普通股息”）在設在美國的老牌證券市場上經常交易的, 以及 (2) 收款人不是在截至收到資本利得股息之日的一年中，美國持有人擁有的該類別股票的任何時候均不超過10％。我們預計，我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上 “定期交易”。

AGNC投資公司股票的處置除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有人出售我們的股票通常無需繳納美國税收。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50％由位於美國境內的不動產權益組成，則我們的股票將不被視為USRPI，就此而言，不包括僅以債權人身份獲得的不動產權益。目前預計我們的股票不會構成USRPI。但是，我們無法向您保證我們的股票不會成為USRPI。

即使未滿足上述50％的標準，但如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內（如本守則第897 (h) (4) (E) 條所述，在對我們的股票所有權適用某些假設之後），房地產投資信託基金的價值不足 50% 被視為由非美國持有人直接或間接持有。我們認為，我們是而且將成為國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，出售我們的股票不應納税。但是，無法保證我們是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但根據適用的美國財政部法規，我們的股票在成熟的證券市場上 “定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有人出售我們的普通股將無需作為USRPI的出售納税，前提是出售的非美國持有人在截至該日止的五年期內始終持有我們已發行普通股的10％或更少銷售。我們預計，我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

出售本來不受FIRPTA約束的股票所得收益仍將在美國向非美國持有人徵税，這兩種情況是：（1）如果非美國持有人對我們股票的投資與該非美國持有人在美國開展的貿易或業務有實際關係，則非美國持有人在此類收益方面將受到與國內股東相同的待遇，非美國股東將受到與國內股東相同的待遇，非美國股東也就是這樣公司也可以按30％的税率繳納分支機構利得税（除非根據條約減少或取消），或(2) 如果非美國持有人是在應納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人個人，並且在美國擁有 “税收住所”，則該非居民外國人個人將對該個人的資本收益徵收30％的税。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票後（適用於上述 “定期交易” 股票的10％例外情況除外），如果非美國持有人（1）在分配除息日之前的30天內處置了我們的普通股，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲得收益，除非用於處置，否則其中的任何部分都將被視為出售或交換USRPI的收益，以及（2）收購或簽訂在該除息日後的30天內收購我們其他普通股的合約或期權。

上述FIRPTA規則適用於特定類型的非美國投資者，包括 “合格的外國養老基金” 及其全資外國子公司以及某些廣泛持有的公開交易的 “合格集體投資工具”。我們敦促非美國股東就這些或任何其他特殊的FIRPTA規則對他們對我們普通股的特定投資的適用性諮詢自己的税務顧問。

其他預扣規則。被稱為 “FATCA” 的立法和根據該法發佈的現有指南將要求按30％的税率預扣我們由某些外國金融機構（包括投資基金）持有的普通股的股息，除非該機構與財政部簽訂協議，每年報告有關該機構股票或賬户的信息，前提是此類股票或賬户由某些美國人和某些非美國實體持有由美國全部或部分擁有個人並扣留某些款項.因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，不符合某些豁免資格的非金融非美國實體的投資者持有的我們普通股的股息將按30％的税率預扣税，除非該實體 (1) 證明該實體沒有 “主要美國所有者”，或者 (2) 提供有關該實體 “主要美國所有者” 的某些信息，適用的預扣代理人將這些信息提供給財政部長。美國與適用外國之間的政府間協議或未來的財政部法規或其他指導可能會修改這些要求。對於任何預扣款項，我們不會向股東支付任何額外款項。鼓勵非美國持有人就該立法對他們投資我們的普通股可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

遺產税。如果我們的股票由該個人去世時不是美國公民或居民（具體定義為美國聯邦遺產税目的）的個人擁有或被視為所有，則除非適用的遺產税協定另有規定，否則該股票將計入該個人的總遺產以用於美國聯邦遺產税，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

免税實體，包括符合條件的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們可能需要就其無關的應納税所得額（“UBTI”）納税。儘管某些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，房地產投資信託基金向免税實體分配的股息不構成UBTI。根據該裁決，並且（1）免税股東沒有將我們的股票作為《美國國税法》所指的 “債務融資財產”（即通過免税股東的借款為收購或持有該財產提供資金），並且（2）我們的股票未用於無關的貿易或業務，則我們的分配和出售股票的收入通常不應產生到免税股東的 UBTI。

根據《美國國税法》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）條免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託和合格團體法律服務計劃的免税股東受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求此類股東將我們的分配描述為UBTI。

在某些情況下，如果我們是 “養老金持有的房地產投資信託基金”，則擁有我們10％以上股票的養老金信託可能需要將一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非 (1) 我們需要 “查看” 一個或多個養老金信託股東才能通過房地產投資信託基金的 “嚴密持有” 測試，並且 (2) (i) 一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，或者 (ii) 一家或多家養老信託基金，每家養老金信託基金單獨持有我們股票價值的10％以上，共同擁有超過我們股票價值的10％我們股票價值的50％。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止免税實體擁有我們股票價值的10％以上，並且通常應防止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金。

我們和我們的子公司和股東可能會在不同的司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括我們或他們進行業務交易、擁有財產或居住的司法管轄區，並且可能需要在部分或全部司法管轄區提交納税申報表。我們的州、地方或外國税收待遇以及股東的税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們可能會繳納外國財產税，處置外國財產或涉及或投資外國財產的業務可能會產生可能數額可觀的國外收入或其他納税義務。我們產生的任何外國税收都不會作為抵免其美國聯邦所得税義務的抵免轉給股東。潛在投資者應就州、地方和外國所得法以及其他税法對我們股票投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約州Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將就證券的授權和有效性以及某些美國聯邦所得税事項提供意見。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、紐約、紐約也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商也將由自己的律師就法律事務向其提供建議，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

AGNC Investment Corp. 截至2020年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的AGNC投資公司的合併財務報表以及AGNC Investment Corp. 截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表根據其作為會計和審計專家的權限提交的報告，以引用方式納入此處。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件，包括我們的註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費查閲。您也可以通過訪問我們的網站 http://www.agnc.com 來獲取更多信息。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 此前提交的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息所取代的任何信息除外。我們已根據《交易法》向美國證券交易委員會（文件編號001-34057）提交了以下文件，這些文件以引用方式納入此處：

註冊聲明的有效性將被視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書和先前提交的任何文件中的信息。此外，我們在本招股説明書發佈之日之後以及在此終止股票發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）將被視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何其他文件中的信息先前提交的文件。

我們將向每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本（此處未以引用方式具體納入的此類文件的附錄除外）；我們將根據向AGNC Investment Corp. 2Bethesda Metro提出的書面或口頭要求免費向請求者提供這些信息中心，馬裏蘭州貝塞斯達 12 樓 20814，電話號碼 (301) 968-9300。



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專家			S- 6
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風險因素			1
所得款項的用途			1
分配計劃			2
股權證券的描述			4
債務證券的描述			15
存托股份的描述			20
美國聯邦所得税注意事項			23
法律事務			39
專家			39
在哪裏可以找到更多信息			39
以引用方式納入某些文件			39