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目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度2020年12月31日.

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

佣金檔案編號001-38412

布里奇沃特銀行股份有限公司(Bridgewater BancShares，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

明尼蘇達

26-0113412

(法團或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

​

​

精益求精大道4450號，100號套房
聖路易斯公園, 明尼蘇達

55416

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號 (952) 893-6868

根據該法第12(B)款登記的證券：

Title of Each Class：英文

      

交易代碼：

    

Name of Each Exchange on What 註冊：

普通股，面值0.01美元。

 

 BWB

 

納斯達克股市有限責任公司：

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件管理器☐

規模較小的新聞報道公司 ☒

新興市場是公司的增長點☒

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如果是一家新興的成長型公司，請註明如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請打上覆選標記。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是☒

根據註冊人非關聯公司於2020年6月30日的收盤價10.25美元計算，註冊人非聯營公司持有的普通股總市值為10.25美元。238,497,759.

截至2021年2月22日，已發行和已發行普通股的數量為28,126,875.

以引用方式併入的文件

根據1934年“證券交易法”第14A條的規定，第三部分要求的信息通過參考將於2020年12月31日後120天內提交的最終委託書的部分內容納入，該規定與將於2021年4月27日舉行的股東年度會議有關。

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目錄

目錄

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頁面

第一部分

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項目1.業務

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4

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第1A項風險因素

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19

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第1B項。未解決的員工意見

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47

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項目2.屬性

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47

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項目3.法律訴訟

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47

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項目4.礦山安全信息披露

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47

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第二部分

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權和證券

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47

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項目6.精選財務數據

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50

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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52

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

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88

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項目8.財務報表和補充數據

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90

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

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141

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第9A項。管制和程序

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141

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第9B項。其他資料

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142

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第三部分

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項目10.董事、高級管理人員和公司治理

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142

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項目11.高管薪酬

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142

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

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143

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項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

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143

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項目14.主要會計費用和服務

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143

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第四部分

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項目15.證物和財務報表明細表

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144

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項目16：表格10-K摘要

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146

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簽名

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147

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2

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關公司預期未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述通常(但並非總是)由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語來識別，或者這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語的否定版本。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

●貸款集中在我們的貸款組合中；
●地方和全國房地產市場的整體健康狀況；
●總體和金融服務業、全國和我們市場範圍內的商業和經濟狀況；
●成功管理信用風險的能力；
●有能力維持足夠的貸款損失撥備水平；
●新的或修訂的會計準則，包括實施新的現行預期信貸損失準則的結果；
●向某些借款人集中大額貸款；
●成功管理流動性風險的能力；
●對非核心資金來源和我們的資金成本的依賴；
●某些客户的大額存款集中；
●有能力籌集額外資金來實施我們的商業計劃；
●有能力實施我們的增長戰略並有效地管理成本；
●高級領導班子的組成和吸引和留住關鍵人才的能力；
●發生欺詐活動、我們的信息安全控制違規或故障或與網絡安全相關的事件；
●涉及我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的中斷；
●金融服務業的競爭；
●惡劣天氣、自然災害、廣泛傳播的疾病或流行病(包括新冠肺炎大流行)戰爭或恐怖主義行為、內亂或其他不利的外部事件；
●與一些參考利率的未來使用和可獲得性有關的發展和不確定性，例如倫敦銀行間同業拆借利率，以及其他替代參考利率；
●風險管理框架的有效性；
●訴訟和其他法律程序的開始和結果 以及針對我們的監管行動；
●適用於我們的廣泛的監管框架；
●最近和未來立法和監管變化的影響；
●利率風險；

3

目錄

●我們證券組合所持證券價值的波動；以及
●新冠肺炎疫情的負面影響，包括其對經濟環境、我們的客户和我們業務的影響，以及與此次疫情相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化。

​

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告中包括的其他警示性聲明一起閲讀。此外，過去的運營結果並不一定預示着未來的結果。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並且僅在發表之日發表。我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

​

第I部分

第一項：商業銀行業務

公司概述和歷史記錄

布里奇沃特銀行股份有限公司(“本公司”)是明尼蘇達州的一家公司和金融控股公司，擁有兩家全資子公司：布里奇沃特銀行(“本銀行”)和布里奇沃特風險管理公司(一家專屬自保保險實體)。該銀行成立了兩家全資子公司：BWB Holdings，LLC，其目的是持有收回的財產；以及Bridgewater Investment Management，Inc.，其成立的目的是持有某些市政證券和從事市政貸款活動。世行在布盧明頓、格林伍德、明尼阿波利斯(2)、聖路易斯公園、奧羅諾和明尼蘇達州聖保羅設有7個提供全方位服務的辦事處。

該公司總部設在明尼蘇達州聖路易斯公園，這是一個郊區，位於明尼阿波利斯市中心西南約5英里處。公司和銀行成立於2005年，是一家從頭該銀行由一羣業內資深人士和當地商界領袖組成，致力於服務於商業地產投資者、小企業主和高淨值人士的多樣化需求。

2020年第三季度，公司在明尼蘇達州聖路易斯公園新建辦公綜合體開業。該公司將總部從明尼蘇達州的布魯明頓搬遷，並將目前位於聖路易斯公園的分支機構遷至新的辦公大樓。

自成立以來，該公司實現了顯著的增長和盈利，重點放在主要由商業房地產貸款推動的有機增長上。自2005年以來，資產的複合年增長率為34.3%，超過了2013年5億美元、2016年10億美元和2019年20億美元的總資產里程碑。雖然這種增長幾乎完全是有機的，但在2016年，該公司通過互補性的小銀行收購收購了第一國家湖泊銀行(First National Bank Of The Lake)，這增加了約7610萬美元的資產，6670萬美元的經驗豐富的核心存款，以及其市場區域內的兩個分行地點。

截至2020年12月31日，總資產29.3億美元，貸款總額23.3億美元，存款總額25億美元，股東權益總額2.654億美元。

貸款和投資的主要資金來源是交易、儲蓄、定期和其他存款，以及短期和長期借款。該公司的主要收入來源是從貸款收取的利息和手續費、投資證券賺取的利息和股息以及服務費。公司的主要費用是存款賬户和借款的利息、員工薪酬和其他管理費用。公司向客户提供響應支持和非傳統體驗的簡單、高效的商業模式仍然是推動公司盈利增長的基本原則。

4

目錄

市場區域與競爭

該公司在雙城地區開展業務，截至2020年6月30日，該州的總存款為218.0美元，根據聯邦存款保險公司(FDIC)的數據，該地區在美國總存款中排名第14位，在中西部地區總存款中排名第三。這一地區因其兩個最大的城市--該州人口最多的城市明尼阿波利斯和該州首府聖保羅--而俗稱“雙胞胎城市”。

雙城MSA的定義是有吸引力的市場人口統計數據，包括強勁的家庭收入、密集的人口、有彈性的員工基礎以及存在着不同的大小企業羣體。根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)提供的數據，截至2020年12月31日，該公司的市場在中西部家庭收入中位數排名第二，在全國排名第八，與每個地區人口規模排名前20的大都市統計地區相比。根據美國勞工統計局的數據，截至2020年12月31日，雙子城MSA的人口約為370萬，成為中西部第三大大都市統計區和美國第16大大都市統計區。堅韌不拔的員工羣體繼續經受住了新冠肺炎大流行，這一點從截至2020年12月31日的4.5%的失業率明顯低於全國平均水平就可以看出。雖然沒有一個市場能倖免於這場大流行，但在雙城MSA內運營的不同行業的國內和國際企業的大量存在，對於讓市場在多變的環境中導航至關重要。

該公司在競爭激烈的市場領域開展業務，並與其他零售和商業銀行及金融機構競爭，這些銀行和金融機構規模往往要大得多。根據FDIC的數據，截至2020年6月30日，富國銀行(Wells Fargo)和美國銀行(US Bank)這兩家大型全國性銀行連鎖店總共控制了雙城MSA 68.1%的存款市場份額，如下表所示。相比之下，截至同一日期，本公司的存款市場份額約為1.1%，在總部設在明尼蘇達州的銀行中，本公司在雙城MSA中總體排名第九，在雙城MSA中排名第四。

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​

    

總計

    

市場

​

​

​

​

狀態

​

分支

​

存款

​

分享

職級

​

制度

​

總部

​

數數

​

($000)

​

(%)

1

 

美國合眾銀行

 

錳

 

98

​

83,341,943

​

38.23

2

 

富國銀行(Wells Fargo)&Co

 

鈣

 

94

​

65,154,088

​

29.88

3

 

Tcf金融公司

 

米

 

80

​

8,226,068

​

3.77

4

 

蒙特利爾銀行

 

不適用

 

26

​

5,928,722

​

2.72

5

 

奧託·布雷默信託基金

 

錳

 

21

​

5,801,429

​

2.66

6

 

美國企業金融公司

 

錳

 

2

​

5,300,381

​

2.43

7

 

美國銀行(Bank of America Corp.)

 

NC

 

11

​

4,634,383

​

2.13

8

 

老國民銀行

 

在……裏面

 

29

​

3,585,042

​

1.64

9

 

布里奇沃特銀行股份有限公司(Bridgewater BancShares，Inc.)

​

錳

 

9

​

2,289,454

​

1.05

10

 

聯合銀行-公司

 

無線

 

20

​

2,277,702

​

1.04

​

​

排名前十的院校

 

  

 

390

 

186,539,212

 

85.55

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

銀行存款總額

 

  

 

763

 

218,026,091

 

​

​

近年來，由於總部設在市場以外的較大地區性銀行收購當地機構，該市場經歷了混亂。該公司尋求通過提供比大型競爭對手更高水平的響應能力和更多量身定製的產品和服務來吸引客户。

產品及服務

本公司主要為商業客户提供一整套簡單、優質的貸款和存款產品。雖然該公司提供的產品和服務可與大型、全國性和地區性競爭對手提供的產品和服務相媲美，但該公司還為每個客户提供響應迅速的支持和個性化的解決方案。公司重視客户服務重於價格，相信提供與眾不同的客户服務水平

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目錄

通過員工的經驗，信貸流程的響應性和確定性，以及業務開展的效率。該公司認為，與市場上規模大得多的機構相比，客户注意到服務上的不同之處。公司建立了強大的推薦網絡，不斷為新的客户關係提供機會。目前，該公司不經營任何非存款業務，如抵押貸款、財富管理或信託。

放貸。世行主要專注於商業貸款，包括以非農、非住宅物業為擔保的貸款、以多户住宅物業為擔保的貸款、非業主自住的單户住宅物業、建築貸款、土地開發貸款以及商業和工業貸款。世行在多家庭融資方面有一個特殊的利基市場，歷史上約佔貸款組合的20%-30%。與其他貸款類型相比，這一資產類別的表現非常好，歷史損失率較低。商業房地產貸款(不包括多户住宅和建築業)包括業主和非業主自住物業。這一投資組合非常多樣化，以寫字樓、零售地帶中心、工業物業、高級住房和酒店物業以及混合用途物業為擔保的貸款。除了以改善商業地產為抵押的貸款外，世行還從事建築貸款，包括獨户住宅建設貸款、土地開發貸款、完工地塊和生地貸款，以及商業和多户建築貸款。

近年來，世行加大了對商業和工業貸款的關注。這一投資組合包括定期設備貸款、循環信用額度和租賃交易，以支持當地企業的需求。此外，世行還在税收抵免投資市場中佔有一席之地，在各種税收抵免項目上架起了股權資本應收賬款的橋樑。

世行專注於向位於或投資於雙城MSA的借款人提供貸款，涉及不同的行業和房地產類型。銀行一般不在其市場之外放貸，然而，作為關係貸款人，它將不時為其現有的當地客户在特定情況下為明尼蘇達州以外的物業提供融資。

過去幾年的增長部分歸因於世行與某些個人和企業建立關係的能力，這導致大量貸款集中在少數借款人手中。世行為一筆交易設立了一筆貸款的非正式內部限額，但在某些情況下，如果管理層對行業的瞭解、借款人的財務狀況、整體信貸質量和房地產基本面與關係規模的擴大相稱，則可能會考慮超過這一內部限額。

存款。該行開發了一套針對商業客户的存款產品，包括各種遠程存款和現金管理產品，以及商業交易賬户。銀行還通過分行網絡向消費者提供傳統的零售存款產品，以及在線、移動和直接銀行渠道。許多存款不需要去分行，從而提高了整個銀行分行網絡的效率。

銀行與某些個人和企業建立了關係，導致少數客户的大額存款集中在一起。截至2020年12月31日，前十大儲户關係約佔總存款的22.1%。如果其中一個或多個儲户決定改變與本行的關係，並提取全部或大部分賬户，這種高度集中的儲户會對流動性構成風險。

雖然世行致力於增加核心存款，但經紀存款被用作融資戰略和利率風險管理的戰略組成部分。世行的資產負債管理委員會(簡稱ALM)負責監督這一投資組合的規模。隨着核心存款的增長，經紀存款一直是投資組合中始終如一的一部分。

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目錄

競爭優勢

隨着該公司尋求繼續發展業務，以下優勢被認為提供了相對於在其市場領域經營的其他金融機構的競爭優勢：

商業銀行專業知識。管理層認為，該公司作為雙城MSA著名的商業房地產貸款人之一贏得了聲譽，這在很大程度上要歸功於貸款團隊的實力。該公司擁有一支由25名貸款人組成的經驗豐富的專業團隊，並相信能夠推動高質量的商業貸款增長的結果是能夠為每個客户提供一位知識淵博、經驗豐富、反應敏捷和敬業的銀行家。由於他們對市場的瞭解和對客户業務的瞭解，貸款人能夠很好地向客户提供及時和相關的反饋。管理層認為，反應迅速的信用文化使公司與競爭對手脱穎而出。

多家出借利基市場。該公司專門從事多户貸款，通常佔總貸款組合的20%至30%。我們認為，與其他貸款類型相比，這種貸款利基市場降低了整體貸款組合的風險，因為它的歷史損失率較低。

積極參與並具有豐富經驗的董事會和管理團隊。該公司的董事會由在市場領域擁有豐富行業和商業經驗的高成就人士組成。董事會的專業知識和戰略領導團隊豐富的銀行和監管經驗有助於執行公司的增長戰略。

該公司的7人戰略領導團隊擁有豐富的銀行和監管經驗、幹勁和才華。該團隊擁有超過1.25億年的銀行和金融服務組合經驗和超過2000萬年的監管經驗。該團隊的三名成員自世行成立以來一直領導着該行，平均年齡為48歲，這個團隊可以推動未來幾年的增長和戰略。

除了戰略領導團隊外，該公司還通過招聘表現出色的人員展示了成長的能力。該公司尋求招聘具有豐富市場經驗的人，這些人符合公司勤奮工作、積極進取的文化。通過有針對性的招聘和內部發展努力，公司已經建立了一支深厚的人才隊伍，以繼續發展和管理業務。該公司通過將經驗豐富的戰略領導和商業貸款團隊與其下一代領導人相結合，為其團隊的長期增長和穩定做好了準備。

效率。該公司以一種簡單的商業模式為基礎，作為一個高效的組織運作。通過專注於商業房地產貸款，員工管理費用較低，因為與通常與其他類型的商業貸款相關的較小貸款組合規模相比，貸款人的貸款組合規模有所增加。此外，公司通過戰略定位的分行模式，以及通過在線、移動和直接銀行渠道為客户服務，不依賴於擁有大量地點的傳統分行網絡。

勤勞創業文化。公司建立了一種勤奮和創業的文化，這是吸引和留住經驗豐富、才華橫溢的銀行家以及客户的關鍵組成部分。公司建立了一套核心價值觀，基於描述和激勵文化的特徵-非傳統、反應迅速、專注、專注於增長和準確。為了保持這種文化，所有潛在的和當前的人員評估都包括對這些屬性的評估。客户注意到了這種非常規的環境，員工敬業，他們覺得自己是建立一家高績效社區銀行的一部分。

實體資產質量指標。在貸款強勁增長和經濟不確定的時期，以風險管理為重點的商業模式為穩定的資產質量做出了貢獻。該公司勤奮地監測並定期對貸款組合進行壓力測試。強勁的信用指標是謹慎的承保標準、經驗豐富的貸款人以及與客户的密切聯繫和對客户的瞭解的結果。

積極主動的企業風險管理。該公司的企業風險管理實踐提供了更高水平的監督，使管理層能夠採取主動而不是被動的態度。銀行層面的風險委員會，

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目錄

該委員會由各部門的高級代表組成，每月召開會議，審查世行的整體企業風險狀況，並討論世行的戰略舉措可能如何影響世行的風險狀況。每季度向銀行董事會全體成員提供企業風險管理報告。2016年，Bridgewater Risk Management，Inc.成立，是一家專屬自保保險子公司，為公司及其子公司提供補充保險，用於風險管理目的。

該公司還擁有一項全面的商業房地產投資組合風險管理政策，該政策實施了旨在管理和減輕商業房地產投資組合風險的正式流程和程序。這項政策針對商業地產集中度較高的機構，如世行，制定了監管準則。這些流程和程序包括董事會和管理層監督、商業房地產風險敞口限制、投資組合監控工具、管理信息系統、市場報告、承保標準、信用風險審查功能和定期壓力測試，以評估潛在的信用風險以及隨後對資本和收益的影響。

增長戰略

為了創造未來的增長，該公司打算繼續執行它在過去15年中使用的戰略，以實現社區銀行行業中一些最強勁的業績結果。這些策略包括以下內容：

關注市場領域的有機增長。公司打算通過利用其競爭優勢，包括商業銀行專業知識、經驗豐富的管理團隊、高效的商業模式和強大的品牌，繼續以專注和戰略的方式有機地增長其業務，以利用公司市場領域的機遇。作為一家上市但總部設在當地的社區銀行，該公司可以超越小銀行所能提供的範圍，提供與規模大得多的州外銀行提供的類似的複雜產品和服務，但以一種更高效、更靈活、更符合當地客户需求的方式量身定做。雖然公司未來可能會確定要進入的新市場，但當前市場的長期增長潛力是巨大的，並提供了在市場上繼續有機增長的能力。

該公司計劃通過擴大現有客户關係和開發以存款為重點的新客户來增加核心存款和建立市場份額。該公司計劃通過以創造存款為重點的營銷和網絡努力，繼續擴大其足跡。雖然該公司致力於增加核心存款，但在必要時，將繼續通過非核心的批發資金來源補充增長。在貸款方面，公司打算依賴貸款人的商業房地產貸款專業知識，並相信公司處於有利地位，能夠根據雙城MSA有利的市場人口結構繼續有機地增長商業貸款。

利用創業文化和人才。公司已經建立了一支勤奮、熱情、充滿活力的銀行家團隊，他們有機會繼續發展公司的業務，並在雙城MSA發展其品牌。公司擁有一支經驗豐富的戰略領導團隊和一批才華橫溢的中層管理人員，為未來的發展做好了充分的準備。該公司積極招聘合格人員並在內部開發人才，並相信這種使員工能夠成為企業企業家的文化將使公司能夠吸引和開發推動增長所需的人才。

考慮一下機會性收購。除了有機增長外，公司可能會不時考慮更多適合組織的收購機會。具體地説，該公司將評估與其現有業務互補的收購。公司將繼續尋求在不損害公司風險狀況或文化的情況下，在公司希望增長或多元化的領域加強其資產負債表的收購。在尋求合適的收購的同時，該公司打算在定價、新業務線和新市場方面遵守紀律。在未來，公司可能會評估收購機會並採取行動，這些機會將為股東帶來誘人的回報。管理層相信，雙城MSA將有進一步的銀行合併，該公司處於有利地位，可以成為希望通過出售給市場買家退出的較小機構的首選合作伙伴。

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目錄

人力資本資源

公司相信，公司的成長和成功有賴於吸引、發展和留住一支高績效和多樣化的團隊的能力。截至2020年12月31日，公司擁有185名員工，其中大部分為全職員工。公司的任何員工都不是集體談判協議的一方。該公司認為與員工的關係良好，沒有因勞資分歧而中斷運營。

該公司相信，擁抱和理解多樣性已經並將繼續使公司變得更加強大。公司認識到，不同的視角將公司獨特的背景、信仰、文化和經驗結合在一起，從而增強了公司的思維能力，改善了員工的體驗。公司的多樣性、公平和包容性委員會致力於建立一種包容的文化，鼓勵、支持和慶祝公司員工及其服務社區的多樣性。

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留住員工有助於公司高效運營，並實現其成為雙子城最優秀的創業銀行的使命。公司相信其對其核心價值觀(非常規、響應性、專業性、成長性和準確性)的承諾，以及優先關注員工的福祉，支持員工的職業目標，並提供有競爭力的工資和福利幫助留住員工。

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該公司相信，發展員工的領導技能是公司長期未來的關鍵成功因素。公司有一個導師計劃，讓員工有機會獲得來自組織內各級領導的專業建議和建設性溝通。該計劃為學員提供了建立領導技能、向正常活動領域以外的其他人學習以及在個人和職業上繼續成長的方法。

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該公司努力回饋其運營的社區，鼓勵員工投身於他們生活和工作的社區。為了幫助消除志願服務的障礙，該公司提供了一個計劃，為員工提供帶薪假期，讓他們在自己選擇的非營利組織中做志願者(最長16小時)。*公司自豪地通過財政捐助和員工驅動的志願服務來支持許多當地社區組織。

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員工的安全、健康和健康是重中之重。2020年，新冠肺炎疫情給公司及其團隊成員帶來了新的挑戰。在很短的時間內，公司能夠通過利用公司的技術、電子銀行和其他數字平臺來適應不確定的環境，將對員工和客户的幹擾降至最低。為了確保員工在新冠肺炎疫情期間的安全，該公司實施了一系列新的健康相關措施，包括規範口罩使用的規程，加強公司和分支機構的清潔程序，疏遠社會距離的規程，使用輪流的辦公室工作時間表，以及提供在家工作的能力。

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企業信息

該公司的主要執行辦公室位於明尼蘇達州聖路易斯公園，郵編：55416，精益求精大道4450Excelsior Blvd.100Suite，該地址的電話號碼是(952.893-6868)。公司搬遷該公司於2020年將其主要執行辦公室遷至其在明尼蘇達州聖路易斯公園擁有的一個地點。該網站的網址是www.investors.bridge gewater bank mn.com。本網站所載信息不是本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。

該公司向證券交易委員會提交的所有文件都可以在證券交易委員會的公共資料室複製或閲讀，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。公眾資料室的運作情況可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，就像該公司所做的那樣。該網站是www.sec.gov。該公司可通過其網站www.investors.bridge gewater bank mn.com查閲其證券交易委員會(“SEC”)的文件。進入網站後，只要選擇“投資者 關係/SEC備案/文件。“可用的報告包括

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目錄

公司的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在文件和報告以電子方式提交或提交給電子安全

監督和監管

一般信息

FDIC保險的機構、其控股公司及其附屬公司受到聯邦和州法律的廣泛監管。因此，公司的增長和收益表現可能不僅受到管理決策和一般經濟狀況的影響，還可能受到聯邦和州法規的要求以及各種銀行監管機構的法規和政策的影響，這些監管機構包括公司的主要監管機構美聯儲和銀行的主要聯邦監管機構、聯邦存款保險公司和主要的州監管機構、明尼蘇達州商務部金融機構分部(MDOC)和消費者金融保護局(CFPB)，後者是消費者金融服務及其供應商的監管機構。此外，由美國國税局(IRS)和州税務機關執行的税法、由財務會計準則委員會(FASB)制定的會計規則、由證券交易委員會(SEC)和州證券當局執行的證券法，以及由美國財政部(US Department Of The Finance)執行的反洗錢法，都會對公司的業務產生影響。這些法律、法規、監管政策和會計規則的效果對公司的經營和業績具有重要影響。

聯邦和州銀行法對FDIC保險的機構、其控股公司和附屬公司的運營實施了全面的監督、監管和執法制度，主要是為了保護FDIC保險的存款和銀行的儲户，而不是股東。這些法律和根據這些法律頒佈的銀行監管機構的條例影響到公司的業務範圍、公司和銀行可能進行的投資的種類和金額、準備金要求、所需的資產資本金水平、貸款抵押品的性質和金額、分支機構的設立、合併、合併和收購的能力、與公司和銀行的內部人士和附屬公司的交易以及公司的股息支付。為應對全球金融危機，特別是在通過“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(簡稱“多德-弗蘭克法案”)之後，該公司經歷了更嚴格的監管要求和審查。雖然改革主要針對具有系統重要性的金融服務提供商，但隨着時間的推移，它們的影響在不同程度上滲透到社區銀行，並導致公司的合規和風險管理流程及其成本增加。然後，2018年5月，國會頒佈了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(Economic Growth，Regulatory Release and Consumer Protection Act，簡稱《監管救濟法案》)，部分目的是為社區銀行及其控股公司提供監管救濟。為此，該法律消除了有關某些多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)改革是否適用於社區銀行系統的問題，包括免除該公司進行強制性壓力測試的任何要求, 維持一個風險委員會，或遵守沃爾克規則(Volcker Rule)對自營交易和私募基金所有權的複雜禁令。該公司相信，這些改革對其運營是有利的。

美國銀行組織的監管框架要求銀行和銀行控股公司接受各自監管機構的定期審查，這會導致無法公開獲得的審查報告和評級，這些審查報告和評級可能會影響其業務的進行和增長。這些檢查不僅考慮是否符合適用的法律法規，還考慮資本水平、資產質量和風險、管理能力和業績、收益、流動性和各種其他因素。監管機構通常擁有廣泛的自由裁量權，可以對受監管實體的經營施加限制和限制，尤其是在確定此類經營不安全或不健全、不遵守適用法律或在其他方面與法律法規不一致的情況下。

以下是適用於該公司和該銀行的監督和監管框架的實質性要素的摘要，首先討論新冠肺炎疫情對銀行業的影響。它沒有描述適用的所有法規、法規和監管政策，也沒有重申所描述的所有要求。通過參考特定的法律和法規規定，對説明的全部內容進行了限定。

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目錄

新冠肺炎大流行

聯邦銀行監管機構與州監管機構一道，針對新冠肺炎疫情發佈了源源不斷的指導意見，並採取了一系列史無前例的措施，幫助銀行駕馭疫情，減輕其影響。這些措施包括但不限於：要求銀行專注於業務連續性和大流行規劃；在壓力測試中加入大流行情景；鼓勵銀行在貸款計劃中使用資本緩衝和準備金；允許某些監管報告延期；降低掉期保證金要求；允許對投資基金進行某些原本被禁止的投資；發佈指導意見，鼓勵銀行與受大流行影響的客户合作並鼓勵貸款；以及根據“社區再投資法案”(CRA)為某些與大流行相關的貸款、投資和公共服務提供信貸。由於社會疏遠措施的需要，這些機構修改了對其受監管機構進行定期檢查的方式，包括更多地使用非現場審查。

此外，美聯儲(Federal Reserve)發佈了指導意見，鼓勵銀行機構利用其儲備銀行發放的貸款和日內信貸貼現窗口，幫助受疫情影響的家庭和企業，並宣佈了大量融資安排。FDIC還採取行動，減輕參與PPP和美聯儲PPP流動性工具和貨幣市場共同基金流動性工具的存款保險評估影響。

有關CARE法案、購買力平價計劃和美聯儲貸款安排的信息，以及關於新冠肺炎疫情對經濟影響的討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。此外，有關選定議題的資料，例如對資本要求、股息支付、儲備及信用評級的影響，載於下文提供的本監管討論的相關章節。

資本的角色

監管資本代表銀行組織可用於吸收虧損的淨資產。由於其業務伴隨的風險，FDIC保險機構通常被要求持有比其他業務更多的資本，這直接影響了公司的盈利能力。雖然資本歷來是衡量銀行控股公司和銀行財務健康狀況的關鍵指標之一，但在全球金融危機之後，資本的作用從根本上變得更加重要，因為銀行業監管機構認識到，危機前銀行持有的資本的數量和質量不足以吸收嚴重壓力時期的損失。下文討論的《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)和《巴塞爾協議III》(Basel III)的某些條款，為銀行和銀行控股公司建立了資本標準，這些標準比以前的標準更為嚴格。

資本水平。自1983年以來，根據銀行監管機構制定的指導方針，銀行一直被要求持有最低資本金水平。最低限額是用“資本”除以“總資產”的比率表示的。從1989年開始的美國銀行資本準則一直基於巴塞爾銀行監管委員會通過的國際資本協議(稱為“巴塞爾規則”)。巴塞爾銀行監管委員會是一個由中央銀行和銀行監管者組成的委員會，充當審慎監管的主要全球標準制定者，由美國銀行監管機構在跨機構的基礎上實施。協議承認，為了計算資本比率，銀行資產需要進行風險加權(理論上，風險較高的資產應該需要更多資本)，資產負債表外的風險敞口需要在計算中考慮在內。在全球金融危機之後，巴塞爾銀行監管委員會的監督機構--理事會和監管首腦小組宣佈，同意加強對全球銀行組織的一套資本金要求，即巴塞爾III，以解決與全球金融危機有關的公認缺陷。

巴塞爾III規則。2013年7月，美國聯邦銀行機構批准實施巴塞爾III監管資本改革，同時公佈了實施多德-弗蘭克法案(“巴塞爾III規則”)所要求的某些變化的規則。與歷史上以指導方針形式提出的資本金要求不同，巴塞爾III是由每個監管機構以具有約束力的法規的形式發佈的。巴塞爾III規則提高了資本的要求數量和質量，並要求對風險更高、更不透明的資產進行更詳細的風險權重分類。對於幾乎每一類資產，巴塞爾III規則都要求在計算風險權重時對風險進行更加複雜、詳細和校準的評估。巴塞爾III規則適用於所有遵守最低資本金要求的銀行組織，包括聯邦和州銀行以及儲蓄和貸款協會。

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目錄

至於銀行及儲蓄及貸款控股公司，除了“小型銀行控股公司”(一般是某些綜合資產低於30億元的控股公司)，以及若干合資格的銀行組織可選擇簡化架構外，該公司並沒有這樣做。因此，公司和銀行目前各自受巴塞爾III規則的約束，如下所述。

巴塞爾III規則不僅提高了2015年1月1日之前生效的大多數所需的最低資本充足率，而且在要求資本形式具有更高質量以吸收虧損的同時，引入了普通股一級資本的概念，該資本主要由普通股、相關盈餘(扣除庫存股)、留存收益和普通股一級少數股權組成，但需要進行某些監管調整。巴塞爾III規則還改變了資本的定義，建立了更嚴格的標準，工具必須符合這些標準才能被視為額外的一級資本(主要是符合某些要求的非累積永久優先股)和二級資本(主要是其他類型的優先股和次級債務，受限制)。巴塞爾III規則還限制將少數股權、抵押貸款服務資產和遞延税項資產計入資本，並要求在這些資產超過銀行機構普通股一級資本的百分比時從普通股一級資本中扣除。

巴塞爾III規則要求最低資本充足率如下：

●最低普通股一級資本相當於風險加權資產的4.5%的比率；
●最低一級資本相當於風險加權資產的6%；
●資本總額(第1級加第2級)的最低要求繼續為風險加權資產的8%；以及
●在所有情況下，一級資本與總季度平均資產的最低槓桿率均等於4%。

此外，尋求自由進行資本分配(包括股息和股票回購)並不受限制地向高管支付酌情獎金的機構，還必須保持2.5%的普通股一級資本(可歸因於資本保護緩衝)。保護性緩衝的目的是確保銀行機構保持一種緩衝資本，可用於在金融和經濟壓力時期吸收損失。考慮到保護緩衝，普通股一級資本的上述最低比率增加到7%，一級資本增加到8.5%，總資本增加到10.5%。針對新冠肺炎疫情，聯邦銀行監管機構發佈了一份聯合聲明，提醒銀行業，資本和流動性緩衝是為了讓銀行在不利情況下獲得支持經濟的手段，如果以安全穩健的方式進行，這些機構將支持為此目的使用緩衝的銀行。

資本充足的要求。上述比率是銀行組織被視為“資本充足”的最低標準。銀行監管機構統一鼓勵銀行持有更多資本並“資本充足”，為此，聯邦法律和法規為銀行組織提供了各種激勵措施，使其將監管資本維持在高於最低監管要求的水平。舉例來説，資本充裕的銀行組織可：(I)有資格豁免適用於某些類型活動的事先通知或申請規定；(Ii)有資格加快處理其他規定的通知或申請；及(Iii)接受、展期或續期經紀存款。如果個別銀行組織的特殊情況或風險狀況有必要，也可能要求更高的資本水平。例如，美聯儲(Federal Reserve)的資本指導方針考慮到，可能需要額外的資本，以充分考慮利率風險，或信貸、非傳統活動或證券交易活動集中帶來的風險。此外，任何正在經歷或預期大幅增長的銀行組織都將維持資本充足率，包括有形資本頭寸(T.N：行情).即一級資本減去所有無形資產)，遠高於最低水平。

根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve For Company)和聯邦存款保險公司(FDIC)為銀行制定的資本金規定，銀行組織為了資本充足，必須保持：

●普通股一級資本對風險加權資產的比率為6.5%或以上；
●一級資本佔總風險加權資產的比例在8%或以上；
●總資本與總風險加權資產的比率達到10%或以上；以及
●一級資本佔調整後平均季度總資產的槓桿率為5%或更高。

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目錄

根據巴塞爾III規則，有可能在資本充足的同時，不遵守上文討論的資本保護緩衝。

截至2020年12月31日：(I)銀行不受MDOC或FDIC增資指令的約束，(Ii)根據FDIC法規的定義，銀行資本充足。截至2020年12月31日，該公司的監管資本超過了美聯儲的要求，並符合巴塞爾III規則的資本充足率要求。截至2020年12月31日，該公司還遵守了資本節約緩衝。

立即採取糾正措施。一家機構“資本充足”的概念是監管執法制度的一部分，該制度賦予聯邦銀行業監管機構廣泛的權力，可以根據每一家特定機構的資本水平，採取“迅速糾正行動”來解決資本不足機構的問題。監管者權力的大小取決於監管機構是“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”還是“嚴重資本不足”，這四種情況都符合監管的定義。根據機構被分配的資本類別，監管機構的糾正權包括：(一)要求該機構提交資本恢復計劃；(二)限制該機構的資產增長並限制其活動；(三)要求該機構發行額外的股本(包括額外的有表決權股票)或出售自己；(四)限制該機構與其關聯公司之間的交易；(五)限制該機構可以支付的存款利率；(六)命令重新選舉該機構的董事；(四)限制該機構與其關聯公司之間的交易；(五)限制該機構可以支付的存款利率；(六)命令重新選舉該機構的董事；(Vii)要求解僱高級行政人員或董事；。(Viii)禁止該機構接受代理銀行的存款；。(Ix)要求該機構剝離某些附屬公司；。(X)禁止支付次級債務的本金或利息；及。(Xi)最終為該機構委任接管人。

社區銀行資本簡化. 長期以來，社區銀行一直向銀行監管機構提出與巴塞爾III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本的擔憂。作為迴應，國會為像該公司這樣的機構提供了一個“出口”，這些機構的總合並資產不到100億美元。《監管救濟法》第201條指示聯邦銀行監管機構設立一個在8%至10%之間的單一“社區銀行槓桿率”(CBLR)。根據最終規則，社區銀行組織如果總合並資產低於100億美元，某些資產和表外敞口有限，CBLR超過9%，就有資格選擇新框架。由於新冠肺炎大流行，銀行監管機構暫時將CBLR下調至8%.本公司可隨時選擇CBLR框架，但目前尚未決定這樣做。

對公司的監督和監管

將軍。本公司作為本行的唯一股東，是一家已選擇金融控股公司地位的銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，本公司已根據BHCA在美聯儲註冊，並受美聯儲的監管和執行。本公司在法律上有義務作為本銀行的資金來源，並在本公司可能無法支持本銀行的情況下投入資源支持本銀行。根據BHCA，該公司須接受美聯儲的定期審查。公司必須向美聯儲提交公司運營的定期報告，以及美聯儲可能要求的有關公司及其子公司的其他信息。

收購、活動與金融控股公司選舉。銀行控股公司的主要目的是控制和管理銀行。BHCA通常要求涉及一家銀行控股公司的任何合併或一家銀行控股公司對另一家銀行或銀行控股公司的任何收購都必須事先獲得美聯儲的批准。在某些條件的規限下(包括BHCA規定的存款濃度限制)，美聯儲可以允許銀行控股公司收購位於美國任何一個州的銀行。在批准州際收購時，美聯儲必須執行適用的州法律對收購銀行控股公司及其FDIC保險機構附屬機構在目標銀行所在州可能持有的存款總額的限制(前提是這些限制不歧視州外機構或其控股公司)，以及州法律要求目標銀行在被州外銀行控股公司收購之前至少存在一段時間(不超過5年)。此外，根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，銀行控股公司必須擁有充足的資本和良好的管理，才能實現州際合併或收購。有關資本要求的討論，請參閲上面的“-資本的作用”。

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目錄

BHCA一般禁止本公司直接或間接擁有或控制任何非銀行公司5%或以上的有表決權股份，並禁止本公司從事銀行業務、管理和控制銀行或向銀行及其附屬公司提供服務以外的任何業務。這一一般性禁令受到若干例外情況的約束。主要的例外是允許銀行控股公司從事並持有從事1999年11月11日之前被美聯儲認定為“與銀行業關係如此密切”的某些業務的公司的股份。這是一個正當的事件。“這一授權允許公司從事各種與銀行相關的業務，包括儲蓄協會的所有權和運營，或任何從事消費金融、設備租賃、計算機服務局的運營(包括軟件開發)以及抵押銀行和經紀服務的實體的所有權和運營。BHCA對銀行控股公司非銀行子公司的境內活動不設地域限制。

此外，符合BHCA規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司運營的銀行控股公司，可以從事或擁有從事更廣泛非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承銷和銷售、商業銀行以及美聯儲在與財政部長磋商後通過法規或命令確定為金融性質的或任何此類金融活動附帶的任何其他活動，或美聯儲為補充任何此類金融活動而確定的任何其他活動，並且不會對安全或音質構成重大風險。在這種情況下，銀行控股公司可以從事或擁有從事更廣泛的非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承銷和銷售、商業銀行以及美聯儲通過與財政部長磋商而確定為金融性質或附帶的任何其他活動，或者美聯儲為補充任何此類金融活動而確定的任何其他活動，並且不會對安全或聲音構成重大風險。該公司已選擇以金融控股公司的形式運營。為了保持其作為金融控股公司的地位，公司和銀行必須資本充足、管理良好，銀行必須至少擁有令人滿意的CRA評級。如果美聯儲認定一家金融控股公司或任何銀行子公司資本不充足或管理不善，美聯儲將提供一段時間來實現合規，但在不合規期間，美聯儲可能會對該公司施加其認為適當的任何額外限制。此外，如果不遵守規定是因為銀行未能達到令人滿意的CRA評級，公司將無法開展任何新的財務活動或收購從事此類活動的公司。

控制權的變化。聯邦法律禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有表決權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，在10%至24.99%的所有權之間可能會出現“控制權”。

資本要求。本公司須遵守巴塞爾III規則中複雜的綜合資本要求，見上文“資本的角色”。

股息支付。公司向股東支付股息的能力可能會受到一般公司法考慮和美聯儲適用於銀行控股公司的政策的影響。作為一家明尼蘇達州公司，本公司須遵守經修訂的明尼蘇達州商業公司法(Minnesota Business Corporation Act)，該法案禁止本公司派發股息，前提是在股息生效後，本公司將無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期，或者本公司的總資產少於其總負債的總和，外加本公司在分派時解散時為滿足優先權利高於收到分派的股東的優先權利所需的金額。

一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司的董事會應在以下情況下取消、推遲或大幅減少向股東派發股息：(I)公司過去四個季度可供股東使用的淨收入(扣除該期間之前支付的股息)不足以為股息提供全部資金；(Ii)預期收益保留率與公司的資本需求以及當前和預期的整體財務狀況不一致；或(Iii)。該公司將不會達到或有可能無法達到其最低監管資本充足率。這些因素都是由於新冠肺炎大流行而被業內考慮的。美聯儲還擁有對銀行控股公司及其非銀行子公司的執法權，以防止或補救代表不安全或不健全的做法或違反適用法律和法規的行為。在這些權力中，有權禁止銀行和銀行控股公司支付股息。此外，根據巴塞爾III規則，尋求派息自由的機構必須保持2.5%的普通股一級資本(可歸因於資本保存緩衝)。見上文“資本的角色”。

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目錄

貨幣政策。聯儲局的貨幣政策對金融或銀行控股公司及其附屬公司的經營業績有重大影響，這在其對新冠肺炎疫情的反應中可見一斑。美聯儲(Federal Reserve)可用來影響貨幣供應的工具包括美國政府證券的公開市場交易和銀行借款貼現率的變化。這些手段在不同的組合中使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長和分佈，它們的使用可能會影響貸款利率或存款利率。

聯邦證券法規。該公司的普通股根據“交易法”在證券交易委員會登記。因此，根據“交易法”，公司必須遵守證券交易委員會的信息、委託書徵集、內幕交易和其他限制和要求。

公司治理。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題，這些問題將影響大多數美國上市公司。它要求公司在高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”薪酬問題上給予股東不具約束力的投票權，並授權SEC頒佈規則，允許股東使用公司的代理材料為自己的候選人提名和徵集選民，從而提高了股東對董事會的影響力。這項立法還指示美聯儲(Federal Reserve)頒佈規則，禁止向銀行控股公司的高管支付過高的薪酬，無論這些公司是否上市。

對銀行的監督和監管

將軍。該銀行是一家明尼蘇達州特許銀行。美國聯邦存款保險公司(FDIC)的存款保險基金(DIF)在聯邦法律和FDIC法規規定的最大範圍內為銀行的存款賬户提供保險，目前每個投保儲户類別的保險金額為25萬美元。作為一家在明尼蘇達州註冊的FDIC保險銀行，該銀行受到明尼蘇達州銀行特許機構MDOC和FDIC的審查、監督、報告和執法要求，FDIC被聯邦法律指定為投保州立銀行的主要聯邦監管機構，與世行一樣，這些銀行不是美聯儲的成員。

存款保險。作為FDIC承保機構，本行須向FDIC繳納存款保險費評估。FDIC已採用以風險為基礎的評估制度，FDIC承保機構根據其風險分類按費率支付保險費。對於像世行這樣不被認為是大型和高度複雜的銀行組織的機構，現在的評估是基於考試評級和財務比率。目前總的基本分攤利率從1.5個基點到30個基點不等。FDIC至少每半年更新一次DIF的虧損和收入預測，如果需要，還會在對擬議的規則制定發出通知和發表評論後，提高或降低評估率。

準備金率為FDIC保險基金餘額除以預估投保存款。多德-弗蘭克法案改變了DIF的最低準備金率，將最低準備金率從估計的保險存款總額的1.15%提高到1.35%。截至2018年9月30日，準備金率達到1.36%，超過法定最低要求。因此，FDIC向銀行等有保險的存款機構提供了評估抵免，這些機構的總合並資產不到100億美元，用於其定期評估中對準備金率增長在1.15%至1.35%之間做出貢獻的部分。FDIC將小銀行信貸應用於2019年7月1日開始的季度評估期。然而，存款準備金率隨後在2020年降至1.30%，原因是2020年上半年估計有超過1萬億美元的保險存款史無前例地流入，主要源於新冠肺炎疫情，導致保險存款超乎尋常的增長。儘管FDIC本可以停止小銀行信貸，但它放棄了存款準備金率至少為1.35%的要求，以全額匯款剩餘的評估信貸，並在2020年9月30日退還了所有小銀行信貸。

監督考核。所有在明尼蘇達州註冊的銀行都被要求向MDOC支付監管評估，以資助該機構的運營。評估金額是根據銀行的總資產計算的。在截至2020年12月31日的一年中，世行向MDOC支付了總計約101,829美元的監管評估。

資本要求。銀行通常被要求保持高於其他業務的資本水平。有關資本要求的討論，請參閲上面的“-資本的作用”。

流動性要求。流動性是衡量銀行資產轉換為現金的能力和容易程度的指標。流動資產是那些在需要履行財務義務時可以迅速轉換為現金的資產。

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目錄

為了維持生存，FDIC保險的機構必須擁有足夠的流動資產來履行其近期義務，例如儲户的提款。由於全球金融危機在一定程度上是一場流動性危機，巴塞爾協議III還包括一個流動性框架，要求FDIC擔保的機構對照具體的流動性測試來衡量自己的流動性。一項名為流動性覆蓋率(LCR)的測試旨在確保銀行實體擁有足夠的未受約束的優質流動資產庫存，這些資產可以在私人市場輕鬆、立即轉換為現金，以滿足30天流動性壓力情景下的流動性需求。另一項測試被稱為淨穩定融資比率(NSFR)，旨在促進在一年內為FDIC保險機構的資產和活動提供更多中長期資金。這些測試激勵銀行和控股公司增持美國國債和其他主權債務，將其作為資產的一部分，增加長期債務作為資金來源的使用，並依賴核心存款等穩定的資金(而不是經紀存款)。

除了已經制定的流動性指導方針外，聯邦銀行監管機構還在2014年實施了巴塞爾III LCR，並在2016年提議實施NSFR。雖然這些規則不適用於，也不會適用於該銀行，但該行仍在根據這些發展情況，繼續審查其流動性風險管理政策。

股息支付。T公司的主要資金來源是銀行的股息。根據明尼蘇達州的法律，銀行不能宣佈或支付現金股息或實物股息，除非支付股息後有不少於資本20%的盈餘。一旦盈餘達到銀行資本的50%，如果股息不會使銀行的資本、未分配利潤和準備金低於MDOC規定的要求，銀行可以從淨利潤中支付股息。此外，在優先股的累計股息(如果有)全部支付之前，銀行不得宣佈或支付股息。

任何FDIC保險機構的股息支付都受到根據適用的資本充足率準則和法規保持充足資本的要求的影響，如果在支付股息後，該機構的資本不足，則FDIC保險機構通常被禁止支付任何股息。如上所述，截至2020年12月31日，銀行超過了適用指導方針下的資本金要求。然而，儘管有可用於分紅的資金，FDIC和MDOC可以禁止銀行支付不受限制的股息，前提是其中一方或雙方都認為支付股息會構成不安全或不健全的做法。此外，根據巴塞爾III規則，尋求派息自由的機構必須保持2.5%的普通股一級資本(可歸因於資本保存緩衝)。見上文“資本的角色”。

國家銀行投資和活動。銀行被允許直接或通過明尼蘇達州法律授權的子公司進行投資和從事活動。然而，根據聯邦法律和FDIC法規，除某些例外情況外，FDIC保險的州銀行不得進行或保留國家銀行不允許的類型或金額的股權投資。聯邦法律和FDIC法規還禁止FDIC承保的州銀行及其子公司(除某些例外情況外)作為委託人從事國家銀行不允許的任何活動，除非該銀行滿足並繼續滿足其最低監管資本要求，並且FDIC確定該活動不會對DIF構成重大風險。這些限制尚未對世界銀行的運作產生實質性影響，目前預計也不會對其產生實質性影響。

內幕交易。本銀行受聯邦法律對本銀行與其“附屬公司”之間的“擔保交易”的某些限制。就此等限制而言，本公司是本行的聯屬公司，受此等限制所涵蓋的交易包括向本公司提供信貸、投資本公司的股票或其他證券，以及接受本公司的股票或其他證券作為本行貸款的抵押品。多德-弗蘭克法案加強了對與關聯公司進行的某些交易的要求，包括擴大了“擔保交易”的定義，並增加了擔保交易的抵押品要求必須維持的時間。

對本行向其董事和高級管理人員、本公司及其子公司的董事和高級管理人員、本公司的主要股東以及該等董事、高級管理人員和主要股東的“相關權益”的授信也有一定的限制和報告要求。此外，聯邦法律和法規可能會影響任何身為本公司或本銀行董事或高級管理人員或本公司主要股東的人可以從與本銀行保持代理關係的銀行獲得信貸的條款。

安全和健康標準/風險管理。FDIC承保的機構預計將以安全穩健的方式運營。聯邦銀行機構採用了運營和管理標準，以促進這類機構的安全和穩健，這些機構涉及內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款

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目錄

文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、薪酬、費用和福利、資產質量和收益。

一般來説，安全和健全標準規定了每個領域要實現的目標，每個機構都有責任建立自己的程序來實現這些目標。如果一家機構未能以安全穩健的方式運營，FDIC保險機構的主要聯邦監管機構可能會要求該機構提交一份實現和保持合規的計劃。如果FDIC保險的機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能實施其主要聯邦監管機構已接受的合規計劃，監管機構必須發佈命令，指示該機構糾正這一缺陷。在監管機構命令中提到的缺陷得到糾正之前，監管機構可以限制FDIC保險機構的增長速度，要求FDIC保險機構增加資本金，限制該機構支付存款利率，或要求該機構採取監管機構認為在這種情況下適當的任何行動。以不安全或不健全的方式運營也將構成聯邦銀行監管機構採取其他執法行動的理由，包括停止和停止令以及民事罰款評估。

在過去的十年裏，銀行監管機構在評估其監管的FDIC保險機構的活動時，越來越強調健全的風險管理流程和強有力的內部控制的重要性。妥善管理風險已被認為是進行安全穩健的銀行活動的關鍵，隨着新技術、產品創新以及金融交易的規模和速度改變了銀行市場的性質，風險管理變得更加重要。這些機構已經確定了銀行機構面臨的一系列風險，包括但不限於信貸、市場、流動性、運營、法律和聲譽風險。銀行監管機構已經確定了2021年的主要風險主題，其中包括：(1)鑑於預計經濟狀況疲軟以及商業和住宅房地產集中風險管理；(2)不再以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率；(3)與新冠肺炎大流行有關的活動的合規風險管理；(4)遵守“銀行保密法”/反洗錢法；(5)網絡安全和業務彈性；(6)規劃和實施當前預期的信貸損失(“(Vii)CRA表演。

隱私與網絡安全。本行須遵守多項美國聯邦及州法律及法規，以維持保護客户非公開機密信息的政策及程序。這些法律要求銀行定期披露與共享此類信息有關的隱私政策和做法，並允許消費者在某些情況下選擇不與獨立的第三方共享信息的能力。它們還影響銀行出於營銷和/或非營銷目的與關聯公司和非關聯公司共享某些信息的能力，或與客户聯繫營銷優惠的能力。此外，作為降低操作風險的一部分，銀行必須實施一項全面的信息安全計劃，其中包括行政、技術和物理保障，以確保客户記錄和信息的安全和機密性，並要求其服務提供商採取同樣的措施。這些安全和隱私政策和程序適用於所有業務線和地理位置。

分支機構。明尼蘇達州的銀行，如銀行，根據明尼蘇達州的法律，有權在明尼蘇達州的任何地方設立分行，前提是收到所有必要的監管批准。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)允許資本充裕、管理良好的銀行不受阻礙地設立新的州際分行或收購銀行在另一個州的個別分行(而不是收購整個州外的銀行)。聯邦法律允許州和全國性銀行與其他州的銀行合併，但須遵守以下條件：(I)監管批准；(Ii)聯邦和州存款濃度限制；(Iii)州法律限制，要求合併銀行在合併前至少存在一段時間(不超過5年)。

交易賬户備付金。聯邦法律要求FDIC保險的機構為其交易賬户(主要是現在和定期支票賬户)保留準備金，以提供流動性。儲備金存放在聯邦儲備銀行。準備金要求須由美聯儲每年進行調整，美聯儲已確定，2020年前1,690萬美元的其他可準備金餘額的準備金要求為零；對於總額在1,690萬美元至1.275億美元之間的交易賬户，準備金要求是這些交易賬户餘額的3%；對於超過1.275億美元的淨交易賬户，準備金要求是超過1.275億美元的交易賬户餘額總額的10%。然而，在2020年3月，美聯儲史無前例地宣佈，銀行系統擁有充足的準備金，由於存款準備金率在這一制度中不再發揮重要作用，它將所有準備金部分降至零%，從而將銀行從準備金維持要求中解放出來。該操作允許

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目錄

銀行貸款或投資以前無法獲得的資金。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)表示，預計在可預見的未來，它將繼續在充足的儲備制度下運作。

社區再投資法案的要求。CRA要求銀行有持續和肯定的義務，以安全和穩健的方式幫助滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。聯邦監管機構定期評估世行滿足其社區信貸需求的記錄。收購申請將受到對銀行在滿足CRA要求方面的有效性的評估的影響。在一份針對新冠肺炎疫情的聯合聲明中，銀行監管機構宣佈，按照安全穩健的銀行做法，對在其評估區域提供零售銀行服務和貸款活動的銀行，給予CRA優惠考慮，以滿足受疫情影響的中低收入個人、小企業和小農場的需求。這些活動包括免除某些費用，放寬對州外和非客户支票的限制，擴大信貸產品，提高信譽良好的借款人的信用額度，提供替代服務選擇，以及提供謹慎的支付便利。聯合聲明還為某些與流行病相關的社區發展活動提供了有利的CRA考慮。

反洗錢。通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年的《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)旨在剝奪恐怖分子和犯罪分子進入美國金融系統的能力，對FDIC保險的機構、經紀商、交易商和其他參與資金轉移的企業具有重大影響。美國愛國者法案和其他法律當局要求金融服務公司制定政策和程序，採取措施解決以下任何或所有問題：(I)客户身份識別計劃；(Ii)洗錢；(Iii)恐怖分子融資；(Iv)識別和報告可疑活動和貨幣交易；(V)打擊貨幣犯罪；以及(Vi)FDIC保險機構與執法機構之間的合作。

商業地產的集中度。當FDIC保險機構將過多資產配置到任何一個行業或細分市場時，就存在集中風險。集中在商業地產就是監管擔憂的一個例子。商業房地產跨部門集中，或CRE，Lending，Sound Risk Management Practices Guide，或CRE指導，提供了監管標準，包括以下數字指標，以幫助銀行審查員識別潛在重大商業房地產貸款集中的銀行，這些銀行可能需要更嚴格的監管審查：(I)商業房地產貸款超過資本的300%，並在前三年增加50%或更多；或(Ii)建築和土地開發貸款超過資本的100%。CRE指引並未限制銀行的CRE放貸活動水平，而是指導機構制定與其CRE集中程度和性質相稱的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構發佈了一份聲明，以加強與CRE貸款相關的審慎風險管理做法，此前他們觀察到，許多CRE資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力增加，銀行CRE集中度上升，CRE承銷標準有所放寬。聯邦銀行機構提醒FDIC保險機構保持承保紀律，並實行謹慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理CRE貸款產生的風險。此外，FDIC承保的機構必須保持與其CRE集中風險的水平和性質相稱的資本。

截至2020年12月31日，世行由多户和華潤置業非業主自住物業擔保的貸款總額，加上建築和土地開發貸款總額，佔其總資本的455.8%。因此，銀行被認為集中在CRE貸款上。因此，根據中央公積金政策指引，世行須加強風險管理，以應付中央公積金貸款所涉及的高風險程度。

消費者金融服務。2011年7月21日，當CFPB開始監督和執行消費者保護法時，適用於所有消費者金融產品和服務提供商的聯邦消費者保護法規的歷史結構發生了重大變化。CFPB對適用於所有消費者產品和服務提供商(包括銀行)的廣泛消費者保護法擁有廣泛的規則制定權，並有權禁止“不公平、欺騙性或濫用”的行為和做法。CFPB對資產超過100億美元的提供商擁有審查和執行權。FDIC承保的資產在100億美元或以下的機構，如世行，繼續接受適用的銀行監管機構的審查。

由於與住宅抵押貸款相關的濫用是導致金融危機的一個重要因素，CFPB發佈的許多新規定以及多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求涉及抵押貸款和抵押貸款-

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目錄

相關產品及其承銷、發起、服務和銷售。多德-弗蘭克法案極大地擴大了適用於以1-4個家庭住宅不動產擔保的貸款的承保要求，並加強了打擊掠奪性貸款做法的聯邦法律。除了眾多的披露要求外，多德法案-弗蘭克法案(Frank Act)對包括銀行和儲蓄協會在內的所有貸款人實施了新的抵押貸款發放標準，旨在大力鼓勵貸款人核實借款人的償還能力，同時也建立了對某些“合格抵押貸款”的合規性推定。CFPB不時發佈關於合格抵押貸款和借款人償還能力的額外規定，最近一次是在2020年10月。CFPB的規則除了合規成本較高外，並未對世行的運營產生重大影響。

項目1.A.説明風險因素

投資本公司的普通股涉及各種風險，其中許多風險是本公司業務所特有的。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮以下描述的風險因素以及本報告和我們提交給SEC的其他文件中包含的其他信息。下面的討論涉及公司目前意識到的重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。本公司目前不知道或本公司目前不認為重大的其他風險可能對本公司的業務或本公司證券的交易價格產生負面影響。

摘要

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這是管理層認為影響我們的一些重大風險和不確定性的摘要。該清單不是詳盡的，但提供了本項目1A中進一步描述的一些重大風險的高級摘要。我們鼓勵您完整閲讀第1A條。

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信用風險

●貸款集中在我們的貸款組合中；
●地方和全國房地產市場的整體健康狀況；
●總體和金融服務業、全國和我們市場範圍內的商業和經濟狀況；
●成功管理信用風險的能力；
●有能力維持足夠的貸款損失撥備水平；
●新的或修訂的會計準則，包括實施新的現行預期信貸損失準則的結果；以及
●向某些借款人集中大額貸款。

流動性和融資風險

●成功管理流動性風險的能力；
●對非核心資金來源和我們的資金成本的依賴；
●集中某些客户的大量存款；以及
●有能力籌集更多資金來實施我們的商業計劃。

運營、戰略和聲譽風險

●有能力實施公司發展戰略，有效管理成本；
●高級領導班子的組成和吸引和留住關鍵人才的能力；
●發生欺詐活動、我們的信息安全控制違規或故障或與網絡安全相關的事件；
●涉及我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的中斷；
●金融服務業的競爭；
●惡劣天氣、自然災害、大範圍疾病或流行病(包括新冠肺炎大流行)、戰爭或恐怖主義行為、內亂或其他不利的外部事件；以及

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目錄

●與一些參考利率的未來使用和可獲得性相關的發展和不確定性，例如倫敦銀行間同業拆借利率，以及其他替代參考利率。

法律、會計和合規風險

●風險管理框架的有效性；
●針對我們的訴訟和其他法律程序和監管行動的開始和結果；
●適用於我們的廣泛監管框架；以及
●最近和未來立法和監管變化的影響。

市場和利率風險

●利率風險；以及
●我們證券投資組合中持有的證券價值的波動。

新冠肺炎大流行相關風險

●新冠肺炎疫情的負面影響，包括其對經濟環境、我們的客户和我們業務的影響，以及與此次疫情相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化。

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20

目錄

信用風險

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我們的貸款組合集中了大量的商業房地產貸款，這些貸款涉及特定於房地產價值和房地產市場健康狀況的風險。

截至2020年12月31日，我們共發放商業房地產貸款15.1億美元，其中非農非住宅抵押貸款709.3元，多户住宅抵押貸款626.5元，建設和土地開發貸款170.2元。此外，我們還有1.134億美元的貸款，這些貸款的目的是為商業房地產項目融資，但有其他類型的抵押品作為擔保。截至2020年12月31日，商業房地產擔保貸款佔我們總貸款組合的64.7%，佔銀行基於風險的資本總額的455.8。我們的商業房地產貸款的房地產市場價值可能會在短時間內因市場狀況而大幅波動。影響我們市場區域房地產價值的不利發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險。此外，商業房地產貸款的償還通常在很大程度上取決於擔保貸款的物業是否有足夠的收入來支付運營費用和償債。借款人或貸款人無法控制的經濟事件或政府法規可能會對受影響房產的未來現金流和市場價值產生負面影響。如果以房地產為抵押的貸款在市場狀況下降或已經下降的時候陷入困境，那麼我們可能無法實現我們在發放貸款時預期的抵押品的全部價值，這可能會迫使我們進行沖銷或要求我們增加貸款損失撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能無法實現我們在發放貸款時預期的抵押品的全部價值，這可能會迫使我們進行沖銷或要求我們增加貸款損失撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

由於我們的貸款組合中有很大一部分是房地產貸款，經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化，以及環境因素，可能會削弱為我們的房地產貸款提供擔保的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

截至2020年12月31日，我們總貸款組合的約80.6%由以房地產為主要抵押品的貸款組成。因此，影響我們市場區域房地產價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信用風險。房地產的市場價值可能會在短時間內因房地產所在地區的市場狀況而大幅波動。在我們的一個或多個市場上，影響房地產價值和房地產流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失，這可能會導致損失，從而對我們的盈利能力產生不利影響。這種下降和虧損將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，如果在作為抵押品的房產上發現危險或有毒物質，房地產的價值可能會受損。如果我們取消抵押品贖回權並取得這些財產的所有權，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求我們招致鉅額費用來處理未知債務，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們承擔環境責任的風險。補救費用和與環境危害相關的任何其他財務責任可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們市場的商業和經濟狀況下降，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

與地域更加多元化的大銀行不同，我們的業務幾乎完全在雙城MSA進行。由於我們的業務集中在雙子城MSA，如果當地經濟疲軟，我們的增長和盈利能力可能會受到限制。疲軟的經濟狀況的特點是，除其他指標外，通貨緊縮，失業率上升，債務和股權資本市場的波動，以及房屋銷售和商業活動的下降。這些因素可能會對貸款發放量產生負面影響，增加不良資產水平，增加喪失抵押品贖回權的比率，並降低房產的價值。

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目錄

確保我們的貸款安全。任何影響雙城MSA的地區性或地區性經濟低迷都可能對我們和我們的盈利能力產生比我們的競爭對手更大、更不利的影響，這些競爭對手的業務不太專注於地理位置。

我們的業務取決於我們管理信用風險的能力。

作為一家銀行，我們的業務要求我們管理信用風險。作為貸款人，我們面臨的風險是借款人將無法按照他們的條件償還貸款，而保證償還貸款的抵押品(如果有的話)可能不足以確保還款。此外，在發放任何貸款時存在固有風險，包括與償還貸款的期限有關的風險、與適當貸款承銷有關的風險、經濟和行業條件變化導致的風險以及與個別借款人打交道時固有的風險，包括借款人可能無法及時向我們提供有關其業務的信息或可能向我們提供不準確或不完整的信息的風險，以及與抵押品價值相關的風險。要管理信貸風險，除其他措施外，我們必須維持紀律嚴明和審慎的承保標準，並確保我們的銀行業者遵守這些標準。由於任何原因削弱這些標準，例如試圖吸引更高收益的貸款，我們的員工在承銷和監控貸款方面缺乏紀律或勤勉，或者我們無法充分調整政策和程序，以適應影響借款人和我們貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化，可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和沖銷，並可能迫使我們大幅增加貸款損失撥備，每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此，我們不能成功地管理信用風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的貸款損失準備金可能被證明不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失。

我們根據對貸款組合和當前市場環境的分析，將我們的貸款損失撥備建立並維持在管理層認為足以吸收可能的貸款損失的水平。貸款損失撥備代表我們對投資組合在每個資產負債表日期的可能損失的估計，並基於我們當時掌握的相關信息。該撥備包含已確定的與特定借款關係有關的可能損失撥備，以及貸款組合中未具體確定的可能固有損失的撥備。貸款損失撥備是根據各種因素來決定的，這些因素包括對貸款組合的分析、歷史損失經驗，以及對我們市場領域當前經濟狀況的評估。貸款損失撥備是通過貸款損失撥備計入收益的。貸款的實際損失額，除其他因素外，還受市場內的經濟、營運及其他情況的改變所影響，而這些改變可能不是我們所能控制的，而這些損失可能會超出目前的估計。

截至2020年12月31日，我們的貸款損失撥備佔總貸款的百分比為1.50%，佔不良貸款總額的百分比為4495.6%。雖然管理層相信於該日的貸款損失撥備足以抵銷可能無法收回的現有貸款的可能虧損，但超過現有撥備的虧損將減少我們的淨收入，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。我們亦可能須在日後為貸款損失撥備，以進一步補充貸款損失免税額，原因是管理層認為免税額不足，或因應銀行業監管機構的要求。我們的銀行監管機構定期審查我們的貸款損失撥備，以及歸因於非應計貸款或通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產的價值，並可能要求我們調整對這些項目價值的確定。這些調整可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

現行的預期信貸損失會計準則可能要求我們增加貸款損失撥備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項新的會計準則，將取代美國公認會計原則(GAAP)下建立貸款損失準備的現行方法，這種方法通常只考慮過去的事件和當前狀況，採用前瞻性方法，反映金融資產生命週期內預期的信貸損失，從金融資產最初發起或收購時開始。這一標準被稱為當前預期信貸損失(CECL)，將要求金融機構確定定期

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目錄

估計貸款的終身預期信貸損失，並確認預期信貸損失作為貸款損失的津貼。根據修訂後的方法，信貸損失將基於過去發生的事件、當前狀況以及對影響金融資產可收回性的未來狀況的合理和可支持的預測來衡量。新標準預計一般會導致撥備水平的提高，並將要求對現有金融資產適用經修訂的方法，方法是對初步生效時的留存收益進行一次性調整。這一變化還可能大大增加我們需要收集和分析的數據類型，以確定貸款損失撥備的適當水平。任何貸款損失撥備或為確定貸款損失撥備的適當水平而產生的費用的增加，都將導致淨收益和資本的減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，CECL模式可能會在我們的貸款損失撥備水平上造成更大的波動，並可能導致需要額外的資本。

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作為一家新興的成長型公司，該標準預計將於2023年1月1日開始適用於我們，此前美國財務會計準則委員會(FASB)最近選擇推遲對私營公司的實施。關於我們的首次公開募股，我們選擇使用新興成長型公司可用的延長過渡期，這意味着我們不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些準則一般適用於上市公司，直到這些準則適用於私營公司。

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我們的許多貸款都是給商業借款人的，商業借款人的風險比其他類型的貸款要高。

截至2020年12月31日，商業貸款佔我們總貸款組合的13.1%。由於這類貸款的償還往往取決於所涉企業的成功運營，因此，對一般商業環境和經濟而言，償還這類貸款往往比其他類型的貸款更敏感。因此，充滿挑戰的商業和經濟環境可能會增加我們與商業貸款相關的風險。與住宅按揭貸款不同，住宅按揭貸款通常是根據借款人從就業和其他收入中償還貸款的能力，並以價值往往更容易確定的房地產為抵押，而商業貸款通常是根據借款人從商業企業的現金流中償還的能力來發放的。我們的商業貸款主要是基於借款人的現金流，其次是貸款的抵押品。最常見的情況是，這些抵押品包括應收賬款、存貨和設備。庫存和設備可能會隨着時間的推移而折舊，可能難以評估，價值可能會根據業務的成功而波動。如果企業經營的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。由於與住宅貸款等其他貸款相比，每筆商業貸款的平均規模較大，而且抵押品通常不太容易銷售，少數商業貸款發生的虧損可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

建築和土地開發貸款是基於對與整個項目相關的成本和價值的估計。這些估計可能是不準確的，我們可能會在這些項目的貸款上面臨重大損失。

截至2020年12月31日，建築和土地開發貸款約佔我們總貸款組合的7.3%。這種貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全的基礎上墊付的，項目在完工前具有不確定的價值，而且在房地產市場下滑的情況下，成本可能超過可變現價值。由於估計建設成本和已完成項目的可實現市場價值的內在不確定性，以及政府房地產調控的影響，準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比率相對困難。因此，建築和土地開發貸款往往涉及支付大量資金，償還在一定程度上取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃物業的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成項目的價值的評估被證明是誇大的，或者市值或租金下降，我們可能沒有足夠的擔保在項目建成後償還貸款。如果我們因違約而被迫在項目之前或完工時取消抵押品贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未付餘額和應計利息，以及相關的止贖和持有成本。此外，我們可能會被要求提供額外的資金來完成該項目，並可能需要在我們試圖處置該物業的過程中持有該物業一段未指明的時間。

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目錄

我們對某些借款人的大額貸款高度集中，可能會增加我們的信用風險。

我們在過去幾年的增長部分歸因於我們與某些個人和企業建立關係的能力，這導致大量貸款集中在少數借款人手中。截至2020年12月31日，我們最大的10個借款關係約佔我們總貸款組合的17.5%。我們已經為一筆交易設定了一筆貸款的非正式內部限額，但在某些情況下，如果管理層對行業的瞭解、借款人的財務狀況、整體信用質量和房地產基本面與貸款規模的增加相適應，我們可能會考慮超過這一內部限額。與這些貸款固有的其他風險(如擔保這些貸款的基礎業務或房地產惡化)一起，這種高度集中的借款人對我們的貸款業務構成了風險。如果這些借款人中的任何一個因商業、經濟或市場狀況或個人情況(如離婚或死亡)而無法償還貸款義務，我們的應計貸款和貸款損失撥備可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們貸款給中小型企業的資源可能較少，無法經受住不利的商業發展，這可能會削弱它們償還貸款的能力。

我們向中小型企業放貸，這些企業的資本或借貸能力通常比大企業要少，市場份額往往比競爭對手小，可能更容易受到經濟衰退的影響，經常需要大量額外資本來擴張或競爭，經營業績可能會出現很大的波動，任何這些都可能會削弱它們償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往有賴於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力，而其中一人或多人的死亡、傷殘或辭職可能會對企業及其償還貸款的能力產生實質性的不利影響。如果整體經濟狀況對我們經營的市場造成負面影響，中小型企業受到不利影響，或者我們的借款人受到不利業務發展的其他影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們的貸款限額可能會限制我們的增長，並阻礙我們有效地實施增長戰略。

我們可以借給單個借款人或相關借款人/擔保人的總金額受到我們資本額的限制。本行是明尼蘇達州特許銀行，因此所有分行，無論位於何處，均受適用於明尼蘇達州特許銀行的法律、規則和法規的法定貸款限制。明尼蘇達州的法定貸款限額是一項安全和穩健的措施，旨在防止一個人或相對較小且與經濟相關的一羣人借入過多的銀行資金。它還旨在通過分散從事各種業務的相對較多的信譽借款人的貸款損失風險，來保護銀行的儲户。根據明尼蘇達州的法律，借款人的貸款和信貸總額一般不得超過銀行資本存量和盈餘的20%，但某些例外情況除外。根據我們目前的資本水平，我們可以借給一個借款人的金額比我們許多更大的競爭對手要少得多，這可能會阻止那些信貸需求超過我們貸款限額的潛在借款人與我們做生意。雖然我們尋求通過將貸款的部分出售給其他金融機構來容納更大規模的貸款，但這一策略可能並不總是可行的。如果我們無法從目標客户那裏爭取貸款，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們貸款組合的更多調味性可能會增加未來的信用違約風險。

由於我們的快速增長，在任何給定的時間，我們的貸款組合中都有相當大一部分來自相對較新的來源。通常情況下，貸款只有在未償還一段時間(根據貸款期限和貸款類型而異)後才會開始顯示出信用惡化或違約的跡象，這一過程被稱為“調味料”。因此，一個更有經驗的貸款組合可能比一個較新的組合更能預測地遵循銀行歷史上的違約或信用惡化模式。由於我們投資組合中69.4%的美元是在過去三年中產生的，目前的違約和違約水平可能不代表可能盛行的水平，因為

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目錄

投資組合變得更加老練。如果拖欠和違約增加，我們可能需要增加貸款損失撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

不良資產需要相當長的時間來解決，並對我們的淨利息收入產生不利影響。

截至2020年12月31日，我們的不良貸款(包括非權責發生貸款和逾期90天或更長時間的貸款)總計77.5萬美元，佔我們總貸款組合的0.03%，不良資產總計77.5萬美元，佔總資產的0.03%。此外，截至2020年12月31日，我們有13,000美元的應計貸款拖欠30-89天。

我們的不良資產以各種方式對我們的淨利息收入產生不利影響。我們沒有記錄非應計貸款或喪失抵押品贖回權的資產的利息收入，因此對我們的淨收入以及資產和股本回報產生了不利影響。當我們在喪失抵押品贖回權和類似程序中收取抵押品時，我們被要求將抵押品計入當時公平的市場價值，這可能會導致損失。這些不良貸款和喪失抵押品贖回權的資產還增加了我們的風險狀況，以及我們的監管機構認為，鑑於這些風險，我們應該保持的資本水平。不良資產的解決需要管理層投入大量時間，這增加了我們的貸款管理成本，對我們的效率比率產生了不利影響，並可能不利於他們履行其他職責。如果我們的不良貸款和不良資產增加，我們的淨利息收入可能會受到負面影響，我們的貸款管理成本可能會增加，這每一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

流動性和融資風險

流動性風險可能會影響我們的運營，危及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

流動性對我們的業務至關重要。流動性風險是指我們將無法履行我們的義務(包括財務承諾)的風險，因為這些義務即將到期，而且是我們運營中固有的。如果不能通過存款、借款、出售貸款或投資證券以及從其他渠道籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是我們的客户存款，這可能會因為各種原因而減少，包括當客户認為另類投資(如股票市場)提供更好的風險/回報權衡時。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資中，我們可能會失去相對低成本的資金來源，這將要求我們尋找其他資金來源，包括增加我們對批發資金來源的依賴，以繼續增長，從而潛在地增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

此外，我們還獲得抵押公共基金，這是州和地方市政當局的銀行存款。這些存款必須由某些投資級證券或法律允許的其他來源擔保，以確保償還。如果我們不能承諾足夠的抵押品來獲得公共資金，我們可能會失去獲得我們歷史上一直使用的流動性來源的機會。此外，這些資金的可獲得性和波動性取決於單個市政當局的財政政策和現金流需求。

其他主要資金來源包括運營現金、投資證券到期日和銷售，以及向投資者發行和出售我們的股票和債務證券的收益。額外的流動性由經紀存款、回購協議以及從美聯儲(Federal Reserve)和得梅因聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank of Des Moines，簡稱FHLB)借款的能力提供。我們也可能不時向第三方貸款人借款。我們獲得的資金來源足以為我們的活動提供資金或將其資本化，或以我們可以接受的條款獲得資金來源，可能會受到直接影響我們或金融服務業或整體經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂，或對金融服務業前景的負面看法和預期。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加我們的融資成本，並限制某些慣常的資金來源，包括銀行間借款、回購協議和從美聯儲貼現窗口借款。

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可用資金的任何減少都可能對我們繼續執行我們的戰略計劃(包括髮起貸款和投資證券)的能力造成不利影響，或者履行支付費用、償還借款或滿足存款提取要求等義務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們依賴非核心資金來源，這導致與其他金融機構相比，我們的資金成本更高。

我們使用某些非核心的批發資金來源，包括中介存款、購買的聯邦基金和FHLB預付款。截至2020年12月31日，我們的經紀存款約為452.3美元，約佔我們總存款的18.1%，FHLB預付款為5,750萬美元，沒有購買任何聯邦資金。與我們本地客户的傳統存款不同，批發存款提供的資金在到期後很可能不會留在我們手中。例如，與典型的關係型存款客户相比，通過經紀商向我們存入資金的儲户的資金來源不太穩定。儘管我們正在加大努力減少對非核心資金來源的依賴，但在我們競爭激烈的市場領域，我們可能無法增加核心存款資金的市場份額。如果我們不能做到這一點，我們可能會被迫增加批發資金來源的金額。這些資金的成本可能會波動，可能會超過我們市場領域的核心存款成本，這可能會對我們的淨利息收入產生實質性的不利影響。此外，我們向FHLB的最高借款能力是基於我們可以質押的抵押和商業貸款金額。截至2020年12月31日，我們從FHLB獲得的預付款以739.9美元的房地產和商業貸款為抵押。如果我們不能承諾足夠的抵押品來從FHLB獲得資金，我們可能會失去獲得這一我們歷史上一直依賴的流動性來源的機會。如果我們無法獲得任何一種類型的資金來源，或者如果我們與這些資金來源相關的成本增加，我們的流動性和支持貸款需求的能力可能會受到重大不利影響。

我們的大儲户高度集中可能會增加我們的流動性風險，任何大儲户的損失都可能對我們的淨息差產生負面影響。

我們與某些個人和企業建立了關係，導致少數客户的大額存款集中在一起。截至2020年12月31日，我們的10大儲户關係約佔我們總存款的22.1%。如果一個或多個存户決定改變與我們的關係，並提取全部或大部分存款，這種高度集中的存款人會對我們的流動性構成風險。如果發生這種情況，我們可能需要尋找與被替換存款條款不同的替代資金來源，如果替代資金來源的利率更高，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性不利影響，這可能會對我們的淨利差產生負面影響。

我們的流動性依賴於銀行的股息。

本公司是一個獨立於本行的法人實體。各種聯邦和州法律法規限制了銀行可以支付給公司的股息金額。例如，明尼蘇達州法律只有在銀行建立了相當於或超過銀行股本20%的盈餘基金，且股息不會減少銀行資本、未分利潤和準備金低於特定要求的情況下，才允許銀行支付股息。截至2020年12月31日，銀行有能力向公司支付高達1,600萬美元的股息，而無需事先獲得監管部門的批准。此外，公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受子公司債權人優先索償的約束。如果銀行無法向我們支付股息，我們可能無法償還我們可能產生的任何債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資本，如果我們無法保持足夠的資本，無論是由於虧損、無法籌集額外資本或其他原因，我們的業務以及我們維持監管合規的能力都將受到不利影響。

作為一家金融機構，我們面臨着重大的資本金和其他監管要求。我們未來可能需要籌集更多資本，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以履行我們的承諾，並

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業務需求，其中可能包括融資收購的可能性。此外，本公司在合併的基礎上，以及本行在獨立的基礎上，必須符合某些監管資本要求，並維持充足的流動資金。重要的是，監管資本要求可能會從目前的水平提高，這可能需要我們籌集額外的資本或收縮我們的業務。我們籌集額外資本的能力取決於資本市場狀況、經濟狀況和許多其他因素，包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法，以及我們的財務狀況和表現。因此，我們不能向您保證，如果需要或按照我們可以接受的條件，我們將能夠籌集額外的資本。如果我們不能保持資本以滿足監管要求，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。

我們可能會受到其他金融機構實際或感知的穩健或狀況變化的不利影響。

相互交易的金融服務機構由於交易、投資、流動性管理、清算、交易對手等關係而互聯互通。對一家機構的擔憂或違約可能導致嚴重的流動性問題，以及其他機構的虧損或違約，因為許多金融機構的商業和財務穩健與這些信貸、交易、清算和其他關係密切相關。即使交易對手被認為缺乏信譽，或者對交易對手提出質疑，也可能導致整個市場的流動性問題，以及各種機構的虧損或違約。這種系統性風險可能會對我們每天與之互動的金融中介機構或關鍵的融資提供者(如FHLB)產生不利影響，這可能會對我們獲得流動性產生實質性的不利影響。此外，當我們持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回欠我們的全部貸款或衍生工具風險時，我們的信用風險可能會增加。任何此類虧損都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

運營、戰略和聲譽風險

我們可能無法實施我們的增長戰略或有效地管理成本，導致收益或盈利能力下降。

我們的戰略側重於有機增長，輔之以機會性收購，但我們未來可能無法繼續增長和增加收益。我們的增長要求我們在增加貸款和存款的同時，通過遵循審慎的貸款承保標準來管理風險，而不增加利率風險或壓縮我們的淨利差，僱傭和留住合格的員工，併成功實施戰略項目和計劃。即使我們能夠增加利息收入，我們的收入也可能會因為增加的支出而減少，例如額外的員工補償或其他一般和行政費用，以及為增加資產而招致的任何負債或存款的利息支出增加。

此外，如果我們的競爭對手以我們認為構成過高風險的條款發放信貸，或者以我們認為不值得承擔信貸風險的利率放貸，我們可能無法維持我們的貸款額，並可能經歷不斷惡化的財務表現。我們不能成功地管理我們的增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的戰略領導團隊，任何高級管理人員或其他關鍵員工的流失，或者我們無法吸引和留住合格人員，都可能損害我們實施戰略計劃的能力，並損害我們與客户的關係。

我們的成功在很大程度上依賴於我們戰略領導團隊的持續服務和技能，團隊成員包括董事會主席、首席執行官兼總裁Jerry Baack，執行副總裁兼首席信貸官Jeff Shellberg，執行副總裁兼首席運營官Mary Jayne Crocker，首席財務官Joe ChyBowski，首席貸款官Nick Place，首席貸款官Lisa Salazar和首席技術官Mark Hokanson。我們的業務和增長戰略主要建立在我們有能力留住在我們市場區域內擁有經驗和業務關係的員工的基礎上。我們戰略領導團隊中的任何一名成員或任何其他關鍵人員的流失都可能對我們造成不利的影響

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由於他們的技能、多年的行業經驗、對我們市場領域的瞭解、很難找到合格的替代人員，以及將職責移交給戰略領導團隊的任何新成員所帶來的任何困難，這些因素都會對我們的業務和增長產生影響。因此，我們需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘符合我們文化的合格人員來接替現有的關鍵人員，以確保我們的業務持續增長和成功運營。領導層可能會不時發生變動，我們無法預測是否會發生重大退休或辭職，也無法預測我們是否能夠招聘到更多合格的人員。

金融服務和銀行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、激勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。此外，我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能會受到適用的銀行法律和法規的限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，無法招聘和留住未來合格的人員，或未能制定和實施可行的繼任計劃，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和我們的股票價值產生實質性的不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的聲譽來吸引客户並保持我們的客户關係。損害我們的聲譽可能會削弱我們現有和潛在客户對我們提供高質量金融服務能力的信心。這種損害還可能削弱我們交易對手和供應商的信心，並最終影響我們進行交易的能力。我們聲譽的維護不僅取決於我們能否成功維持我們以服務為中心的文化，並控制和降低本報告中描述的各種風險，還取決於我們能否成功識別和適當解決潛在的利益衝突、反洗錢、客户個人信息和隱私問題、客户和其他第三方欺詐、記錄保存、監管調查以及因我們未能或被認為未能遵守法律和法規要求而可能引發的任何訴訟。維護我們的聲譽還取決於我們能否成功阻止第三方侵犯“Bridgewater Bank”品牌和相關商標以及我們的其他知識產權。保護我們的聲譽、商標和其他知識產權，包括通過訴訟，可能會導致成本，這些成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

欺詐活動、信息安全控制的漏洞或故障或與網絡安全相關的事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

作為一家銀行，我們容易受到針對我們或我們客户的欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，這可能會導致我們或我們客户的財務損失或成本增加、我們的信息或我們的客户信息被披露或濫用、資產被挪用、侵犯我們客户的隱私、訴訟或損害我們的聲譽。此類詐騙活動可能採取多種形式，包括支票詐騙、電子詐騙、電信詐騙、網絡釣魚、社會工程等不誠實行為。信息安全漏洞和網絡安全相關事件可能包括欺詐或未經授權訪問我們或我們客户使用的系統、拒絕或降低服務攻擊和惡意軟件或其他網絡攻擊。

由於網絡犯罪以商業銀行賬户為目標，金融服務業內部的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊繼續上升，特別是在商業銀行領域。此外，最近一段時間，包括金融機構和零售公司在內的幾家大公司遭受了嚴重的數據泄露，在某些情況下，不僅暴露了機密和專有的公司信息，還暴露了客户和員工的敏感財務和其他個人信息，並使他們面臨潛在的欺詐活動。我們的一些客户可能已經受到這些入侵的影響，這可能會增加他們的身份被盜和其他欺詐活動的風險，這些活動可能涉及他們在我們的賬户。

關於我們和我們客户的信息在我們和某些第三方合作伙伴(如我們的網上銀行、手機銀行或會計)維護的網絡和系統上維護，交易也在這些網絡和系統上執行。

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系統。保密信息的安全維護和傳輸，以及通過這些系統執行交易，對於保護我們和我們的客户免受欺詐和安全漏洞的侵害，以及維持我們客户的信心至關重要。有權訪問我們的系統或客户(包括員工)機密信息的人的故意或無意行為也可能導致信息安全遭到破壞。此外，犯罪活動水平和複雜性的增加、計算機功能的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)中的漏洞或其他發展可能導致我們用於防止欺詐交易和保護關於我們、我們的客户和基礎交易的數據的技術、流程和控制，以及我們的客户用來訪問我們系統的技術受到損害或破壞。我們的第三方合作伙伴無法預見或未能充分減輕安全漏洞，可能會導致許多負面事件，包括我們或我們的客户的損失、業務或客户的損失、我們的聲譽受損、額外費用的產生、我們業務的中斷、額外的監管審查或處罰，或者我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方的信息技術和電信系統，涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據泄露都可能對我們的運營和財務狀況造成不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統、第三方服務機構、會計系統、移動和網上銀行平臺以及金融中介機構的成功和不間斷的運作。我們將我們的許多主要系統外包給第三方，例如數據處理以及手機和網上銀行。這些系統的故障，或者這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統對接並依賴於這些系統，如果對這些服務的需求超出了容量，或者這些第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕的情況。系統故障或服務拒絕可能導致我們處理貸款或收集存款和提供客户服務的能力下降，損害我們有效運營的能力，導致潛在的不遵守適用法律或法規的情況，損害我們的聲譽，導致客户業務損失，或使我們面臨額外的監管審查和可能的財務責任，任何這些都可能對業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，第三方未能遵守適用的法律和法規，或這些第三方員工的欺詐或不當行為，都可能擾亂我們的運營或對我們的聲譽造成不利影響。

我們可能很難及時更換一些第三方供應商，特別是提供我們核心銀行和信息服務的供應商，如果他們將來出於任何原因不願意或無法向我們提供這些服務，即使我們能夠更換他們，也可能會以更高的成本或導致客户流失。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的運作在很大程度上依賴於信息的安全處理、存儲和傳輸，以及每分鐘對大量交易的監控，即使是服務的短暫中斷也可能產生重大後果。我們還與零售商(我們為他們處理交易)以及金融交易對手和監管機構進行互動並依賴他們。這些第三方中的每一方都可能是上述相同類型的欺詐活動、計算機入侵和其他網絡安全漏洞的目標，他們為降低此類活動風險而採取的網絡安全措施可能與我們自己的不同，可能還不夠充分。

由於金融實體和技術系統變得更加相互依賴和複雜，一旦發生網絡事件、信息泄露或丟失或技術故障，危及一個或多個金融實體的系統或數據，可能會對交易對手或其他市場參與者(包括我們自己)產生重大影響。由於上述原因，我們開展業務的能力可能會因我們或與我們互動的第三方的任何重大中斷而受到不利影響。

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目錄

我們對第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係的使用受到越來越多的監管要求和關注。

我們在某些信息系統中使用第三方供應商受到越來越嚴格的監管要求和聯邦銀行監管機構的關注。法規要求我們加強盡職調查，對我們的第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係進行持續的監測和控制。在某些情況下，我們可能需要與這些供應商重新談判我們的協議，以滿足這些增強的要求，這可能會增加我們的成本。我們期望我們的監管機構將要求我們為我們在監督和控制我們的第三方關係以及與我們有這些關係的各方的表現方面的缺陷負責。因此，如果我們的監管機構得出結論認為，我們沒有對我們的第三方供應商或其他正在進行的第三方業務關係行使足夠的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動的影響，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及客户補救要求，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們不斷需要技術變革，我們可能沒有資源來有效地實施新技術，或者在實施新技術時可能會遇到操作上的挑戰。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了更好地為客户服務外，技術的有效利用還提高了效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求，利用技術提供產品和服務，滿足客户對便利性的需求，並隨着我們的不斷增長，在運營中創造更高的效率。在實施這些新技術增強功能時，我們可能會遇到運營挑戰，這可能會導致我們無法完全實現這些新技術的預期收益，或者需要我們招致鉅額成本來及時補救任何此類挑戰。

我們的許多較大的競爭對手有更多的資源來投資於技術改進。因此，他們可能會提供比我們能夠提供的產品更多或更好的產品，這將使我們處於競爭劣勢。因此，存在這樣的風險，即我們無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向我們的客户營銷此類產品和服務。

此外，實施技術變更和升級以維護當前系統並集成新系統也可能導致服務中斷、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用法律。我們預計，適用於銀行業的新技術和業務流程將不斷湧現，這些新技術和業務流程可能會比我們目前使用的更好。由於技術變革的速度很快，我們的行業競爭激烈，隨着關鍵系統和應用程序過時或出現更好的系統和應用程序，我們可能無法維持對新技術的投資。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革，以及未能避免中斷、錯誤和延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴於客户和交易對手信息的準確性和完整性。

在決定是否發放信貸或進行其他交易時，以及在持續評估和監控我們的貸款和存款組合時，我們可能會依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。我們還可以依賴這些客户或交易對手或其他第三方(如獨立審計師)關於該信息的準確性和完整性的陳述。依賴不準確、不完整、欺詐性或誤導性的財務報表、信用報告或其他財務或業務信息，或未能及時收到此類信息，可能導致貸款損失、聲譽損害或其他影響，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性不利影響。

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目錄

如果我們尋求更多的收購，可能會讓我們面臨財務、執行和運營風險。

我們計劃有機地發展我們的業務，但對考慮符合我們整體戰略的潛在銀行或其他收購機會持開放態度，我們認為這些機會在財務和戰略上都是合理的。雖然我們目前沒有進行任何收購的任何計劃、安排或諒解，但如果我們尋求更多收購，我們可能難以完成收購，也可能無法實現我們完成的任何交易的預期好處。例如，我們可能無法成功實現預期的成本節約，也可能無法成功防止對被收購機構現有客户關係的服務中斷。我們潛在的收購活動可能需要我們使用大量現金、其他流動資產或招致額外債務。此外，如果與我們未來潛在收購相關的商譽被確定為減值，我們將被要求從我們的收益中確認一筆費用，這可能會對我們在確認減值期間的運營業績產生重大不利影響。

除上述情況外，如果我們收購新的業務線或新產品，或進入我們目前幾乎沒有經驗的新地理區域，我們可能會面臨額外的收購風險，特別是如果我們失去了被收購業務的關鍵員工。我們可能無法成功克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。我們無法克服與收購相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

新的業務線、產品、產品增強或服務可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線，或在現有業務線內提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場不充分發展的情況下。在實施、開發或營銷新的業務線、產品、產品增強功能或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源，儘管我們可能不會分配使這些新業務線、產品、產品增強功能或服務取得成功或實現其預期收益所需的適當水平的資源或專業知識。此外，引入和開發新業務線、產品、產品增強或服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如法規遵從性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品、產品改進或服務的最終實施。此外，任何新的業務線、產品、產品改進或服務或系統轉換都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。在開發和實施新業務線或提供新產品、產品增強或服務的過程中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈、不斷變化的行業和市場領域開展業務，並與銀行和非銀行機構競爭。

我們在競爭激烈的金融服務行業開展業務，面臨着來自我們市場範圍內外的金融機構爭奪客户的激烈競爭。我們與國家商業銀行、地區銀行、私人銀行、儲蓄銀行、信用社、非銀行金融服務公司以及在我們服務地區或附近運營的其他金融機構展開競爭，其中許多機構的目標客户與我們在雙城MSA的客户相同。隨着客户偏好和預期的不斷變化，技術降低了進入門檻，使銀行能夠通過互聯網提供服務來擴大地理覆蓋範圍，使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統。銀行業現正經歷科技日新月異的發展，因此，我們未來的成功，在一定程度上有賴於我們能否運用科技滿足客户的需要。客户忠誠度可能會受到競爭對手新產品的影響，特別是那些可以為客户提供成本節約或更高回報的產品。相互競爭的銀行的放貸活動增加，也導致貸款利率和高質量信貸條款的競爭壓力加大。我們可能無法在我們的市場上與其他金融機構競爭，特別是與擁有比我們大得多的資源的大型金融機構競爭，我們可能不得不支付更高的利率來吸引存款，接受更低的收益率來吸引貸款，併為新員工支付更高的工資，導致淨息差降低，盈利能力下降。我們的許多非銀行競爭對手不受

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目錄

管理我們活動的同樣廣泛的法規，在競爭業務方面可能會有更大的靈活性。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。此外，我們目前的一些商業銀行客户可能會尋求其他銀行來源，因為他們對信貸的需求超過了我們可能能夠容納的規模，或者更大機構提供的更廣泛的產品組合。

惡劣天氣、自然災害、大範圍疾病或流行病(包括新冠肺炎大流行)、戰爭或恐怖主義行為、內亂或其他不利外部事件都可能對我們的業務造成重大影響。

惡劣天氣、自然災害、大範圍疾病或流行病(包括新冠肺炎大流行)、戰爭或恐怖主義行為、內亂或其他不利外部事件都可能對我們開展業務的能力產生重大影響。此外，這些事件可能會影響我們存款基礎的穩定、削弱借款人償還未償還貸款的能力、削弱擔保貸款的抵押品價值、造成重大財產損失、導致收入損失或導致我們招致額外開支。未來發生任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡為金融合同的參考利率，可能會對我們的收入和支出以及各種金融合同的價值產生負面影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)在美國和全球範圍內被廣泛用作各種商業和金融合約的基準，包括可調利率抵押貸款、公司債務和利率掉期。Libor是根據某些銀行報告的利率信息設定的，這些銀行可能會在2021年之後停止報告此類信息。目前尚不確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否會改變或不復存在，也不確定那些簽訂商業或金融合約的人會在多大程度上過渡到任何特定的新基準。其他基準的表現可能與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不同，或者其他基準在過去的表現，或者具有目前無法預期的其他後果。同樣不確定的是，依賴LIBOR進行未來利率調整的工具會發生什麼情況，如果LIBOR不復存在，這些工具仍未償還。

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雖然對於哪些利率或哪些利率可能成為LIBOR的替代利率沒有達成共識，但由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)挑選的由美國金融市場參與者組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)於2018年5月開始發佈有擔保隔夜融資利率(SOFR)，作為LIBOR的替代利率。SOFR是衡量以國債為抵押的隔夜借款成本的廣泛指標，由於國債回購市場的深度和穩健，另類參考利率委員會選擇了SOFR。目前還無法預測SOFR是否會成為LIBOR的公認替代品。

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我們有貸款，可供出售的證券、衍生品合約、應付票據和次級債券，其條款要麼直接或間接依賴於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到SOFR等替代利率，可能會帶來可觀的成本和額外的風險。任何此類過渡都可能：(I)對我們支付或收到的利率、與LIBOR利率掛鈎的浮息債務、貸款、存款、衍生品和其他金融工具的收入和支出以及與LIBOR利率掛鈎的其他證券或金融安排的價值產生不利影響；(Ii)監管機構就我們準備和準備用替代參考利率取代LIBOR的問題迅速進行查詢或採取其他行動；(Iii)導致與交易對手就基於LIBOR的證券中某些備用語言的解釋和可執行性產生爭議、訴訟或其他行動；以及(Iv)要求過渡到或開發適當的系統和分析，以有效地將我們的風險管理流程從基於LIBOR的產品過渡到基於適用的替代定價基準(如SOFR)的產品。由於擬議的替代利率的計算方式不同，根據參考新利率的合同支付的款項將與參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的合同支付的金額不同。這一轉變將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、估值工具、產品設計和對衝策略。此外，未能充分管理與客户的這一過渡過程可能會對我們的聲譽造成不利影響。儘管我們目前無法評估從倫敦銀行同業拆借利率過渡的最終影響，但如果未能充分管理過渡，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。, 經營業績和增長前景。

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目錄

法律、會計和合規風險

我們必須遵守聯邦銀行監管機構發佈的商業房地產貸款指導，這會影響我們的運營和資本要求。

聯邦銀行監管機構已經發布了關於集中商業房地產貸款的指導意見，這些指導意見針對的是貸款組合中商業房地產貸款特別集中的機構。本指導意見建議，商業房地產貸款超過資本金一定比例的機構，應實施與其集中度風險相適應的風險管理措施，並可能被要求保持比商業房地產貸款集中度較低的機構更高的資本充足率。截至2020年12月31日，我們的商業房地產擔保貸款佔銀行基於風險的資本總額的455.8。因此，根據適用的監管指導方針，我們被認為集中在商業房地產貸款上。因此，根據聯邦銀行監管機構發佈的指導意見，我們必須加強風險管理實踐，以應對與商業房地產貸款相關的高風險程度，並可能被要求保持超過監管最低水平的資本金。我們不能保證我們實施的風險管理實踐將有效地防止與我們的商業房地產投資組合相關的損失。此外，資本要求的增加可能會限制我們利用資本的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的風險管理框架可能不能有效地減輕我們面臨的風險或損失。

我們的風險管理框架由各種流程、系統和戰略組成，旨在管理我們所面臨的風險類型，其中包括運營、信貸、市場、流動性、利率和合規等。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能不是在所有情況下都是有效的，它可能不足以減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的框架不有效，我們可能遭受意外的損失，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能受到實質性和不利的影響。我們還可能受到潛在的不利監管後果的影響。

我們的會計估計、風險管理流程和控制依賴於分析和預測技術以及模型和假設，這些技術和模型可能無法準確預測未來事件。

我們的會計政策和方法對我們記錄和報告財務狀況和經營結果的方式至關重要。我們的管理層在選擇和應用這些會計政策和方法時必須作出判斷，使其符合公認會計原則，並反映管理層對報告我們的財務狀況和經營結果的最合適方式的判斷。在某些情況下，管理層必須從兩種或兩種以上的選擇中選擇要應用的會計政策或方法，其中任何一種選擇在當時情況下都可能是合理的，但這可能會導致我們報告的結果與在不同選擇下報告的結果大不相同。

某些會計政策對於顯示我們的財務狀況和經營結果至關重要。它們要求管理層對不確定的事情做出困難、主觀或複雜的判斷。在不同的條件下，或者使用不同的假設或估計，可以報告實質性不同的金額。這些關鍵會計政策包括與貸款損失準備、投資證券減值、金融工具公允價值和遞延税項資產相關的政策。有關詳細信息，請參閲本年度報告中包含的公司合併財務報表附註1(Form 10-K)。由於這些事項所涉及的估計的不確定性，我們可能需要進行以下一項或多項操作：大幅增加貸款損失撥備或承受明顯高於撥備的貸款損失、我們的證券組合經歷額外減值、改變我們金融工具的賬面價值和記錄的收入或虧損金額，或記錄我們的遞延税項資產的估值撥備。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的風險管理流程、內部控制、披露控制以及公司治理政策和程序在一定程度上基於某些假設，只能提供合理(而非絕對)的保證

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目錄

達到了系統的目標。任何未能或規避我們的控制、流程和程序，或未能遵守與控制、流程和程序相關的法規，都可能需要對這些控制、流程和程序進行更改，這可能會增加我們的合規成本，轉移管理層對我們業務的注意力，或者使我們受到監管行動和更嚴格的監管審查的影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

會計政策或準則的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會(FASB)或證券交易委員會(SEC)可能會不時改變管理我們財務報表編制的財務會計和報告標準。這些變化可能會導致我們受到新的或不斷變化的會計和報告準則的約束。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變他們對如何應用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制，可能難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，或者以不同的方式應用現有的標準，在每種情況下，我們都需要修改或重述上一期財務報表。

作為一家上市公司的相關義務需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移我們業務運營的時間和注意力。

作為一家上市公司，我們必須在季度和年度結束後的規定時間內向證券交易委員會提交包含我們合併財務報表的定期報告。作為一家上市公司，我們還承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用。遵守SEC的這些報告要求和其他規則可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高，這可能會對我們的效率比率產生負面影響。此外，建立和維護上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對執行我們戰略計劃的注意力，這可能會阻礙我們成功實施增長計劃，改善我們的業務、財務狀況和運營結果。

作為《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的一家新興成長型公司，我們正在利用某些臨時豁免，不受各種報告要求的限制，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除要求我們的審計師就管理層對我們財務報告內部控制的評估進行認證的要求。當這些豁免不再適用時，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。

訴訟和監管行動，包括可能的執法行動，可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決或其他要求，從而增加我們的費用或限制我們的業務活動。

由於一系列因素，我們的業務面臨着更多的訴訟和監管風險，包括金融服務業的高度監管性質，以及州和聯邦檢察官對銀行和金融服務業的普遍關注。自金融危機以來，這種關注愈演愈烈，監管機構和檢察官關注各種金融機構的做法和要求，包括喪失抵押品贖回權的做法、遵守適用的消費者保護法、“持有以待售”資產的分類和遵守反洗錢法規、銀行保密法以及美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁。

在正常的業務過程中，我們過去和將來可能會在與我們當前或以前的業務活動相關的各種法律訴訟中被點名為被告，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟。法律行動可能包括對實質性補償性或懲罰性損害賠償的索賠，或者對數額不明的損害賠償的索賠。我們也可能不時成為政府機構就我們當前或以前的業務活動發出的傳票、索取信息、審查、調查和訴訟(正式和非正式)的對象。任何此類法律或監管行動都可能使我們面臨鉅額補償性或懲罰性損害賠償、鉅額罰款、處罰、改變我們的商業慣例或其他要求的義務。

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結果增加了開支，減少了收入，損害了我們的聲譽。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使這些事情最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。此外，與政府機構的任何正式或非正式程序或調查有關的任何和解、同意令或不利判決都可能導致訴訟、調查或訴訟，因為其他訴訟當事人和政府機構開始對相同的活動進行獨立審查。因此，法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的監管，適用於我們的監管框架，加上未來的任何立法或監管變化，可能會對我們的運營產生重大影響。

銀行業受到聯邦和州法律法規的廣泛監管和監督，這些法規主要是為了保護儲户、客户、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是為了保護我們的股東。公司受美聯儲監管，銀行受聯邦存款保險公司和明尼蘇達州商務部監管。適用於我們的法律和法規管理各種事項，包括我們可以進行的貸款和投資的允許類型、金額和條款、可以收取的最高利率、我們必須為我們的存款保留的準備金金額、我們可以接受的存款類型、維持充足的資本和流動性、我們和我們銀行控制權的變化、對股息的限制和新辦事處的設立。在從事某些活動之前，我們必須獲得監管機構的批准，這樣的批准可能不會及時獲得，或者根本得不到批准。我們的監管機構也有能力強迫我們採取某些行動，或完全限制我們採取某些行動，例如我們的監管機構認為構成不安全或不健全的銀行業務的行為。我們不遵守任何適用的法律或法規，或監管政策以及對此類法律和法規的解釋，可能會導致監管機構的制裁、民事罰款或我們的聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

自金融危機以來，聯邦和州銀行法律法規以及這些法律法規的解釋和實施都經歷了實質性的審查和變化。特別值得一提的是，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)大幅修訂了我們運作所依據的法律和法規。作為一家資產不到100億美元的機構，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些內容尚未適用於我們，監管救濟法案的條款旨在為社區銀行及其控股公司帶來有意義的監管減免。雖然我們努力保持超出適用於我們的監管要求的安全銀行實踐和控制，但我們的內部控制可能無法與接受更嚴格監管的大型銀行機構的內部控制相匹配。

金融機構通常也受到監管部門更嚴格的審查。這種增加的監管負擔已經並可能繼續導致經營成本的增加，並可能在未來導致收入和淨收入下降，降低我們吸引和留住客户的有效競爭能力，或者降低我們繼續提供某些產品和服務的吸引力。未來聯邦和州法律法規的任何變化，以及此類法律法規的解釋和實施，都可能對我們產生重大和不可預測的影響，包括上述變化或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性不利影響的方面。此外，政治動態，包括美國拜登政府2021年引入的法律修改，給監管改革的實施、範圍和時間增加了不確定性。

税收法律法規的變化或現行税收法律法規解釋的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的運營環境對我們在聯邦和州兩級的業務都徵收不同程度的所得税。我們採取了某些策略，將這些税收的影響降至最低。因此，税收法律或法規的任何變化，或對現有法律或法規的新解釋，都可能顯著改變這些戰略的有效性。

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我們資產負債表上報告的遞延税金淨額通常代表未來從已確認用於財務報告的項目的應税收入中扣除的税收優惠。這些遞延税項資產的大部分由遞延貸款損失扣除和遞延補償扣除組成。遞延税項淨資產是通過將當前頒佈的所得税税率適用於預期實現税收優惠的會計期間來計量的。截至2020年12月31日，我們的遞延税淨資產為800萬美元。

我們還面臨基於美國財政部和美國國税局(IRS)行動的風險。2016年11月，由於可能存在避税或逃税行為，這些機構發佈了一份通知，將專屬自保保險公司的活動定為“有利害關係的交易”。我們有一家專屬自保保險公司，這是本公司的全資附屬公司，為本公司及其附屬公司提供保險，以進行風險管理，或在商業保險可能無法獲得或在經濟上可行的情況下，為本公司及其附屬公司提供保險。目前還不確定通知會如何影響我們或專屬自保保險公司作為風險管理工具的持續運營，但如果美國國税局認為該活動是濫用税收結構，我們可能會受到鉅額罰款和利息。

此外，2018年2月，我們成立了布里奇沃特投資管理公司(Bridgewater Investment Management，Inc.)，這是明尼蘇達州的一家公司，也是世行的子公司，以持有某些市政證券，並從事市政貸款活動。根據目前的税收法規和指導，我們認為金融機構的非銀行子公司持有的市政證券有資格獲得優惠的聯邦所得税待遇。就像我們的專屬自保保險公司一樣，美國國税局(IRS)可能會調查這些類型的安排，併發布新的指導意見，取消對這種結構的税收優惠。

圍繞美國新總統政府潛在的法律、監管和政策變化存在不確定性，這些變化可能會直接影響金融機構和全球經濟。

隨着時間的推移，聯邦政策和監管機構的變化是通過選舉後的政策和人員變化發生的，這導致了涉及監管水平和對金融服務業的關注的變化。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化的性質、時機以及經濟和政治影響仍高度不確定。圍繞未來變化的不確定性可能會對我們的經營環境產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。

我們受到更嚴格的資本金要求的約束。

銀行機構被要求持有的資本佔資產的比例高於大多數行業。在全球金融危機之後，我們的資本要求提高了，無論是在我們必須持有的資本數量上，還是在吸收虧損的資本質量方面。持有大量資本會壓縮我們的收益，抑制增長。此外，未能滿足適用的監管資本要求可能會導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動(包括我們的增長計劃)施加限制或條件，或限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險成本以及我們進行收購的能力，最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成重大不利影響。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能會被要求補救不利的檢查結果。

美聯儲(Federal Reserve)、聯邦存款保險公司(FDIC)和明尼蘇達州商務部(Minnesota Department Of Commerce)定期對我們進行檢查，包括我們的業務以及我們對法律法規的遵守情況。如果銀行機構經檢查後，確定我們的財政狀況、資本資源、資產質素、盈利前景、管理、流動資金或任何業務的其他方面變得不令人滿意，或我們違反了任何法律或法規，他們可能會採取他們認為適當的各種不同的補救行動。這些行動包括有權責令“不安全或不健全”的行為，要求採取平權行動糾正任何違規或行為引起的任何情況，發佈可司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估民事罰款，罰款或罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止我們的存款保險。

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並將我們置於破產管理或託管狀態。任何針對我們的監管行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括社區再投資法案和公平貸款法，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。

CRA要求銀行在安全和穩健的運作下，確定和滿足其整個社區(包括低收入和中等收入地區)的信貸需求。除其他事項外，吾等如未能遵守信貸評級協議，可能會導致吾等提出的某些公司申請被拒絕或延遲，包括開設分行或搬遷的申請，以及收購、合併或合併另一間銀行機構或控股公司的申請。此外，CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規禁止金融機構的歧視性貸款行為。美國司法部、銀行監管機構和其他聯邦機構負責執行這些法律法規。對一家機構遵守公平貸款法律法規的挑戰可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張和限制進入新的業務線。私人當事人也可以在私人集體訴訟中質疑機構在公平貸款法下的表現。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

違反《銀行保密法》和其他反洗錢法規可能會導致對我們的罰款或制裁。

銀行保密法、美國愛國者法案和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些及其他反清洗黑錢的規定。銀行監管機構和金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與美國司法部、禁毒署和美國國税局(IRS)合作，對銀行和其他金融服務提供商進行了協調執法努力。我們還受到對外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)執行的規則遵守情況的更嚴格審查。如果我們的政策、程序和系統被認為存在缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管行動，這可能包括限制我們支付股息的能力，以及進行我們業務計劃的某些方面(包括我們的收購計劃)必須獲得監管部門的批准。

如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

有關隱私、信息安全和數據保護的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律的約束，包括有關安全違規通知的要求，我們可能會受到這些法律的負面影響。例如，我們的業務受Gramm-Leach-Bliley法案的約束，該法案除其他事項外，(I)對我們與非關聯第三方共享客户的非公開個人信息的能力施加了某些限制，(Ii)要求我們向客户提供有關我們的信息收集、共享和安全實踐的某些披露，並向客户提供權利，使其有權“選擇退出”我們與非關聯第三方共享的任何信息(某些例外情況)，以及(Iii)要求我們開發、實施和維護書面的全面信息安全計劃，該計劃包含適當的我們活動的性質和範圍，我們處理的客户信息的敏感性，以及應對數據安全漏洞的計劃。各州和聯邦銀行監管機構以及各州也制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規時，在某些情況下，個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同。此外，美國的立法者和監管機構正在越來越多地採納或修訂隱私、信息安全和數據保護法律，這些法律可能會對我們目前和計劃中的隱私產生重大影響，

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目錄

數據保護和信息安全相關實踐、我們對消費者或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們當前或計劃的一些業務活動。這還可能增加我們的合規和業務運營成本，並可能減少某些業務計劃的收入。這包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和CFPB在聯邦一級增加與隱私相關的執法活動，以及在州一級增加與移動應用程序相關的執法活動。

遵守影響我們所受客户或員工數據的當前或未來隱私、數據保護和信息安全法律(包括有關安全漏洞通知的法律)可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。如果我們不遵守隱私、數據保護和信息安全法律，可能會導致潛在的重大監管或政府調查或行動、訴訟、罰款、制裁和聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)可能會要求我們投入資本資源來支持世行。

作為一個政策問題，美聯儲希望銀行控股公司作為子公司的財務和管理力量的來源，並投入資源支持這種子公司。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)將美聯儲作為金融力量來源的政策編成了法典。根據“力量來源”原則，聯儲局可要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控該銀行控股公司因未能向附屬銀行投放資源而從事不安全及不健全的行為。當控股公司可能沒有資源提供注資，因此可能需要借入資金或籌集資本時，可能需要注資。控股公司對其附屬銀行的任何貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。如果一家銀行控股公司破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人(包括其票據債務的持有人)的債權。因此，公司為進行必要的注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，由於我們已經決定利用適用於新興成長型公司的各種報告和其他要求的某些豁免，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，正如就業法案所定義的那樣，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和其他要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，允許延長過渡期，以採用財務會計準則委員會或證券交易委員會可能發佈的任何新的或修訂的會計準則，減少關於高管薪酬和豁免的披露義務。我們已經選擇，並預計將繼續利用其中的某些豁免和其他豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。此外，就業法案只允許我們提交兩年的經審計的財務報表，只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析，並提供不到五年的精選財務數據。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年總收入達到10.7億美元或更多的財年結束，(Ii)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年結束，(Iii)在前三年我們擁有的日期，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，以及(Iv)在第一個財年結束時，(A)截至當年6月30日，我們由非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元，(B)我們已經根據交易法成為一家公開報告公司至少12個月了，以及(C)我們已經提交了至少一份10-K表格的年度報告。

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目錄

由於我們選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司相提並論。

根據證券法第7(A)(2)(B)節，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合這些會計準則的公司相比。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、財務結果或前景與其他上市公司相比，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。我們無法預測投資者是否會因為我們計劃依賴這一豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們現有的財務報告資源可能不足以確保我們作為一家上市公司必須披露的額外信息的準確性。

作為一家上市公司，我們必須遵守GAAP和SEC規則下更高的財務報告標準，包括更廣泛的披露水平。要遵守這些標準，需要加強我們財務報告內部控制的設計和操作，以及額外的財務報告和會計人員，他們在GAAP和SEC的規則和法規方面有適當的培訓和經驗。

如果我們無法滿足上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告財務業績。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)，在適用的情況下，也可能使我們受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果出現重大弱點或其他缺陷，我們準確及時報告財務結果的能力可能會受到損害，這可能會導致我們根據交易所法案提交年度和季度報告的時間推遲，我們的合併財務報表可能會重新報告，我們的股價下跌，我們的普通股將被暫停或從納斯達克股票市場退市，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。即使我們能夠準確和及時地報告我們的財務報表，如果我們在未來提交給證券交易委員會的文件中未能實施改進或披露重大弱點的努力，也可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價大幅下跌。

我們沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所按照薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第2404節的規定，根據PCAOB的標準，對截至2020年12月31日財務報表中報告的任何資產負債表日期的財務報告內部控制進行審計。如果我們讓我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的標準對我們的財務報告內部控制進行審計，可能已經發現了重大弱點。此外，就業法案規定，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就可以免於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們根據PCAOB標準對財務報告進行內部控制的有效性的證明報告。只要我們有資格成為一家新興的成長型公司，我們就可以利用這一豁免。

某些銀行法和我們第二次修訂和重述的公司章程中的某些條款可能具有反收購效力。

聯邦銀行法的條款，包括監管批准要求，可能會使第三方難以收購我們，即使這樣做會被認為對我們的股東有利。收購銀行控股公司或存款機構任何類別的有表決權股票(包括我們的普通股)10%或更多的股份，通常會產生一個可推翻的推定，即收購者“控制”銀行控股公司或存款機構。此外，銀行控股公司必須事先獲得美聯儲的批准，以及其他

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目錄

直接或間接擁有或控制包括本行在內的任何銀行超過5%的有表決權股份。

我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中也有一些條款，如董事會的分類和召開股東特別會議的能力限制，這些條款可能被用來推遲或阻止收購企圖。此外，根據我們第二次修訂和重述的公司章程，我們的董事會有權發行優先股股票，並決定優先股的權利、條款、條件和特權，而無需股東批准。這些條款可能會有效地抑制非協商合併或其他業務合併，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們修訂和重述的章程有一個專屬的法院條款，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程有一個獨家法庭條款，規定除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則明尼蘇達州亨內平縣的州或聯邦法院應是以下情況的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)任何根據下列任何規定提出索賠的訴訟或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受所述法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的法院管轄。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司附例的這一規定。排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

市場和利率風險

我們的業務受到利率風險的影響，利率的波動可能會對我們的收益產生不利影響。

利率的波動可能會對我們的業務產生負面影響，並可能削弱對我們一些產品的需求。我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們從貸款和投資證券等生息資產賺取的利息收入與我們為存款和借款等計息負債支付的利息支出之間的差額。此外，利率的變化也會影響我們用客户存款和投資組合中證券的公允價值為我們的運營提供資金的能力。因此，一般市場利率的任何變化，包括聯邦財政和貨幣政策的變化，都可能對我們的淨利息收入和經營業績產生重大影響。

我們的生息資產和計息負債可能會對市場利率的變化做出不同程度的反應。在更廣泛的市場利率變化之前，某些類型的資產和負債的利率可能會波動，而其他類型的資產和負債的利率可能會滯後。這些利率變化的結果可能會導致賺取利息的資產和有息負債的利差不同。我們無法控制或準確預測市場利率的變化。

利率是不穩定的，對許多我們無法控制的因素高度敏感，比如經濟狀況和各種政府和監管機構的政策，特別是美國的貨幣政策。例如，當美聯儲(Federal Reserve)減少其資產負債表上持有的證券數量時，我們面臨着利率風險的不確定性，以及由此對我們投資組合的影響。近年來，美聯儲(Federal Reserve)的政策一直是通過定向聯邦基金利率以及購買美國國債和抵押貸款支持證券(MBS)將利率維持在歷史低位。因此，我們購買的證券的收益率，以及我們發起的貸款的市場利率，通常都低於金融危機之前的水平。

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目錄

金融危機。因此，在當前的低利率環境下，銀行的生息資產的平均收益率普遍下降。如果低利率環境持續下去，我們可能無法增加淨利息收入。

截至2020年12月31日，我們有671.9美元的無息存款賬户和18.3億美元的有息存款賬户。我們不知道未來的市場價格會是多少。如果我們需要為這些賬户提供更高的利率來維持現有客户或吸引新客户，我們的利息支出將會增加，可能會大幅增加。此外，如果我們不能提供足夠的利息來保留這些活期存款，我們的核心存款可能會減少，這將需要我們通過其他方式獲得資金，否則就有可能減緩我們未來的資產增長。

我們可以確認我們證券投資組合中持有的證券的損失，特別是在利率上升或經濟和市場狀況惡化的情況下。

截至2020年12月31日，我們證券投資組合的公允價值約為390.6美元，佔我們總資產的13.3%.我們無法控制的因素可能會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並可能對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。例如，我們購買的固定利率證券通常會在利率上升時市值縮水。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級或我們自己對證券價值的分析、發行人或個別抵押貸款人對標的證券的違約以及信貸市場的不穩定。上述任何因素都可能在未來期間造成暫時性減值以外的其他損失，並導致已實現虧損。確定減值是否是暫時性的過程通常需要對發行人未來的財務表現和任何作為證券基礎的抵押品做出艱難的主觀判斷，以評估收到證券所有合同本金和利息的可能性。由於不斷變化的經濟和市場條件影響利率、證券發行人的財務狀況以及標的抵押品的表現，我們可能會在未來期間確認已實現或未實現的虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的貨幣政策和法規可能會對我們的業務產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長也受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。美聯儲用來實現這些目標的工具包括公開市場買賣美國政府債券、調整貼現率以及調整銀行對銀行存款的存款準備金率。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景的影響是無法預測的。

我們的股票交易相對清淡。

雖然我們的普通股在納斯達克股票市場交易，但與許多上市公司相比，我們普通股的日均交易量相對較低。所需的深度、流動性和有序的市場特徵要求在任何給定的時間都有願意的買家和賣家出現在市場上。在我們的情況下，這種存在取決於相對少數投資者的個人決定，以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。由於我們普通股的交易量相對較低，我們普通股的大量出售，或對這些出售的預期，可能會導致股票價格下跌超過公司內在價值所能證明的程度。相反，試圖購買大量我們的股票可能會導致市場價格超過公司的合理內在價值。

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目錄

我們普通股的價格可能會波動，其他因素可能會導致我們的股價下跌。

股價波動可能會使你更難在你想要的時候以你認為有吸引力的價格轉售你的普通股。我們普通股的市場價格可能是波動的，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•

我們季度經營業績的實際或預期變化；

•

證券分析師發表的有關美國或整個金融服務業的建議或研究報告；

•

證券分析師未能覆蓋或繼續覆蓋；

•

投資者或分析師認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•

有關金融服務業的趨勢、關注和其他問題的新聞報道；

•

市場對我們、我們的競爭對手或其他金融機構的看法；

•

未來我們普通股的銷售；

•

戰略領導班子成員或其他關鍵人員離職；

•

競爭對手使用的新技術或提供的服務；

•

由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

法律、法規的變更或建議變更，或者對現有法律、法規的不同解釋，影響本公司業務的，或者執行這些法律、法規的；

•

訴訟和政府調查；以及

•

地緣政治條件，如恐怖主義行為或威脅或軍事衝突。

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況、經營業績或增長前景無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

對我們普通股的投資不是有保險的存款。

對我們普通股的投資不是銀行存款，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失投保。由於本報告中描述的原因，對我們普通股的投資具有固有的風險，並受到影響任何公司普通股價格的相同市場力量的影響。因此，如果你收購我們的普通股，你可能會損失部分或全部投資。

我們支付股息的能力可能有限，在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股支付現金股息。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們普通股的持有者只有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於此類支付的資金中獲得股息。我們預計我們將保留所有收益(如果有的話)作為運營資本，我們預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈我們的普通股有任何紅利。即使我們的收益足以支付現金股息，我們的董事會也可能決定保留收益，為增長提供資金。我們不能向您保證我們普通股的現金股息永遠不會派發。如果您需要或希望從這項投資中獲得股息收入，則不應購買特此提供的普通股。

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目錄

此外，我們是一家金融控股公司，我們宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮因素，包括美聯儲關於資本充足率和股息的指導方針。美聯儲的政策是，銀行和金融控股公司通常只應從收益中支付股本股息，而且只有在預期收益留存與組織預期的未來需求、資產質量和財務狀況一致的情況下才應如此。

此外，如果我們由於任何原因不能滿足適用於我們的資本要求，我們可能無法在我們決定宣佈股息的情況下支付或不得不減少或取消我們普通股的股息支付。我們股息水平的任何變化或暫停支付都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

未來普通股的發行可能會導致稀釋，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在我們第二次修訂和重述的公司章程中，我們一般不會被限制發行額外的普通股，最多不超過7500萬股普通股，可以通過我們大多數普通股的持有者投票增加。我們可能會根據當前或未來的股權補償計劃，在轉換優先股或債務時，或與未來的收購或融資相關的情況下，在未來發行更多普通股。如果我們出於任何原因選擇通過出售我們普通股的股票來籌集資金，發行將對我們普通股的持有者產生稀釋效應，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響。

在清算、解散或清盤以及支付利息和股息方面，我們債務和優先股(如果有的話)的持有者將優先於我們的普通股。

在公司的任何清算、解散或清盤中，我們的普通股將排在債務持有人對我們的所有債權和我們所有已發行優先股的債權之後。截至2020年12月31日，我們有1100萬美元的優先債務和7500萬美元的次級債券未償還。我們目前沒有任何已發行的優先股。因此，在本公司清盤、解散或清盤時，我們普通股的持有人將無權獲得任何支付或其他資產分配，直到我們對我們的債務持有人的所有義務得到履行，以及優先股權證券(包括優先股，如果有)的持有人收到任何應付給他們的付款或分配。

我們不能保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，也不能保證它將提升長期股東價值。

2019年1月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權公司回購最多1500萬美元的普通股，但須受某些限制和條件的限制。回購計劃立即生效，並隨後擴大。2019年7月23日和2020年10月27日，公司董事會分別批准對回購計劃增加1,000萬美元和1,500萬美元，總授權金額為4,000萬美元。此外，2020年10月27日，回購計劃期限延長至2022年10月27日。回購計劃並不要求公司回購任何普通股，除了迄今已經完成的回購外，不能保證公司會這樣做，也不能保證公司會以優惠的價格回購股票。回購計劃可能隨時暫停或終止，即使全面實施，回購計劃也可能不會提升長期股東價值。

新冠肺炎大流行相關風險

新冠肺炎的爆發導致了經濟衰退，對美國經濟產生了其他嚴重影響，擾亂了我們的運營。正在進行的新冠肺炎大流行也對我們的客户經營的某些行業產生了不利影響，並削弱了他們履行對我們的財務義務的能力。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍不確定，但可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

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目錄

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新冠肺炎疫情繼續給美國和世界帶來負面影響。新冠肺炎的傳播對整個美國經濟，特別是小企業產生了負面影響，並擾亂了我們的運營。美國和全球政府和民眾的應對措施造成了經濟衰退的環境，減少了經濟活動，並導致全球股市大幅波動。由於這些影響，我們的整個業務都經歷了重大的中斷，這可能會在未來導致收益下降、嚴重的貸款違約和我們的貸款收取速度放緩。我們預計，失業增加和對衰退的擔憂將對未來一段時期的貸款發放產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響仍不確定，但可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

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新冠肺炎的爆發導致我們某些客户的業務下滑，消費者信心下降，失業率上升，我們的供應商提供的服務中斷。我們客户業務的持續中斷可能會導致我們貸款違約、違約、喪失抵押品贖回權和損失的風險增加，對地區經濟狀況產生負面影響，導致當地貸款需求下降，貸款擔保人的流動性，貸款抵押品價值(特別是房地產)，貸款來源和存款可用性，並對我們增長戰略的實施產生負面影響。儘管美國政府推出了一系列計劃，旨在緩和新冠肺炎對小企業的影響，但我們的借款人可能仍然無法履行他們對我們的財務義務。

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此外，新冠肺炎已經並可能繼續影響企業和消費者的借貸財務能力，這將對貸款額產生負面影響。我們的某些借款人在酒店和餐飲業或與之有風險敞口，並位於正在或曾經被隔離或處於待在家中訂單的地區。新冠肺炎也可能對我們的商業房地產投資組合產生不利影響，特別是在涉及受影響行業的房地產以及我們的消費貸款組合方面。由於新冠肺炎案例近幾個月來開始激增，任何新的或長期的隔離或在家訂單都將對這些借款人及其收入流產生負面不利影響，從而影響他們履行對我們的財務義務的能力，並可能導致貸款違約。

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新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響程度將取決於許多因素，主要包括從相關經濟衰退中復甦的速度和程度。除其他事項外，這將取決於“新冠肺炎”大流行的持續時間，尤其是在我們的市場中；為控制疾病傳播而開發、分發和供應的疫苗、治療方法和其他公共衞生舉措；聯邦經濟刺激措施和其他政府努力的性質和規模；以及針對最近新冠肺炎病例數量激增而在我們的市場上進一步實施州政府封鎖或全職訂單的可能性。

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疫苗的最初分發一直很慢，生產和分發足夠數量的疫苗可能會繼續面臨挑戰。如果普通公眾不願意或無法獲得有效的疫苗和治療方法，這也可能延長新冠肺炎大流行。此外，新冠肺炎的新變種可能會增加新冠肺炎的傳播或嚴重程度，之前開發的疫苗和療法可能對新的新冠肺炎變種沒有那麼有效。

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由於新冠肺炎大流行，我們可能會因為許多其他因素而經歷不利的財務後果，包括但不限於：

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●我們的股票價格持續下跌或發生管理層認為在某些情況下可能會導致管理層對我們的商譽和其他無形資產進行減值測試的事件，這可能導致在此期間計入減值費用，並對我們的經營業績和銀行向我們支付股息的能力產生不利影響；
●新冠肺炎危機導致本行修改貸款、同意延期還款對收益的負面影響；
●隨着我們滿足借款人的需求並支付與我們的業務連續性計劃相關的費用，對我們流動性的需求增加；

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目錄

●流動性減少的可能性及其對我們的資本和槓桿率的負面影響；
●修改我們的業務做法，包括分支機構運營、員工差旅、員工工作地點、參加會議、活動和大會，以及供應商和其他業務合作伙伴的相關變更；
●由於疫情和刺激計劃對政府預算的影響，聯邦和州税收增加；
●如果聯邦存款保險公司遇到與銀行倒閉有關的額外解決成本，聯邦存款保險公司的保費將會增加；
●由於在線和遠程活動增加，網絡和支付欺詐風險增加；以及
●由於疫情和政府控制疫情導致我們的正常業務做法發生變化而導致的其他運營失敗。

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總體而言，我們認為新冠肺炎的經濟影響將是嚴重的，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的貸款組合出現重大損失，所有這些都將對我們的收益和資本產生不利和實質性的影響。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續經歷新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，包括信貸可獲得性、流動性的不利影響以及已經發生或未來可能發生的任何衰退，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。對於新冠肺炎作為一場全球大流行病的傳播可能產生的影響，近期沒有可比的事件提供指導，因此，這場大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。

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針對新冠肺炎疫情，美國政府和包括美聯儲在內的銀行業監管機構採取了一系列史無前例的行動，這最終可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

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2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CORE Act)，該法案設立了2.0萬億美元的經濟刺激方案，包括向個人支付現金，補充失業保險福利，以及通過SBA管理的3490億美元貸款計劃，即PPP。此外，2020年12月27日，特朗普總統簽署了《2021年綜合撥款法案》，這是一項9000億美元的新冠肺炎一攬子救助計劃，其中包括額外的2840億美元購買力平價資金。除了實施這些法案考慮的計劃外，聯邦銀行監管機構還針對新冠肺炎大流行發佈了源源不斷的指導意見，並採取了一些前所未有的措施來幫助銀行駕馭大流行並減輕其影響。這些措施包括但不限於：

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●要求銀行將重點放在業務連續性和流行病規劃上；
●在壓力測試中加入大流行情景；
●鼓勵銀行在貸款項目中使用資本緩衝和準備金；
●允許某些監管報告延期；
●降低掉期保證金要求；
●允許對投資基金進行某些原本被禁止的投資；
●發佈指導意見，鼓勵銀行與受疫情影響的客户合作，並鼓勵貸款發放；以及
●根據CRA為某些與流行病有關的貸款、投資和公共服務提供信貸。

​

新冠肺炎疫情對金融市場造成明顯影響，美聯儲已採取多項行動應對。2020年3月，美聯儲大幅下調了聯邦基金目標利率，並宣佈了7,000億美元的量化寬鬆計劃，以應對新冠肺炎疫情預期中的經濟低迷。此外，美聯儲還降低了超額準備金的利息。我們預計，這些利率下調，特別是如果持續下去，可能會對我們的淨利息收入、淨利差和盈利能力產生不利影響。美聯儲還推出了主街貸款計劃(Main Street Lending Program)，該計劃提供

45

目錄

中小企業四年期貸款的遞延利息。主街貸款計劃於2021年1月8日終止。由於新的政府和監管法律、政策、計劃和指導方針以及市場對此類活動的反應，新冠肺炎疫情對我們業務活動的影響仍不確定，但最終可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

​

新冠肺炎已經擾亂了我們運營領域的銀行和其他金融活動，可能會給我們帶來廣泛的業務連續性問題。

​

新冠肺炎疫情對我們的員工和客户在我們運營的地理區域從事銀行和其他金融交易的能力產生了負面影響，並可能給我們帶來廣泛的業務連續性問題。如果由於新冠肺炎疫情在我們市場區域爆發或升級的影響和限制，包括疾病、隔離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，導致關鍵人員或大量員工無法聯繫到我們，我們也可能受到不利影響。雖然我們有業務連續性計劃和其他保障措施，但不能保證這些計劃和保障措施會有效。此外，我們依賴第三方供應商開展業務以及處理、記錄和監控交易。如果這些供應商中的任何一家不能繼續為我們提供這些服務，可能會對我們為客户服務的能力產生負面影響。

​

作為PPP的參與貸款人，我們面臨着客户或其他各方就我們處理PPP貸款而提起訴訟的額外風險，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。

​

CARE法案包括一項3490億美元的貸款計劃，該計劃通過被稱為PPP的SBA管理。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管貸款機構申請貸款，但要遵守許多限制和資格標準。世行作為貸款人蔘與了購買力平價計劃。PPP於2020年4月3日啟動，但由於CARE法案通過到PPP開放的時間較短，PPP的法律、規則和指導意見存在一些模糊之處，這使我們面臨與不遵守PPP相關的風險。2020年4月24日，又批准了3100億美元的PPP貸款資金，從2020年4月27日開始，這些資金可以用於PPP貸款。此外，2020年12月27日，特朗普總統簽署了《2021年綜合撥款法案》，這是一項9000億美元的新冠肺炎一攬子救助計劃，其中包括額外的2840億美元購買力平價資金。

​

自購買力平價計劃開放以來，其他幾間較大的銀行亦曾因處理購買力平價計劃申請的程序和程序，以及與代理費有關的索償而受到訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，並且沒有以對我們有利的方式解決，可能會導致重大的財務責任或對我們的聲譽造成不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂。PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，據報道，許多借款人通過該計劃欺詐性地獲得了PPP貸款。如果我們的任何購買力平價借款人使用欺詐手段獲得購買力平價貸款，我們可能面臨監管和訴訟風險。

​

如果小企業管理局確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，例如借款人獲得PPP貸款的資格問題，這可能與PPP運作的法律、規則和指導中的含糊不清有關，或者借款人以欺詐手段獲得PPP貸款，則我們也會面臨PPP貸款的信用風險，這一問題可能與PPP運作的法律、規則和指導中的含糊不清有關，也可能與借款人以欺詐手段獲得PPP貸款的方式不相符合有關，例如借款人是否有資格獲得PPP貸款，這可能與PPP運作的法律、規則和指導中的含糊不清有關，也可能與借款人以欺詐手段獲得PPP貸款有關。如果PPP貸款違約造成損失，並且SBA認定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，SBA可以否認其擔保責任，減少擔保金額，或者，如果它已經根據擔保支付了款項，則要求我們賠償與該不足相關的任何損失。

​

46

目錄

項目1.B.未解決的員工意見

沒有。

項目2.其他財產

我們的公司總部位於明尼蘇達州聖路易斯公園精益求精大道4450Excelsior Boulevard，Suite100，郵編55416。包括我們的公司總部在內，我們在雙城MSA設有七個提供全方位服務的分支機構。我們目前擁有位於奧羅諾(Orono)、聖路易斯公園(St.Louis Park)和明尼阿波利斯(Hennepin Avenue)的三個分支機構，並租賃了其餘四個地點。關於我們的位置的其他信息如下所示。

​

​

​

​

地址

 

自有/租賃

總部和聖路易斯公園分部：

​

​

明尼蘇達州聖路易斯公園精益求精大道4450100號套房郵編：55416

​

擁有

其他分支機構位置：

​

​

明尼蘇達州格林伍德市7號高速公路21500號，郵編：55331

 

租賃

北極星中心西區，明尼蘇達州明尼阿波利斯市馬奎特大道625號，#W0100套房，郵編：55402。

 

租賃

明尼蘇達州奧羅諾市沙迪伍德路2445號郵編：55331

 

擁有

明尼蘇達州明尼阿波利斯亨內平大道3100號電話：55408(1)

 

擁有

明尼蘇達州聖保羅市瓦巴沙街北370號，郵編：55102

 

租賃

明尼蘇達州布魯明頓，布什湖東路7831號，300套房，郵編：55439

​

租賃

(1)不包括與分支機構相鄰的租借的免下車物業。

​

第三項：提起法律訴訟

本公司或其任何附屬公司均不屬當事一方，除本行業務附帶的一般例行訴訟外，該等實體的任何財產均不受任何重大待決法律程序的影響。本公司不知道政府當局打算對本公司或其任何子公司提起任何訴訟。

​

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

​

第II部

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，代碼為“BWB”。截至2021年3月2日，公司有121名公司普通股的登記持有人，估計還有3283名公司普通股的實益持有人，他們的股票是由經紀公司或受託人以街頭名義持有的。

發行人購買股票證券

2019年1月22日，公司董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，授權公司回購最多1500萬美元的普通股，但須受某些限制和條件的限制。該計劃立即生效，並隨後得到擴大。2019年7月23日和2020年10月27日，公司董事會分別批准對該計劃增加1000萬美元和1500萬美元，總授權為4000萬美元。此外，2020年10月27日，計劃期限延長至2022年10月27日。本計劃不要求本公司回購其普通股的任何股份，

47

目錄

除迄今已完成的回購外，不能保證該公司會這樣做。根據該計劃，公司可不時在公開市場或私下協商的交易中回購普通股。公司回購股份的程度和時間將取決於各種因素，包括公司決定的一般市場和經濟狀況、監管要求、資金可用性和其他相關考慮因素。本公司可自行決定在計劃到期前的任何時間開始、暫停或終止回購，而無需事先通知。

下表列出了2020年第四季度的股票購買情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期間

購買的股份總數(1)

​

每股平均支付價格

​

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

​

根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值

2020年10月1日至31日

433,664

​

$

10.76

​

433,664

​

$

17,030,445

2020年11月1日至30日

110,370

​

​

11.98

​

110,370

​

​

15,707,899

2020年12月1日至31日

84,088

​

​

12.36

​

80,899

​

​

14,707,185

總計

628,122

​

$

11.19

​

624,933

​

$

14,707,185

(1)在所示期間回購的股票總數包括作為公司股票回購計劃一部分回購的股票，以及因授予限制性股票獎勵而扣繳所得税的股票。這些股票是以公司普通股在購買和/或扣留之日的收盤價購買或以其他方式估值的。

​
性能圖表

下圖比較了從我們首次公開發行股票並在納斯達克上市到2020年12月31日這段時間內，公司普通股累計股東回報的百分比變化，與納斯達克綜合指數的累計回報和納斯達克銀行指數的總回報進行了比較。這種比較假設在2018年3月14日投資了100.00美元，並假設在任何税收影響和保留所有股票股息之前對所有現金股息進行再投資。不能保證該公司的普通股業績在未來將繼續，結果與圖表中所示相同或相似。

​

48

目錄

Graphic

股利政策

該公司在歷史上沒有宣佈或支付普通股股息，在可預見的未來也不打算宣佈或支付普通股股息。相反，該公司預計，未來的收益將被保留，以支持其運營，併為其業務的增長和發展提供資金。未來有關本公司股息政策的任何決定將由董事會作出，並將取決於多個因素，包括歷史和預期財務狀況、流動性和經營業績、資本水平和需求、税務考慮、可能進行的任何收購或潛在收購、法律和監管禁令及其他限制、限制支付現金股息能力的任何信貸協議或其他借款安排的條款、一般經濟狀況以及董事會認為相關的其他因素。公司沒有義務為其普通股支付股息，並受普通股支付股息的限制。

股息限制

​

作為明尼蘇達州的一家公司，根據修訂後的明尼蘇達州商業公司法，本公司對股息有一定的限制。一般而言，如果明尼蘇達州的公司在實施股息後，由於債務在正常業務過程中到期而無法償還債務，或者公司的總資產少於其總負債的總和，加上公司在分配時解散時為滿足優先權利高於接受分配的股東的優先權利所需的金額，則明尼蘇達州的公司不得支付股息。

​

據報道，此外，由於銀行法律、法規和政策的原因，本公司在支付現金股息方面受到一定的限制。見“監督與監管--公司的監督與監管--股息支付”。由於本公司是一家金融控股公司，並不直接從事實質性的商業活動，因此向股東支付股息的能力在很大程度上取決於收到的

49

目錄

根據聯邦和州銀行法律、法規和政策，銀行在支付股息方面也受到許多限制。見“監督與監管--銀行的監督與監管--股息支付”。

​

根據本公司於2021年3月與第三方代理貸款人簽訂的貸款協議條款，本公司不能就股本宣佈或支付任何現金股息或進行任何其他分配，除非按照過去的做法，只要沒有違約發生並仍在繼續。此外，根據2017年7月及2020年6月發行的附屬票據及相關附屬票據購買協議的條款，如果附屬票據條款下發生違約事件，本公司不得宣佈或支付任何股本股息，但不包括任何類別普通股的任何股息或分派，或認購或購買任何類別普通股的期權、認股權證或權利，以及任何與實施股東權利計劃有關的非現金股息聲明。

​

第六項：精選財務數據

以下綜合精選財務數據摘自本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的5個年度的經審計綜合財務報表。閲讀本信息時應結合本報告其他部分的經審計的綜合財務報表、相關説明和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

50

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日及截至12月31日的年度。

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

    

2016

 

每個普通股數據(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本每股收益

​

$

0.95

​

$

1.07

​

$

0.93

​

$

0.69

​

$

0.59

​

稀釋後每股收益

​

​

0.93

​

​

1.05

​

​

0.91

​

​

0.68

​

​

0.58

​

每股賬面價值

​

​

9.43

​

​

8.45

​

​

7.34

​

​

5.56

​

​

4.69

​

每股有形賬面價值(2)

​

​

9.31

​

​

8.33

​

​

7.22

​

​

5.40

​

​

4.53

​

基本加權平均未償還股份

​

​

28,582,064

​

​

29,358,644

​

​

29,001,393

​

​

24,604,464

​

​

22,294,837

​

稀釋加權平均未償還股份

​

​

29,170,220

​

​

29,996,776

​

​

29,436,214

​

​

25,017,690

​

​

22,631,741

​

期末未償還股份

​

​

28,143,493

​

​

28,973,572

​

​

30,097,274

​

​

24,679,861

​

​

24,589,861

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

選定的性能比率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均資產回報率(ROA)

​

​

1.04

%  

​

1.49

%  

​

1.51

%  

​

1.16

%  

(6)​

1.20

%

撥備前平均資產淨收入回報率(PPNR ROA)(3)

​

​

2.09

​

​

2.07

​

​

2.20

​

​

2.30

​

​

2.23

​

平均普通股權益回報率(ROE)

​

​

10.51

​

​

13.50

​

​

13.87

​

​

13.18

​

(6)​

12.88

​

平均有形普通股權益回報率 (2)

​

​

10.65

​

​

13.72

​

​

14.15

​

​

13.60

​

​

13.23

​

平均股本與平均資產之比 (2)

​

​

9.88

​

​

11.00

​

​

10.92

​

​

8.83

​

​

9.34

​

生息資產收益率

​

​

4.51

​

​

5.01

​

​

4.88

​

​

4.76

​

​

4.78

​

總貸款收益率(毛利率)

​

​

4.90

​

​

5.31

​

​

5.23

​

​

5.10

​

​

5.20

​

計息負債成本

​

​

1.53

​

​

2.03

​

​

1.65

​

​

1.19

​

​

1.09

​

總存款成本

​

​

0.93

​

​

1.42

​

​

1.12

​

​

0.80

​

​

0.76

​

淨息差(4)

​

​

3.46

​

​

3.59

​

​

3.72

​

​

3.92

​

​

4.00

​

效率比 (2)

​

​

49.0

​

​

47.4

​

​

46.5

​

​

44.4

​

​

45.8

​

調整後的效率比 (3)

​

​

40.5

​

​

43.3

​

​

41.7

​

​

41.1

​

​

不適用

​

非利息支出與平均資產之比

​

​

1.73

​

​

1.75

​

​

1.78

​

​

1.76

​

​

1.84

​

調整後的非利息支出與平均資產之比 (3)

​

​

1.44

​

​

1.59

​

​

1.59

​

​

1.62

​

​

不適用

​

貸存比率

​

​

93.0

​

​

104.9

​

​

106.7

​

​

100.6

​

​

97.8

​

核心存款佔總存款的比例

​

​

78.1

​

​

80.7

​

​

74.2

​

​

76.7

​

​

77.2

​

有形普通股權益與有形資產(2)

​

​

8.96

​

​

10.65

​

​

11.03

​

​

8.26

​

​

8.86

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

選定資產質量數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款逾期30-89天

​

$

13

​

$

403

​

$

311

​

$

664

​

$

677

​

逾期30-89天到期的貸款總額

​

​

—

%  

​

0.02

%  

​

0.02

%  

​

0.05

%  

​

0.07

%  

不良貸款

​

$

775

​

$

461

​

$

581

​

$

1,139

​

$

2,323

​

不良貸款佔總貸款的比例

​

​

0.03

%  

​

0.02

%  

​

0.03

%  

​

0.08

%  

​

0.23

%  

喪失抵押品贖回權的資產

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

581

​

$

4,183

​

非權責發生制貸款佔總貸款的比例

​

​

0.03

%  

​

0.02

%  

​

0.03

%  

​

0.08

%  

​

0.23

%  

非權責發生制貸款和逾期90天且仍應計為貸款總額的貸款

​

​

0.03

​

​

0.02

​

​

0.03

​

​

0.08

​

​

0.23

​

不良資產(5)

​

$

775

​

$

461

​

$

581

​

$

1,720

​

$

6,506

​

不良資產佔總資產的比例(5)

​

​

0.03

%  

​

0.02

%  

​

0.03

%  

​

0.11

%  

​

0.52

%  

貸款損失撥備佔貸款總額的比例

​

​

1.50

​

​

1.18

​

​

1.20

​

​

1.22

​

​

1.23

​

貸款損失撥備佔總貸款的比例，不包括購買力平價貸款

​

​

1.59

​

​

不適用

​

​

不適用

​

​

不適用

​

​

不適用

​

不良貸款損失撥備

​

​

4,495.61

​

​

4,886.33

​

​

3,447.68

​

​

1,448.81

​

​

530.91

​

淨貸款沖銷與平均貸款之比

​

​

0.02

​

​

0.01

​

​

0.00

​

​

0.00

​

​

0.11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資本比率(僅限銀行)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

第1級槓桿率

​

​

10.89

%  

​

11.01

%  

​

10.82

%  

​

9.83

%  

​

9.24

%  

一級風險資本比率

​

​

12.12

​

​

11.72

​

​

11.63

​

​

11.15

​

​

11.38

​

總風險資本比率

​

​

13.37

​

​

12.16

​

​

12.76

​

​

12.37

​

​

12.63

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資本比率(綜合)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

第1級槓桿率

​

​

9.28

%  

​

10.69

%  

​

11.23

%  

​

8.38

%  

​

9.44

%  

一級風險資本比率

​

​

10.35

​

​

11.39

​

​

12.07

​

​

9.49

​

​

11.49

​

總風險資本比率

​

​

14.58

​

​

12.98

​

​

14.55

​

​

12.46

​

​

12.74

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

增長率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產變動百分比

​

​

29.0

%  

​

15.0

%  

​

22.1

%  

​

28.3

%  

​

35.7

%  

貸款總額(總額)的百分比變化

​

​

21.7

​

​

14.8

​

​

23.6

​

​

34.6

​

​

25.2

​

存款總額變動百分比

​

​

37.2

​

​

16.8

​

​

16.5

​

​

30.9

​

​

34.3

​

股東權益變動百分比

​

​

8.4

​

​

10.8

​

​

61.1

​

​

18.9

​

​

43.9

​

淨收入變動百分比

​

​

(13.4)

​

​

16.7

​

​

59.4

​

​

27.8

​

​

18.0

​

稀釋後每股收益的百分比變化

​

​

(10.9)

​

​

14.5

​

​

35.5

​

​

15.6

​

​

(8.2)

​

每股有形賬面價值變動百分比(2)

​

​

11.8

​

​

15.3

​

​

33.7

​

​

19.3

​

​

11.9

​

51

目錄

(1)包括普通股和無投票權普通股。2018年10月25日，公司以普通股換取全部無投票權普通股流通股。在交換之後，沒有無投票權普通股的流通股。
(2)表示非GAAP財務指標。有關詳細信息，請參閲“GAAP非GAAP財務計量的對賬和管理説明”。
(3)Ratio不包括税收抵免投資的攤銷，FHLB預付費，代表非GAAP財務衡量標準。有關詳細信息，請參閲《GAAP非GAAP財務會計準則的對賬和管理説明》
(4)使用2018年開始的21%的法定聯邦税率和2017年和2016年的35%的法定聯邦税率，在税額等值基礎上計算的金額。
(5)不良資產的定義是非應計貸款加上逾期90天的貸款加上喪失抵押品贖回權的資產。
(6)在截至2017年12月31日的一年中，不包括與遞延税項資產重估相關的200萬美元一次性額外支出，ROA和ROE將分別為1.30%和14.75%。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日及截至12月31日的年度。

(千美元)

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

    

2016

選定的資產負債表數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

$

2,927,345

​

$

2,268,830

​

$

1,973,741

​

$

1,616,612

​

$

1,260,394

貸款總額(總額)

​

​

2,326,428

​

​

1,912,038

​

​

1,664,931

​

​

1,347,113

​

​

1,000,739

貸款損失撥備

​

​

34,841

​

​

22,526

​

​

20,031

​

​

16,502

​

​

12,333

可供出售的證券

​

​

390,629

​

​

289,877

​

​

253,378

​

​

229,491

​

​

217,083

商譽和其他無形資產

​

​

3,296

​

​

3,487

​

​

3,678

​

​

3,869

​

​

4,060

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款

​

​

2,501,636

​

​

1,823,310

​

​

1,560,934

​

​

1,339,350

​

​

1,023,508

購買的聯邦基金

​

​

—

​

​

—

​

​

18,000

​

​

23,000

​

​

44,000

FHLB預付款和應付票據

​

​

68,500

​

​

149,500

​

​

139,000

​

​

85,000

​

​

72,000

次級債券，扣除發行成本

​

​

73,739

​

​

24,733

​

​

24,630

​

​

24,527

​

​

—

有形普通股權益 (1)

​

​

262,109

​

​

241,307

​

​

217,320

​

​

133,293

​

​

111,306

總股東權益

​

​

265,405

​

​

244,794

​

​

220,998

​

​

137,162

​

​

115,366

平均總資產

​

​

2,617,579

​

​

2,114,211

​

​

1,777,592

​

​

1,451,732

​

​

1,098,654

平均普通股權益

​

​

258,736

​

​

232,539

​

​

194,083

​

​

128,123

​

​

102,588

(1)表示非GAAP財務指標。有關詳細信息，請參閲“GAAP非GAAP財務計量的對賬和管理説明”。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度。

(千美元)

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

    

2016

選定的損益表數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

​

$

114,826

​

$

103,778

​

$

85,226

​

​

66,346

​

$

50,632

利息支出

​

​

26,862

​

​

29,646

​

​

20,488

​

​

12,173

​

​

8,514

淨利息收入

​

​

87,964

​

​

74,132

​

​

64,738

​

​

54,173

​

​

42,118

貸款損失準備金

​

​

12,750

​

​

2,700

​

​

3,575

​

​

4,175

​

​

3,250

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

​

​

75,214

​

​

71,432

​

​

61,163

​

​

49,998

​

​

38,868

非利息收入

​

​

5,839

​

​

3,826

​

​

2,543

​

​

2,536

​

​

2,567

非利息支出

​

​

45,387

​

​

36,932

​

​

31,562

​

​

25,496

​

​

20,168

所得税前收入

​

​

35,666

​

​

38,326

​

​

32,144

​

​

27,038

​

​

21,267

所得税撥備

​

​

8,472

​

​

6,923

​

​

5,224

​

​

10,149

​

​

8,052

淨收入

​

$

27,194

​

$

31,403

​

$

26,920

​

$

16,889

​

$

13,215

​

​

項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

一般信息

以下對公司經營業績和財務狀況的討論和分析應與本報告其他部分包括的“精選財務數據”以及公司的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。某些風險、不確定性和

52

目錄

其他因素，包括但不限於在“前瞻性陳述”、“風險因素”和本報告其他部分陳述的因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。該公司沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。公司10-K表格年度報告的讀者在評估前瞻性陳述時應考慮到這些風險和不確定性，不應過分依賴前瞻性陳述。

​

概述

該公司是一家金融控股公司，總部設在明尼蘇達州聖路易斯公園，目前正在慶祝成功運營15週年。貸款和投資的主要資金來源是交易、儲蓄、定期和其他存款，以及短期和長期借款。該公司的主要收入來源是從貸款收取的利息和手續費、投資證券賺取的利息和股息以及服務費。公司的主要費用是存款賬户和借款的利息、員工薪酬和其他管理費用。公司向客户提供響應支持和非傳統體驗的簡單、高效的商業模式仍然是推動公司盈利增長的基本原則。

2020年第三季度，公司在明尼蘇達州聖路易斯公園新建辦公綜合體開業。該公司將總部從明尼蘇達州的布魯明頓搬遷，並將目前位於聖路易斯公園的分支機構遷至新的辦公大樓。

新冠肺炎影響力相關信息

財務狀況和經營業績。新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，它的爆發繼續給公司、客户、社區和整個國家帶來不確定性和非同尋常的變化。為了應對這場流行病，公司迅速部署了業務連續性計劃，並繼續採取措施保護員工和客户的健康和安全。考慮到形勢的變化無常，管理層無法估計新冠肺炎疫情對經濟、金融市場以及公司的財務狀況和經營業績的持續時間和全面影響。

​

對公司市場區域的影響。該公司的主要銀行市場區域是明尼阿波利斯-聖彼得堡。保羅-布魯明頓，明尼蘇達州大都會統計區。在整個2020年裏，明尼蘇達州州長髮布了一系列限制措施，影響了該州的商業和集會。該公司的分行業務繼續按照全州範圍內不斷變化的任務進行運營，將員工和客户的安全作為最高優先事項，同時努力確保客户多樣化的銀行需求得到滿足。

​

政策和法規的發展。聯邦、州和地方政府以及監管部門已經針對新冠肺炎大流行制定併發布了一系列政策應對措施，包括：

​

●2020年3月3日，美聯儲將聯邦基金目標利率區間下調了0.50%，2020年3月16日又下調了1.00%，目前的區間為0.00-0.25%。
●2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，該法案建立了2.0萬億美元的經濟刺激計劃，包括向個人支付現金，補充失業保險福利，以及通過美國小企業管理局(SBA)管理的3490億美元貸款計劃，被稱為Paycheck Protection Program，簡稱PPP。2020年4月24日，又批准了3100億美元的PPP貸款資金，從2020年4月27日開始，這些資金可用於PPP貸款。此外，由2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案(2021年綜合撥款法案的一部分)延長的CARE法案，為金融機構提供了在有限的時間內暫停GAAP中與問題債務重組(TDR)相關的某些要求的選項，以考慮到新冠肺炎的影響。該公司正在將本指導應用於符合條件的貸款修改。他説：

53

目錄

●2020年4月7日，聯邦銀行業監管機構發佈了修訂後的《關於金融機構貸款修改和報告的跨機構聲明》，其中鼓勵金融機構與因新冠肺炎影響而無法或可能無法履行合同付款義務的借款人謹慎合作，並聲明機構一般不需要將新冠肺炎相關修改歸類為TDR，各機構不會指示監管機構將所有新冠肺炎相關貸款修改自動歸類為TDR。他説：
●2020年4月9日，美聯儲宣佈了旨在支持中小企業以及受新冠肺炎影響的州和地方政府的額外措施。美聯儲(Federal Reserve)宣佈了主街貸款計劃(Main Street Lending Program)，該計劃建立了兩個新的貸款工具，旨在促進對中小企業的貸款：(1)主街新貸款工具(MSNLF)和(2)主街擴展貸款工具(MSELF)。MSNLF貸款是在2020年4月8日或之後發放的無擔保定期貸款，而MSELF貸款是作為2020年4月8日之前發放的現有貸款的較大部分提供的。該計劃的總規模為6,000億美元。美聯儲還表示，它將通過PPP流動性工具，向向陷入困境的小企業提供PPP貸款的銀行提供額外資金。參與PPP的銀行將能夠將承諾給該安排的貸款排除在槓桿率之外。
●2020年8月3日，外國投資委員會發布了一份關於與新冠肺炎相關的額外貸款便利的聯合聲明，其中包括鼓勵金融機構在借款人因持續的金融挑戰而無法履行義務時，考慮謹慎的額外貸款便利選擇。住宿選擇應基於審慎的風險管理和消費者保護原則。
●2020年12月27日，特朗普總統簽署了《2021年綜合撥款法案》，這是一項9000億美元的新冠肺炎一攬子救助計劃，其中包括額外的2840億美元購買力平價資金。
●除了上述政策應對措施外，聯邦銀行監管機構與州監管機構一起發佈了一系列指導意見，以應對新冠肺炎大流行，並採取了一系列史無前例的措施來幫助銀行駕馭大流行並減輕其影響。這些措施包括但不限於：要求銀行專注於業務連續性和大流行規劃；在壓力測試中加入大流行情景；鼓勵銀行在貸款計劃中使用資本緩衝和準備金；允許某些監管報告延期；降低掉期保證金要求；允許對投資基金進行某些原本被禁止的投資；發佈指導意見，鼓勵銀行與受大流行影響的客户合作，並鼓勵貸款解決；以及根據社區再投資法案(CRA)為某些與大流行相關的貸款、投資和公共服務提供信貸。此外，由於社會疏遠措施的需要，這些機構修改了對其受監管機構進行定期檢查的方式，包括更多地使用非現場審查。美聯儲(Federal Reserve)還發布了指導意見，鼓勵銀行機構利用其儲備銀行發放的貸款和日內信貸貼現窗口，幫助受疫情影響的家庭和企業，並宣佈了大量融資安排。聯邦存款保險公司還採取行動，減輕參與購買力平價和美聯儲購買力平價流動性工具和貨幣市場共同基金流動性工具的存款保險評估影響。

資本和流動性。截至2020年12月31日，公司和銀行的資本比率超過了所有監管要求。該公司保持着獲得多種流動資金來源的權利。

​

此外，該公司還以私募方式發行了5000萬美元的5.25%固定利率至浮動利率次級債券，2030年6月到期。這些票據從2025年開始可以贖回，並有資格在控股公司層面獲得二級資本待遇。該公司就附屬票據的發行向銀行注資2,500萬美元，符合銀行一級資本處理的資格。

​

資產評估。在截至2020年12月31日的年度內，經濟動盪和市場波動

54

目錄

新冠肺炎疫情導致公司股價和市值大幅下跌。該公司認為，這種下降是一個觸發事件，需要在年內進行中期商譽減值分析。本公司進行了中期分析，確定商譽不太可能減值，因此期內不產生減值費用。在商譽全部或部分減值的情況下，此類減值金額的非現金費用將計入收益。這樣的收費不會對有形資本或監管資本產生影響。截至2020年12月31日，該公司的商譽為260萬美元。

​

積極管理信用風險。該公司已經修改了其內部政策，以加強對所有信貸的監督和分析，特別是在酒店業和餐館等脆弱行業，以主動監控不斷變化的信貸風險。該公司尚未經歷與新冠肺炎疫情相關的沖銷，但有關疫情的嚴重性和持續時間以及相關經濟影響的持續不確定性已經並將繼續影響公司對貸款損失撥備以及由此產生的貸款損失撥備的估計。公司將繼續密切監測信貸，同時與客户合作，在適當的時候提供救濟。

​

新冠肺炎相關貸款延期和購買力平價貸款。為了幫助現有客户渡過這段不確定的時期，該公司制定了一些計劃，在適當的時候提供貸款修改，其中可能包括延期還款、只計利息的修改或延期攤銷。截至2020年12月31日，該公司對26筆貸款進行了積極的貸款修改，總計6660萬美元。其中，修改純利息付款的貸款總額為6110萬美元，延期付款的貸款總額為61.3萬美元，延長攤銷期限的貸款總額為480萬美元。根據最近的監管指導和由2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案(2021年綜合撥款法案的一部分)延長的CARE法案，為應對新冠肺炎大流行而修改的貸款不被視為TDR。

​

為了進一步幫助現有和新客户，該公司通過SBA(主要是PPP)參與了政府貸款計劃。截至2020年12月31日，該計劃產生的本金餘額總計1.816億美元，其中1.385億美元截至2020年12月31日尚未償還。本公司從SBA產生的費用(扣除成本)為570萬美元，其中290萬美元在截至2020年12月31日的財年確認。根據2020年12月27日簽署生效的最新一輪新冠肺炎紓困計劃，該公司已開始發放額外的購買力平價貸款。截至2021年3月5日，該公司發起了416筆新的PPP貸款，總額為5610萬美元。

​

流程、控制和業務連續性。該公司的運營在實質上符合當前聯邦、州和地方政府關於社會距離、衞生和個人衞生的指導方針。在2020年第三季度，該公司開始允許員工按照新的健康和安全程序返回辦公室，包括增加員工之間的物理空間，使用面罩，改變員工在工作場所的工作時間，並要求出現新冠肺炎症狀或接觸新冠肺炎的員工遠離辦公室進行隔離。有關該公司新冠肺炎大流行援助項目的更多信息，包括相關披露和最新信息，請訪問bwbmn.com。

​

該公司在技術、數字平臺和電子銀行方面的持續投資使客户和員工能夠在這個不確定的時期以最小的中斷進行交易。已經指派了額外的團隊成員通過電話幫助客户，並與客户一起處理網上銀行和其他金庫管理服務的新註冊事宜。在內部，這些技術投資通過使用視頻會議、聊天和其他協作功能增強了部門的通信能力。

​

該公司相信，它有能力在可預見的未來繼續實施這些業務連續性措施；然而，由於情況可能會隨着疫情持續時間的不同而發生變化，因此不能提供任何保證。

關鍵會計政策和估算

本公司的綜合財務報表乃根據若干會計政策的應用而編制，其中最重要的會計政策載於作為本報告一部分的綜合財務報表附註1中所述。某些政策需要大量的評估和戰略或經濟上的評估

55

目錄

可能被證明是不準確的或可能發生變化的假設，並可能對當期或未來期間的報告結果和財務狀況產生重大影響。當金融資產和負債需要記錄或調整以反映公允價值時，估計、假設和判斷的使用是必要的。按公允價值列賬的資產本身就會導致更多的財務報表波動。用於記錄某些資產和負債的估值調整的公允價值和信息要麼基於市場報價，要麼由其他獨立第三方來源(如有)提供。當沒有這樣的信息時，管理層估計估值調整。任何這些領域的潛在因素、假設或估計的變化都可能對未來的財務狀況和經營結果產生實質性影響。管理層已與公司審計委員會討論了每項關鍵會計政策以及確定和確定關鍵會計政策的方法。

JOBS法案允許公司延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。本公司已選擇利用這一延長的過渡期，這意味着，只要本公司仍是一家新興成長型公司，或在本公司根據就業法案明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，本報告中包含的財務報表以及未來提交的任何財務報表將不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則一般適用於在過渡期內適用於上市公司的公司。

以下是對需要公司作出複雜和主觀判斷的關鍵會計政策和重大估計的討論。

貸款損失撥備

貸款損失撥備，有時被稱為“貸款損失撥備”，是通過計入費用的貸款損失撥備設立的。當管理層確定全部或部分貸款餘額無法收回時，貸款損失將計入撥備。以後的收回(如果有的話)記入以前沖銷金額收到的現金的備抵金額。如果由於任何原因(包括但不限於貸款組合規模的增加、沖銷的增加或貸款組合的風險特徵的變化)，免税額被認為不足以吸收現有貸款的未來貸款損失，則貸款損失撥備將增加。

如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額，則該貸款被視為減值。按照原合同條件收取所有到期款項，意味着貸款的合同利息和本金都將按貸款協議的約定收取。減值貸款是根據預期未來現金流的現值(按貸款的有效利率貼現，或作為實際權宜之計，按貸款的可見市場價格或相關抵押品的公允價值減去按貼現出售成本計算)計量的，如果貸款依賴抵押品，則使用抵押品。

投資性證券減值

本公司可能需要定期評估是否發生過任何事件或經濟情況，以表明存在未實現虧損的證券在非臨時性基礎上受損。在任何此類情況下，公司都會考慮許多因素，包括公允價值低於攤餘成本基礎的時間長度和程度、證券的市場流動性、發行人的財務狀況和近期前景、預期現金流，以及持有投資一段時間以彌補暫時損失的意圖和能力。非暫時性未實現虧損的證券減記為公允價值，減記為證券損益中的已實現虧損。

投資證券的公允價值一般由各種定價模型決定。該公司評估用於制定由此產生的公允價值的方法。本公司對投資證券的定價進行年度分析，以確保價格代表對公允價值的合理估計。這些程序包括對定價方法和趨勢的初步和持續審查。公司試圖通過使用經紀人報價、投資組合中的當前銷售交易和定價技巧來確保價格代表對公允價值的合理估計，這些報價和定價技巧是基於以回報率貼現的未來預期現金流的淨現值。

56

目錄

市場參與者會要求。作為這一分析的結果，如果公司確定存在更合適的公允價值，價格將進行相應的調整。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值被定義為在報告實體進行業務的市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。金融工具的公允價值計量框架已經建立，該框架考慮了特定資產或負債的特定屬性，幷包括一個三級層次結構，用於根據截至計量日期的每項估值投入的透明度來確定公允價值。本公司使用多種估值方法估計金融工具的公允價值。當金融工具交易活躍且有市場報價時，報價的市場價格被用於公允價值，並被歸類為一級。當投資證券和衍生品等金融工具交易不活躍時，本公司根據各種來源確定公允價值，並可能對無法觀察到同一工具價格的類似工具採用矩陣定價和可見價格。這些金融工具的公允價值被歸類為2級，由定價模型確定，定價模型考慮了可觀察到的市場數據，如利率波動性、收益率曲線、信用利差、來自外部市場數據提供商的價格和/或非約束性經紀-交易商報價。當沒有可觀察到的投入時，本公司根據現有的市場數據估計公允價值，這些價值被歸類為第三級。公允價值估計的不準確可能會影響資產和負債的賬面價值以及記錄的收入或虧損金額。

遞延税金資產

本公司採用公認會計原則規定的資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額可歸因於未來税項後果進行確認。如果目前可獲得的信息顯示遞延税項資產“更有可能”無法變現，則建立估值津貼。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。遞延所得税的會計是一項重要的會計估計，因為公司在評估由此產生的税收負債和資產的金額和確認時間時會作出重大判斷。管理層對遞延税項資產變現的決定是基於管理層對各種未來事件和不確定性的判斷，包括未來收入的時間和金額、扭轉可能抵消的暫時性差異以及實施各種税收計劃以最大限度地實現遞延税項資產的變現。這些判斷和估計本質上是主觀的，並隨着監管和業務因素的變化而持續審查。預計未來應納税所得額的任何減少可能要求本公司對遞延税項資產計入估值津貼。估值免税額將導致該期間的額外所得税支出，這將對收益產生負面影響。

經營成果

淨收入

2020年與2019年相比

截至2020年12月31日的年度淨收入為2720萬美元，與截至2019年12月31日的年度淨收入3140萬美元相比下降了13.4%。截至2020年12月31日的年度，稀釋後普通股每股淨收益為0.93美元，下降10.9%，而截至2019年12月31日的年度，稀釋後普通股每股淨收益為1.05美元。截至2020年12月31日的年度淨收入受到貸款損失撥備增加的重大影響，這主要是由於經濟不確定性和新冠肺炎疫情的影響推動的不斷變化的風險，以及與提前償還9,400萬美元FHLB定期預付款相關的700萬美元非經常性費用，加權平均利率為2.83%。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的ROA分別為1.04%和1.49%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，淨資產收益率(ROE)分別為10.51%和13.50%。

57

目錄

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日的年度淨收入為3140萬美元，比截至2018年12月31日的年度的2690萬美元增長16.7%。截至2019年12月31日的年度，稀釋後普通股每股淨收益為1.05美元，增長14.5%，而截至2018年12月31日的年度，稀釋後普通股每股淨收益為0.91美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的ROA分別為1.49%和1.51%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨資產收益率分別為13.50%和13.87%。

淨利息收入

該公司的主要收入來源是淨利息收入，淨利息收入受到賺取利息的資產水平和相關資金來源以及利率水平變化的影響。盈利資產的平均收益率與計息負債的平均利率之間的差額是淨息差。不計息的資金來源，如活期存款和股東權益，也支持盈利資產。無息資金來源的影響計入淨息差，淨息差的計算方法是淨利息收入除以平均盈利資產。淨息差和淨息差都是在税額等值基礎上列報的，這意味着假設21%的聯邦税率，免税利息收入已調整為税前等值收入。管理層通過使用有效的資產負債管理技術應對利率變化的能力，對於保持淨利差的穩定和公司主要收益來源的勢頭至關重要。為應對新冠肺炎疫情，聯邦公開市場委員會於2020年3月將聯邦基金定向利率總計下調150個基點，達到目前0.00-0.25%的區間。這一減少可能會影響2019年至2020年淨利息收入的可比性。

平均餘額和收益率

下表列出了截至12月31日、2020年、2019年和2018年的年度，每個主要類別的資產、負債和股東權益的平均餘額，以及對淨利息收入的分析。平均餘額主要是日均，對於貸款，包括履約餘額和不良餘額。貸款利息收入包括淨遞延貸款發放費和作為收益調整計入的成本的影響。如果適用，這些表格是在税收等值的基礎上列報的。

58

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

 

2018年12月31日

 

​

​

平均值

​

利息

​

產量/

​

平均值

​

利息

​

產量/

 

平均值

​

利息

​

產量/

 

​

    

天平

    

&費用

    

率

    

天平

    

&費用

    

率

    

天平

    

&費用

    

率

    

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

生息資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金投資

​

$

80,113

​

$

170

​

0.21

%  

$

46,366

​

$

755

​

1.63

%  

$

22,962

​

$

250

​

1.09

%  

投資證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應税投資證券

​

 

234,873

​

 

5,712

​

2.43

​

 

149,967

​

 

4,354

​

2.90

​

 

129,486

​

 

2,878

​

2.22

​

免税投資證券 (1)

​

 

87,587

​

 

3,807

​

4.35

​

 

101,012

​

 

4,327

​

4.28

​

 

116,557

​

 

4,830

​

4.14

​

總投資證券

​

 

322,460

​

 

9,519

​

2.95

​

 

250,979

​

 

8,681

​

3.46

​

 

246,043

​

 

7,708

​

3.13

​

工資保障計劃貸款(2)

​

 

122,240

​

​

4,143

​

3.39

​

 

—

​

​

—

​

—

​

 

—

​

 

—

​

—

​

貸款(1)(2)

​

 

2,032,180

​

​

101,469

​

4.99

​

 

1,785,937

​

​

94,852

​

5.31

​

 

1,491,166

​

 

78,033

​

5.23

​

貸款總額

​

​

2,154,420

​

 

105,612

​

4.90

​

​

1,785,937

​

​

94,852

​

5.31

​

​

1,491,166

​

​

78,033

​

5.23

​

聯邦住房貸款銀行股票

​

 

8,866

​

​

444

​

5.01

​

 

7,916

​

​

398

​

5.03

​

 

6,321

​

 

249

​

3.94

​

生息資產總額

​

 

2,565,859

​

 

115,745

​

4.51

%  

 

2,091,198

​

 

104,686

​

5.01

%  

 

1,766,492

​

 

86,240

​

4.88

%  

非息資產

​

​

51,720

​

​

​

​

​

​

​

23,013

​

​

​

​

​

​

​

11,100

​

​

​

​

​

​

總資產

​

$

2,617,579

​

​

​

​

​

​

$

2,114,211

​

​

​

​

​

​

$

1,777,592

​

​

​

​

​

​

計息負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

計息交易存款

​

 

295,036

​

 

1,626

​

0.55

%  

 

223,376

​

 

1,634

​

0.73

%  

 

177,335

​

 

635

​

0.36

%  

儲蓄和貨幣市場存款

​

 

523,520

​

 

5,341

​

1.02

​

 

447,040

​

 

7,747

​

1.73

​

 

381,318

​

 

4,681

​

1.23

​

定期存款

​

 

374,195

​

 

7,806

​

2.09

​

 

349,148

​

 

8,379

​

2.40

​

 

300,021

​

 

5,731

​

1.91

​

經紀存款

​

 

348,126

​

 

5,040

​

1.45

​

 

261,023

​

 

6,236

​

2.39

​

 

232,022

​

 

4,924

​

2.12

​

有息存款總額

​

​

1,540,877

​

​

19,813

​

1.29

​

​

1,280,587

​

​

23,996

​

1.87

​

​

1,090,696

​

​

15,971

​

1.46

​

購買的聯邦基金

​

 

7,239

​

 

111

​

1.53

​

 

7,433

​

 

186

​

2.50

​

 

29,671

​

 

637

​

2.15

​

應付票據

​

 

11,749

​

 

439

​

3.73

​

 

13,750

​

 

501

​

3.64

​

 

15,750

​

 

594

​

3.77

​

FHLB進展

​

 

148,524

​

 

3,390

​

2.28

​

 

133,968

​

 

3,407

​

2.54

​

 

82,562

​

 

1,718

​

2.08

​

附屬債券

​

 

50,954

​

 

3,109

​

6.10

​

 

24,686

​

 

1,556

​

6.30

​

 

24,582

​

 

1,568

​

6.38

​

計息負債總額

​

 

1,759,343

​

 

26,862

​

1.53

%  

 

1,460,424

​

 

29,646

​

2.03

%  

 

1,243,261

​

 

20,488

​

1.65

%  

無息負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

無息交易存款

​

 

579,595

​

​

​

​

​

​

 

414,377

​

​

​

​

​

​

 

330,898

​

​

​

​

​

​

其他無息負債

​

​

19,905

​

​

​

​

​

​

​

6,871

​

​

​

​

​

​

​

9,350

​

​

​

​

​

​

無息負債總額

​

 

599,500

​

​

​

​

​

​

 

421,248

​

​

​

​

​

​

 

340,248

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

258,736

​

​

​

​

​

​

 

232,539

​

​

​

​

​

​

 

194,083

​

​

​

​

​

​

總負債與股東權益

​

$

2,617,579

​

​

​

​

​

​

$

2,114,211

​

​

​

​

​

​

$

1,777,592

​

​

​

​

​

​

淨利息收入/利差

​

​

​

​

 

88,883

​

2.98

%  

​

​

​

 

75,040

​

2.98

%  

​

​

​

 

65,752

​

3.23

%  

淨息差(3)

​

​

​

​

​

​

​

3.46

%  

​

​

​

​

​

​

3.59

%  

​

​

​

​

​

​

3.72

%  

應税等值調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

免税投資證券

​

​

​

​

 

(919)

​

​

​

​

​

​

 

(908)

​

​

​

​

​

​

 

(1,014)

​

​

​

淨利息收入

​

​

​

​

$

87,964

​

​

​

​

​

​

$

74,132

​

​

​

​

​

​

$

64,738

​

​

​

59

目錄

(1)假設聯邦所得税税率為21%，投資和貸款的利息收入和平均利率是在税收等值的基礎上公佈的。
(2)平均貸款餘額包括非權責發生貸款。貸款利息收入包括扣除遞延貸款成本後攤銷的遞延貸款費用。
(3)淨息差包括税項等值調整，代表下列各項的年化結果：(I)計息資產的利息收入與計息負債的利息支出之間的差額除以(Ii)當期平均計息資產。

利差和營業利差

利息收入和利息支出的增減是由於生息資產和計息負債的平均餘額(量)的變化以及平均利率的變化所致。下表列出了這些因素對產生利息的資產所賺取的利息和計息負債產生的利息的影響。成交量變化的影響是用成交量變化量乘以上一時期的平均成交率來確定的。同樣，利率變化的影響是通過將平均利率的變化乘以上一時期的成交量來計算的。不是具體歸因於量或費率的變化已分配給因量而引起的變化。下表列出了截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比，以及截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比，計息資產和負債的數量和比率的變化。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的年度

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

​

​

與.相比

​

​

與.相比

​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

​

截至2018年12月31日的年度

​

​

​

由於以下原因而更改：

​

​

利息

​

​

由於以下原因而更改：

​

​

利息

(千美元)

    

​

卷

    

​

率

    

​

方差

    

​

卷

    

​

率

    

​

方差

生息資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金投資

​

$

72

​

$

(657)

​

$

(585)

​

$

255

​

$

250

​

$

505

投資證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應税投資證券

​

​

2,065

​

​

(707)

​

​

1,358

​

​

455

​

​

1,021

​

​

1,476

免税投資證券

​

​

(583)

​

​

63

​

​

(520)

​

​

(645)

​

​

142

​

​

(503)

總證券

​

​

1,482

​

​

(644)

​

​

838

​

​

(190)

​

​

1,163

​

​

973

貸款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

工資保障計劃貸款

​

​

4,143

​

​

—

​

​

4,143

​

​

—

​

​

—

​

​

—

貸款

​

​

12,293

​

​

(5,676)

​

​

6,617

​

​

15,425

​

​

1,394

​

​

16,819

貸款總額

​

​

16,436

​

​

(5,676)

​

​

10,760

​

​

15,425

​

​

1,394

​

​

16,819

聯邦住房貸款銀行股票

​

​

47

​

​

(1)

​

​

46

​

​

63

​

​

86

​

​

149

生息資產總額

​

$

18,037

​

$

(6,978)

​

$

11,059

​

$

15,553

​

$

2,893

​

$

18,446

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

計息負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

計息交易存款

​

$

395

​

$

(403)

​

$

(8)

​

$

165

​

$

834

​

$

999

儲蓄和貨幣市場存款

​

​

780

​

​

(3,186)

​

​

(2,406)

​

​

807

​

​

2,259

​

​

3,066

定期存款

​

​

523

​

​

(1,096)

​

​

(573)

​

​

938

​

​

1,710

​

​

2,648

經紀存款

​

​

1,261

​

​

(2,457)

​

​

(1,196)

​

​

615

​

​

697

​

​

1,312

有息存款總額

​

​

2,959

​

​

(7,142)

​

​

(4,183)

​

​

2,525

​

​

5,500

​

​

8,025

購買的聯邦基金

​

​

(3)

​

​

(72)

​

​

(75)

​

​

(478)

​

​

27

​

​

(451)

應付票據

​

​

(73)

​

​

11

​

​

(62)

​

​

(75)

​

​

(18)

​

​

(93)

FHLB進展

​

​

332

​

​

(349)

​

​

(17)

​

​

1,069

​

​

620

​

​

1,689

附屬債券

​

​

1,603

​

​

(50)

​

​

1,553

​

​

7

​

​

(19)

​

​

(12)

計息負債總額

​

​

4,818

​

​

(7,602)

​

​

(2,784)

​

​

3,048

​

​

6,110

​

​

9,158

淨利息收入

​

$

13,219

​

$

624

​

$

13,843

​

$

12,505

​

$

(3,217)

​

$

9,288

​

利息收入、利息費用和淨息差

2020年與2019年相比

截至2020年12月31日的年度，淨利息收入為8,800萬美元，與截至2019年12月31日的年度的7,410萬美元相比，增加了1,380萬美元，增幅為18.7%。淨利息收入的增長是

60

目錄

這主要是由於平均可賺取利息的資產增長、存款利率下降以及確認購買力平價貸款發放費，但因貸款收益率下降和次級債券平均餘額增加而被部分抵銷。

截至2020年12月31日的年度的淨息差(在完全税項等值的基礎上)為3.46%，而截至2019年12月31日的年度的淨息差為3.59%，減少了13個基點。儘管全年計息存款成本大幅下降，但處於歷史低位的利率環境加上流動性更強的資產負債表組合，令盈利資產收益率下降並最終壓縮了淨利差。此外，本公司年內的次級債券發行和購買力平價貸款發放量對淨息差產生了負面影響。

截至2020年12月31日的財年，平均計息資產增加4.747億美元，增幅22.7%，從截至2019年12月31日的20.9億美元增至25.7億美元。平均利息資產的增加是由於貸款組合的持續有機增長，這是貸款產量增加(包括購買力平價貸款的資金)的結果。截至2020年12月31日的一年，平均有息負債增加了2.989億美元，增幅為20.5%，從截至2019年12月31日的14.6億美元增至17.6億美元。平均計息負債增加，主要是由於計息存款增加及於2020年第二季發行次級債券，但有關增幅因應付票據減少及整體表內流動資金水平上升而被部分抵銷。

截至2020年12月31日的一年，平均計息資產的税後收益率為4.51%，而截至2019年12月31日的一年為5.01%。截至2020年12月31日的一年，計息負債的平均利率為1.53%，而截至2019年12月31日的一年為2.03%。

利息收入。截至2019年12月31日的財年，按税額計算的利息收入總額為1.157億美元，而截至2019年12月31日的財年為104.7美元。按税額計算，利息收入總額增加1,110萬美元，增幅為10.6%，主要原因是貸款組合持續有機增長，以及購買力平價貸款利息和手續費收入。

截至2020年12月31日的一年，現金投資的利息收入與截至2019年12月31日的年度相比減少了585,000美元，降幅為77.5%，儘管由於利率環境下降，平均現金餘額增加了3380萬美元，降幅為72.8%。平均現金餘額的增加是由於異常的存款流入。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，投資證券組合在全税等值基礎上的利息收入增加了838,000美元，或9.7%，這主要是由於兩個時期之間的平均餘額增加了7150萬美元，或28.5%，但由於利率環境處於歷史低位，總投資組合收益率下降了51個基點，這部分抵消了這一增長。

截至2019年12月31日的年度，在全税等值基礎上的貸款利息收入為105.6美元，而截至2019年12月31日的年度為9,490萬美元。1080萬美元，即11.3%的增幅，是由於未償還貸款平均餘額增加3.685億美元，增幅為20.6%，但增幅因平均貸款收益率下降41個基點而被部分抵銷。其中9個基點歸因於購買力平價貸款的來源。未償還貸款平均餘額的增加是由於貸款的有機增長和購買力平價貸款的融資。貸款組合的收益率下降了主要是由於利率環境下降和購買力平價貸款的影響，貸款利率低於貸款組合的總收益率。。截至2020年12月31日的年度，不包括PPP貸款的總貸款收益率降至4.99%，較截至2019年12月31日的年度的5.31%低32個基點。雖然貸款費用對總貸款收益率的貢獻保持穩定，但處於歷史低位的收益率曲線與前幾個時期相比，這導致貸款的核心收益率下降。

61

目錄

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的貸款確認利息和費用，不包括PPP貸款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日的年度，

​

​

2020

​

​

2019

​

​

2018

​

利息

​

4.73

%  

​

5.06

%  

​

4.85

%  

收費

​

0.26

​

​

0.25

​

​

0.38

​

貸款收益率，不包括購買力平價貸款

​

4.99

%  

​

5.31

%  

​

5.23

%  

​

利息支出。在截至2020年12月31日的財年，計息負債的利息支出減少了280萬美元，降幅為9.4%，降至2690萬美元，而截至2019年12月31日的財年為2960萬美元。截至2020年12月31日的一年，有息負債成本下降了50個基點，至1.53%，而截至2019年12月31日的一年為2.03%。貨幣基礎減少，主要是因為存款利率下降，但有關跌幅因有息存款和額外次級債券的增長而被部分抵銷。

截至2020年12月31日的財年，存款利息支出降至1980萬美元，而截至2019年12月31日的財年為2400萬美元。存款利息開支減少420萬元，減幅為17.4%，主要是由於存款利率下調，配合較低的利率環境，以及定期存款重新定價所致。總存款成本從截至2019年12月31日的一年的1.42%下降到截至2020年12月31日的0.93%，下降了49個基點。

截至2020年12月31日的一年，借款利息支出增加了140萬美元，達到700萬美元，而截至2019年12月31日的一年為570萬美元。這一增長是由於2020年發行了額外的次級債券。

​

鑑於未來12個月強勁的存款流入和充足的定期存款到期日，該公司預計未來將繼續有存款重新定價的機會。此外，2020年第四季度執行的重大FHLB去槓桿化戰略將在隨後的幾個季度開始顯示出較低的計息負債成本。

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日的年度，淨利息收入為7,410萬美元，較截至2018年12月31日的6,470萬美元增加940萬美元，增幅為14.5%。淨利息收入的增加主要歸因於平均利息資產的增長，特別是貸款組合的強勁有機增長。

截至2019年12月31日的年度的淨息差(在完全税額等值的基礎上)為3.59%，而截至2018年12月31日的年度的淨息差為3.72%，減少了13個基點。雖然淨息差得益於浮動利率貸款的重新定價和以更高利率發放新貸款，但這一增長速度超過了存款和借款餘額和利率的增加。

截至2019年12月31日的一年，平均生息資產從截至2018年12月31日的17.7億美元增加到20.9億美元，增幅為3.247億美元，增幅為18.4%。平均可賺取利息資產的增加是由於貸款產量增加導致貸款組合持續有機增長。截至2019年12月31日的一年，平均有息負債增加了2.172億美元，增幅為17.5%，從截至2018年12月31日的12.4億美元增至14.6億美元。平均計息負債的增加是由於計息存款和FHLB預付款的增加，但部分被購買的聯邦資金和應付票據的減少所抵消。

截至2019年12月31日的一年，平均計息資產的税後收益率為5.01%，而截至2018年12月31日的一年為4.88%。截至2019年12月31日的一年，計息負債的平均利率為2.03%，而截至2018年12月31日的一年為1.65%。

62

目錄

利息收入。截至2019年12月31日的財年，按税額計算的利息收入總額為1.047億美元，而截至2018年12月31日的財年為8,620萬美元。按税項等值計算，利息收入總額增加1,840萬美元，增幅21.4%，主要是由於貸款組合強勁的有機增長和貸款平均收益率的增加。

截至2019年12月31日的一年，現金投資的利息收入比截至2018年12月31日的一年增加了505,000美元，或202.0%，這是由於強勁的存款增長帶來的流動性增加。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年，投資證券組合在全税等值基礎上的利息收入增加了974,000美元，增幅為12.6%，這主要是由於總投資組合收益率增加了33個基點。

截至2019年12月31日的財年，貸款利息收入為9490萬美元，而截至2018年12月31日的財年為7800萬美元。貸款總額增加1,680萬元，即21.6%，是由於未償還貸款平均餘額增加2.948億元(即19.8%)，以及平均貸款收益率增加8個基點。未償還貸款平均餘額的增加是由於貸款的有機增長。貸款組合收益率的增加主要是由於貸款在現有投資組合收益率基礎上的強勁增長，使公司能夠抵消貸款手續費收入的減少。雖然遞延費用定期攤銷到收入中，但已確認的貸款費用水平的波動可能會根據預付款和其他因素而有所不同。

利息支出。在截至2019年12月31日的財年，計息負債的利息支出增加了920萬美元，增幅為44.7%，達到2960萬美元，而截至2018年12月31日的財年為2050萬美元，原因是市場利率上升以及存款和借款平均餘額的增長，但部分被購買的聯邦基金平均餘額的下降所抵消。

截至2019年12月31日的財年，存款利息支出增至2400萬美元，而截至2018年12月31日的財年為1600萬美元。存款利息開支增加800萬元(50.2%)，主要是因為平均有息存款餘額增加189.9元(17.4%)，加上平均利率上升41個基點。平均計息存款餘額增加，主要是因為計息交易存款、儲蓄及貨幣市場存款、定期存款及經紀存款增加。平均利率上升，主要是由於本地及批發市場的存款受到市場利率上升的影響。

截至2019年12月31日的一年，借款利息支出增加了110萬美元，達到570萬美元，而截至2018年12月31日的一年為450萬美元。這一增長主要是由於FHLB預付款的利率和平均餘額增加，但由於這類借款的平均餘額減少，聯邦基金購買的利息支出和應付票據的利息支出減少，部分抵消了這一增長。

貸款損失準備金

2020年與2019年相比

截至2020年12月31日，貸款損失撥備比2019年12月31日增加了1230萬美元，反映了2020年期間1280萬美元的貸款損失撥備和43.5萬美元的淨沖銷。截至2020年12月31日的年度貸款損失撥備為1,280萬美元，比截至2019年12月31日的年度貸款損失撥備270萬美元增加1,010萬美元。貸款損失準備金增加的主要原因是貸款組合增長、經濟不確定性以及新冠肺炎疫情的影響帶來的不斷變化的風險。

截至2020年12月31日，貸款損失撥備佔總貸款的比例為1.50%，而2019年12月31日為1.18%。截至2020年12月31日，貸款損失撥備佔總貸款的比例(不包括1.385億美元的購買力平價貸款)為1.59%。

63

目錄

作為一家新興的成長型公司，本公司不受2016-13號會計準則更新的約束金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量或CECL，直到2023年1月1日。

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日，貸款損失撥備比2018年12月31日增加了250萬美元，反映了2019年期間270萬美元的貸款損失撥備和20.5萬美元的淨沖銷。截至2019年12月31日的年度貸款損失撥備為270萬美元，與截至2018年12月31日的年度360萬美元的貸款損失撥備相比，減少了87.5萬美元，這主要是由於信貸質量持續強勁和貸款組合的持續表現。

截至2019年12月31日的貸款損失撥備佔未償還貸款總額的1.18%，而2018年12月31日為1.20%。

下表彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的貸款損失準備活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

(千美元)

    

2020

    

2019

    

2018

期初餘額

​

$

22,526

​

$

20,031

​

$

16,502

貸款損失準備金

​

​

12,750

​

​

2,700

​

​

3,575

沖銷

​

​

(517)

​

​

(388)

​

​

(421)

恢復

​

​

82

​

​

183

​

​

375

期末餘額

​

$

34,841

​

$

22,526

​

$

20,031

​

非利息收入

2020年與2019年相比

截至2020年12月31日的財年，非利息收入為580萬美元，而截至2019年12月31日的財年，非利息收入為380萬美元，增長200萬美元，增幅為52.6%。這一增長主要是由於證券銷售收益、信用證費用和掉期費用的增加。

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日的財年，非利息收入為380萬美元，而截至2018年12月31日的財年，非利息收入為250萬美元，增長130萬美元，增幅為50.5%。這一增長主要是由於出售證券和喪失抵押品贖回權的資產的收益增加，以及掉期費用增加，但部分被信用證費用的下降所抵消。

64

目錄

下表列出了截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度以及截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的非利息收入的主要組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

增加/

​

2011年12月31日

​

增加/

(千美元)

    

2020

    

2019

    

(減少)

    

2019

    

2018

    

(減少)

非利息收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

客户服務費

​

$

826

​

$

760

​

$

66

​

$

760

​

$

745

​

$

15

證券銷售淨收益(虧損)

​

​

1,503

​

​

516

​

​

987

​

​

516

​

​

(125)

​

​

641

出售喪失抵押品贖回權的資產的淨收益(虧損)

​

​

—

​

​

69

​

​

(69)

​

​

69

​

​

(225)

​

​

294

信用證手續費

​

​

1,503

​

​

1,184

​

​

319

​

​

1,184

​

​

1,296

​

​

(112)

借記卡轉換費

​

​

428

​

​

418

​

​

10

​

​

418

​

​

391

​

​

27

互換費用

​

​

907

​

​

255

​

​

652

​

​

255

​

​

—

​

​

255

其他收入

​

​

672

​

​

624

​

​

48

​

​

624

​

​

461

​

​

163

總計

​

$

5,839

​

$

3,826

​

$

2,013

​

$

3,826

​

$

2,543

​

$

1,283

​

非利息支出

2020年與2019年相比

截至2020年12月31日的一年，非利息支出總額為4540萬美元，比截至2019年12月31日的3690萬美元增長了850萬美元，增幅為22.9%。這一增長主要是由於業績增加和員工增加以滿足公司增長的需要而導致的工資和員工福利增加了350萬美元，以及與取消9400萬美元的FHLB期限預付款相關的700萬美元的非經常性預付款費用。税收抵免投資攤銷減少了250萬美元，營銷和廣告費用減少了71.9萬美元，部分抵消了這一增長。

全職等值員工從2019年12月31日的160人增加到2020年12月31日的183人。儘管圍繞新冠肺炎疫情存在不確定性，但該公司繼續吸引貸款、存款收集、技術和風險管理等方面的戰略招聘。

效率比。效率比率是一種非GAAP財務指標，它報告總非利息支出減去無形資產攤銷，即淨利息收入加上總非利息收入減去證券銷售收益(損失)的百分比。管理層認為，這一非GAAP財務衡量標準提供了對經營業績的有意義的比較，並便於投資者與銀行業同行相比，對業務業績和趨勢進行評估。該公司的效率比率及其與一些同行的可比性受到非利息支出中税收抵免投資以及其他非常規項目攤銷的負面影響。

截至2020年12月31日的年度的效率比率為49.0%，而截至2019年12月31日的年度的效率比率為47.4%。税收抵免投資的攤銷提高了這兩年的營業費用水平，在確認税收抵免增加營業費用的同時，提高了效率比率，直接降低了所得税費用和有效税率。調整後的效率比率(一種非GAAP財務指標，將某些非常規收入和支出的影響從非利息支出中剔除)在截至2020年12月31日的年度降至40.5%，而截至2019年12月31日的年度為43.3%。在整個新冠肺炎大流行中，公司的“分支機構-輕”模式的效率一直是顯而易見的，展望未來，隨着行業適應不斷變化的客户行為，公司處於有利地位，可以繼續在技術上進行投資。

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日的一年，非利息支出總額為3690萬美元，比截至2018年12月31日的3160萬美元增長了540萬美元，增幅為17.0%。這一增長主要是由350萬美元的

65

目錄

薪金和僱員福利增加，入住率和設備增加734000美元，專業和諮詢費增加565000美元。增加的部分被FDIC保險評估減少18萬美元所抵消，這是由於FDIC對之前支付給DIF的部分保費進行了信貸，當DIF超過投保存款的1.38%時，這部分保費就可以退還了，這一點發生在截至2019年12月31日的年度內。截至2019年12月31日，該公司沒有剩餘的信用額度。

全職等值員工從2018年12月31日的140人增加到2019年12月31日的160人。

截至2019年12月31日的年度，效率比率為47.4%，較截至2018年12月31日的年度的46.5%略有增長。税收抵免投資的攤銷提高了這兩年的營業費用水平，在確認税收抵免增加營業費用的同時，提高了效率比率，直接降低了所得税費用和有效税率。調整後的效率比率(一項非GAAP財務指標，不包括税收抵免投資攤銷的影響)在截至2019年12月31日的年度略有上升至43.3%，而截至2018年12月31日的年度為41.7%。

下表列出了截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的非利息支出的主要組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

年終

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

增加/

​

2011年12月31日

​

增加/

(千美元)

​

2020

    

2019

    

(減少)

    

2019

    

2018

    

(減少)

非利息支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

薪金和員工福利

​

$

25,568

​

$

22,076

​

$

3,492

​

$

22,076

​

$

18,620

​

$

3,456

入住率和設備

​

​

3,258

​

​

3,085

​

​

173

​

​

3,085

​

​

2,351

​

​

734

FDIC保險評估

​

​

788

​

​

735

​

​

53

​

​

735

​

​

915

​

​

(180)

數據處理

​

​

1,027

​

​

647

​

​

380

​

​

647

​

​

470

​

​

177

專業和諮詢費

​

​

1,966

​

​

1,690

​

​

276

​

​

1,690

​

​

1,125

​

​

565

信息技術和電信

​

​

1,374

​

​

996

​

​

378

​

​

996

​

​

932

​

​

64

營銷與廣告

​

​

788

​

​

1,507

​

​

(719)

​

​

1,507

​

​

1,342

​

​

165

無形資產攤銷

​

​

191

​

​

191

​

​

—

​

​

191

​

​

191

​

​

—

税收抵免投資的攤銷

​

​

738

​

​

3,225

​

​

(2,487)

​

​

3,225

​

​

3,293

​

​

(68)

FHLB預付費用

​

​

7,043

​

​

—

​

​

7,043

​

​

—

​

​

—

​

​

—

其他費用

​

​

2,646

​

​

2,780

​

​

(134)

​

​

2,780

​

​

2,323

​

​

457

總計

​

$

45,387

​

$

36,932

​

$

8,455

​

$

36,932

​

$

31,562

​

$

5,370

​

這個公司預計，隨着公司繼續投資基礎設施以支持資產負債表增長，未來非利息支出將會增加。特別是與新公司總部相關的佔用和設備費用。管理層仍然專注於支持增長，主要是通過增加員工、投資技術和加強風險控制。同時，只要謹慎，管理層就會設法控制成本，這一點從調整後的效率比率的穩定性質中可見一斑。

​

所得税費用

所得税條款包括聯邦税和州税。實際税率的波動反映了某些收入和費用在計入或扣除所得税方面的差異。該公司未來的有效所得税率將根據應税和免税投資和貸款的組合、税收抵免投資的確認和可獲得性以及總體應税收入而波動。

2020年與2019年相比

截至2020年12月31日的財年，所得税支出為850萬美元，而截至2019年12月31日的財年，所得税支出為690萬美元。截至12月底止年度的聯邦及州有效合併所得税率

66

目錄

2020年31日為23.8%，而截至2019年12月31日的一年為18.1%。較高的有效合併率主要是由於2020年期間確認的税收抵免較少。

税收抵免投資的確認對公司的實際税率有重大影響。剔除税收抵免投資的影響，截至2020年12月31日的一年，聯邦和州的有效合併所得税率為25.8%。

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日的財年，所得税支出為690萬美元，而截至2018年12月31日的財年，所得税支出為520萬美元。截至2019年12月31日的一年，聯邦和州的有效合併所得税率為18.1%，而截至2018年12月31日的一年為16.3%。較高的有效合併率主要是由於2019年確認的税收抵免較少。

税收抵免投資的確認對公司的實際税率有重大影響。剔除税收抵免投資的影響，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，有效的聯邦和州合併所得税率分別為24.8%和25.5%。

財務狀況

概述

截至2020年12月31日的總資產為29.3億美元，較2019年12月31日增加658.5美元，增幅為29.0%。總資產的增長主要是由於有機貸款增長、購買力平價貸款增長、購買投資證券以及與超額存款流入相關的超額現金餘額。貸款總額為23.3億美元，較2019年12月31日增加4.144億美元，增幅21.7%。截至2020年12月31日，可供出售的證券為3.906億美元，比2019年12月31日增加1.08億美元，增幅為34.8%。

截至2020年12月31日的總負債為26.6億美元，較2019年12月31日增加6.379億美元，增幅為31.5%。存款總額為25億美元，較2019年12月31日增加6.783億美元，增幅為37.2%。借款總額為1.422億美元，較2019年12月31日減少3,200萬美元，或18.4%。

投資證券組合

投資證券組合用於進行各種定期投資，旨在為公司提供充足的流動性、穩定的收入來源，有時還可作為某些類型存款的抵押品。根據資金需求和利率風險管理目標，投資證券組合中的投資餘額可能會隨着時間的推移而發生變化。流動資金水平考慮了預期的未來現金流，並維持在管理層認為合適的水平，以確保未來在滿足預期資金需求方面的靈活性。

投資證券組合主要包括市政證券、美國政府機構抵押貸款支持證券、小型企業管理局證券，以及由銀行和金融控股公司的次級債券組成的公司證券。此外，該公司還持有美國國債、資產支持證券和其他債務證券，所有這些證券的合同到期日各不相同。這些到期日並不一定代表證券的預期壽命，因為證券可能會在規定的到期日之前被贖回或償還，而不會受到懲罰。所有投資證券均以可供出售的方式持有。

​

截至2020年12月31日，可供出售的證券為390.6美元，而2019年12月31日為289.9美元，增加了100.8美元，增幅為34.8%。截至2020年12月31日，市政證券佔投資證券組合的29.4%，政府機構抵押貸款支持證券佔投資組合的31.6%，SBA證券佔投資組合的10.3%，公司證券佔投資組合的18.5%。

67

目錄

資產支持證券佔投資組合的10.0%，其他抵押貸款支持證券佔投資組合的0.2%。

下表列出了可供出售的證券在2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日按類型劃分的攤餘成本和公允價值。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年12月31日

    

2019年12月31日

    

2018年12月31日

​

​

攤銷

​

公平

​

攤銷

​

公平

​

攤銷

​

公平

​

    

成本

    

價值

    

成本

    

價值

    

成本

    

價值

美國國債

​

$

—

​

$

—

​

$

4,990

​

$

4,998

​

$

17,862

​

$

17,897

SBA證券

​

​

40,455

​

​

40,107

​

​

50,126

​

​

49,559

​

​

49,876

​

​

49,054

由美國機構發行或擔保的抵押貸款支持證券(MBS)：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

  

​

 

​

​

 

  

住宅直通車：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

  

​

 

​

​

 

  

由GNMA擔保

​

 

892

​

 

957

​

 

1,195

​

 

1,215

​

 

6,357

​

 

6,137

由FNMA和FHLMC發佈

​

 

16,067

​

 

16,117

​

 

3,571

​

 

3,543

​

 

314

​

 

314

其他住房抵押貸款支持證券

​

 

94,440

​

 

94,409

​

 

46,464

​

 

46,695

​

 

25,252

​

 

24,539

商業抵押貸款支持證券

​

 

11,254

​

 

12,032

​

 

12,019

​

 

12,213

​

 

15,443

​

 

14,736

所有其他商業MBS

​

 

742

​

 

745

​

 

1,063

​

 

1,062

​

 

1,450

​

 

1,450

總MB數

​

 

123,395

​

 

124,260

​

 

64,312

​

 

64,728

​

 

48,816

​

 

47,176

市政證券

​

 

105,975

​

 

115,012

​

​

99,441

​

 

105,743

​

​

117,991

​

 

118,133

公司證券

​

 

71,116

​

​

72,155

​

​

49,674

​

​

50,176

​

​

21,170

​

​

21,118

資產支持證券

​

​

38,135

​

​

39,095

​

​

14,673

​

​

14,673

​

​

—

​

​

—

總計

​

$

379,076

​

$

390,629

​

$

283,216

​

$

289,877

​

$

255,715

​

$

253,378

​

68

目錄

下表按規定的到期日列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的證券公允價值，以及每個到期日範圍內的完全等值收益率。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

到期日截至2020年12月31日。

 

​

​

一年後到期

​

不止一個

​

超過五個人

​

​

​

​

​

 

​

​

或更少

​

一年到五年

​

從十年到十年

​

十年後到期

 

​

    

​

​

    

加權

    

​

​

    

加權

    

​

​

    

加權

    

​

​

    

加權

 

​

​

公平

​

平均值

​

公平

​

平均值

​

公平

​

平均值

​

公平

​

平均值

 

​

​

價值

​

產率

​

價值

​

產率

​

價值

​

產率

​

價值

​

產率

 

SBA證券

​

$

—

​

—

%  

$

1,971

​

1.82

%  

$

18,158

​

1.39

%  

$

19,978

 

1.83

%

由美國機構發行或擔保的抵押貸款支持證券(MBS)：

​

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

 

​

 

​

​

住宅直通車：

​

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

 

​

 

​

​

由GNMA擔保

​

 

—

​

—

​

 

—

​

—

​

 

—

​

—

​

 

957

​

2.13

​

由FNMA和FHLMC發佈

​

 

—

​

—

​

 

40

​

3.58

​

 

19

​

3.78

​

 

16,058

​

2.20

​

其他住房抵押貸款支持證券

​

 

—

​

—

​

 

50

​

1.80

​

 

116

​

3.02

​

 

94,243

​

0.86

​

商業抵押貸款支持證券

​

 

—

​

—

​

 

3,735

​

1.76

​

 

8,297

​

2.28

​

 

—

​

—

​

所有其他商業MBS

​

 

—

​

—

​

 

—

​

—

​

 

—

​

—

​

 

745

​

3.52

​

總MB數

​

 

—

 

—

​

 

3,825

 

1.78

​

 

8,432

 

2.29

​

 

112,003

 

1.08

​

市政證券

​

 

1,377

​

4.13

​

​

10,221

​

4.13

​

​

28,333

​

4.24

​

​

75,081

​

3.68

​

公司證券

​

 

1,534

​

4.43

​

​

13,685

​

4.46

​

​

55,472

​

5.29

​

​

1,464

​

5.00

​

資產支持證券

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

39,095

​

1.51

​

總計

​

$

2,911

 

4.29

%  

$

29,702

 

3.83

%  

$

110,395

 

4.15

%  

$

247,621

 

2.02

%

​

69

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

到期日截至2019年12月31日。

 

​

​

一年後到期

​

不止一個

​

超過五個人

​

​

​

​

​

 

​

​

或更少

​

一年到五年

​

從十年到十年

​

十年後到期

 

​

    

​

​

    

加權

    

​

​

    

加權

    

​

​

    

加權

    

​

​

    

加權

 

​

​

公平

​

平均值

​

公平

​

平均值

​

公平

​

平均值

​

公平

​

平均值

 

​

​

價值

​

產率

​

價值

​

產率

​

價值

​

產率

​

價值

​

產率

 

美國國債

​

$

4,998

​

2.56

%  

$

—

​

—

%  

$

—

​

—

%  

$

—

​

—

%

SBA證券

​

​

—

​

—

​

​

1,770

​

3.16

​

​

22,550

​

2.58

​

​

25,239

 

2.83

​

由美國機構發行或擔保的抵押貸款支持證券(MBS)：

​

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

 

​

 

​

​

住宅直通車：

​

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

 

​

 

​

​

由GNMA擔保

​

 

—

​

—

​

 

—

​

—

​

 

—

​

—

​

 

1,215

 

2.87

​

由FNMA和FHLMC發佈

​

 

—

​

—

​

 

65

​

3.19

​

 

71

​

3.23

​

 

3,407

 

2.78

​

其他住房抵押貸款支持證券

​

 

—

​

—

​

 

85

​

1.88

​

 

149

​

3.11

​

 

46,461

 

2.58

​

商業抵押貸款支持證券

​

 

—

​

—

​

 

—

​

—

​

 

10,622

​

2.68

​

 

1,591

 

2.41

​

所有其他商業MBS

​

 

—

​

—

​

 

—

​

—

​

 

—

​

—

​

 

1,062

 

3.52

​

總MB數

​

 

—

 

—

​

 

150

 

2.45

​

 

10,842

 

2.69

​

 

53,736

 

2.61

​

市政證券

​

 

917

​

3.99

​

​

8,704

​

4.22

​

​

26,911

​

4.20

​

​

69,211

​

4.05

​

公司證券

​

 

1,254

​

2.37

​

​

11,372

​

4.46

​

​

36,550

​

4.88

​

​

1,000

​

5.25

​

資產支持證券

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

14,673

​

2.90

​

總計

​

$

7,169

 

2.71

%  

$

21,996

 

4.25

%  

$

96,853

 

3.91

%  

$

163,859

 

3.30

%

​

​

貸款組合

該公司專注於向位於明尼阿波利斯-聖彼得堡或投資於明尼阿波利斯-聖彼得堡的借款人提供貸款。保羅-布魯明頓，明尼蘇達州，威斯康星州大都會統計區，涵蓋不同的行業和房地產類型。該公司主要向商業客户提供貸款，包括以非農業、非住宅物業、多户住宅物業、土地和非房地產企業資產為抵押的貸款。反應迅速的服務、當地的決策以及從申請到結束的高效週轉時間一直是貸款組合增長的重要因素。

該公司通過一個風險管理計劃來管理集中的信貸風險，該計劃實施了專門用於管理和減輕貸款組合內風險的正式流程和程序。這些流程和程序包括董事會和管理層監督、商業地產風險敞口限制、投資組合監控工具、管理信息系統、市場報告、承銷標準、內部和外部貸款審查以及壓力測試。

在截至2020年12月31日的一年中，該公司發起的淨貸款敞口為14.5億美元，而截至2019年12月31日的年度為9.547億美元。淨貸款敞口包括對新發放貸款的本金預付款和無資金承諾，扣除出售的貸款參與和購買力平價貸款來源後的淨額。截至2020年12月31日，總貸款增加414.4美元，增幅21.7%，至23.3億美元，而2019年12月31日為19.1億美元。增加的部分包括1.385億美元的購買力平價貸款。多户和商業房地產，或CRE，非業主自住類別對2.759億美元的淨貸款增長貢獻最大，不包括PPP貸款。截至2020年12月31日，與2019年12月31日相比，多户貸款增加了1.115億美元，增幅21.6%，非所有者佔用CRE貸款增加了1.168億美元，增幅19.7%。該公司截至2020年12月31日止年度的貸款增長(不包括購買力平價貸款)為14.4%。

70

目錄

下表列出了在指定日期按類別劃分的貸款組合的美元和百分比構成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

2018年12月31日

​

2017年12月31日

 

2016年12月31日

 

(千美元)

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

 

商品化

​

$

304,220

​

13.1

%  

$

276,035

​

14.5

%  

$

260,833

​

15.7

%  

$

217,753

​

16.2

%  

$

132,592

​

13.2

%

工資保障計劃

​

​

138,454

​

6.0

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

建築與土地開發

​

​

170,217

​

7.3

​

 

196,776

​

10.3

​

 

210,041

​

12.6

​

 

130,586

​

9.7

​

 

106,070

​

10.6

​

房地產按揭：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1-4個家庭按揭

​

​

294,479

​

12.7

​

 

260,611

​

13.6

​

 

226,773

​

13.6

​

 

195,707

​

14.5

​

 

178,815

​

17.9

​

多家庭

​

​

626,465

​

26.9

​

 

515,014

​

26.9

​

 

407,934

​

24.5

​

 

317,872

​

23.6

​

 

205,250

​

20.5

​

CRE所有者已佔用

​

​

75,604

​

3.2

​

 

66,584

​

3.5

​

 

64,458

​

3.9

​

 

65,909

​

4.9

​

 

62,347

​

6.2

​

CRE非所有者佔用

​

​

709,300

​

30.5

​

 

592,545

​

31.0

​

 

490,632

​

29.5

​

 

415,034

​

30.8

​

 

311,835

​

31.2

​

房地產抵押貸款總額

​

 

1,705,848

​

73.3

​

 

1,434,754

​

75.0

​

 

1,189,797

​

71.5

​

 

994,522

​

73.8

​

 

758,247

​

75.8

​

消費者和其他

​

​

7,689

​

0.3

​

 

4,473

​

0.2

​

 

4,260

​

0.2

​

 

4,252

​

0.3

​

 

3,830

​

0.4

​

貸款總額(總額)

​

 

2,326,428

​

100.0

%  

 

1,912,038

​

100.0

%  

 

1,664,931

​

100.0

%  

 

1,347,113

​

100.0

%  

 

1,000,739

​

100.0

%

貸款損失撥備

​

​

(34,841)

​

​

​

 

(22,526)

​

​

​

 

(20,031)

​

​

​

 

(16,502)

​

​

​

 

(12,333)

​

​

​

遞延貸款淨額

​

​

(9,151)

​

​

​

 

(5,512)

​

​

​

 

(4,515)

​

​

​

 

(4,104)

​

​

​

 

(3,266)

​

​

​

貸款總額，淨額

​

$

2,282,436

​

​

​

$

1,884,000

​

​

​

$

1,640,385

​

​

​

$

1,326,507

​

​

​

$

985,140

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

該公司的主要重點一直是房地產抵押貸款，截至2020年12月31日，房地產抵押貸款佔投資組合的73.3%。投資組合的構成與前幾個時期保持相對一致，公司預計在可預見的未來，貸款組合的構成或對房地產貸款的重視不會有任何重大變化。

截至2020年12月31日，投資者CRE貸款總額為15.1億美元，其中包括7.093億美元由非所有者佔用的CRE擔保的貸款，6.265億美元由多户住宅物業擔保的貸款，以及1.702億美元的建築和土地開發貸款。截至2020年12月31日，投資者CRE貸款佔總貸款組合(不包括購買力平價貸款)的68.8%，佔銀行基於風險的總資本的455.8，而截至2019年12月31日，這一比例為516.6。

71

目錄

下表列出了2020年12月31日貸款組合的合同到期時間和對利率變化的敏感度：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日

​

    

一年後到期

    

不止一個

    

    

​

(千美元)

​

或更少

​

一年到五年

​

五年後的今天

商品化

​

$

135,237

​

$

119,798

​

$

49,185

工資保障計劃

​

​

—

​

​

138,454

​

​

—

建築與土地開發

​

 

100,060

​

 

44,637

​

 

25,520

房地產按揭：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

1-4個家庭按揭

​

 

66,928

​

 

184,038

​

 

43,513

多家庭

​

 

70,262

​

 

235,447

​

 

320,756

CRE所有者已佔用

​

 

14,930

​

 

16,701

​

 

43,973

CRE非所有者佔用

​

 

151,439

​

 

268,640

​

 

289,221

房地產抵押貸款總額

​

 

303,559

​

 

704,826

​

 

697,463

消費者和其他

​

 

2,889

​

 

4,040

​

​

760

貸款總額(總額)

​

$

541,745

​

$

1,011,755

​

$

772,928

利率敏感度：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

固定利率

​

$

219,464

​

$

777,201

​

$

336,008

浮動或可調整的税率

​

 

322,281

​

 

234,554

​

 

436,920

貸款總額(總額)

​

$

541,745

​

$

1,011,755

​

$

772,928

​

資產質量

公司在貸款組合的發起和監測中強調信用質量，承銷成功的衡量標準是分類和不良資產水平以及淨沖銷。聯邦法規和內部政策要求使用資產分類系統作為管理和報告問題資產和潛在問題資產的一種手段。該公司已經納入了一個內部資產分類系統，與聯邦銀行法規基本一致，作為信用監控系統的一部分。聯邦銀行法規為問題和潛在問題資產製定了一個分類方案，將其歸類為“不合格”、“可疑”或“損失”資產。如果一項資產沒有得到債務人或質押抵押品(如果有的話)的當前淨值和償付能力的充分保護，則該資產被視為“不合格”。“不合格”資產包括那些具有“明顯的可能性”的資產，即如果缺陷得不到糾正，金融機構將遭受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有那些被歸類為“不合格”的資產所固有的所有弱點，另外一個特點是，根據目前存在的事實、條件和價值，這些弱點使“完全收集或清算”變得“高度可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是指那些被認為“無法收回”的資產，其價值很小，因此在沒有建立特定損失準備金的情況下作為資產繼續存在是沒有根據的。如果資產目前沒有給保險機構帶來足夠的風險，足以保證歸入上述類別之一，但存在弱點，則需要被指定為“監視”資產。

下表顯示了截至2020年12月31日的貸款分類信息。該公司沒有被歸類為可疑或虧損的資產。

72

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

風險類別

    

​

(千美元)

​

觀看

​

不合標準

​

總計

商品化

​

$

14,516

​

$

239

​

$

14,755

建築與土地開發

 

​

—

 

​

156

 

​

156

房地產按揭：

 

​

​

​

​

​

​

​

​

1-4個家庭按揭

 

​

703

 

​

1,498

 

​

2,201

CRE所有者已佔用

 

​

—

 

​

870

 

​

870

CRE非所有者佔用

 

​

29,576

 

​

12,388

 

​

41,964

房地產抵押貸款總額

 

​

30,279

 

​

14,756

 

​

45,035

消費者和其他

 

​

—

​

​

13

 

​

13

總計

​

$

44,795

​

$

15,164

​

$

59,959

​

為應對新冠肺炎疫情，該公司加強了對貸款組合所有部分的監督和分析，特別是在酒店業和餐飲業等脆弱行業，以主動監控不斷變化的信用風險。截至2020年12月31日，有潛在弱點需要給予觀察名單風險評級的貸款為4480萬美元，而2019年12月31日為530萬美元。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，經濟不確定性的持續時間和程度可能會導致貸款組合中出現進一步的觀察名單或不利的分類。截至2020年12月31日，保證風險評級不達標的貸款為1520萬美元，而2019年12月31日為2.7美元。在2020年12月31日之後，該公司在投資組合中的CRE非所有者佔用部分有840萬美元的不合格貸款償還。

為應對新冠肺炎疫情，本公司一直在適當時向截至2019年12月31日當前或未逾期的借款人提供貸款修改。這些措施包括以延期付款、免除費用、延長還款期限或其他延遲付款的形式進行修改。根據機構間監管指導和CARE法案，為應對新冠肺炎疫情而修改的合格貸款不被視為TDR。

下表按修改類型顯示了截至2020年12月31日的年度貸款修改活動的前滾：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

​

僅限利息

​

延期付款

​

延期攤銷

​

總計

本金餘額-期初

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

已批准初始修改

​

​

187,354

​

​

117,719

​

​

—

​

​

305,073

修改已過期

​

​

(157,542)

​

​

(120,604)

​

​

—

​

​

(278,146)

已授予多項修改

​

​

40,271

​

​

3,506

​

​

4,834

​

​

48,611

本金預付款淨額(付款)

​

​

(8,978)

​

​

(8)

​

​

—

​

​

(8,986)

本金餘額-期末

​

$

61,105

​

$

613

​

$

4,834

​

$

66,552

​

下表按貸款分段和修改類型彙總了2020年12月31日的有效貸款修改：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

僅限利息

​

延期付款

​

延期攤銷

​

總計

(千美元)

   

金額

 

貸款數量

   

金額

 

貸款數量

   

金額

 

貸款數量

   

金額

 

貸款數量

商品化

​

$

5,212

​

9

​

$

—

​

—

​

$

4,834

​

1

​

$

10,046

​

10

房地產按揭：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1-4個家庭按揭

​

​

48

​

1

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

48

​

1

多家庭

​

​

23,636

​

1

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

23,636

​

1

CRE所有者已佔用

​

​

—

​

—

​

​

613

​

3

​

​

—

​

—

​

​

613

​

3

CRE非所有者佔用

​

​

32,209

​

11

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

32,209

​

11

總計

​

$

61,105

​

22

​

$

613

​

3

​

$

4,834

​

1

​

$

66,552

​

26

73

目錄

​

已根據影響每個借款人的具體需要和情況逐一批准修改。僅限利息的修改最初被批准的期限為3至6個月，但期限最長可達12個月。延期付款修改已被批准，期限為3至6個月。

不良資產

不良貸款包括按非權責發生制記賬的貸款和逾期90天仍在應計的貸款。不良資產包括不良貸款加上喪失抵押品贖回權的資產(即通過喪失抵押品贖回權獲得的不動產或動產)。截至2020年12月31日，非權責發生貸款總額為77.5萬美元，截至2019年12月31日，非權責發生貸款總額為46.1萬美元，增加31.4萬美元。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，沒有逾期90天的貸款，而且仍在累積。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有止贖資產。

下表列出了在指定日期按類別劃分的不良資產摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

(千美元)

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

    

2016

 

非權責發生制貸款：

​

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

商品化

​

$

6

​

$

7

​

$

8

​

$

9

​

$

15

​

建築與土地開發

​

 

156

​

 

176

​

 

198

​

 

583

​

 

604

​

房地產按揭：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

1-4個家庭按揭

​

 

—

​

 

278

​

 

317

​

 

472

​

 

805

​

CRE所有者已佔用

​

 

613

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

CRE非所有者佔用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

801

​

房地產抵押貸款總額

​

 

613

​

 

278

​

 

317

​

 

472

​

 

1,606

​

消費者和其他

​

 

—

​

 

—

​

 

58

​

 

75

​

 

98

​

非權責發生制貸款總額

​

$

775

​

$

461

​

$

581

​

$

1,139

​

$

2,323

​

不良貸款總額

​

$

775

​

$

461

​

$

581

​

$

1,139

​

$

2,323

​

另外：喪失抵押品贖回權的資產

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

581

​

 

4,183

​

不良資產總額(1)

​

$

775

​

$

461

​

$

581

​

$

1,720

​

$

6,506

​

重組應計貸款總額

​

 

265

​

 

276

​

 

181

​

 

2,178

​

 

3,286

​

不良資產總額和重組應計貸款

​

$

1,040

​

$

737

​

$

762

​

$

3,898

​

$

9,792

​

非權責發生制貸款佔總貸款的比例

​

 

0.03

%  

 

0.02

%  

 

0.03

%  

 

0.08

%  

 

0.23

%

不良貸款佔總貸款的比例

​

 

0.03

​

 

0.02

​

 

0.03

​

 

0.08

​

 

0.23

​

不良資產佔總貸款的比例加上喪失抵押品贖回權的資產(1)

​

 

0.03

​

 

0.02

​

 

0.03

​

 

0.13

​

 

0.65

​

不良資產和重組應計貸款佔總貸款和喪失抵押品贖回權資產的比例

​

 

0.04

​

 

0.04

​

 

0.05

​

 

0.29

​

 

0.97

​

​

(1)不良資產被定義為非應計貸款和逾期超過90天仍在應計的貸款加上喪失抵押品贖回權的資產。在所顯示的任何期限內，都沒有逾期90天以上的貸款仍在累積。

不良資產餘額可能會因經濟狀況的變化而波動。本公司已制定一項政策，在貸款拖欠本金或利息90天后停止計息(即將貸款置於非應計狀態)，除非該貸款被認為有良好的抵押並正在積極進行催收過程中。此外，除非管理層認為可以收取利息，否則貸款在拖欠90天之前將被置於非應計項目狀態。當應收賬款被確定為無法收回時，以前應計但未收回的這類貸款的利息將被轉回，並從當期收入中扣除。如果管理層認為貸款不會全部收回，貸款損失撥備的增加將被記錄下來，以反映管理層對任何潛在風險或損失的估計。一般來説，收到的非權責發生貸款的付款直接用於本金。除上表所列貸款外，並無任何貸款引致管理層嚴重懷疑借款人是否有能力遵守現行還款條款。由於非應計貸款水平較低，本應計入非應計貸款的毛收入為27000美元。

74

目錄

貸款損失撥備

貸款損失準備是以貸款損失準備金的形式通過計入收益而建立的準備金。該公司將貸款損失撥備維持在管理層認為足以彌補投資組合中已知和可能發生的損失的水平。津貼的水平是根據管理層在考慮貸款的風險特徵以及當前和預期的經濟狀況後對投資組合的估計損失進行的評估。貸款沖銷(即被判定為無法收回的貸款)從準備金中扣除，隨後的任何收回都記入準備金。該公司持續分析貸款組合中的風險。風險系統由每個投資組合類別的多個評級類別組成，被用作評估風險和適當準備金的分析工具。除風險系統外，管理層還進一步評估貸款組合在當前和預期經濟條件下的風險特徵，包括新冠肺炎疫情造成的經濟困境，並考慮借款人的財務狀況、過去和預期的損失經驗以及管理層認為在建立適當準備金時應認識到的其他因素。這些估計至少每季度審查一次，當有必要進行調整時，它們會在它們被知道的時期確認。儘管管理層努力維持其認為充足的撥備，但未來的經濟變化、借款人資信惡化，以及監管機構審查的影響，都可能導致貸款損失撥備的變化。

截至2020年12月31日，貸款損失撥備為3,480萬美元，較2019年12月31日的2,250萬美元增加1,230萬美元。截至2020年12月31日的一年中，淨沖銷總額為43.5萬美元，截至2019年12月31日的年度中，淨沖銷總額為20.5萬美元。截至2020年12月31日，貸款損失撥備佔總貸款的百分比為1.50%，2019年12月31日為1.18%。截至2020年12月31日，貸款損失撥備佔總貸款的比例(不包括1.385億美元的PPP貸款)為1.59%。根據目前的經濟指標，公司在貸款損失準備評估中增加了經濟因素，主要是為了應對新冠肺炎疫情的影響。

75

目錄

下表彙總了所示期間貸款損失準備金的活動情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日及截至12月31日的年度。

​

(千美元)

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

    

2016

 

期初餘額

​

$

22,526

​

$

20,031

​

$

16,502

​

$

12,333

​

$

10,052

​

沖銷：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

商品化

​

 

346

​

 

160

​

 

10

​

 

1

​

 

107

​

建築與土地開發

​

 

—

​

 

—

​

 

358

​

 

—

​

 

248

​

房地產按揭：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

1-4個家庭按揭

​

 

144

​

 

195

​

 

21

​

 

—

​

 

1

​

CRE所有者已佔用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

123

​

CRE非所有者佔用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

111

​

 

613

​

房地產抵押貸款總額

​

 

144

​

 

195

​

 

21

​

 

111

​

 

737

​

消費者和其他

​

 

27

​

 

33

​

 

32

​

 

65

​

 

22

​

總沖銷

​

 

517

​

 

388

​

 

421

​

 

177

​

 

1,114

​

恢復：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

商品化

​

 

7

​

 

8

​

 

25

​

 

5

​

 

101

​

建築與土地開發

​

 

—

​

 

1

​

 

285

​

 

24

​

 

8

​

房地產按揭：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

1-4個家庭按揭

​

 

54

​

 

168

​

 

59

​

 

138

​

 

32

​

CRE所有者已佔用

​

 

10

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

房地產抵押貸款總額

​

 

64

​

 

168

​

 

59

​

 

138

​

 

32

​

消費者和其他

​

 

11

​

 

6

​

 

6

​

 

4

​

 

4

​

總回收率

​

 

82

​

 

183

​

 

375

​

 

171

​

 

145

​

淨沖銷

​

 

435

​

 

205

​

 

46

​

 

6

​

 

969

​

貸款損失準備金

​

 

12,750

​

 

2,700

​

 

3,575

​

 

4,175

​

 

3,250

​

期末餘額

​

$

34,841

​

$

22,526

​

$

20,031

​

$

16,502

​

$

12,333

​

貸款總額，期末

​

 

2,326,428

​

 

1,912,038

​

 

1,664,931

​

 

1,347,113

​

 

1,000,739

​

平均貸款

​

​

2,154,420

​

 

1,785,937

​

​

1,491,166

​

​

1,177,491

​

 

896,915

​

淨沖銷與平均貸款之比

​

 

0.02

%  

 

0.01

%  

 

0.00

%  

 

0.00

%  

 

0.11

%

總貸款免税額

​

 

1.50

%  

 

1.18

%  

 

1.20

%  

 

1.22

%  

 

1.23

%

總貸款免税額，不包括購買力平價貸款

​

 

1.59

%  

 

不適用

​

 

不適用

​

 

不適用

​

 

不適用

​

​

下表彙總了所示期間按貸款組合細分的貸款損失撥備分配情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

​

​

2020

​

2019

​

2018

​

2017

​

2016

​

(千美元)

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

 

商品化

​

$

5,703

​

16.4

%  

$

3,058

​

13.6

%  

$

2,898

 

14.5

%  

$

2,435

 

14.7

%  

$

1,315

 

10.7

%

工資保障計劃

​

​

70

​

0.2

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

建築與土地開發

​

 

2,491

​

7.1

​

 

2,202

​

9.8

​

 

2,451

 

12.2

​

 

1,892

 

11.5

​

 

1,379

 

11.2

​

房地產按揭：

​

 

​

​

​

​

 

​

​

​

​

 

​

 

​

​

 

  

 

  

​

 

​

​

​

​

1-4個家庭按揭

​

 

3,972

​

11.4

​

 

2,839

​

12.6

​

 

2,597

 

13.0

​

 

2,317

 

14.0

​

 

2,410

 

19.5

​

多家庭

​

 

9,517

​

27.3

​

 

5,824

​

25.9

​

 

4,644

 

23.2

​

 

3,170

 

19.2

​

 

1,568

 

12.7

​

CRE所有者已佔用

​

 

1,162

​

3.3

​

 

792

​

3.5

​

 

808

 

4.0

​

 

956

 

5.8

​

 

1,160

 

9.4

​

CRE非所有者佔用

​

 

10,991

​

31.6

​

 

6,972

​

30.9

​

 

5,872

 

29.3

​

 

5,087

 

30.8

​

 

3,323

 

27.0

​

房地產抵押貸款總額

​

 

25,642

 

73.6

​

 

16,427

 

72.9

​

 

13,921

 

69.5

​

 

11,530

 

69.8

​

 

8,461

 

68.6

​

消費者和其他

​

 

203

​

0.6

​

 

85

​

0.4

​

 

65

 

0.3

​

 

60

 

0.4

​

 

78

 

0.6

​

未分配

​

 

732

​

2.1

​

 

754

​

3.3

​

 

696

 

3.5

​

 

585

 

3.6

​

 

1,100

 

8.9

​

貸款損失撥備總額

​

$

34,841

 

100.0

%  

$

22,526

 

100.0

%  

$

20,031

 

100.0

%  

$

16,502

 

100.0

%  

$

12,333

 

100.0

%

​

76

目錄

商譽和其他無形資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日，商譽為260萬美元。商譽是指支付的對價超過收購淨資產公允價值的部分，淨資產源於2016年5月收購第一國民銀行(First National Bank Of The Lake)。商譽不攤銷，但至少要接受年度減值測試。其他無形資產包括核心存款關係和有利的租賃期無形資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他無形資產總額分別為67萬美元和86.1萬美元。其他無形資產在其預計使用年限內攤銷。

​

存款

公司的主要資金來源是存款，包括活期存款、貨幣市場賬户、儲蓄賬户和存單。下表列出了在指定日期按類別劃分的存款組合的美元和百分比構成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

​

​

2020

​

2019

​

2018

​

2017

 

2016

 

(千美元)

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

 

無息交易存款

​

$

671,903

​

26.9

%  

$

447,509

​

24.5

%  

$

369,203

​

23.6

%  

$

292,539

​

21.9

%  

$

238,062

​

23.3

%

計息交易存款

​

 

366,290

​

14.6

​

 

264,627

​

14.5

​

 

179,567

​

11.5

​

 

177,292

​

13.2

​

 

132,800

​

13.0

​

儲蓄和貨幣市場存款

​

 

657,617

​

26.3

​

 

516,785

​

28.3

​

 

402,639

​

25.8

​

 

369,942

​

27.6

​

 

239,084

​

23.4

​

定期存款

​

 

353,543

​

14.1

​

 

360,027

​

19.8

​

 

318,356

​

20.4

​

 

292,096

​

21.8

​

 

273,229

​

26.6

​

經紀存款

​

 

452,283

​

18.1

​

 

234,362

​

12.9

​

 

291,169

​

18.7

​

 

207,481

​

15.5

​

 

140,333

​

13.7

​

總存款

​

$

2,501,636

​

100.0

%  

$

1,823,310

​

100.0

%  

$

1,560,934

​

100.0

%  

$

1,339,350

​

100.0

%  

$

1,023,508

​

100.0

%

​

2020年12月31日的存款總額為25億美元，比2019年12月31日的18.2億美元增加了6.783億美元，增幅為37.2%。截至2020年12月31日，無息存款為6.719億美元，與2019年12月31日的4.475億美元相比，增加了2.244億美元，增幅為50.1%。截至2020年12月31日，無息存款佔總存款的26.9%，而2019年12月31日為24.5%。無息交易存款的增長既是成功的新客户獲取計劃的結果，也是與流行病相關的現有客户賬户流動性積累的結果。該公司認為，由於與新冠肺炎疫情相關的不確定經濟狀況，存款水平在未來一段時間內可能會波動。

該公司依靠增加存款基數來為貸款和其他資產增長提供資金。該公司處於一個競爭激烈的市場，通過提供有吸引力的產品和具有競爭力的價格來爭奪本地存款。由於缺乏廣泛的分行網絡，該公司預計，與競爭對手銀行相比，本地存款的平均資金成本更高。該公司的戰略是用較低的運營費用來抵消較高的融資成本。在適當的情況下，該公司利用其他資金來源，如經紀存款。截至2020年12月31日，經紀存款總額為4.523億美元，佔總存款的18.1%，而截至2019年12月31日，經紀存款總額為2.344億美元，佔總存款的12.9%。經紀存款的增加是由於批發資金來源的組合發生了變化，原因是與其他批發資金替代方案相比，提供的資金成本有利。此外，經紀存款市場在結構、選擇性和效率方面提供了傳統零售存款渠道所不具備的靈活性。

​

77

目錄

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，以下每個存款類別的平均餘額和平均利率：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年1月1日，美國和印度之間的差距很大。

​

截至2010年1月1日，美國和印度之間的差距很大。

​

截至2010年1月1日，美國和印度之間的差距很大。

​

​

​

年終

​

年終

​

年終

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

2018年12月31日

​

​

​

平均值

​

平均值

​

平均值

​

平均值

​

平均值

​

平均值

​

(千美元)

    

天平

    

率

    

天平

    

率

 

天平

    

率

    

無息交易存款

​

$

579,595

​

—

%  

$

414,377

​

—

%  

$

330,898

 

—

%  

計息交易存款

​

 

295,036

​

0.55

​

 

223,376

​

0.73

​

 

177,335

 

0.36

​

儲蓄和貨幣市場存款

​

 

523,520

​

1.02

​

 

447,040

​

1.73

​

 

381,318

 

1.23

​

定期存款

​

 

244,779

​

2.13

​

 

232,310

​

2.30

​

 

196,235

 

1.93

​

定期存款>25萬美元

​

 

129,416

​

2.01

​

 

116,838

​

2.61

​

 

103,786

 

1.87

​

經紀存款

​

 

348,126

​

1.45

​

 

261,023

​

2.39

​

 

232,022

 

2.12

​

總存款

​

$

2,120,472

 

0.93

%  

$

1,694,964

 

1.42

%  

$

1,421,594

 

1.12

%  

​

下表列出了定期存款，包括經紀定期存款，金額為100,000美元或更多，按到期前的剩餘時間劃分。

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

(千美元)

​

2020

三個月或更短時間

​

$

158,407

超過三個月到六個月

​

​

61,650

超過6個月到12個月

​

​

74,260

超過12個月

​

​

283,466

總計

​

$

577,783

​

借入資金

購買的聯邦基金

除存款外，公司還利用隔夜借款來滿足客户的日常流動性需求，併為貸款增長提供資金。下表列出了隔夜借款的摘要，其中包括以現行隔夜市場利率和所述期間支付的加權平均利率從代理銀行購買的隔夜聯邦資金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日及截至12月31日的年度。

​

(千美元)

    

2020

    

2019

​

2018

​

期末未償還款項

​

$

—

​

$

—

​

$

18,000

​

平均未付金額

​

 

7,239

​

 

7,433

​

 

29,671

​

任何月底未償還的最高金額

​

​

37,000

​

​

87,000

​

​

90,000

​

加權平均利率：

​

 

​

​

 

​

​

 

  

​

在此期間

​

 

1.53

%  

 

2.50

%  

 

2.15

%

期末

​

 

0.29

%  

 

1.73

%  

 

2.63

%

​

其他借款

截至2020年12月31日，其他未償還借款包括5750萬美元的FHLB預付款和1100萬美元的應付票據。在截至2020年12月31日的年度內，公司預付了9400萬美元的固定利率FHLB定期預付款，平均成本為2.83%，併發生了700萬美元的債務清償虧損。這筆1100萬美元的應付票據於2021年2月到期，到期時全額償還。

78

目錄

作為CARE法案的一部分，聯邦儲備銀行通過Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)向發起PPP貸款的銀行提供擔保借款。截至2020年12月31日，本公司尚未質押任何購買力平價貸款以借入本貸款項下的資金。該設施將持續到2021年6月30日。該公司在FHLB的借款能力是根據質押的抵押品確定的，抵押品通常由貸款組成。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在這項信貸安排下的額外借款能力分別為3.612億美元和2.098億美元。

此外，該公司還擁有從其他來源借款的能力。截至2020年12月31日，該行有資格使用美聯儲貼現窗口進行借款。根據截至適用日期質押為抵押品的資產，截至2020年12月31日和2019年12月31日，銀行的借款可獲得性分別約為7680萬美元和1.132億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有來自貼現窗口的未償還預付款。

截至2020年12月31日，本公司與一家獨立的第三方簽訂了掉期協議，以對衝與應付票據相關的利率風險。該協議規定，該公司可以按固定利率付款，以換取以一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定的可變利率收取付款。互換協議於2021年2月到期。

附屬債券

2020年6月19日，公司發行了5,000萬美元的次級債券，初始固定利率為5.25%，每半年支付一次。從2025年7月1日開始，該利率轉換為浮動利率，相當於三個月期SOFR加5.13%，按季度支付。次級債券將於2030年7月1日到期。截至2020年12月31日，扣除發行成本後的次級債券為4890萬美元。2020年10月13日，公司完成了用本金總額高達5000萬美元的次級債券交換根據1933年證券法登記的基本相同的次級債券的要約，以履行公司根據與次級債券的初始購買者簽訂的登記權協議承擔的義務。在5,000萬美元的次級債券中，有4,700萬美元在交換要約中進行了交換。

​

2017年7月12日，公司發行了2,500萬美元的次級債券，初始固定利率為5.875釐，每半年支付一次。從2022年7月15日開始，該利率轉換為等於三個月期LIBOR加3.88%的浮動利率。次級債券將於2027年7月15日到期。截至2020年12月31日，扣除發行成本後的次級債券為2480萬美元，而2019年12月31日為2470萬美元。

​

根據適用的監管準則，所有次級債券都有資格在公司層面獲得二級監管資本待遇。

​

79

目錄

合同義務

下表提供了有關截至2020年12月31日的總合同義務的補充信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在

    

一天到一天

    

三個月到

    

之後

    

​

(美元，單位：萬美元)

​

一年多

​

三年前

​

五年前

​

五年前

​

總計

未註明到期日的存款

​

$

1,855,475

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

1,855,475

定期存款

​

 

338,261

​

​

114,473

​

​

193,427

​

​

—

​

​

646,161

應付票據

​

 

11,000

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

11,000

FHLB進展

​

 

15,000

​

​

—

​

​

38,500

​

​

4,000

​

​

57,500

附屬債券

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

75,000

​

​

75,000

承諾為税收抵免投資提供資金

​

​

1,858

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,858

經營租賃義務

​

 

502

​

​

992

​

​

1,015

​

​

912

​

​

3,421

總計

​

$

2,222,096

​

$

115,465

​

$

232,942

​

$

79,912

​

$

2,650,415

​

銀行分支機構所在的設施和土地都有經營租賃義務。欲瞭解更多信息，請參閲本報告中包含的公司合併財務報表附註6。

​

該公司相信，通過維持充足的現金水平，它將能夠履行所有到期的合同義務。該公司預計將通過收益、貸款和證券償還以及到期活動和持續的存款收集活動來維持充足的現金水平。如上所述，本公司設有各種借款機制，以滿足短期和長期流動資金需求。

股東權益

截至2020年12月31日的股東權益為2.654億美元，較2019年12月31日的股東權益2.448億美元增加2,060萬美元或8.4%，主要原因是留存淨收益2,720萬美元和累計其他全面收益增加180萬美元，但被根據公司股票回購計劃進行的1,030萬美元股票回購部分抵消。累計其他綜合收入的增加主要是由於期間之間的利率波動造成的。

股票回購計劃。2019年1月22日，公司採取股票回購方案。根據股票回購計劃，該公司最初被授權在公開市場交易中或在公司酌情決定的情況下通過私下談判的交易回購最多1500萬美元的普通股。2019年7月23日和2020年10月27日，公司董事會分別批准對該計劃增加1000萬美元和1500萬美元，總授權為4000萬美元。此外，2020年10月27日，該計劃的持續時間延長至2022年10月27日。

在這種多變的經濟環境下，公司在戰略性地執行股票回購計劃的同時，仍然致力於保持強勁的資本水平，同時提高股東價值。在截至2020年12月31日的年度內，公司回購了940,781股普通股，約佔公司流通股的3%。股票回購加權平均價為10.98美元，總回購金額為1,030萬美元。根據股票回購計劃回購的所有股票都轉換為授權但未發行的股票。截至2020年12月31日，根據股票回購計劃，可用於回購股票的剩餘金額為1,470萬美元。

​

監管資本。本公司和本行須遵守由聯邦銀行監管機構管理的各種監管資本要求。未能滿足最低資本金要求可能會引發聯邦銀行監管機構採取某些強制性的、可能的額外自由裁量性行動，如果採取這些行動，可能會對公司和銀行的業務產生直接的實質性影響。

根據適用的監管資本規則，公司和銀行必須滿足特定的資本指導方針，這些指導方針涉及根據監管機構計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標

80

目錄

會計實務。世行還必須滿足迅速糾正行動框架下的某些具體資本指導方針。資本額和分類取決於聯邦銀行監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。監管為確保資本充足而制定的量化措施要求本公司和銀行維持適用監管資本規則定義的普通股一級資本、一級資本和總資本與風險加權資產以及一級資本與平均綜合資產之比的最低金額和比率(稱為“槓桿率”)。

管理層認為，公司和銀行符合截至2020年12月31日的所有資本充足率要求。下表列出了公司和銀行達到最低資本充足率標準以及銀行在迅速糾正措施框架下被視為資本充足的監管資本比率。公司和銀行的實際資本金額和比率是截至所示日期的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

最低要求

​

對於資本充足率而言

​

我們需要很好地利用資本

​

​

​

​

​

​

​

​

對於資本充足率而言

​

目的加資本

​

在提示下，請更正

​

​

​

實際

​

目的

​

保護緩衝區

​

《條例》中的行動

​

2020年12月31日

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

​

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司(合併)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於風險的資本總額

​

$

360,198

​

14.58

%  

$

197,604

​

8.00

%  

$

259,355

​

10.50

%  

​

不適用

​

不適用

​

基於風險的第一級資本

​

​

255,530

​

10.35

​

​

148,203

​

6.00

​

​

209,954

​

8.50

​

​

不適用

​

不適用

​

普通股一級資本

​

​

255,530

​

10.35

​

​

111,152

​

4.50

​

​

172,904

​

7.00

​

​

不適用

​

不適用

​

第1級槓桿率

​

​

255,530

​

9.28

​

​

110,168

​

4.00

​

​

110,168

​

4.00

​

​

不適用

​

不適用

​

銀行：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於風險的資本總額

​

$

330,380

​

13.37

%  

$

197,629

​

8.00

%  

$

259,388

​

10.50

%  

$

247,036

​

10.00

%

基於風險的第一級資本

​

​

299,447

​

12.12

​

​

148,222

​

6.00

​

​

209,981

​

8.50

​

​

197,629

​

8.00

​

普通股一級資本

​

​

299,447

​

12.12

​

​

111,166

​

4.50

​

​

172,925

​

7.00

​

​

160,574

​

6.50

​

第1級槓桿率

​

​

299,447

​

10.89

​

​

109,972

​

4.00

​

​

109,972

​

4.00

​

​

137,465

​

5.00

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

最低要求

​

對於資本充足率而言

​

我們需要很好地利用資本

​

​

​

​

​

​

​

​

對於資本充足率而言

​

目的加資本

​

在提示下，請更正

​

​

​

實際

​

目的

​

保護緩衝區

​

《條例》中的行動

​

2019年12月31日

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

​

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司(合併)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於風險的資本總額

​

$

269,613

​

12.98

%  

$

166,163

​

8.00

%  

$

218,089

​

10.50

%  

​

不適用

​

不適用

​

基於風險的第一級資本

​

​

236,533

​

11.39

​

​

124,623

​

6.00

​

​

176,549

​

8.50

​

​

不適用

​

不適用

​

普通股一級資本

​

​

236,533

​

11.39

​

​

93,467

​

4.50

​

​

145,393

​

7.00

​

​

不適用

​

不適用

​

第1級槓桿率

​

​

236,533

​

10.69

​

​

88,498

​

4.00

​

​

88,498

​

4.00

​

​

不適用

​

不適用

​

銀行：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於風險的資本總額

​

$

252,501

​

12.16

%  

$

166,137

​

8.00

%  

$

218,055

​

10.50

%  

$

207,671

​

10.00

%

基於風險的第一級資本

​

​

243,461

​

11.72

​

​

124,603

​

6.00

​

​

176,521

​

8.50

​

​

166,137

​

8.00

​

普通股一級資本

​

​

243,461

​

11.72

​

​

93,452

​

4.50

​

​

145,370

​

7.00

​

​

134,986

​

6.50

​

第1級槓桿率

​

​

243,461

​

11.01

​

​

88,455

​

4.00

​

​

88,455

​

4.00

​

​

110,569

​

5.00

​

​

本公司及本行須遵守巴塞爾III監管資本框架及相關多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的規定。這些規定將要求2.5%的資本保護緩衝，這是在資本充足率最低要求的基礎上增加的。銀行組織的保護緩衝低於要求的數額，在資本分配方面受到限制，包括支付股息、股票回購和向高管支付某些可自由支配的獎金。截至2020年12月31日，公司和銀行的比率足以滿足保護緩衝。

2019年，聯邦銀行機構發佈了一項最終規則，為符合條件的存款機構和存款機構控股公司提供可選的簡化資本充足率衡量標準，名為社區銀行槓桿率，簡稱CBLR框架。本公司已選擇不加入CBLR框架，並將繼續根據上文討論的巴塞爾III資本規則計算監管資本比率。

81

目錄

表外安排

在正常業務過程中，公司進行各種交易以滿足客户的融資需求，根據公認會計原則，這些交易不包括在綜合資產負債表中。這些交易包括提供信用證、備用信用證和商業信用證的承諾，這些交易不同程度地涉及超過綜合資產負債表中確認金額的信用風險和利率風險因素。這些承諾大多在兩年內到期，備用信用證預計將在沒有支取的情況下到期。所有表外承諾都包括在公司和銀行必須持有的基於風險的資本額的確定中。

本公司在金融工具另一方未能履行對信用證、備用信用證和商業信用證的承諾的情況下面臨的信用損失風險，由這些工具的合同金額或名義金額表示。該公司通過對這些承諾進行信貸審批和監督程序來減少其在這些承諾下的虧損風險。本公司評估與某些信貸承諾相關的信貸風險，併為可能的信貸損失確定責任。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日合同金額代表信用風險的信貸安排和金融工具：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

    

固定

    

變量

    

固定

    

變量

(美元，單位：萬美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信貸額度下的未出資承付款

​

$

243,988

​

$

400,350

​

$

181,622

​

$

319,340

信用證

​

 

10,954

​

 

79,252

​

 

17,503

​

 

61,722

總計

​

$

254,942

​

$

479,602

​

$

199,125

​

$

381,062

​

在現有資金之外提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。此類承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承諾額可能到期而無法提取，因此承諾額總額不一定代表未來的現金需求。我們在個案的基礎上評估每個客户的信譽。獲得的抵押品金額，如果我們認為有必要延長信貸，是以我們管理層的信用評估為基礎的。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產、廠房和設備，以及創收的商業地產。

​

備用信用證是我們為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借款安排，包括商業票據、債券融資和類似交易。商業信用證是專門為促進貿易或商業而開具的，在基礎交易完成時直接付款。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在FHLB的未償還信用證金額分別為60,091美元和108,502美元，代表客户並確保公眾存款。

​

流動性

流動性是指公司以合理成本履行現金和抵押品義務的能力。維持充足的流動資金水平取決於公司能否有效地滿足預期和意外的現金流和抵押品需求，而不會對日常運營或財務狀況造成不利影響。銀行的ALM委員會由高級管理層成員組成，負責管理在實現公司財務目標的同時滿足客户需求的承諾。ALM委員會定期開會，審查資產負債表的構成、融資能力以及當前和預測的貸款需求。

該公司通過保持資產負債表內和表外安排的充足現金和其他資產水平來管理流動性。具體地説，資產負債表內的流動性由現金和銀行到期以及未質押組成。

82

目錄

可供出售的投資證券，稱為一級流動性。在表外能力方面，公司在FHLB和明尼阿波利斯聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Minneapolis)的擔保借款額度下保持可用借款能力，以及用於在各代理銀行隔夜資金的無擔保信用額度，公司將其稱為二級流動資金。

此外，該銀行是美國金融交易所(American Financial Exchange，簡稱AFX)的成員，通過該交易所，它可以在隔夜或短期的基礎上向一批經批准的商業銀行借入或借出資金。資金的可獲得性每天都在變化。截至2020年12月31日，公司通過AFX沒有未償還的借款。世行還通過聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)的PPPLF建立了額外的借款能力，可以抵押PPP貸款，借入同等數額的資金。截至2020年12月31日，該公司沒有通過這一安排未償還的借款，可供質押的PPP貸款為1.385億美元。該設施將持續到2021年6月30日。

下表彙總了截至所示日期的一級和二級流動性水平：

​

​

​

​

​

​

​

​

主要資產負債表上的流動性

    

2020年12月31日

    

2019年12月31日

 

(美元，單位：萬美元)

​

​

​

​

​

​

 

現金和現金等價物

​

$

145,348

​

$

31,935

​

可供出售的證券

​

 

390,629

​

 

289,877

​

初級流動性總額

​

$

535,977

​

$

321,812

​

初級流動性與總存款的比率

​

 

21.4

%

 

17.6

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

二級市場流動性-表外資產負債表

​

​

​

​

​

​

 

借款能力

    

2020年12月31日

    

2019年12月31日

 

(美元，單位：萬美元)

​

​

​

​

​

​

 

FHLB的淨擔保借款能力

​

$

361,236

​

$

209,840

​

聯邦儲備銀行的淨擔保借款能力

​

 

76,830

​

 

113,164

​

代理貸款人的無擔保借款能力

​

 

143,000

​

 

105,000

​

二級流動性總額

​

$

581,066

​

$

428,004

​

一級和二級流動性佔總存款的比率

​

 

45.3

%

 

41.1

%

​

在截至2019年12月31日的財年中，由於現金和現金等價物增加了1.134億美元，可供出售的證券增加了1.08億美元，與2019年12月31日相比，一級流動性增加了214.2美元。截至2020年12月31日，二級流動性比2019年12月31日增加了1.531億美元，這是由於與FHLB的擔保借款額度上的借款能力增加了1.514億美元，以及與代理貸款人的無擔保借款能力增加了3800萬美元，部分被聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)擔保信貸額度借款能力減少3630萬美元所抵消。

除主要流動資金外，該公司還從貸款和證券投資組合的現金流以及大量核心客户存款中產生流動資金。核心客户存款被定義為無息交易、有息交易、儲蓄、非經紀貨幣市場賬户和低於25萬美元的非經紀定期存款。截至2020年12月31日，核心存款總額約19.5億美元，佔總存款的78.1%。這些核心存款的波動性通常較小，客户關係通常與公司提供的其他產品捆綁在一起，這些產品促進了長期關係和穩定的資金來源。

本公司使用經紀存款進行流動資金管理，這些存款的可用性不確定，並受到競爭市場力量和監管的制約。截至2020年12月31日，經紀存款總額為4.523億美元，其中包括2.926億美元經紀定期存款和1.597億美元無到期日經紀貨幣市場和交易賬户。截至2019年12月31日，經紀存款總額為234.4美元，其中包括231.9美元的經紀定期存款和240萬美元的無到期日經紀貨幣市場和交易賬户。

公司的流動性政策包括資產負債表內流動性的指導方針(一級流動性與總存款加借款之比的衡量標準)、資產負債表內流動性總額與借款能力(一種衡量標準

83

目錄

一級和二級流動性佔總存款加借款的比例)、批發融資比率(批發融資總額佔總存款加借款的比例)，以及為衡量和維持流動性而制定的其他準則。截至2020年12月31日，本公司符合政策中所有既定的流動性指導方針。

GAAP對賬及非GAAP財務指標的管理解釋

本報告中包含的一些財務數據不是公認會計準則認可的財務業績衡量標準。管理層在業績分析中使用以下非GAAP財務衡量標準：

​

●“效率比率”的定義是非利息費用減去無形資產攤銷除以營業收入，等於淨利息收入加上不包括出售資產損益的非利息收入。根據我們的判斷，對營業收入的調整消除了與某些一次性項目和其他與我們核心業務無關的離散項目相關的波動性，使投資者和分析師能夠更好地評估我們與核心運營收入相關的運營費用。

​

●“調整後的效率比”是指在非利息支出中扣除税收抵免投資攤銷和FHLB預付費用的調整後的效率比。

​

●“撥備前淨收入”的定義為淨利息收入加上非利息收入總額(不包括所有損益)減去非利息支出總額，不包括税收抵免投資攤銷和FHLB預付費用。​
●有形普通股權益是指因商譽和其他無形資產而減少的股東權益。我們相信，這一措施對於市場上的許多投資者來説很重要，他們對不包括無形資產變化的股東權益的變化感興趣。在購買業務合併中記錄的商譽和其他無形資產具有增加股本和資產的效果，而不會增加我們的有形股本或有形資產。

​

●“有形普通股權益與有形資產”的定義是，如上所述，有形普通股權益除以總資產減去商譽和其他無形資產後的比率。我們相信，這項措施對市場上很多投資者非常重要，他們對股東權益與總資產之間的相對變動(不包括無形資產的變動)很感興趣。在購買業務合併中記錄的商譽和其他無形資產具有增加股本和資產的效果，而不會增加我們的有形股本或有形資產。

​

●“每股有形賬面價值”被定義為有形股東權益除以已發行的普通股和無投票權股票總數。我們相信，這一衡量標準對市場上的許多投資者來説很重要，他們對不包括無形資產變化的每股賬面價值在不同時期的變化感興趣。在購買業務合併中記錄的商譽和其他無形資產具有增加賬面價值的效果，而不會增加我們的有形賬面價值。

​

84

目錄

該公司相信，這些非GAAP財務衡量標準為管理層和投資者提供了有用的信息，這些信息是對我們的財務狀況、經營結果和根據GAAP計算的現金流量的補充。然而，我們承認我們的非GAAP財務衡量標準有一些侷限性。因此，您不應將這些披露視為根據GAAP確定的結果的替代品，它們不一定與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準相比較。下表提供了對這些非GAAP財務指標的更詳細分析：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日及截至12月31日的年度。

​

(千美元)

​

2020

​

2019

​

2018

​

2017

​

2016

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

效率比

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非利息支出

​

$

45,387

​

$

36,932

​

$

31,562

​

$

25,496

​

$

20,168

​

減去：無形資產攤銷

​

​

(191)

​

​

(191)

​

​

(191)

​

​

(191)

​

​

(104)

​

調整後的非利息費用

​

$

45,196

​

$

36,741

​

$

31,371

​

$

25,305

​

$

20,064

​

淨利息收入

​

$

87,964

​

$

74,132

​

$

64,738

​

$

54,173

​

$

42,118

​

非利息收入

​

​

5,839

​

​

3,826

​

​

2,543

​

​

2,536

​

​

2,567

​

減去：證券銷售損失(收益)

​

​

(1,503)

​

​

(516)

​

​

125

​

​

250

​

​

(830)

​

調整後的營業收入

​

$

92,300

​

$

77,442

​

$

67,406

​

$

56,959

​

$

43,855

​

效率比

​

 

49.0

%  

 

47.4

%  

 

46.5

%  

 

44.4

%  

 

45.8

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的效率比

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非利息支出

​

$

45,387

​

$

36,932

​

$

31,562

​

$

25,496

​

$

20,168

​

減去：税收抵免投資的攤銷

​

​

(738)

​

​

(3,225)

​

​

(3,293)

​

​

(1,916)

​

​

—

​

減價：FHLB預付費用

​

​

(7,043)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

減去：無形資產攤銷

​

​

(191)

​

​

(191)

​

​

(191)

​

​

(191)

​

​

(104)

​

調整後的非利息費用

​

$

37,415

​

$

33,516

​

$

28,078

​

$

23,389

​

$

20,064

​

淨利息收入

​

$

87,964

​

$

74,132

​

$

64,738

​

$

54,173

​

$

42,118

​

非利息收入

​

​

5,839

​

​

3,826

​

​

2,543

​

​

2,536

​

​

2,567

​

減去：證券銷售損失(收益)

​

​

(1,503)

​

​

(516)

​

​

125

​

​

250

​

​

(830)

​

調整後的營業收入

​

$

92,300

​

$

77,442

​

$

67,406

​

$

56,959

​

$

43,855

​

調整後的效率比

​

 

40.5

%  

 

43.3

%  

 

41.7

%  

 

41.1

%  

 

45.8

%  

85

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

86

目錄

​

​

截至12月31日及截至12月31日的年度。

​

(千美元)

​

2020

​

2019

​

2018

​

2017

​

2016

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

預留淨收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非利息收入

​

$

5,839

​

$

3,826

​

$

2,543

​

$

2,536

​

$

2,567

​

減去：證券銷售損失(收益)

​

​

(1,503)

​

​

(516)

​

​

125

​

​

250

​

​

(830)

​

營業非利息收入總額

​

​

4,336

​

​

3,310

​

​

2,668

​

​

2,786

​

​

1,737

​

加上：淨利息收入

​

​

87,964

​

​

74,132

​

​

64,738

​

​

54,173

​

​

42,118

​

淨營業收入

​

$

92,300

​

$

77,442

​

$

67,406

​

$

56,959

​

$

43,855

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非利息支出

​

$

45,387

​

$

36,932

​

$

31,562

​

$

25,496

​

$

20,168

​

減去：税收抵免投資的攤銷

​

​

(738)

​

​

(3,225)

​

​

(3,293)

​

​

(1,916)

​

​

—

​

減價：FHLB預付費用

​

​

(7,043)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

營業非利息費用總額

​

$

37,606

​

$

33,707

​

$

28,269

​

$

23,580

​

$

20,168

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

預留淨收入

​

$

54,694

​

$

43,735

​

$

39,137

​

$

33,379

​

$

23,687

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

另外：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業外收入調整

​

​

1,503

​

​

516

​

​

(125)

​

​

(250)

​

​

830

​

更少：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款損失準備金

​

​

12,750

​

​

2,700

​

​

3,575

​

​

4,175

​

​

3,250

​

營業外費用調整

​

​

7,781

​

​

3,225

​

​

3,293

​

​

1,916

​

​

—

​

所得税撥備

​

​

8,472

​

​

6,923

​

​

5,224

​

​

10,149

​

​

8,052

​

淨收入

​

$

27,194

​

$

31,403

​

$

26,920

​

$

16,889

​

$

13,215

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均資產

​

$

2,617,579

​

$

2,114,211

​

$

1,777,592

​

$

1,451,732

​

$

1,098,654

​

預提平均資產淨收入回報率

​

​

2.09

%

​

2.07

%

​

2.20

%

​

2.30

%

​

2.16

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日及截至12月31日的年度。

​

(千美元，共享數據除外)

​

2020

​

2019

​

2018

​

2017

​

2016

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有形普通股權益和有形普通股權益/有形資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股權益

​

$

265,405

​

$

244,794

​

$

220,998

​

$

137,162

​

$

115,366

​

減去：無形資產

​

​

(3,296)

​

​

(3,487)

​

​

(3,678)

​

​

(3,869)

​

​

(4,060)

​

有形普通股權益

​

 

262,109

​

 

241,307

​

 

217,320

​

 

133,293

​

 

111,306

​

總資產

​

​

2,927,345

​

​

2,268,830

​

​

1,973,741

​

​

1,616,612

​

​

1,260,394

​

減去：無形資產

​

​

(3,296)

​

​

(3,487)

​

​

(3,678)

​

​

(3,869)

​

​

(4,060)

​

有形資產

​

$

2,924,049

​

$

2,265,343

​

$

1,970,063

​

$

1,612,743

​

$

1,256,334

​

有形普通股權益/有形資產

​

 

8.96

%  

 

10.65

%  

 

11.03

%  

 

8.26

%  

 

8.86

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股有形賬面價值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股賬面價值

​

$

9.43

​

$

8.45

​

$

7.34

​

$

5.56

​

$

4.69

​

減去：無形資產的影響

​

​

(0.12)

​

​

(0.12)

​

​

(0.12)

​

​

(0.16)

​

​

(0.17)

​

每股普通股有形賬面價值

​

$

9.31

​

$

8.33

​

$

7.22

​

$

5.40

​

$

4.52

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均有形普通股權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均普通股權益

​

$

258,736

​

$

232,539

​

$

194,083

​

$

128,123

​

$

102,588

​

減去：平均無形資產的影響

​

​

(3,395)

​

​

(3,582)

​

​

(3,772)

​

​

(3,956)

​

​

(2,701)

​

平均有形普通股權益

​

$

255,341

​

$

228,957

​

$

190,311

​

$

124,167

​

$

99,887

​

​

​

87

目錄

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

作為一家金融機構，本公司的一級市場風險為利率風險，利率風險被定義為因利率變動而損失淨利息收入或淨息差的風險。本公司不斷尋求衡量和管理利率風險的潛在影響。當計息資產和計息負債在不同的時間、不同的基礎或不同的金額到期或重新定價時，利率風險就會發生。當資產和負債對利率變化的反應不同時，也會出現利率風險。

該公司對利率風險的管理由其ALM委員會監督，該委員會以董事會批准的風險管理基礎設施為基礎，概述了報告和衡量要求。特別是，這一基礎設施為各種指標設定了限制和管理目標，包括淨利息收入模擬，涉及利率曲線平行移動、收益率曲線陡化和平坦化，以及各種提前還款和存款期限假設。該公司的風險管理基礎設施還要求定期審查所使用的所有關鍵假設，例如確定適當的利率情景、基於歷史分析設定貸款提前還款額以及基於歷史分析確定無息和計息交易存款期限。本公司不從事與利率、匯率、商品價格、股票或信貸相關的投機性交易活動。

本公司通過不時買賣投資證券來管理與投資證券組合相關的利率和條款，從而管理與生息資產相關的利率風險。本公司通過管理與本公司所依賴的批發借款和客户存款相關的利率和條款來管理與計息負債相關的利率風險。例如，該公司偶爾會對存款提供特別優惠，以改變與計息負債相關的利率和條款。

本公司已進行若干套期保值交易，包括利率掉期及上限，旨在減少本公司的利率風險。現金流對衝關係減少了對未來現金流或其他預測交易的可變性的風險敞口。該公司利用現金流對衝來管理經紀存單、批發借款和應付票據投資組合的利率風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些現金流對衝的名義總金額分別為1.61億美元和4800萬美元。如果利率沒有以預期的方式變化，這類交易可能會對公司的經營業績產生不利影響。

淨利息收入模擬

該公司使用淨利息收入模擬模型來衡量和評估淨利息收入的潛在變化，這些變化將在未來12個月內因截至測量日期的利率的即時和持續變化而產生。該模型有其固有的侷限性，其結果是基於某一特定時間點的一組給定的匯率變化和假設。為了進行模擬，該公司假設未來12個月對利息敏感的資產或負債都不會增長；因此，該模型的結果反映了利率對靜態資產負債表的衝擊。該模擬模型還納入了各種其他假設，公司認為這些假設是合理的，但可能會對結果產生重大影響，例如：(1)利率變化的時機，(2)收益率曲線的移動或輪換，(3)市場利率敏感型工具的重新定價特徵，(4)由於基礎利率指數的不同而導致金融工具的不同敏感性，(5)不同利率情景下不同的貸款提前還款速度，(6)資產利率限制的影響，例如(7)總體增長率、償還率和資產負債產品結構。由於任何用於衡量利率風險的方法固有的侷限性，模擬結果並不是為了預測市場利率變化對結果的實際影響，而是為了更好地計劃和執行適當的資產負債管理戰略，以及管理利率風險。

下表列出了截至2020年12月31日計算的假設利率上升和下降情景下公司淨利息收入的潛在變化。這些投射假設了一個即時的、平行的移動。

88

目錄

100個基點的收益率曲線下移，以及100、200、300和400個基點的收益率曲線立即平行向上移動。在當前的利率環境下，收益率曲線下移200、300和400個基點並不能給我們提供有意義的結果，因此沒有呈現出來。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

調整利率水平(基點)--倫敦銀行間同業拆借利率

​

預測淨利潤

    

百分比變化

​

預測淨利潤

    

百分比變化

(12個月預測)

​

利息收入

​

從美國基地出發

​

利息收入

​

從美國基地出發

+400

​

$

91,046

​

10.03

%

​

$

80,558

​

13.47

%

+300

​

 

88,698

​

7.19

​

​

 

78,064

​

9.95

​

+200

​

 

86,241

​

4.22

​

​

 

75,591

​

6.47

​

+100

​

 

84,195

​

1.75

​

​

 

73,113

​

2.98

​

0

​

 

82,747

​

—

​

​

 

70,996

​

—

​

−100

​

 

81,780

​

(1.17)

​

​

 

68,685

​

(3.26)

​

​

上表顯示，截至2020年12月31日，如果利率立即持續上調400個基點，本公司的淨利息收入將增加10.03%。如果利率立即下降100個基點，公司的淨利息收入將下降1.17%。

此模擬分析的結果是假設的，各種因素可能會導致實際結果與描述的結果大不相同。例如，如果利率變化的時間和幅度與預期的不同，淨利息收入可能會有很大差異。收益率曲線不平行的移動，例如收益率曲線變平或變陡，或利差變化，也會導致淨利息收入與所描繪的不同。如果存款和其他短期負債重新定價的速度快於預期，或者重新定價的速度快於公司的資產，不斷提高的利率環境可能會減少預計的淨利息收入。如果公司的資產和負債增長快於或慢於預期，如果公司的存款負債出現淨流出，或者如果資產和負債的組合發生變化，實際結果可能與預期的不同。如果該公司在貸款組合中經歷的還款速度與模擬模型中假設的速度有很大不同，那麼實際結果也可能與預測的結果不同。最後，這些模擬結果沒有考慮到公司可能採取的所有行動，以應對潛在或實際的利率變化，如公司貸款、投資、存款或融資戰略的變化。

Libor過渡

​

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)被用作該公司的利率掉期和上限、部分次級債務、各種投資證券以及截至2020年12月31日的約9.0%的公司貸款的指數利率。預計從2021年以後到2023年6月30日報告承諾結束時，一直在報告用於設定LIBOR的信息的機構數量將停止這樣做。因此，LIBOR可能不再作為指數提供，或者可能不再被視為不能代表市場。正在確定替代參考匯率，但現有合同可能沒有寫成允許使用這些替代匯率。該公司正在評估與這一過渡相關的風險，其對終止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關風險的評估和緩解可能會跨越幾個報告期，直至2023年。

89

目錄

第八項：財務報表及補充數據

​

​

​

​

Graphic

​

​

獨立註冊會計師事務所報告

​

董事會和股東

布里奇沃特銀行股份有限公司

明尼蘇達州聖路易斯公園

​

對財務報表的意見

我們審計了Bridgewater Bancshare，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。根據PCAOB的標準，公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘對其進行審計。作為審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 根據PCAOB的標準。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

Graphic

克利夫頓·拉森·艾倫律師事務所

​

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2021年3月10日

​

自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Graphic

​

90

目錄

布里奇沃特銀行股份有限公司和附屬公司合併資產負債表
(千美元，共享數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

資產

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

160,675

​

$

31,935

銀行存單

​

 

2,860

​

 

2,654

可供出售的證券，按公允價值計算

​

 

390,629

​

 

289,877

貸款，扣除貸款損失撥備#美元后的淨額34,841在2020年12月31日和$22,5262019年12月31日

​

​

2,282,436

​

 

1,884,000

聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票，按成本計算

​

 

5,027

​

 

7,824

房舍和設備，淨值

​

 

50,987

​

 

27,628

應計利息

​

 

9,172

​

 

6,775

商譽

​

 

2,626

​

 

2,626

其他無形資產，淨額

​

 

670

​

 

861

其他資產

​

 

22,263

​

 

14,650

總資產

​

$

2,927,345

​

$

2,268,830

​

​

​

​

​

​

​

負債和權益

​

 

  

​

 

  

負債

​

 

  

​

 

  

存款：

​

 

  

​

 

  

無息計息

​

$

671,903

​

$

447,509

計息

​

 

1,829,733

​

 

1,375,801

總存款

​

 

2,501,636

​

 

1,823,310

應付票據

​

 

11,000

​

 

13,000

FHLB進展

​

 

57,500

​

 

136,500

次級債券，扣除發行成本

​

 

73,739

​

 

24,733

應計應付利息

​

 

1,615

​

 

1,982

其他負債

​

 

16,450

​

 

24,511

總負債

​

 

2,661,940

​

 

2,024,036

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

 

  

​

 

  

優先股--$0.01面值

​

​

​

​

​

​

授權10,000,000; 無發行日期為2020年12月31日和2019年12月31日，未完成日期分別為2020年12月31日和2019年12月31日

​

​

—

​

 

—

普通股-$0.01面值

​

 

​

​

 

​

普通股-授權75,000,000; 已發佈和出類拔萃 28,143,493在2020年12月31日和28,973,5722019年12月31日

​

​

281

​

 

290

額外實收資本

​

 

103,714

​

 

112,093

留存收益

​

 

154,831

​

 

127,637

累計其他綜合收益

​

 

6,579

​

 

4,774

總股東權益

​

 

265,405

​

 

244,794

總負債與股東權益

​

$

2,927,345

​

$

2,268,830

​

請參閲合併財務報表附註。

​

91

目錄

布里奇沃特銀行股份有限公司及其子公司

合併損益表

(千美元，每股數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

    

2018

利息收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款，包括手續費

​

$

105,492

​

$

94,852

​

$

78,033

投資證券

​

 

8,720

​

 

7,773

​

 

6,694

其他

​

 

614

​

 

1,153

​

 

499

利息收入總額

​

 

114,826

​

 

103,778

​

 

85,226

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

 

​

​

 

​

​

 

  

存款

​

 

19,813

​

 

23,996

​

 

15,972

應付票據

​

 

439

​

 

501

​

 

594

FHLB進展

​

 

3,390

​

 

3,407

​

 

1,718

附屬債券

​

 

3,109

​

 

1,556

​

 

1,568

購買的聯邦基金

​

 

111

​

 

186

​

 

636

利息支出總額

​

 

26,862

​

 

29,646

​

 

20,488

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨利息收入

​

 

87,964

​

 

74,132

​

 

64,738

貸款損失準備金

​

 

12,750

​

​

2,700

​

​

3,575

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

扣除利息後的淨利息收入

​

 

  

​

 

  

​

 

  

貸款損失準備金

​

 

75,214

​

 

71,432

​

 

61,163

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非利息收入

​

 

  

​

 

  

​

 

  

客户服務費

​

 

826

​

​

760

​

​

745

出售可供出售證券的淨收益(虧損)

​

 

1,503

​

​

516

​

​

(125)

出售喪失抵押品贖回權的資產的淨收益(虧損)

​

 

—

​

​

69

​

​

(225)

其他收入

​

 

3,510

​

​

2,481

​

​

2,148

非利息收入總額

​

 

5,839

​

 

3,826

​

 

2,543

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非利息支出

​

 

  

​

 

  

​

 

  

薪金和員工福利

​

 

25,568

​

​

22,076

​

​

18,620

入住率和設備

​

 

3,258

​

​

3,085

​

​

2,351

其他費用

​

 

16,561

​

​

11,771

​

​

10,591

總非利息費用

​

 

45,387

​

 

36,932

​

 

31,562

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税前收入

​

 

35,666

​

 

38,326

​

 

32,144

所得税撥備

​

 

8,472

​

​

6,923

​

​

5,224

淨收入

​

$

27,194

​

$

31,403

​

$

26,920

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股收益

​

 

  

​

 

  

​

 

  

基本信息

​

$

0.95

​

$

1.07

​

$

0.93

稀釋

​

​

0.93

​

​

1.05

​

​

0.91

每股派息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

請參閲合併財務報表附註。

​

92

目錄

布里奇沃特銀行股份有限公司及其子公司

綜合全面收益表

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

    

2018

淨收入

​

$

27,194

​

$

31,403

​

$

26,920

其他全面收益(虧損)：

​

 

​

​

​

​

​

 

​

可供出售證券的未實現收益(虧損)

​

​

6,394

​

​

9,514

​

​

(3,804)

現金流量套期保值的未實現收益(虧損)

​

​

(3,185)

​

​

(962)

​

​

9

收入中已實現損失(收益)的重新分類調整

​

​

(924)

​

​

(525)

​

​

125

所得税影響

​

​

(480)

​

​

(1,685)

​

​

824

扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計

​

​

1,805

​

​

6,342

​

​

(2,846)

綜合收益

​

$

28,999

​

$

37,745

​

$

24,074

​

請參閲合併財務報表附註。

​

93

目錄

布里奇沃特銀行股份有限公司及其子公司

合併股東權益報表

(金額以千為單位，共享數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

股票

​

普通股

​

實繳

​

留用

​

全面

​

​

​

​

    

投票

    

無表決權

    

投票

    

無表決權

    

資本

    

收益

    

收益(虧損)

    

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平衡，2017年12月31日

 

20,834,001

 

3,845,860

​

$

208

​

$

38

​

$

66,324

​

$

69,508

​

$

1,084

​

$

137,162

基於股票的薪酬

 

—

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

799

​

 

—

​

 

—

​

 

799

綜合收益(虧損)

 

—

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

26,920

​

 

(2,846)

​

 

24,074

普通股發行，扣除發行成本

​

5,379,513

​

—

​

​

54

​

​

—

​

​

58,803

​

​

—

​

​

—

​

​

58,857

將無表決權股票轉換為有表決權股票

​

3,845,860

 

(3,845,860)

​

 

38

​

 

(38)

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

行使的股票期權

​

37,900

​

—

​

​

1

​

​

—

​

​

105

​

​

—

​

​

—

​

​

106

減税和就業法案對留存收益所得税影響的重新分類

​

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

​

(194)

​

​

194

​

​

—

平衡，2018年12月31日

 

30,097,274

 

—

​

​

301

​

​

—

​

​

126,031

​

​

96,234

​

​

(1,568)

​

​

220,998

基於股票的薪酬

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

752

​

 

—

​

 

—

​

 

752

綜合收益

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

31,403

​

 

6,342

​

 

37,745

行使的股票期權

​

74,850

​

—

​

​

1

​

​

—

​

​

257

​

​

—

​

​

—

​

​

258

股票回購

​

(1,331,512)

​

—

​

​

(13)

​

​

—

​

​

(14,946)

​

​

—

​

​

—

​

​

(14,959)

發行限制性股票獎勵

​

132,960

​

—

​

​

1

​

​

—

​

​

(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

平衡，2019年12月31日

 

28,973,572

 

—

​

​

290

​

​

—

​

​

112,093

​

​

127,637

​

​

4,774

​

​

244,794

基於股票的薪酬

 

29,050

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,668

​

 

—

​

 

—

​

 

1,668

綜合收益

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

​

27,194

​

 

1,805

​

 

28,999

行使的股票期權

​

74,400

​

—

​

​

1

​

​

—

​

​

316

​

​

—

​

​

—

​

​

317

股票回購

​

(940,781)

​

—

​

​

(10)

​

​

—

​

​

(10,324)

​

​

—

​

​

—

​

​

(10,334)

發行限制性股票獎勵

​

18,641

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

限制股票獎勵的沒收

​

(8,200)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

扣繳税款的限制性股票

​

(3,189)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(39)

​

​

—

​

​

—

​

​

(39)

平衡，2020年12月31日

​

28,143,493

 

—

​

$

281

​

$

—

​

$

103,714

​

$

154,831

​

$

6,579

​

$

265,405

​

請參閲合併財務報表附註。

​

​

94

目錄

布里奇沃特銀行股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

    

2018

經營活動的現金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

$

27,194

​

$

31,403

​

$

26,920

調整以將淨收益調整為淨現金

​

 

​

​

 

​

​

 

​

由經營活動提供：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

可供出售證券的淨攤銷

​

 

2,691

​

 

2,523

​

 

3,028

出售可供出售證券的淨(收益)虧損

​

 

(1,503)

​

 

(516)

​

 

125

貸款損失準備金

​

 

12,750

​

 

2,700

​

 

3,575

房舍和設備的折舊和攤銷

​

 

1,206

​

 

1,008

​

 

761

房屋和設備的出售損失

​

​

2

​

​

9

​

​

—

其他無形資產攤銷

​

 

191

​

 

191

​

 

191

次級債發行成本攤銷

​

​

223

​

​

103

​

​

103

出售喪失抵押品贖回權資產的淨(收益)損失

​

 

—

​

 

(69)

​

 

225

基於股票的薪酬

​

 

1,668

​

 

752

​

 

799

遞延所得税

​

​

(2,590)

​

​

(747)

​

​

(1,298)

營業資產和負債變動情況：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

應計利息、應收賬款和其他資產

​

 

(5,121)

​

 

529

​

 

(7,627)

應計應付利息和其他負債

​

 

(13,692)

​

 

1,641

​

 

2,606

經營活動提供的淨現金

​

 

23,019

​

 

39,527

​

 

29,408

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動的現金流

​

 

​

​

 

​

​

 

​

(增加)銀行自有存單減少

​

 

(206)

​

​

651

​

​

(233)

出售可供出售的證券所得款項

​

 

40,862

​

​

42,864

​

​

24,684

可供出售證券的到期日收益、支付收益、支付收益和贖回收益

​

 

32,577

​

​

41,118

​

​

22,965

購買可供出售的證券

​

 

(170,488)

​

​

(98,817)

​

​

(78,368)

出售房舍和設備的收益

​

​

—

​

​

1

​

​

—

貸款淨增加

​

 

(411,320)

​

​

(247,573)

​

​

(317,453)

FHLB庫存淨(增)減

​

 

2,797

​

​

(210)

​

​

(2,467)

購置房舍和設備

​

 

(24,688)

​

​

(15,572)

​

​

(3,720)

出售喪失抵押品贖回權的資產所得收益

​

 

134

​

​

1,327

​

​

356

用於投資活動的淨現金

​

​

(530,332)

​

 

(276,211)

​

 

(354,236)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動的現金流

​

 

​

​

 

​

​

 

​

存款淨增量

​

 

678,326

​

​

262,376

​

​

221,584

聯邦基金購買量淨減少

​

 

—

​

​

(18,000)

​

​

(5,000)

應付票據本金支付

​

 

(2,000)

​

​

(2,000)

​

​

(2,000)

FHLB預付款的收益

​

 

100,000

​

​

42,500

​

​

70,000

FHLB預付款的本金支付

​

​

(179,000)

​

​

(30,000)

​

​

(14,000)

發行次級債，扣除發行成本後的淨額

​

​

48,783

​

​

—

​

​

—

行使的股票期權

​

​

317

​

​

258

​

​

106

普通股發行

​

 

—

​

​

—

​

​

58,857

股票回購

​

​

(10,334)

​

​

(14,959)

​

​

—

在授予限制性股票獎勵時回購的股票作為預扣税款

​

​

(39)

​

​

—

​

​

—

融資活動提供的淨現金

​

 

636,053

​

 

240,175

​

 

329,547

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金及現金等價物淨變動

​

 

128,740

​

 

3,491

​

 

4,719

現金和現金等價物期初

​

 

31,935

​

 

28,444

​

 

23,725

現金和現金等價物期末

​

$

160,675

​

$

31,935

​

$

28,444

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充現金流披露

​

 

​

​

 

​

​

 

​

支付利息的現金

​

$

27,004

​

$

29,367

​

$

19,987

繳納所得税的現金

​

 

10,723

​

 

7,625

​

 

7,865

轉移到喪失抵押品贖回權資產的貸款

​

 

134

​

 

1,258

​

 

—

轉移到其他資產的房舍和設備

​

​

121

​

​

—

​

​

—

淨買入但未結算的投資證券

​

 

—

​

 

14,673

​

 

—

​

請參閲合併財務報表附註。

​

95

目錄

布里奇沃特銀行股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

(千美元，共享數據除外)

​

注1：業務説明和重要會計政策摘要

組織

布里奇沃特銀行股份有限公司(“本公司”)是一家總部位於明尼蘇達州聖路易斯公園的金融控股公司，其業務包括其全資子公司布里奇沃特銀行(“該銀行”)和布里奇沃特風險管理公司的所有權。該銀行於2005年開始運營，主要嚮明尼阿波利斯-聖彼得堡的客户提供零售和商業貸款和存款服務。保羅-布魯明頓，明尼蘇達州大都會統計區。2008年，該行成立了BWB Holdings，LLC，這是該行的全資子公司，目的是持有收回的財產。2018年，世行成立了布里奇沃特投資管理公司(Bridgewater Investment Management，Inc.)，這是世行的全資子公司，目的是持有某些市政證券，並從事市政貸款活動。

Bridgewater Risk Management，Inc.於2016年12月註冊成立，為本公司的全資保險公司子公司。它為公司及其子公司提供保險，以防範公司業務特有的某些風險，這些風險目前在當今的保險市場上可能無法獲得保險，也可能在經濟上是不可行的。布里奇沃特風險管理公司與其他幾家金融機構的保險公司子公司共享資源，以便在彼此之間分散有限的風險。

合併原則

合併財務報表包括公司、銀行、在布盧明頓、格林伍德、明尼阿波利斯(2)、聖路易斯公園、奧羅諾和明尼蘇達州聖保羅的辦事處、BWB控股公司、布里奇沃特投資管理公司和布里奇沃特風險管理公司的金額。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。

預算在編制財務報表中的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。可能影響判斷的現有信息包括但不限於利率的變化，經濟表現的變化，包括新冠肺炎大流行相關的變化，以及借款人財務狀況的變化。

近期特別容易受到重大變化影響的重大估計包括貸款損失撥備的確定、遞延税項資產的計算、金融工具的公允價值以及投資證券減值。

新興成長型公司

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，公司有資格成為“新興成長型公司”，並可利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，即使公司遵守了非新興成長型公司的上市公司的更大義務，只要公司是新興成長型公司，公司未來也可以利用適用於新興成長型公司的降低要求

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目錄

公司。本公司將繼續是一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一次：(1)根據SEC於2018年3月13日宣佈生效的本公司S-1表格註冊聲明首次出售普通股證券之日五週年後的財政年度結束；(2)本公司年收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(3)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，本公司被視為“大型加速申請者”的日期；或(4)本公司在前三年期間公開或非公開發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。(3)根據修訂後的“1934年證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)，本公司被視為“大型加速申請者”的日期；或(4)本公司在前三年公開或非公開發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。管理層無法預測投資者是否會發現該公司的普通股吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現公司普通股的吸引力下降，其普通股的交易市場可能會不那麼活躍，公司的股價可能會更加波動。

就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用1933年證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。作為一家新興的成長型公司，該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司選擇利用這一延長過渡期的好處。

現金和現金等價物

就綜合現金流量表而言，現金和現金等價物包括現金、銀行和出售的聯邦基金的有息和無息餘額，所有這些現金都在90天內到期。貸款和存款的現金流報告為淨額。

銀行存單

銀行存單於年內到期五年並按成本價運輸。

可供出售的證券

債務證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益在其他全面收益(虧損)中報告。可供出售的證券的已實現收益和虧損包括在非利息收入中，如果適用，在扣除税收後作為重新分類調整報告在其他全面收益(虧損)中。出售證券的損益在交易日採用特定的識別方法確定。溢價的攤銷和折扣的增加在利息收入中確認，方法與到期前的利息方法近似。

可供出售的個人證券的公允價值低於其成本(非臨時性的)，將導致個人證券減記至公允價值。該公司在個人證券基礎上監控投資證券組合的減值，並制定了一套程序，以識別可能存在非臨時性信用減值的證券。這一過程包括分析公允價值低於攤餘成本基礎的時間長度和程度、證券的市場流動性、發行人的財務狀況和近期前景、預期現金流，以及公司將投資持有一段足以彌補暫時損失的時間的意圖和能力。持有的能力取決於該公司是否更有可能被要求在其預期的復甦之前出售證券。由於非臨時性信用事件導致的價值下降被記錄為非利息收入的損失。

貸款

管理層有意及有能力在可預見的將來持有的貸款，或直至到期或清償的貸款，一般會按其未償還餘額(經撇賬調整後)、貸款損失撥備、原始貸款的任何遞延費用或成本，以及所購貸款的溢價或折扣呈報。

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目錄

利息收入應計在未付本金餘額上。貸款發放費用(扣除某些直接貸款成本，以及溢價和折扣)將遞延，並確認為使用利息法對相關貸款收益率進行的調整。當一筆貸款處於非權責發生狀態時，遞延貸款費用的攤銷將停止。

如果貸款逾期90天，則所有貸款的應計利息都將貼現，除非信貸擔保良好且正在收款。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下，如果本金或利息的收取被認為是可疑的，貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。

所有計入非應計或註銷貸款的應計利息(但未收取的利息)將從利息收入中轉回，並暫停攤銷相關遞延貸款費用或成本。這些貸款的利息是按現金收付制或成本回收法核算的，直到有資格迴歸權責發生製為止。現金收付制是在確定貸款本金和利息可以收回的情況下使用的。如果本金和利息的可收回性有疑問，則向貸款本金支付款項。對借款人財務狀況和還款前景的最新、有充分記錄的信用評估，包括對借款人持續的歷史還款表現和其他相關因素的考慮，支持了最終可收款性的確定。當合同到期的所有本金和利息全部到期，借款人表現出一段時間的持續業績，並且對未來的付款有合理的保證時，貸款就恢復到應計狀態。持續的還款期一般至少為6個月。

貸款損失撥備

貸款損失撥備(“撥備”)是對公司貸款組合中固有的貸款損失的估計。這項津貼是通過計入費用的貸款損失準備金設立的。在貸款損失和貸款增長後，預計增加的免税額將保持總免税額的充分性。當公司確定全部或部分貸款餘額無法收回時，貸款損失從撥備中註銷。以前沖銷金額收到的現金被記錄為對該津貼的收回。

撥備由三個主要部分組成，即一般準備金、與不良貸款有關的專項準備金和未分配準備金。一般部分包括非減值貸款，並基於經當前因素調整的歷史損失。歷史虧損經驗由投資組合部門決定，並基於該公司最近五年經歷的實際虧損歷史。這一實際虧損體驗是根據每個投資組合部門存在的風險，根據經濟因素進行調整的。這些經濟因素包括以下考慮因素：拖欠和不良貸款的水平和趨勢；貸款數量和條款的趨勢；貸款管理和其他相關工作人員的經驗、能力和深度；國家和地方經濟趨勢和條件，包括與新冠肺炎大流行影響有關的不確定性；行業狀況；新冠肺炎大流行相關修改；以及信貸集中變化的影響。這些因素本質上是主觀的，是由與每個投資組合部門相關的償還風險驅動的。

當根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時，該貸款被視為減值。被確定為減值的貸款將單獨評估減值。減值貸款是根據預期未來現金流的現值來計量的，該現值按貸款的有效利率貼現，或作為實際權宜之計，按貸款的可見市場價格或相關抵押品的公允價值折現。如果貸款依賴於抵押品，則使用抵押品的公允價值，減去折現出售成本後的抵押品公允價值。如果預計償還僅由基礎抵押品提供，則貸款取決於抵押品。

一般準備金和特定準備金以外的津貼分配包括在未分配部分中。雖然貸款和租賃的分配是根據歷史損失分析進行的，但未分配的部分旨在彌補當前經濟狀況和其他不確定性可能如何影響現有貸款組合的不確定性。需要考慮的因素包括全球、國家和州的經濟狀況，如失業率和生產率的變化、地緣政治緊張局勢、貨幣和財政政策的不確定性、政治僵局以及房地產市場趨勢。未分配準備金涉及貸款損失準備金中沒有包括在其他地方的固有可能損失。

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目錄

在某些情況下，公司將通過貸款重組為借款人提供救濟。如果公司出於與借款人財務困難相關的經濟或法律原因，給予借款人它不會考慮的特許權，則債務重組構成問題債務重組(TDR)。重組後的貸款通常會帶來較高的信用風險，因為借款人無法按照最初的合同條款履行義務。報告為TDR的貸款被視為減值，並在重組日曆年如上所述進行減值計量。在接下來的幾年裏，如果重組後的貸款以市場利率修改，並根據修改後的條款履行，那麼該貸款可能不再被歸類為減值貸款。TDR優惠可以包括降低利率、延長到期日、免除到期本金或利息，或接受其他資產以全部或部分償還債務。重組後的貸款可以是非應計項目的貸款，也可以是非應計項目的貸款，也可以是應計項目的貸款，這取決於借款人的個人情況和情況。非權責發生制重組貸款包括在其他非權責發生制貸款中。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，於2020年3月27日簽署成為法律，其中包括提供臨時救濟的條款，使某些類型的修改免於進行TDR核算。根據這些條款，如果貸款截至2019年12月31日沒有超過30天的逾期，並且延期是在2020年3月1日到新冠肺炎國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日後60天內的較早者之間執行的，則被視為與新冠肺炎相關的修改將不被視為TDR。根據2021年綜合撥款法案，在新冠肺炎國家緊急狀態日期或2022年1月1日之後的60天內。銀行業監管機構發佈了類似的指導意見，其中還澄清，如果借款人在基礎貸款修改計劃實施時正在付款，並且如果修改被認為是短期的，則與新冠肺炎相關的修改不應被視為TDR。首先根據CARE法案評估這些修改的資格，如果這些修改沒有資格獲得CARE法案的救濟，則進行跨部門指導。其他修改不是新冠肺炎發放的延期貸款通常不會報告為逾期或非應計項目。

該公司對所有貸款進行風險評級，並定期對超過一定門檻的所有此類貸款進行詳細的內部審查，以識別信用風險並評估投資組合的整體可收回性。這些風險評級也要接受公司監管機構的審查。在內部審查期間，管理層監測和分析借款人和擔保人的財務狀況、借款人所在行業的趨勢以及擔保貸款的抵押品的公允價值。這些信用質量指標用於對每筆貸款進行風險評級。風險評級可分為五大類，定義如下：

通行證：通行證貸款是一種沒有已知或存在的值得管理層密切關注的潛在弱點的信貸。

觀察：被歸類為觀察的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這一潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信用狀況惡化。手錶貸款不屬於不良分類，也不會使公司面臨足夠的風險以保證不良分類。

不合格：被歸類為不合格的貸款沒有得到借款人當前淨值和償還能力或質押抵押品(如果有)的充分保護。被歸類為不合標準的貸款有一個或多個明確的弱點，這些弱點會危及債務的償還。明確界定的弱點包括借款人缺乏市場性，現金流或抵押品支持不足，未能按時完成建設，或未能實現經濟預期。它們的特點是，如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受損失。

可疑：被歸類為可疑的貸款具有被歸類為不合格的貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，根據目前存在的事實、條件和價值，這些弱點使收款或償還變得非常可疑和不太可能。

損失：被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，並立即註銷。

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目錄

該公司對每個投資組合部門都有單獨的一般估值津貼。這些投資組合包括商業、Paycheck保護計劃、建築和土地開發、1-4個家庭抵押貸款、多個家庭、CRE所有者佔用、CRE非所有者佔用以及消費者和其他風險特徵如下：

商業貸款：商業貸款通常是向獨資企業、合夥企業、公司和其他商業企業提供的貸款，用於為應收賬款或存貨、資本資產或其他與商業有關的目的融資。商業貸款並非沒有風險，因為與其他貸款類型相比，這一資產類別通常表現出更高的損失率。商業和工業貸款的主要償還來源是經營業務的現有現金流，這些現金流可能會受到公司、行業和經濟商業週期的不利影響。受失業率和其他關鍵經濟指標影響的經濟趨勢與這些貸款的信用質量密切相關。如果借款人違約，抵押品(通常是應收賬款、庫存、設備或其他商業資產)的清算是本金償還的主要來源。在清算方案中，這些資產的價值可能是不確定的。

薪資保護計劃：從2020年第二季度開始，公司增加了薪資保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)貸款部分。PPP貸款是通過CARE法案建立並通過小企業管理局(SBA)管理的貸款計劃，向符合特定標準和資格要求的企業、獨資企業、獨立承包商和自僱個人提供的貸款。購買力平價貸款通常有二或五年條款並在以下位置賺取利息1%。本公司相信，主要的還款來源將是小企業管理局根據該計劃的條款給予的寬恕。由於美國政府的全面擔保，這些貸款的信用風險有限。該公司不會對這一部門的貸款進行風險評級，並將隨着情況的發展繼續監測部門的表現。

建築和土地開發：根據聯邦存款保險公司公佈的統計數據，建築和土地開發貸款通常具有更高的固有損失風險，並且在所有貸款類別中經歷了最高的損失率。與這些貸款相關的風險通常包括借款人在規定的成本和時限內完成項目的能力，以及依賴出售完成的項目作為貸款的主要償還來源。由於供需失衡，商業和住宅建築業的趨勢可能會對這些貸款的信用質量產生重大影響。此外，房地產價值的波動可能會對這些貸款的信用質量產生重大影響，因為房地產價值可能決定建設項目的經濟可行性，並對獲得貸款的抵押品的價值產生不利影響。

1-4家庭按揭：涉及業主自住物業的住宅按揭貸款的風險程度，主要視乎借款人按序還款的能力，以及貸款額與抵押品價值的關係而定。由失業率和其他關鍵經濟指標決定的經濟趨勢與這些貸款的信用質量密切相關。疲軟的經濟趨勢表明，借款人的償債能力可能正在惡化。住宅抵押貸款還包括為用作租金的非業主自住物業提供資金的信貸。這些貸款可能會涉及額外的風險，因為借款人的償還能力是基於物業的淨運營收入，而淨運營收入可能會受到入住率、租金和運營費用的影響。淨營業收入的下降可能會對房產價值產生負面影響，從而增加違約時的信用風險。雖然從歷史上看，1-4個家庭抵押貸款的固有損失風險低於其他房地產投資組合，但這一貸款類別在上一次經濟衰退期間受到了重大影響，部分原因是信貸承銷疲軟和投機性貸款做法導致違約率更高，住宅房地產價值惡化。

多户貸款：歷史上，多户貸款的違約率是所有貸款類別中最低的。儘管如此，失業率、工資增長和購房負擔能力等經濟因素可能會影響空置率和房地產現金流。此外，多户住宅供應過剩可能會加劇物業之間的競爭，並可能對租賃率和整體入住率產生不利影響，從而可能導致更高的違約率和可能的貸款損失。

業主自住型：業主自住型商業房地產貸款一般依靠單一租户作為貸款的還款來源。基礎業務可能會受到行業和經濟變化的影響

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目錄

商業週期、失業率和其他關鍵經濟指標，這可能會影響企業的現金流及其支付租金的能力。某些類型的企業還可能需要專門的設施，這些設施可能會增加成本，對替代用户來説在經濟上可能是不可行的，這可能會對抵押品的市場價值產生不利影響。

CRE非所有者佔用：非所有者佔用的商業房地產貸款可能具有更高的固有損失風險，因為這些貸款的主要償還來源是基於標的物業的淨營業收入。經濟和市場條件的變化可能會影響整體租賃率、吸收時間表、空置率和運營費用，從而影響商業房地產的不同細分市場。集中於商業房地產貸款的銀行受到額外的監管審查，必須加強風險管理實踐。

消費者和其他：消費者和其他貸款組合通常由大量計劃在特定時期內攤銷的小額貸款組成。大多數貸款都是直接用於消費者購買的。由失業率和其他關鍵經濟指標決定的經濟趨勢與這些貸款的信用質量密切相關。疲軟的經濟趨勢表明，借款人的償債能力可能正在惡化。

儘管管理層認為撥備是足夠的，但最終損失可能與其估計的不同。董事會至少每季度審查津貼的充分性，包括考慮投資組合中的相關風險、當前的經濟狀況和其他因素。如果董事會和管理層根據這些審查決定有必要做出改變，津貼將會調整。此外，本公司的監管機構會不時評估津貼是否足夠。監管機構可以根據其在審查和檢查時對現有信息的判斷，要求對津貼進行調整。

表外工具

在正常業務過程中，本公司簽訂了表外工具，包括承諾延長信用額度和信用證、備用信用證和商業信用證項下的無資金承諾。此類金融工具在應付時記入合併財務報表。該公司對錶外承諾保持單獨的撥備。管理層使用歷史數據和利用率假設估計預期損失。表外承付款的備抵計入其他負債。

聯邦住房貸款銀行股票

該銀行是FHLB des Moines的成員。根據借款水平和其他因素，會員被要求持有一定數量的股票，並可以投資額外的金額。限制性股票按成本列賬，並定期評估減值情況。由於這隻股票被視為一項長期投資，減值是基於按面值最終收回的。現金紅利和股票紅利都作為收入報告。

房舍和設備

土地是按成本價申報的。房舍和設備按成本減去資產估計使用年限的直線累計折舊列報。租賃改進按租賃改進的估計使用年限或租賃期中較短的一個進行折舊。維護和維修費用按發生的費用計入，而主要的增加和改進則計入資本化。處置的收益和損失包括在當前業務中。

喪失抵押品贖回權的資產

通過貸款喪失抵押品贖回權或代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的資產將留作出售，並在喪失抵押品贖回權之日以公允價值減去估計銷售成本進行初始記錄，從而建立新的成本基礎。根據收購日資產的公允價值進行的任何減記都計入備抵金額。喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，持有待售資產以新成本基礎或公允價值減去成本中較低者列賬。

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目錄

去賣。這種評估本質上是主觀的，需要隨着更多信息的獲得而容易進行重大修訂的估計。

應持有和使用資產的減值損失按物業賬面價值超過其公允價值的金額計量。與持有和改進資產有關的成本計入費用。營業收入和費用包括在損益表上的其他非利息收入和費用中。

商譽與無形資產

歸屬於核心存款價值和有利租賃條款的無形資產在合併資產負債表中按成本減去累計攤銷列報，並在其他無形資產中列報。無形資產在資產的估計壽命內按直線攤銷。

收購價格超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽，不攤銷。

本公司評估商譽及其他無形資產是否可能至少每年減值一次，以及每當事件或環境變化顯示報告單位或資產的公允價值較其賬面值更有可能低於其賬面價值時，本公司會評估商譽及其他無形資產是否可能至少每年減值一次。

金融資產轉讓和參股權益

轉讓整個金融資產或參與整個金融資產的權益，在資產控制權交出時計入出售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為交出：(1)資產已與公司隔離，(2)受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利，以及(3)本公司未通過到期前回購資產的協議保持對轉讓資產的有效控制。

轉讓整個金融資產的參股權益也必須符合參股權益的定義。金融資產的參與權益具有以下所有特徵：(1)從轉讓之日起，必須代表該金融資產的按比例(按比例)的所有權權益；(2)從轉讓之日起，所有收到的現金流，除作為服務或其他服務的補償而分配的任何現金流量外，必須按比例分配給參與權益的持有者，其數額與其股份所有權相等；(3)每個參與利益的持有者的權利必須具有相同的優先權；(4)任何一方都無權質押或交換整個金融資產。

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所得税

遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。

這些計算基於許多因素，包括對暫時差異逆轉的時間的估計，對聯邦和州所得税法的解釋，以及對税收和資產和負債的財務報告基礎之間差異的確定。實際結果可能與確定當期和遞延所得税負債時使用的估計和解釋大不相同。

根據公認會計原則，如果遞延税項資產“更有可能”無法變現，則需要確認估值撥備。遞延税項資產可變現能力的確定具有很強的主觀性和可操作性。

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目錄

這取決於管理層對正面和負面證據的評估、對未來收入的預測、適用的税務籌劃策略以及對當前和未來經濟和商業狀況的評估。

在準備所得税申報單時，根據對聯邦和州所得税法律的解釋來確定納税立場。管理層定期審查和評估不確定的税收狀況，並對最終到期或欠下的金額進行估計。本公司可在財務報表中確認所採取或預期採取的税務立場的影響，前提是該立場更有可能在基於該立場的技術價值的審計中得以維持。公司確認利息和罰金都是其他非利息費用的組成部分。

不確定的税收頭寸的金額被認為不是實質性的。預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會是實質性的。本公司不確認截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的任何利息或罰金。

在截至2017年12月31日的幾年內，本公司不再接受税務機關的聯邦或州税務審查。

税收抵免投資

該公司投資於符合條件的保障性住房項目和聯邦歷史項目，以實現社區再投資和獲得税收抵免。這些投資包括在資產負債表上的其他資產中，任何無資金來源的承諾都包括在其他負債中。符合條件的保障性安居工程按比例攤銷法核算。根據比例攤銷法，投資的初始成本在公司預計獲得税收抵免的期間確認，費用包括在綜合收益表上的所得税費用中。歷史税收抵免按權益法核算，費用計入合併損益表的非利息支出。當事件或環境變化顯示投資的賬面金額更有可能無法變現時，管理層會分析這些投資的潛在減值。減值損失是指一項投資的賬面價值超過其公允價值的金額。

綜合收益(虧損)

確認的收入、費用、收益和虧損計入淨收入。資產和負債的某些變化，如可供出售的證券的未實現損益和指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值變化，作為綜合資產負債表權益部分的單獨組成部分報告，此類項目與淨收益一起屬於全面收益(虧損)的組成部分。

衍生金融工具

該公司使用由利率掉期和利率上限組成的衍生金融工具來協助其利率風險管理。所有衍生品均按公允價值在公司綜合資產負債表中作為其他資產或其他負債計量和報告。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該衍生工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件。如果衍生工具沒有被指定為套期保值工具，衍生工具公允價值的變化將在收益中確認，特別是在非利息收入中。

本公司訂立利率互換協議，為客户交易提供便利，滿足客户的融資需求。一旦為滿足客户需求而簽訂這些工具，公司就會與美國和國際大型金融機構建立抵銷頭寸，以將公司面臨的風險降至最低。這些掉期是衍生品，但不被指定為對衝工具。

現金流套期保值指的是對預期交易的對衝，或與確認的資產或負債相關的應收現金流或應支付現金流的可變性。公司為所有衍生品準備書面對衝文件

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目錄

它們被設計成樹籬。書面套期保值文件包括風險管理目標、套期保值工具、套期保值項目以及評估和衡量套期保值有效性和無效性的方法，以及支持管理層關於套期保值將非常有效的斷言。對衝有效性的評估和對衝無效的衡量至少每季度進行一次。對於有效的現金流對衝，衍生工具的收益或虧損作為其他全面收益的組成部分報告，並重新分類為對衝交易影響收益的同一期間的收益。對套期保值項目的預期現金流變動不是很有效的衍生工具的公允價值變動立即在當期收益中確認。為了確定公允價值，該公司使用第三方定價模型，這些模型納入了對報告日期當前市場狀況和風險的假設。本公司不會將衍生工具用於交易或投機目的。

符合對衝會計條件的衍生品的現金淨結算額根據被套期保值的項目記錄在利息收入或利息支出中。不符合對衝會計條件的衍生品的淨現金結算在非利息收入中報告。

對於不再被認為有效的交易，或者衍生品已被終止或取消指定的交易，套期保值會計不再繼續。當套期保值會計終止時，衍生工具的公允價值隨後的變化被記錄為非利息收入。當現金流對衝終止，但被套期保值的現金流或預測交易仍有望發生時，在其他全面收益中積累的價值變化被攤銷或增加到被套期保值交易將影響收益的同一時期的收益中。

基於股票的薪酬

該公司的基於股票的薪酬計劃規定向董事、高級管理人員和員工獎勵股票期權和限制性股票。獲得員工服務以換取股權工具獎勵的成本是根據這些獎勵的授予日期公允價值計算的。薪酬成本在必要的服務期限內確認為薪酬費用的組成部分。補償成本在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。沒收行為在發生時予以確認。公司使用布萊克-斯科爾斯模型來估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格用於限制性股票獎勵和限制性股票單位。

補償餘額

該銀行被要求保持在聯邦儲備銀行的平均餘額。銀行實施了存款重新分類計劃，允許銀行將部分交易賬户重新分類為非交易賬户，作為儲備。存款重新分類計劃由第三方供應商提供，並已獲得聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)的批准。在2020年12月31日和2019年12月31日，世行必須保持平均餘額為$-0-及$776.

每股收益

每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法是淨收入除以加權平均股數，再用庫存股方法對股票補償的稀釋效應進行調整。

細分市場報告

公司的所有業務都被管理層認為是一操作部分。

重新分類

已對2019年合併財務報表進行了某些重新分類，以符合2020年的分類。

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目錄

新近採用的會計準則的影響

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試。本ASU中的修訂是為了解決人們對兩步商譽減值測試的成本和複雜性的擔憂，並導致取消了測試的第二步。修訂要求實體實施一步量化測試，並將商譽減值金額記錄為報告單位賬面金額超過其公允價值的部分，不得超過分配給報告單位的商譽總額。新的指導意見沒有修改商譽減值的可選定性評估。該公司在2020年採用了該會計準則。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。本公司的政策是每年測試商譽減值，或在可能發生觸發減值的事件的情況下臨時測試商譽減值。

2017年3月，FASB發佈了ASU 2017-08，應收賬款-不可退還的費用和其他成本(分主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。本ASU中的修訂縮短了某些溢價持有的可贖回債務證券的攤銷期限。具體地説，修正案要求溢價攤銷至最早的贖回日期。修正案不要求對摺價持有的證券進行會計變更，因為折價持續增加到到期日。這一ASU旨在使溢價和折扣的攤銷期限更緊密地與標的證券的市場定價中包含的預期保持一致。在大多數情況下，市場參與者將證券定價到贖回日，當票面利率高於當前市場利率時，產生最差收益率的證券定價，當票面利率低於市場利率時，為證券定價到到期日。因此，修訂使以溢價或折價持有的債券所錄得的利息收入，與相關工具的經濟情況更為一致。該公司在2020年採用了該會計準則。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：針對套期保值活動的會計改進。這一ASU的修正案更好地使一個實體的對衝活動的會計和財務報告與這些活動的經濟目標保持一致。該公司在2020年採用了該會計準則。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化。本ASU修正案通過刪除、修改或增加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。該公司在2020年採用了該會計準則。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)。本ASU中的修訂將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。在應用程序開發階段發生的實施成本根據成本的性質進行資本化，而在初步項目階段和實施後階段發生的成本則在執行活動時計入費用。修正案還要求各實體在託管安排的期限內並在與託管要素相關的費用相同的損益表項目中支出託管安排的資本化執行費用，該託管安排是一項服務合同。該公司在2020年採用了該會計準則。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

​

2020年4月，包括聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司在內的多個監管機構發表了一份名為關於金融機構與受冠狀病毒影響的客户合作的貸款修改和報告的機構間聲明，這鼓勵金融機構與那些由於新冠肺炎大流行的影響而無法或可能無法履行合同付款義務的借款人謹慎合作。機構間聲明立即生效，並影響了貸款修改的會計處理。根據會計準則法典310-40，應收賬款-債權人的問題債務重組(ASC 310-40)，債務重組構成麻煩

105

目錄

債務重組，或TDR，如果債權人出於與債務人的財務困難相關的經濟或法律原因，給予債務人它不會考慮的特許權。監管機構與財務會計準則委員會的工作人員確認，為應對新冠肺炎大流行而善意做出的短期修改，不被視為TDR，這些修改針對的是在任何救濟之前處於當前狀態的借款人。這些修改包括短期修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。

​

此外，通過的CARE法案第4013條從2020年3月1日至2020年12月31日，或從美國總統根據《國家緊急狀態法》(美國聯邦法典50編1601版及其後)宣佈新冠肺炎大流行的國家緊急狀態之日起60天后，銀行可以選擇選擇以下兩項中的一項或兩項。終止：

​

(i)暫停美國公認會計準則對與新冠肺炎大流行相關的貸款修改的要求，否則這些貸款將被歸類為TDR；和/或
(Ii)暫停將因新冠肺炎疫情的影響而修改的貸款確定為TDR，包括會計上的減值。​

如果銀行選擇上述暫停，(I)暫停將在貸款修改的有效期內有效，但僅限於在貸款適用期間發生的任何修改，包括忍耐安排、利率修改、還款計劃和任何其他推遲或推遲本金或利息支付的類似安排；(Ii)不適用於與新冠肺炎疫情無關的對借款人信用的任何不利影響。(I)暫停將在貸款修改期間生效，但僅限於在貸款適用期間內發生的任何修改，包括忍耐安排、利率調整、還款計劃和任何其他推遲或推遲本金或利息支付的類似安排；(Ii)不適用於與新冠肺炎疫情無關的對借款人信用的任何不利影響。本公司已將此指導應用於符合條件的貸款修改。2021年綜合撥款法案延長了這一指導方針。這項新立法將免除金融機構根據GAAP暫停貸款修改的TDR評估和報告要求的期限延長至國家緊急終止日期或2022年1月1日後60天的較早者。

​

新發布的會計準則的影響

以下華碩已由財務會計準則委員會發布，可能會影響公司未來報告期的合併財務報表。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃費： (主題842)。新的主題取代了主題840(租賃)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，提高了組織之間的透明度和可比性，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842的編碼改進，其中提供了狹窄的修訂，以澄清如何應用新租賃標準的某些方面，以及ASU 2018-11，租賃：有針對性的改進，該法案的發佈是為了減輕公司重複比較時期的壓力。根據這一ASU，在採納期內，公司將不會重述其簡明財務報表中列報的比較期間。本指南對上市公司的生效日期為2018年12月15日之後開始的報告期。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將非公共實體採用ASU 2016-02的時間推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的過渡期。作為JOBS法案中定義的新興成長型公司，該公司已選擇將採用該ASU的時間推遲到2022年1月1日。該公司繼續評估和實施租賃會計程序的變更，以幫助確保其符合本ASU的報告和披露要求。本公司的資產和負債將根據採納日已生效租賃的剩餘租賃付款的現值而增加；然而，預計這不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

​

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(由ASU 2018-19修改，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進，ASU 2019-04，對主題326“金融工具信貸損失”的編纂改進，ASU 2019-05，金融工具信貸損失--定向過渡救濟，和ASU 2019-11，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進). 本ASU中的修正案影響到所有衡量金融工具信用損失的實體，包括貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用敞口、再保險應收賬款和任何其他。

106

目錄

具有合同權利的金融資產，可獲得未明確排除的現金。本會計準則的主要目的是為財務報表使用者提供更多決策有用的信息，內容涉及金融工具的預期信貸損失和其他承諾，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。為了實現這一目標，本ASU中的修訂將現行GAAP中要求的已發生損失減值方法替換為反映預期信貸損失的方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來估計信貸損失。本ASU中的修訂將對實體產生不同程度的影響，這取決於實體持有的資產的信用質量、持有資產的期限以及實體如何應用當前發生的損失方法。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)，衍生工具和對衝(815)，以及租賃(主題842)-生效日期。該ASU修改了ASU 2016-13年對較小的報告公司和非SEC報告實體的生效日期。修正案將生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。作為一家新興的成長型公司，該公司可以利用這一延遲。

所有實體最早可以在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)在ASU通過修正案。修訂應採用修改後的追溯過渡法，對採用指導意見的期間開始時的權益進行累積效果調整。該公司已與第三方簽訂合同，開發符合CECL要求的型號。公司成立了一個由企業各部門代表組成的指導委員會。本公司目前正在評估新準則將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。這個ASU旨在通過取消一般原則的某些例外，並簡化某些領域，如特許經營税、提高税基商譽、單獨的實體財務報表和税法頒佈或税率變化的中期確認，來簡化所得税的會計處理。ASU將在允許提前採用的情況下，在2020年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。該公司目前正在評估這一指導方針將對合並財務報表產生的潛在影響。

​

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。本會計準則澄清，實體應考慮要求其為應用公允價值計量備選方案而應用或停止採用權益會計方法的可觀察交易。ASU將在允許提前採用的情況下，在2020年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。本公司預計採用不會對合並財務報表產生實質性影響。

​

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認的會計原則應用於合同、套期保值關係和參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預期將被終止的參考利率(如果滿足某些標準)的其他交易。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)被用作公司利率掉期、部分次級債務、各種投資證券和大約9.0截至2020年12月31日公司貸款的%。

​

如果參考費率被終止，現有合同將被修改，以替換率取代已終止的費率。出於會計目的，必須對此類合同修改進行評估，以確定修改後的合同是新合同還是現有合同的延續。如果它們被認為是新的合同，那麼以前的合同就會失效。根據ASU 2020-04的任選權宜之計之一，對第310主題(應收賬款)和470主題(債務)範圍內的合同的修改將通過前瞻性調整有效利率來核算，不需要進行這種評估。當選後，合同修改的可選權宜性必須一致地適用於所有符合條件的合同或符合條件的交易。從2020年3月12日至2022年12月31日，此更新中的權宜之計和例外情況適用於所有實體。該公司正在評估這一聲明對以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為指數利率的金融資產和負債的影響。

​

107

目錄

後續事件

後續事件的評估截止到2021年3月11日，也就是合併財務報表可以發佈的日期。

​

注2：每股收益

每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將淨收益除以經股票補償稀釋效應調整後的加權平均股數。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，732,433, 303,000，及130,000股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位分別被排除在計算之外，因為它們被認為是反稀釋的。

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度基本和稀釋每股收益計算的分子和分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

    

2020

    

2019

    

2018

普通股股東可獲得的淨收入

​

$

27,194

​

$

31,403

​

$

26,920

加權平均未償還普通股：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均普通股流通股(基本)

​

​

28,582,064

​

​

29,358,644

​

​

29,001,393

股票補償的稀釋效應

​

​

588,156

​

​

638,132

​

​

434,821

加權平均普通股流通股(攤薄)

​

​

29,170,220

​

​

29,996,776

​

​

29,436,214

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股基本每股收益

​

$

0.95

​

$

1.07

​

$

0.93

稀釋後每股普通股收益

​

​

0.93

​

​

1.05

​

​

0.91

​

​

​

注三：銀行自有存單

其他金融機構存單到期情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

按成本計算的存單將於以下日期到期：

​

​

​

​

​

​

一年或一年以下

​

$

980

​

$

1,229

一年到五年後

​

 

1,880

​

 

1,425

​

​

$

2,860

​

$

2,654

​

​

​

108

目錄

注4：證券

下表列出了在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日具有未實現損益總額的證券的攤餘成本和估計公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

毛

​

毛

​

​

​

​

​

攤銷

​

未實現

​

未實現

​

​

​

​

    

成本

    

收益

    

損失

    

公允價值

可供出售的證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

市政債券

​

​

105,975

​

 

9,373

​

 

(336)

​

 

115,012

抵押貸款支持證券

​

 

123,395

​

 

2,029

​

 

(1,164)

​

 

124,260

公司證券

​

 

71,116

​

 

1,240

​

 

(201)

​

 

72,155

SBA證券

​

 

40,455

​

 

32

​

 

(380)

​

 

40,107

資產支持證券

​

​

38,135

​

​

976

​

​

(16)

​

​

39,095

可供出售的證券總額

​

$

379,076

​

$

13,650

​

$

(2,097)

​

$

390,629

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

​

​

​

​

​

毛

​

毛

​

​

​

​

​

攤銷

​

未實現

​

未實現

​

​

​

​

    

成本

    

收益

    

損失

    

公允價值

可供出售的證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國國債

​

$

4,990

​

$

8

​

$

—

​

$

4,998

市政債券

​

​

99,441

​

 

6,338

​

 

(36)

​

 

105,743

抵押貸款支持證券

​

 

64,312

​

 

697

​

 

(281)

​

 

64,728

公司證券

​

 

49,674

​

 

633

​

 

(131)

​

 

50,176

SBA證券

​

 

50,126

​

 

35

​

 

(602)

​

 

49,559

資產支持證券

​

​

14,673

​

​

—

​

​

—

​

​

14,673

可供出售的證券總額

​

$

283,216

​

$

7,711

​

$

(1,050)

​

$

289,877

​

下表列出了有未實現虧損的證券的公允價值和未實現虧損總額，按投資類別和單個證券在2020年12月31日和2019年12月31日處於連續未實現虧損狀態的時間長短彙總：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

不到12個月

​

12個月後或更長時間

​

總計

​

​

​

​

​

未實現

​

​

​

​

未實現

​

​

​

​

未實現

​

    

公允價值

    

損失

    

公允價值

    

損失

    

公允價值

    

損失

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

市政債券

​

$

12,023

​

$

(329)

​

$

223

​

$

(7)

​

$

12,246

​

$

(336)

抵押貸款支持證券

​

 

45,120

​

​

(1,163)

​

​

1,699

​

​

(1)

​

 

46,819

​

 

(1,164)

公司證券

​

 

23,643

​

​

(131)

​

​

2,430

​

​

(70)

​

​

26,073

​

 

(201)

SBA證券

​

 

3,288

​

​

(3)

​

​

28,193

​

​

(377)

​

 

31,481

​

 

(380)

資產支持證券

​

​

2,471

​

​

(16)

​

​

—

​

​

—

​

​

2,471

​

 

(16)

可供出售的證券總額

​

$

86,545

​

$

(1,642)

​

$

32,545

​

$

(455)

​

$

119,090

​

$

(2,097)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

不到12個月

​

12個月後或更長時間

​

總計

​

​

​

​

​

未實現

​

​

​

​

未實現

​

​

​

​

未實現

​

    

公允價值

    

損失

    

公允價值

    

損失

    

公允價值

    

損失

2019年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

市政債券

​

$

2,760

​

$

(23)

​

$

1,390

​

$

(13)

​

$

4,150

​

$

(36)

抵押貸款支持證券

​

 

32,276

​

​

(242)

​

​

3,098

​

​

(39)

​

 

35,374

​

 

(281)

公司證券

​

 

8,350

​

​

(131)

​

​

—

​

​

—

​

​

8,350

​

 

(131)

SBA證券

​

 

11,907

​

​

(64)

​

​

31,036

​

​

(538)

​

 

42,943

​

 

(602)

可供出售的證券總額

​

$

55,293

​

$

(460)

​

$

35,524

​

$

(590)

​

$

90,817

​

$

(1,050)

​

109

目錄

2020年12月31日，150債務證券有未實現的損失，折舊總額約為1.7從公司的攤餘成本基礎上扣除%。2019年12月31日，110債務證券有未實現的損失，折舊總額約為1.1從公司的攤餘成本基礎上扣除%。這些未實現虧損主要與利率的變化有關，而不是由於發行人的財務狀況、任何相關資產的質量或適用的信貸增強的變化。在分析債務證券的未實現虧損是否是暫時性的時，管理層會考慮證券是否由政府機構或機構發行、評級機構是否下調了證券的評級、行業分析師的報告、發行人的財務狀況和表現，以及任何相關資產或信用提升的質量。由於管理層有能力和意圖在可預見的未來持有這些債務證券，截至2020年12月31日，沒有任何下跌被認為是暫時的。

下表列出了截至2020年12月31日債務證券的攤餘成本和估計公允價值，以預期贖回日期或合同到期日中較早者為準。贖回日期是當預期贖回債務證券時使用的，當證券的市值高於其攤銷成本時，公司決定贖回日期。合同到期日將不同於抵押貸款支持證券、小型企業管理局證券和資產支持證券的預期到期日，因為借款人可能有權催繳或提前償還債務，而不會受到懲罰。

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

    

攤銷成本

    

公允價值

在一年或更短的時間內到期

​

$

6,949

​

$

6,985

在一年到五年後到期

​

 

58,476

​

 

60,244

在五年到十年後到期

​

 

92,936

​

 

98,500

10年後到期

​

 

18,730

​

 

21,438

小計

​

 

177,091

​

 

187,167

抵押貸款支持證券

​

 

123,395

​

 

124,260

SBA證券

​

 

40,455

​

 

40,107

資產支持證券

​

​

38,135

​

​

39,095

總計

​

$

379,076

​

$

390,629

​

截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，該證券投資組合未受約束。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可供出售證券的銷售收益以及毛利和虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

出售證券所得款項

​

$

40,862

​

$

42,864

​

$

24,684

銷售毛利

​

 

1,592

​

 

774

​

 

290

銷售毛損

​

 

(89)

​

 

(258)

​

 

(415)

​

​

​

110

目錄

注5：貸款

下表列出了截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的貸款組合組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

商品化

​

$

304,220

​

$

276,035

工資保障計劃

​

​

138,454

​

​

—

建築與土地開發

​

 

170,217

​

 

196,776

房地產按揭：

​

 

​

​

 

​

1-4個家庭按揭

​

 

294,479

​

 

260,611

多家庭

​

 

626,465

​

 

515,014

CRE所有者已佔用

​

​

75,604

​

​

66,584

CRE非所有者佔用

​

​

709,300

​

​

592,545

房地產抵押貸款總額

​

​

1,705,848

​

​

1,434,754

消費者和其他

​

​

7,689

​

​

4,473

貸款總額(總額)

​

 

2,326,428

​

 

1,912,038

貸款損失撥備

​

 

(34,841)

​

 

(22,526)

遞延貸款淨額

​

 

(9,151)

​

 

(5,512)

貸款總額，淨額

​

$

2,282,436

​

$

1,884,000

​

下表按部門列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度貸款損失撥備中的活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

薪水支票

​

施工

​

​

​

​

​

​

克雷

​

克雷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

保護

​

和土地

​

1-4個家庭

​

​

​

物主

​

非所有者

​

消費者

​

​

​

​

​

​

​

​

商品化

​

計劃

​

發展

​

抵押貸款

​

多家庭

​

使用中

​

使用中

​

以及其他

​

未分配

​

總計

2018年1月1日的餘額

​

$

2,435

​

$

—

​

$

1,892

​

$

2,317

​

$

3,170

​

$

956

​

$

5,087

​

 

60

​

$

585

​

$

16,502

貸款損失準備金

​

 

448

​

 

—

​

 

632

​

 

242

​

​

1,474

​

 

(148)

​

​

785

​

 

31

​

 

111

​

 

3,575

已註銷的貸款

​

 

(10)

​

 

—

​

 

(358)

​

 

(21)

​

​

—

​

 

—

​

​

—

​

 

(32)

​

 

—

​

 

(421)

追討貸款

​

 

25

​

 

—

​

 

285

​

 

59

​

​

—

​

 

—

​

​

—

​

 

6

​

 

—

​

 

375

2018年12月31日餘額

​

$

2,898

​

$

—

​

$

2,451

​

$

2,597

​

$

4,644

​

$

808

​

$

5,872

​

 

65

​

$

696

​

$

20,031

貸款損失準備金

​

 

312

​

​

—

​

​

(250)

​

​

269

​

​

1,180

​

​

(16)

​

​

1,100

​

​

47

​

​

58

​

 

2,700

已註銷的貸款

​

 

(160)

​

​

—

​

​

—

​

​

(195)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(33)

​

​

—

​

 

(388)

追討貸款

​

 

8

​

​

—

​

​

1

​

​

168

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6

​

​

—

​

 

183

2019年12月31日的餘額

​

$

3,058

​

$

—

​

$

2,202

​

$

2,839

​

$

5,824

​

$

792

​

$

6,972

​

$

85

​

$

754

​

$

22,526

貸款損失準備金

​

 

2,984

​

​

70

​

​

289

​

​

1,223

​

​

3,693

​

​

360

​

​

4,019

​

​

134

​

​

(22)

​

 

12,750

已註銷的貸款

​

 

(346)

​

​

—

​

​

—

​

​

(144)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(27)

​

​

—

​

 

(517)

追討貸款

​

 

7

​

​

—

​

​

—

​

​

54

​

​

—

​

​

10

​

​

—

​

​

11

​

​

—

​

 

82

2020年12月31日的餘額

​

$

5,703

​

$

70

​

$

2,491

​

$

3,972

​

$

9,517

​

$

1,162

​

$

10,991

​

$

203

​

$

732

​

$

34,841

​

下表列出了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，基於減值方法的貸款損失準備餘額和記錄的貸款投資：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

薪水支票

​

施工

​

​

​

​

​

​

​

克雷

​

克雷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

保護

​

和他的土地

​

1--4個家庭

​

​

​

​

物主

​

非所有者

​

消費者

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的貸款損失撥備

    

商品化

    

計劃

    

發展

    

抵押貸款

    

多家庭

    

使用中

    

使用中

    

以及其他

    

未分配

    

總計

單獨評估損害情況

​

$

37

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

13

​

$

—

​

$

50

集體評估減損情況

​

​

5,666

​

​

70

​

​

2,491

​

​

3,972

​

​

9,517

​

​

1,162

​

​

10,991

​

​

190

​

​

732

​

 

34,791

總計

​

$

5,703

​

$

70

​

$

2,491

​

$

3,972

​

$

9,517

​

$

1,162

​

$

10,991

​

$

203

​

$

732

​

$

34,841

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日的貸款損失撥備

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

單獨評估損害情況

​

$

31

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

14

​

$

—

​

$

45

集體評估減損情況

​

​

3,027

​

​

—

​

​

2,202

​

​

2,839

​

​

5,824

​

​

792

​

​

6,972

​

​

71

​

​

754

​

 

22,481

總計

​

$

3,058

​

$

—

​

$

2,202

​

$

2,839

​

$

5,824

​

$

792

​

$

6,972

​

$

85

​

$

754

​

$

22,526

​

111

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

薪水支票

​

施工

​

​

​

​

​

​

​

克雷

​

克雷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

保護

​

和他的土地

​

1--4個家庭

​

​

​

​

物主

​

非所有者

​

消費者

​

​

​

2020年12月31日的貸款

    

商品化

    

計劃

    

發展

    

抵押貸款

    

多家庭

    

使用中

    

使用中

    

以及其他

    

總計

單獨評估損害情況

​

$

239

​

$

—

​

$

156

​

$

1,498

​

$

—

​

$

870

​

$

12,388

​

$

13

​

$

15,164

集體評估減損情況

​

 

303,981

​

​

138,454

​

​

170,061

​

​

292,981

​

​

626,465

​

​

74,734

​

​

696,912

​

​

7,676

​

 

2,311,264

總計

​

$

304,220

​

$

138,454

​

$

170,217

​

$

294,479

​

$

626,465

​

$

75,604

​

$

709,300

​

$

7,689

​

$

2,326,428

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日的貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

單獨評估損害情況

​

$

273

​

$

—

​

$

176

​

$

1,059

​

$

—

​

$

236

​

$

—

​

$

14

​

$

1,758

集體評估減損情況

​

 

275,762

​

​

—

​

​

196,600

​

​

259,552

​

​

515,014

​

​

66,348

​

​

592,545

​

​

4,459

​

 

1,910,280

總計

​

$

276,035

​

$

—

​

$

196,776

​

$

260,611

​

$

515,014

​

$

66,584

​

$

592,545

​

$

4,473

​

$

1,912,038

​

下表列出了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按貸款分段劃分的減值貸款賬面總額和未償還本金餘額總額的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

​

錄下來

​

校長

​

相關

​

錄下來

​

校長

​

相關

​

    

投資

    

天平

    

津貼

    

投資

    

天平

    

津貼

貸款損失無相關撥備的貸款：

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商品化

​

$

122

​

$

122

​

$

—

​

$

167

​

$

167

​

$

—

建築與土地開發

​

​

156

​

​

763

​

​

—

​

​

176

​

​

785

​

​

—

房地產按揭：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

HELOC和1-4個家庭初級抵押貸款

​

 

884

​

 

884

​

 

—

​

 

302

​

 

489

​

 

—

第一個REM-租賃

​

 

614

​

​

614

​

 

—

​

 

757

​

​

757

​

 

—

CRE所有者已佔用

​

 

870

​

 

870

​

 

—

​

 

236

​

 

236

​

 

—

CRE非所有者佔用

​

​

12,388

​

​

12,388

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

總計

​

 

15,034

​

 

15,641

​

 

—

​

 

1,638

​

 

2,434

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有貸款損失撥備的貸款：

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

 

  

​

 

  

商品化

​

 

117

​

​

120

​

​

37

​

 

106

​

​

109

​

​

31

消費者和其他

​

 

13

​

 

13

​

 

13

​

 

14

​

 

14

​

 

14

總計

​

 

130

​

 

133

​

 

50

​

 

120

​

 

123

​

 

45

總計

​

$

15,164

​

$

15,774

​

$

50

​

$

1,758

​

$

2,557

​

$

45

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

112

目錄

下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度按貸款分類確認的減值貸款平均餘額和利息收入的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

​

截至2011年12月31日的年度

​

截至2011年12月31日的年度

​

​

2020

    

2019

​

2018

​

​

平均值

​

利息

​

平均值

​

利息

​

平均值

​

利息

​

    

投資

    

公認

    

投資

    

公認

    

投資

    

公認

貸款損失無相關撥備的貸款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

​

​

​

商品化

​

$

145

​

$

10

​

$

188

​

$

13

​

$

—

​

$

—

建築與土地開發

​

​

165

​

​

—

​

​

189

​

​

—

​

​

212

​

​

—

房地產按揭：

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

HELOC和1-4個家庭初級抵押貸款

​

​

824

​

​

42

​

​

326

​

​

9

​

​

158

​

​

9

第一個REM-1-4系列

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

255

​

​

10

第一個REM-租賃

​

 

624

​

​

29

​

​

789

​

​

41

​

​

976

​

​

48

CRE所有者已佔用

​

 

891

​

​

15

​

​

240

​

​

12

​

​

225

​

​

13

CRE非所有者佔用

​

​

12,334

​

​

690

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

消費者和其他

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

64

​

​

—

總計

​

 

14,983

​

 

786

​

 

1,732

​

 

75

​

 

1,890

​

 

80

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

有貸款損失撥備的貸款：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

商品化

​

 

122

​

​

2

​

​

109

​

​

1

​

​

8

​

​

—

房地產按揭：

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

HELOC和1-4個家庭初級抵押貸款

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

324

​

​

—

多家庭

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

65

​

​

3

CRE所有者已佔用

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

158

​

​

7

消費者和其他

​

 

13

​

 

1

​

 

44

​

 

2

​

 

—

​

 

—

總計

​

 

135

​

 

3

​

 

153

​

 

3

​

 

555

​

 

10

總計

​

$

15,118

​

$

789

​

$

1,885

​

$

78

​

$

2,445

​

$

90

​

該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等。分析貸款風險評級變化的過程正在進行，方法是對投資組合進行例行監測，並對符合特定門檻的信貸進行年度內部信用審查。

下表根據管理層進行的最新分析，列出了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日按貸款分段劃分的貸款風險類別：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

    

經過

    

觀看

    

不合標準

    

總計

商品化

​

$

289,465

​

$

14,516

​

$

239

​

$

304,220

工資保障計劃

​

 

138,454

​

​

—

​

​

—

​

 

138,454

建築與土地開發

​

 

170,061

​

​

—

​

​

156

​

 

170,217

房地產按揭：

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

HELOC和1-4個家庭初級抵押貸款

​

 

29,396

​

​

—

​

​

884

​

 

30,280

第一個REM-1-4系列

​

 

41,239

​

​

703

​

​

—

​

 

41,942

本地和第二個REM-租賃

​

 

20,678

​

​

—

​

​

—

​

 

20,678

第一個REM-租賃

​

 

200,965

​

​

—

​

​

614

​

 

201,579

多家庭

​

 

626,465

​

​

—

​

​

—

​

 

626,465

CRE所有者已佔用

​

 

74,734

​

​

—

​

​

870

​

 

75,604

CRE非所有者佔用

​

​

667,336

​

​

29,576

​

​

12,388

​

​

709,300

消費者和其他

​

 

7,676

​

​

—

​

​

13

​

 

7,689

總計

​

$

2,266,469

​

$

44,795

​

$

15,164

​

$

2,326,428

​

113

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

​

    

經過

    

觀看

    

不合標準

    

總計

商品化

​

$

275,741

​

$

21

​

$

273

​

$

276,035

建築與土地開發

​

 

196,462

​

​

138

​

​

176

​

 

196,776

房地產按揭：

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

HELOC和1-4個家庭初級抵押貸款

​

 

28,483

​

​

138

​

​

—

​

 

28,621

第一個REM-1-4系列

​

 

36,370

​

​

124

​

​

177

​

 

36,671

本地和第二個REM-租賃

​

 

17,890

​

​

479

​

​

302

​

 

18,671

第一個REM-租賃

​

 

174,781

​

​

1,287

​

​

580

​

 

176,648

多家庭

​

 

515,014

​

​

—

​

​

—

​

 

515,014

CRE所有者已佔用

​

 

65,411

​

​

—

​

​

1,173

​

 

66,584

CRE非所有者佔用

​

​

589,457

​

​

3,088

​

​

—

​

​

592,545

消費者和其他

​

 

4,459

​

​

—

​

​

14

​

 

4,473

總計

​

$

1,904,068

​

$

5,275

​

$

2,695

​

$

1,912,038

​

下表按貸款分段列出了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日記錄的逾期貸款投資的賬齡：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計利息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

30-89天

​

90天前或

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

    

當前

    

逾期付款

    

更多逾期未償還的債務

    

非應計項目

    

總計

商品化

​

$

304,211

​

$

3

​

$

—

​

$

6

​

$

304,220

工資保障計劃

​

 

138,454

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

138,454

建築與土地開發

​

 

170,061

​

​

—

​

​

—

​

​

156

​

 

170,217

房地產按揭：

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

HELOC和1-4個家庭初級抵押貸款

​

 

30,280

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

30,280

第一個REM-1-4系列

​

 

41,942

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

41,942

本地和第二個REM-租賃

​

 

20,668

​

​

10

​

​

—

​

​

—

​

 

20,678

第一個REM-租賃

​

 

201,579

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

201,579

多家庭

​

 

626,465

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

626,465

CRE所有者已佔用

​

 

74,991

​

​

—

​

​

—

​

​

613

​

 

75,604

CRE非所有者佔用

​

 

709,300

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

709,300

消費者和其他

​

 

7,689

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

7,689

總計

​

$

2,325,640

​

$

13

​

$

—

​

$

775

​

$

2,326,428

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計利息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

30-89天

​

90天前或

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

    

當前

    

逾期付款

    

更多逾期未償還的債務

    

非應計項目

    

總計

商品化

​

$

276,028

​

$

—

​

$

—

​

$

7

​

$

276,035

建築與土地開發

​

 

196,600

​

​

—

​

​

—

​

​

176

​

 

196,776

房地產按揭：

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

HELOC和1-4個家庭初級抵押貸款

​

 

28,621

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

28,621

第一個REM-1-4系列

​

 

36,671

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

36,671

本地和第二個REM-租賃

​

 

18,527

​

​

—

​

​

—

​

​

144

​

 

18,671

第一個REM-租賃

​

 

176,114

​

​

400

​

​

—

​

​

134

​

 

176,648

多家庭

​

 

515,014

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

515,014

CRE所有者已佔用

​

 

66,584

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

66,584

CRE非所有者佔用

​

 

592,545

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

592,545

消費者和其他

​

 

4,470

​

​

3

​

​

—

​

​

—

​

 

4,473

總計

​

$

1,911,174

​

$

403

​

$

—

​

$

461

​

$

1,912,038

​

在2020年12月31日，有三被歸類為問題債務重組的貸款，目前未償還餘額為#美元。421。相比之下，在2019年12月31日，有三被歸類為問題債務的貸款

114

目錄

未償還餘額為#美元的重組452。在截至2020年12月31日的年度內，沒有被歸類為問題債務重組的新貸款不是在之前12個月被歸類為問題債務重組的貸款，隨後在截至2020年12月31日的一年中違約。

​

為了應對新冠肺炎疫情，本公司為因新冠肺炎疫情而遭受業務和個人中斷的客户制定了計劃，根據這些計劃，本公司可能會提供延期償還貸款或僅限利息的修改。根據跨機構監管指導意見和CARE法案，為應對新冠肺炎疫情而修改的合格貸款將不被視為問題債務重組。

​

下表按貸款細分和修改類型彙總了截至2020年12月31日為應對新冠肺炎大流行而進行的積極貸款修改：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

僅限利息

​

延期付款

​

延期攤銷

​

總計

(千美元)

   

金額

 

貸款數量

   

金額

 

貸款數量

   

金額

 

貸款數量

   

金額

 

貸款數量

商品化

​

$

5,212

​

9

​

$

—

​

—

​

$

4,834

​

1

​

$

10,046

​

10

房地產按揭：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1-4個家庭按揭

​

​

48

​

1

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

48

​

1

多家庭

​

​

23,636

​

1

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

23,636

​

1

CRE所有者已佔用

​

​

—

​

—

​

​

613

​

3

​

​

—

​

—

​

​

613

​

3

CRE非所有者佔用

​

​

32,209

​

11

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

32,209

​

11

總計

​

$

61,105

​

22

​

$

613

​

3

​

$

4,834

​

1

​

$

66,552

​

26

​

​​
​​

​

​

注6：房舍和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度房地和設備摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

範圍：

​

2011年12月31日

​

    

有用的壽命

    

2020

    

2019

土地

​

不適用

​

$

5,174

​

$

5,174

建房

​

15 - 39年

​

 

41,025

​

 

3,487

租賃權的改進

​

3 ‑ 10年

​

 

2,538

​

 

3,344

傢俱和設備

​

2 ‑ 5年

​

 

6,160

​

 

3,902

在建工程正在進行中

​

不適用

​

 

—

​

 

16,693

小計

​

​

​

 

54,897

​

 

32,600

累計折舊

​

​

​

 

(3,910)

​

 

(4,972)

總計

​

​

​

$

50,987

​

$

27,628

​

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，計入非利息費用的折舊和攤銷費用總額為$1,206, $1,008及$761，分別為。在建工程是指為建造該公司新的公司總部大樓而支付的金額。新的公司總部大樓於2020年第三季度投入使用。

115

目錄

根據2020年12月31日生效的與布魯明頓、明尼阿波利斯市中心、聖保羅和明尼阿波利斯住宅區(Drive-Up)的銀行房產有關的不可取消租賃協議的條款，租約下未來的最低租金承諾總額如下：

​

​

​

​

​

    

2020

2021

​

$

337

2022

​

 

328

2023

​

 

319

2024

​

 

325

2025

​

 

331

此後

​

 

804

總計

​

$

2,444

​

租金支出，包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度與銀行房地有關的公共區域維修費用，總額為#美元。1,178, $1,264及$870，分別為。

布魯明頓、明尼阿波利斯市中心和聖保羅的租約分別包含二連續要擴展的選項租期為五年每一個。明尼阿波利斯住宅區(免下車)包含一擴展選項租期為五年。每月最低應繳租金將按出租人合理釐定的市值租金計算。

Greenwood地點是根據與Bridgewater Properties Greenwood，LLC(通過共同所有權的關聯方)簽訂的不可取消租賃協議的條款租賃的，該協議於2020年12月31日生效。該租約包含一擴展選項租期為五年。經營租約的未來最低租金承諾如下所示。

​

​

​

​

​

    

2020

2021

​

$

165

2022

​

​

171

2023

​

​

174

2024

​

​

178

2025

​

​

181

此後

​

​

108

總計

​

$

977

​

該公司從租賃其公司總部大樓的辦公和零售空間中收取租金。租金收入計入非利息支出，以抵消租金支出。這些租約下的未來最低租金收入如下所列。

​

​

​

​

​

​

    

2020

2021

​

$

434

2022

​

​

500

2023

​

​

506

2024

​

​

513

2025

​

​

521

此後

​

​

1,218

總計

​

$

3,692

​

​

​

​

116

目錄

附註7：無形資產

下表為截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產彙總：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2020

    

2019

核心存款無形資產

​

$

1,093

​

$

1,093

優惠租賃

​

 

445

​

 

445

小計

​

 

1,538

​

 

1,538

累計攤銷

​

 

(868)

​

 

(677)

總計

​

$

670

​

$

861

​

無形資產攤銷費用為#美元。191截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。

下表列出了未來五年及以後核心存款、無形資產和有利租賃資產的預計未來攤銷情況。對攤銷費用的預測是基於截至2020年12月31日的現有資產餘額。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

巖心存款

​

有利

​

    

無形的

    

租賃

2021

​

$

157

​

$

34

2022

​

 

157

​

 

34

2023

​

 

65

​

 

34

2024

​

 

—

​

 

34

2025

​

 

—

​

 

34

此後

​

 

—

​

 

121

總計

​

$

379

​

$

291

​

​

注8：存款

下表顯示了2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的存款構成：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

交易性存款

​

$

1,038,193

​

$

712,136

儲蓄和貨幣市場存款

​

 

657,617

​

 

516,785

定期存款

​

 

353,543

​

 

360,027

經紀存款

​

 

452,283

​

 

234,362

總計

​

$

2,501,636

​

$

1,823,310

​

經紀存款包含經紀貨幣市場賬户#美元。159,665及$2,443分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。

117

目錄

下表列出了經紀和客户定期存款在2020年12月31日的預定到期日：

​

​

​

​

​

    

2020

不到1年

​

$

338,261

1至2年

​

​

51,455

2至3年

​

​

63,018

3至4年

​

​

84,964

4至5年

​

​

108,463

總計

​

$

646,161

​

超過250元的定期存款總額約為250元。96,102及$118,318分別於2020年12月31日和2019年12月31日。

​

附註9：應付票據

於二零一六年，本公司與一間非關聯金融機構訂立應付票據，該票據由100銀行股票的%。票據收益部分用於償還現有應付票據。票據要求每月支付利息，本金支付#美元。500每季度一次。利息的累加利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率加1個月。2.40%，2021年2月到期。2020年12月31日和2019年12月31日的利率為2.55%和4.09%。這張紙條包含幾個財務和報告契約。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司認為自己遵守了所有公約。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據的未付本金餘額為#美元。11,000及$13,000，分別為。

​

注10：衍生工具及對衝活動

該公司使用由利率掉期和利率上限組成的衍生金融工具來協助其利率風險管理。名義金額並不代表雙方交換的金額。交換的金額是根據個別協議的名義金額和其他條款確定的。衍生金融工具在其他資產或其他負債中按公允價值報告。衍生品公允價值變動的會計處理取決於它是否已被指定為套期保值關係的一部分，並且是否有資格成為套期保值關係的一部分。對於沒有被指定為套期保值的衍生品，收益或虧損在當期收益中確認。

非套期保值衍生品

本公司訂立利率互換協議，為客户交易提供便利，滿足客户的融資需求。一旦為滿足客户需求而簽訂這些工具，公司就會與美國大型金融機構建立抵銷頭寸，以將公司面臨的風險降至最低。這些掉期是衍生品，但不被指定為對衝工具。

利率互換合約涉及與交易對手打交道的風險及其履行合同條款的能力。當衍生工具合約的公允價值為正時，一般表示交易對手或客户欠本公司，並對本公司造成信用風險。當衍生工具合約的公允價值為負值時，本公司欠客户或交易對手，因此本公司沒有信用風險。

118

目錄

下表為截至2020年12月31日及2019年12月31日公司為方便客户交易而進行的利率互換摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

​

概念上的

​

估計數

​

概念上的

​

估計數

​

​

金額

​

公允價值

​

金額

​

公允價值

利率互換協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

​

$

49,696

​

$

2,701

​

$

7,140

​

$

150

負債

​

 

49,696

​

 

(2,701)

​

 

7,140

​

 

(150)

總計

​

$

99,392

​

$

—

​

$

14,280

​

$

—

​

現金流套期保值衍生產品

對於被指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具，衍生工具的公允價值合計計入其他資產或其他負債，與公允價值變動相關的任何損益計入累計其他綜合收益(扣除税項)。該損益重新分類為被套期資產或負債影響收益的同期收益，並與被套期資產或負債的收益影響在同一損益表項目中列示。該公司利用現金流對衝來管理經紀存單、批發借款和應付票據投資組合的利率風險。在接下來的12個月裏，公司估計將有$868將重新分類為利息支出。

下表為截至2020年12月31日和2019年12月31日公司指定為現金流對衝的利率互換摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

​

名義金額

​

$

111,000

​

$

48,000

​

加權平均支付率

​

​

1.26

%

​

1.89

%

加權平均接收率

​

​

0.22

%

​

2.25

%

加權平均期限(年)

​

​

3.95

​

​

3.53

​

未實現淨收益(虧損)

​

$

(3,410)

​

$

(618)

​

​

在2020年，本公司購買了某些存款負債的利率上限，指定為現金流對衝，名義金額總計為#美元。50,000。利率上限要求當利率高於合約中的執行價時，從交易對手那裏收到可變金額。初始保險費為$2,689是為2020年執行的上限預付的。利率上限攤銷總額為$41並被記錄為截至2020年12月31日的年度經紀存款利息支出的組成部分。未償還利率上限的加權平均執行利率為0.75截至2020年12月31日。

下表為該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的利率合約摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

​

概念上的

​

估計數

​

概念上的

​

估計數

​

​

金額

​

公允價值

​

金額

​

公允價值

利率互換協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

​

$

5,000

​

$

56

​

$

18,000

​

$

134

負債

​

​

106,000

​

​

(3,466)

​

​

30,000

​

​

(752)

利率上限協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產

​

​

50,000

​

​

2,834

​

​

—

​

​

—

​

該公司是與某些衍生交易對手簽訂抵押品支持協議的一方。這些協議要求該公司以衍生品交易的公允價值為基礎維持抵押品。在違約的情況下

119

目錄

通過本公司，交易對手將有權獲得抵押品。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司為公司的衍生品合約質押現金抵押品#美元。8,526及$1,404，分別為。此外，截至2020年12月31日，本公司的利率上限交易對手已向本公司質押現金抵押品#美元。2,700.

下表顯示現金流對衝關係中衍生工具對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度綜合收益表的影響：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的年度

(千美元)

2020

2019

2018

中的衍生品

​

增益位置或

得(損)

現金流套期保值

​

(損失)重新分類

從

兩性關係

​

從AOCI到收入

Aoci轉化為收益

利率互換

​

利息支出

​

$

(579)

​

$

9

​

$

—

利率上限

​

利息支出

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

不是在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，金額從累積的其他全面收益重新分類為與這些衍生品對衝無效相關的淨收入，以及不是預計在未來12個月內，金額將從累積的其他全面收入中重新分類為與對衝無效相關的淨收入。

​

注11：聯邦住房貸款銀行墊款和其他借款

聯邦住房貸款銀行預付款。該公司已與FHLB簽訂了一項墊款、質押和擔保協議，根據該協議，銀行的特定抵押貸款本金餘額為#美元。739,912及$690,6092020年12月31日和2019年12月31日，分別被質押給FHLB作為抵押品。FHLB預付款也以該公司擁有的FHLB股票作為擔保。根據該協議，剩餘的總可用容量為#美元。361,236及$209,840分別於2020年12月31日和2019年12月31日。

下表按到期日列出了FHLB在2020年12月31日和2019年12月31日的預付款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

2019

​

    

加權

    

​

    

加權

    

​

​

​

平均值

​

總計

​

平均值

​

總計

​

​

率

​

出類拔萃

​

率

​

出類拔萃

2020

​

不適用

​

$

—

​

1.76

%  

$

10,000

2021

​

1.99

% 

​

15,000

​

1.99

​

​

15,000

2022

​

不適用

​

​

—

​

2.50

​

​

29,000

2023

​

不適用

​

​

—

​

2.93

​

​

45,000

2024

​

1.66

​

​

22,500

​

2.20

​

​

27,500

2025

​

1.22

​

​

16,000

​

3.29

​

​

10,000

2026

​

0.78

​

​

4,000

​

不適用

​

​

—

總計

​

​

​

$

57,500

​

​

​

$

136,500

​

美聯儲貼現窗口。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司有能力提取額外借款$76,830及$113,164分別來自明尼阿波利斯聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Minneapolis)。提取借款的能力是以本金餘額為#美元的貸款抵押品為基礎的。120,692及$159,568截至2020年12月31日和2019年12月31日，有待美聯儲理事會批准。截至2020年12月31日和2019年12月31日，美聯儲沒有未償還的借款。

作為CARE法案的一部分，聯邦儲備銀行通過Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)向發起PPP貸款的銀行提供擔保借款。截至2020年12月31日，本公司尚未質押任何購買力平價貸款以借入本貸款項下的資金。該設施將持續到2021年6月30日。

120

目錄

購買的聯邦基金。購買的聯邦基金到期一自交易日期起的營業日。有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日，聯邦基金購買了未償還的資金。

​

注12：附屬債券

於二零二零年六月十九日，本公司與若干機構認可投資者及合資格機構買家訂立附屬票據購買協議，據此，本公司出售及發行美元。50,000本金總額為5.252030年到期的固定利率至浮動利率次級債券百分比(“2030年債券”)。二零三零年債券由本公司發行予購買者，價格相等於100他們面額的%。發行成本為$1,127並已從合併資產負債表上的次級債務中扣除。這些費用正在攤銷。五年，代表從發行到2025年7月1日第一次贖回日為止的時間。截至2020年12月31日的年度攤銷費用總額為120。有不是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度攤銷費用。2020年10月13日，該公司完成了最高可兑換美元的要約50,000根據1933年證券法登記的基本相同的附屬票據的2030年票據的本金總額，以履行公司根據與2030年票據的初始購買者簽訂的登記權協議承擔的義務。$47,000在$50,0002030年的票據在交換要約中進行了交換。

2030年債券將於2030年7月1日到期，固定息率為5.25至2025年7月1日，每五年支付一次，每半年支付一次。此後，利率轉換為浮動利率，每季度重置一次，等於三個月有擔保的隔夜融資利率，或SOFR加513在提前贖回日期或到期日之前，每季度支付一次欠款，直到提前贖回日期或到期日。票據不可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何其他證券或資產，或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何其他證券或資產。債券可由本公司在2025年7月1日或之後全部或部分贖回，並可在發生某些事件時隨時贖回。公司的任何贖回都將以相當於以下價格的贖回價格進行1002030年債券未償還本金的%正在贖回，包括其任何應計和未償還的利息。

於2017年7月12日，本公司與若干機構認可投資者訂立附屬票據購買協議，據此本公司出售及發行$25,000本金總額為5.8752027年到期的固定利率至浮動利率次級債券百分比(“2027年債券”)。2027年債券由本公司向購買者發行，價格相當於100他們面額的%。發行成本為$516並已從合併資產負債表上的次級債務中扣除。這些費用正在攤銷。五年，代表從發行到2022年7月15日第一次贖回日為止的時間。截至2020年12月31日的年度攤銷費用總額為103，附$164截至2020年12月31日仍需攤銷。截至2019年12月31日的年度攤銷費用總額為103，附$267截至2019年12月31日仍需攤銷。截至2018年12月31日的年度攤銷費用總額為103，附$370截至2018年12月31日仍需攤銷

2027年發行的票據將於2027年7月15日到期，固定息率為5.875在2022年7月15日之前的五年內每半年支付一次%的欠款。此後，公司將有義務支付相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加3個月期倫敦銀行同業拆借利率的利息。388每季度拖欠1個基點，直至提前贖回日期或到期日。2027年票據不能轉換為公司或其任何子公司的任何其他證券或資產，也不能交換。2027年債券可由公司在2022年7月15日或之後全部或部分贖回，並可在發生某些事件時隨時贖回。公司的任何贖回都將以相當於以下價格的贖回價格進行1002027年債券未償還本金的%將被贖回，包括其任何應計和未償還的利息。

121

目錄

注13：關聯方交易

在正常業務過程中，本公司向高管、董事、主要股東及其關聯方(關聯方)發放貸款。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度關聯方之間貸款的相關活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

期初餘額

​

$

37,483

​

$

39,454

新增貸款和墊款

​

 

8,076

​

 

13,298

還款

​

 

(11,429)

​

 

(15,269)

總計

​

$

34,130

​

$

37,483

​

本公司於2020年12月31日及2019年12月31日持有的關聯方按金為$7,870及$11,223，分別為。

本公司擁有一份關聯方租約，該租約在附註6中披露。

​

注14：所得税

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，聯邦和州所得税在當期和遞延部分之間的分配情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

​

2018

現行税額撥備

​

$

11,062

​

$

7,670

​

$

6,522

遞延税金優惠

​

 

(2,590)

​

 

(747)

​

 

(1,298)

所得税撥備總額

​

$

8,472

​

$

6,923

​

$

5,224

​

現將截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日法定聯邦所得税率與有效税率差異的原因彙總如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

2019

 

2018

 

​

    

金額

    

百分比

    

金額

    

百分比

​

金額

    

百分比

​

法定税率的數額

​

$

7,489

​

21.0

%

$

8,048

​

21.0

%

$

6,750

​

21.0

%

州所得税(扣除聯邦所得税優惠後的淨額)

​

 

3,014

​

8.5

​

 

2,711

​

7.1

​

 

2,755

​

8.6

​

免徵聯邦所得税的投資證券和貸款利息

​

 

(702)

​

(2.0)

​

 

(734)

​

(1.9)

​

 

(719)

​

(2.2)

​

税收抵免

​

 

(770)

​

(2.1)

​

 

(2,781)

​

(7.3)

​

 

(3,207)

​

(10.0)

​

其他差異

​

 

(559)

​

(1.6)

​

 

(321)

​

(0.8)

​

 

(355)

​

(1.1)

​

總計

​

$

8,472

​

23.8

%

$

6,923

​

18.1

%

$

5,224

​

16.3

%

​

由於公司利用歷史税收抵免、低收入住房税收抵免、免税投資和貸款以及税前收入總體水平的水平和時機的影響，公司的有效税率可能會波動。

122

目錄

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日包括在其他資產中的遞延税淨資產的組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

折舊

​

$

(986)

​

$

(231)

貸款損失撥備

​

 

9,848

​

 

6,342

可供出售證券的未實現(收益)虧損

​

 

(2,426)

​

 

(1,399)

現金流量套期保值的未實現(收益)損失

​

 

677

​

 

130

預付費用

​

 

(522)

​

 

(50)

遞延補償

​

 

711

​

 

742

遞延貸款費

​

​

806

​

​

599

其他

​

 

(95)

​

 

(230)

總計

​

$

8,013

​

$

5,903

​

​

注15：税收抵免投資

​

該公司投資於符合條件的保障性住房項目和聯邦歷史項目，以實現社區再投資和獲得税收抵免。該公司的税收抵免投資僅限於與該公司所在市場區域內的知名開發商和項目的現有貸款關係。

下表彙總了公司於2020年12月31日和2019年12月31日對符合條件的保障房項目和其他税收抵免投資的投資情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

投資

​

會計核算方法

​

​

投資

​

​

資金不足的承付款(1)

​

​

投資

​

​

資金不足的承付款

低收入住房税收抵免(LIHTC)

​

比例攤銷

​

$

1,867

​

$

—

​

$

2,148

​

$

—

聯邦歷史税收抵免(FHTC)

​

權益

​

​

2,198

​

​

1,858

​

​

2,262

​

​

3,395

總計

​

​

​

$

4,065

​

$

1,858

​

$

4,410

​

$

3,395

(1)所有承諾預計將在2021年12月31日之前由公司支付。

123

目錄

下表彙總了公司在2020、2019年和2018年期間為符合條件的保障性住房項目和其他税收抵免投資確認的攤銷費用和税收優惠。

​

​

​

​

​

​

​

​

攤銷

​

税收優惠

​

費用(1)

​

公認(2)

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

LIHTC

$

281

​

$

(330)

FHTC

​

738

​

​

(1,056)

總計

$

1,019

​

$

(1,386)

截至2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

LIHTC

$

289

​

$

(330)

FHTC

​

3,225

​

​

(3,687)

總計

$

3,514

​

$

(4,017)

截至2018年12月31日的年度

​

​

​

​

​

LIHTC

$

310

​

$

(346)

FHTC

​

3,293

​

​

(3,782)

總計

$

3,603

​

$

(4,128)

(1)LIHTC投資的攤銷費用計入所得税費用。FHTC税收抵免的攤銷包括在非利息費用中。
(2)所有確認的税收優惠都包括在所得税費用中。FHTC投資確認的税收優惠主要反映投資產生的税收抵免，不包括投資收益/虧損的淨税收支出/收益。

​

附註16：承付款、或有事項和信用風險

具有表外信用風險的金融工具

本公司是在正常經營過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信用風險因素。

該公司的信用損失風險由這些承諾的合同金額或名義金額表示。該公司在作出承諾時遵循與資產負債表內工具相同的信貸政策。由於一些承諾額預計將到期而無法支取，而一些承諾額可能不會支取到承諾額的總和，因此這些承諾額的名義金額不一定代表未來的現金需求。

在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，以下承諾尚未履行：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

信貸額度下的未出資承付款

​

$

644,338

​

$

500,962

信用證

​

 

90,206

​

 

79,225

總計

​

$

734,544

​

$

580,187

​

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就以固定或可變利率向客户放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。信用展期所獲得的抵押品金額是以管理層對客户的信用評估為基礎的。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款；存貨；財產、廠房和設備；房地產；以及股票和債券。商業信用額度、房屋淨值信用額度和透支保護協議下的無資金承諾是未來可能向現有客户提供信貸的承諾。這些信貸額度可能需要抵押品，也可能不需要抵押品，可能包含也可能不包含特定的到期日。

124

目錄

備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件貸款承諾。一般來説，所有開具的備用信用證的到期日都在兩年內。開立備用信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。該公司通常持有支持這些承諾的抵押品。

該公司在FHLB有未償還的信用證，總金額為#美元。60,091及$108,502分別於2020年12月31日和2019年12月31日，代表客户和獲得公眾存款。

法律或有事項

在正常的業務過程中，各種法律索賠時有發生。管理層認為，該等訴訟所產生的任何負債不會對綜合財務報表產生重大影響。

​

注17：股票期權及限制性股票

公司設立了Bridgewater BancShares，Inc.2012綜合激勵和非法定股票期權計劃(“2012計劃”)，根據該計劃，公司可向其董事、高級管理人員和員工授予最高可達750,000普通股。根據2012年計劃，激勵性股票期權和非合格股票期權均可授予。每項期權的行使價等於授予日公司股票的公平市值，每項未償還期權的最長期限為十年。所有未償還期權均已授予，歸屬期限為五年。截至2020年12月31日和2019年12月31日，30,000和-0-根據2012年計劃為未來期權授予保留的公司普通股。

2017年，本公司通過了Bridgewater BancShares，Inc.2017年激勵與非法定股票期權相結合的計劃(《2017計劃》)。根據2017年的計劃，公司可以向其董事、高級管理人員、員工和顧問授予最多1,500,000普通股。根據2017年計劃，激勵性股票期權和非合格股票期權都可以授予。每項期權的行使價等於授予日公司股票的公平市值，每項未償還期權的最長期限為十年。所有未償還期權均已授予，歸屬期限為四或五年。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，313,600和310,600根據2017年計劃，保留用於未來期權授予的公司普通股剩餘股份。

2019年，本公司通過了Bridgewater BancShares，Inc.2019年股權激勵計劃(簡稱2019年EIP)。2019年EIP可能授予的獎勵類型包括激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、限制性股票和現金激勵獎勵。公司可將這些獎勵授予其董事、高級管理人員、員工和某些其他服務提供商，最高可達1,000,000普通股。每項期權的行權價格等於授予日公司股票的公平市值，每項獎勵的最長期限為十年。所有懸而未決的獎勵都已被授予，其歸屬期限為四年了。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，有561,883和867,040公司普通股的剩餘股份保留用於2019年EIP下的未來授予。

股票期權

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計的，該模型使用了下表中提到的假設。預期波動基於如下所述的行業指數。授予期權的預期期限基於歷史數據，代表授予期權預期未償還的時間段，其中考慮到期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國公債收益率曲線。從歷史上看，該公司沒有為其普通股支付股息，預計在不久的將來也不會這樣做。

125

目錄

該公司使用標準普爾600 CM銀行指數作為其歷史波動性指數。標準普爾600 CM銀行指數是美國各地公開交易的小市值地區性商業銀行的指數。有61該指數中的銀行市值從1美元到1美元不等。300百萬美元，最高可達$3.5十億美元。

評估2020年股票期權授予的模型中使用的加權平均假設如下：

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

​

    

2020

    

股息收益率

 

—

%  

預期壽命

 

7

年數

預期波動率

 

44.14

%  

無風險利率

 

0.68

%  

​

下表彙總了截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的公司未償還股票期權狀況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

    

    

    

加權

    

    

    

加權

​

​

​

​

平均值

​

​

​

平均值

​

​

股票

​

行使價格

​

股票

​

行使價格

年初未償還款項

 

1,961,650

​

$

7.08

 

1,807,100

​

$

6.24

授與

 

60,000

​

​

10.61

 

238,000

​

​

12.47

練習

 

(74,400)

​

​

4.26

 

(74,850)

​

​

3.45

沒收

 

(33,000)

​

​

7.47

 

(8,600)

​

​

10.65

年終未清償債務

 

1,914,250

​

$

7.29

 

1,961,650

​

$

7.08

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年底可行使的期權

 

1,205,350

​

$

5.96

 

992,050

​

$

5.01

​

截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日止年度，公司確認股票期權薪酬支出為$881, $721及$799，分別為。

下表提供了與2020年12月31日未償還期權有關的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未完成的期權

​

可行使的期權

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均

​

​

​

​

​

​

​

數量

​

加權平均

​

剩餘合同

​

數量

​

加權平均

行權價格區間

    

選項

    

行權價格

    

以年為單位的壽命

    

選項

    

行權價格

$

2.13 - 3.99

 

522,750

​

$

2.94

​

3.0

 

522,750

 

$

2.94

​

7.00 - 7.99

 

968,500

 

​

7.47

 

6.8

 

576,100

 

​

7.47

​

8.00 - 8.99

 

25,000

 

​

8.76

 

9.3

 

—

 

​

—

​

10.00 - 10.99

​

10,000

​

​

10.08

​

9.4

​

—

​

​

—

​

11.00 - 11.99

​

85,000

​

​

11.27

​

8.4

​

22,000

​

​

11.34

​

12.00 - 12.99

​

278,000

​

​

12.89

​

8.6

​

74,500

​

​

12.91

​

13.00 - 13.99

​

25,000

​

​

13.22

​

7.4

​

10,000

​

​

13.22

​

總計

 

1,914,250

​

$

7.29

​

6.1

 

1,205,350

​

$

5.96

​

截至2020年12月31日，2,027根據2012計劃、2017計劃和2019年EIP授予的與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額，預計將在加權平均期間確認2.7三年了。

126

目錄

下表列出了購買截至2020年12月31日的年度公司已發行和已發行股票的非既得期權的分析：

​

​

​

​

​

​

​

    

    

    

加權

​

​

數量：

​

平均助學金

​

​

股票

​

日期公允價值

截至2019年12月31日的非既得期權

 

969,600

​

$

3.08

授與

 

60,000

​

​

4.39

既得

 

(287,700)

​

​

2.98

沒收

​

(33,000)

​

 

2.80

截至2020年12月31日的非既得性期權

 

708,900

​

$

3.24

​

限制性股票獎

2019年，公司授予2019年EIP中的限制性股票獎勵。這些獎勵在第一天以等額的年度分期付款方式發放。四贈與之日的週年紀念日。非既得性限制性股票獎勵被歸類為具有投票權和可沒收股息權的流通股。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未償還非既有限制性股票獎勵的分析：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

2019年12月31日

​

    

    

    

加權

​

    

    

加權

​

​

數量：

​

平均助學金

​

​

​

平均值

​

​

股票

​

日期公允價值

​

股票

​

行使價格

截至2019年12月31日未歸屬

 

132,960

​

$

12.92

​

—

​

$

—

授與

 

18,641

​

​

10.29

​

132,960

​

​

12.92

既得

 

(32,439)

​

​

12.92

​

—

​

​

—

沒收

​

(8,200)

​

​

10.91

​

—

​

​

—

截至2020年12月31日未歸屬

 

110,962

​

$

12.63

​

132,960

​

$

12.92

​

與限制性股票獎勵相關的補償費用根據授予日獎勵的總成本，在與獎勵相關的限制失效期間以直線基礎確認。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，本公司確認限制性股票獎勵的補償費用為$441及$31，分別為。不是截至2018年12月31日的年度，確認了限制性股票獎勵的薪酬支出。

截至2020年12月31日，1,349根據2019年EIP授予的與非既有限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額，預計將在四年了.

此外，在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了29,050向董事發放普通股，作為他們在公司董事會的年度服務報酬的一部分。向董事發行的股份總值為$303在隨附的綜合股東權益表中計入基於股票的薪酬支出。
限售股單位

2020年，公司授予205,666授予日期公允價值為$的限制性股票單位12.27。2019年EIP授予的限制性股票單位代表獲得的權利一歸屬時的公司股票份額，並在第一天以等額的年度分期付款方式歸屬四贈與之日的週年紀念日。非既得性限制性股票單位沒有投票權或股息權，在歸屬之前不被視為未償還。

與受限股票單位相關的補償費用在與受限股票單位相關的限制失效期間，以授予日單位的總成本為基礎，以直線方式確認。在這一年裏

127

目錄

截至2020年12月31日，公司確認限制性股票單位的補償費用為$43. 不是確認了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度限制性股票單位的補償費用。

截至2020年12月31日，2,505根據2019年EIP授予的與非既有限制性股票單位相關的未確認補償成本總額，預計將在四年了. 不是2020年內授予的限制性股票單位。

​

注18：利潤分成計劃

該公司有一個合併的利潤分享401(K)計劃，該計劃規定每年的供款，最高可達100每名參保員工工資總額的%，可作為該計劃的一部分。員工在滿足計劃中定義的特定資格要求後有資格參加，並允許進行税前繳費，最高金額為美國國税局(Internal Revenue Service)允許的最高金額。401(K)計劃的條款要求僱主匹配供款，相當於僱員供款的100%，最高可達4工資的%。此外，該計劃的條款允許由公司確定並經董事會批准的酌情繳費。

401(K)計劃的僱主匹配繳費為$743, $603，及$483分別截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。僱主對該計劃的利潤分享供款總額為$533, $473，及$328分別截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。

​

附註19：遞延補償計劃

2013年，公司為某些員工實施了遞延薪酬計劃，允許公司根據參與者在該日曆年的表現向被指定為該計劃參與者的任何員工的賬户支付酌情繳費。公司對該計劃的貢獻在對該計劃作出貢獻的日曆年度的最後一天的四週年時授予，並按相當於銀行上一個日曆年度平均股本回報率的利率計息。該計劃下供款金額的分配，包括應計利息，將在以下時間內一次性現金支付。75天自該等款項歸屬之日起生效。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的負債為3,571及$3,546，分別計入綜合資產負債表。有不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年中，對該計劃做出了新的貢獻。

​

注20：監管資本

本公司和本銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管要求。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足準則，公司和銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。銀行還必須滿足監管框架下的某些具體資本指導方針，以便迅速採取糾正行動。資本額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。

為確保資本充足而制定的法規規定的量化措施要求本公司和銀行維持適用的監管資本規則定義的普通股第一級資本、第一級資本和總資本與風險加權資產以及第一級資本與平均綜合資產的最低金額和比率(稱為“槓桿率”)。

128

目錄

下表列出了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日公司和銀行的資本金金額和比率：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

最低要求

​

對於資本充足率而言

​

我們需要很好地利用資本

​

​

​

​

​

​

​

​

對於資本充足率而言

​

目的加資本

​

在提示下，請更正

​

​

​

實際

​

目的

​

保護緩衝區

​

《條例》中的行動

​

2020年12月31日

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

​

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司(合併)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於風險的資本總額

​

$

360,198

​

14.58

%  

$

197,604

​

8.00

%  

$

259,355

​

10.50

%  

​

不適用

​

不適用

​

基於風險的第一級資本

​

​

255,530

​

10.35

​

​

148,203

​

6.00

​

​

209,954

​

8.50

​

​

不適用

​

不適用

​

普通股一級資本

​

​

255,530

​

10.35

​

​

111,152

​

4.50

​

​

172,904

​

7.00

​

​

不適用

​

不適用

​

第1級槓桿率

​

​

255,530

​

9.28

​

​

110,168

​

4.00

​

​

110,168

​

4.00

​

​

不適用

​

不適用

​

銀行：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於風險的資本總額

​

$

330,380

​

13.37

%  

$

197,629

​

8.00

%  

$

259,388

​

10.50

%  

$

247,036

​

10.00

%

基於風險的第一級資本

​

​

299,447

​

12.12

​

​

148,222

​

6.00

​

​

209,981

​

8.50

​

​

197,629

​

8.00

​

普通股一級資本

​

​

299,447

​

12.12

​

​

111,166

​

4.50

​

​

172,925

​

7.00

​

​

160,574

​

6.50

​

第1級槓桿率

​

​

299,447

​

10.89

​

​

109,972

​

4.00

​

​

109,972

​

4.00

​

​

137,465

​

5.00

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

最低要求

​

對於資本充足率而言

​

我們需要很好地利用資本

​

​

​

​

​

​

​

​

對於資本充足率而言

​

目的加資本

​

在提示下，請更正

​

​

​

實際

​

目的

​

保護緩衝區

​

《條例》中的行動

​

2019年12月31日

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

    

金額

    

比率

​

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司(合併)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於風險的資本總額

​

$

269,613

​

12.98

%  

$

166,163

​

8.00

%  

$

218,089

​

10.50

%  

​

不適用

​

不適用

​

基於風險的第一級資本

​

​

236,533

​

11.39

​

​

124,623

​

6.00

​

​

176,549

​

8.50

​

​

不適用

​

不適用

​

普通股一級資本

​

​

236,533

​

11.39

​

​

93,467

​

4.50

​

​

145,393

​

7.00

​

​

不適用

​

不適用

​

第1級槓桿率

​

​

236,533

​

10.69

​

​

88,498

​

4.00

​

​

88,498

​

4.00

​

​

不適用

​

不適用

​

銀行：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於風險的資本總額

​

$

252,501

​

12.16

%  

$

166,137

​

8.00

%  

$

218,055

​

10.50

%  

$

207,671

​

10.00

%

基於風險的第一級資本

​

​

243,461

​

11.72

​

​

124,603

​

6.00

​

​

176,521

​

8.50

​

​

166,137

​

8.00

​

普通股一級資本

​

​

243,461

​

11.72

​

​

93,452

​

4.50

​

​

145,370

​

7.00

​

​

134,986

​

6.50

​

第1級槓桿率

​

​

243,461

​

11.01

​

​

88,455

​

4.00

​

​

88,455

​

4.00

​

​

110,569

​

5.00

​

​

公司和銀行必須保持巴塞爾III監管資本準則所定義的資本保護緩衝，以避免對資本分配的限制，包括支付股息、股票回購和支付給高管的某些可自由支配的獎金。

管理層認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司和銀行的資本比率超過了這三個日期適用的量化資本比率標準。不過，我們不能保證該公司及本行日後會繼續保持這種地位。

附註21：公允價值計量

本公司根據用於確定公允價值的估值技術的投入優先級，將其按公允價值計量的資產和負債分類為三級層次結構。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。如果用於確定公允價值計量的投入屬於層次結構的不同級別，則分類基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。按公允價值評估的資產和負債根據估值技術的投入分類如下：

級別1-利用活躍市場上的報價(未調整)獲得公司有能力獲得的相同資產或負債的投入。

129

目錄

第2級-包括活躍市場上類似資產和負債的報價以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。這些工具的公允價值是使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計的。

3級-資產或負債無法觀察到的輸入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。

在初步確認後，本公司可按公允價值重新計量按非經常性基礎計量的資產和負債的賬面價值。對公允價值的調整通常是在某些資產減值時進行的。這類資產從賬面價值減記到公允價值。

專業準則允許實體選擇以公允價值計量某些金融工具和其他項目，以逐個工具為基礎進行初始和後續計量，這是不可撤銷的選擇。本公司採用了按公允價值對某些金融工具進行估值的政策。本公司並未選擇按公允價值計量任何現有金融工具，但未來可能選擇按公允價值計量新收購的金融工具。

經常性基礎

該公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債餘額：

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

    

1級

    

2級

    

3級

    

總計

金融資產公允價值：

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

可供出售的證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

市政債券

​

$

—

​

$

115,012

​

$

—

​

$

115,012

抵押貸款支持證券

​

​

—

​

​

124,260

​

​

—

​

​

124,260

公司證券

​

​

—

​

​

72,155

​

​

—

​

​

72,155

SBA證券

​

​

—

​

​

40,107

​

​

—

​

​

40,107

資產支持證券

​

​

—

​

​

39,095

​

​

—

​

​

39,095

利率上限

​

​

—

​

​

2,834

​

​

—

​

​

2,834

利率互換

​

​

—

​

​

2,757

​

​

—

​

​

2,757

金融資產公允價值總額

​

$

—

​

$

396,220

​

$

—

​

$

396,220

金融負債的公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率互換

​

$

—

​

$

6,167

​

$

—

​

$

6,167

金融負債公允價值總額

​

$

—

​

$

6,167

​

$

—

​

$

6,167

​

130

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

​

    

1級

    

2級

    

3級

    

總計

金融資產公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售的證券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美國國債

​

$

4,998

​

$

—

​

$

—

​

$

4,998

市政債券

​

​

—

​

​

105,743

​

​

—

​

​

105,743

抵押貸款支持證券

​

​

—

​

​

64,728

​

​

—

​

​

64,728

公司證券

​

​

—

​

​

50,176

​

​

—

​

​

50,176

SBA證券

​

​

—

​

​

49,559

​

​

—

​

​

49,559

資產支持證券

​

​

—

​

​

14,673

​

​

—

​

​

14,673

利率互換

​

​

—

​

​

284

​

​

—

​

​

284

金融資產公允價值總額

​

$

4,998

​

$

285,163

​

$

—

​

$

290,161

金融負債的公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率互換

​

$

—

​

$

902

​

$

—

​

$

902

金融負債公允價值總額

​

$

—

​

$

902

​

$

—

​

$

902

​

投資證券

當可用時，本公司使用報價的市場價格來確定投資證券的公允價值；此類項目被歸類為公允價值等級的第一級。

對於本公司的投資，當在活躍的市場上沒有相同證券的報價時，本公司利用賣家來確定公允價值，這些賣家對類似債券採用矩陣定價，在沒有看到價格的情況下，或者可以從各種來源編制價格。這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括時間價值、收益率曲線、波動性因素、提前還款速度、違約率、損失嚴重程度、當前市場和標的金融工具的合同價格，以及其他相關的經濟指標。基本上，所有這些假設在市場上都是可觀察到的，可以從可觀察到的數據中得出，或者由在市場上執行交易的可觀察水平來支持。在可能的情況下，這些模型的公允價值將根據最近資產交易活動的報價市場價格進行核實，這些資產具有與被估值證券相似的特徵。這種方法通常被歸類為第二級。然而，當獨立來源的價格不同，或者無法獲得或證實時，證券通常被歸類為第三級。

利率上限

上限的公允價值是通過確定衍生品的總預期資產或負債敞口來計算的。總預期敞口包括衍生品的當前和潛在的未來敞口，這些敞口是通過使用可觀察的投入(如收益率曲線和波動性)得出的，因此使用二級投入進行估值。

利率互換

利率互換是在場外交易市場進行交易的，那裏的市場報價並不容易獲得。對於該等利率掉期，公允價值是使用內部開發的第三方模型確定的，該模型主要使用市場可觀察到的輸入，如收益率曲線和期權波動率，並相應地使用第2級輸入進行估值。

非循環基

某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產並非持續按公允價值計量，但在某些情況下，例如當有減值證據或先前確認的減值金額有變動時，該等資產須作出公允價值調整。

131

目錄

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個時期與某些資產的非經常性公允價值計量相關的淨減值損失：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

    

1級

    

2級

    

3級

    

損失

不良貸款

​

$

—

​

$

80

​

$

—

​

$

50

總計

​

$

—

​

$

80

​

$

—

​

$

50

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

​

    

1級

    

2級

    

3級

    

損失

不良貸款

​

$

—

​

$

75

​

$

—

​

$

206

總計

​

$

—

​

$

75

​

$

—

​

$

206

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018年12月31日

​

    

1級

    

2級

    

3級

    

損失

不良貸款

​

$

—

​

$

426

​

$

—

​

$

396

總計

​

$

—

​

$

426

​

$

—

​

$

396

​

不良貸款

根據貸款減值指引的規定，當很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息和本金時，對貸款進行減值計量。不良貸款的公允價值是使用幾種方法中的一種來估計的，包括抵押品價值、類似債務的市場價值或貼現現金流。那些不需要撥備的減值貸款是指預期償還或抵押品的公允價值超過此類貸款的記錄投資的貸款。根據抵押品的公允價值建立撥備的減值貸款需要在公允價值層次中進行分類。抵押品價值是根據定製的貼現標準使用第2級輸入進行估算的。

減值貸款減值金額是指減值貸款呈列期間的特定估值撥備和減值，減值是根據抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本(不包括減值貸款全部註銷)單獨評估的。

公允價值

無論是否在綜合資產負債表中確認，都必須披露有關金融工具的公允價值信息，因為估計該價值是可行的。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現金流現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面，導出的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，在許多情況下，無法在工具的即時結算中實現。某些公允價值無法估計的金融工具以及所有非金融工具均不受披露要求的約束。因此，呈報的公允價值總額不一定代表本公司的基本價值。

公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點做出的。這些估計並不反映一次性出售公司持有的某一特定證券可能產生的任何溢價或折扣。由於該公司的大部分金融工具不存在市場，因此公允價值估計是基於對未來預期虧損經歷、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵以及其他因素的判斷。這些估計屬主觀性質，涉及可能影響估計的不明朗因素和事項。公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具，而不是試圖估計預期未來業務的價值。沒有規定到期日的存款被定義為具有相當於即期應付金額的公允價值。這禁止在預期的未來一段時間內調整從保留這些存款獲得的公允價值。這一組成部分，通常稱為存款基礎無形資產，以下兩項均不考慮

132

目錄

金額，也不作為無形資產記錄在資產負債表上。此外，與實現未實現損益相關的税收影響可能會對公允價值估計產生重大影響，在估計中沒有考慮到這一影響。

下表列出了截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的金融工具賬面金額和估計公允價值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年12月31日

​

​

​

​

​

公允價值層次

​

​

​

​

​

攜載

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

估計數

​

    

金額

    

1級

    

2級

    

3級

    

公允價值

金融資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

銀行的現金和到期款項

​

$

160,675

​

$

160,675

​

$

—

​

$

—

​

$

160,675

銀行存單

​

​

2,860

​

​

—

​

​

2,908

​

​

—

​

​

2,908

可供出售的證券

​

​

390,629

​

​

—

​

​

390,629

​

​

—

​

​

390,629

FHLB庫存，按成本計算

​

​

5,027

​

​

—

​

​

5,027

​

​

—

​

​

5,027

貸款，淨額

​

​

2,282,436

​

​

—

​

​

2,309,421

​

​

—

​

​

2,309,421

應收應計利息

​

​

9,172

​

​

—

​

​

9,172

​

​

—

​

​

9,172

利率上限

​

​

2,834

​

​

—

​

​

2,834

​

​

—

​

​

2,834

利率互換

​

​

2,757

​

​

—

​

​

2,757

​

​

—

​

​

2,757

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財務負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款

​

$

2,501,636

​

$

—

​

$

2,509,148

​

$

—

​

$

2,509,148

應付票據

​

​

11,000

​

​

—

​

​

11,001

​

​

—

​

​

11,001

FHLB進展

​

​

57,500

​

​

—

​

​

58,830

​

​

—

​

​

58,830

附屬債券

​

​

73,739

​

​

—

​

​

74,769

​

​

—

​

​

74,769

應計應付利息

​

​

1,615

​

​

—

​

​

1,615

​

​

—

​

​

1,615

利率互換

​

​

6,167

​

​

—

​

​

6,167

​

​

—

​

​

6,167

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月31日

​

​

​

​

​

公允價值層次

​

​

​

​

​

攜載

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

估計數

​

    

金額

    

1級

    

2級

    

3級

    

公允價值

金融資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

銀行的現金和到期款項

​

$

31,935

​

$

31,935

​

$

—

​

$

—

​

$

31,935

銀行存單

​

​

2,654

​

​

—

​

​

2,677

​

​

—

​

​

2,677

可供出售的證券

​

​

289,877

​

​

4,998

​

​

284,879

​

​

—

​

​

289,877

FHLB庫存，按成本計算

​

​

7,824

​

​

—

​

​

7,824

​

​

—

​

​

7,824

貸款，淨額

​

​

1,884,000

​

​

—

​

​

1,891,987

​

​

—

​

​

1,891,987

應收應計利息

​

​

6,775

​

​

—

​

​

6,775

​

​

—

​

​

6,775

利率互換

​

​

284

​

​

—

​

​

284

​

​

—

​

​

284

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財務負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存款

​

$

1,823,310

​

$

—

​

$

1,821,915

​

$

—

​

$

1,821,915

應付票據

​

​

13,000

​

​

—

​

​

13,022

​

​

—

​

​

13,022

FHLB進展

​

​

136,500

​

​

—

​

​

141,152

​

​

—

​

​

141,152

附屬債券

​

​

24,733

​

​

—

​

​

25,309

​

​

—

​

​

25,309

應計應付利息

​

​

1,982

​

​

—

​

​

1,982

​

​

—

​

​

1,982

利率互換

​

​

902

​

​

—

​

​

902

​

​

—

​

​

902

​

本公司使用以下方法和假設來估計先前未討論的合併財務報表的公允價值。

現金和銀行到期款項*-現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。

133

目錄

銀行存單-銀行擁有的存單的公允價值是根據類似類型存款的當前利率，使用貼現現金流分析來估計的。

FHLB股票*-FHLB股票的賬面價值接近其公允價值。

貸款，淨額-貸款的公允價值是根據貼現現金流估計的，使用目前為具有類似信用質量的借款人提供的類似條款的貸款提供的利率。

應計應收利息-應計利息應收賬面金額接近其公允價值，因為它是短期的，不存在預期的信貸擔憂。

存款*-對於沒有規定到期日的活期存款(利息和非利息交易、儲蓄和貨幣市場賬户)披露的公允價值等於報告日期的即期應付金額(其賬面價值)。固定利率存單的公允價值是使用貼現現金流計算的，該計算將目前存單上提供的利率應用於定期存款的每月預期到期日合計時間表。

應付票據和次級債券*-公司應付票據和次級債券的公允價值是根據公司目前類似類型借款安排的增量借款利率，使用貼現現金流分析估計的。

FHLB進展*-公司FHLB墊款的公允價值是根據公司目前類似類型借款協議的遞增借款利率，使用貼現現金流分析來估計的。

應計應付利息-應計應付利息的賬面金額接近其公允價值，因為它是短期的。

表外工具本公司表外工具(貸款承諾和未使用的信貸額度)的公允價值是基於簽訂類似協議目前收取的費用，考慮到協議的剩餘條款、交易對手的信用狀況和貼現現金流分析。這些表外項目的公允價值接近相關費用的記錄金額，在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日並不重要。

侷限性*-金融工具的公允價值是市場參與者之間將交換的當前金額，而不是在強制清算中。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在許多情況下，該公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。因此，呈報的公允價值總額未必代表本公司的基本公允價值。

​

注22：收入確認

本公司根據ASC主題606確認與客户簽訂合同的收入。與客户簽訂合同的收入核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的數額，其數額應反映其預期有權獲得的代價，以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。

該公司幾乎所有的收入都來自金融工具，包括與貸款和投資證券、信用證和衍生品相關的利息收入，這些都不在主題606的範圍之內，因為這些活動受公司披露的其他地方討論的其他公認會計原則的約束。以下是主題606範圍內的創收活動摘要，這些活動在公司的損益表中作為非利息收入的組成部分列示：

134

目錄

存款賬户手續費。這些費用包括每月賬户維護和活動的一般服務費和基於交易的費用，如電匯費用、支票兑現費、支票打印費、停止付款費用以及自動取款機和換卡費用。收入在公司履行義務完成時確認，對於賬户維護服務，這通常是按月確認的，或者當交易完成時確認。這些履約義務的付款通常在履行履約義務時收到。主題606的採用對公司對這些服務的收入確認實踐沒有影響。

借記卡轉換費。當本公司發行的借記卡用於向商户購買商品或服務時，本公司將收取交換費。履行義務完成，並在提供服務時(即客户使用借記卡時)確認費用。主題606的採用不會影響公司與借記卡交換費相關的收入確認。

其他房地產的銷售收益。ASU 2014-09還設立了主題610-20，根據該主題，當銷售合同存在且資產控制權已轉讓給買方時，應確認銷售收益。主題606列出了斷定買賣合同存在必須存在的幾個標準，包括確定機構將收取其有權獲得的基本上所有對價。這是當前和新的指導意見之間的一個關鍵區別，該指導意見與機構為出售房產提供資金時確認收益有關。現在的分析基於各種因素，不僅包括貸款與價值的比率，還包括借款人的信用質量、貸款的結構以及任何其他可能影響收款的因素，而不是基於買方的初始投資額(在之前的指導下是主要考慮因素)的確認。新的要求可能導致更早確認收入；然而，這樣的銷售並不常見，這種變化的影響被認為對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

​

135

目錄

注：23：累計其他綜合收益(虧損)

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度其他全面收益(虧損)的構成。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

税前

​

税收效應

​

税後淨額

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售證券未實現淨收益

​

$

6,394

​

$

(1,343)

​

$

5,051

減去：淨收益計入淨收入的重新分類調整

​

​

(1,503)

​

​

316

​

​

(1,187)

未實現收益合計

​

​

4,891

​

​

(1,027)

​

​

3,864

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流量套期保值未實現淨虧損

​

​

(3,185)

​

​

669

​

​

(2,516)

減去：淨收益中包括的虧損的重新分類調整

​

​

579

​

​

(122)

​

​

457

未實現虧損總額

​

​

(2,606)

​

​

547

​

​

(2,059)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收益

​

$

2,285

​

$

(480)

​

$

1,805

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售證券未實現淨收益

​

$

9,514

​

$

(1,998)

​

$

7,516

減去：淨收益計入淨收入的重新分類調整

​

​

(516)

​

​

109

​

​

(407)

未實現收益合計

​

​

8,998

​

​

(1,889)

​

​

7,109

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流量套期保值未實現淨虧損

​

​

(962)

​

​

202

​

​

(760)

減去：淨收入中包括的收益的重新分類調整

​

​

(9)

​

​

2

​

​

(7)

未實現虧損總額

​

​

(971)

​

​

204

​

​

(767)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收益

​

$

8,027

​

$

(1,685)

​

$

6,342

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2018年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售證券未實現淨虧損

​

$

(3,804)

​

$

852

​

$

(2,952)

減去：淨虧損計入淨收入的重新分類調整

​

​

125

​

​

(26)

​

​

99

未實現虧損總額

​

​

(3,679)

​

​

826

​

​

(2,853)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流量套期保值未實現淨收益

​

​

9

​

​

(2)

​

​

7

減去：淨收入中包括的收益的重新分類調整

​

​

—

​

​

—

​

​

—

未實現收益合計

​

​

9

​

​

(2)

​

​

7

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他全面損失

​

$

(3,670)

​

$

824

​

$

(2,846)

​

136

目錄

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額各組成部分的變化情況。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

適用於

​

​

​

​

其他綜合

​

​

出售證券

​

現金流對衝

​

收益(虧損)

截至2020年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初餘額

​

$

5,263

​

$

(489)

​

$

4,774

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

​

​

5,051

​

​

(2,516)

​

​

2,535

從累計其他全面收入中重新分類的金額

​

​

(1,187)

​

​

457

​

​

(730)

期內其他綜合收益(虧損)淨額

​

​

3,864

​

​

(2,059)

​

​

1,805

年終餘額

​

$

9,127

​

$

(2,548)

​

$

6,579

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初餘額

​

$

(1,846)

​

$

278

​

$

(1,568)

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

​

​

7,516

​

​

(760)

​

​

6,756

從累計其他全面收入中重新分類的金額

​

​

(407)

​

​

(7)

​

​

(414)

期內其他綜合收益(虧損)淨額

​

​

7,109

​

​

(767)

​

​

6,342

年終餘額

​

$

5,263

​

$

(489)

​

$

4,774

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2018年12月31日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初餘額

​

$

860

​

$

224

​

$

1,084

《減税和就業法案》對所得税影響的重新分類

​

​

147

​

​

47

​

​

194

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

​

​

(2,952)

​

​

7

​

​

(2,945)

從累計其他全面收入中重新分類的金額

​

​

99

​

​

—

​

​

99

期內其他綜合收益(虧損)淨額

​

​

(2,853)

​

​

7

​

​

(2,846)

年終餘額

​

$

(1,846)

​

$

278

​

$

(1,568)

​

​

137

目錄

注：24：母公司財務信息

以下信息為公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的簡明資產負債表，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的公司簡明損益表和現金流量表：

濃縮資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

資產

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

37,880

​

$

27,315

對子公司的投資

​

 

311,329

​

 

253,456

房舍和設備，淨值

​

 

774

​

 

795

其他資產

​

 

1,437

​

 

2,181

總資產

​

$

351,420

​

$

283,747

負債和權益

​

​

​

​

​

​

負債

​

​

​

​

​

​

應付票據

​

$

11,000

​

$

13,000

次級債券，扣除發行成本

​

 

73,739

​

 

24,733

應計應付利息

​

 

724

​

 

713

其他負債

​

 

552

​

 

507

總負債

​

 

86,015

​

 

38,953

股東權益

​

​

​

​

​

​

優先股--$0.01面值

​

​

​

​

​

​

優先股-授權10,000,000

​

​

—

​

​

—

普通股-$0.01面值

​

​

​

​

​

​

投票權普通股-授權75,000,000

​

 

281

​

 

290

額外實收資本

​

 

103,714

​

 

112,093

留存收益

​

 

154,831

​

 

127,637

累計其他綜合收益

​

 

6,579

​

 

4,774

總股東權益

​

 

265,405

​

 

244,794

總負債與股東權益

​

$

351,420

​

$

283,747

​

138

目錄

簡明損益表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

2018

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股息收入

​

$

1,300

​

$

1,040

​

$

1,100

利息收入

​

 

19

​

 

27

​

 

3

其他收入

​

 

179

​

 

158

​

 

136

總收入

​

 

1,498

​

 

1,225

​

 

1,239

費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

 

3,547

​

 

2,056

​

 

2,162

其他費用

​

 

1,412

​

 

996

​

 

1,152

利息支出總額

​

 

4,959

​

 

3,052

​

 

3,314

未分配收益的所得税前損失、收益和權益

​

 

(3,461)

​

 

(1,827)

​

 

(2,075)

所得税優惠

​

 

1,323

​

 

776

​

 

924

未分配收益的權益前虧損

​

 

(2,138)

​

 

(1,051)

​

 

(1,151)

未分配收益中的權益

​

 

29,332

​

 

32,454

​

 

28,071

淨收入

​

$

27,194

​

$

31,403

​

$

26,920

​

現金流量表簡明表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

2011年12月31日

​

    

2020

    

2019

​

2018

經營活動的現金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

$

27,194

​

$

31,403

​

$

26,920

將淨收入調整為經營活動提供(使用)的現金淨額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

子公司未分配收益中的權益

​

 

(29,332)

​

 

(32,454)

​

 

(28,071)

其他資產和負債的變動

​

 

234

​

 

311

​

 

(368)

經營活動使用的淨現金

​

 

(1,904)

​

 

(740)

​

 

(1,519)

投資活動的現金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貸款淨(增)減

​

 

742

​

 

(742)

​

 

—

對子公司的投資

​

 

(25,000)

​

 

—

​

 

(25,000)

用於投資活動的淨現金

​

 

(24,258)

​

 

(742)

​

 

(25,000)

融資活動的現金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付票據本金支付

​

 

(2,000)

​

 

(2,000)

​

 

(2,000)

發行次級債所得款項

​

 

48,783

​

 

—

​

 

—

行使的股票期權

​

​

317

​

​

258

​

​

106

股票回購

​

​

(10,373)

​

​

(14,959)

​

​

—

普通股發行

​

 

—

​

 

—

​

 

58,857

融資活動提供(使用)的現金淨額

​

 

36,727

​

 

(16,701)

​

 

56,963

現金及現金等價物淨變動

​

 

10,565

​

 

(18,183)

​

 

30,444

現金和現金等價物期初

​

 

27,315

​

 

45,498

​

 

15,054

現金和現金等價物期末

​

$

37,880

​

$

27,315

​

$

45,498

​

​

​

139

目錄

注25：季度簡明財務信息(未經審計)

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未經審計的季度簡明財務信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年季度

​

​

三月三十一日

​

六月三十日

​

九月三十日

​

12月31日

​

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

​

$

27,468

​

$

28,166

​

$

28,493

​

$

30,699

​

利息支出

​

​

7,366

​

​

6,824

​

​

6,814

​

​

5,858

​

淨利息收入

​

​

20,102

​

​

21,342

​

​

21,679

​

 

24,841

​

貸款損失準備金

​

​

2,100

​

​

3,000

​

​

3,750

​

​

3,900

​

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

​

​

18,002

​

​

18,342

​

​

17,929

​

 

20,941

​

非利息收入

​

​

1,719

​

​

1,977

​

​

1,157

​

​

986

​

非利息支出

​

​

9,746

​

​

10,711

​

​

9,672

​

​

15,258

​

所得税前收入

​

​

9,975

​

​

9,608

​

​

9,414

​

​

6,669

​

所得税撥備

​

​

2,532

​

​

2,010

​

​

2,240

​

​

1,690

​

淨收入

​

$

7,443

​

$

7,598

​

$

7,174

​

$

4,979

​

每股收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

$

0.26

​

$

0.26

​

$

0.25

​

$

0.18

​

稀釋

​

$

0.25

​

$

0.26

​

$

0.25

​

$

0.17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年季度

​

​

三月三十一日

​

六月三十日

​

九月三十日

​

12月31日

​

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息收入

​

$

24,267

​

$

25,520

​

$

26,572

​

$

27,419

​

利息支出

​

​

7,136

​

​

7,382

​

​

7,637

​

​

7,491

​

淨利息收入

​

​

17,131

​

​

18,138

​

​

18,935

​

 

19,928

​

貸款損失準備金

​

​

600

​

​

600

​

​

900

​

​

600

​

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

​

​

16,531

​

​

17,538

​

​

18,035

​

 

19,328

​

非利息收入

​

​

634

​

​

1,134

​

​

946

​

​

1,112

​

非利息支出

​

​

7,885

​

​

9,474

​

​

9,084

​

​

10,489

​

所得税前收入

​

​

9,280

​

​

9,198

​

​

9,897

​

​

9,951

​

所得税撥備

​

​

2,262

​

​

1,189

​

​

2,092

​

​

1,380

​

淨收入

​

$

7,018

​

$

8,009

​

$

7,805

​

$

8,571

​

每股收益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

$

0.23

​

$

0.27

​

$

0.27

​

$

0.30

​

稀釋

​

$

0.23

​

$

0.26

​

$

0.27

​

$

0.29

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

注26：後續活動

​

應付票據的償付

​

2021年2月25日，該公司付清了它的美元11.0百萬股銀行股貸款。

​

新的循環信貸額度

​

2021年3月1日，本公司與ServisFirst銀行簽訂了貸款和擔保協議以及循環票據，根據該協議，ServisFirst銀行獲得了#美元25.0本公司可獲得的100萬循環信貸額度，由銀行100%的股票擔保。該信貸額度的到期日為2023年2月28日。截至2021年3月5日，有。不是信貸額度下的未償還餘額，以及信貸額度的全部金額仍可供本公司使用。

​

​

​

​

140

目錄

第九條會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

​

項目9A。控制和程序

對披露控制和程序的評價

公司首席執行官和首席財務官評估了截至2020年12月31日，也就是本10-K表格年度報告所涵蓋的會計年度結束時，公司根據1934年證券交易法或交易法的“披露控制和程序”(該術語在規則第33a-15(E)條中定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

​

本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所的認證報告。作為一家新興的成長型公司，管理層關於財務報告的內部控制報告不需要本公司獨立註冊會計師事務所根據就業法案進行認證。

​

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。公司的內部控制制度是一個旨在向公司管理層和董事會提供有關編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證的程序。

​

本公司財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，該等記錄應合理詳細、準確和公平地反映本公司的交易；提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及就防止或及時發現可能對本公司的綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

​

由於任何內部控制系統的固有侷限性，無論設計得多麼好，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現，包括規避或凌駕於控制的可能性。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為財務報表的編制提供合理的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

​

管理層評估了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制。這項評估的依據是特雷德韋內部控制--綜合框架委員會贊助組織委員會於2013年提出的財務報告有效內部控制標準。基於這一評估，首席執行官和首席財務官斷言，根據規定的標準，公司截至2020年12月31日對財務報告保持有效的內部控制。

​

141

目錄

財務報告內部控制的變化

在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

​

項目9B。其他信息

沒有。

​

第III部

第十項董事、高管和公司治理。

本項目要求的信息在公司將於2021年4月27日召開的年度股東大會的最終委託書中的“提案1-董事選舉”、“某些實益所有者的擔保所有權”和“公司治理和董事會”標題下列出。該委託書將在公司財政年度結束後120天內根據“交易法”第14A條向證券交易委員會提交，在此作為參考。

​

第十一條提高高管薪酬。

本項目要求的信息在公司將於2021年4月27日召開的年度股東大會的最終委託書中的“高管薪酬”、“公司治理和董事會-董事薪酬”和“公司治理和董事會-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”標題下列出，該聲明將在公司財政年度結束後120天內根據“交易法”第14A條向證券交易委員會提交，在此作為參考。

​

142

目錄

第十二條保護某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

股權補償計劃

下表列出了截至2020年12月31日，公司根據其股權補償計劃授予參與者的未償還期權、認股權證和權利的數量，以及根據這些計劃未來可供發行的證券數量。該表單獨提供了已獲證券持有人批准和未經證券持有人批准的股權薪酬計劃的這一信息。*有關股票激勵計劃的更多信息載於截至2020年12月31日的年度合併財務報表附註17。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

(c)

​

​

​

​

​

​

​

數量：

​

​

​

​

​

​

​

證券

​

​

(a)

​

​

​

​

剩餘

​

​

數量：

​

(b)

​

可用於

​

​

證券公司將成為

​

加權的-

​

未來債券發行

​

​

簽發日期：

​

平均值

​

在股權項下

​

​

演練

​

行權價格

​

補償

​

​

傑出的

​

最優秀的幾個人中的一個

​

計劃數(不包括

​

​

選項，

​

選項，

​

證券

​

​

認股權證和

​

認股權證和

​

反映在

計劃類別

​

權利

​

權利

​

(A)欄)

股東批准的股權補償計劃(1)

 

1,914,250

​

$

7.29

 

905,483

未經股東批准的股權薪酬計劃

 

—

​

 

—

 

—

總計

 

1,914,250

​

$

7.29

 

905,483

(1)(A)欄包括根據Bridgewater BancShares，Inc.2019年股權激勵計劃、Bridgewater BancShares，Inc.2017綜合激勵和非法定股票期權計劃、Bridgewater BancShares，Inc.2012年激勵和非法定股票期權計劃以及Bridgewater BancShares，Inc.2005綜合激勵和非法定股票期權計劃授予的已發行股票期權。(C)欄分別包括根據Bridgewater BancShares，Inc.2012年綜合激勵和非法定股票期權計劃、Bridgewater BancShares，Inc.2017綜合激勵和非法定股票期權計劃以及Bridgewater BancShares，Inc.2019年股權激勵計劃，未來可供發行的剩餘30,313,600股和561,883股。

根據S-K條例第403條要求的信息可以在公司將於2021年4月27日召開的年度股東大會的最終委託書中的“某些實益所有者的擔保所有權”一欄中找到，該説明書將在公司會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

​

第十三項建立某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目要求的信息在公司將於2021年4月27日召開的年度股東大會的最終委託書中的“某些關係和關聯方交易”和“公司治理和董事會”標題下列出，該委託書將在公司財政年度結束後120天內根據“交易法”第14A條向證券交易委員會提交，在此引用作為參考。

​

第十四項：支付本金會計費和服務費。

本項目要求提供的信息載於公司將於2021年4月27日召開的年度股東大會的最終委託書中，標題為“建議2-批准任命Clifton LarsonAllen LLP為我們的獨立註冊會計師事務所”，該委託書將在公司財政年度結束後120天內根據“交易法”第14A條提交給證券交易委員會(SEC)，該説明書在此併入以供參考。“建議2-批准任命Clifton LarsonAllen LLP為我們的獨立註冊會計師事務所”出現在公司將於2021年4月27日召開的年度股東大會的最終委託書中。

​

143

目錄

第IIIV部

項目15.展品和財務報表明細表

1.財務報表：本表格10-K第8項中的合併財務報表在此併入作為參考。

​

2.財務報表明細表：所有明細表都被省略，因為它們不適用，不是必需的，或者因為所要求的信息包括在合併財務報表或附註中。

​

3.展品。

展品
數

​

​

​

​

​

​

    

描述

3.1

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater Bancshare，Inc.第二次修訂和重新修訂的公司章程(通過參考2019年4月25日提交的Form 8-K中的附件3.1併入本文)

​

3.2

​

​

​

​

​

​

​

修訂和重新修訂Bridgewater Bancshare，Inc.的章程(通過參考2018年3月5日提交的S-1/A表格中的附件3.2併入本文)

​

4.1

​

​

​

​

​

​

​

根據1934年《證券交易法》第12節登記的公司證券説明(在此引用2020年3月12日提交的10-K表格中的附件4.1)

​

4.3

​

​

​

​

​

​

​

由Bridgewater Bancshare，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的、日期為2020年6月19日的契約(通過參考2020年6月19日提交的Form 8-K中的附件4.1併入本文)

​

4.4

​

​

​

​

​

​

​

2030年7月1日到期的5.25%固定利率至浮動利率次級票據的格式(作為附件A-1和附件A-2包括在此作為附件4.3提交，並通過參考2020年6月19日提交的Form 8-K上的附件4.1併入本文)

​

10.1

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater Bancshare，Inc.、Bridgewater Bank和Jerry Baack之間的僱傭協議，日期為2017年10月1日(通過參考2018年2月16日提交的Form S-1上的附件10.1併入本文)†

​

10.2

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater Bancshare，Inc.、Bridgewater Bank和Mary Jayne Crocker之間的僱傭協議，日期為2017年10月1日(通過參考2018年2月16日提交的Form S-1上的附件10.2併入本文)†

​

10.3

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater Bancshare，Inc.、Bridgewater Bank和Jeffrey D.Shellberg之間的僱傭協議，日期為2017年10月1日(通過參考2018年2月16日提交的Form S-1上的附件10.3併入本文)†

​

10.4

​

​

​

​

​

​

​

布里奇沃特銀行延期現金獎勵計劃自2013年12月31日起生效(通過參考2018年2月16日在Form S-1上提交的附件10.4併入本文)†

​

10.5

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2017年綜合激勵和非法定股票期權計劃(通過參考2018年2月16日提交的表格S-1上的附件10.5合併於此)†

​

10.6

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2017年綜合激勵和非法定股票期權計劃下的股票期權協議表格(在此併入，參考公司2019年8月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6)†

​

144

目錄

10.7

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2012年綜合激勵和非法定股票期權計劃(通過參考2018年2月16日提交的Form S-1上的附件10.7合併於此)†

​

10.8

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2012綜合激勵和非法定股票期權計劃下的股票期權協議表格(通過參考2018年2月16日提交的表格S-1上的附件10.8合併於此)†

​

10.9

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2005年綜合激勵和非法定股票期權計劃(通過參考2018年2月16日在S-1表格中提交的附件10.9合併於此)†

​

10.10

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2005年綜合激勵和非法定股票期權計劃下的激勵股票期權協議格式(通過參考2018年2月16日提交的Form S-1上的附件10.10合併於此)†

​

10.11

​

​

​

​

​

​

​

建設合同，日期為2018年8月27日，由Bridgewater Bank和路透社沃爾頓商業有限責任公司簽訂(通過引用2018年8月30日提交的表格8-K的附件10.1併入本文)

​

10.12

​

​

​

​

​

​

​

交換協議，日期為2018年10月25日，由Bridgewater Bancshare，Inc.和Castle Creek Capital Partners V，LP簽訂，日期為2018年10月25日(通過引用2018年10月26日提交給8-K表格的附件10.1併入本文)

​

10.13

​

​

​

​

​

​

​

交換協議，日期為2018年10月25日，由Bridgewater Bancshare，Inc.和EJF Sidecar Fund，Series LLC-Series E簽訂，日期為2018年10月25日(通過引用2018年10月26日提交給8-K表格的附件10.2併入本文)

​

10.14

​

​

​

​

​

​

​

交換協議，日期為2018年10月25日，由Bridgewater Bancshare，Inc.和奮進地區銀行機會基金II LP簽訂，日期為2018年10月25日(通過引用2018年10月26日提交給8-K表格的附件10.3併入本文)

​

10.15

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2019年股權激勵計劃(通過參考2019年4月26日提交的公司S-8表格註冊説明書附件4.3併入本文)†

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.16

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2019年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(本文通過參考2019年4月26日提交的公司S-8表格註冊説明書附件4.4併入)†

​

10.17

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2019年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格(本文通過參考2019年4月26日提交的公司S-8表格註冊説明書附件4.5併入)†

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.18

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2019年股權激勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議表格(本文通過參考2019年4月26日提交的公司S-8表格註冊説明書附件4.6併入)†

​

​

​

​

​

​

​

​

​

10.19

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.2019年股權激勵計劃下的激勵股票期權獎勵協議表格(通過參考2019年4月26日提交的公司S-8表格註冊説明書附件4.7併入本文)†

​

10.20

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater Bancshare，Inc.和買方之間的附屬票據購買協議表，日期為2020年6月19日(通過參考2020年6月19日提交的Form 8-K表10.1併入本文)

​

145

目錄

10.21

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater BancShares，Inc.和買方之間於2020年6月19日簽署的登記權協議表(通過參考2020年6月19日提交的Form 8-K中的附件10.2合併於此)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

21.1

​

​

​

​

​

​

​

Bridgewater Bancshare，Inc.的子公司(通過參考2018年2月16日提交的S-1表格中的附件21.1合併於此)

​

23.1

​

​

​

​

​

​

​

Clifton Larson Allen LLP同意

​

31.1

​

​

​

​

​

​

​

1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的首席執行官證書

​

31.2

​

​

​

​

​

​

​

1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的首席財務官證明

​

32.1

​

​

​

​

​

​

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

​

32.2

​

​

​

​

​

​

​

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明

​

101.1

​

​

​

​

​

​

​

本公司截至2020年12月31日年度10-K表格的財務信息，根據S-T法規第405條以內聯XBRL交互數據文件格式編排：(I)合併資產負債表；(Ii)合併損益表；(Iii)合併全面收益表；(Iv)合併股東權益表；(V)合併現金流量表；(Vi)合併財務報表附註

​

104

​

​

​

​

​

​

​

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，附件101中包含適用的分類擴展信息)

​

​

​

​

​

​

​

​

________________

†指的是管理合同或補償計劃。

​

​

​

項目16.表格10-K總結

沒有。

​

​

146

目錄

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

​

布里奇沃特銀行股份有限公司.

​

​

​

​

​

​

​

​

​

日期：2021年3月11日

由以下人員提供：

/s/Jerry J.Baack

​

姓名：

傑瑞·J·貝克

​

標題：

董事長、首席執行官兼總裁(首席執行官)

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

​

​

​

​

​

​

​

​

簽名

​

標題

​

日期

​

​

​

​

​

/s/Jerry J.Baack

​

董事長兼首席執行官

​

2021年3月11日

傑瑞·J·貝克

​

官員和總裁(首席行政官)

​

​

​

​

​

​

​

/s/Joe M.ChyBowski

​

首席財務官

​

2021年3月11日

喬·M·切博斯基

​

(首席財務會計官)

​

​

​

​

​

​

​

/s/麗莎·M·佈雷佐尼克

​

導演

​

2021年3月11日

麗莎·M·佈雷佐尼克

​

​

​

​

​

​

​

​

​

詹姆斯·S·約翰遜

​

導演

​

2021年3月11日

詹姆斯·S·約翰遜

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/大衞·B·朱蘭

​

導演

​

2021年3月11日

大衞·B·朱蘭

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/Mohammed Lawal

​

導演

​

2021年3月11日

穆罕默德·拉瓦爾

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/Douglas J.Parish

​

導演

​

2021年3月11日

道格拉斯·J·帕裏什

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/傑弗裏·D·謝爾伯格

​

董事、祕書、行政人員

​

2021年3月11日

傑弗裏·D·謝爾伯格

​

副總統兼

​

​

​

​

首席信貸官

​

​

​

​

​

​

​

/s/託馬斯·P·特魯特納

​

導演

​

2021年3月11日

託馬斯·P·特魯特納

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/託德·B·烏爾內斯

​

導演

​

2021年3月11日

託德·B·烏爾內斯

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/David J.Volk

​

導演

​

2021年3月11日

大衞·沃爾克

​

​

​

​

​

​

147