AGNC 投資公司
普通股
（每股面值0.01美元）
銷售協議
2023年10月12日
[代理人姓名]
[代理人地址]
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司AGNC Investment Corp.（以下簡稱 “公司”）確認其協議（本 “協議”） [●]（“代理人”），如下所示：
1. 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人和/或委託人通過代理人發行和出售面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”），總髮行價不超過12.5億美元（“股票”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本協議第1節和第5節中關於根據本協議發行和出售的股票數量的限制應由公司全權負責，代理人對此不承擔任何義務。通過代理人發行和出售股票將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明（定義見下文）來發行股票。公司同意，每當決定以委託人身份直接向代理人出售股份時，公司都將單獨簽訂一份包含此類出售條款和條件的書面協議。
根據經修訂的 1933 年《證券法》及其相關規章制度（統稱 “證券法”）的規定，公司已在 S-3ASR 表格（文件編號 333-257014）（“原始註冊聲明”）上向委員會提交了一份自動上架註冊聲明，包括日期為 2021 年 6 月 11 日的基本招股説明書，該説明書將不時發行，涉及包括股票在內的某些證券公司，並以參考方式納入了公司已提交或將要提交的文件符合經修訂的1934年 “證券交易法” 及其規章制度 (統稱為 “交易法”) 的規定.公司已經為原始註冊聲明中包含的基本招股説明書準備了一份專門與股票相關的招股説明書補充文件（“原始招股説明書補充文件”）。公司已向代理人提供了招股説明書的副本，供代理人使用，該副本包含在該註冊聲明中，並由招股説明書補充文件補充，與股票有關。除非上下文另有要求，否則 “註冊聲明” 是指 (i) 最初是原始註冊聲明，以及 (ii) 根據原始註冊聲明（公司為在任何此類日期之後繼續發行股票而提交的註冊聲明（如果有）（“替換註冊聲明”），在每種情況下，均為每種日期和時間繼續發行股票而提交的註冊聲明（如果有）註冊聲明及其任何生效後的修正案變成或生效，包括作為其一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件，幷包括隨後根據《證券法》第424 (b) 條（“第424 (b) 條”）向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據第430B條被視為該註冊聲明一部分的任何信息
《證券法》（“第430B條”）；但是，規定不提及時間的 “註冊聲明” 是指自第一份股票出售合約簽訂之時起經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應被視為第430B條 (f) (2) 款所指的股票註冊聲明的 “新生效日期”，包括其附錄和附表當時，以提及方式納入或視為納入的文件和信息根據《證券法》S-3表格第12項以及根據第430B條當時被視為其一部分的文件；但是，除此處包含的陳述和保證外，任何此類合併文件的任何附錄或附表中包含的任何陳述或擔保，均不被視為向代理人作出。除非上下文另有要求，否則 “招股説明書補充文件” 最初是指 (i) 原始招股説明書補充文件，以及 (ii) 作為替換註冊聲明一部分包含的基本招股説明書中與股票特別相關的任何招股説明書補充文件（如果有）。基本招股説明書，包括其中以提及方式納入的所有文件，可由招股説明書補充文件補充，其形式是公司最近根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書和/或招股説明書補充文件，以及《證券法》（“第433條”）第433條（“第433條”）所定義的與股票有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書” (i) 公司要求向委員會提交或 (ii) 免於申報根據第433 (d) (5) (i) 條，在每種情況下，向委員會提交或要求提交的表格，或者如果不要求提交，則以根據第433 (g) 條（“發行人自由寫作招股説明書”）在公司記錄中保留的表格，此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補編均應被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修訂”、“修正” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在執行本聲明後向委員會提交的任何被視為以提及方式納入其中的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。
公司還與以下每份協議簽訂了單獨的銷售協議（“替代銷售協議”），其日期截止日期為本函的偶然日期 [●], [●], [●]，以及 [●]（“替代藥劑”）。
2. 展示位置。每次公司希望發行和出售本協議下的股票（每股均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）通知代理人，其中包含公司希望出售此類股份的參數，其中至少應包括要發行的股票數量（“配售股份”）、要求出售的時間段、任何限制在任何一個交易日（定義見下文）內可出售的股票數量和任何最低價格低於該限額不得進行銷售（“配售通知”），其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表1附於此。配售通知應來自本協議附表2中規定的公司的任何個人（附本附表2所列公司分發名單的副本），並應發給本協議附表2所列代理人的每位個人，因為該附表2可能會不時修改。配售通知應在代理人收到配售通知後生效，除非 (i) 根據本協議第 4 節規定的通知要求，代理人出於任何原因拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 根據本協議第 4 節規定的通知要求，公司暫停或終止配售通知，(iv)
公司隨後發佈配售通知，其參數取代了先前日期的配售通知中包含的參數，或 (v) 根據本協議第12節的規定，本協議已終止。公司向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據本協議附表3中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕該配售通知，並且只能根據其中和本文規定的條款拒絕該配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。
3.代理人出售配售股份。根據本協議規定的條款和條件，在公司發佈配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則，盡其商業上合理的努力納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）可根據該配售通知的條款出售此類配售股票，最高金額不超過規定的金額。代理人應在其出售配售股份的交易日之後的交易日（定義見下文）開始之前立即向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與本協議附表2所列的公司每位個人進行通信），列出當天出售的配售股份數量、公司根據本協議第2節就此類出售向代理人支付的補償，以及應付給的淨收益（定義見下文）公司，逐項列出代理人從此類銷售中獲得的總收益中扣除的款項（如本協議第5 (a) 節所述）。代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，該方法被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在納斯達克或任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售。根據配售通知的條款，代理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括但不限於公司和代理人商定的談判交易。公司承認並同意，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 代理人如果除了代理人未能按照本第 3 節的要求使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類配售股票以外的任何原因不向公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務；(iii) 代理人應沒有義務按本金購買股份根據本協議，除非代理人在配售通知中另有約定。就本文而言，“交易日” 是指在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出普通股的任何一天。
4. 暫停銷售。公司或代理人可在通知另一方後，以書面形式（包括通過電子郵件與本協議附表2所列的另一方每位個人進行通信，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，但自動回覆除外）或通過電話（通過可核實的傳真或向本協議附表2所列另一方的每位個人發送電子郵件來立即確認），暫停任何配售股份的出售；但是，前提是此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份的義務。本協議各方同意，不得根據本第 4 節發出此類通知
除非針對本協議附表2所列個人之一，否則對另一人有效，因為該附表可能會不時修改。
5. 結算。
(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的出售將在出售之日之後的第二（第二）個交易日（或常規交易行業慣例中較早的一天）（每個交易日均為 “結算日”）進行結算。在結算日向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人出售此類配售股份時獲得的總銷售價格，此前扣除了 (i) 代理人根據本協議第2節應支付給代理人的佣金、折扣或其他補償，(ii) 公司根據本協議第2節應向代理人支付的任何其他款項根據本協議第 8 (g) 節以及 (iii) 收取的任何交易費用任何與此類銷售有關的政府或自律組織。
(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人系統的存款和提款或雙方可能商定的其他交割方式，將代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日之前向公司發出該指定人的書面通知），以電子方式轉讓所出售的配售股份本協議當事人，在任何情況下，哪些配售股份均可自由交易、可轉讓，和註冊股票。在每個結算日，代理人將在該結算日或之前將相關的淨收益以當日資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司違背了在結算日交付配售股份的義務，則除了且絕不限制本協議第10 (a) 節中規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和開支），以及 (ii) 向代理人付款代理除此之外本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償默認。
(c) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份總數以及根據替代銷售協議出售的股份總數將超過 (A) 根據目前有效的註冊聲明可供發售和出售的金額和 (B) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中較小者，則公司不得促成或要求要約或出售任何股份董事會或經正式授權的委員會並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得促使或要求以低於公司董事會或其正式授權的委員會不時批准並以書面形式通知代理人的最低價格發行或出售任何股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本第 5 (c) 節中規定的限制應由公司全權負責，代理人對此不承擔任何義務。
(d) 一名特工。公司同意，任何出售股票的要約、任何股票購買要約的招標或任何股票的出售只能由代理人或任何另類代理人在任何給定日期由或通過其中一名代理人或任何另類代理人提出，但在任何情況下都不得超過一個代理人提出，公司在任何情況下都不得要求代理人或任何另類代理人在同一天出售股票；但是，前提是 (a) 上述限制不適用於 (i) 行使中規定的任何期權、認股權證、權利或任何轉換特權或其他股權獎勵管轄此類擔保的文書或 (ii) 銷售
僅適用於公司或子公司（定義見下文）的員工或證券持有人，或者受託人或其他為這些人的賬户購買此類證券的人，包括作為直接股票購買計劃或股息再投資計劃的一部分，並且 (b) 此類限制不適用於根據本協議或替代銷售協議未進行銷售的任何一天。
(e) 銷售限制。儘管本協議有任何其他規定，但公司不得通過代理人作為代理人發行或出售任何股份（並且，通過電話通知代理人（通過傳真複印件或電子郵件立即確認），公司不得取消任何此類要約或出售任何股份的指示），代理人也沒有義務提出任何此類要約或出售任何股份），代理人也沒有義務提出任何此類要約或出售股票，(i) 在公司擁有或可能被視為擁有材料的任何時期非公開信息或 (ii) 除下文第 5 (f) 節另有規定外，從公司發佈包含或應以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績（均為 “收益公告”）的日期（每份均為 “公告日期”）起的任何時間（每份均為 “公告日期”），直至公司提交季度後 24 小時（“申報時間”）a 10-Q 表格報告或 10-K 表年度報告，其中包括截至和的合併財務報表該收益公告所涵蓋的一個或多個時期（視情況而定）。
(f) 公告日期之後的銷售。如果公司希望在從公告日起至相應申報時間之後的 24 小時內的任何時間根據本協議發售、出售或交付股票，則公司應在配售通知中具體説明，此類擬議的出售和發行是在該期限內，並且在代理人要求的範圍內，作為在此期間出售股份的條件，(i) 準備並交付給代理人（附上副本代理人的法律顧問）一份關於8-K表格的當前報告，其中應包括與相關財報公告（除其他外，任何收益預測、類似的前瞻性數據和高管報價除外）（每份均為 “收益8-K”）中列出的財務信息以及公司認為重要的相關信息基本相同，其形式和實質內容都令代理人合理滿意，並徵得代理人同意提交這些信息（這種同意不得被不合理地拒絕），(ii) 提供持有警官證書、意見書、律師信和安慰信的特工分別根據本協議第8 (m)、(n) 和 (o) 條的要求，以及公司首席財務官以代理人合理要求的形式代表公司簽署的證書（“首席財務官證書”）（如適用），（iii）使代理人有機會根據本協議第8（k）條進行盡職調查和（iv）檔案委員會的收入8-K，則第 5 (e) 條第 (ii) 款的規定不適用於從那時起和之後的時期上述條件應在相關10-Q表季度報告或10-K表年度報告提交時間後的24小時內得到滿足（或者，如果更晚，則為相關收益公告首次公開發布後的24小時），視情況而定。為明確起見，公司和代理人同意，(A) 根據本第 5 (f) 節交付任何高級管理人員證書、意見書和法律顧問信、安慰信和首席財務官證書，並不免除公司在本協議下對任何10-Q表季度報告或10-K表年度報告（視情況而定）承擔的任何義務，包括但不限於交付高管證書、法律意見的義務以及本協議第 8 節中規定的信件和慰安信（如適用），以及 (B)本第 5 (f) 條絕不影響或限制第 5 (e) 條第 (i) 款的適用，這些條款應獨立適用。
6.公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證並與其同意，截至本協議簽訂之日以及根據本協議第8 (m) 節要求交付證書的每個陳述日（定義見下文），自根據本協議每次出售任何股份的時間和每個結算日（每個結算日，“適用時間”）為止，視情況而定：
(a) 知名資深發行人的身份。(A) 在提交註冊聲明時，(B) 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行的最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13或15（d）條提交的合併報告還是招股説明書的形式），（C）當時公司或任何代表其行事的人（含義範圍內，僅就本條款而言，《證券法》第163（c）條）根據該法第163條的豁免提出了與股票有關的任何要約《證券法》和 (D) 在本文發佈之日，公司過去和現在都是《證券法》第405條（“第405條”）所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，包括過去和現在都不是第405條所定義的 “不合格發行人”。根據第405條的定義，註冊聲明是一份 “自動上架註冊聲明”，自從在註冊聲明中註冊以來，這些股票一直有資格並仍然有資格根據第405條 “自動上架註冊聲明” 由公司註冊。公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條提出的反對使用自動上架註冊聲明表的任何通知。
在提交註冊聲明時，公司此後最早提出股票的善意要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義），截至本聲明發布之日，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”。
(b) 註冊聲明、招股説明書和出售時的披露。註冊聲明在根據《證券法》第462（e）條（“第462（e）條”）提交後生效，其任何生效後的修正案也在根據第462（e）條提交後生效。沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮過任何訴訟，委員會就註冊聲明提出的提供更多信息的要求都已得到滿足。
在提交註冊聲明之前，公司或任何代表公司行事的人（僅在本段的含義範圍內，即《證券法》第163（c）條）提出的與股票有關的書面通信的要約，均已根據《證券法》第163條（“第163條”）規定的豁免向委員會提交，並符合第163條的要求，包括但不限於傳説要求，該要約有資格獲得證券第5（c）條的豁免第163條規定的法案。
在註冊聲明生效時，根據《證券法》第430B (f) (2) 條，在代理人的每個視為生效日期，截至每個結算日，註冊聲明在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述聲明中必須陳述或發表聲明所必需的重大事實其中沒有誤導性。
截至招股説明書發佈之日，招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時，招股説明書及其任何修正案或補充文件均不相同
適用時間，每個結算日期和截至每個陳述日（定義見下文）都包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的具體情況，不會產生誤導性。
在提交時，招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，除非在S-T法規允許的範圍內，否則向代理人提供的用於股票發行的每份招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書相同。
每份發行人自由寫作招股説明書，自發行之日起，以及在完成公開發行和出售股份之前的所有後續時間，或者直到公司以其他方式通知或通知代理人的任何更早日期，都沒有、沒有也不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括其中以提及方式納入的任何文件以及任何被視為初步或其他招股説明書的初步或其他招股説明書中的信息其中一部分尚未被取代或已修改。
本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合代理人信息（定義見下文）的陳述或遺漏。
(c) 公司文件。以提及方式納入或視為以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的文件，在所有重要方面都符合或將要符合《交易法》的要求。
(d) 獨立會計師。根據《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的要求，對註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表進行認證的每家會計師事務所都是獨立的公共會計師事務所。
(e) 財務報表。註冊報表和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表以及相關附註，公允地反映了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況以及公司及其合併子公司在指定期間的經營業績、綜合收益、股東權益和現金流；上述財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，並始終如一地適用在整個所涉期間內，除非相關附註中可能明確説明。註冊報表和招股説明書中以引用方式納入的選定財務數據公允地呈現了其中顯示的信息，其編制基礎與註冊報表和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計財務報表一致。在適用的範圍內，註冊聲明或招股説明書中包含或以提及方式納入的關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的任何披露均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式數據公允地呈現了所需的信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的。
(f) 業務沒有重大不利變化。自招股説明書（不包括其日期之後的任何補充文件）中提供信息之日起，除非其中另有説明，(A) 公司及其合併子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”）的收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，都被視為一個企業（a “重大不利影響”），（B）除了在正常業務過程中進行的交易外，公司或任何子公司沒有進行任何對公司和被視為一個企業的子公司具有重大影響的交易；（C）公司或任何被視為一家企業的子公司沒有直接或間接承擔任何可能產生重大不利影響的或有或其他債務，以及 (D) 普通股的每月定期分紅除外公司優先股的季度定期分紅，但公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或進行任何形式的分紅或分配。
(g) 公司的良好信譽。根據特拉華州的法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務。公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且在需要此類資格的彼此司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務經營的原因，除非單獨或總體上未能獲得資格或信譽良好不會導致重大不利影響。
(h) 子公司的良好信譽。每家子公司均已正式註冊或組建，根據其公司或組織管轄範圍的法律有效存在且信譽良好，擁有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並完成此處設想的交易。每家子公司都具有外國公司、有限責任公司、合夥企業或信託的正式資格，並且在需要此類資格的彼此司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是業務經營，除非不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和未償還的股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，由公司直接或間接擁有，不含任何擔保權益、抵押權、質押、留置權、抵押權、債權或衡平權益。任何子公司未償還的股權均未違反或受其約束的股東或任何其他人的任何優先權、共同銷售權、註冊權、優先購買權或其他類似權利，根據每家子公司的組織文件、任何子公司是當事方的任何協議或其他協議所產生的任何優先權、共同銷售權、註冊權、優先購買權或其他類似權利。本公司不直接或間接擁有或控制除子公司以外的任何公司、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體的任何股權。截至最近結束的財年年底，該公司沒有任何 “重要子公司”（定義見S-X法規第1-02（w）條）。
(i) 資本化。正如註冊聲明和招股説明書所披露的那樣，公司擁有已授權、已發行和未償還的資本，公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估。本公司所有已發行股本的發行均未侵犯任何人的優先權或其他類似權利
公司的證券持有人。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司或任何子公司沒有未償還的 (A) 證券或債務可轉換為公司或任何此類子公司的任何股權，(B) 認購或從公司或任何此類子公司購買任何此類股權或任何此類可轉換或可交換證券或債務的認股權證、權利或期權，或 (C) 公司或任何此類子公司可以發行的債務任何股權、任何此類可轉換股或可交換證券或債務，或任何此類認股權證、權利或期權。普通股已根據《交易法》第12（b）條註冊，並獲準在納斯達克交易，公司沒有采取任何旨在或可能具有終止納斯達克普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。該公司符合納斯達克現行的上市標準。
(j) 協議和配售股份的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中的描述。公司根據本協議發行和出售的配售股份已獲得正式授權，在按本協議的規定發行、交付和付款後，將正式有效發行，將全額支付且不可評估，並將符合註冊聲明和招股説明書中的描述。配售股份的發行不受任何優先權或類似權利的約束。
(k) 股票描述。這些股票符合註冊聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明，並且此類描述符合定義該聲明的文書中規定的權利。任何股份持有人都不會因為是該持有人而承擔個人責任。
(l) 不存在違約和衝突。公司沒有違反其經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）或經修訂的經修訂和重述的章程（“章程”）。任何子公司均未違反其組織文件（包括但不限於合夥企業和有限責任公司運營協議）。公司和任何子公司均未違約履行或遵守公司或任何子公司為當事方或任何子公司參與或簽訂的任何合同、契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件（也未發生任何事情如果收到通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約或履行）任何子公司可能受其約束，或其任何財產或資產均受其約束公司或任何子公司均受其約束（統稱為 “協議和文書”），但不會導致重大不利影響的違約除外。公司執行、交付和履行本協議以及本協議中設想的交易的完成（包括髮行和出售股份以及使用註冊聲明和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的股票出售所得款項）以及公司遵守本協議及其規定的義務均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會、不會，無論是否與否沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，與協議和文書（此類衝突、違約、違約或還款事件（定義見下文）發生衝突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權（定義見下文），或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權（定義見下文），此類行為是否會導致違反《章程》、《章程》或組織文件的條款任何子公司（包括但不限於合夥企業和有限責任公司運營協議）、任何適用的法律、法規、規則、法規、法規，
對公司或任何子公司或其任何資產、財產或業務擁有管轄權的任何政府、政府機構或法院的判決、命令、令狀或法令，無論是國內還是國外。在本文中，“還款事件” 是指賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。
(m) 缺席訴訟。在註冊聲明或招股説明書（其中披露的內容除外）中要求在註冊聲明或招股説明書中披露，或者有理由預計會產生重大不利影響，或者據公司所知（未經進一步調查），任何針對或影響公司或任何子公司的訴訟、訴訟、程序、調查或調查，無論是國內還是國外，都沒有受到威脅、訴訟、程序、詢問或調查有理由預計會對房產產生重大和不利影響或公司或任何子公司的資產，或本協議中設想的交易的完成或公司履行其在本協議下的義務。公司或任何子公司參與的所有未決法律或政府訴訟，或者其各自的任何財產或資產是註冊聲明中未描述的未決法律或政府訴訟的總和，包括與業務相關的普通例行訴訟，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。
(n) 展品的準確性。沒有合同或文件需要在註冊聲明或招股説明書中進行描述，也沒有需要在其中以提及方式納入的文件或作為證物提交，這些合同或文件尚未在所有重大方面進行描述，也沒有按照《證券法》S-K條例第601項的要求提交。向代理人或其律師提供的所有合同、協議、文書和其他文件（包括政府執照、授權、許可證、同意書和批准書以及與上述任何內容有關的所有修正或豁免）的副本都是完整和真實的，包括其中的所有重要抵押品和補充協議。
(o) 缺乏進一步的要求。發行、發行或出售本協議規定的股票，或完成本協議所設想的交易，無需向任何法院或政府機構提交文件，也無需向任何法院或政府機關或機構提交任何授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，除非已經獲得或根據《證券法》、州證券法或金融業監管局（“FINRA”）的規則可能要求的除外)。
(p) 不存在操縱行為。除了《交易法》M條允許的活動外，公司或其任何關聯公司（如《證券法》第501（b）條所定義的該術語（均為 “關聯公司”）都沒有采取任何旨在、已經構成或預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，公司或其任何關聯公司也不會直接或間接採取任何旨在、已經構成或預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動為股份的出售或轉售提供便利。
(q) 持有執照和許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的許可證、執照、批准、同意書和其他授權，以開展註冊聲明和招股説明書中描述的目前由他們經營的業務（統稱為 “無形資產”），除非不擁有這些許可證、執照、批准、同意書和其他授權書不太可能單獨或總體上造成重大不利影響。公司和子公司遵守了所有無形資產的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上導致重大不利影響。所有無形資產均有效且具有完全效力，除非此類無形資產的無效性或此類無形資產未能完全生效
合理可能單獨或總體上造成重大不利影響。公司和子公司尚未收到任何與撤銷或修改任何無形資產有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則這些無形資產單獨或總體上有可能造成重大不利影響。公司及其子公司沒有違反或收到書面通知，説明他人對任何無形資產所宣稱的權利存在任何侵權行為或衝突（公司不知道有任何此類侵犯或衝突），除非侵權行為或與之衝突不太可能單獨或總體上造成重大不利影響。
(r) 個人財產。公司和任何子公司均不擁有任何不動產。公司和子公司對其擁有的所有個人財產（如果有的話）擁有良好所有權，在每種情況下均不含所有留置權、擔保權益、抵押權、抵押權、抵押權、抵押權和缺陷，除非註冊聲明和招股説明書中披露或無法合理地預期會產生重大不利影響。
(s)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”），公司不是，在按照本協議的設想通過代理人出售配售股份以及招股説明書中所述的分配淨收益後，無需註冊為 “投資公司”。
(t) 註冊權。除非在註冊聲明和招股説明書中披露或已被放棄，否則任何擁有註冊或其他類似權利的人均不得持有任何股權或債務證券，包括根據註冊聲明註冊或可兑換為股權證券的證券，或根據註冊聲明註冊或由公司根據《證券法》以其他方式註冊的股權或債務證券，包括可轉換為股票證券或可兑換成股票證券的證券。對於公司出售股份，任何人均無參與權、優先購買權或類似權利。
(u) 會計控制和披露控制。公司和每家子公司都維持一套內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並對資產進行問責；(C) 只有根據管理層的一般或具體授權才能進行收支；(D) 只有在符合以下條件的情況下才允許訪問資產管理層的一般或具體授權；以及 (E) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否已得到補救）；（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司和子公司被視為一家企業，已經建立並目前維持了符合《交易法》第13a-15條的披露控制和程序，公司已確定此類披露控制和程序是有效的，符合《交易法》第13a-15條。
(v) 不收取佣金。公司和任何子公司都不是與任何人（替代銷售協議或本協議所設想的除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致對公司、任何子公司或代理人提出有效的經紀佣金索賠，
與代理人根據本協議發行和出售股份有關的發現費或類似付款。
(w) 活躍交易證券。普通股是一種 “活躍交易的證券”，該規則第 (c) (1) 分節不受交易法M條例第101條要求的約束。
(x) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(y) 繳納税款。法律要求公司和子公司提交的所有納税申報表均已提交，此類申報表中顯示或以其他方式評估的所有到期應付的税款均已支付，但已經或將要立即提起上訴並已提供充足儲備金的攤款除外。公司賬面上與任何未最終確定的任何年度的任何所得税和公司納税義務有關的費用、應計額和儲備金足以支付任何尚未最終確定的年度的額外所得税評估或重新評估，除非有任何不足之處不會導致重大不利影響。
(z) 不徵收轉讓税。根據聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律，無需支付與執行和交付本協議或公司根據本協議出售股份有關的轉讓税或其他類似費用或收費。
(aa) 保險。公司及其子公司在財務狀況良好、信譽良好的保險公司那裏經營或有權享受保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的知名聲譽的公司承擔，並且所有此類保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信其或任何子公司將無法 (A) 在保單到期時續保現有保險，或 (B) 從類似機構獲得與目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會導致重大不利影響。公司和任何子公司均未被剝奪其尋求或已申請的任何重大保險。
(ab) 統計數據和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自公司認為截至此類文件各自發布日期的可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，可以在需要的範圍內使用來自此類來源的此類數據。
(ac)《反海外腐敗法》。公司、任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未知道或已採取任何直接或間接導致或可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的行動，或其他禁止賄賂或腐敗外國官員的適用法律，包括但不限於利用為了促進向任何 “外國官員” 提供任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員” 提供任何有價值的東西的要約、付款、承諾或授權給予任何有價值的東西的郵件或任何州際商業手段或工具（定義見該術語）
在《反海外腐敗法》中）或任何外國政黨或其官員或任何競選外國政治職位的候選人，這違反了《反海外腐敗法》，公司和子公司以及據公司所知，其其他關聯公司各自的業務都遵守了《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守該法。
(ad)《洗錢法》。公司和子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例以及任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針，由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）發佈、管理或執行，不得采取任何行動、訴訟或訴訟在涉及公司或任何子公司與洗錢法有關的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員待審或據公司所知受到威脅之前。
(ae) OFAC。本公司、任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或任何子公司行事的人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁或對公司擁有管轄權的司法管轄區實施的類似制裁。公司不會直接或間接使用公司從出售本協議所設想的股份中獲得的任何收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供任何此類收益，以資助任何目前受外國資產管制處管理的美國製裁的人的活動。
(af) 關聯方交易。公司或任何子公司與公司或任何子公司的董事、高級職員、受託人、經理、股東、合夥人、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，註冊聲明和招股説明書中沒有這種關係，但沒有如此描述。
(ag) 不競爭；不披露。如註冊聲明和招股説明書所述，公司和公司任何高級管理人員均不受任何競爭、保密、僱用、諮詢或類似安排的約束，這些安排會被公司當前或擬議的業務活動所違反。
(ah) 待審程序和考試。根據《證券法》第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，公司也不是根據《證券法》第8A條提出的與股票發行有關的待決程序的主體。
(ai) 房地產投資信託基金狀況。從截至2008年12月31日的第一個應納税年度開始，公司的組織和運營一直符合經修訂的1986年《美國國税法》規定的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格和税收要求以及根據該法案發布的法規和已公佈的解釋（統稱為 “守則”），註冊聲明和招股説明書中描述的公司目前和擬議的運營方式將使其能夠繼續運營滿足資格和税收要求《守則》規定的房地產投資信託基金，適用於其當前應納税年度及以後的應納税年度。沒有發生任何可能導致公司無法獲得當前應納税年度或未來應納税年度房地產投資信託基金資格的交易或其他事件
年份。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司和每家子公司無意改變運營或從事會導致公司無法獲得該守則規定的房地產投資信託基金資格，或者使公司無法繼續獲得房地產投資信託基金資格的活動。
(aj) 税務意見。關於根據本協議第8（n）條向代理人提供的有關聯邦所得税事項的每項法律意見，公司代表已與其律師Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“公司法律顧問”）討論了支持每項此類意見的高級管理人員證書，以及如果此類官員證書中的陳述涉及守則中定義的條款、財政部法規以及已公佈的裁決美國國税局或其他相關機構，公司的代表對此表示滿意在他們與律師討論了他們對這些術語的理解之後, 他們有能力提出這樣的陳述.
(ak) 組織和操作方法的描述。註冊聲明和招股説明書中披露的公司組織結構、當前和擬議的運營方式及其作為房地產投資信託基金的資格和税收的描述在所有重大方面都是準確的，並公平地陳述了其中提及的事項。公司在註冊聲明和招股説明書中以提及方式描述或納入的利益衝突政策、運營政策、投資指導方針和運營限制在所有重大方面準確反映了公司在業務運營方面的指導方針和政策，目前沒有考慮偏離此類指導方針或政策。
(al) 董事獨立性。註冊聲明和招股説明書中提名的每位獨立董事（或獨立董事提名人，一經任命，如適用）均符合納斯達克制定的獨立性標準，對於公司審計委員會成員，也符合《交易法》第10A-3（b）（1）條中包含的增強獨立性標準。
(am) 經紀商/交易商狀態。根據《交易法》的規定，公司無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，除非註冊聲明中披露，而且招股説明書不通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制FINRA的任何成員公司（按照美國金融業監管局章程第一條的含義）或與FINRA的任何成員公司有任何其他聯繫。另一方面，公司與公司董事、高級管理人員或股東之間不存在任何直接或間接的關係，FINRA的規則要求在註冊聲明和招股説明書中對此進行描述，但沒有如此描述。
(a) 股息/分配。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則目前不禁止任何子公司在適用法律（包括美國金融業監管局的規則）允許的範圍內直接或間接向公司支付任何股息或分配，不得對該子公司已發行和流通的股本或其他股權進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給該公司。
(ao) 禁止未經授權使用招股説明書。公司尚未分發，在 (i) 最終結算日和 (ii) 股份分配完成之前，不會分發與招股説明書以外的股票發行和出售有關的任何招股説明書（該術語在《證券法》中定義）。
(ap) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），經公司執行官批准，且該執行官實際知道該陳述是虛假或誤導性的。
(aq) 代理購買。公司承認並同意，代理人已通知公司，代理人可以在本協議生效期間，在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，為自己的賬户購買和出售普通股，並且沒有義務根據本協議按本金購買股票，除非代理人在配售通知中另有約定。
(ar) 網絡安全。除非可以合理預期會產生重大不利影響，否則 (i) 沒有發生與公司或子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司和子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）有關的安全漏洞或事件，以及第三方代表公司處理或存儲的任何此類數據公司和子公司）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）；(ii) 公司和子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其IT系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損壞的事件或情況；(iii) 公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。公司及其子公司目前嚴格遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用有關的所有適用法律、規章和法規。
(as) 員工福利計劃。每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的1974年《僱員退休保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義），公司或其 “受控集團” 的任何成員（定義為《守則》第414條所指的受控公司集團成員的任何組織）都將承擔任何責任（每個 “計劃”）在所有重大方面都遵守規定包括ERISA和本守則在內的所有適用法規、規章和條例的條款和要求，但以下情況除外無論是單獨還是總體而言，都不會合理預期會產生重大不利影響的實例。對於受ERISA第四章約束的每份計劃，除非單獨或總體上合理預計不會產生重大不利影響，(i) 沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（ERISA第4043 (c) 條的含義），(ii) 沒有 “累積資金缺口”（根據ERISA第302條或第412條的含義）守則），無論是否被豁免、已經發生或合理預期會發生，（iii）每份計劃下資產的公允市場價值均超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）以及 (iv) 公司及其控制集團的任何成員均未就計劃（包括 “多僱主計劃”，含義範圍內的 “多僱主計劃”）產生或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何負債（計劃繳款或在正常過程中向養老金福利擔保公司支付的保費除外）ERISA 第 4001 (c) (3) 條）。本來打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的每份計劃都非常有資格，沒有發生任何事情，無論是由於行動還是不採取行動，都不會導致喪失此類資格，其結果可以合理地預期會導致重大不利影響。
7.[故意省略。]
8. 公司的契約。公司與代理人承諾並同意：
(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知代理人並以書面形式確認通知 (A) 除以提及方式納入的文件以外的註冊聲明的任何修正案的時間已向委員會提交和/或已生效或已提交招股説明書的任何補充文件，(B) 收到委員會的任何意見，以及 (C) 委員會提出的修改註冊聲明或招股説明書補充文件或提供更多信息的請求，(ii) 公司將準備並向委員會提交與配售股份分配有關的註冊聲明或招股説明書補充的任何必要或可取的修正案；(iii) 公司不會對註冊提交任何修改或補充與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的聲明或招股説明書，但以提及方式納入的文件除外，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人，並且公司將在提交時或之前向代理人提供任何在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本，但通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將實施按照第424（b）條規定的方式和期限（不依賴《證券法》第424（b）條），包括招股説明書的任何修正或補充（不依賴《證券法》第424（b）（8）條）。
(b) 佣金停止令通知。公司將在收到通知或得知情況後，立即告知代理人委員會已發佈或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者為任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何程序。在代理人根據《證券法》要求就待售配售股份提交與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將做出商業上合理的努力，阻止發佈任何止損令，或者如果發佈止損令，則應儘早解除止損令。
(c) 招股説明書的交付；後續變更。在代理人根據《證券法》要求代理人就待售配售股份提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將在必要時遵守現行的《證券法》不時對其施加的所有要求，以允許繼續出售配售根據規定在此期間的股份本文件和招股説明書，並在各自的到期日或之前提交公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款要求向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況，省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，或者如果在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人並確認該通知以書面形式暫停配售股份的發行期間
在此期間，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類陳述或遺漏或實現這種合規性。
(d) 配售股份上市。在代理人根據《證券法》要求就配售股份的待售出售提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將盡最大努力使配售股票在納斯達克或其他普通股上市的國家證券交易所上市，並對配售股票進行資格認證根據美國證券法出售代理人合理指定的司法管轄區，並在分配配售股份所需的期限內繼續有效的資格；但是，前提是不得要求公司具備外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司在任何司法管轄區提交普遍同意書送達，也不得在任何不屬於該司法管轄區的司法管轄區徵税。
(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）以及註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充的副本，這些修正和補充是在根據《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括在此期間向委員會提交的所有被視為已註冊的文件）以此為參考），在每種情況下，應在合理可行的情況下儘快按代理人不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應代理人的要求，向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDGAR上有此類文件的範圍內，公司無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向代理人提供的招股説明書及其任何補充或修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。
(f) 收益表。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向證券持有人提供符合《證券法》第11（a）條最後一段所設想的收益表，並向代理人提供《證券法》第11（a）條最後一段所設想的福利。
(g) 費用。無論本協議所設想的交易是否完成或根據本協議第12節的規定終止本協議，公司都將支付以下費用，所有這些費用均與履行其在本協議下的義務有關，包括但不限於與 (i) 編寫、打印、歸檔並向代理人交付每份招股説明書及其每項修正和補充文件、每份招股説明書及其每項修正和補充文件有關的費用，以及本協議的替代方案銷售協議以及與發行、購買、出售、發行或交付股份有關的其他文件，(ii) 配售股份的準備、發行和交付，包括任何股票或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付股份時應繳納的任何印花税或其他關税，(iii) 根據本協議第8 (d) 節的規定，證券法規定的配售股份的資格，包括申請費（但前提是任何費用或代理人為此支付的律師費用應由代理人支付），（iv）與配售股份在納斯達克上市或獲得交易資格有關的費用和開支，（v）任何股票過户代理人或登記處的費用和開支，（vi）與之相關的申報費以及與之相關的費用和開支（如果有）
隨着委員會或美國金融監管局的審查，以及 (vii) 如果在本協議簽訂兩週年（或公司更早終止本協議的日期）（“決定日”）之前，尚未根據本協議和替代銷售協議發行和出售總髮行價為10,000,000美元或以上的股票，則公司應向代理人償還其所有合理的自付費用，包括合理的費用和支出代理人因與代理人有關而招致的律師費本協議所設想的交易（“費用”）。除非第 (vii) 條另有規定，否則代理人應負責向代理人支付律師的所有費用和開支。費用應由公司在確定日期後的五 (5) 個工作日內（定義見下文）到期並支付給代理人。就本協議而言，“工作日” 是指納斯達克銀行和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。
(h) 所得款項的使用。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中所述的淨收益。
(i) 其他銷售通知。在本協議下發出的任何配售通知懸而未決期間，公司應提前至少兩 (2) 個工作日向代理人提供書面通知，然後才能出售、簽訂出售合同、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議或替代銷售協議的規定發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權的證券、認股權證或任何購買權普通股；前提是此類通知不應是與 (i) 發行、授予或出售普通股、購買普通股或普通股的期權、根據招股説明書中描述的任何股票期權、股票獎勵或其他股票獎勵行使期權時可發行的普通股或普通股的期權，(ii) 發行與收購、合併、出售或購買資產有關的證券，(iii) 根據任何股息再投資發行或出售普通股或公司可能不時採用的直接股票購買計劃，前提是事先向代理人披露其實施情況，或 (iv) 在行使公司任何可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的未償還證券時發行普通股；此外，如果此類信息已在EDGAR上提交或提供，或者在要約、合同、出售、授予或其他處置之前已公開披露，則無需發出此類通知。
(j) 情況的變化。在公司已投標或打算投標配售通知或出售配售股份的財政季度內，公司將在收到通知或知悉配售股份後，立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。
(k) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代理人就特此設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於根據代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。
(l) 與配售股份相關的必要申報。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將 (i) 根據第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，招股説明書補充文件將在相關期限內規定通過代理人出售的配售股份的金額、公司的淨收益和應付的補償
公司就此類配售股份向代理人披露，或在10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中披露此類信息，以及 (ii) 根據該交易所或市場的規章制度的要求，向進行此類出售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本。
(m) 陳述日期；證書。在根據本協議條款出售第一股股份之日或之前，每次公司 (i) 提交與配售股份相關的招股説明書，修改註冊聲明或通過生效後的修正案、貼紙或補充文件的方式補充與配售股份相關的招股説明書（根據本協議第8 (l) 條提交的招股説明書補充文件除外），但不是通過合併文件參照與配售有關的註冊聲明或招股説明書股票；(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；（iii）根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或（iv）在8-K表格上提交一份包含經修訂的財務信息（收益報告除外）的報告，以根據表格第2.02或7.01項 “提供” 信息 8-K 或根據表格 8-K 第 8.01 項披露某些房產重新歸類為根據交易法第144號《財務會計準則聲明》（第144號財務會計準則聲明）（提交第（i）至第（iv）條中提及的一份或多份文件的每個日期均應為 “陳述日期”），公司應在任何陳述日後的三（3）個交易日內以附錄8（m）的形式向代理人提供證書。對於在沒有待處理配售通知之時發生的任何陳述日，應免除本第8 (m) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議向任何替代代理人發出配售通知之日或根據替代銷售協議向任何替代代理人（該日曆季度應被視為陳述日期）和下一個發生的陳述日期中較早發生的陳述日期；但是，此類豁免不適用適用於任何陳述日期該公司使用10-K表格提交其年度報告。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免，並且沒有根據本第8（m）條向代理人提供證書，則在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為附錄8（m）。
(n) 法律意見。在根據本協議條款出售第一股股份之日或之前，以及公司有義務按本協議附錄8 (m) 的形式交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的三 (3) 個交易日內，公司應安排向代理人提供公司法律顧問或其他令代理人滿意的律師的書面意見和負面保證信，形式和令代理人及其律師滿意的實質內容，日期為需要提交意見和負面保證信，這與附錄8 (n) (i)、附錄8 (n) (ii) 和附錄8 (n) (iii) 所附的表格基本相似，每封此類意見和負面保證信都根據需要進行了修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，前提是以此代替此類意見和負面保證信作為後續陳述日期，律師可以向代理人提供一封信（“信實信”），大意是代理人可以信賴根據本第 8 (n) 條提交的事先意見書或負面保證信，其日期與該信的日期相同（但此類先前意見書或負面保證信中的陳述應被視為與在該陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。
(o) 慰問信。在根據本協議條款出售第一股股份之日或之前，以及公司有義務按本協議附錄8 (m) 的形式交付不適用豁免的每個陳述日後的三 (3) 個交易日內，公司應要求其獨立會計師（以及報告包含在註冊聲明或招股説明書中的任何其他獨立會計師）向代理人提供信函（“安慰信”），日期為安慰信的日期以令代理人滿意的形式和實質內容交付，(i) 確認他們是一家符合《證券法》、《交易法》和《PCAOB》要求的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日期，該事務所就會計師給承銷商的與註冊公開發行有關的 “安慰信” 通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果（第一封此類信，初始 “安慰信”）和（iii）（如果是要送達的慰安信）在最初的安慰信送達後，更新最初的安慰信，如果在最初的安慰信當天發出，並根據需要進行修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，並根據該信的日期進行了修訂和補充，本來可以包含在最初的安慰信中。
(p) 市場活動。除了《交易法》M條允許的活動外，公司同意，它不會直接或間接地導致其高管、董事和子公司不會 (i) 採取任何旨在導致或導致或可能構成或合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱以促進股票的出售或轉售的行動，或 (ii) 出售、競標或購買根據本協議發行和出售的股份，或向任何人支付任何費用招標購買代理人和另類代理人以外的股票的補償；但是，前提是公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買普通股。
(q)《證券法》和《交易法》。在必要時，公司將盡其合理的最大努力遵守現行的《證券法》和《交易法》不時對其施加的所有要求，以允許繼續出售或交易配售股份，如本條款和招股説明書所設想的那樣。
(r) 房地產投資信託基金資格。公司將盡最大努力繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，但須視公司董事會未來是否決定獲得房地產投資信託基金資格不再符合公司的最大利益而定。
(s)《投資公司法》。公司不得以要求公司或任何子公司根據1940年法案註冊為 “投資公司” 的方式進行投資或以其他方式使用公司出售股份所獲得的收益。
(t)《薩班斯-奧克斯利法案》合規。公司將遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。
(u) 沒有要約出售。除非法律要求，除非公司事先批准的自由寫作招股説明書（定義見第405條）和代理人以委託人或代理人的身份（“允許的自由寫作招股説明書”）（“允許的自由寫作招股説明書”），否則代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提交任何要求向委員會提交的構成以下內容的書面來文（定義見第405條）要約出售或徵求購買要約
以下股份。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書（定義見第433條）；（ii）它已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164和433條的要求，包括及時向委員會提交、傳説和記錄保存。
(v) 過户代理人。公司已聘請並將維持股份的登記處和過户代理人，費用自理。
(w) M條如果公司有理由認為《交易法》M條第101 (c) (1) 款中規定的關於公司或普通股的豁免條款不滿意，則公司應立即通知代理人，在各方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足之前，應暫停根據本協議出售配售股份。
(x) DTC 資格。公司應與代理人合作，並盡其商業上合理的努力，允許配售股份有資格通過DTC的設施進行清算和結算。
9. 代理人義務的條件。代理人根據本協議在配售方面的義務將取決於公司在本協議第6節中規定的日期所作陳述和保證的準確性和完整性、公司在本協議第8條規定的日期之前是否充分履行其在本協議第8條下的義務、代理人完成其合理判斷令代理人滿意的盡職調查審查，以及是否滿意（或放棄）代理人（由其自行決定）以下事項其他條件：
(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，適用於根據公司已向代理人交付的任何配售通知已經發行或將要發行的配售股份的所有要約和出售。
(b) 無重大通知。以下任何事件均不得發生並仍在繼續：(i) 公司或任何子公司在註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供更多信息的請求，對此的迴應將要求對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊聲明或招股説明書的停止令有效性註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；(iv) 發生任何使註冊聲明或招股説明書或招股説明書或以提及方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何重要陳述不真實的事件的發生在任何材料中尊重或要求對註冊聲明、招股説明書或此類文件進行任何修改，以便註冊聲明中不會包含任何重大事實的重大不真實陳述，或者省略説明其中需要陳述或使陳述不誤導性所必需的任何重大事實，就招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何重大事實的重大不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述或必要的任何重大事實根據其發表時的情況，其中的陳述不得誤導。
(c) 沒有錯報或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含代理人認為重要的不真實的事實陳述，也不得省略陳述代理人認為重要的事實，必須在其中陳述或為了使陳述不具誤導性而必須陳述的事實。
(d) 重大變動。除非招股説明書中設想或在公司向委員會提交的報告中披露並以提及方式納入招股説明書，否則公司的法定股本在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得有任何重大不利影響或任何可以合理預期會導致重大不利影響的發展。
(e) 法律意見。代理人應在本協議第8 (n) 節要求提交此類意見和負面保證信的每個日期當天或之前收到公司法律顧問根據本協議第8 (n) 節要求提交的意見和負面保證信或信實信。
(f) 代理法律顧問意見。代理人應在根據本協議第8 (n) 條要求公司法律顧問就代理人合理要求的事項發表意見和否定保證書之日或之前，從代理人的法律顧問Vinson & Elkins L.L.P. 那裏收到此類意見或意見以及負面保證信，並且公司應向該律師提供律師合理要求的文件，使他們能夠通過在這樣的事情上。
(g) 慰問信。根據本協議第8 (o) 節，代理人應在本協議第8 (o) 節要求送達安慰信的每個日期當天或之前收到根據本協議第8 (o) 節要求交出的安慰信。
(h) 代表證書。代理人應在本協議第 8 (m) 節要求交付該證書之日當天或之前收到根據本協議第 8 (m) 節要求交付的證書。
(i) 不暫停。納斯達克股票的交易不得暫停或受到重大限制。
(j) 其他材料。在公司根據本協議第8（m）條被要求交付證書的每個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合格副本。
(k) 提交的《證券法》文件。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在《證券法》第424條為此類申報規定的適用期限內提交。
(l) 批准上市。配售股份要麼已獲得 (i) 批准在納斯達克上市，但須發出發行通知；或 (ii) 公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股票在納斯達克上市的申請。
10. 賠償和貢獻。
(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司以及代理人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每個人（如果有）免受任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害（包括但不限於與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用），使其免受損失、索賠、負債、費用和損害（包括但不限於與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用）以及以結算方式支付的任何和所有款項（根據第10（c）條本協議）任何受賠償方與任何賠償方之間或任何受賠償方之間或任何受賠償方與任何第三方之間提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或任何索賠），代理人或任何此類人員可能根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規、普通法或其他法規，就此類損失、索賠、負債而言，費用或損害直接或間接產生於或基於 (x) 任何不真實的陳述或據稱的不真實陳述註冊聲明或招股説明書中包含的重大事實陳述，或註冊聲明或招股説明書補充文件的任何修正案或任何自由書面招股説明書中，或 (y) 遺漏或涉嫌遺漏在任何此類文件中必須陳述的重大事實，或者根據招股説明書的具體情況，在招股説明書中作出不誤導性的陳述；但是，前提是，本賠償協議不適用於以下情況損失、索賠、責任、費用或損害源於根據本協議出售配售股份，直接或間接是由代理人根據與代理人有關的、由代理人或代表代理人向公司提供的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的，這些陳述或遺漏是根據本第 10 (a) 條第 (x) 款所述的任何文件明確提供給公司的。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是代理人的姓名（“代理信息”）。
(b) 代理賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人員（如果有），使其免受本協議第10 (a) 節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或在註冊中出現的遺漏，或涉嫌不真實的陳述或遺漏依賴並符合代理信息的聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充）。
(c) 程序。任何提議主張根據本第 10 節獲得賠償的權利的一方，在收到根據本第 10 條對賠償方提出索賠的針對該方提起的任何訴訟的開始通知後，應立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，並附上送達的所有文件的副本，但遺漏通知該賠償方並不能緩解使一方免於 (i) 除根據以下情況之外可能對任何受賠償方承擔的任何責任本第 10 條和 (ii) 根據本第 10 節的上述條款，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類疏忽導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方提起訴訟一事，則賠償方將有權參與訴訟，如果賠償方選擇在收到受賠償方提起訴訟的通知後，立即向受賠償方發出書面通知，與得到類似通知的任何其他賠償方共同承擔訴訟的辯護，律師相當令人滿意給受賠償方，在賠償方發出通知後被賠償方選擇擔任辯護人，賠償方將
除非下文另有規定，否則不對受賠償方承擔任何法律費用或其他費用，但受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方聘請律師已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠償方（根據律師的建議）合理地得出結論，可能有法律辯護可用或其他與賠償方不同的賠償方，或與賠償方可獲得的賠償方不同的賠償方，(3) a受賠償方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據律師向受賠償方提供的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方就此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護，在每種情況下，合理的律師費用、支出和其他費用都將在賠償方或各方的費用。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方均不應為所有此類受賠償方在任何時候在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所支付的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時立即由賠償方予以報銷。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經每個受賠償方的事先書面同意，任何賠償方均不得和解或妥協，或同意就與本第 10 節所設想的與該受賠償方有關的事項的任何未決或可能提出的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (iii) 包括無條件免除該索賠、訴訟或訴訟所產生或可能產生的所有責任以及 (iv) 不包括關於或承認過失、有罪或未能由任何受賠償方或代表任何受賠償方行事。
(d) 如果未能償還款項，則未經同意進行和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過60天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意而達成的本協議第10 (c) 節所設想的任何和解承擔責任，(ii) 該賠償方應在和解條款之前至少 45 天收到有關此類和解條款的通知正在達成和解，(iii) 該賠償方不得在和解之日之前根據該請求向該受賠償方償還款項。
(e) 捐款。在本第10節前面各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或代理人無法提供時，為了提供公正和公平的分擔，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與任何訴訟有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為和解任何訴訟而支付的任何金額）, 訴訟或訴訟或任何索賠主張（公司和代理人可能受其約束），比例應適當反映公司和代理人獲得的相對收益。公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議出售配售股份獲得的淨收益總額（扣除本協議第5 (a) (ii) 節規定的費用之前）與代理人代表公司出售配售股份所獲得的總薪酬的比例相同。如果，但前提是適用法律不允許前一句規定的分配，則應按這種方式進行分配
適當的比例，不僅要反映前一句中提及的相對收益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏方面的相對過失，以及與此類發行有關的任何其他相關的公平考慮。除其他外，應參照對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實陳述，或者涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理人同意，如果根據本第10 (e) 節的繳款通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠償方因本第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用，但須符合第 10 (c) 節本協議。儘管本第 10 (e) 條有上述規定，但不得要求代理人繳納超過其根據本協議獲得的折扣或佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11 (f) 條的含義）都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。就本第10 (e) 條而言，《證券法》所指的控制本協議一方的任何人以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和每位公司高級管理人員都將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權獲得攤款的當事方在收到根據本第 10 (e) 條可能就其提出分攤申請的訴訟的開始通知後，應立即通知任何可能向其要求繳款的一方或多方，但遺漏通知並不能免除可能向其要求繳款的一方或多方根據本第 10 (e) 節承擔的任何其他義務，除非未能這樣做這樣通知對實質性權利造成重大損害的另一方，或者向其尋求捐款的一方的辯護。除根據本協議第10 (d) 節達成的和解協議外，如果本協議第10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。
11.交貨後存續的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高級管理人員、董事或控股人）進行或代表其進行的任何調查，（ii）配售股份的交付和接受以及為此付款，本協議第10節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保，均應自其各自的日期起繼續有效本協議的任何終止。
12. 終止。
(a) 如果代理人合理地判斷可能嚴重損害代理人出售本協議規定的配售股份的能力，則代理人有權隨時通過發出下文規定的通知終止本協議，(ii) 公司失敗、拒絕或無法履行其在任何重要方面根據本協議履行的任何協議；但是，如果公司未能交付（或促使他人交付）第8（m）條所要求的任何證明、意見或信函，
本協議第8 (n) 或8 (o) 條，代理人終止的權利，除非這種未能交付（或導致交付）持續超過三十（30）天，（iii）代理人在本協議下義務的任何其他條件未得到履行，或（iv）納斯達克配售股票或證券的交易暫停或限制。任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第8 (g) 條（費用）、第10節（賠償和分擔）、第11條（在交付後繼續存在的陳述和協議）、第17條（適用法律；同意管轄權）和第18條（放棄陪審團審判）的規定在終止後仍保持完全效力。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照本協議第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。
(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過發出下文規定的十 (10) 天通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第 8 (g) 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定在終止後仍具有完全效力。
(c) 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定通過發出下文規定的十 (10) 天通知，終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第 8 (g) 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定在終止後仍具有完全效力。
(d) 除非根據本第 12 節提前終止，否則本協議將在通過 (1) 代理人根據本協議和任何配售通知中規定的條款和條件發行和出售所有股份時自動終止；(2) 另類代理人根據替代銷售協議和任何配售通知中規定的條款和條件發行和出售所有股份；前提是第 8 (g) 節第 10 節的規定本協議第11節、第17節和第18節將繼續完全有效，並且儘管終止後仍具有效力。
(e) 除非根據本協議第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力；但是，除非另有規定，否則雙方協議的任何此類終止均應被視為規定本協議第 8 (g) 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節應保持完全效力。
(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，該終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則該終止要等到該結算日營業結束後才生效，配售股份將根據本協議的規定進行結算。
13.通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應通過以下方式交付給代理人 [●]，每份副本均附有華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 2200 號 Vinson & Elkins L.L.P.，華盛頓特區西 500 號套房 20037，傳真號 (202) 879-8916，注意：S. Gregory Cope；或者如果寄給公司，則應送交給位於馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道 7373 號 22 樓的公司 20814，每人注意，每人有副本至 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（不構成通知），
曼哈頓西一號，紐約，紐約 10001，注意：David J. Goldschmidt。本協議各方均可更改此類通知地址，方法是向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 及時送達國家認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日，(ii) 在下一個工作日及時送達國家認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日，以及 (iii) 如果實際收到的話，則在工作日送達存放在美國郵政中（掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資預付）。
14.繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第10節提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事提供保障，並對他們具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意將本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任授予任何一方。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。
15. 股票分割調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字均應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。
16.修正案；可分割性。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或規定是此處未包含此處，但僅限於使該條款生效以及本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。
17.適用法律；同意管轄。除《一般債務法》第 5-1401 條外，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點是不當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號信，要求退回收據）郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。
18.放棄陪審團審判。公司和代理人特此不可撤銷地放棄其對基於本協議或由本協議引起的任何索賠或本協議所設想的任何交易接受陪審團審判的任何權利。
19. 缺乏信託關係。公司承認並同意：
(a) 代理人僅被聘為與出售股份有關的代理人和/或委託人，並且無論代理人是否就其他事項向公司提供諮詢或建議，公司與代理人之間均未就本協議所設想的任何交易建立信託或諮詢關係；
(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；
(c) 公司被告知，代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及
(d) 在法律允許的最大範圍內，公司免除因代理人違反信託義務或涉嫌違反信託義務而可能向代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託索賠不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的），也不對代表公司或以公司名義提出信託義務索賠的任何人（包括股票）承擔任何責任（無論是直接的還是間接的）公司的持有人、合夥人、僱員或債權人。
20. 對應方。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可通過傳真向另一方交付已執行的協議。
21. 承認美國的特別決議制度。
(a) 如果代理人是受保實體，受美國特別清算制度下的程序約束，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度與本協議及任何此類利益和義務受美國特別清算制度下的轉讓有效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄。
(b) 如果代理人是受保實體或代理人的 BHC Act 關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則本協議下可能對代理人行使的違約權利的行使範圍不超過本協議受美國或美國某州法律管轄的美國特別清算制度下可以行使的違約權利。
(c) 如本第 21 節所用：
(i) “BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
(ii) “受保實體” 是指以下任一實體：
(A) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；
(B) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或
(C) “受保金融服務機構”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。
(iii) “違約權” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。
(iv) “美國特別清算制度” 是指 (A)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
22.遵守《愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），代理人必須獲取、驗證和記錄識別代理人客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括代理客户的姓名和地址，以及其他使代理人能夠正確識別代理人客户的信息。
[簽名頁面如下]
如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。
真的是你的，
AGNC 投資公司
作者：/s/ Bernice Bell
姓名：Bernice Bell
職務：執行副總裁兼首席財務官
自上述第一篇撰寫之日起接受：
[●]
來自：
姓名：
標題：
附表 1
配售通知的形式
來自：[●]
抄送：[●]
至：[●]
主題：安置通知
日期：[●], 202[●]
女士們、先生們：
根據AGNC Investment Corp.（以下簡稱 “公司”）與之簽訂的銷售協議中包含的條款和條件 [●]（“代理人”），日期為2023年10月12日（以下簡稱 “協議”），我謹代表公司要求代理商出售最多 [●]公司普通股，面值每股0.01美元，最低市場價格為美元[●]每股。
我特此證明 (A) 公司董事會於以下時間通過的決議 [●]，以及公司董事會定價委員會的決定 [●]每人均由公司高級管理人員認證 [●]自那時以來，根據協議交付給代理商並未被修改、修改或撤銷 [●]（統稱 “授權決議”）和（B）關於本放置通知，我是根據並根據授權決議行事的。
附表 2
獲得安置通知的授權個人
[●]
AGNC 投資公司
彼得·費德里科
伯尼斯·貝爾
肖恩·裏德
附表 3
補償
根據本協議的條款，代理人應獲得相當於股票出售總收益的百分之一（1％）的報酬。
附表 4
子公司
貝塞斯達證券有限責任公司
AGNC TRS, LLC
AGNC 抵押貸款管理有限責任公司
AGNC 管理有限責任公司
MTGE 管理有限責任公司
AGNC 風險投資有限責任公司
Bethesda TRS, LLC
伍德蒙特抵押貸款投資收購有限責任公司
伍德蒙特抵押貸款投資TRS, LLC
附錄 8 (m)
軍官證書
下列簽署人肯尼思·波拉克是特拉華州的一家公司AGNC Investment Corp.（以下簡稱 “公司”）執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書，特此根據公司與高盛公司於2023年10月12日簽訂的銷售協議第8（m）條，以此類身份代表公司進行認證。有限責任公司（“GS銷售協議”），（ii）公司與巴克萊資本公司之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議第8（m）條（“巴克萊銷售協議”），（iii）公司與BTIG, LLC之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議第8 (m) 條（“BTIG銷售協議”），（iv）部分公司與花旗集團環球市場公司之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議（“花旗集團銷售協議”）第8（m）條，（v）2023年10月12日簽訂的銷售協議第8（m）條，由花旗集團和花旗集團全球市場公司之間簽訂Company and Citizens JMP Securities, LLC（“公民銷售協議”），（vi）公司與摩根大通證券有限責任公司於2023年10月12日簽訂的銷售協議第8（m）條（“摩根大通銷售協議”），（vii）公司與Keefe、Bruyette & Woods之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議第8（m）條，Inc.（“Keefe銷售協議”），（viii）公司與摩根士丹利公司於2023年10月12日簽訂的銷售協議第8（m）條。有限責任公司（“MS銷售協議”），（ix）公司與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司於2023年10月12日簽訂的銷售協議第8（m）條（“加拿大皇家銀行銷售協議”），（x）公司與瑞銀證券有限責任公司之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議第8（m）條（“瑞銀銷售協議”），（xi）第8節 (m) 公司與Virtu Americas LLC之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議（“Virtu銷售協議”）和（xii）公司之間於2023年10月12日簽訂的銷售協議第8（m）條和富國銀行證券有限責任公司（“富國銀行銷售協議”，以及GS銷售協議、巴克萊銷售協議、BTIG銷售協議、花旗集團銷售協議、公民銷售協議、摩根大通銷售協議、Keefe銷售協議、MS銷售協議、加拿大皇家銀行銷售協議、瑞銀銷售協議和Virtu銷售協議、“銷售協議”），據下列簽署人所知：
(i) 公司在銷售協議 (A) 第 6 節中的陳述和保證，前提是此類陳述和保證受其中包含的與實質性或重大不利影響（定義見銷售協議）有關的限定和例外情況的約束，在本協議簽訂之日和之日為止是真實和正確的，其效力和效力與本協議當天明確做出的陳述和保證相同，但那些僅涉及本協議的陳述和保證除外截至某一特定日期，且截至該日期是真實和正確的，以及 (B) 如果此類陳述和保證不受任何限制或例外情況的約束，則自本文發佈之日起在所有重大方面均真實正確，其效力和效力與本文發佈之日明確作出的效力和效力相同，但僅在特定日期且截至該日期為止真實和正確的陳述和保證除外；以及
(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Vinson & Elkins L.L.P. 均有權在每家此類公司根據銷售協議分別提供的意見和/或負面保證信中依賴本高級管理人員證書。
[簽名頁面如下]
附錄 8 (n) (i)
公司法律顧問意見表
[見附件]
附錄 8 (n) (ii)
公司法律顧問負面保證信表格
[見附件]
附錄 8 (n) (iii)
公司法律顧問的税務意見表格
[見附件]