尚乘數字有限公司

巴薩諾街 27-29

75008 巴黎

2023年9月5日

通過埃德加

吉米·麥克納馬拉先生

Andrew Mew 先生

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

尚乘數碼有限公司（以下簡稱 “公司”）

截至2023年4月30日的財政年度的20-F表格

文件 編號 001-40463

親愛的 McNamara 先生和 Mew 先生，

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2023年8月29日的信中所載評論的迴應，該信函涉及公司於2023年8月23日向委員會提交的截至2023年4月30日的財年的20-F表年度報告（2023年20-F表格）。下文以粗體重複了員工的評論，然後是公司的迴應。本信中使用但未定義的所有 大寫術語均應具有2023年表格20-F中賦予它們的含義。

截至2023年4月30日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露，第 120 頁

1.	我們注意到你的聲明，即你審查了截至2023年8月23日的成員名冊，以及你的股東就你根據第 (a) 段要求提交的文件而提交的公開 文件，包括附表13G和附表13D及其修正案。請補充描述已審核的任何其他材料，並告知 您是否依賴任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為提交依據。在你的回覆中，請同樣詳細地討論與第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露有關的審查材料以及所依據的法律意見或第三方 方證明。

關於20-F表格第16I (a) 項和第16I (b) (3) 項，公司恭敬地提出，正如其於2023年8月24日向 委員會提交的當前6-K表報告中指出的那樣，公司已經審查了控制公司的尚乘集團公司於2023年8月23日向公司提供的證明，該證明稱尚乘集團的所有股東均不是由中國政府實體擁有或 控制，此外還有截至2023年8月23日的公司成員登記冊和公開文件，包括附表13G和附表13D及其股東提出的修正案。

關於20-F表格第16I (b) (2) 項， 根據公司截至2023年8月23日的成員名冊， 公司謹提出，其股東包括：(i) 紐約梅隆銀行、(ii) 尚乘創意集團以及 (iii) 某些機構和個人投資者。該公司還提出，其重要的合併外國運營實體是在開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、香港和加拿大（相關 司法管轄區）組建或註冊的。據公司所知，相關司法管轄區的政府實體不擁有公司或其全資合併外國運營實體的任何股份，這些實體是公司最終100％擁有的子公司 。

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紐約梅隆銀行是公司存託憑證的存管機構，並充當 事實上的律師對於ADS持有者。由於每位ADS持有人的數量眾多，公司核實每位ADS持有人的背景將帶來不必要的困難， 而且公司只能依賴公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G和附表13D及其各自的修正案。根據此類公開文件，所有擁有公司5％或 以上股份的持有人均未被報告為相關司法管轄區的政府實體或由政府實體擁有或控制。

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根據尚乘創意集團於2023年8月23日向公司提供的認證，相關司法管轄區內沒有政府 實體擁有尚乘創意集團的任何股份。

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對於其他機構和個人投資者，包括公司的首次公開募股前投資者，根據公司對其投資進行的盡職調查，這些投資者均不由相關 司法管轄區的政府實體擁有或控制。

關於公司部分擁有的合併外國運營實體，即最終由公司控制的 子公司，公司恭敬地提出，據公司所知，出於上述原因，以及對這些實體的成員登記冊或同等公司記錄的審查，相關司法管轄區的政府實體不擁有這些實體的任何股份。

2.	為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地提出，作為公司 提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求其所有董事填寫一份問卷，以確認他們作為中國共產黨官員的身份。每位董事都已在各自的問卷中確認他或她不是中國共產黨的官員，也不是中國共產黨委員會的附屬機構。通過簽署這樣的問卷，每位董事都證明瞭 他或她對問卷的回答的準確性。

2

關於公司運營實體的董事，公司 恭敬地提出，作為其入職流程的一部分，這些董事必須向公司提供背景信息，包括任何黨派關係，並且他們都已確認自己不是 中國共產黨的成員。公司向這些董事強調，提供準確的背景信息是他們受僱的條件，他們在僱傭協議中向公司表示，他們向公司提供的 信息是真實和準確的。每位董事還向公司提供了一份書面證實，證明他或她不是中國共產黨的官員，也不是中國共產黨委員會的附屬機構，並已證明其答覆的準確性。

綜上所述，公司認為 公司及其運營實體的董事會成員都不是中國共產黨的官員，依靠相關人員提供的此類信息作為其提交依據是合理和充分的。

3.	我們注意到您根據第 16I (b) (3) 條披露的內容涉及中國政府實體 的所有權或控制權。但是，我們注意到你在第 ii 頁中對中國的定義區分了中國大陸和香港。請補充説明香港和中國政府實體的所有權或控制權。

公司恭敬地提出，根據2023年表格 20-F 第 ii 頁的定義，中國或中國是指中華人民共和國，香港是指中華人民共和國香港特別行政區。2023 年表格 20-F 中使用的 術語中國和中國概括了香港，不區分中國大陸和香港。公司重申，中國大陸和香港的政府實體 在本公司或其合併後的外國運營實體中沒有控股財務權益。

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抄送：	Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

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