美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

SAGALIAM 收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

sagaliam 收購公司

鬆樹島路東北 1490 號，5-D 套房

佛羅裏達州 Cape 科勒爾 33909

股東特別大會通知

TO 將於 11 月舉行 [_], 2023

致Sagaliam Acquisition Corp. 的股東：

特此通知 ，特拉華州的一家公司 Sagaliam Acquisition Corp.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）將於11月舉行特別會議（“特別會議”） [_]，2023 年在 [___]美國東部時間，通過 網絡直播，地址如下 https://www.cstproxy.com/sagaliam/[___]。您需要在代理卡上印有 的 12 位數會議控制號碼才能進入特別會議。公司建議您在特別 會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議 。隨附的委託書（“委託書”）的日期為11月 [_]，2023 年，並將於 10 月左右首次郵寄給公司股東 [_]，2023。出於以下 目的，誠邀您參加特別會議：

隨附的委託書對延期修正提案和延期提案的 進行了更全面的描述。在投票之前，請 花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

如果 延期修正提案獲得批准並且延期修正案生效，則就延期而言，我們的贊助商 Sagaliam Ponsorsor LLC（“贊助商”）將每月向信託賬户存入 (x) 50,000美元或 (y) 每股未贖回的公司每股0.05美元（“延期繳款”）中較低的金額。

公司股票10月份的 收盤價 [__]，2023 年是 $[__]。公司無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售其公司股票，即使每股市場價格高於上述 所述的贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

只有在2023年10月17日營業結束時持有公司A類普通股和B類普通股（面值為每股0.0001美元（“ B類普通股”）的記錄持有人，才有權獲得特別會議的通知，有權在 特別會議以及特別會議的任何休會或推遲上投票。我們有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在我們的主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的進行檢查 。

董事會一致建議對延期修正提案以及延期修正提案（如果提出）投贊成票 。

延期修正案的 目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。該章程規定，我們 必須在2023年11月23日之前完成最初的業務合併。

2022 年 11 月 16 日，我們與根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的私人 股份有限公司Allenby Montefiore Limited、特拉華州公司 AEC Merger Sub Corp.、 Supraeon Investments Limited（一家根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的私人股份有限公司）以及 GLD 簽訂了業務合併協議（“BCA”）以及 GLD 合夥人，LP，特拉華州的一家有限合夥企業。2023年2月23日左右，BCA終止。2023年9月15日，我們與Enzolytics Inc.、Virogentics Inc.和 Biogenysis Inc.簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。業務合併協議的副本已作為附錄附於我們當前的8-K表報告，並於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交 。

除其他外，業務合併的完成 取決於企業 合併協議中商定的先決條件的滿足以及我們股東對交易的批准。我們的董事會（我們的 “董事會”）認為 在2023年11月23日之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定 ，將公司必須完成業務合併的日期延長至 延長的截止日期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。雖然 我們已經簽訂了業務合併協議，但無法保證 《企業合併協議》中規定的所有先決條件都將得到滿足，也無法保證擬議的交易將完成。

休會提案（如果提出）的 目的是允許公司將特別會議延期延期延期延期延期推遲到一個或多個以後的日期，前提是 我們認為在批准延期修正提案的 票不足的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求和投票代理人，或者我們確定需要更多時間才能使延期生效。

根據我們的章程 ，我們將為最初作為首次公開募股發行單位的一部分出售的A類普通股的持有人（此類持有人，“公眾股東”）提供機會，根據延期修正提案，以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 公司和大陸證券轉讓與信託基金（“CST”）將持有首次公開募股的收益和出售股票的部分收益 私募權（“信託賬户”），包括先前未向公司發放的用於納税的 利息，除以當時已發行公開股的數量（定義見隨附的委託書） （以及我們稱之為 “選舉”）。公眾股東可以選擇贖回股票，無論他們是否在記錄之日持有人，也不論他們是否對延期修正提案投贊成票。如果我們尚未在延長的截止日期之前完成初始 業務合併，則不選擇贖回股票的公眾股東 將有權將其股票兑換成現金。儘管有上述贖回權，但公眾股東及其任何關聯公司或他、她或其關聯公司或與他或其共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條 ）的任何其他人將受到限制 總共贖回，她或其股份，或者如果屬於該集團，則為該集團的股份，超過首次公開募股中出售的已發行A類普通股 股的20％。公司在首次公開募股中出售的未償還權利的持有人沒有與延期修正案 提案相關的贖回權，這些權利在某些情況下可以行使A類普通股 。我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事已同意放棄與延期修正提案完成有關的贖回權，這些權利涉及他們持有的任何B類普通股以及他們在首次公開募股期間或之後可能收購的任何公開股 。用於確定 每股贖回價格的按比例計算將不包括B類普通股。目前，我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司擁有大約 [1.5]我們已發行的 和流通普通股的百分比，包括763,667股B類普通股，我們的發起人、高管、 董事和/或其關聯公司已通知我們，他們打算對延期修正提案投贊成票。

此外，在特別會議上，無論公眾股東對延期修正提案投贊成票還是 “反對”， 還是不投票，或者不指示經紀商或銀行如何投票，如果延期實施並且公眾 股東沒有選擇贖回股票，他們將保留對 未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，並保留權利將他們當時持有的公開股票兑換為現金，等於他們在信託賬户中存入的總金額 中按比例分配的份額在完成初始業務合併之前的兩個工作日。

目前，我們 並未要求您對最初的業務合併進行投票。我們將根據 單獨提交委託書/招股説明書，除其他外，我們將在單獨的特別會議上尋求對初始業務合併的批准。如果延期 修正提案未獲批准，我們可能無法完成最初的業務合併。我們敦促您在 特別會議上就延期進行投票。此外，如果您此時選擇贖回與延期相關的股份，則信託賬户中可能沒有足夠的 現金金額來允許公司完成初始業務合併。

批准 延期修正提案是延期實施的條件。我們不得贖回公開 股票，其金額會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，在延期修正提案獲得批准後，如果贖回與延期相關的公開股會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 ，我們將不會繼續延期 。

如果 延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則未當選的公眾股持有人 將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延長的截止日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

我們的 發起人以及我們的高級管理人員和董事無權贖回創始人股份，他們已同意放棄他們持有的與股東投票批准我們的章程修正案有關的任何公開股的贖回權 。

如果 延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2023年11月23日之前完成初始業務合併，或者根據我們的章程以其他方式延長首次公開募股招股説明書所設想的日期，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不得超過十個工作日，但須視合法可用資金而定 對於，贖回 100% 的 A 類普通股，對價為每股價格，以現金支付，等於 通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於納税的利息（減去用於支付解散費用的淨利息不超過15萬美元）除以 (B) 當時已發行公開股票的總數 ，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利 ，如果任何)，在適用法律的前提下，以及 (iii) 在 兑換後儘快進行，在根據適用法律獲得其餘股東和董事會批准的前提下，解散並 清算，但每種情況下都要遵守公司在《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）下的義務，即為債權人的索賠和適用法律的其他要求提供 。

根據 DGCL，股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，限於 他們在解散時獲得的分配。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，該程序旨在確保其 為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期 、公司可以拒絕提出的任何索賠的90天期限，以及向股東進行任何清算分配之前的額外150天等待期 ，則任何股東的責任清算分配的持有人 僅限於其中較小的分配在解散三週年之後，股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額以及股東的任何 責任都將被禁止。

批准延期修正提案需要在記錄日期至少65％的已發行和流通普通股 的持有人投贊成票。延期修正提案的批准對於執行董事會 計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。

目前，您 沒有被要求對初始業務合併進行投票。如果延期修正提案已實施，而您 不選擇贖回公眾股票，前提是您在審議初始 業務合併會議的記錄日期是股東，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准並完成或我們尚未完成的情況下 用公開股票兑換現金的權利 br} 在延長截止日期之前的初始業務合併。

董事會一致認為延期修正提案和延期提案是可取的，並建議 你對延期修正提案投贊成票，對延期提案投贊成票 “贊成” 票，對延期提案投贊成票。

您的 請注意本通知所附的委託書，以更全面地描述我們的每項提案。我們鼓勵 您仔細閲讀本委託書。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請訪問網站 www.cstproxyvote.com 或致電 (917) 262-2373。

你的 投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保 您的股票在特別會議上有代表。如果您是記錄在案的股東，也可以在 特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票 ，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在特別會議上在線投票。您 未能投票或指示您的經紀商或銀行如何投票將與投反對票 “反對” 延期修正案 提案具有相同的效果，棄權票與對延期修正提案投反對票的效果相同。

SAGALIAM 收購公司

鬆樹島路東北 1490 號，5-D 套房

佛羅裏達州 Cape 科勒爾 33909

特別會議

TO 將於 11 月舉行 [__], 2023

代理 stateMFNT

Sagaliam Acquisition Corp.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的 特別會議（“特別會議”）將於11月舉行 [__]，2023 年在 [__]美國東部時間通過網絡直播，地址如下 https://www.cstproxy.com/sagaliam/[___] 的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書對延期修正提案和延期提案的 進行了更全面的描述。在投票之前，請 花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

如果 延期修正提案獲得批准並且延期修正案生效，則就延期而言，我們的贊助商 Sagaliam Ponsorsor LLC（“贊助商”）將每月向信託賬户存入 (x) 50,000美元或 (y) 每股未贖回的公司每股0.05美元（“延期繳款”）中較低的金額。

公司股票10月份的 收盤價 [__]，2023 年是 $[__]。公司無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售其公司股票，即使每股市場價格高於上述 所述的贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

只有在2023年10月17日營業結束時持有公司A類普通股和B類普通股（面值為每股0.0001美元（“ B類普通股”）的記錄持有人，才有權獲得特別會議的通知，有權在 特別會議以及特別會議的任何休會或推遲上投票。我們有權在特別會議上投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在我們的主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的進行檢查 。

延期修正案的 目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。該章程規定，我們 必須在2023年11月23日之前完成最初的業務合併。

2022年11月16日，我們與根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的私營股份有限公司Allenby Montefiore Limited、特拉華州的一家公司AEC Merger Sub Corp.、根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的股份有限公司Supraeon Investments Limited和特拉華州有限合夥企業GLD Partners, LP簽訂了BCA。 在 2023 年 2 月 23 日左右，BCA 終止。2023年9月15日，我們與 Enzolytics Inc.、Virogentics Inc.和Biogenysis Inc.簽訂了業務合併協議。業務合併協議的副本已作為附錄附於我們的8-K表格最新報告，並於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交。

除其他外，業務合併的完成 取決於企業 合併協議中商定的先決條件的滿足以及我們股東對交易的批准。我們的董事會（我們的 “董事會”）認為 在2023年11月23日之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定 ，將公司必須完成業務合併的日期延長至 延長的截止日期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。雖然 我們已經簽訂了業務合併協議，但無法保證 《企業合併協議》中規定的所有先決條件都將得到滿足，也無法保證擬議的交易將完成。

休會提案（如果提出）的 目的是允許公司將特別會議延期延期延期延期延期推遲到一個或多個以後的日期，前提是 我們認為在批准延期修正提案的 票不足的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求和投票代理人，或者我們確定需要更多時間才能使延期生效。

批准 延期修正提案是延期實施的條件。我們不得贖回公開 股票，其金額會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，在延期修正提案獲得批准後，如果贖回與延期相關的公開股會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 ，我們將不會繼續延期 。

休會提案的批准 需要股東親自出席（包括虛擬的 ）或由代理人代表（包括虛擬的）出席特別會議的股東所投的多數票的贊成票。

在 與延期修正提案有關的 中，股東可以選擇以每股價格 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向我們發放的用於繳納税款的利息 ，除以 IPO 中出售的單位中包含的當時已發行的 A 類普通股的數量（包括任何普通股）以此為交換而發行的股票，即 “公開股票”），以及我們將哪種選舉稱為 “選舉”。無論此類公眾股東是投贊成票還是 “反對” 票，都可以進行選舉。在特別會議上，不親自在網上或通過代理人投票、 或者沒有指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公開股的持有人（“公眾股東”） 可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果我們尚未在延長的截止日期之前完成初始業務合併 ，則沒有 當選的公眾股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東是對 延期修正提案投贊成票還是 “反對”，還是不投票，或者沒有指示經紀商或銀行如何投票，在特別會議上，如果 延期實施而公眾股東沒有進行選舉，他們將保留對未來任何擬議的初始 業務合併的投票權以及贖回公開股票的權利每股價格，以現金支付，等於兩個工作日存入信託賬户的總金額 如果初始 業務合併完成，則在完成此類初始業務合併之前，包括 利息（利息應扣除應納税款），除以當時已發行的公開股票數量。目前，我們不要求您對最初的業務合併進行投票。我們敦促您在特別會議上就延期問題投票 。

如果 延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則未參選 的公眾股持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會， ，但須遵守我們經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延長的截止日期 日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東 有權將其公開股票兑換成現金。

我們的 發起人以及我們的高級管理人員和董事無權贖回創始人股份，他們已同意放棄他們持有的與股東投票批准我們的章程修正案有關的任何公開股的贖回權 。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少 選舉後信託賬户中的持有金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是大約美元的一小部分[__]截至2023年10月17日，信託賬户中的 百萬美元。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金來完成初始業務 組合，並使公司的A類普通股在納斯達克上市或繼續上市，而且無法保證 此類資金會以可接受的條件或根本無法保證 此類資金會以可接受的條件提供。

如果 延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年11月23日之前完成初始業務合併，或者按照我們的IPO招股説明書和我們的章程以其他方式延期 ，我們將：(i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不得超過十個工作日，但須視合法可用資金而定 ，贖回 100% 的 A 類普通股，對價為每股價格，以現金支付，等於商 將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給 公司納税的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過15萬美元）除以 (B) 當時已發行的 公眾股總數，以及 (iii) 在贖回後儘快獲得，但須經其餘股東 和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，在每種情況下都要遵守公司在 下的義務特拉華州一般公司法（“DGCL”）規定了債權人的索賠和適用法律的其他要求。

將沒有與我們的權利有關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些權利將一文不值。如果進行清算，我們的B類普通股（“B類普通股”，以及 與公眾股一起為 “股份” 或 “普通股”）的持有人、我們的保薦人或任何其他B類普通股 的持有人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

基於截至2023年10月12日信託賬户中的金額，約為美元[__]百萬，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股 價格約為美元[__]在特別 會議時。納斯達克10月份公眾股票的收盤價 [__]，2023 年，在 郵寄本委託書之前的最新可行收盤價為 $[__]。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票， ，因為當這些股東希望出售股票時，我們的 證券可能沒有足夠的流動性。

根據 DGCL，股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，限於 他們在解散時獲得的分配。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，該程序旨在確保其 為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期 、公司可以拒絕提出的任何索賠的90天期限，以及向股東進行任何清算分配之前的額外150天等待期 ，則任何股東的責任清算分配的持有人 僅限於其中較小的分配在解散三週年之後，股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額以及股東的任何 責任都將被禁止。

如果 延期修正提案獲得批准，則延期修正提案的批准將構成我們同意 (1) 從信託賬户中刪除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，而不是發放給我們以繳納税款，除以當時已發行的公眾 股票數量和 (2) 交付給此類已贖回的公眾股票的持有人按比例分配其提款金額的部分。 此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供我們在延長的截止日期當天或之前用於完成初始業務合併 。如果延期修正提案 獲得批准，現在不贖回公開股的公眾股持有人將保留其贖回權 ，並有權在延長的截止日期之前對任何初始業務合併進行投票。

我們的 董事會已將2023年10月17日的營業結束時間定為確定我們的股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知 並在特別會議上投票的記錄日期。只有在該日有普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。在特別會議的記錄日期，有 [50,761,431]已發行普通股，其中 [47,886,431]是 A 類普通股和 287.5萬股為B類普通股。公司的權利對延期修正提案 或延期提案沒有表決權。

這份 委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們的 贊助商將支付招攬代理的全部費用。我們的保薦人還將向銀行、經紀人和其他託管人、被提名人 和代表公眾股受益所有人的受託人報銷向受益 所有者公開股票轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。我們的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自邀請代理人 。他們不會因為招攬代理而獲得任何額外報酬。

目前，您 並未被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回與延期有關的 公眾股份，則在將企業合併提交給 公眾股東時，您將保留對企業合併進行投票的權利（前提是您在股東大會審議和投票的記錄日期是股東），並有權將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配的部分如果業務合併 獲得批准並完成，或者公司尚未完成業務按延長的截止日期進行組合。

此 委託書的日期為 10 月 [__]，2023 年，將於 10 月左右首次郵寄給股東 [__], 2023.

風險 因素

除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們在2023年5月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告、可能向美國證券交易委員會提交的任何後續10-Q表季度報告以及我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。上述文件及以下文件中描述的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險。 我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務 合併將在延長的截止日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於 多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東 對業務合併的批准。我們必須向股東提供贖回與延期 修正案相關的股票的機會，並且在股東投票批准 業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到了股東的批准， 也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。 我們將有與延期和業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。 除了贖回要約或清算外，除非通過 在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東 能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠出售我們的股票。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與 目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，我們 可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國 或外國法律或法規，某些 收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果沒有獲得此類監管部門的批准或許可，或者審查流程延長 超過了允許與我們完成初始業務合併的期限，我們可能無法與該目標完成業務合併 。此外，監管方面的考慮可能會減少我們 可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

在美國 ，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和 聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購須接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，有權審查某些涉及外國人在美國投資的交易 ，以確定此類交易對美國國家 安全的影響。儘管我們認為我們或我們的贊助商不受非美國人的控制或與之沒有實質性關係 個人否則CFIUS會將我們視為 “外國人”，CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或 推遲業務合併，施加條件以緩解對企業合併的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下行事，則命令 我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務， 或者對CFIUS處以罰款美國認為強制性通知要求適用。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力 ，或者在國家安全考慮、參與受監管行業或可能涉及國家文化或遺產的企業 的司法管轄區開展業務。

任何美國或外國政府審查的 過程都可能很漫長。由於我們只有有限的時間來完成業務合併，因此 我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾 股東只能獲得 $[__]每股，我們的權利將一文不值。這也將導致您失去業務合併中的任何潛在投資 機會，也將失去通過合併後的公司 在業務合併結束後通過任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

在我們贖回股票時，可能會對我們徵收 新的1％美國聯邦消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年《降低通貨膨脹法》，該法案除其他外，對從2023年開始 “受保公司” 回購的股票的公允市場價值徵收1％的消費税 ，但某些例外情況除外（ “消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票 的股東徵收的。由於我們是特拉華州的一家公司，並且我們的證券在納斯達克交易，因此我們認為我們是用於此目的的 “受保 公司”。消費税金額通常為回購時回購股票的公允市場價值的1％，扣除同一應納税年度發行的某些新股的公允市場價值。美國財政部 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止 消費税的濫用或避免。2022年12月，財政部發布了2023-2號通知，表示打算提出此類法規，併發布了納税人可以依賴的某些臨時規則（“通知”）。根據臨時規則，國內上市公司進行的清算分配 免徵消費税。此外，在清算完成的同一個應納税 年度發生的任何贖回也將免徵此類税。因此，除非上述兩個例外情況之一適用，否則贖回與 延期相關的公共股票可能會使我們繳納消費税。只有在延期 修正提案獲得股東的批准並且延期由董事會實施的情況下，才會進行贖回。

正如 下所述 “延期修正提案”， 如果延期修正提案未獲得批准，並且我們 沒有在2023年11月23日之前完成初始業務合併，或者按照我們的IPO招股説明書和 的設想以其他方式延期，則我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股份。我們進行的任何兑換 或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税 取決於許多因素，包括 (i) 與我們最初的 業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 企業合併的結構，(iii) 與業務合併（或以其他方式與之無關的發行）相關的任何 “PIPE” 或其他股權 發行的性質和金額企業合併但在 企業合併的同一個應納税年度內發行）和（iv）法規的內容以及美國財政部提供的其他指導。 此外，由於消費税將由我們而不是贖回持有人支付，因此任何要求繳納 消費税的機制仍有待確定。我們因贖回而應繳的任何消費税都可能導致我們可用於完成初始業務合併的現金 減少，並可能影響我們完成初始業務合併的能力； 但是，我們不會使用信託賬户中持有的資金和存入信託賬户的任何額外金額以及由此獲得的 利息來繳納消費税。

SEC 最近發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在的 業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間 ，並可能限制我們完成業務合併的情況。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 規則提案”），其中包括與我們（“SPAC”）等特殊目的收購公司（“SPAC”）與私營經營 公司之間的業務合併交易披露 有關的提案；適用於涉及空殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC 在與擬議的業務合併交易有關的文件中使用預測 ；擬議業務合併中某些參與者 的潛在責任交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足某些限制特殊目的收購公司期限、資產構成、業務 目的和活動的條件，將為其提供安全港 ，使其免受投資公司的待遇。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定在SPAC規則提案中採取的某些程序 ，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加 成本和完成業務合併所需的時間，並可能限制我們可以完成 業務合併的情況。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成 初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。

SPAC 規則提案包括與像我們這樣的特殊目的收購公司可能受到《投資 公司法》及其相關法規約束的情況有關的提案。SPAC規則提案將為滿足《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義中某些標準 的SPAC提供安全港。為了遵守擬議安全港的期限 限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言， 為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在IPO 註冊聲明生效之日後的18個月內在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議 。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起 之後的24個月內完成其初始業務合併。

目前 在《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性方面存在不確定性。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力 ，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票和權利 的價值可能升值。

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年3月31日成立的空白支票公司，其目的是進行涉及公司和一家或多家 業務的合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年12月23日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括由於承銷商完全行使超額配股權而發行了150萬個單位。每個單位由一股A類普通股和 在我們完成初始業務合併後，一個 有權獲得一股A類普通股的八分之一（1/8）。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除支出前的總收益為1.15億美元。像許多空白 支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期當天或之前沒有符合條件的業務合併（就我們而言，經2023年11月23日修訂，除非我們 按照我們的首次公開募股招股説明書和我們的章程以其他方式延長該日期），則將信託持有的資金返還給在我們首次公開募股中出售的普通股持有人。我們的董事會已確定 將我們必須完成初始業務合併的日期延長至延長 截止日期，以便我們的股東能夠評估初始業務合併，並使我們能夠有可能完成 的初始業務合併，並正在將這些提案提交給股東進行表決。

如果 延期修正提案獲得批准並且延期修正案生效，則就延期而言，我們的贊助商 將把延期繳款存入信託賬户。

延期修正案的 目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。經修訂的章程規定 ，我們必須在2023年11月23日之前通過我們的發起人向 信託賬户存入額外資金來完成我們的初始業務合併。

2022年11月16日，我們與根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的私營股份有限公司Allenby Montefiore Limited、特拉華州的一家公司AEC Merger Sub Corp.、根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的股份有限公司Supraeon Investments Limited和特拉華州有限合夥企業GLD Partners, LP簽訂了BCA。 在 2023 年 2 月 23 日左右，BCA 終止。2023年9月15日，我們與 Enzolytics Inc.、Virogentics Inc.和Biogenysis Inc.簽訂了業務合併協議。業務合併協議的副本已作為附錄附於我們的8-K表格最新報告，並於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交。

除其他外，業務合併的完成 取決於企業 合併協議中商定的先決條件的滿足以及我們股東對交易的批准。我們的董事會認為，在2023年11月23日之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長的截止日期，以便 為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益 。雖然我們已經簽訂了企業 合併協議，但無法保證業務合併協議 中規定的所有先決條件都將得到滿足，也無法保證擬議的交易將完成。

休會提案（如果提出）的 目的是允許公司將特別會議延期延期延期延期延期推遲到一個或多個以後的日期，前提是 我們認為在批准延期修正提案的 票不足的情況下，需要更多時間來允許進一步徵求和投票代理人，或者我們確定需要更多時間才能使延期生效。

目前，我們 並未要求您對最初的業務合併進行投票。我們將根據 單獨提交委託書/招股説明書，除其他外，我們將在單獨的特別會議上尋求對初始業務合併的批准。如果擴展 未獲得批准，我們可能無法完成初始業務合併。我們敦促您在特別會議上就 延期進行投票。

如果 延期修正提案獲得批准，則延期修正提案的批准將構成我們同意從信託賬户中刪除 提款金額，並將提取金額中的按比例交付給已贖回的公眾股持有人 金額。其餘資金將留在信託賬户中，可供我們在延長截止日期當天或之前完成 初始業務合併時使用。

我們 不得贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的公開發行，如果在延期修正提案獲得批准後，贖回與延期相關的公開股票會導致我們的有形資產淨額少於 5,000,001美元，我們 也不會繼續延期。

如果 延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户 中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額 ，而信託賬户中剩餘的金額可能只是大約 $ 的一小部分[__]截至2023年10月17日，信託賬户中的百萬美元。

如果 延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年11月23日之前完成初始業務合併，或者按照我們的IPO招股説明書和我們的章程以其他方式延長 ，我們將：(i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不得超過十個工作日，但須視合法可用的資金而定 ，贖回100％的公眾股份，以每股價格為代價，以現金支付，等於商數 通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於納税的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過15萬美元）除以 (B) 當時已發行的公眾 股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）)，在適用法律的前提下，以及 (iii) 在兑換後儘快進行，但須遵守 根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況下 都要遵守公司在DGCL下為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

將沒有與我們的權利有關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些權利將一文不值。在清算的情況下，我們的B類普通股的持有者，即我們的保薦人，不會因擁有B類普通股而獲得任何存入信託賬户的款項。

2022年11月16日，我們與根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的私營股份有限公司Allenby Montefiore Limited、特拉華州的一家公司AEC Merger Sub Corp.、根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的股份有限公司Supraeon Investments Limited和特拉華州有限合夥企業GLD Partners, LP簽訂了BCA。 在 2023 年 2 月 23 日左右，BCA 終止。2023年9月15日，我們與 Enzolytics Inc.、Virogentics Inc.和Biogenysis Inc.簽訂了業務合併協議。業務合併協議的副本已作為附錄附於我們的8-K表格最新報告，並於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交。

除其他外，業務合併的完成 取決於企業 合併協議中商定的先決條件的滿足以及我們股東對交易的批准。我們的董事會認為，在2023年11月23日之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長的截止日期，以便 為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益 。雖然我們已經簽訂了企業 合併協議，但無法保證業務合併協議 中規定的所有先決條件都將得到滿足，也無法保證擬議的交易將完成。

休會提案的 目的是允許公司將特別會議延期延期延期延期延期推遲到一個或多個以後的日期，如果我們認為在批准延期修正提案的選票不足的情況下 需要更多時間才能允許進一步招標和投票代理人，或者我們確定需要更多時間才能生效延期。因此，我們的董事會 正在提出延期修正提案，並在必要時提出延期提案，將公司的存在期限 延長至延長的截止日期。

目前，您 沒有被要求對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇立即贖回您的公開股票，那麼當任何擬議的企業合併提交給公眾股東 （前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東）時，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利， 如果是擬議的業務合併， 則有權將您的公開股票兑換成信託賬户中按比例分配的部分已獲批准 並已完成，或者公司尚未通過延期完成業務合併截止日期。

但是，我們的 董事會認為，股東應該有機會評估最初的業務合併，如果獲得 股東的批准，公司應該有機會完成最初的業務合併。因此，我們的董事會提出 延期修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期延長至延長的截止日期 日期，並允許進行選舉。延期將使我們有機會舉行股東投票，批准最初的 業務合併，如果得到股東的批准，就可以完成最初的業務合併。如果您不選擇贖回 您的公開股票，則將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及贖回 與此類初始業務合併相關的公開股票的權利。

此外， 對 “延期修正提案” 投贊成票不會影響你尋求贖回與 相關的公開股票的權利，並投票批准企業合併。我們的章程規定，如果我們的股東批准我們的章程修正案，如果我們在合併期內沒有完成業務 合併， 將影響我們贖回100％公眾股份的義務的實質或時機，我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分 的公開股票，以現金支付，等於當時的總金額在批准前兩個工作日存入信託 賬户，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行公眾股票的數量。納入本章程條款是為了保護我們的 股東在章程所設想的時間範圍內找不到合適的初始業務 組合，就不必在不合理的長時間內維持投資。

我們的 董事會建議您對延期修正提案投贊成票，但對是否應該贖回 您的公開股票沒有發表任何意見。

如果 延期修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意從 信託賬户中刪除提款金額，向已贖回的公眾股持有人交付其部分提款金額，並保留 信託賬户中的剩餘資金，供公司在延長的 截止日期當天或之前完成業務合併。

如果在延期修正提案獲得批准後，贖回公開股導致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，我們 將不會繼續執行延期修正案。

如果 延期修正提案未獲批准，並且我們尚未在2023年11月23日之前完成業務合併，除非按照IPO招股説明書的設想並根據我們的章程另行延期，我們將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為準，贖回 100% 以每股價格計算的公眾股份，以現金支付，等於當時 的總金額存入信託賬户，包括信託賬户存款所賺取的利息（該利息應扣除應付税款 和與信託賬户管理相關的費用，並在預留高達15萬美元用於支付解散費用之後）， 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），適用法律，以及 (iii) 在合理範圍內儘快 此類贖回須經我們剩餘的股東和董事會根據適用的 法律的批准，解散和清算，但每種情況下都要遵守公司在DGCL下為債權人索賠提供規定的義務 以及適用法律的其他要求。

我們的 董事會建議您對延期修正提案投贊成票。

如果 提出，我們的董事會建議您對延期提案投贊成票。

B類普通股的 股擁有與延期修正提案和延期提案相關的表決權， 我們的保薦人、董事、執行官和/或其關聯公司已通知我們，他們打算對 延期修正提案投贊成票。

在我們完成初始業務合併之前，我們的 發起人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在私下談判交易 或公開市場中購買公眾股票或公共權利。在遵守適用法律和納斯達克 規則的前提下，我們的保薦人、 董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。如果他們從事此類交易，則當他們擁有任何未向此類公開股票賣方披露的重大非公開 信息，或者《交易所 法》的M條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司參與此類交易並向此類賣家披露重要的非公開信息 ，他們將期望與此類賣家簽訂保密協議，禁止進一步傳播任何已披露的重要非公開信息 。我們目前預計此類收購（如果有的話）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約 要約，也不會構成受 《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定收購受此類規則的約束，則 買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易所法》第 13 條和第 16 條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。信託賬户中持有的資金都不會用於 購買此類交易中的公共股票或公共權利。此類收購可能包括合同承認，該 股東儘管仍然是此類公開股票的記錄持有人，但不再是其受益所有人，因此不同意 行使其贖回權，並可能包括一項合同條款，指示該股東按照購買者的指示對此類股票進行投票 。

儘管 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件，但如果當前的承諾、計劃或意圖發生變化， 任何此類股票購買的目的可能是投票贊成延期修正提案和延期修正案 提案，從而增加這種可能性獲得股東對延期修正提案的批准以及休會 提案。任何此類購買公共權利的目的可能是減少未償還的公共權利的數量，或者就提交給權利持有人批准的與延期修正提案和延期提案 提案有關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致延期修正提案和延期提案獲得批准 ，而這可能是不可能的。此外，如果進行此類收購， A類普通股或權利的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以在國家證券交易所維持或獲得我們證券的報價、上市或交易。

儘管 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件，但如果這些當前的承諾、計劃或意圖發生變化， 我們的保薦人、高級職員、董事和/或其關聯公司可能會確定股東可以與哪些股東進行私下談判收購直接聯繫我們或通過我們收到的郵件聯繫我們在我們郵寄與延期修正提案和 延期提案相關的代理材料後，股東提交了贖回 申請。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購， 他們將僅識別並聯系那些表示選擇用股票兑換信託賬户中按比例分配的份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在賣出股東，無論該股東是否已經提交了延期修正提案和延期提案的委託書，但前提是這樣做股票尚未在股東大會上投票 延期修正提案和延期提案。我們的保薦人、高級職員、董事、 顧問或其關聯公司將根據議定的價格和股票數量 以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合 交易法和其他聯邦證券法的M條的情況下才會購買股票。

我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司根據《交易所法》第10b-18條作為關聯購買者的任何 購買只能在符合第10b-18條的情況下進行，該規則是免受《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條規定的操縱責任 的避風港。第10b-18條規定了某些技術要求， 必須遵守這些要求才能向購買者提供安全港。如果普通股的購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司 將不會購買普通股。任何此類購買 都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買須遵守此類申報要求 。

如果 延期修正提案獲得批准，則任何公眾股持有人都可以以每股 的價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款），除以 然後未償還的公眾人數股票。但是，公司不得以會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票。

如果 提出，則延期提案要求股東親自出席 （包括虛擬會議）或由代理人代表（包括虛擬會議）出席特別會議並有權就此進行表決的股東投贊成票。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了 SPAC 規則提案，其中包括與 我們這樣的 SPAC 可能受1940年《投資公司法》及其相關法規約束的情況有關的提案。SPAC規則提案將為滿足《投資公司法》第3 (a) (1) (A) (A) 條中 “投資公司” 定義中某些標準的特殊目的收購公司提供安全港。為了遵守擬議安全港的期限限制，特殊目的收購公司將在有限的時間內 宣佈和完成去SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求 公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議 。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成 其初始業務合併。

目前 在《投資公司法》對SPAC的適用性方面存在不確定性。可能有人聲稱 我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據 《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求 清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有 股票的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票和權利的價值可能升值。

如果 延期修正提案未獲得批准，並且我們無法在2023年11月23日之前完成初始業務合併，除非 按照我們的首次公開募股招股説明書的設想並根據我們的章程另行延期，我們將：(i) 停止除了 之外的所有業務，以清盤為目的，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回 100% 的 A 類普通股，對價為每股價格，以現金支付，等於 通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於納税的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過15萬美元）除以 (B) 當時已發行公開股票的總數 ，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利 ，如果任何)，在適用法律的前提下，以及 (iii) 在 兑換後儘快進行，在根據適用法律獲得其餘股東和董事會批准的前提下，解散並 清算，但每種情況下都要遵守公司在DGCL下為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求 。

將沒有與我們的權利有關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些權利將一文不值。如果進行清算，我們的B類普通股的持有者，即我們的保薦人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在 以必要票數批准延期修正提案後，本協議附件 A 中規定的我們章程的修正案將生效 。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和權利仍將公開交易 。

如果 延期修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中剩餘的 金額，並增加我們的發起人、董事和高級管理人員因擁有B類普通股而持有的普通股的利息百分比。

如果 延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延長的截止日期之前完成初始業務合併（或者， 如果在正式召集的特別會議上進一步延長了該日期，則為較晚的日期），我們將：(i) 停止除清盤目的 之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不得超過十個工作日，但須視合法可用的 資金而定，以每股價格贖回 100% 的 A 類普通股，以現金支付，等於 通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額（包括之前未向公司發放的用於納税的利息 （減去用於支付解散費用的淨利息中不超過15萬美元）除以 (B) 當時 已發行公眾股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果任何)，在適用法律的前提下，以及 (iii) 在兑換後儘快進行， 在根據適用法律獲得其餘股東和董事會批准的前提下，解散和清算，但在每種情況下， 都要遵守公司根據DGCL承擔的為債權人索賠和適用 法律的其他要求提供債權人索賠的義務。

將沒有與我們的權利有關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些權利將一文不值。如果進行清算，我們的B類普通股的持有者，即我們的保薦人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

儘管如此 ，但如果在延期修正提案獲得批准後，贖回公開股會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期，其後果將與延期 修正提案未獲得批准相同，如上所述。

將沒有與我們的權利有關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些權利將一文不值。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人將不會因為擁有B類普通股而獲得信託賬户 中持有的任何款項。

是的。 您可以更改投票，方法是在特別會議投票之前 向公司祕書發送日期較晚的、簽名的代理卡，地址如下 ，也可以參加特別會議並親自在線投票。您也可以通過向公司祕書發送 撤銷通知來撤銷您的代理，前提是該撤銷是在特別會議投票之前收到的。 如果您的股票由經紀人或其他被提名人以街道名義持有，則必須聯繫經紀人或被提名人以更改投票。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀商、銀行、 或其他被提名人代表您提交代理人）或您在特別會議上親自投票時，您的 股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投票將計入法定人數 要求，但不算作特別會議上的投票。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權 宣佈特別會議休會。

登記股東 ：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日，您的股票直接以您的名義向我們的轉讓 代理大陸證券轉讓與信託公司（“CST”）註冊，那麼您就是登記在案的股東。作為 記錄的股東，您可以親自在特別會議上投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加特別會議， 我們都敦促您填寫並退回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益人 所有者：以經紀人或銀行的名義註冊的股份。 如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有，而是 存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “street 名義” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示 您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您也受邀參加特別會議。但是，由於 您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得 有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

如果 在記錄日，您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似 組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉發給您 。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票 進行投票。我們還邀請您親自在線參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東， 除非您事先向您的 經紀人或其他代理人申請並獲得有效的法律代理，否則您不得在特別會議上親自對股票進行在線投票。然後，您必須通過電子郵件將您的法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送給CST，電子郵件地址為 proxy@continentalstock.com。 通過電子郵件向有效的法定代理人發送電子郵件的受益所有人將獲得一個 12 位數的會議控制號碼，允許他們註冊 出席和參加特別會議。希望親自在線參加特別會議的受益所有人應不遲於 CST 聯繫 [_____]，2023 年以獲取此信息。

從 11 月起，你 可以預先註冊親自在線參加特別會議 [__]，2023。在瀏覽器中輸入 URL 地址 ，然後輸入您的 12 位數會議控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在 聊天框中投票或輸入問題。在特別會議之前或開始時，您需要使用您的 12 位數會議控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間親自在線投票， 還會提示您輸入 12 位數的會議控制號碼。公司建議 您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有，則可以參加特別會議。您需要通過上面的電話號碼或 電子郵件地址聯繫 CST，以獲得 12 位數的會議控制號碼並獲得特別會議的訪問權限，或者儘快聯繫您的經紀人、 銀行或其他被提名人進行此項操作。請在特別會議開始前 72 小時處理您的 12 位數字 會議控制號碼。

如果 您沒有互聯網功能，則只能撥打 1 800-450-7155（免費電話）（如果在美國或加拿大境內）收聽特別會議；如果在美國和加拿大境外，則只能撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率），在提示時輸入密碼 [___]#。這個 只能聽，在特別會議期間你將無法投票或輸入問題。

在 中，為了行使您的贖回權，您必須：(i) (A) 持有公眾股票，或 (B) 如果您通過單位持有公開股票，則在行使對公眾 股票的贖回權之前，選擇 將您的單位分為標的公眾股票和權利，以及 (ii) 在美國東部時間下午 5:00 之前 [_____]，2023年（特別會議前兩個工作日），（A）向公司過户代理提交書面 申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金；（B）通過存款信託公司（“DTC”）以實體或電子方式將您的股票交付給公司的 過户代理人。該公司 過户代理人 CST 的地址列在問題之下”誰能幫助回答我的問題？” 下面。公司要求 任何贖回申請都必須包括提出此類請求的受益所有人的身份。通常，以電子方式交付您的股票 將比交付實物股票證書更快。

如果您的股票以電子方式交付給公司的過户代理，則無需提供 實物股票證書。為了 獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人 需要採取行動為申請提供便利。公司的理解是，股東通常應撥出至少 一週的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，由於公司無法控制這一流程 ，也無法控制經紀人或DTC，因此獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的長 ，則希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書 ，因此將無法贖回股票。

任何 的贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請的最後期限之前隨時撤回，此後， 經公司同意，直到對延期修正案進行表決。如果您將股票交給了公司的過户代理人進行贖回 ，並在要求的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求 公司的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過問題下方列出的電話號碼或地址聯繫 公司的過户代理來提出此類請求”誰能幫助回答我的問題？”

作為特別會議記錄日期的 ， [7,445,001]需要普通股才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或者您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您 提交委託書）或您在特別會議上親自在線投票時，您的 股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求，但經紀商 的非投票不計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，會議主席可將特別會議延期至另一日期。

Continental 股票轉讓和信託公司

State Street Plaza 一號 ，30 樓

New York New York 10004

注意： Mark Zimkind

電子郵件： mzimkind@continentalstock.com

您 也可以通過以下方式聯繫公司：

Barry Kostiner，首席執行官

Sagaliam 收購公司

鬆樹島路東北 1490 號，5-D 套房

佛羅裏達州 Cape 科勒爾 33909

電話： 239-542-0643

電子郵件： bkostiner@fintecham.com

為了 獲得及時交付，公司的股東和權利持有人必須在特別會議之前的五個工作日內 索取材料。

您 還可以按照標題為 “” 的 部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息”.

如果 您打算尋求贖回公開股票，則需要在特別會議 之前的第二個工作日紐約時間下午 5:00 之前，向公司的過户代理髮送一封要求贖回的信函，並將您的股票（ 實體或電子形式）交付給公司的過户代理。如果您對頭寸認證或股票交付有疑問，請聯繫：

Continental 股票轉讓和信託公司

州街廣場 One ，30^第四地板

New York New York 10004

注意： Mark Zimkind

電子郵件： mzimkind@continentalstock.com

前瞻性 陳述

就聯邦證券 法而言，本委託書中包含的某些 陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關公司、公司管理層 團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及 預測、預測或對未來事件或情況的其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性 陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、 “可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“尋求”、“應該”、“努力”，” “目標”、“will”、“will” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞並不意味着陳述不具前瞻性 。例如，本委託書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至其發表之日的可用信息以及當前的預期、預測和 假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述 來代表我們的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

背景

我們 是 一家空白支票公司，於2021年3月31日根據特拉華州法律註冊成立， ，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併，我們稱之為 “初始業務合併”。

2021年12月23日，我們完成了11,500,000套單位的首次公開募股，其中包括在 完全行使超額配股權後向承銷商發行的150萬套。每個單位由公司一股A類普通股（面值每股0.0001美元）和公司的一項權利組成，每項權利的持有人有權在公司完成初始業務合併後獲得一股A類普通股的八分之一（1/8）。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為公司創造了1.15億美元的總收益。2021年12月23日首次公開募股結束後， 已向信託賬户（“信託賬户”）存入每單位10.10美元，合計116,150,000美元， 投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，其到期日為185天或更短 或任何開放式投資公司它自稱是符合公司確定的《投資公司法》第 2a-7條條件的貨幣市場基金。

在首次公開募股結束的同時，根據單位認購協議，我們以 向保薦人私募出售了40萬套單位，收購價為每個私募單位10.00美元，總收益為400萬美元。私募單位與作為首次公開募股的一部分出售的單位相同 。沒有為此類銷售支付任何承保折扣或佣金。

2022年11月16日，我們與根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的私營股份有限公司Allenby Montefiore Limited、特拉華州的一家公司AEC Merger Sub Corp.、根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的股份有限公司Supraeon Investments Limited和特拉華州有限合夥企業GLD Partners, LP簽訂了BCA。 在 2023 年 2 月 23 日左右，BCA 終止。2023年9月15日，我們與 Enzolytics Inc.、Virogentics Inc.和Biogenysis Inc.簽訂了業務合併協議。業務合併協議的副本已作為附錄附於我們的8-K表格最新報告，並於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交。

在 特別會議的記錄日期，有 [50,761,431]已發行普通股，其中 [47,886,431]是 A 類普通股和 287.5萬股為B類普通股。B類普通股擁有與延期修正提案和延期提案有關的投票權 ，我們的發起人、高管、 董事和/或其關聯公司已通知我們，他們共持有763,667股B類普通股，他們打算對延期修正提案投贊成票 。

公司主要執行辦公室的 郵寄地址是佛羅裏達州科勒爾角東北鬆島路1490號，5-D套房，33909， 其電話號碼是 (239) 542-0643.

美國 的聯邦所得税注意事項
行使贖回權的股東

以下討論摘要總結了通常適用於A類普通股的美國持有人和非美國持有人 （各定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項，即在批准 延期修正提案時行使贖回權。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條 所指的作為資本資產持有的A類普通股（通常是為 投資持有的財產）。此外，該討論僅適用於在首次公開募股中購買A類普通股的持有人。

此 討論並未涉及可能與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果， 包括替代性最低税或醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果 出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或其他直通實體）持有A類普通股，則此類合夥企業（或其他所有者）的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，此類合夥企業（或其他直通實體）和此類合夥企業（或其他直通實體）中的合夥人（或 其他所有者）應就與下文討論的事項有關的美國聯邦 所得税後果諮詢自己的税務顧問。

就本次討論而言 ，“美國持有人” 是指A類普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或也就是説：

此外， 在本討論中，“非美國持有人” 是指既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體的A類普通股的任何受益所有人。

以下 的討論僅為摘要，並未討論與某些 A類普通股贖回相關的美國聯邦所得税的所有方面。不討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的 州、地方或非美國税法的影響。本次討論基於《守則》、根據該守則頒佈的財政部條例、 司法裁決以及美國國税局（“IRS”）在截至本文發佈之日有效的每起 個案中公佈的裁決和行政聲明。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更或不同的 解釋都可能追溯適用，這可能會對本討論適用的持有人產生不利影響，並可能影響此處陳述的準確性。公司沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決 。無法保證美國國税局或法院不會就下文討論的税收後果採取與之相反的立場 。

這個 討論不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税 税法是否適用於其特殊情況，以及因美國而產生的任何税收後果。聯邦遺產法或全球最低税法 或任何州（無論是地方還是非美國州）的法律税收管轄權或任何適用的所得税協定。

美國 持有者

未參加選舉的 美國持有人將繼續擁有其股份和權利，並且不會因延期修正提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益、 或損失。

將軍。 如果根據選舉贖回美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦 所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的出售A類普通股的資格。 如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常將按下述方式對待 “— 贖回損益被視為出售A類普通股” 下面。如果贖回不符合出售 A 類普通股的資格，則美國持有人通常將被視為獲得分配，其税收後果將在 中描述“— 贖回税被視為分配” 下面.

贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人在贖回後是否擁有公司的任何股票（包括因擁有所有權或某些關聯個人和實體的歸屬 而被視為建設性擁有的任何股票），如果是，則美國持有人 在贖回前後持有的公司股票總數 （包括因擁有權而被建設性地視為由美國持有人擁有的任何股票 或歸因於某些關聯個人和實體）與公司在 之前和贖回之後所有已發行股票的關係。如果贖回 (i) 與美國持有人 “嚴重不成比例”， (ii) 導致 “完全終止” 美國持有人對我們的權益，或 (iii) “與美國股息本質上不相等 ”，則贖回A類普通股通常被視為出售A類普通股（而不是 而不是公司分配）。持有人。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在 確定是否符合上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國 持有人實際擁有的股票，還要考慮被視為建設性擁有的股票。除美國持有人實際擁有的股票外 ，美國持有人還可能被視為建設性地擁有美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票 或與該美國持有人擁有權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票 ，其中通常包括行使期權後可能收購的A類普通股公共權利。

對於贖回的美國持有人 而言，如果該美國持有人在贖回後立即實際或建設性地擁有的公司已發行有表決權的股份的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的公司已發行有表決權股份的百分比的80％，則 贖回A類普通股通常會 “嚴重不成比例”。

如果 該美國持有人實際或建設性地擁有的所有A類普通股被贖回，或者（ii）該美國持有人實際擁有的所有A類普通股都被贖回，並且該美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上放棄A類普通股的歸屬 ，則該美國持有人的權益將完全終止 由某些家族成員擁有，而該美國持有人不建設性地擁有任何其他股份。如果贖回A類普通股 會導致 “大幅減少” 該美國持有人在公司的相應權益 ，則其贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類美國持有人的比例權益大幅減少 將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對 公司事務不行使控制權的上市公司中少數股東的比例權益略有減少 ，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 以上測試均未滿足，則贖回將被視為A類普通股的分配，如下面所述 “— 贖回税被視為分配”下面。

考慮行使贖回權的公司A類普通股的美國 持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解贖回公司A類普通股是否將被視為出售還是根據該守則的分配。

贖回的收益 或虧損被視為出售A類普通股。 如果贖回符合出售A類普通股的資格，則 美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於贖回中實現的金額 與美國持有人在處置A類普通股時調整後的税基之間的差額。變現金額是現金金額和收到的任何財產的公允市場價值之和，而美國持有人在A類普通股中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本。

出於美國聯邦所得税的目的，如果美國持有人以這種方式處置的A類 普通股的持有期超過一年，則任何 此類資本收益或損失通常為長期資本損益。但是，目前尚不清楚A類普通股的贖回權 是否可以為此暫停適用持有期的計算。美國非公司持有人確認的長期資本 收益將有資格按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受限制 。

贖回的税收 被視為分配。 如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人 通常將被視為獲得分配。根據美國聯邦所得税 税收原則，此類分配通常構成從公司當前或累計收益和利潤中支付的股息 。超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報 ，該回報將適用於美國持有人在A類普通股 中調整後的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，如 下的 “— 贖回損益被視為出售A類普通股” 以上。

非美國 持有者

未參加選舉的 非美國持有人將繼續擁有其股份和權利，並且不會因延期修正提案而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益 或虧損。本節下的以下討論 “美國聯邦對非美國公民的所得税待遇持有人”面向選擇根據選舉贖回其A類普通股的公司 A類普通股的非美國持有人。

將軍。 出於美國聯邦所得税的目的，通常對贖回非美國持有人的A類普通股的描述將與美國聯邦所得税對贖回美國持有人的A類普通股的描述相對應，如下所述 “美國持有人 — 一般”以上。根據守則，考慮行使贖回權的公司A類普通股 的非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解贖回其A類普通股 股票是被視為出售還是分配。

贖回的收益 或虧損被視為出售A類普通股。 如果贖回符合出售 A 類普通股的資格，則 非美國持有人通常無需為出售其 公司 A 類普通股時確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

贖回的税收 被視為分配。 如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國持有人 將被視為獲得分配。一般而言，公司向公司 A類普通股的非美國持有人進行的任何分配，只要從公司當前或累積的收益和利潤（根據 美國聯邦所得税原則確定）中支付，都將構成美國聯邦政府的股息 所得税目的 而且，如果此類股息與非美國持有人在 美國境內的貿易或業務沒有實際關係，則公司將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國股東除外根據適用的所得税協定， 持有人有資格享受較低的預扣税率，並提供適當證明，證明其 有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少（但不低於零） 非美國持有人在公司A類普通股中調整後的税基，如果該分配 超過非美國持有人調整後的税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益， 將按照 “—” 所述處理 贖回損益被視為出售 A 類普通股” 以上。

公司向非美國持有人支付的股息 如果與該非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有實際關係 ，則通常無需繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證 和披露要求。取而代之的是，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税， ，其税率與適用於美國持有人的個人或公司税率相同（但適用的所得税協定可能規定的 免税或減免此類税款）。如果非美國持有人是一家公司，則作為實際關聯收入的股息 也可能要繳納30％的 “分支機構利得税”（或適用的所得税 税協定可能規定的更低税率）。

信息 報告和備用預扣税

與我們的A類普通股有關的股息 支付和出售我們的A類普通股的收益可能需要向美國國税局申報的信息 以及可能的美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於向提供正確納税人識別號並提交其他所需證明的 美國持有人支付的款項，或者以其他方式免除 備用預扣税並建立此類豁免地位的美國持有人的款項。如果非美國持有人在正式簽署的適用 IRS W-8 表格上或以其他方式規定豁免，提供其非美國身份證明，則向非美國持有人支付的款項通常無需繳納備用的 預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用 預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的金額可以記入持有人在美國 的聯邦所得税義務中，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的 退款申請並提供任何所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款。所有持有人都應諮詢其税務顧問，瞭解如何向他們提交信息報告和備用預扣税 。

如上所述 前面所述，上述討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向任何投資者提供法律或税務建議。我們敦促投資者諮詢自己的税務顧問，以確定與延期修正提案有關的收到現金以換取股票對他們的特定 税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法或其他税法的適用和影響） 。

特別會議

我們 向股東提供這份委託書，這是董事會招標代理人供在 特別會議及其任何休會或推遲時使用的一部分。本委託書將於 或 10 月左右首次提供給我們的股東 [__]，2023。這份委託書為你提供了你需要知道的信息，以便能夠在特別會議上投票或指示你的 投票。

日期, 時間和地點.

特別會議將於 11 月舉行 [__]，2023，在 [___]，美國東部時間，通過網絡直播進行，地址如下 https://www.cstproxy.com/sagaliam/[___]。 您需要在代理卡上印有 12 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。公司建議 您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意 ，您將無法親自參加特別會議。

特別會議的目的 。

在 特別會議上，公司將要求股東對以下提案投贊成票：

如果 延期修正提案獲得批准並且延期修正案生效，則就延期而言，我們的贊助商 將把延期繳款存入信託賬户。

記錄 日期和投票

如果您在2023年10月17日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有A類普通股或B類普通股 ，則您 將有權在特別會議上進行投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股A類普通股或B類普通股 都有權獲得一票。如果您的股票 以 “街名” 持有或存入保證金賬户或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人， 確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在特別會議的記錄日期，有 [50,761,431]已發行普通股，其中 [47,886,431]是 A 類普通股和 287.5萬股是B類普通股，其中共有763,667股B類普通股由我們的保薦人、高級管理人員、 董事和/或其關聯公司持有。

我們的 發起人、高級職員、董事和/或其關聯公司打算將其所有B類普通股以及他們收購的任何公開股 投贊成延期修正提案。公司已發行和行使的權利在特別會議上沒有表決權 。

對你的股票進行投票

您以自己的名義擁有的每股 股A類普通股或B類普通股都使您有權對特別會議的每項提案進行一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

如果 你是記錄在案的持有人，有兩種方法可以在特別會議上對你的普通股進行投票：

但是， 如果您的普通股以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，則必須從經紀商、銀行、 或其他被提名人那裏獲得代理人。這是我們確定經紀商、銀行或被提名人尚未對你的普通股進行投票的唯一方法。

誰 可以回答你關於對股票進行投票的問題

如果 您對如何對普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電 (917) 262-2373 致電大陸證券轉讓 & Trust。

提案所需的法定人數 和投票

要舉行有效的會議，必須有 個股東的法定人數。如果大多數已發行並有權在特別會議上投票的 普通股中有親自在網上或通過代理人代表，則特別會議將達到法定人數。為了確定法定人數，棄權票將算作存在 。為了確定是否存在法定人數 ，將不計算經紀人的未投票。

批准延期修正提案需要有權在特別會議上對延期修正提案進行表決的所有 當時已發行普通股的65％的持有人投贊成票（在網上或通過代理人）。因此，股東未經 通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、棄權投票或經紀商未投票，將產生與投票反對這些提案相同的 效果。

批准延期提案需要有權在特別會議上投票並實際投票的大多數 普通股持有人投贊成票（在網上或通過代理人）。因此，股東 未能通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、棄權投票或經紀商不投票，都不會對這些提案的任何投票結果產生任何影響 。

如果 延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年11月23日之前完成初始業務合併，或者按照我們的IPO招股説明書和我們的章程以其他方式延長 ，我們將：(i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不得超過十個工作日，但須視合法可用資金而定 ，贖回 100% 的 A 類普通股，對價為每股價格，以現金支付，等於商 將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給 公司納税的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過15萬美元）除以 (B) 當時已發行的 公眾股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利（如果有的話）)，在不違反適用法律的前提下，以及 (iii) 在兑換後儘快進行， 前提是根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況下 都要遵守公司根據DGCL承擔的為債權人索賠和適用 法律的其他要求提供債權人的索賠的義務。我們的權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤 ，這些權利將一文不值。在清算的情況下，我們的B類普通股的持有者，即我們的保薦人，不會因為擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項 。

批准延期修正提案對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長 我們必須完成初始業務合併的日期。如果在延期修正提案獲得批准後，贖回我們的公開股會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

此外，我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易 或公開市場購買公眾股票。當我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其 關聯公司擁有未向 賣方披露的任何重要非公開信息時，或在《交易法》M條規定的限制期內，這些方均不會進行任何此類購買。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其 關聯公司參與此類交易並向此類賣家披露重要的非公開信息，他們將期望與此類賣家簽訂保密 協議，禁止進一步傳播任何已披露的重要非公開信息。儘管目前沒有任何保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司預計會為此類公開發行 股票支付任何溢價收購價格，但如果這些方這樣做，則支付溢價可能不符合未獲得任何 此類額外對價的股東的最大利益。我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問或其關聯公司可以收購的股票數量或這些各方可能支付的價格沒有限制。

儘管 我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件，但如果這些當前的承諾、計劃或意圖發生變化， 並且此類交易得以生效，則後果可能是導致延期修正提案和延期提案在原本無法獲得批准的情況下獲得批准 已獲得。上述 人員購買股票將使他們能夠對延期修正提案和延期提案以及其他 提案的批准施加更大的影響力，並可能增加此類提案獲得批准的機會。如果市場不積極看待延期修正案 提案和延期提案，那麼購買公開股票可能會抵消市場 的觀點，否則這種觀點將反映在公司證券市場價格的下跌上。此外，終止這些收購提供的支持 可能會對公司證券的市場價格產生重大不利影響。

截至本委託書發佈之日 ，尚未與任何此類投資者或持有人就公司或上述 個人私下購買公共股票達成協議。公司將向 SEC 提交一份8-K表的最新報告，披露上述任何人達成的私人安排或進行的大量私人收購，這些安排將影響延期修正提案和延期提案的投票。

棄權 和經紀人不投票

根據 各國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀商、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就 非全權事項對您的股票進行投票。公司認為，向股東提出的提案將被視為非自由裁量權 ，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。如果您不向 您的代理人提供指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表示它沒有對您的股票進行投票；這種 表示銀行、經紀商或被提名人沒有對您的股票進行投票的跡象被稱為 “經紀人不投票”。

為了確定特別會議是否有法定人數，棄權票 將被計算在內，但經紀人不投票。出於批准目的 ，棄權或不投票將與投票反對延期修正提案具有相同的效果，並且對延期提案沒有影響 。

撤銷 您的代理

如果 您提供代理，則可以在特別會議之前或此類會議上的任何時候通過以下任一操作撤銷代理：

評估 或持不同政見者的權利

普通股或與延期修正案 提案或延期提案有關的權利持有人無法獲得 評估權或持不同政見者的權利。

徵集 代理

我們的 贊助商將支付為特別會議招募代理人的費用。我們的保薦人還將向銀行、經紀人和其他託管人、 被提名人和代表公眾股份受益所有人的受託人報銷他們向公眾股票的受益所有人轉發招標材料 以及從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。公司的董事、高級職員 和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自招募代理人。他們不會因為招攬代理而獲得任何額外的 金額。

股票 所有權

截至記錄日 ，我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司受益擁有的總額約為 [1.5]佔普通股流通股 的百分比。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司打算將其所有B類普通股 股以及他們收購的任何公開股投贊成延期修正提案和延期提案。

我們的贊助商、董事和高級職員的權益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或補充。除其他外，這些興趣包括以下 列出的興趣：

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

正如下文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益 。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正案 提案，並建議您對該提案投贊成票。

經修訂的 章程規定，我們必須在2023年11月23日之前完成最初的業務合併。

2022年11月16日，我們與根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的私營股份有限公司Allenby Montefiore Limited、特拉華州的一家公司AEC Merger Sub Corp.、根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的股份有限公司Supraeon Investments Limited和特拉華州有限合夥企業GLD Partners, LP簽訂了BCA。 在 2023 年 2 月 23 日左右，BCA 終止。2023年9月15日，我們與 Enzolytics Inc.、Virogentics Inc.和Biogenysis Inc.簽訂了業務合併協議。業務合併協議的副本已作為附錄附於我們的8-K表格最新報告，並於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交。

除其他外，業務合併的完成 取決於企業 合併協議中商定的先決條件的滿足以及我們股東對交易的批准。我們的董事會認為，在2023年11月23日之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長的截止日期，以便 為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益 。雖然我們已經簽訂了企業 合併協議，但無法保證業務合併協議 中規定的所有先決條件都將得到滿足，也無法保證擬議的交易將完成。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正案符合公司 及其股東的最大利益。

主要 行政辦公室

我們的 主要行政辦公室位於佛羅裏達州科勒爾角東北鬆島路1490號，5-D套房，33909。我們在這樣的地址 的電話號碼是 (213) 616-0011。

潛在的 《投資公司法》的適用

正如 此前所述，該公司已於2021年12月完成首次公開募股。作為一家空白支票公司，自首次公開募股完成以來（大約在過去的22個月中），公司董事會 和管理層的努力一直集中在尋找可以與之完成初始業務合併的目標業務上 。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了 SPAC 規則提案，其中包括與 我們這樣的 SPAC 可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況有關的提案。SPAC規則提案將為滿足 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義中某些標準的特殊目的收購公司提供安全港。為了遵守擬議安全港的期限限制，特殊目的收購公司將在有限的時間內 宣佈和完成去SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求 公司在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議 。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其 初始業務合併。

目前 在《投資公司法》是否適用於特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）方面存在不確定性，這些公司 可能無法在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而 則被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括 此類交易後我們的股票價值可能升值。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對延期修正提案的批准投贊成票。

延期修正提案

延期修正提案

我們 提議修改我們的章程，將我們必須完成業務合併的日期延長到延長的截止日期 日期。

批准延期修正提案對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長 我們必須完成初始業務合併的日期。

如果 延期修正提案未獲批准，並且我們尚未在2023年11月23日之前完成業務合併，或者根據我們的IPO招股説明書和我們的章程以其他方式延期 ，我們將：(i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視合法可用的資金而定 ，贖回 100% 的A類普通股按每股價格計算，以現金支付，等於商 通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給 公司納税的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過15萬美元）除以（B）當時已發行的 公眾股總數，這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話），在不違反適用法律的前提下，並且 (iii) 在兑換後儘快進行， ，前提是根據適用法律批准其餘股東和董事會，解散和清算，但每種情況下 都要遵守公司根據DGCL承擔的為債權人索賠和適用 法律的其他要求提供債權人的索賠的義務。我們的權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤 ，這些權利將一文不值。在清算的情況下，我們的B類普通股的持有者，即我們的保薦人，不會因為擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項 。

延期修正案的 目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。該章程規定，我們 必須在2023年11月23日之前完成最初的業務合併。

2022年11月16日，我們與根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的私營股份有限公司Allenby Montefiore Limited、特拉華州的一家公司AEC Merger Sub Corp.、根據塞浦路斯共和國法律組建和存在的股份有限公司Supraeon Investments Limited和特拉華州有限合夥企業GLD Partners, LP簽訂了BCA。 在 2023 年 2 月 23 日左右，BCA 終止。2023年9月15日，我們與 Enzolytics Inc.、Virogentics Inc.和Biogenysis Inc.簽訂了業務合併協議。業務合併協議的副本已作為附錄附於我們的8-K表格最新報告，並於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交。

除其他外，業務合併的完成 取決於企業 合併協議中商定的先決條件的滿足以及我們股東對交易的批准。我們的董事會認為，在2023年11月23日之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長的截止日期，以便 為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益 。雖然我們已經簽訂了企業 合併協議，但無法保證業務合併協議 中規定的所有先決條件都將得到滿足，也無法保證擬議的交易將完成。

《公司章程》擬議修正案的 副本附於本委託書的附件A中。

如果 延期修正提案獲得批准

在 以必要票數批准延期修正提案後，本協議附件 A 中規定的我們章程的修正案將生效 。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和權利仍將公開交易 。

如果 延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户 中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額 ，而信託賬户中剩餘的金額可能只是大約 $ 的一小部分[__]截至2022年12月31日，信託賬户中的百萬美元。在這種情況下，我們 可能需要獲得額外資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金會以可接受的條件或完全可用的條件提供。

如果 延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延長的截止日期之前完成初始業務合併（或者， 如果在正式召集的特別會議上進一步延長了該日期，則為較晚的日期），我們將：(i) 停止除清盤目的 之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不得超過十個工作日，但須視合法可用的 資金而定，以每股價格贖回 100% 的 A 類普通股，以現金支付，等於 通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額（包括之前未向公司發放的用於納税的利息 （減去用於支付解散費用的淨利息中不超過15萬美元）除以 (B) 當時 已發行公眾股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果任何)，在適用法律的前提下，以及 (iii) 在兑換後儘快進行， 在根據適用法律獲得其餘股東和董事會批准的前提下，解散和清算，但在每種情況下， 都要遵守公司根據DGCL承擔的為債權人索賠和適用 法律的其他要求提供債權人索賠的義務。我們的權利將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤 ，這些權利將一文不值。在清算的情況下，我們的B類普通股的持有者，即我們的保薦人，不會因為擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項 。

如果 延期修正提案獲得批准並且延期修正案生效，則就延期而言，我們的贊助商 將把延期繳款存入信託賬户。

儘管如此 ，但如果在延期修正提案獲得批准後，贖回公開股會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期，其後果將與延期 修正提案未獲得批准相同，如上所述。

兑換 權利

如果 延期修正案得以實施，則每位公眾股東都可以尋求將該股東的公開股贖回信託賬户中按比例分配的資金部分。如果股東 投票批准初始業務合併，或者如果公司尚未在延長 截止日期之前完成我們的初始業務合併，您也可以贖回與之相關的公開股份。

在 中，為了行使您的兑換權，您必須在 11 月美國東部時間下午 5:00 之前 [__]，2023 年（在 特別會議之前的兩個工作日），兩者都是：

Continental 股票轉讓和信託公司

州街廣場 One ，30^第四地板

New York New York 10004

注意： Mark Zimkind

電子郵件： mzimkind@continentalstock.com

和

任何 的贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請的最後期限之前隨時撤回，此後，經公司同意， ，直到對延期修正提案進行表決。如果您將股票 交付給了公司的過户代理人進行贖回，並在要求的時間範圍內決定不行使贖回權， 您可以要求公司的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過 通過上面列出的電話號碼或地址聯繫公司的過户代理來提出此類請求。

公眾股東每贖回公開發行股票都會減少信託賬户中的金額。但是，在任何情況下， 公司在完成初始業務合併後都不會以導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回公眾股票。

在 行使贖回權之前，股東應核實其公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格 高於贖回價格，他們從公開市場出售公開股票中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益 。公司無法向您保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，您也可以在公開市場上出售您的公開股票， ，因為當您想出售股票時， 的公開股票可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權，則您的公共股票將在延期前立即停止流通，並且只有 代表有權按比例獲得信託賬户存款總額的份額，包括任何代表信託賬户所得 利息的金額，減去應納税款。您將不再擁有這些股份。只有在您正確要求贖回的情況下，您才有權獲得 這些股票的現金。

如果 延期修正提案未獲得批准，公司沒有在2023年11月23日之前完成我們的初始業務合併，也沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程進行延期，或者獲得公司股東的批准 延長公司完成初始業務合併的最後期限，則公司將被要求解散和清算 ，權利將一文不值。

已發行單位的持有人 在對公眾股票行使 的贖回權之前，必須將標的公眾股和公眾權利分開。

如果 您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給CST，並附上書面説明，將 此類單位分成公共股份和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票 證書郵寄回給您，這樣您就可以在公共股票與單位分離後行使贖回權。

這裏 是與上述招標過程以及認證股票或通過 DWAC 系統交付股票的行為相關的名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取約80.00美元的費用，由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給兑換持有人。但是，不管 我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。交付股票的必要性是行使 贖回權的必要性，無論何時必須進行此類交割。

需要投票 才能獲得批准

批准延期修正提案需要有權在特別會議上對延期修正提案進行表決的所有 當時已發行普通股的65％的持有人投贊成票（在網上或通過代理人）。因此，股東未經 通過代理人投票或在特別會議上親自在線投票、棄權投票或經紀商未投票，將產生與投票反對這些提案相同的 效果。

公司董事會一致建議股東投贊成票 “贊成” 延期修正案 提案

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便進一步招標 代理人。只有在延期修正提案獲得批准的選票不足或與批准延期修正提案有關的其他票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議 延期至2023年11月23日之後。

後果 lithe 延期提案未獲批准

如果 延期提案未獲得公司股東的批准，則如果根據表中的投票情況，在特別會議舉行時沒有足夠的選票來批准特別會議上提出的一項或多項提案，董事會可能無法將特別會議 延期到以後的日期。

需要投票 才能獲得批准

休會提案的通過 並不以通過任何其他提案為條件。

如果大多數普通股的持有人（親自在線 或通過代理人）並在特別會議上對延期提案投贊成票，則 延期提案將獲得批准和通過。未能在特別會議上通過代理人進行投票或 在特別會議上親自在線投票或棄權不會對延期 提案的投票結果產生任何影響。

審計委員會的建議

公司董事會一致建議股東投贊成票批准延期提案

受益的 證券所有權

下表列出了截至記錄日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括當前 可在60天內行使或行使的期權和權利，則該人擁有該證券的實益所有權 。

截至記錄日期的 ，總共有 [50,761,431]已發行普通股。除非另有説明，否則我們認為 表格中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非 另有説明，否則我們認為表格中提到的所有人對他們實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映 持有人有權在我們截至記錄日的初始業務合併完成後獲得收益的權利所依據的A類普通股。

提交 的股東提案

我們的 董事會不知道可能在特別會議之前提交的任何其他事項。根據特拉華州法律，只有股東特別會議通知中指明的 業務才能在特別會議上進行交易。

未來 股東提案

如果 延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年11月23日之前完成初始業務合併，並且 沒有按照IPO招股説明書的設想和章程進行延期，那麼我們預計未來不會舉行任何年會。

股東 通訊

股東 和利益相關方可以寫信 給佛羅裏達州開普科勒爾市東北鬆島路1490號，5-D套房，佛羅裏達州開普科勒爾33909號的董事會或委員會主席，與我們的董事會、任何委員會主席或非管理層董事進行溝通。

轉讓 代理權代理人和註冊商

普通股的 登記處和過户代理以及權利的正確代理人是CST。公司已同意向其作為過户代理人和權利代理人的 CST 提供賠償，使其免於承擔因其以該身份開展的活動而實施或遺漏的行為可能產生的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但由於受賠償個人或實體的重大過失、 故意不當行為或惡意造成的任何責任除外。

向股東交付 份文件

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向任何有兩個或兩個以上股東居住的家庭 發送一份本委託書的副本。這個過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多份我們的披露文件，則股東應遵循下述説明 。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東都只想收到我們的一套披露文件，則股東可以通過致電或寫信給我們的主要 執行辦公室來通知我們他們的要求，電話：(213) 616-0011 佛羅裏達州科勒爾角鬆島路東北 1490 號，5-D 套房，33909。

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括 這份委託書，網址為 http://www.sec.gov。

如果 您想要本委託書的更多副本，或者如果您對在特別 會議上提出的提案有疑問，則應通過電話或書面形式聯繫我們：

Barry Kostiner，首席執行官

Sagaliam 收購公司

鬆樹島路東北 1490 號，5-D 套房

佛羅裏達州 Cape 科勒爾 33909

電話： (213) 616-0011

電子郵件： bkostiner@fintecham.com

本委託書中包含的與公司有關的所有 信息均由公司提供。

公司未授權任何人就提案或公司提供任何與本委託書中所包含的 不同的信息或作出任何陳述。

因此， 如果有人確實向你提供了此類信息，你就不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區中，交易或 出售要約，或者邀請交換或購買要約，本委託書提供的證券或招攬代理人 是非法的，或者如果您是非法指揮此類活動的人，則本代理 聲明中提出的要約不適用於您。除非該信息明確指出適用其他日期，否則本委託書中包含的信息僅代表截至本委託書發佈之日 。

你 也可以向我們的 Sagaliam Acquisition Corp. 祕書提出此類請求，以書面形式要求我們提供這些文件， 佛羅裏達州科勒爾角鬆島路東北 1490 號，5-D 套房，33909。

如果 您是公司的股東並想索取文件，請通過以下方式申請 [_____]，2023（會議日期前一週 ），以便在特別會議之前收到。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等艙 郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

提議的 第二修正案

到

已修改 並重述

公司註冊證書

的

Sagaliam 收購公司

_____, 2023

SAGALIAM 收購公司（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明如下：

“發行後 ，公司在本次發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括承銷商超額配股權的行使所得收益 ），以及公司最初向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊 聲明中規定的某些其他金額（秒”），正如 不時修改的那樣（”註冊聲明”），應存入信託賬户（信任 賬户”），根據註冊聲明中 中描述的信託協議，為公眾股東（定義見下文）的利益而設立。除了提取用於納税的利息（減去不超過15萬美元的利息以支付解散費用）外， 信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從 信託賬户中發放，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 贖回 100% 的發行股份（定義見下文）如果公司無法在2023年11月23日之前完成其初始業務合併（”截止日期”），但是，前提是公司應將截止日期延長至2024年11月23日 23日，方法是向信託賬户存入與11月舉行的公司特別會議無關的每股公司公開股份 (x) 50,000美元或 (y) 0.05美元，以較低者為準 [__]，2023 年在截止日期之後每隔一個月 ，以及 (iii) 贖回與表決相關的股份，該投票尋求 (a) 修改 公司規定贖回與初始業務合併 或在此之前修訂和重述的證書相關的發行股份的義務的實質內容或時間，或者如果公司尚未完成初始業務，則贖回此類股份的100％ 在截止日期之前合併（或根據截止日期的任何延期）章程）或 (b) 與 有關，涉及與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款（如第 9.7 節 中所述）。普通股持有人作為本次發行中出售的單位的一部分包括在內（”發行股票”) （無論此類發行股份是在本次發行還是在發行後的二級市場上購買的，以及這些 持有人是否是公司的贊助商或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）在本協議中均稱為 ”公眾股東”.

因此，在 見證中，Sagaliam Acquisition Corp. 已促使第一修正案由 的授權官員以其名義並代表其正式執行 [_____], 2023.

對於 的股東特別大會

Sagaliam 收購公司

這個 代理人是代表盛況的董事徵求的

請 立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

請標記投票 如所示 這個例子

SAGALIAM 收購公司 — 董事會建議投票

“FOR” 第 1 號和 2 號提案。