附錄 10.2

執行副本

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）的訂立和生效日期為 [•]，2023年，特拉華州的一家公司ASP Isotopes Inc.（以下簡稱 “公司”）與簽署本協議的幾位購買者（每個購買者、“購買者”，統稱為 “購買者”，統稱為 “購買者”）之間。

本協議是根據截至本協議發佈之日公司與每位買方之間的證券購買協議（“購買協議”）訂立的。

公司和每位買方特此同意如下：

1。定義。

購買協議中定義的此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期” 是指 60^第四本協議發佈之日後的日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為 90^第四自本協議發佈之日起的日曆日），對於根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能需要的任何其他註冊聲明，60^第四根據本協議要求提交額外註冊聲明之日後的日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為 90^第四此處要求提交此類額外註冊聲明之日後的日曆日）；但是，如果委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為公司收到通知之日後的第五個交易日，前提是該日期早於上述其他要求的日期，前提是該日期早於上述其他要求的日期，，如果生效日期落在在不是交易日的當天，則生效日期應為下一個下一個交易日。

“有效期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“活動日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

就本協議要求的初始註冊聲明而言，“申請日期” 是指 30^第四本協議發佈之日後的日曆日，對於根據第2（c）條或第3（c）條可能要求的任何其他註冊聲明，美國證券交易委員會指導方針允許公司提交與可註冊證券相關的額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠償方” 的含義見第 5 (c) 節。

“賠償方” 的含義見第 5 (c) 節。

“初始註冊聲明” 是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節規定的含義。

“分配計劃” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，包括先前作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的任何信息）中包含的招股説明書，招股説明書中關於註冊聲明所涵蓋的任何部分可註冊證券的發行條款以及所有其他修正案和修正案的招股説明書招股説明書的補充，包括生效後的修正案，以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入此類招股説明書的所有材料。

“可註冊證券” 是指，截至任何確定之日，(a) 所有股票以及 (b) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件中已發行或隨後可發行的任何證券；但是，任何此類可註冊證券都將不再是可註冊證券（並且公司無需維持任何註冊聲明的有效性或提交另一份註冊聲明的有效性 (a) 關於該等銷售的註冊聲明) 只要 (a) 關於出售該等產品的註冊聲明委員會根據《證券法》宣佈可註冊證券生效，持有人已根據此類有效的註冊聲明處置了此類可註冊證券，(b) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，或者 (c) 此類證券有資格在沒有交易量或銷售方式限制的情況下轉售，也沒有根據第144條的書面意見書中規定的當前公開信息，已交付且可接受轉讓代理人和受影響的持有人（假設此類證券和任何在行使、轉換或交換時可發行的證券，或作為發行或可發行此類證券的股息，均未由公司的任何關聯公司根據公司法律顧問的建議合理認定，持有。

“註冊聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所設想的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物，以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入任何此類註冊聲明的所有材料。

“第415條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“出售股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“美國證券交易委員會指南” 是指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

2。上架註冊。

(a) 在每個申請日當天或之前，公司應編寫一份註冊聲明並向委員會提交一份註冊聲明，內容涉及轉售所有可註冊證券，這些證券當時未在有效的註冊聲明上登記，以便根據第415條持續發行。根據本協議提交的每份註冊聲明均應使用S-3表格（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應根據本協議在另一份適當的表格上進行，但須遵守第2 (e) 節的規定），並應包含（除非持有人至少85％的利益另有指示），實質上是作為附件A附錄的 “分配計劃”，基本上是 “出售股東” 部分作為附件 B 附於此；但是，前提是未經持有人事先明確書面同意，不得要求持有人被指定為 “承銷商”。根據本協議的條款，公司應盡最大努力使根據本協議（包括但不限於根據第3 (c) 條提交的註冊聲明）在提交後儘快宣佈其生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該註冊聲明根據《證券法》持續有效，直到該聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日為止註冊聲明 (i) 有根據該規則或第144條出售，或者 (ii) 可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也不要求公司遵守第144條規定的當前公開信息要求，該要求由公司法律顧問根據寫給轉讓代理人和受影響持有人並可以接受的書面意見書確定（“生效期”）。公司應在交易日下午 5:00（紐約時間）之前通過電話要求註冊聲明生效。公司應在公司通過電話向委員會確認註冊聲明生效的同一個交易日，立即通過傳真或電子郵件將註冊聲明的有效性通知持有人，該日期應為該註冊聲明生效的申請日期。公司應在該註冊聲明生效之日後的交易日上午9點30分（紐約市時間）之前，按照第424條的要求向委員會提交最終招股説明書。

(b) 儘管第2 (a) 節規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第415條，所有可註冊證券都無法在單一註冊聲明中作為二次發行進行註冊轉售，則公司同意立即將此事通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求提交對初始註冊聲明的修訂，涵蓋最大數量允許註冊的可註冊證券委員會在符合第2 (e) 節規定的前提下，使用S-3表格或其他可用於將可註冊證券作為二次發行進行註冊轉售的表格；關於在S-3表格或其他適當表格上提交；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務努力向委員會倡導根據美國證券交易委員會註冊所有可註冊證券指導，包括但不限於《合規與披露解釋》612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導意見對允許在特定註冊聲明中作為二次發行的可註冊證券的數量規定了限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導全部或更大部分可註冊證券的註冊），則除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，則該證券的數量 Ble Securities將在這樣上註冊註冊聲明將縮短如下：

如果根據本協議進行削減，公司應至少提前五（5）個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人配額的計算結果。如果公司根據上述規定修改初始註冊聲明，公司將盡最大努力在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導意見允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份S-3表格上的註冊聲明，或者其他可用於登記轉售經修訂的初始註冊聲明中未註冊轉售的可註冊證券的表格。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在申請日當天或之前提交（如果公司在提交初始註冊聲明時沒有按照本協議第3 (a) 節的要求向持有人提供審查和評論的機會，則公司應被視為未滿足本條款 (i)），或者 (ii) 公司未能按照規定向委員會提交加快註冊聲明的請求委員會根據《證券法》，在自該日起的五個交易日內頒佈的第461條委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準），該註冊聲明不會 “審查” 或無需進一步審查，或者 (iii) 在註冊聲明生效之日之前，公司未能提交生效前的修正案，也未能在收到委員會評論或通知後的十 (10) 個日曆日內以書面形式迴應委員會就該註冊聲明發表的意見委員會認為需要進行這樣的修改才能做到這一點註冊聲明宣佈生效，或 (iv) 委員會未在初始註冊聲明生效之日之前宣佈註冊聲明生效，或者 (v) 在註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或者持有人不得利用其中的招股説明書進行重組好吧這樣可註冊證券，在任何12個月期間連續超過十 (10) 個日曆日或總計超過十五 (15) 個日曆日（不一定是連續的日曆日）（任何此類失誤或違規行為都被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，該事件發生的日期，以及就第 (ii) 條而言，該五 (5) 個交易日期限的日期已超過，就第 (iii) 條而言，是超過該十 (10) 個日曆日期限的日期，就第 (v) 條而言，則為第 (v) 條的目的超過了十 (10) 或十五 (15) 個日曆日（如適用），被稱為 “活動日期”），然後，除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期和每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的事件在該日期之前尚未得到治癒），公司還應向每位持有人支付一筆現金，直到適用事件得到治癒，作為部分違約金，而不是罰款，等於2.0％的乘積乘以總訂閲量該持有人根據購買協議支付的金額。如果公司未能在應付日期後的七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年18.0％的利率（或適用法律允許支付的最高金額）向持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累計，直到該金額加上所有此類利息全部支付。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例適用於事件修復前一個月的任何部分。

(e) 如果沒有S-3表格可用於登記本協議規定的可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 用另一種適當的表格登記可註冊證券的轉售，以及 (ii) 承諾在該表格可用後立即在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到S-3表格上的註冊聲明出現委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的生效。

(f) 儘管本文中包含任何相反的規定，但在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司均不得將持有人的任何持有人或關聯公司指定為任何承銷商。

3。註冊程序。

就公司在本協議下的註冊義務而言，公司應：

(a) 公司應 (i) 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，在提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件（包括任何將以提及方式納入或視為併入其中的文件）之前不少於一（1）個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬議提交的文件副本，哪些文件（合併或視為除外）以提及方式納入）將接受此類持有人的審查，並且（ii）導致其審查高級管理人員和董事、律師和獨立註冊會計師，在每位持有人各自律師的合理意見下，對必要的詢問作出迴應，以便進行《證券法》所指的合理調查。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充，前提是，在持有人收到註冊聲明副本後的五 (5) 個交易日內，或持有人收到任何相關招股説明書或修正案副本後的一 (1) 個交易日內，以書面形式將此類異議通知公司對其進行補充。每位持有人同意在申請日前不少於兩 (2) 個交易日或第四個交易日結束之前，以本協議附件C所附的形式向公司提交一份填好的問卷（“出售股東問卷”）^第四) 交易日是該持有人根據本節收到材料草稿之日之後的交易日。

(b) (i) 起草並向委員會提交必要的註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以使註冊聲明在生效期內對適用的可註冊證券持續有效，並準備並向委員會提交此類額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記轉售所有可註冊證券，(ii) 促使相關的招股説明書向委員會提交由任何內容修改或補充要求根據第 424 條提交招股説明書補充文件（但須遵守本協議的條款），並根據第 424 條進行補充或修訂，(iii) 儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案收到的任何意見，並儘快向持有人提供委員會與註冊聲明有關的所有信函的真實完整副本（前提是，公司應扣除任何信息包含在裏面哪個會構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息），以及（iv）在所有重要方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款（受本協議條款約束），以及經修訂的註冊聲明或補充的招股説明書中規定的持有人預期的處置方法。

(c) 如果在生效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中登記的普通股數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，但無論如何都要在適用的申請日之前，提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的情況。

(d) 儘快通知待出售的可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示）（對於下文 (i) (A)，則應在提交前不少於一 (1) 個交易日）以及（如果任何此類人士提出要求），以及（如果任何此類人士提出要求）) 不遲於 (i) (A) 招股説明書或任何招股説明書補充或生效後修正案之日後的一 (1) 個交易日以書面形式確認該通知建議提交註冊聲明，(B) 當委員會通知公司是否會對此類註冊聲明進行 “審查” 時，以及每當委員會對此類註冊聲明提出書面評論時，以及 (C) 對於註冊聲明或任何生效後的修正案，當註冊聲明或任何生效後的修正案生效時，(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求對註冊聲明或招股説明書進行修改或補充的任何請求或欲瞭解更多信息，請參閲 (iii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序，(iv) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或資格豁免的通知，或者為此目的啟動或威脅提起任何程序，(v) 任何事件的發生或時間流逝，使註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中，或者註冊聲明或招股説明書中的任何陳述或以提及方式納入或視為納入其中的任何文件在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，以便在註冊聲明或招股説明書中（視情況而定），它不會包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述任何材料根據作出聲明的情況，在其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不得具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重大意義的任何未決公司開發項目的發生或存在，在公司認定中，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最大利益；但是，在任何情況下都不得任何此類通知都包含任何可以構成有關公司或其任何子公司的重要、非公開信息。

(e) 盡最大努力避免在切實可行的情況下儘早發佈或撤回 (i) 任何停止或暫停註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以提及方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以提及方式提供或納入的證物），前提是電子數據表上有的任何此類物品 GAR 系統（或後續系統）其中）不必以實物形式提供。

(g) 在不違反本協議條款的前提下，公司特此同意每位賣出持有人就發行和出售此類招股説明書及其任何修正或補充文件所涵蓋的可註冊證券及其任何修正案或補充文件使用此類招股説明書及其每項修正或補充，除非在根據第3 (d) 條發出任何通知之後。

(h) 在持有人轉售可註冊證券之前，根據任何持有人以書面形式合理要求的美國司法管轄區的證券或藍天法，盡其商業上合理的努力對可註冊證券的註冊或資格（或註冊資格豁免）進行註冊或資格審查，或與出售持有人合作，以保留每項註冊或資格（或豁免），以保留每項註冊或資格（或豁免）有效期內有效期限並採取任何和所有其他合理必要的行為或事情，以便能夠在這些司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司無需具備在當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務的普遍資格，則公司在任何此類司法管轄區繳納任何重大税，或者在任何此類司法管轄區提交法律程序的普遍同意。

(i) 如果持有人提出要求，請與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書，以便根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議允許的範圍內，這些證書應不包含所有限制性圖例，並使此類可註冊證券能夠按照任何持有人要求的面額和名稱註冊。

(j) 發生第3 (d) 節所設想的任何事件後，考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，儘快準備註冊聲明或相關招股説明書的補充文件或以提及方式納入或視為納入其中的任何文件的補充或修正案，包括生效後的修正案，並提交任何其他文件必需的文件，以便此後，註冊聲明和此類招股説明書均不得包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在聲明中必須陳述的重大事實，或者根據作出聲明時所必需的重大事實，不得具有誤導性。如果公司根據上文第3（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人在對招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用該招股説明書。公司將盡最大努力確保在切實可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司有權行使本第3 (j) 條規定的權利，暫停註冊聲明和招股説明書的提供，在任何12個月內不得超過60個日曆日（不一定是連續的幾天）。

(k) 以其他方式作出商業上合理的努力遵守委員會根據《證券法》和《交易法》制定的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在生效期內的任何時候不符合第172條規定的條件，請立即以書面形式通知持有人，因此，持有人是必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取其他合理必要的行動，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利。

(l) 公司可以要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股數量，如果委員會要求，還可要求其對股票擁有投票權和處置性控制權的自然人。在公司僅僅因為任何持有人未能在公司提出要求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本協議規定的可註冊證券註冊義務的任何時期，僅向該持有人收取任何違約金，而僅因這種延誤而可能發生的任何事件都應僅針對該持有人暫停，直到此類信息提交給公司。

4。註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前一句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊費和申報費（包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）向委員會提交申報的費用，（B）要求向普通股上市交易的任何交易市場提交申報的費用，以及（C）符合適用的州證券或公司以書面形式合理同意的藍天法律（包括，不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於可註冊證券證書的印刷費用），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師費用和支出，（v）證券法責任保險（如果公司需要此類保險），以及（vi）費用和公司聘請的所有其他人員與之相關的費用完成本協議所設想的交易。此外，公司應負責與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和員工的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及根據本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券所產生的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，除非交易文件另有規定，否則不對持有人的任何律師費或其他費用負責。

5。賠償。

(a) 公司的賠償。儘管本協議終止，公司仍應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下未能履約而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的人，儘管缺乏此類所有權或任何他們每個人的其他所有權），控制任何此類頭銜的每個人在適用法律允許的最大範圍內，每個控股人的持有人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義）和高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他與持有此類所有權的人具有同等職能的人，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），以及針對任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱為 “損失”），由於 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或由於遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏而引起的或與之相關的重大事實的陳述（如果任何招股説明書或其補充文件（視其制定情況而定）不是誤導性或 (2) 公司在履行本協議規定的義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其相關的任何規則或法規，但僅限於 (i) 此類不真實的陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司提供的有關該持有人的信息，或僅限於該持有人以書面形式向公司提供的信息，以供在本協議中使用，或者僅限於此類信息與該持有人或該持有人提議的方法有關可註冊證券的分配，並經該持有人以書面形式審查和明確批准，明確用於註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充（據瞭解，持有人已為此目的批准本協議附件 A）或（ii）如果發生第 3 (d) (iii)-(vi) 節規定的類型的事件，則該持有人使用過時、有缺陷或在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過期之後，招股説明書不可用，在該持有人收到第 6 (c) 節所設想的建議之前，存在缺陷或無法由該持有人使用。公司應立即將公司知道的因本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受保人或代表該受償人進行任何調查，此類賠償均應保持完全有效和有效，並且應在任何持有人根據第6（f）條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而不是共同地對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及此類控制人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償，並使其免受損害，但僅限於或僅基於這些損失基於：對任何重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述註冊聲明、任何招股説明書，或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中，或因其中必須陳述或據稱遺漏或涉嫌遺漏的重要事實而產生或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（就任何招股説明書或補充文件而言，視其作出的情況而定）不具有誤導性 (i) 在此種不真實陳述的範圍內，但僅限於此類不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面形式向公司提供的任何信息中明確要求包含在此類註冊聲明或此類招股説明書中，或 (ii) 僅限於此類信息與出售股東問卷或可註冊證券的擬議分配方法中提供的此類持有人信息有關，並經該持有人書面審查和明確批准，用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件 A）、此類招股説明書或任何修正案或對其進行補充。在任何情況下，賣出持有人的責任均不得超過該持有人在出售產生此類賠償義務的註冊聲明中包含的可註冊證券時獲得的收益的美元金額（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

(c) 賠償程序的進行。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人（“受賠償方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠償方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方應有權就此進行辯護，包括聘請令受賠償方合理滿意的律師以及支付與之相關的所有費用和開支並對此進行辯護，前提是任何受賠償方未能發出此類通知不得免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由具有管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），此類失誤將對賠償方造成重大不利損害。

受賠償方有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與其辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方以書面形式同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方未能立即為該訴訟進行辯護，也未能聘請令賠償方合理滿意的律師任何此類訴訟中的指定當事方，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方 (（包括任何被起訴方）包括此類受賠償方和賠償方，受賠償方的律師應合理地認為，如果由同一個律師代表該受賠償方和賠償方（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方選擇僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔），則可能存在重大利益衝突當事方，賠償方無權為此進行辯護，而且是合理的不超過一名獨立律師的費用和開支應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解不承擔任何責任，不得不合理地拒絕或拖延同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方所涉的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受賠償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

根據本協議的條款，受賠償方的所有合理費用和開支（包括與以不違反本節的方式調查或準備為此類訴訟進行辯護所產生的合理費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內支付給受賠償方，前提是受賠償方應立即向賠償方償還該部分適用於此類訴訟的此類費用和開支中根據本協議，具有管轄權的法院最終裁定哪個受賠償方無權獲得賠償（該裁決不可上訴或進一步審查）。

(d) 捐款。如果受賠償方無法獲得第5 (a) 或5 (b) 條規定的賠償，或者不足以使受賠償方對任何損失免受損失，則每個賠償方應按適當比例繳納該受賠償方支付或應付的金額，以反映賠償方和受賠償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過失損失以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和受賠償方的相對過錯應參照賠償方或受賠償方是否採取或作出或與其提供的信息有關的任何行動，包括對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏重大事實的行為，或是否與賠償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取和機會糾正或防止此類行為、陳述或不作為。在不違反本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果根據其條款向該方提供本節規定的賠償，該方本可以獲得此類費用或開支的賠償。

本協議各方同意，如果根據本第 5 (d) 節繳款是通過按比例分配或任何其他未考慮前一段所述公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的供款義務均不得超過其在出售產生此類供款義務的可註冊證券時獲得的收益金額（扣除該持有人因與本第 5 節有關的任何索賠而支付的所有費用）的美元金額，以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

本節中包含的賠償和繳款協議是賠償方可能對受賠償方承擔的任何責任的補充。

6。雜項。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何相應義務，則每位持有人或公司（視情況而定），除了有權行使法律和本協議授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還應有權具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人都同意，金錢損害賠償無法為因其違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違規行為提起任何具體履約訴訟，則不得主張或放棄法律補救措施是充分的辯護。

(b) 不得附帶註冊；禁止提交其他註冊聲明。公司及其任何證券持有人（根據本協議以這種身份的持有人除外）均不得將公司的證券納入除可註冊證券以外的任何註冊聲明中。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明，前提是本第6 (b) 條不禁止公司對在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明進行修改。

(c) 已停止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於發生第3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何此類事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到公司以書面形式（“建議”）告知適用的招股説明書的使用（可能已得到補充或已修改）可以恢復。公司將盡最大努力確保在切實可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。

(d) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非公司和當時未償還的可註冊證券的50.1％或以上的持有人以書面形式簽署（為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可註冊證券），前提是，如果有任何不成比例和不利的修改、修改或放棄影響持有人（或持有人羣體），則必須徵得此類受到不成比例影響的持有人（或持有人羣體）的同意。如果註冊聲明沒有根據前一句的豁免或修正案登記所有可註冊證券，則應按比例減少每位持有人註冊的可註冊證券數量，並且每位持有人應有權指定該註冊聲明中應省略哪些可註冊證券。儘管有上述規定，但對於僅與持有人或某些持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，只能由該持有人或與該豁免或同意有關的所有可註冊證券的持有人給予豁免或同意；但是，除非根據以下規定，否則不得對本句的規定進行修改、修改或補充本第 6 (d) 節第一句的規定。除非也向本協議所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。

(e) 通知。本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應按購買協議的規定交付。

(f) 繼承人和受讓人。本協議應為各方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（合併除外）。每位持有人可以按照購買協議第5.7節允許的方式將各自在本協議下的權利轉讓給個人。

(g) 不存在不一致的協議。截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何可能損害本協議持有人權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議，公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何協議。公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，將其任何證券的任何註冊權授予任何未得到全額兑現的人。

(h) 執行和對應物。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應構成執行方（或簽名代表其簽名）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與將此類傳真或 “.pdf” 簽名頁原件相同。

(i) 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(j) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(k) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果正如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括以後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

(l) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(m) 持有人義務和權利的獨立性質。本協議下每位持有人的義務是多項義務，不與本協議下任何其他持有人的義務共同承擔，任何持有人均不對本協議下任何其他持有人履行義務承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不得視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，也不得推定持有人以任何方式就本協議所設想的此類義務或交易或任何其他事項採取一致行動或作為集團或實體行事，以及公司承認持有人不是以一致方式行事，也不是以團體形式行事，並且公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議產生的權利，任何其他持有人均無需作為附加當事方加入為此目的的任何訴訟。就公司所包含的義務使用單一協議完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，這樣做完全是為了公司的便利，而不是因為任何持有人都要求或要求這樣做。經明確理解和同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，而不是持有人之間和持有人之間。

********************

（簽名頁如下）

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁面]

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。

持有人姓名：________________________

持有者授權簽字人的簽名: __________________________

授權簽署人姓名：_______________________

授權簽署人頭銜：__________________________

[註冊權協議的簽名頁面]

附件 A

分配計劃

證券的每位賣出股東（“賣出股東”）及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。出售證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）下的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121，對於代理交易，不超過慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或加價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。每位賣出股東都已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期維持到 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮第144條規定的任何交易量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則規定的當前公開信息，或者 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售或《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規章制度，任何參與分銷轉售證券的人在開始分配前的適用限制期內，不得同時從事普通股的做市活動，如M條所定義。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

附件 B

出售股東

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股。有關這些普通股發行的更多信息，請參閲上文的 “普通股私募配售”。我們正在註冊普通股，以便允許出售普通股的股東不時發行股票進行轉售。在過去三年中，除了普通股的所有權外，出售股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位出售普通股股東對普通股的實益所有權的其他信息。

第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋在適用的確定日期之前的交易日向上述 “普通股私募配售” 中向賣方股東發行的普通股數量的轉售，所有內容均需根據註冊權協議的規定進行調整。第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售了所有股份。

賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

附件 C

ASP 同位素公司

出售股東通知和問卷

下列簽名的特拉華州公司ASP Isotopes Inc.（“公司”）普通股（“可註冊證券”）的受益所有人瞭解到，該公司已或打算根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明（“註冊聲明”），用於註冊和轉售，根據註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，可註冊證券為本文件附後.註冊權協議的副本可向公司索取，地址如下。此處未另行定義的所有大寫術語均應具有《註冊權協議》中賦予的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人就註冊聲明和相關招股説明書中被點名或不被指定為賣出股東的後果諮詢自己的證券法顧問。

注意

下列簽名的可註冊證券的受益所有人（“賣出股東”）特此選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷

2。出售股東的通知地址：

3。經紀交易商狀態：

是 ☐ 不是 ☐

是 ☐ 不是 ☐

是 ☐ 不是 ☐

是 ☐ 不是 ☐

4。賣出股東擁有的公司證券的實益所有權。

除本第 4 項下文另有規定外，除根據購買協議可發行的證券外，下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有者。

5。與公司的關係：

除下文所述外，在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人（以下籤署人5％以上股權證券的所有者）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他重要關係。

請在此説明任何例外情況：

下列簽署人同意在本聲明發布之日之後在註冊聲明保持有效期間隨時將本文提供的信息中可能發生的任何重大不準確之處或變化立即通知公司；前提是，不要求下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知公司。

通過在下方簽名，下列簽署人同意披露其對第1至5項的答覆中包含的信息，並將此類信息包含在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正案或補充文件中。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修改註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充時將依賴此類信息。

為此，下列簽署人經正式授權，促使本通知和問卷親自或由其正式授權的代理人執行和交付，以昭信守。

請將已完成並已執行的通知和問卷的副本（或通過電子郵件發送.PDF 副本）傳真至：