附錄 10.1

執行副本

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為十月 [•]，2023年，特拉華州的一家公司ASP Isotopes Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “買方”，統稱為 “購買者”，統稱為 “購買者”）之間。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》第4 (a) (2) 條（定義見下文）以及據此頒佈的第506條，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，每位買方單獨而不是共同地希望從公司購買公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的對價（特此確認這些契約的接受和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第2.1節完成股份的買賣。

“截止日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付股份的義務的所有先決條件，在每種情況下，均已得到滿足或免除。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.01美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。

“生效日期” 是指 (a) 登記轉售所有股份的初始註冊聲明已由委員會宣佈生效，(b) 所有股票均已根據第144條出售或可以根據第144條出售而無需公司遵守第144條所要求的當前公開信息，也沒有交易量或出售方式限制的日期，(c) 在截止日期一週年之後前提是股份持有人當時不是公司的關聯公司，或 (d) 所有股票均可根據《證券法》第4 (a) (1) 條規定的註冊豁免出售，不受數量或銷售方式的限制，公司的律師已向此類持有人提交了一份常設書面無保留意見，即此類股份持有人可以根據該豁免進行轉售，該意見的形式和實質內容應為該持有人合理接受。

“託管代理” 是指大陸集團股票轉讓和信託公司，其辦公室位於紐約州紐約州街1號10004。

“託管協議” 是指公司、託管代理人和配售代理人在截止日期之前達成的託管協議，根據該協議，買方應向託管代理人存入訂閲金額，以適用於本協議所設想的交易。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會的大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員向公司員工、高級管理人員或董事發行，(b) 可行使或可交換或轉換為普通股的證券在本協議簽訂之日已簽發但尚未到期，前提是這樣的自本協議簽訂之日起，尚未對證券進行過修訂，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關的除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則）144) 而且沒有登記要求或允許在本協議第4.11節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明的權利，並規定任何此類發行只能向其本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供除資金投資之外的額外好處，但不包括公司發行證券的交易主要用於籌集資金或向以證券投資為主要業務的實體籌集資金。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於 $[•]，但須根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 指海牆有限公司。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊權協議” 是指公司與買方之間以本協議附錄C的形式簽訂的註冊權協議，其日期為本協議簽訂之日或前後。

“註冊聲明” 是指符合註冊權協議中規定的要求並涵蓋股票購買者的轉售的註冊聲明。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊指明的根據本協議購買的股票支付的總金額，以美元和可立即獲得的資金為單位。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、註冊權協議、託管協議、其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC，公司目前的過户代理人，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。

(a) 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意購買，總金額不超過美元[•]的股份。每位買方應通過電匯立即向託管代理人交付等於該買方簽名頁上規定的該買方認購金額的可用資金，公司應根據第2.2 (a) 節的規定向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算應通過電子傳輸結算文件進行遠程進行。

(b) 儘管本文中有任何相反的規定，但任何買方均不得在收盤時購買該數量的股份（任何此類購買均無效，視為從未進行過），前提是該購買生效之前或之後，該買方及其關聯公司將集體實益擁有一定數量的普通股，這將導致納斯達克上市規則第5635條規定的控制權變更 (b) 在該購買生效後立即生效。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2.1 (b) 節的條款，但以更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 2.1 (b) 節中包含的預期實益所有權限制不一致的任何部分，或者進行必要或可取的修改或補充以正確實施此類限制。不得放棄本第 2.1 (b) 節中包含的限制。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問以配售代理人和買方合理接受的形式向配售代理人和買方提出的法律意見；

(iii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示過户代理人加快交付一份證書，證明以該買方名義登記的股份數量等於該買方的認購金額除以每股購買價格，或者根據該買方的選擇，提供在DRS賬面記錄表中持有的此類買方股票的發行證據轉讓代理人並以該買方的名義註冊，這些證據應是合理令人滿意的購買者；

(iv) 公司應已向每位買方提供託管代理人的電匯指令；以及

(v) 公司正式簽署的註冊權協議。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司或託管代理人（如適用）交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；

(ii) 通過電匯將該買方的認購金額匯至公司書面指定的託管代理人的賬户；以及

(iii) 由該買方正式簽署的註冊權協議。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止日期的所有重要方面（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性的限制）的準確性（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面都應準確（或者，在陳述或保證按重要性限定的範圍內，在所有方面）都應準確）；

(ii) 每位買方要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品；以及

(iv) 公司應根據納斯達克上市規則第5250 (e) (2)，在截止日期前不遲於十五個日曆日向納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）提交一份關於股票發行和出售以及股票上市進行交易的 “通知表：增發股票上市”，並且不應收到納斯達克對此的異議。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至該日，本文中包含的公司陳述和保證在截止日期的所有重大方面（或者，如果陳述或保證在所有方面都以重要性或重大不利影響為限定）的準確性（除非截至本聲明和保證的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面都必須準確，或者在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的範圍內）);

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 公司應根據納斯達克上市規則第5250 (e) (2) 條，在截止日期前不遲於十五個日曆日向納斯達克提交一份 “通知表：增發股票上市”，內容涉及股票的發行和出售以及股票上市，納斯達克不會對此提出異議；

(v) 不得對公司產生任何重大不利影響；

(vi) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社一般報告的證券交易不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行交易，也不得宣佈暫停銀行交易無論是美國當局還是紐約州當局，那裏也不應這樣做發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他國內或國際災難，其影響如此之大，或者金融市場發生任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，這些都使得在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，該披露附表應被視為本附表的一部分，並應符合披露附表相應部分所含披露的任何陳述或以其他方式作出的陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均在《美國證券交易委員會報告》中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和授權。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或所擁有的財產，因此有必要進行此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）無法或合理地預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對結果的重大不利影響總體而言，公司及子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況），或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）規定的義務的能力產生重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或提起任何訴訟企圖撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議和由此設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其股東採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律的限制除外，(ii) 限定與具體履約, 禁令救濟或其他衡平補救辦法的可用性有關的法律以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 無衝突。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件、股票的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成不會、也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與違約發生衝突或構成違約（或帶有通知或失效的事件）根據任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他證據）或其他諒解的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或其他諒解的任何協議、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或不另行通知、時間流逝或兩者兼而有之），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或者授予他人任何權利公司或任何子公司是公司或其任何財產或資產的當事方子公司受其約束或影響，或 (iii) 須經所需批准，與公司或子公司所屬的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、條例、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州的證券法律和法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；ii) 和 (iii)，例如不可能或合理地預期會產生材料不良影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，也無需向其提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報，(ii) 根據註冊權協議向委員會提交的文件，(iii) 每筆適用交易的通知和/或申請按要求的時間和方式發行和出售股票以及上市股票以進行交易的市場，以及（iv）向委員會提交D表格以及適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(f) 股票的發行。這些股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行，全額支付且不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的普通股。

(g) 資本化。該公司的資本情況載於美國證券交易委員會的報告。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃以及根據最新根據《交易法》提交的定期報告之日未償還的普通股等價物的轉換和/或行使向員工發行普通股。任何人均無任何優先選擇權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，不存在未償還的期權、認購權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務或賦予任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本的權利，也沒有公司或任何子公司現在或可能成為的合同、承諾、諒解或安排必然會額外發行普通股或普通股任何子公司的股票等價物或股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中任何條款規定在公司或任何子公司發行證券後調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票升值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。沒有與公司作為一方的公司股本有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間也沒有其他類似的協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13（a）或15（d）條，在公司提交的前兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以提及方式納入的文件）統稱為此處稱為 “美國證券交易委員會報告”），截至其各自的日期，已合規所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），而且美國證券交易委員會提交的報告均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據所作情況在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。公司從未受到《證券法》第144（i）條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規章制度。此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至當日的財務狀況以及經營業績和現金流對於然後各期結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布日期之前提交的美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經產生或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或有其他負債）按照以往的慣例，(B) 不要求將負債反映在公司根據公認會計原則編制的財務報表或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何分紅或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股本的協議；（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的或美國證券交易委員會報告中所述的股票發行外，在作出或認為作出本陳述時，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未在以下網址公開披露在本陳述作出之日前至少 1 個交易日。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”），對公司、任何子公司或其各自財產造成不利影響或質疑任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性或 (ii) 如果作出不利的決定, 可能會產生或有理由預期會產生重大不利影響.公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行或考慮進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，也沒有即將發生的勞資糾紛，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或者任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司承擔與上述任何內容有關的任何責任事情。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（並且沒有發生過未經豁免的事件，即經通知或時間推移或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司根據任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的索賠的通知它所加入的或約束它或其任何財產的文書（無論是否存在這種違約或違規行為）豁免），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地這樣做預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱 “危險物質”）有關的法律，或其他與環境有關的法律製造, 加工, 分銷, 使用, 治療,危險材料的儲存、處置、運輸或處理，以及根據該法發出、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、許可證、計劃或法規（“環境法”）；（ii）已獲得適用的環境法律為其開展各自業務所需的所有許可、執照或其他批准；以及（iii）是遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件其中，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，除非無法合理地預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“物質許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司和子公司對他們擁有的所有不動產擁有簡單且可銷售的所有權以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和適銷所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對這些財產的使用產生重大幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此準備了哪些適當的儲備金，這些儲備金的支付既不拖欠也不受處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租賃持有。

(p) 知識產權。

(i) “知識產權” 一詞包括：(1) 公司名稱、所有虛構的企業名稱、商品名稱、註冊和未註冊的商標、服務商標和申請；(2) 所有專利和專利申請；(3) 已出版作品和未出版作品的所有版權；(4) 口罩作品的所有權利；(5) 所有專有技術、商業祕密、機密信息、客户名單、軟件、技術信息、數據、工藝技術、平面圖、圖紙和藍圖；由公司作為被許可人擁有、使用或許可許可人。

(ii) 據公司所知，如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用其各自業務運營所必需或所需的所有知識產權。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或可以合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權均可強制執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額在公司和子公司所從事的業務中謹慎而慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。無論是公司還是任何子公司，都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事的服務除外）的任何交易的當事方，包括任何規定向或通過提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或通過租賃不動產或個人財產提供服務, 規定從中借錢或借錢向任何高管、董事或該僱員，或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類僱員擁有重大權益或擔任高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體或要求向其支付款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資或所提供服務的諮詢費，(ii) 報銷所產生的費用代表公司以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中自本法案發布之日起生效的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本法案發布之日和截止日期起生效的所有適用規章制度。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄的資產問責與現有資產責任進行比較按合理的時間間隔分配資產，並對任何差額採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涵蓋的時期結束時，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。除了公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司都不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或代表他人提出的與交易文件所設想的交易有關的本第3.1 (t) 節中設想的費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

(u) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼公司向買方要約和出售股份無需根據《證券法》進行登記。根據本協議發行和出售股票不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股票付款後，將立即成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》需要註冊的 “投資公司”。

(w) 註冊權。除每位買方外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(x) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止普通股根據《交易法》註冊的效果的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股正在或已經上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。公司遵守了所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(y) 收購保護的適用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有的話），使任何控股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司註冊證書（或類似的章程文件）或因買方和公司履行義務而適用於或可能適用於購買者的註冊州法律規定的其他類似反收購條款不適用或行使交易項下的權利文件，包括但不限於公司發行股份的結果以及買方對股份的所有權。

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司確認，公司和任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司證券交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述在聲明中所作陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。從整體上看，公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重大事實或根據發表聲明的情況和發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，沒有買方對本協議所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有集成產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致本次股票發行與公司先前的發行相結合，以便 (i)《證券法》要求對任何證券進行登記《證券法》規定的此類證券，或 (ii) 任何公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到出售本協議下股份的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資金用於按照目前的做法和擬議開展的業務開展業務包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，足以支付需要支付的所有負債金額或與其有關的款項。公司不打算承擔超出其償還到期債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其認為將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了截至本文件之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司已承擔的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但以背書方式提供的擔保除外用於存款或託收的流通票據或普通過程中的類似交易營業額；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值。公司和任何子公司均未就任何債務違約。

(cc) 納税狀況。除了個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明；(ii) 已繳納所有金額巨大、顯示或確定到期的税款和其他政府攤款和費用關於此類申報、報告和申報以及 (iii) 已設定除此之外, 其賬面上還有合理的足以支付此類申報表, 報告或申報適用期之後的期間內的所有物質税.任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(dd) 不進行一般性招標。公司或任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何股份。公司僅向買方和《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售股份。

(ee) 國外腐敗行為。公司、任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人所知，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於與國內外政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所為）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。該公司的會計師事務所是EisnerAmper LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 已就公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表發表了意見。

(gg) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何分歧，也沒有公司合理預期會出現任何分歧，公司目前正在支付任何可能影響公司履行任何交易文件下任何義務的能力的應付給會計師和律師的費用。

(hh) 關於買方購買股票的確認書。公司承認並同意，每位買方僅以正常買方的身份就交易文件及其設想的交易行事。公司進一步承認，任何買方均未就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份），任何買方或其任何各自的代表或代理人就交易文件及其設想的交易提出的任何建議僅是買方購買股份的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對特此設想的交易的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (g) 和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止購買或出售公司的證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或持有股份對於任何特定期限，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括，但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後，賣空或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中的交易對手目前可能擁有普通股 “空頭” 頭寸；(iv) 不應將每個買方視為有任何關聯公司在任何 “衍生品” 交易中與任何獨立交易對手方進行交易或控制。公司進一步理解並承認，（y）一個或多個買方可能會在股票發行期間的不同時間進行套期保值活動，以及（z）此類套期保值活動（如果有）可能會在進行套期保值活動時和之後降低公司現有股東股權的價值。公司承認，上述此類套期保值活動並不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有采取任何旨在使或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何股份，（ii）出售、競標、購買或支付任何招標購買任何股份的補償，或（iii）已支付或同意支付向任何人提供因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的任何補償，但第 (ii) 條除外(iii)，向配售代理支付的與股票配售有關的補償。

(kk) 表格 S-3 資格。公司有資格或將來有資格在根據《證券法》頒佈的S-3表格或S-1表格上登記買方轉售的股份。

(ll) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每項股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的股票期權均未追溯到期限。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也沒有公司有意授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式故意將股票期權的授予與進行協調。

(mm) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “信息技術系統和數據”）均未出現安全漏洞或其他損害，(y) 公司和子公司尚未收到通知並且不知道任何可以合理預期會導致任何安全漏洞或以其他方式損害其信息系統和數據；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與信息系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非單獨或不這樣做總而言之，有一個重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維護了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(nn) 外國資產管制辦公室。公司、任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(oo) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司現在不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的已發行股份的百分之五（5％）或更多，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的25％或更多。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(qq) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規章和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員都沒有就洗錢問題提起訴訟或訴訟洗錢據公司或任何子公司所知，法律尚待通過或受到威脅。

(rr) 沒有取消資格事件。關於根據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的股份，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本協議發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司已發行表決權證券20％或以上的受益所有人，也沒有發起人（該術語的定義見第40條）5（根據《證券法》），在出售時以任何身份與公司有關聯（每個，一個”發行人受保人” 以及 “發行人受保人”）將受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該條提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何股份有關的購買者而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(tt) 取消資格活動通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人：(i) 與任何發行人受保人有關的取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。該買方是個人或根據其成立或成立的司法管轄區法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受法律的限制與特定的可用性有關履約, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方以本金形式收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類股份，也沒有就此類股份的分配達成任何直接或間接的安排或諒解（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。該買方明白，這些股票是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且正在收購此類股票作為本金作為其自己的賬户的本金，而不是為了分發或轉售此類股票或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分銷任何此類股票而且沒有直接或間接的違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分配此類股票或就分配此類股票達成的安排或諒解（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售此類股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者身份。在該買方獲得股票時，它是《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條所定義的 “合格投資者”。

(d) 此類買方的經驗。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險，並評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，該買方購買股份的不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得 (i) 有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表關於股票發行的條款和條件以及投資股票的優點和風險的答覆；(ii) 獲得有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關股票的任何信息或建議，也不需要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或股票質量作出或作出任何陳述，配售代理和任何關聯公司都可能已獲得有關公司的非公開信息，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行股份方面，配售代理人及其任何關聯公司均未充當該買方的財務顧問或受託人。

(g) 不進行政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或州機構轉讓、建議或認可股票或股票投資的適用性，也沒有通過或認可股票發行的優點。

(h) 無衝突。本協議的執行、交付和履行以及根據其他交易文件履行，以及該買方完成本協議及其所設想的或與之相關的交易，不會也不會導致 (i) 違反該買方的章程文件、章程或其他組織文件（如果適用），(ii) 與違約（或隨着時間的推移或兩者兼而有之）衝突或構成違約（或兩者兼而有之）發生衝突或兩者兼而有之) 根據該買方參與的任何協議，也不是 (iii)導致違反適用於該買方或其財產的任何法律、規則或法規，或任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令（除非此類衝突、違約和違規行為單獨或總體上不會對該買方產生重大不利影響）。該買方無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構提交任何文件或登記，即可執行、交付或履行本協議下的任何義務或根據其他交易文件履行任何義務，也無需根據本協議的條款購買股份，前提是就本句中的陳述而言，該買方假設並依賴相關陳述和協議的準確性此處的公司。

(i) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，自該買方首次收到公司或任何其他代表公司的人士首次收到公司或任何其他代表公司的人士首次收到公司或任何其他代表公司的人士首次收到公司或任何其他代表公司的人員（包括賣空）之時起，沒有直接或間接地對公司證券進行任何購買或出售，包括賣空根據本協議考慮並在此前夕結束的交易到處決此處。儘管有上述規定，但如果買方是多管理投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除本協議其他當事人或此類買方代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，該買方對向其披露的與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，也不排除任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，也不得影響該買方依賴與本協議或完成本協議或本協議所設想的交易有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置股份。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司轉讓股份或與第4.1 (b) 節所設想的質押有關的任何股份轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並得到公司合理接受的律師的意見，其形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是轉讓不需要對此類轉讓進行登記《證券法》下的股票。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並應擁有本協議和註冊權協議規定的買方的權利和義務。

(b) 只要本第4.1節要求，買方同意在任何股份上以以下形式印上圖例：

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券，否則不得發行或出售該證券法律。該證券可以抵押在註冊經紀交易商的善意保證金賬户或向屬於《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商達成的善意保證金協議進行質押，或者將部分或全部股份的擔保權益授予屬於《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果該安排的條款有要求，該買方可以將質押或擔保股份轉讓給質押人或有擔保股份派對。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此種質押發出通知。公司將執行和交付股份質押人或有擔保方可能合理要求的與股份質押或轉讓有關的合理文件，費用由適當的買方承擔，包括，如果股票需要根據註冊權協議進行登記，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款準備和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改清單出售股東（定義見根據該協議，《註冊權協議》）。

(c) 證明股票的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 涵蓋轉售此類證券的註冊聲明（包括註冊聲明）根據《證券法》有效，（ii）在根據第144條出售此類股份之後，（iii）如果此類股票符合第144條的出售資格，或（iv）如果該等股份沒有資格出售，或者（iv）如果沒有這樣的説明《證券法》的適用要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明）佣金）。如果轉讓代理要求刪除本協議下的圖例，或者買方分別提出要求，則公司應促使其律師在生效日期之後立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。公司同意，在生效日期之後或在本第4.1 (c) 節不再需要此類圖例時，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 買方或過户代理人向公司或過户代理交付代表股票的證書（視情況而定）之後的包含標準結算期（定義見下文）的交易日中較早者簽發，並附上限制性圖例（該日期，“圖例移除日期”），向該買方交付或安排向該買方交付證書代表不受任何限制性和其他圖例限制的股份。公司不得在其記錄中作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出擴大本第4條中規定的轉讓限制的指示。根據本協議被刪除的股票證書，應由過户代理人按照買方指示將存託信託公司系統存入買方主經紀人的賬户，將存款信託公司系統貸記給買方。本文中使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以數個交易日表示，該結算期自代表帶有限制性圖例的股票的證書交付之日起生效。

(d) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司同意，該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何股票，如果根據註冊聲明出售股票，則將根據其中規定的分配計劃出售，並承認將從代表股票的證書中刪除限制性圖例如本節所述4.1 以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 提供信息。在沒有買方擁有股份之前，公司承諾維持根據《交易法》第12（b）或12（g）條對普通股進行登記，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後必須提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 集成。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券將與股票的要約或出售結合在一起，其方式要求根據《證券法》對出售股票進行登記，或者為了任何交易市場的規章制度的目的與股票的發行或出售整合在一起，因此需要股東的批准除非股東，否則在其他交易完成之前在後續交易結束之前獲得批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露特此考慮的交易的重要條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及之後，公司向買方聲明，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間在任何書面或口頭協議下的所有保密義務或類似義務均應終止，並且不是進一步的力量或影響。公司理解並確認，每位買方應依賴上述契約進行公司證券交易。公司和每位買方在發佈與本協議所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，也不得就任何買方的事先同意發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，不得不合理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露, 在這種情況下, 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方.儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，但 (a) 聯邦證券法要求的與 (i) 註冊權協議所設想的任何註冊聲明以及 (ii) 向委員會提交最終交易文件以及 (b) 向委員會提交最終交易文件以及 (b) 向委員會提交的最終交易文件除外法律或交易市場要求披露的範圍法規，在這種情況下，公司應就本條款 (b) 允許的此類披露事先向買方發出通知，並就此類披露與該買方進行合理的合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方是公司現行或今後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因根據公司獲得股份而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和買方。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.4節披露）外，公司承諾並同意，公司和任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非該買方在此之前書面同意接收此類信息並以書面形式同意和公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何一家公司的責任他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得基於此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。

4.7 所得款項的使用。公司應將出售本協議下股份的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於以下用途：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中應付的交易款和以往的做法除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決的訴訟或 (d) 違規行為《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將賠償每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及董事，高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人）儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但仍具有持有此類所有權的人的功能等同作用），使其免受任何此類買方可能遭受或承擔的任何損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約或公司在本協議或其他交易文件中就交易文件中設想的任何交易達成的協議，或 (b) 公司任何股東以任何身份對買方或買方中的任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非該訴訟完全基於對買方陳述、保證或契約的重大違反）根據交易文件或任何協議或諒解該買方可能與任何此類股東或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為或該買方的任何行為（最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），公司將在適用法律允許的最大範圍內賠償每個買方的任何損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師）的費用）以及由於 (i) 產生的或與之相關的費用該註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或者由於遺漏或涉嫌遺漏而引起的或與之相關的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述（就招股説明書或補充文件而言，視其作出情況而定）不具有誤導性，除非在某種程度上，但僅限於這種不真實的程度陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息，明確供其使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規。如果對任何買方提起任何可根據本協議尋求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權與買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司已以書面形式特別授權聘請律師，(y) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或者 (z) 在此類訴訟中，律師的合理意見，立場之間在任何重大問題上存在重大沖突公司以及該買方的地位，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司對任何買方不承擔任何責任 (1) 買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (2) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反該買方做出的任何陳述、保證、契約或協議的範圍內，但僅限於該買方違反該買方做出的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中的一方。本第4.8節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或產生賬單時定期支付這筆款項來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的儲備。自本協議發佈之日起，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司將繼續保留和隨時提供足夠數量的普通股，不受先發制人的權利，以使公司能夠根據本協議發行股票。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則公司將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已成立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 後續股權出售。從本協議發佈之日起至生效日後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充，但註冊權協議所設想的除外。儘管有上述規定，但本第4.11節不適用於豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為在購買、處置或投票或其他方面一致行事的買方或作為一個集體。

4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易首次根據第4.4節所述的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其本人以及任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會對公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會進行公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止買方進行任何交易任何自本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開發布之日起及之後，根據適用的證券法持有的公司證券；(iii) 任何買方均無任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）進行交易發行初始的新聞稿如第4.4節所述。儘管有上述規定，但如果買方是多管理投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 表格 D；藍天申報。公司同意根據D條的要求及時提交有關股票的D表格，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時獲得向買方出售股票的豁免或有資格在收盤時出售股票，並應在任何買方的要求下立即提供此類行為的證據。

4.15 稀釋的確認。公司承認，股票的發行可能會導致普通股的流通股攤薄，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠有何影響，也不管此類發行可能對公司其他股東的所有權產生稀釋影響。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，前提是該買方在本協議下的義務尚未在二十 (20) 日當天或之前完成^第四) 本協議發佈日期之後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何股份有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 傳送時間，前提是此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，傳輸，前提是此類通知或通信通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在不是交易日的當天或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間），在本文件所附的簽名頁上第四，(c) 第二天 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非公司和買方根據本協議下的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股份權益（或者在收盤之前，公司和每位買方），或者在豁免的情況下，由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署的書面文書，前提是如果有任何修訂、修改或豁免會對買方（或團體）造成不成比例的不利影響對於購買者），還需要獲得此類受不成比例影響的買方（或一組購買者）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不願以任何方式行使本協議下的任何權利，也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生重大和不利影響，則必須事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案均對每位購買者和股票持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對各方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力並符合其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何個人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的股份受交易文件中適用於 “購買者” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司陳述和保證以及第3.2節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與任何交易文件的執行有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何主張該主張個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟不恰當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附有送達證據），以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名代表其簽名）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，無需全部或部分撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見，以及權利。

5.14 證券的更換。如果任何證明任何股票的證書或文書被殘廢、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排發行新的證書或文書，以換取和取消（在殘缺的情況下），或者取代和替換新的證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何人任何法律規定的其他人（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類執法或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件產生的權利，並且任何其他買方均無需為此目的作為附加方加入任何訴訟。在交易文件的審查和談判中，每位買方都由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買家，僅代表配售代理人。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。經明確理解和同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司支付交易文件規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項之前，儘管應取消和支付部分違約金或其他款項所依據的工具或擔保，否則公司不得終止。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中每提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意和故意地在此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[證券購買協議的簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________

買方通知地址：

向買方交付股份的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]

[證券購買協議的簽名頁面]