附錄 10.3

執行版本

股票回購協議

本股票回購協議 （本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Seaboard Corporation（“公司”）和特拉華州有限責任公司 REP23 LLC（“賣方”）於2023年10月9日簽訂。

背景

答： 賣方擁有並已同意根據本協議中規定的條款和條件 向公司轉讓、轉讓、出售、轉讓和交付176,152股普通股（“回購股份”） ，面值每股1.00美元（“普通股”）；

B. 公司已同意按照本協議 中規定的價格和條款和條件購買所有回購股份（“回購”）；

C. 公司 董事會（“董事會”）成立了一個完全由無私的獨立董事組成的董事會特別委員會（“特別委員會”） ，負責審查、評估、談判、批准或拒絕回購， 董事會進一步決定，除非特別 委員會事先提出有利建議，否則不批准任何回購；

D. 特別委員會已收到 Kroll, LLC (i) 的意見（“意見”），即 公司為換取回購股份和普通股而支付的對價，以換取根據本 同步回購的回購股份和普通股，以及 (y) 根據其他回購從Seaboard Flour LLC和SFC Preferred, LLC（均為特拉華州有限責任公司）處收購 從財務角度來看，協議（連同回購，“總回購”）對 公司及其股東（不包括Bresky Group（就本協議而言，如該意見所定義）和 (ii) 關於公司與總回購有關的盈餘和償付能力的某些決定；以及

E. 特別委員會根據意見並考慮到其認為相關的其他因素，批准了彙總 回購、適用的回購協議以及其中設想的交易。

因此，考慮到本文中的共同契約以及其他善意而有價值的報酬（特此確認其收到和充足性）， 以下籤署人特此同意如下：

協議

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時（定義見下文），賣方同意 向公司轉讓、轉讓、出售、轉讓和交付回購股份。每股回購 股票的每股購買價格應為3,162.50美元（“每股購買價格”）。公司特此同意以每股收購價格向賣方購買回購 股票，總金額為557,080,700.00美元（“購買 價格”）。

(b) 回購股份的出售（“收盤”）應在美國東部時間2023年10月10日上午9點或雙方書面商定的其他日期和時間通過電話會議結束。根據本協議附錄A中規定的電匯指示 以及賣方先前向公司提供的填寫好的美國國税局W-9表格，回購 股票的款項應通過將即時可用的資金電匯到賣方在附錄A中指定的賬户，金額等於購買價格 。與出售此類回購股份有關的應繳轉讓税（如果有）應由賣方支付 。

(c) 通過執行本協議，賣方特此指示並指示公司及其高管在收盤時， 反映回購股份的轉讓、轉讓、出售、轉讓和交付，以及公司與之相關的回購 股票的同時撤回，在本協議所設想的所有情況下，並根據本協議進行回購 股份。在收盤時 (i) ，根據前一句話，賣方應採取任何和所有必要的額外行動，使回購股份轉讓、轉讓、出售、轉讓並交付給公司，(ii) 公司應採取一切必要的行動，這樣 在回購完成後，回購股份將具有授權和未發行的普通股的地位，{} 以及 (iii) 公司應向賣方支付購買價格。

2。公司陳述。對於特此設想的交易，公司向賣方陳述並保證 自本協議發佈之日和收盤之日起（除非任何此類陳述和保證明確與 更早的日期（在這種情況下，從較早的日期開始，所有重要方面都應是真實和正確的））：

(a) 公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。假設本協議第 3 (f) 節中的陳述和保證是 準確的，(i) 公司擁有執行 和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的必要權力和權限，以及 (ii) 為獲得本協議的正當和適當的 授權、執行和交付以及其完成本協議所設想的交易而採取的所有行動都是 被有效採用。

(b) 假設 本協議第3 (f) 節中的陳述和保證是準確的，則本協議已由公司正式授權、執行和 交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但 除外，其執行可能受到破產、破產、重組或其他影響債權人權利強制執行的法律或一般公平原則的限制。

(c) 在賣方執行本協議的前提下，特別委員會已採取所有必要的公司行動，批准在收盤前夕將普通股 股票從Seaboard Flour LLC和SFC Preferred, LLC轉讓給 REP23 LLC（“收盤前轉讓”）。

3。賣方的陳述。對於特此設想的交易，賣方向公司陳述並保證 自本協議發佈之日和收盤之日起（除非任何此類陳述和擔保明確與 與更早的日期（在這種情況下，自較早的日期起在所有重要方面都是真實和正確的））：

(a) 賣方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

(b) 賣方執行和交付本協議以及 出售和交付賣方根據本協議出售的回購股份所必需的所有 同意、批准、授權和命令均已獲得；賣方擁有簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付賣方出售的回購股份的全部權利、權力 和權限 見下文。

(c) 本 協議已由賣方正式授權、執行和交付，構成賣方有效且具有約束力的協議， 可根據其條款強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組 或其他影響債權人權利強制執行的法律或一般公平原則的限制。

(d) 在收盤前 ，賣方擁有回購股份的有效所有權，不含所有留置權、抵押權、 股權或不利索賠，而且，在轉讓回購股份並根據本協議付款後，賣方擁有回購股份的良好有效所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利的索賠將移交給公司。

(e) 賣方（單獨或與其顧問一起）在財務或商業問題上具有足夠的知識和經驗，因此有能力 評估回購的優點和風險。賣方有機會就 回購和回購股份的條款和條件提出問題並獲得答案，並且可以完全訪問其要求的與 公司有關的其他信息。賣方已收到其認為與 回購有關的所有必要或適當的信息。賣方是知情且經驗豐富的一方，在賣方認為合適的範圍內，聘請了在評估本文所設想的此類交易方面經驗豐富的專家 顧問。賣方承認，公司 或任何代表公司的人都沒有作出任何明示或暗示的陳述、保證 或任何性質的陳述，無論是書面還是口頭，包括公司或代表公司向賣方或其代表提供的任何信息的準確性和完整性，賣方也沒有依賴任何明示或暗示的陳述，除非為賣方的利益而明確規定這個 協議。

(f) 從 本協議簽訂之日起至收盤前轉讓，賣方現在和將來都由 “個人”（例如 術語定義在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條中）擁有和控制，這些人在本協議簽訂之日之前至少三年，並且將通過收盤前轉讓成為關聯公司 “”（該術語在 DGCL 第 203 條中定義）Seaboard Flour LLC 或 SFC Preferred, LLC， 兩者都是，並且在此之前至少已經存在了三年本協議的日期，並且將通過 收盤前轉讓，公司的 “感興趣的股東”（該術語定義見DGCL第203條）， 使得賣方在本協議簽訂之日之前一直是 “感興趣的股東”（該術語的定義見第 203 條），並且將通過 收盤前轉讓該公司的 DGCL）。 從收盤前轉讓到收盤，賣方憑藉其對回購股份的所有權（該術語定義見DGCL第203條） ，應繼續成為公司的 “利益股東”（該術語在DGCL第203條中定義） 。

4。信息。 賣方承認，它知道公司、董事會成員和公司管理層可能掌握有關公司及其狀況（財務和其他狀況）、經營業績、 業務、財產、計劃（包括但不限於有關其他潛在交易或購買普通股 股票的計劃，可能出於不同的金額或類型）和潛在客户（統稱為 “信息”)。 賣方承認 (a) 已向賣方提供且不希望收到任何信息，(b) 公司 沒有向賣方披露信息，也沒有義務向賣方披露信息，(c) 這些信息可能對 賣方出售回購股票的決定具有重要意義或以其他方式對賣方利益造成重大不利影響。 因此，賣方承認並同意，公司、董事會成員或公司 管理層的任何成員均無義務向賣方披露任何信息。在法律允許的最大範圍內，賣方特此放棄並免除其對 公司及其關聯公司、控股人、高級管理人員、董事、員工、代表和代理人提出或可能提出的任何和所有索賠和訴訟理由（無論已知或未知），這些索賠和訴訟理由（無論是已知還是未知），這些索賠和訴訟理由（無論是已知還是未知），其依據是 與協議所設想的交易相關的信息不披露。賣方 知道，對於本協議所設想的 交易，公司依賴本第 4 節中的上述確認和豁免。

5。雜項。

(a) 陳述和保證的生存 。此處包含的所有陳述和保證或任何一方以書面形式做出的與 相關的所有陳述和保證均在本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易完成後繼續有效。

(b) 對應方；協議的執行。本協議可以在不同的對應方中籤署，每份協議都被視為 是原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過傳真或其他電子傳輸（包括電子郵件附件或 PDF 文檔）交付本協議簽名 頁的已執行副本，其效力應與本協議中手動執行的副本一樣有效 。

(c) 沒有 第三方受益人或其他權利。本協議僅為本協議各方及其繼任者和 允許的受讓人受益，本協議中任何明示或暗示的內容均不得賦予或不得解釋為向除本協議各方及其繼任者和允許的受讓人以外的任何人授予任何法律或衡平權利或 補救措施。

(d) 管轄 法律；仲裁；管轄權。本協議以及由本協議引起或與之相關的所有爭議，無論是合同、 侵權行為還是其他爭議（均為 “協議爭議”），均受特拉華州法律 的管轄和解釋，不考慮任何可能要求適用任何其他司法管轄區法律 的適用法律衝突原則。任何協議爭議均應通過在伊利諾伊州芝加哥舉行的具有約束力的仲裁解決，由一名獨立於各方的仲裁員 （每人均為 “仲裁程序”）解決。此類仲裁員應根據 選出，仲裁程序應由JAMS根據JAMS綜合仲裁規則和程序進行管理，不包括 其可選的仲裁上訴程序。根據本第 5 (d) 節指定的任何仲裁員均應是在 商業和商業事務方面經驗豐富的律師。所有仲裁程序都將不對公眾公開並保密，但為了 為協助仲裁而尋求禁令，（ii）獲得法院對仲裁員判決的確認，或（iii） 使已決案和附帶的禁止反言生效，在這種情況下，向任何法院提交的所有文件均應在法院允許的範圍內封存 。本第 5 (d) 節中的任何內容均無意也不應阻止仲裁程序的一方與其律師、税務顧問、審計師和保險公司溝通 或向其披露，也不得阻止其進行任何適用法律可能要求的其他披露 。在適用法律允許的最大範圍內，仲裁員的決定應為最終決定 ，具有約束力，不得上訴。如果仲裁程序的任何一方未能遵守在該仲裁程序中作出的判決 ，則另一方可以尋求在任何具有管轄權的法院執行該判決。本協議的每一方 不可撤銷地放棄在任何協議爭議中由陪審團審判的任何和所有權利。儘管本協議中有任何相反的內容 ，但任何一方都無權在任何法院對另一方或由該另一方行事 的任何人提起任何訴訟以裁決協議爭議，但允許任何一方尋求禁令 以協助協議程序的仲裁，並且任何此類禁令程序均應完全在 中尋求和確定 任何特拉華州或聯邦法院。

(e) 起草的相互性 。本協議各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現模稜兩可之處 或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。

(f) 修正案 和豁免。只有在賣方 和公司事先書面同意的情況下，才能修改、修改或放棄本協議的條款；前提是，就公司而言，此類修訂、修改或豁免已獲得特別委員會 的批准，如果特別委員會已不存在，則必須獲得與佈雷斯基集團無關的董事會大多數成員 或此類董事組成的委員會的批准。對本協議任何條款的放棄均不得視為或構成對本協議任何其他條款的放棄 ，任何放棄也不構成持續放棄。此外， 的任何一方未堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使因違反 而產生的任何權利或補救措施，均不構成對任何其他條款的放棄或任何其他違反本協議的行為。

(g) 進一步保證。公司和賣方均應簽署和交付其他文件和文書 ，並應採取必要或適當的進一步行動，以充分執行本協議的條款。

(h) 開支。公司和賣方應各自承擔與起草、談判、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易有關的費用 。

(i) 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議 ，取代了任何一方 之間先前或同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

[簽名出現在下一頁上。]

為此，本協議各方 自上述首次撰寫之日起已簽署本股票回購協議，以昭信守。

[股票回購協議的簽名頁]