附錄 3.1

trxade HEALTH, Inc.

優惠指定證書 ，

權利 和限制

的

C 系列可轉換優先股

下列簽署人 Suren Ajjarapu 特此證明：

1。 他是特拉華州的一家公司 Trxade HEALTH, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “公司”）的首席執行官。

2。 公司有權發行多達1,000股優先股。

3。 以下決議已由公司董事會（“董事會”）正式通過：

鑑於 公司章程規定了一類名為優先股的授權股票，包括 10,000,000股股票，每股面值0.00001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於 董事會有權確定任何完全未發行系列優先股的股息權、股息率、投票權、轉換權、 贖回和清算優先權的權利和條款以及構成任何系列 的股票數量及其名稱；以及

鑑於 董事會希望根據其上述授權，確定與C系列優先股（一系列優先股）有關的權利、優惠、限制和 其他事項，其中應包括公司有權發行的至多一千 (1,000) 股 股，如下所示：

現在， 因此，不言而喻，董事會特此規定發行C系列優先股，即一系列 優先股以換取現金或交換其他證券、權利或財產，並特此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先權、 限制和其他事項，如下所示：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“備選 考慮” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“破產 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第 S-X 條規則 1-02 (w)）根據與公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整 、債務人減免、解散、破產或清算或類似法律啟動案件或其他程序其中，(b) 已對公司或其任何重要子公司提起任何此類案件 或訴訟在生效後六十 (60) 天內未被解僱，(c) 公司或其任何重要子公司 被裁定破產或破產，或者下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司為其或其財產的任何很大一部分 任命了任何未被解除的託管人或類似機構在該任命後的六十 (60) 個日曆日內停留，(e) 公司或其任何重要 子公司作出的為債權人利益而進行的一般轉讓，(f) 公司或其任何重要子公司 召開債權人會議，以期安排其債務的構成、調整或重組，或 (g) 公司 或其任何重要子公司，通過任何作為或不作為明確表示同意、批准或默許上述任何一項或採取任何公司或其他行動實現上述任何一項的目的。

“實惠 所有權限制” 的含義見第 6 (d) 節。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“控制權交易變更 ” 是指 個人、法人實體或 “集團”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在本協議發佈之日之後發生的超過 控制權（無論是通過對公司股本的合法或實益所有權、通過合同或其他方式）進行的任何收購公司有表決權的證券（通過轉換或行使優先股和與優先股一起發行的證券 除外）的49％股票)，(b) 公司與任何其他人合併或合併，或者任何人將 併入公司或與公司合併，在該交易生效後，公司股東在該交易開始前立即 擁有公司或該交易繼任實體的總投票權不到33％， (c) 公司出售或轉讓全部或基本上全部或幾乎所有表決權將其資產歸他人所有，而在該交易發生前不久的公司股東 擁有的資產較少交易完成後立即獲得收購實體總投票權的33％， (d) 一次性或一年內替換超過一半的董事會成員，但未獲得在原始發行日擔任董事會成員的大多數個人（或擔任董事會成員的個人 ）的批准在董事會提名獲得過半數 董事會成員批准的任何日期成員在原始發行日期），或 (e) 公司執行公司為一方或受其約束的協議 ，其中規定了上文 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件。

“收盤” 是指根據交易所協議完成證券的買入和出售。

“收盤 日期” 是指適用的 方簽署和交付所有交易文件的適用交易日，以及 (i) 每位持有人支付收盤認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務已得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 或 “SEC” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元，以及此後此類證券可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券 的股票。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為、可行使、可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“轉換 金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換 日期” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“轉換 股票” 是指根據本協議條款轉換優先股時可發行的普通股。

“公司 贖回” 的含義見第 8 節。

“公司 兑換價格” 的含義見第 8 節。

“公司 兑換付款日期” 的含義見第 8 節。

“指定、 金額和麪值” 該系列優先股應被指定為C系列可轉換優先股，如此指定的股票數量 應不超過一千（1,000）（未經所有 優先股持有人書面同意，不得增加）。每股優先股的面值應為每股0.00001美元，標明價值 為1,000美元，但有下文指定證書第3節和/或其他地方規定的上漲幅度。

“DTC” 指存款信託公司。

“DTC/FAST 計劃” 是指DTC的快速自動證券轉賬計劃。

“股息” 應具有第 2 節中規定的含義。

“DWAC 合格” 意味着 (a) 根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全方位服務， 包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓，(b) 公司已獲得 DTC承保部門的批准（未經撤銷），（c）過户代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，（d）) 在其他方面，轉換股份 有資格通過DWAC交割，並且 (e) 過户代理沒有禁止或限制通過DWAC交付 轉換股票的政策。

“違約事件 ” 是指以下任何事件：“違約事件” 是指以下任何事件：指以下任何 事件：（i）普通股連續兩（2）個交易日暫停在主要市場上交易；（ii）普通股從主要市場退市；（iii）公司或其出於任何原因倒閉 過户代理在投資者有權獲得此類股票之日起三 (3) 個交易日內發行任何股票； (iv) 公司違規 雙方之間最終協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他條款或條件；(v) 公司申請、威脅或被迫破產、破產或破產；(vi) 如果 普通股在任何時候不再符合DWAC資格；(vii) 公司未能及時披露其季度或年度申報或所要求的任何 申報或披露委員會、州或主要市場；或 (viii) 交易 文件中規定的任何其他違約。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“新 約克法院” 應具有第 11 (d) 節中規定的含義。

“基本 交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 是指優先股的持有人。

“受賠方 方” 應具有第 11 (f) 節中規定的含義。

“Junior 證券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但 在股息權或清算優先權方面明確優先於優先股或與優先股同等的證券除外。

“逾期 費用” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“清算” 應具有第 4 節中規定的含義。

“損失” 應具有第 11 (f) 節中規定的含義。

“轉換通知 ” 應具有第 5 節中規定的含義。

“原始 發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓 次數是多少，也無論為證明此類優先股 股票而簽發的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股 ” 是指C系列可轉換優先股。

“溢價 費率” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

“購買 協議” 是指公司 和原始持有人之間在第一個原始發行日當天或前後簽訂的某些證券購買協議，根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

“註冊” 應具有第 11 (a) 節中規定的含義。

“註冊 聲明” 應具有第 11 (a) 節中規定的含義。

“證券” 是指優先股和標的股票。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“共享 交貨日期” 的含義見第 5 (c) (i) 節。

“標明 價值” 指1,000美元，但須在本指定證書第3節和/或其他地方規定的上調幅度。

“子公司” 是指公司在美國證券交易委員會文件中列出的公司的任何子公司。

“繼承者 實體” 應具有第 3 節中規定的含義。

“交易 日期或日期” 是指主交易市場開放營業的日期。

“交易 市場” 是指在有關日期上市或報價交易普通股的任何其他人的普通股 的以下任何市場或交易所：納斯達克全球市場、 納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、NYSE Arca或NYSE MKT。（或上述任何一項的任何繼任者 ）。

“交易 文件” 是指本指定證書、購買協議、認股權證、其所有證物和附表以及本協議 以及就本協議所設想的交易簽訂的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指證券轉讓公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為德克薩斯州普萊諾市達拉斯2901 Pkwy 75093，以及公司的任何繼任過户代理人。

“觸發 事件” 應具有第 10 (a) 節中規定的含義。

“觸發 贖回金額” 是指每股優先股申報價值的 (x) 135％，(y) 其所有應計但未支付的 股息，以及 (z) 與優先股有關的所有違約金、滯納金和其他成本、費用或應付金額 ，包括但不限於與和/或相關的律師費和向持有人提供的法律顧問費用由觸發事件的 引起。

“觸發 贖回付款日期” 應具有第 10 (b) 節中規定的含義。

“標的 股” 是指轉換優先股後已發行和可發行的普通股。

“VWAP” 是指截至任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）在該交易市場按該日期（或最接近的前一天）的適用交易價格交易的普通股的每日交易量加權平均價格 } Financial L.P.；(b) 如果普通股沒有在交易市場上市，並且普通股在場外 市場上交易，則如彭博金融有限責任公司報告的場外交易量加權平均價格（或最接近的日期 之前的日期）OTCQX或OTCQB市場上的一股普通股的交易量加權平均價格；(c) 如果普通股當時沒有在交易市場、場外交易所或場外交易所或場外交易市場上市 或在場外交易所或場外掛牌市場上市，以及普通股的價格是否為然後在 OTC Markets Group（或接替其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “Pink Sheets” 中報告了最新的出價彭博金融有限責任公司報告的如此報告的普通股份額；或者 (d) 在所有其他情況下， 由持有人本着誠意選擇並且 公司合理接受的獨立評估師確定的一股普通股的公允市場價值。

第 2 節。股息。

(a) 現金或實物分紅。每股優先股均有權獲得並支付每年0％的累計 股息，按季度支付，從原始發行日開始，至該優先股轉換或贖回之日（“股息結束日期”）結束。公司可自行決定以現金或優先股 股支付股息。

(b) 按折算後的分紅分紅。從最初的截止日起及之後，除了根據第 2 (a) 條支付股息 外，每位持有人還應有權獲得優先股 的股息，並且公司應支付優先股 的股息，等於（按轉換為普通股的基準），其形式與普通股 實際支付的股息相同，當這些股息是針對普通股 支付的普通股。除非公司同時遵守前一句話，否則公司不得為普通股 股支付股息。

(c) 股息計算。在不違反第 3 (a) 條的前提下，優先股的股息應根據360 天 年計算，包括十二 (12) 三十 (30) 個日曆日，並應從原始發行 日開始每天累積和複利，無論是否賺取或申報，以及公司是否有利潤、盈餘或 其他資金，均應被視為從該日起累計合法可用於支付股息。只要公司在本 第 6 (c) (i) 節要求的時間內實際交付轉換股份，則任何贖回或轉換的優先股 股息將停止累積。

(d) 滯納金。任何未在股息支付日支付的股息應繼續累計，並應產生滯納金（“逾期費用 ”），該費用必須以現金支付，年利率為18％或適用法律允許的較低利率，從股息支付之日起至包括實際全額支付之日， 每天累積和複利。

(e) 其他證券。只要任何優先股仍未償還，公司及其任何子公司 均不得直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何初級證券或同等證券，但根據本指定證書條款購買的任何優先股 股除外。只要任何優先股仍處於未償還狀態， 公司及其任何子公司均不得直接或間接支付或申報任何股息或進行任何分配（第 2 節所述的股息或分配或公司優先股在正常過程中到期和支付的股息除外 除外），也不得在 中進行任何分配，也不得在 中進行任何分配尊重，任何初級證券或同等證券，只要有優先股到期的股息仍未支付 ，也不得為購買或贖回（通過償債基金或其他方式）預留任何款項或用於購買或贖回任何初級 證券或pari passu證券。

第 3 節。投票權。優先股將在轉換後的基礎上與普通股一起投票，但須遵守受益 所有權限制。但是，只要有任何已發行優先股，公司不得直接和/或間接 (a) 改變或更改賦予優先股的權力、優先權或權利，或者修改或修改本指定證書，(b) 授權 或對資產的贖回或分配進行任何類別的股票排名清算（定義見第 5 節）高於、 或以其他方式與，優先股或、授權或創建任何類別的股票排名，確定優先於優先股、 或以其他方式與優先股同等的股息，或 (c) 就上述任何內容簽訂任何協議。

第 4 節。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的（“清算”）時， 持有人均有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於規定的 價值的金額，加上其應計和未付的股息以及當時根據本指定證書 到期並應付的任何其他費用或違約金，用於每股優先股 在向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款之前， 以及如果資產的公司應不足以全額支付此類款項，則分配給 持有人的全部資產應按比例分配給持有人，具體分配給持有人 如果所有應付金額均已全額支付，則應按比例分配給持有人 。基本交易或控制權變更交易不應被視為清算。 公司應在其中規定的付款日期 之前不少於四十五 (45) 天向每位持有人郵寄任何此類清算的書面通知。

第 5 節。轉換。

a) 由持有人選擇兑換。每股優先股均可隨時不時地由持有者選擇 轉換為普通股數量（受第 5 (d) 節規定的限制）的普通股股數（受第 5 (d) 節規定的限制），該數量由該優先股的規定價值除以轉換價格確定 。持有人應通過向 公司提供本協議附件A所附的轉換通知形式（“轉換通知”）來實現轉換。每份 轉換通知均應具體説明要轉換的優先股數量、發行轉換前擁有的優先股數量 、發行轉換後擁有的優先股數量以及轉換日期 ，該日期不得早於適用持有人通過傳真或電子郵件向其發送轉換通知的日期 公司（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期 ，則轉換日期應為該向公司轉換通知被視為根據本協議送達的日期 。無需墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知表中的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 。在 不存在明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應以不存在明顯錯誤或數學錯誤為準。要實現優先股的轉換，持有人無需向公司交出 代表優先股的證書，除非由此代表的所有優先股股都進行了轉換，在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書 。根據本 條款轉換為普通股或贖回的優先股應被取消，不得重新發行。對於本協議下的每一次轉換，持有人應扣除1,500.00美元的轉換費用。

b) 轉換價格。優先股的轉換價格（“轉換價格”）應為 (i) 轉換前十 (10) 個交易日期間兩 (2) 個最低VWAP的平均值，以及 (ii) 收盤日前五 (5) 個交易日普通股的兩 (2) 個最低VWAP的平均值 (as 定義見購買協議），但須按下文規定進行調整。觸發事件發生後， 轉換價格應為 (i) 五美元 (5美元)，(ii) 當時適用的轉換價格；或 (iii) 相關轉換前十五 (15) 個交易日普通股最低交易價格的百分之二十五 (25%)。對於在此衡量期內按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似 交易，上述所有這些 決定都將進行適當調整。此處的任何內容均不限制持有人 追究實際損害的權利，包括但不限於根據本協議第10條因觸發事件而造成的損失， 持有人有權在法律或衡平法上尋求本協議下所有可用的補救措施，包括但不限於關於具體履行和/或禁令救濟的法令 。行使任何此類權利並不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制執行 損害賠償。

c) 轉換機制

i. 轉換後兑換股票的交割。在每個轉換日期（“股票 交割日”）後的兩 (2) 個交易日內，公司應向轉換持有人 (A) 交付或安排交付優先股轉換時收購的轉換 股份，這些轉換股應不受限制性圖例和交易 限制，以及 (B) 一張包含應計和未付股息金額的銀行支票（如果公司已選擇或必須以現金支付 應計股息）。公司應通過存款信託公司或 另一家履行類似職能的老牌清算公司以電子方式交付轉換股份。

ii。 未能交付轉換份額。如果在任何轉換通知中，此類轉換股份未在股份交付日期之前交付給 或按照適用持有人的指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即 向持有人歸還交付給公司和公司的任何原始優先股證書持有人應立即向 公司退還向該公司發行的轉換股份根據已撤銷的轉換通知持有人。

iii。 絕對義務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股時發行和交付轉換股 的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行優先股而採取的任何行動或 不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、收回對 任何人的任何判決或任何強制執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或者該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反任何義務的行為公司或該持有人 或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法，以及其他任何情況可能限制公司在發行此類轉換股份時對該 持有人的此類義務；但是，這種交付不得作為公司對公司可能對該持有人採取的任何此類行動的豁免 。如果持有人選擇 轉換其優先股的部分或全部申報價值，則公司不得以任何主張該持有人或與該持有人有關聯或關聯方參與了任何違反法律、協議或出於任何其他原因的行為而拒絕轉換， 除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換全部或部分優先股應尋找並獲得該持有人的資格 ，公司為該持有人的利益發行了保證金持有者金額為受禁令約束的優先股申報價值的150％，該債券將一直有效，直到標的爭議的仲裁/訴訟完成 ，其收益應在該持有人獲得 判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應在 注意到的轉換後發行轉換股票，如果適用，還應發行現金。如果公司未能在適用於此類轉換的股票交割日後的第二個交易 日向持有人交付此類轉換股份，則公司應以現金向該持有人支付違約金 ，而不是罰款，每轉換5,000美元的優先股申報價值，每個交易日100美元（在第三個交易日增加到每個 交易日150美元，並增加到200美元此類損害開始累積後的第六個交易日的每個交易日) 在此之後的每個交易日股票交割日之後的第二個交易日，直到此類轉換股票交付或持有人 撤銷此類轉換。所有違約金應不遲於第五個 (5) 支付給持有人^第四) 持有人向公司發出 通知後的交易日，聲明任何此類違約金均應根據本第 5 節到期。本文中的任何內容 均不得限制持有人因公司未能在本文規定的期限內交付轉換股份而根據本協議第10條要求實際損害賠償或宣佈觸發事件的權利，該持有人有權在法律或衡平法上尋求本協議下所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令 救濟。行使任何此類權利並不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款 或適用法律尋求強制執行損害賠償。

iv。 [保留的]

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，在優先股流通期間， 它將從其授權和未發行的普通股中保留並保留至少等於所需最低限額300％的普通股 ，其唯一目的是在轉換優先股和支付優先股股息 時發行，所有這些均如本文所述，不附帶優先權或任何買方以外的其他人 的實際或有購買權，不少於該總數在轉換當時已發行的優先股和支付本協議下的 股息時，應發行的普通股（考慮到 第 7 條的調整和限制，但忽略本文或其他地方規定的任何實益所有權限制或其他對轉換的限制和/或限制 ）。公司承諾，所有如此可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權， 有效發行，全額支付且不可評估，並且在涵蓋此類股票的註冊聲明隨後根據 《證券法》生效時，將根據該註冊聲明進行公開轉售。就本指定認證 而言，“所需最低限額” 一詞應定義為 (i) 300% 乘以 (ii) (a) (x) 優先股所有已發行和流通股的全部未償申報價值、(y) 其所有未付股息 （無論是否應計）以及 (z) 所有費用和/或相關成本和開支的乘積交易文件，包括但不限於 的滯納金和清算損害賠償，除以 (B) 收盤當日的轉換價格。

六。 零碎股。轉換優先股 股時，不得發行任何零碎股或代表零碎股的股票。對於持有人在轉換後原本有權購買的任何一部分股份，公司應 根據其選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 轉換價格，要麼四捨五入到下一整股。

七。 轉讓税和費用。轉換本優先股時發行轉換股應免費向任何持有人收費 ，用於支付發行或交付此類轉換股份可能需繳納的任何跟單印花或類似税款， 前提是，公司無需為以持有人以非持有人名義進行任何此類轉換股份的發行 和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款此類優先股 和公司無需這樣做發行或交付此類轉換股，除非或直到申請發行轉換股份的個人已向公司繳納了此類税款或已證明已繳納此類税款並令公司滿意 。如果持有人要求當天處理轉換通知，則該持有人應 向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立 清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立 清算公司）支付當日處理所需的所有費用。

d) 實益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人 也無權轉換優先股的任何部分，前提是，在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及任何與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的人）將實益擁有超過優先股的股份實益所有權限制（定義如下 ）。就上述句子而言，該持有人及其 關聯公司實益擁有的普通股數量應包括在轉換優先股時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 轉換其實益擁有的剩餘的 未轉換優先股申報價值時可發行的普通股數量持有人或其任何關聯公司以及 (ii) 行使或轉換 未行使或公司任何其他證券中未轉換的部分受轉換或行使限制 ，類似於此處包含的限制（包括但不限於優先股或認股權證），由該持有人或其任何關聯公司實益擁有 。除非前一句另有規定，否則就本第 6 (d) 條而言，實益 所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算。 在本第 6 (d) 節中包含的限制適用的範圍內，確定優先股是否可轉換 （相對於該持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券）以及有多少優先股可以轉換 應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人 對優先股的決定 股票可以兑換（相對於該持有人擁有的其他證券）， 與任何證券合併關聯公司）以及優先股中有多少股可以轉換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。 為確保遵守本限制，持有人將被視為在公司每次發出轉換通知 時向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章和條例確定。 就本第 6 (d) 條而言，在確定普通股的流通數量時，持有人可以依賴以下最新內容中所述的普通股流通股數量 ：(i) 公司向委員會提交的最新定期報告 或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）a 公司或過户代理人最近發出的書面通知，規定了已發行普通股的數量。在 持有人提出書面或口頭要求後，公司應在兩 (2) 個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時流通的普通股數量 。無論如何，普通股的流通數量應在自報告普通股已發行數量之日起由該持有人或其關聯公司轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）後確定。“實益所有權 限制” 應為在適用持有人持有的優先股轉換後立即發行的普通股發行 股後立即發行的普通股數量的4.99％。

第 6 節。故意省略了。

第 第 7 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：(i) 支付股票 股息或以其他方式對普通股或任何 其他普通股等價物（為避免疑問，其中不包括公司 在轉換優先股或支付優先股股息時發行的任何普通股 進行分配），（ii) 將普通股的流通股細分為更大數量的 股，(iii) 合併（包括通過反向股票拆分）普通股的流通股分為較少數量的 股，或 (iv) 發行，如果對普通股、公司的任何股本進行重新分類， 則轉換價格應乘以該事件發生前夕已發行的普通股（不包括 公司的任何庫存股）數量的一小部分，以及其中分母應為此類事件發生後立即流通的 股普通股的數量。根據本第 7 (a) 節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效 。

b) 最惠國待遇條款。從本協議發佈之日起至持有人不再持有任何C系列優先股 股之日，在公司發行任何C系列優先股作為現金對價（“後續融資”）時， 持有人可以自行決定將當時持有的全部或部分C系列優先股換成任何證券或單位（如果適用）（以代替轉換）在後續融資中發行，價格為1.00美元，每1.00美元。公司應按照下述方式向持有人發出任何此類後續融資的通知。此外，如果在此類後續融資中 有任何合同條款或附帶信件提供的條款比本協議規定的條款更有利於投資者， 則公司應特別將此類額外或更優惠的條款通知持有人此類額外或更優惠的條款，這些條款由持有人選擇， 應成為交易文件的一部分持有者。另一種證券中可能對此類證券持有人更有利 的條款類型包括但不限於涉及股票銷售價格、每股私募價格、 和認股權證覆蓋範圍的條款。舉例來説，如果進行後續融資，即公司出售和發行可轉換 票據，其轉換價格包括普通股市場價格的折扣，則持有人將有權通過交換持有者 在出售和發行可轉換票據之日持有的C系列優先股，按完全相同的條件按美元兑美元獲得 相同的可轉換票據。為避免疑問，該條款旨在確保 一位C系列優先股持有人將來不會通過修正或其他方式獲得比條款或任何其他C系列優先股持有人更優惠的條款 。

c) [保留的]

d) Pro Rata 發行版。在本優先股流通期間，如果公司向普通股持有人申報或進行任何 股息或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），通過返還 資本或其他方式（包括但不限於通過股息 、分割、重新分類、公司重組、計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）安排或其他類似交易）（“分配”）， 在本發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人應有權參與此類 分配，其程度與持有人在記錄此類分配記錄之日前持有該優先股後可獲得的普通股 股數量（不考慮對行使本協議的任何限制，包括沒有 限制的受益所有權限制），則持有人蔘與該優先股的程度相同，或者，如果 沒有記錄此類記錄，則為該記錄的截止日期應確定普通股持有人是否參與此類分配 （但是，前提是持有人有權參與任何此類分配 會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與這種 分配（或由於這種分配而獲得的任何普通股的實益所有權） 並且該分配的部分應暫時擱置，以利於持有人直到其權利為止（如果有的話）， 不會導致持有人超過實益所有權限制）。

e) 基本交易。

1) 一般信息。除非 (i) 繼承實體（定義見下文 ）根據持有人滿意的形式和實質內容的書面協議，包括向持有人交付股份以換取股份的協議，以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書下的所有義務，除非 (i) 繼承實體（定義見下文 ）根據本第 7 (e) 節 的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書下的所有義務的優先股是繼任實體 的證券，由以下證據證明在形式和實質上與優先股基本相似的書面文書，包括但不限於 ，該文件可轉換為相應數量的股本，相當於在此類基本面交易之前轉換優先股時可收購和應收的普通股 股（不考慮優先股 的轉換限制），轉換價格適用於此類股票 資本存量（但要考慮到相對的根據此類基本交易獲得的普通股價值以及 此類股本股的價值，對資本存量數量的調整以及轉換價格為 ，目的是在基本面交易完成之前保護優先股的經濟價值） 和 (ii) 如果基本面交易發生在截止日期後的六 (6) 個月內，則繼任實體（包括其母公司 實體）是一家上市公司，其普通股為在合格市場上上市或上市。每筆基本交易完成後 ，繼任實體應繼承並取代（因此，從 適用的基本交易之日起，本指定證書中提及 “公司” 的規定應改為指繼任實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本指定證書下的 公司的所有義務其效果與該繼承實體在本文中被命名為公司相同。 每筆基本面交易完成後，繼任實體應向持有人確認應在適用的基本面交易完成後的任何時候在轉換優先股時發行 ，代替 在適用的基本面交易之前轉換優先股 時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產），此類公開交易的股票繼任實體 的普通股（或其等效物）（包括其母實體），如果優先股在適用的基本面交易之前立即轉換（不考慮優先股轉換的任何限制 ），則持有人本來有權在適用的基本面交易發生時獲得這些資金 ，並根據本指定證書的規定進行調整。儘管如此 ，在不限制本協議第5條的前提下，持有人可以自行選擇，通過向 公司發出書面通知，放棄本第7（e）條，允許在不持有優先股的情況下進行基本交易。除了 而不是取代本協議下的任何其他權利外，在每筆基本交易完成之前，普通股持有人 有權獲得與普通股 相關的證券或其他資產 （“公司活動”），公司還應作出適當規定，確保持有人此後有權在轉換普通股 時獲得 優先股在適用的基本面交易完成後的任何時候 但在此之前到期日，以代替在該基本面交易之前轉換優先股時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產），即持有人在適用的基本面交易發生時有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何 其他財產（包括認股權證或其他購買或認購權）票據是在適用的 基本交易前夕行使的 (不考慮對優先股轉換的任何限制）。根據 前一句作出的規定應採用持有人合理滿意的形式和實質內容。

2) Black Scholes Value。儘管有上述規定和上文第5節的規定，但應持有人的要求，從 (x) 任何基本面交易的公開披露，(y) 任何基本面交易的完成，以及 (z) 持有人在公開披露該基本面交易完成後的九十 (90) 天內首次意識到任何基本交易 天之日起公司根據向美國證券交易委員會、公司或美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告進行的交易繼任實體（視情況而定）應在申請之日 向持有人支付等於Black Scholes價值的現金，從持有人那裏購買優先股。

3) 基本交易。如果，在任何優先股流通期間，(i) 公司在 一項或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司在一筆或一系列關聯交易中直接或間接地對其全部或幾乎全部 資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是公司還是其他人）都是根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被50％或更多已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或普通股實際上所依據的任何強制性股票交易所轉換成或兑換 其他證券、現金或財產，或 (v)在一項或多筆關聯交易中，公司直接或間接地與另一人或一羣人達成股票 或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），該其他個人或團體收購了50％以上的普通股 股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）與之建立或 的其他人有關聯或與之有關聯的人該股票或股票購買協議或其他業務合併）（每份 均為 “基本面交易”）的當事方，然後，在優先股後續轉換時，持有人應有權收取在 此類基本面交易發生之前本應在轉換時發行的每股轉換股份，由持有人選擇（不考慮第 6 節中關於轉換的任何限制）優先股 股），繼任者或收購者的普通股數量公司或公司（如果是倖存的公司）， 以及在這種 基本面交易之前每股優先股可轉換為的普通股數量的持有人因基本面交易 而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第 6 節中關於優先股轉換的任何限制）。就任何 此類轉換而言，應適當調整轉換價格的確定，使其適用於此類替代對價，該替代對價是基於此類基本交易中可發行的一股普通股的替代對價金額，公司 應以合理的方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同 部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應獲得與其在基本面交易後轉換本票據時獲得的替代對價相同的選擇 。不管有什麼相反的規定，如果是 基本面交易，公司或任何繼任實體應在基本面交易完成的同時 或其後的30天內隨時行使，通過向持有人支付相當於剩餘未轉換優先股的Black Scholes價值的現金向持有人 購買優先股 此類基本交易的完成日期。“Black Scholes價值” 是指持有人根據第7 (e) (2) 條提出申請之日剩餘的未轉換優先股的價值，其價值是使用持有人選擇的 “看漲” 或 “看跌” 期權的Black Scholes期權定價模型計算得出的，該模型是從 彭博社的 “OV” 函數中獲得的，使用等於 (i) 每股標的價格 (1) 普通股最高收盤價 銷售價格中較高的 銷售價格，取其中的較高者，即適用的交易日宣佈之前的交易日 基本交易（或適用的基本交易的完成，如果更早），並在 持有人根據第 7 (e) (2) 和 (2) 條提出請求的交易日結束，即在適用的 基礎交易（如果有的話）中以現金髮行的每股價格加上適用的基本面交易 中提供的非現金對價的價值 （如果有的話），(ii)) 行使價等於持有人根據第 7 (e) (2) 條提出請求之日有效的轉換價格， (iii) 無風險利率與持有人根據第 7 (e) (2) 條提出請求之日的美國國債利率相對應，如果此類請求是在適用的基本面交易完成之日之前，(iv) 借款成本為零 ，(v) 預期波動率等於 100% 和從 彭博社的 “HVT” 函數中獲得的 30 天波動率（使用 彭博社的 “HVT” 函數確定 365 天年化係數）截至 (A) 最早公開披露適用基本面之後的交易日交易，(B) 適用的基本交易的完成，以及 (C) 持有人首次得知適用的基本交易的日期。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體（“繼任實體”）以書面形式 承擔公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務 符合本第 7 (e) 節的規定，根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及 事先獲得持有人批准（沒有不合理的延遲）的書面協議適用於該基本交易，並應根據持有人的選擇，向持有人交付 以換取繼任實體的證券，以形式和實質內容與優先股大致相似 的書面文書為證，該文件可轉換為該繼任實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於優先股轉換時可收購和應收的普通股（不考慮優先股轉換的任何限制）) 在此類基本交易之前，並且 轉換價格，將本協議下的轉換價格適用於此類股本（但考慮到此類基本面交易中普通股的相對價值 以及此類股本股的價值，此類股本 股的數量和轉換價格是為了在該基本面交易完成之前立即保護優先股的經濟價值 ），這在基本面交易完成之前立即保護優先股的經濟價值，這相當令人滿意對持有人而言，形式和實質內容。 發生任何此類基本交易後，繼任實體應繼承並取代（因此，從 起並在該基本交易之日之後，本票據和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼任實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔 公司在本附註下的所有義務其他交易文件，其效力與此類繼任實體 被命名為公司在這裏。

f) 計算。按照 的情況，根據本第 7 節進行的所有計算均應以最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量 應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換價格時，公司 都應立即向每位持有人發出通知，列出調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實 。

二。 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配） ，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別的任何 股本或任何權利的權利或認股權證，(D)) 對普通股進行任何重新分類，都必須獲得公司任何股東的批准 ，任何公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓 ，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換 (E) 公司應授權公司事務的自願或非自願解散、清算或 清盤 (F) 公司應採取任何行動實現公司贖回，或 (G) 觸發事件應已發生，然後，在每種情況下，公司應安排在下文規定的適用記錄或生效日期 之前至少二十 (20) 個日曆日（除非本指定證書其他地方明確要求更長或更短的時間期限），在公司股票賬簿上顯示的最後一個地址 向每位持有人提交 ，並應安排將其交付給每位持有人 (x) 為此類分紅的目的進行記錄的日期，分配、贖回、權利或認股權證，或者如果不採取 記錄，則確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓 或股票交易所預計生效或結束的日期，以及該日期和截止日期預計登記在冊的普通股 持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或在此類 重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的其他財產，前提是未能交付此類通知或其中或交付中的任何缺陷 均不影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。 如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或 任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 8-K 表格的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本指定證書中另有明確規定，否則持有人仍有權在從該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的20天 期限內轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 節。兑換。公司有權在原始發行日期之後的任何時候贖回（“公司贖回”）已發行和流通的全部優先股（或部分） ，在向持有人發出五 (5) 個交易 天的書面通知後，按以下溢價贖回所有優先股：

第 9 節。負面契約。從本協議發佈之日起至未發行和流通優先股之日，除非 當時已發行優先股標明價值至少為75％的持有人事先給予書面同意，否則 公司不得也不得允許任何子公司直接或間接：

(d) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購其普通股、普通股等價物或初級 證券的任何股份，但交易文件允許或要求的轉換股份除外，

(f) 與公司任何關聯公司進行任何交易，該交易都必須在向委員會提交的任何公開文件中披露，除非該交易是在公平交易的基礎上進行的，並得到公司大多數無私的 董事的明確批准（即使董事會批准所需的法定人數少於法定人數）；或

(g) 就上述任何內容訂立任何協議。

第 10 節。觸發事件後兑換。

(a) “觸發事件”，無論此處何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因如何，以及 此類事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施或根據 任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

i. 公司不得在 之前到本協議要求交付之後的第五個交易日之前交付符合本協議規定的轉換股份，否則公司應向 任何持有人發出書面通知，包括隨時通過公告的方式，表明其打算不遵守根據本協議轉換任何 股優先股的請求本協議的條款；

iii。 根據本協議進行轉換後，公司不得有足夠數量的授權和無保留普通股發行給該 持有人；

四。 除非在本指定證書的其他地方特別提及為觸發事件，否則公司應不遵守 或履行交易文件中包含的任何其他契約、協議或保證，或者以其他方式違反交易文件，並且這種 的失誤或違約行為，如果公司有可能採取補救措施，則在 書面違規通知之日起的5個日曆日內不得得到糾正已送達；

v. 公司應贖回初級證券或pari passu證券；

六。 公司應成為控制權變更交易的當事方；

七。 應該發生破產事件；

八。 任何金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司、任何子公司或其 各自的任何財產或其他資產提起或提交，金額超過50萬美元（前提是公司保險單所涵蓋的金額 不計入這50萬美元的門檻），並且此類判決、令狀或類似的最終程序應在三十萬美元內保持未撤銷、無抵押或 未被擱置。30) 交易日；

ix。 公司通過存款信託公司或其他已成立的清算公司以電子方式轉移普通股 ，一旦在本指定證書籤發之日後成立，則不再可用，或者受到 “凍結” 的約束 和/或 “冷淡”；

x. 公司將不再符合 DWAC 資格

xi 公司應停止在交易市場上交易；

十二。 根據任何交易文件，公司應違反或違約；或

十三。 任何默認事件都會發生。

b) 觸發事件發生後，在收到書面通知後有五 (5) 次補救機會之後，每位持有人（在 中，除根據本協議或適用法律可能擁有的所有其他權利外）應有權要求公司以現金兑換該持有人當時持有的所有優先股，兑換價格等於 } 觸發贖回金額，並將該持有人持有的所有已發行優先股的股息率提高到每年 18% 年此後。觸發贖回金額，無論是以現金還是股票支付，均應在持有人提供贖回通知之日（“觸發 贖回付款日”）之日起五 (5) 個交易日內（“觸發 贖回付款日”）到期並支付或可發行（視情況而定）。如果公司未能在根據本節規定的 金額到期之日全額支付本協議下的觸發贖回金額（無論是現金還是普通股），則公司將按等於每年 18% 或適用法律允許的最高利率中較低的利率支付利息 ，從該 之日起每天累積和複利，再加上觸發贖回金額，再加上所有此類利息已全額支付。

第 第 11 節。註冊權。

a) 在優先股發行後的十五 (15) 個日曆日內，公司應提交一份註冊聲明，涵蓋優先股所依據的普通股 （“註冊”）。此外，公司應在公司當前（截至本指定證書 之日）提交的任何註冊聲明中包括 優先股標的普通股，前提是該註冊聲明尚未在美國證券交易委員會生效，並且 公司必須事先獲得該投資銀行家的書面批准（如果適用）。公司應促使此類優先股 股納入此類登記，並應促使擬議承銷發行的管理承銷商 允許按照與 公司任何類似證券相同的條款和條件將所請求的優先股納入登記，並允許按照預期的分配方式出售或以其他方式處置此類優先股 。所有提議通過涉及一個或多個承銷商的註冊分銷其優先股的持有人均應以慣例形式與被選中進行此類註冊的一個或多個承銷商簽訂承銷協議。

b) 任何持有人均可在註冊聲明生效之前向公司發出書面通知 ，選擇撤回該持有人提出的將優先股納入任何註冊的請求。公司（無論是 自己決定，還是由於根據書面合同義務提出要求的人員撤回）可以在該註冊聲明生效之前的任何時候撤回 註冊聲明。儘管有任何此類撤回， 公司仍應支付持有人因此類註冊而產生的所有費用（包括但不限於任何法律 費用）。

c) 當根據《證券法》要求交付與該持有人證券有關的招股説明書時，公司應隨時通知持有人 ，如果發現或發生任何由此導致的事件，當時有效的 註冊聲明中包含對重大事實的不真實陳述或省略了要求陳述的任何重大事實 或根據當時存在的情況，必須使其中陳述不產生誤導性。應該持有人的要求 ，公司還應根據需要編寫、歸檔並向該持有人提供合理數量的招股説明書補充或 修正案的副本，以便在隨後交付給優先股購買者時，該招股説明書 不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述需要在其中陳述或必要的重大事實 {} 鑑於當時的情況，使其中陳述不產生誤導性。在收到註冊聲明或修正案之前，持有人在收到註冊聲明所涵蓋的任何優先股 股票後，不得發行或出售此類優先股。

d) 公司可以要求持有人向公司提供公司可能不時以 書面形式合理要求或法律或委員會要求的有關該持有人以及該持有人根據註冊聲明擬分配優先股的信息，此類持有人應向公司提供 此類信息。

e) 無論是否根據註冊聲明出售任何優先股，與公司履行或遵守本第11條有關的所有費用和開支均應由公司承擔 。上述 句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申報費（包括但不限於 公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）(A) 向委員會提交申報的費用，(B) 與當時普通股上市交易的任何交易市場有關的申報費，(C) 符合 公司以書面形式合理同意的適用州證券或藍天法律 (包括但不限於與藍天資格或豁免有關的費用 和公司法律顧問支出）和（D）持有人打算通過其向美國金融監管局出售優先股的任何經紀商可能要求提交的任何申報 ，（ii）印刷 費用，（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師費用和支出，(v)《證券法》 責任保險（如果公司需要此類保險），以及（vi）所有其他人的費用和開支或 公司為完成本第 11 條所設想的交易而聘請的實體。

f) 公司及其繼任者和受讓人應賠償每位購買者、每位持有人、高級職員、董事、成員、 合夥人、代理人和員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的個人或實體， 儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），並使他們免受損害，控制每位購買者的個人或實體或任何 } 該持有人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義）和高管、董事、成員， 在適用法律允許的最大範圍內，每個控股個人或實體（均為 “受賠方 方”）的股東、合夥人、代理人和員工（以及與持有 此類所有權的人具有同等職能的任何其他個人或實體，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），免受和針對任何和所有損失、索賠、損害、負債、 費用（包括，但不限於合理的律師費）和費用（統稱為 “損失”），因以下原因或與之相關的 支出（統稱 “損失”）1) 註冊聲明、 任何相關招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或與之相關的任何遺漏或涉嫌不真實的陳述（對於任何此類招股説明書或其補充文件而言），根據它們是在什麼情況下做出的）沒有誤導 或 (2) 任何違規行為或涉嫌違規行為《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或其下任何 規則或法規，與履行本第 11 條規定的義務有關，但僅限於此類不真實陳述或遺漏基於該方向公司提供的有關買方或該持有人的信息 以供其在其中使用。公司應立即將公司 知道的因本第 11 條所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅 或主張通知每位買方和每位持有人。如果受賠償方無法獲得本協議下的賠償，或者不足以使受賠償方對任何損失免受損害 ，則公司應按適當的比例向該受賠償方支付或應付的金額繳款 ，以反映公司和受賠償方在導致 此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他損失方面的相對過失相關的公平考慮。公司和受賠償方的相對過錯應參照 公司或受賠償方是否採取或作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息，包括對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或涉嫌遺漏重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述更正 或防止此類行為、陳述或遺漏的信息和機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括 該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果根據其條款向該方提供本文規定的賠償，該方 本可以獲得此類費用或開支的賠償。人們一致認為，如果根據本第11 (f) 節的繳款由按比例分配或任何其他不考慮前一句中提及的 公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本第 11 (f) 節的規定，但買方和任何持有人均不得要求其出資 總額超過該方根據該註冊聲明或相關招股説明書出售其所有可註冊證券實際獲得的淨收益的金額 ，超過該方因此類不真實而被要求支付的任何損害賠償金額 或涉嫌不真實的陳述或遺漏或 所謂的遺漏。

第 第 12 節。雜項。

a) 通知。持有人根據本協議提供的所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何轉換通知，均應以書面形式親自送達，或由國家認可的隔夜快遞 服務發送，並通過傳真或電子郵件發送給公司，地址由公司根據本第 11 節事先 向持有人發出 書面通知中可能為此指定的地址。公司根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或交付 均應以書面形式親自送達、傳真或由國家認可的 隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址， ，或者如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則在主要營業地點該持有人的身份。 本協議下的任何通知或其他通信或交付均應被視為已發出並生效 (i) 傳送之日， 如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約 紐約市時間）之前通過傳真發送的， 則在傳送之日之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真發送的 在非交易日或晚於下午 5:30（紐約市 時間）以本節規定的傳真號碼傳真任何交易日，(iii) 郵寄之日後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜 快遞服務發送，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時。

b) 絕對義務。除非本文明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或削弱 公司按本協議規定的時間、地點和費率以及硬幣或貨幣支付優先股違約金、應計股息和應計利息（如適用）的絕對和無條件的義務。

c) 丟失或殘缺的優先股證書。如果持有人的優先股證書被殘廢、丟失、被盜 或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代被殘缺的證書， 或者代替丟失、被盜或銷燬的證書，以換取和取代丟失、被盜或銷燬的優先股新證書，但前提是收到此類證據，但前提是收到此類證據此類證書的丟失、被盜或銷燬，以及 公司合理滿意的所有權。

d) 管轄法律。與本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的 原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護 （無論是針對本協議中的一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、僱員或代理人）的所有法律訴訟均應在紐約州紐約曼哈頓 自治市鎮的州和聯邦法院（“紐約法院”）提起。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的任何交易），並特此不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何主張個人不受此類紐約 紐約法院的管轄，或者此類紐約法院是不恰當或不方便的審理地點這樣的程序。各方特此不可撤銷地放棄個人 送達的手續，並同意處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的手續，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），以便根據本 指定證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方 不可撤銷地放棄因本指定證書或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何 法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。如果任何一方 開始訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向這種 訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其律師費以及在 調查、準備和起訴此類訴訟或程序中產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得作為或解釋為對任何其他違反該條款的行為或違反本 指定證書任何其他條款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人） 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式提出。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應保持 適用於所有其他人員和情況。如果發現本協議規定的任何利息或其他被視為應付利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則根據本協議應支付的適用利率將自動降至等於適用法律允許的最高利率 。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某個日期到期時，此類付款 應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書 的一部分，也不得視為限制或影響本協議的任何條款。

i) 已轉換或已贖回優先股的狀態。如果 公司轉換、贖回或重新收購任何優先股，則此類股票應恢復已獲授權但未發行的優先股地位，並且不應再被指定為 為C系列可轉換優先股。

決定， 此外，公司董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書均為 ，特此授權和指示他們根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本優先權、權利和限制指定證書 。

在 見證下，下列簽署人已於2023年10月4日簽署了本證書。

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行 ，以轉換優先股）

下列簽署人特此選擇根據本協議的條件，將下述C系列可轉換優先股的數量轉換為特拉華州一家公司Trxade HEALTH, Inc.（“ 公司”）的普通股，面值為每股0.00001美元（“普通股”），截至下文所述日期。如果要以下列簽署人以外的其他人的名義發行普通股 ，則下列簽署人將繳納與之相關的所有應繳轉讓税，並隨函交付 公司可能要求的證書和意見。任何轉換均不向持有人收取任何費用， ，但任何此類轉讓税除外。

轉化率 計算：

生效轉換日期 ：________________________________________________________________

轉換前擁有的優先股數量 ：_____________________________________________________________

要轉換的優先股數量 股：______________________________________________________________________

待轉換的優先股的陳述 價值：__________________________________________________________________

要轉換的美元 利息金額：________________________________________________________________

待發行的普通股數量：____________________________________________________________________________

適用的 轉換價格：____________________________________________________

轉換後的優先股數量 股：___________________________________________________________________

或者

DWAC 使用説明：

實體持有人姓名 ____________（請打印）

個人持有人姓名 ______________（請打印）

________________________ （個人持有人簽名）