美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 第 13 或 15 (D) 節

1934 年的 證券交易法

舉報日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 4 日

TrxAde HEALTH, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(800) 261-0281

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條或1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

2023年10月4日，特拉華州的一家公司Trxade HEALTH, Inc.（以下簡稱 “公司”）與哈德遜環球風險投資有限責任公司（“買方”）簽訂了證券購買協議 （“購買協議”），根據該協議，公司以私募方式出售了該公司290股C系列可轉換優先股（“ C 系列優先股”）”），申報價值每股1,000美元（“規定價值”），價格為每股1,000美元， 可轉換為公司普通股的股份（“轉換股”），面值為每股0.00001美元共享 （“普通股”）和（ii）購買最多41,193股普通股 股票的認股權證（“認股權證”）。作為簽訂購買協議的額外對價，公司向買方額外發行了40,000股普通股，將在收盤時交付給買方（“承諾股”，以及 C系列優先股和認股權證，“證券”）。此次發行為該公司 帶來了29萬美元的總收益。

認股權證可立即行使，但須遵守某些實益所有權限制，行使價為每股7.20美元， 將在發行之日五週年之際到期。

C系列優先股的每股 股均可隨時隨地由持有人選擇轉換為該數量 的普通股，但須遵守某些實益所有權限制，計算方法是將C系列優先股的申報價值 除以轉換價格。C系列優先股的 “轉換價格” 應為 (i) 轉換前十 (10) 個交易日內兩 (2) 個最低VWAP的平均值的85％ ，以及 (ii) 購買協議收盤前五 (5) 個交易日普通股的兩 (2) 個最低VWAP的平均值，以 為準按照 C 系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）中的規定進行調整。觸發 事件（定義見指定證書）發生後，轉換價格應為 (i) 五美元（5.00 美元）、(ii) 當時適用的轉換價格 或 (iii) 相關轉換前十五 (15) 個交易日內普通股最低交易價格的二十五 (25%) 的最低價格。

證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免出售的，該豁免可根據根據該法頒佈的D條例第4（a）（2）條和第506（b）條獲得。轉換股和認股權證所依據的 普通股將根據同樣的豁免或根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免發行。因此，除非根據有效的註冊聲明或《證券 法》和此類適用的州證券法註冊要求的適用豁免，否則不得在美國 州發行或出售根據購買協議發行的證券。

Item 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

C 系列優先股

2023年10月4日（“申請日”），公司向特拉華州國務卿 提交了指定證書，指定其優先股中已授權但未發行的1,000股為C系列優先股 ，申報價值為每股1,000美元。以下是指定證書 中規定的C系列優先股的主要條款摘要。此處未定義的大寫術語應具有指定證書 中賦予它們的含義。

分紅

根據指定證書 ，C系列優先股不得獲得任何股息。但是，C系列優先股 的每位持有人都有權獲得並支付C系列優先股的股息，公司應支付等於（按假設轉換為普通股 ）的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同，前提是普通股 的股息是針對普通股 支付的。

因此， 只要任何C系列優先股仍處於流通狀態，則公司及其任何子公司均不得直接或間接贖回、購買 或以其他方式直接或間接收購任何初級證券或同等證券，但根據指定證書條款購買的任何C系列優先股 除外。只要任何 C 系列優先股仍未償還， 公司及其任何子公司均不得直接或間接支付或申報任何股息或進行任何分配（受 有限例外情況除外），也不得對任何初級證券或同等證券進行任何分配 ，只要 C 系列優先股的任何到期股息仍未支付，也不得預留或使用任何款項購買 或贖回（通過償債基金或其他方式）任何 Junior證券或同價證券。

投票 權利

C系列優先股將在轉換後的基礎上與普通股一起投票，但須遵守實益所有權限制 （定義見下文）。但是，只要有C系列優先股的任何已發行股份，未經當時已發行C系列優先股的大多數持有人的贊成票 票，公司不得直接和/或間接 (a) 更改 或不利地改變賦予C系列優先股的權力、優先權或權利，或者修改或修改指定證書， (b) 授權或創建任何類別的股票排名在清算（定義見下文）高級 時贖回或分配資產與C系列優先股同等，或授權或創建任何類別的股票排名，確定高於C系列優先股或以其他方式與C系列優先股同等的股息 ，或 (c) 就上述任何 達成任何協議。

清算

公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的（“清算”），C系列優先股的 持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於規定價值的 ，加上由此產生的任何應計和未付股息以及當時到期的任何其他費用或違約金，以及根據證書應付的任何其他費用或違約金指定，對於每股C系列優先股，在分配或付款之前，應向任何C系列優先股的持有人進行 Junior Securities，如果公司的資產不足以全額支付此類款項， 則分配給持有人的全部資產應根據在所有應付金額均已全額支付的情況下相應的 金額在持有人之間按比例分配。

轉換

對第3.02項下C系列優先股轉換條款的描述以引用方式納入此處。

有益的 所有權限制

公司不得影響C系列優先股的任何轉換，持有人也無權轉換C系列優先股的任何部分 ，前提是在轉換生效後，該持有人在轉換後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上 適用持有人持有的C系列優先股（“實益所有權限制”）。

最 最惠國

在 沒有流通的C系列優先股之日之前，公司以 現金對價發行任何C系列優先股（“後續融資”）時，持有人可以自行決定將當時持有的全部或部分C系列優先股換成 a 後續融資中發行的任何證券或單位（如適用）按1.00美元兑1.00美元計算。如果在此類後續融資中，有任何合同條款或附帶字母 提供的條款比指定證書規定的條款更有利於投資者，則公司 應特別將此類額外或更優惠的條款通知C系列優先股的持有人，持有人 期權的此類條款應成為持有人交易文件的一部分。

兑換

公司有權在原始發行日期之後的任何時候自行決定贖回（“公司贖回”）所有（或部分）C 系列優先股 ，在向 持有人發出書面通知後，按以下溢價贖回所有 C 系列優先股：(i) 在發行後的前九十 (90) 個日曆日內， 價格等於 1.15，乘以申報價值之和、所有應計但未付的股息以及根據 到期的所有其他金額指定所有 C 系列優先股；(ii) 在九十 (90) 個日曆日之後但在發行後一百二十 (120) 個日曆日內，價格等於 1.20 乘以規定價值、所有應計但未付的股息 以及根據所有 C 系列優先股的指定證書到期的所有其他金額；以及 (iii) 一百二十 (120) 個日曆日之後但是在發行後的一百八十 (180) 個日曆日內，價格等於 1.25 乘以 申報價值之和，全部累計，但是所有 C 系列優先股的未付股息和所有其他根據指定證書到期的金額。

觸發事件發生後，並在收到書面通知後有五 (5) 天的補救機會後，每位持有人應有權要求公司以等於觸發贖回金額的贖回價格贖回該持有人當時持有的所有C系列優先股 ，並提高所有 未償還系列的股息率，並提高所有 未償還系列的股息率此後，該持有人持有的C優先股為每年18％。觸發贖回金額，無論是以現金還是股票支付 ，均應在持有人提供 付款通知之日起五 (5) 個交易日內到期並支付或可發行（視情況而定）。如果公司未能在該金額到期之日全額支付本協議規定的觸發贖回金額（無論是現金還是普通股），則公司將按等於 每年18％或適用法律允許的最高利率中較低的利率支付利息，從該日起每天累積和複利，直到 觸發贖回金額加上所有此類利息全部支付。觸發贖回金額 指每股C系列優先股， 表示價值的 (x) 135％，(y) 所有應計但未付的股息，以及 (z) 與C系列優先股有關的所有違約金、滯納金和 其他成本、費用或應付金額，包括但不限於與持有人有關的、與之相關和/或產生的律師費用 觸發事件。

註冊 權利

在C系列優先股發行後的 十五（15）個日曆日內，公司應提交一份註冊聲明，涵蓋C系列優先股所依據的普通股 。此外，公司應將C系列優先股所依據的普通股 納入公司當前（截至指定證書之日） 提交的任何註冊聲明中。

負面 契約

從 申請日起，直到沒有發行和流通C系列優先股之日，除非當時已發行C系列優先股的申報價值至少為75％的持有人事先以其他方式給予書面同意，否則公司 不得，也不得允許公司的任何子公司直接或間接：(a) 償還、回購或要約還款、 回購或其他方式收購其普通股、普通股等價物或初級證券的任何股份， 轉換除外指定證書、購買協議或認股權證允許或要求的股份，(b) 與公司的任何關聯公司進行任何交易 ，該交易都必須在向美國證券交易委員會 委員會提交的任何公開文件中披露，除非此類交易是在公平交易的基礎上進行的，並得到公司大多數無私的 董事的明確批准（即使其他情況低於法定人數）需要董事會批准）；或 (c) 就上述任何內容簽訂與 有關的任何協議。

交易 市場

沒有任何C系列優先股的既定交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算 在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請任何C系列優先股上市。 如果沒有活躍的交易市場，C系列優先股的流動性將受到限制。

指定證書的 副本作為附錄 3.1 附於此。對C系列優先股的描述和 指定證書的條款並不完整，而是參照該附錄進行了全面限定。

項目 9.01。 財務報表和附錄

以下證物隨函提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。