美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年10月12日

AquaBounty 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2 Mill & Man Place, 395 套房, 梅納德, 馬薩諸塞

（主要行政辦公室地址）

01754

（郵政編碼）

978-648-6000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

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第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本表格8-K最新報告第5.03項中包含的信息以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

2023年10月12日，AquaBounty Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）向特拉華州國務卿提交了其第三次經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修訂證書”），以1比20的比分反向股票拆分（“反向拆分”），截至12點美國東部時間2023年10月16日上午01點（“生效時間”），以及公司獲得授權的普通股數量的相應減少發行量從1.5億美元到7500萬不等（“授權資本變動”）。從2023年10月16日開始交易開始，預計普通股將在經過拆分調整後的基礎上在納斯達克資本市場上市，新的CUSIP編號為 03842K309。普通股將繼續以 “AQB” 的代碼進行交易。

在2023年10月12日舉行的股東特別大會（“特別會議”）上，公司股東授予公司董事會（“董事會”）酌情進行 (i) 反向股票拆分，比例從1比15到1比20（含），該比率和反向股票拆分的時間將由董事會決定 由其自行決定（但不得遲於2023年12月31日）和（ii）授權資本變動。隨後，董事會 批准了反向拆分和 授權資本變動.

由於反向拆分，截至生效時間，每二十（20）股普通股將自動轉換為一（1）股普通股，但每股面值沒有任何變化。根據公司股權激勵計劃，行使或轉換公司未償還的股票期權、限制性股票單位和其他股權證券，將對行使價和可發行的股票數量進行按比例調整。根據授權資本變動，公司獲準發行的普通股數量將從1.5億股減少到7500萬股。生效時間過後，公司將立即發行和流通約357萬股普通股。

該公司的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company（“Computershare”）充當反向拆分的交易代理人。反向拆分將統一影響所有股東，唯一的不同是不會發行與反向拆分相關的部分股份，原本有權獲得部分股份的股東將獲得全額股份。在證券直接註冊系統下以賬面記賬形式以電子方式持有所有普通股的記錄在案的股東將由交易代理人兑換，並將在其記錄地址收到一份交易報表，説明他們在反向拆分後持有的新普通股數量。通過經紀商和/或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類經紀商和/或其他被提名人處理反向拆分的程序可能與為註冊股東制定的程序不同。如果股東與經紀商和/或其他被提名人持有普通股，並且在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫持有股票的經紀商和/或其他被提名人以獲取更多信息。在反向拆分生效之日之後，以證書形式持有部分或全部股份的記錄在案的股東將在合理可行的情況下儘快收到交易所代理人的送文函。根據送文函中規定的程序，反向拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理人交出代表反向拆分前股票的證書，以換取反向拆分後的股票。在股東向交易所代理交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發行新的反向拆分後股票。

上述對修正證書的描述並不自稱是完整的，而是參照修訂證書的全文進行了全面限定，該修正證書作為本8-K表格當前報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2023年10月12日，公司舉行了特別會議 對以下提案進行審議和投票，公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中對每項提案進行了更詳細的描述。截至2023年8月21日記錄日，共有39,762,694股普通股出席或由代理人代表出席特別會議，約佔公司已發行普通股的55.7％。最終投票結果如下。

提案 1。批准經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案，批准普通股的反向股票分割，並將公司授權發行的普通股數量從1.5億股減少到7500萬股（“反向拆分提案”）。

提案 2。如有必要，批准特別會議休會，如果沒有足夠的贊成票支持反向分裂提案，則徵求其他代理人。

根據上述表決，每項提案均獲得通過。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023年10月13日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈預計將完成反向股票拆分。 新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。

根據第7.01項，本表格8-K最新報告中包含的信息，包括此處所附的附錄99.1，旨在提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得被視為受該節責任的約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。