證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正案 號）*

Cheche Group Inc.

（發行人名稱）

A 類普通股，面值每股 0.00001 美元

（ 證券類別的標題）

G20707108**

（CUSIP 號碼）

張蕾

木通控股有限公司

德勝合生財富廣場8樓

西城區德勝門外大街13-1號

北京，100088

中華人民共和國

(86) 010-5083 0911

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址 和電話號碼）

2023年9月14日

（需要提交此 聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G 中提交聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e)、1 (f) 或1 (g) 條而提交本附表， 請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件 和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

CUSIP No.G20707108

CUSIP No.G20707108

CUSIP No.G20707108

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D涉及發行人的A類普通股。 發行人的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “CCG”。

發行人的主要執行辦公室位於中華人民共和國（“中國”）北京市西城區德勝門外大街13-1號 德勝和盛財富廣場8樓。

第 2 項。身份和背景。

(a) 姓名：

張雷先生和木通控股有限公司在本文中統稱為 “申報人”，各自為 “申報人”。本附表13D由 申報人根據美國證券交易委員會根據該法第13條頒佈的第13d-1（k）條共同提交。申報人之間與聯合申報有關的協議作為附錄A附於此。有關每位申報人的信息僅由該申報人提供 ，除非第 13d-1 (k) 條另有規定，否則任何申報人均不對有關其他申報人的信息的準確性或完整性承擔責任。

Mutong Holdings Limited主要是一家根據英屬維爾京羣島法律組建並存在的控股公司。Mutong Holdings Limited由張雷先生全資擁有。

(b) 住所或營業地址：

Mutong Holdings Limited的註冊地址是Craigmuir Chambers， Road Town，託爾托拉，VG 1110，英屬維爾京羣島。

張雷先生的營業地址為中國北京市西城區德勝門外大街13-1號德勝合生 財富廣場8樓，100088。

(c) 每個申報人的主要業務和地址：

Mutong Holdings Limited的主要業務是代表張雷先生持有發行人的證券 。

張雷先生的主要業務是擔任發行人的董事會主席 和聯席首席執行官。

(d) — (e) 在過去五年中，沒有一名舉報人：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 參與具有管轄權的司法或行政機構的民事 訴訟，並且由於此類訴訟，曾經或正在接受禁止將來違反的判決、 法令或最終命令，或或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動 ，或者發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

以下第4項總結了《企業合併協議》（定義見下文）中與申報人收購的B類普通股有關的某些條款。在 業務合併（定義見下文）完成之前，申報人實益擁有Cheche Technology Inc. 的253,181,563股普通股。Cheche Technology Inc. 是一家根據開曼羣島法律（“CCT”）通過木通控股有限公司註冊的豁免公司。在 完成業務合併（定義見下文）後，木通控股有限公司獲得了18,596,504股B類普通股 ，以換取其在CCT中持有的股份。

第 4 項。交易目的。

業務合併

2023年9月14日，根據Prime Impact、公司、 Cheche Merger Sub Inc.（“合併子公司”）和CCT簽署的截至2023年1月29日的業務合併 協議（“業務合併協議”），發行人完成了與Prime Impact收購I（“Prime Impact”）的業務合併 （“業務合併”）。

根據業務合併協議，業務合併 分兩個步驟實施。2023 年 9 月 14 日（“截止日期”），(1) Prime Impact 與公司 合併併入公司（“初始合併”），公司作為上市實體在初始合併中倖存下來（初始 合併生效的時間在本文中稱為 “初始合併生效時間”）；以及 (2) 在初始 合併之後，Merger Sub 立即與 CCC 合併併入 CCC T（“收購合併”，連同初始合併、“合併”、 以及業務合併中考慮的所有其他交易協議，“業務合併”）， 與CCT作為公司的全資子公司在收購合併中倖存下來。業務合併已於 2023 年 9 月 14 日完成。

由於業務合併及其股份交換， Mutong Holdings Limited當時持有的普通股被取消，以換取18,596,504股B類普通股。

股東支持協議

關於業務 合併協議的執行，Mutong Holdings Limited與發行人簽訂了某些股東支持協議，根據該協議，木通控股有限公司同意支持批准和採納業務合併 協議所設想的交易，並受到封鎖和轉讓限制，該協議將在該協議截止日期後六個月的 (a) 中較早的 結束企業合併；以及 (b) 收盤價的第一個日期在收購 收盤後的任何30個交易日內（定義見業務合併協議），在任何20個交易日內，A類普通股等於或大於每股12.50美元（根據股份細分、股票資本化、 重組、資本重組等進行調整）。如果更早，則上述每個封鎖期都將在發行人控制權變更（定義見股東支持 協議）的截止日期之後 終止。

上述對股東支持協議的描述 聲稱並不完整，其完整內容受表格股東支持協議全文的限制，該協議作為附錄B附於本附表13D，並以引用方式納入此處。

A&R 註冊權協議

關於收購完成 （定義見業務合併協議），發行人和包括木通控股有限公司在內的註冊權 持有人於2023年9月14日簽訂了A＆R註冊權協議。根據 A&R註冊權協議，發行人已同意，在截止日期後的30天內（如果要求發行人提供收盤時註冊聲明中未包含的其他財務信息，則在截止日期後的90天內 ），發行人將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交轉售登記（費用自理） 聲明（“轉售註冊聲明”），發行人將使用其商業上合理的 在提交轉售註冊聲明後，努力在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。在某些 情況下，作為A＆R註冊權協議當事方的某些股東最多可以要求三次承銷的 發行，而所有註冊權持有人可以在任何12個月內要求三筆大宗交易，並將有權獲得 慣常的搭載註冊權。

上述對 A&R 註冊權協議 的描述並不完整，其完整內容受 A&R 註冊權協議全文的限制，該協議作為附表 13D 的附錄 C 附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。

除非本附表13D另有規定，否則申報人 目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 段列舉的任何交易、事件或行動有關或將導致任何交易、事件或行動的計劃或提案。申報人保留隨時不時審查或重新考慮其 立場和/或改變其目的和/或根據當時存在的因素單獨或與其他人一起為這些項目制定計劃或提案的權利。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a) — (b) 特此將每位申報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行（包括腳註）的回覆，以引用方式納入本項目 5 中。特此以引用方式納入上述第 2 項中列出的信息。

(c) 除本附表13D中規定的信息外，在過去的六十天中，申報人沒有進行任何發行人普通股的交易 。

(d) 除非本附表13D披露，否則據申報人所知，沒有其他人有權或有權指示從任何申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售收益 。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

本附表 13D 第 3 項和第 4 項中規定的信息以引用方式納入。

據申報人所知，除非本文另有規定 ，否則申報人之間以及任何申報人與任何其他人之間就發行人的任何證券、任何 證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、分割等其他合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係）利潤或虧損、 或給予或扣留代理人、質押或其他受制於意外事件，這種情況的發生將賦予另一個 人對發行人證券的投票權。

第 7 項。材料將作為展品提交。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 10 月 13 日

附錄 A

附表 13D 聯合申報協議

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）條的要求 ，並在遵守其中規定的限制的前提下，下述各方 同意共同提交本聯合申報協議所附的附表13D，並自下文規定的日期起正式執行了本 聯合申報協議。

[聯合申報協議的簽名頁面]