年度股東大會通知
將於 2023 年 11 月 9 日舉行

致SPAR集團的股東：

2023 年年度股東大會（”2023 年年會“) 特拉華州的一家公司 SPAR Group, Inc. (”SGRP“或者”公司“)，將以虛擬方式舉行 美國東部時間2023年11月9日星期四中午 12:00（中午）。邀請您以虛擬方式或通過代理人蔘加 2023 年年會（但不能親自參加）。2023年年會的舉行目的如下：

1。重新選舉五 (5) 名 SGRP 董事 （2023 年 10 月 13 日全部在職人員）在 SGRP 的董事會任職（”板“) 在接下來的一年中，在各自的繼任者正式當選並進入董事會之前，候選人是威廉·巴特爾斯先生（以諮詢為基礎）、約翰·博德先生、詹姆斯·吉利斯先生、琳達·休斯頓女士和邁克爾·馬塔庫納斯先生（以諮詢為基礎）。見下文提案 1；

2。在諮詢的基礎上，批准任命BDO USA, LLP為公司及其子公司截至年度的獨立註冊會計師事務所 2023年12月31日;

3。在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬 (例如.，“Say on Pay”）；以及

4。在諮詢的基礎上，選擇公司是否應要求其股東每一 (1)、二 (2) 或三 (3) 年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票 （即，“Say on Frequency”）。

本通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。只有在營業結束時登記在冊的股東 2023年9月12日 將有權獲得2023年年會或其任何休會或延期的通知和表決。

本通知和2023年委託書的郵寄還包括一份複合 (即，合併）SGRP截至2022年12月31日止年度的年度報告的副本，該報告分為兩（2）部分提交給美國證券交易委員會（”秒“) 2023 年 4 月 17 日的 10-K 表格和 2023 年 5 月 1 日的 10-K/A 表格修正案（統稱為”2022 年度報告“），以及SGRP總裁兼首席執行官邁克爾·馬塔庫納斯給股東的信，以及某些未向美國證券交易委員會提交的摘要表和公司名錄信息。但是，2022年綜合年度報告和此類信函、表格和名錄不是，也不應被視為所附委託書或其他代理招標材料的一部分。郵寄的《2022年年度報告》綜合副本不包含提交的證據。

十月十三日2023 密歇根州奧本山

關於為將於11月9日虛擬舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知， 2023年：委託書和其他向美國證券交易委員會提交的SGRP文件可在investors.sparinc.com/sec-filings上查閲。我們敦促你對所提出的事項進行投票，並在隨附的代理卡上簽名、註明日期並立即歸還所附信封中的代理卡，或者按照隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網進行代理投票。你必須派代表出席會議。代理人可以隨時撤銷，如果您實際出席會議，則執行您的代理不會影響您的親自投票權。如需更多代理材料副本，應向公司辦公室的祕書、財務主管兼首席財務官安東尼奧·卡利斯托·帕託先生提出：SPAR GROUP, INC.，1910 OPDYKE COURT，密歇根州奧本山 48326。

SPAR GROUP, INC. 1910 Opdyke Court
密歇根州奧本希爾斯 48326

委託聲明

年度股東大會
待定 11 月 9 日, 2023

一般信息

本委託書（這個”委託聲明“) 是在董事會招標代理人時提供的（”板“) 特拉華州的一家公司 SPAR Group, Inc. (”SGRP“或者”公司“，連同其子公司，”晶石", "SPAR 集團“或者”公司“)，用於2023年年度股東大會 (the”2023 年年會“) 將於 11 月 9 日虛擬舉行, 2023 年，美國東部時間中午 12:00（中午）。本委託書和將在2023年年會上使用的委託書已郵寄或交付給SGRP的股東 10 月 13 日，2023 年，其中郵件中還包括一份複合材料 (即，合併）SGRP截至2022年12月31日止年度的年度報告的副本，該報告分為兩（2）部分提交給美國證券交易委員會（”秒“) 2023 年 4 月 17 日的 10-K 表格和 2023 年 5 月 1 日的 10-K/A 表格修正案（統稱為”2022 年度報告“），以及SGRP總裁兼首席執行官邁克爾·馬塔庫納斯給股東的信，以及某些未向美國證券交易委員會提交的摘要表和公司名錄信息。但是，2022年綜合年度報告和此類信函、表格和名錄不是，也不應被視為本委託書或其他代理招標材料的一部分。郵寄的《2022年年度報告》綜合副本不包含提交的證據。SGRP向美國證券交易委員會提交的所有文件均可在SGRP的網站investors.sparinc.com/sec-filings上查閲。

有關虛擬參加 2023 年年會的信息

本委託書涉及2023年年會，該年會將以虛擬方式舉行，而不是親自舉行。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。有關2023年年會的更多詳情和常見問題，請訪問公司的投資者關係網站，網址為 https://investors.sparinc.com.

有待考慮的事項

2023年年會已召開：(1) 重新選舉五 (5) 名SGRP董事（均在2023年10月13日任職）在SGRP董事會任職（”板“) 在接下來的一年中，在各自的繼任者正式當選並進入董事會之前，候選人是威廉·巴特爾斯先生（以諮詢為基礎）、約翰·博德先生、詹姆斯·吉利斯先生、琳達·休斯頓女士和邁克爾·馬塔庫納斯先生（在諮詢的基礎上）；（2）在諮詢的基礎上批准美國BDO LLP的任命）；（2）在諮詢的基礎上批准美國BDO LLP的任命，作為公司及其子公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（見 提案 2，見下文）；（3）在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬（例如.，“Say on Pay”）（見 提案 3和 薪酬彙總表及相關敍述、表格和披露，見下文）；以及 (4) 在諮詢的基礎上，選擇公司是否應要求其股東每一 (1)、二 (2) 或三 (3) 年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票 (即，“Say on Frequency”）（見 提案 4，見下文）。

記錄日期和投票

董事會已將營業結束時間定為2023年9月12日， 如同記錄日期 (”記錄日期“) 用於確定有權在2023年年會上投票的股東及其任何延期或延期。截至記錄日，SGRP的普通股已發行23,240,959股，面值0.01美元（”普通股“)。2022年1月25日，公司提交了指定證書，根據該證書，SGRP發行了200萬股其 “B” 系列優先股（B 系列優先股“) 致多數股東。請參閲 陳ge 控制權、投票權和限制性股票協議在國內關聯方交易中，見下文。儘管B系列優先股的持有人共同投票決定僅與此類優先股有關的事項，但他們不使用普通股投票，也沒有在2023年年會上投票。參見第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券—— 公司的股本存量概況 在 2022 年年度報告中。B系列優先股的每股在歸屬後可轉換為1.5股普通股，根據該優先股發行的普通股包含在記錄日的已發行股票中。

法定人數和投票要求

每位登記在冊的股東都有權就2023年年會之前的任何事項對每股普通股進行一（1）次投票。擁有至少一半已發行普通股的登記持有人有權在2023年年會上投票 (11,620,480以上股份）必須出席2023年年會（以虛擬方式或通過代理人），並將構成2023年年會業務交易的法定人數。為了確定法定人數，有權投票並由適當執行、退回和未撤銷的代理人代表的普通股，包括特定投票被扣留或未得出結果或棄權的股票，包括 “經紀人不投票”（如下所述），將被視為出席2023年年會。

以 “街道名稱” 為受益所有人持有普通股的經紀人必須根據從股票受益所有人那裏收到的任何具體指示對這些股票進行投票。但是，經紀人擁有對 “常規” 提案進行投票的自由裁量權，（例如，即投票批准獨立註冊會計師事務所的選擇），這意味着如果受益所有人不向經紀人提供具體指示，經紀人可以代表受益所有人對這種 “常規” 提案進行投票，由經紀人自行決定。根據適用的規則，如果您通過經紀人持有股票，並且沒有指示您的經紀人如何對年度股東大會上要表決的每項提案進行投票，則您的經紀人不得對任何此類提案進行投票。

在適用法律和SGRP章程允許的最大範圍內（在不違反適用法律的情況下）：(i) 對某一事項沒有具體投票指示（包括經紀人不投票和未選中複選框）的代理人將由委託代理人按照下文規定進行表決（然後進行表決） 不視為無結果表決（定義如下）；（ii）無結果的表決（定義見下文）即，選中多個複選框等）不計為 “贊成” 或 “反對” 的選票（每個都是”） 沒有結果的投票“)；(iii) 棄權票和無結果的表決被視為表決，但不算作對任何事項的投票；(iv) 無結果的表決和棄權票對就該事項進行的表決沒有影響。無結果的投票和棄權票不會影響任何董事的罷免，因為需要股東持有絕對多數股份。

在2023年年會上，必須以虛擬方式或通過代理人為候選人投出多數票，才能選舉每位被提名人擔任董事。因此，任何獲得多數 “反對” 票的董事都將被拒絕連任，並同意在其繼任者正式當選並在辭職協議中擔任董事會成員後立即退休，但須遵守並保留其在2022年章程和針對SGRP或任何關聯人的每份適用協議或法律下的所有權利。參見提案 1 和 辭職和退休信協議， 下面，但是，這本質上是對合同專用席位的任何被提名人的諮詢性投票，因為該被提名人擁有加入董事會的合同權利（受適用的提名權持有人的指示和自由裁量權的約束）。見提案 1, 辭職和退休信協議， 和 合同專用座位， 下面。William H. Bartels先生和Michael R. Matacunas先生是合同專用席位的提名人，由相應的提名權持有人提名。棄權票和無結果表決票不被視為就此問題投的票，因此，不會對就此問題進行的表決產生任何影響。

SGRP股東無權累積選票。如果進行累積投票，在超過五（5）名被提名人的情況下，獲得最多選票的五（5）名被提名人將當選為董事。

贊成票 (即，“贊成”）在2023年年會上以虛擬方式或通過代理人投出的多數票才能在諮詢的基礎上批准BDO USA, LLP被選為SGRP截至年度的獨立註冊會計師事務所 2023年12月31日。棄權票和無結果表決票不被視為就此問題投的票，因此，不會對就此問題進行的表決產生任何影響。

贊成票 (即，“贊成”）在2023年年會上以虛擬方式或通過代理人投出的多數票才能在諮詢的基礎上批准SGRP指定執行官的薪酬（見 薪酬彙總表及相關敍述、表格和披露，見下文）。棄權票和無結果表決票不被視為就此問題投的票，因此，不會對就此問題進行的表決產生任何影響。

關於對SGRP就指定執行官薪酬問題舉行諮詢投票的頻率的投票，另一種選擇（即, “一”, “二” 或 “三” 年) 以虛擬方式或通過代理人獲得最多票數, 應視為在諮詢的基礎上獲得通過.棄權票和無結果表決票不被視為就此問題投的票，因此，不會對就此問題進行的表決產生任何影響。

在適用法律和SGRP章程允許的最大範圍內（在不違反適用法律的情況下），所有在2023年年會之前正確填寫、簽署和返回（或通過電話或互聯網進行登記、填寫、認證和提交）的代理人將根據會議上的具體指示進行投票，或者在沒有指示的情況下：(a) 重新選舉此處提名並在任職的所有被提名人 2023 年 10 月 13 日擔任董事,擔任董事（見 提案 1，見下文）；(b) 贊成在諮詢基礎上批准任命BDO為公司獨立註冊會計師事務所的提案（見 提案 2，見下文）；(c) 贊成在諮詢基礎上批准下文 “高管薪酬” 中披露的指定執行官薪酬的提議（見 提案 3，見下文）；(d) 贊成 “一年”，即在諮詢的基礎上，選擇公司是否應每隔一 (1)、二 (2) 或三 (3) 年就高管薪酬進行諮詢投票（見 提案 4，見下文）。

除了上述具體説明的事項外，管理層不打算將任何其他事項提交2023年年會，也不知道在2023年年會之前會有其他事項要處理。如果2023年年會之前有任何其他事項或動議，則隨附的委託書中提名的人員打算在適用法律允許的最大範圍內，包括任何與2023年年會舉行有關的事項，根據他們對這些事項或動議的判斷，對代理人進行投票。代理人可以在行使之前的任何時候撤銷：（1）通過書面通知位於密歇根州奧本山奧本希爾斯奧普迪克法院1910號的SGRP主要執行辦公室的SGRP祕書；（2）通過交付正式簽署的具有較晚日期的委託書；或（3）股東虛擬出席2023年年會並以電子方式投票其股票。

委託書提案

你有投票權，我們要求你提供代理人，你需要向我們發送代理人

關於將在2023年年會上表決的以下提案

提案 1--選舉董事

1A。兩（2）名董事是在2023年年會上以諮詢方式當選為SGRP董事會成員的候選人（”板“) 直到下一次年度股東大會及其各自的繼任者正式當選並進入董事會。

在諮詢的基礎上再次當選為董事的候選人是 William H. Bartels 先生和邁克爾·馬塔庫納斯先生。

William H. Bartels先生是巴特爾斯董事會席位的候選人，邁克爾·馬塔庫納斯先生是首席執行官董事會席位的候選人，每個席位都是合同專用席位，因此這是對威廉·巴特爾斯先生和邁克爾·馬塔庫納斯先生的諮詢投票。請參閲 辭職和退休信協議 和 合同專用座位， 下面。

這是對合同專用席位的任何被提名人的諮詢性投票，因為該被提名人擁有加入董事會的合同權利（由適用的提名權持有人的指示和酌情決定）。請參閲 辭職和退休信協議 和 合同專用座位， 下面。William H. Bartels先生和Michael R. Matacunas先生都是合同專用席位的提名人，並由相應的提名權持有人提名。請參閲 合同專用座位， 下面.  董事會目前有七 (7) 名成員，在委託書印刷之前，Robert G. Brown先生沒有行使根據CIC協議提名任何候選人蔘加董事會選舉的權利。因此，在2023年年會上，兩（2）個董事會席位將空缺，沒有被提名人，除非董事會任命填補，否則這些席位將一直空缺。

1B。三（3）名董事被提名在2023年年會上當選為SGRP董事會成員（板”）直到下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者獲得正式資格、當選並在董事會任職為止。

連任董事的提名人是約翰·博德先生、詹姆斯·吉利斯先生和琳達·休斯頓女士。

剩下的兩 (2) 個席位將在2023年年會之後空缺。請參閲 控制權變更、投票權和限制性股票協議在國內關聯方交易中，以及 合同專用座位， 下面。

標題下注明瞭每位被提名人的年齡、主要職業和某些其他信息公司董事會，下面。

在沒有相反指示的情況下，涵蓋普通股的代理人將投票贊成每位被提名人的當選。

每位被提名人均同意在本委託書中被提名為董事候選人，並同意在當選後擔任SGRP的董事。如果任何參選董事的候選人無法任職，則打算根據所附的代理人對SGRP可能提名的替代被提名人進行投票。管理層目前不知道任何被點名的人員將無法任職。

CIC 協議除外（見 董事會規模，法定人數 和投票， 董事提名：經驗、誠信、多元化和其他標準, 導演獨立性和合同專用座位，見下文），任何被提名人與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何被提名人曾經或將要被選為董事或被提名人。除下文所述外，所有被提名人均未與任何其他被提名人或公司任何執行官有任何家庭關係。但是：邁克爾·馬塔庫納斯先生是SGRP的執行官兼高管。

辭職和退休信協議

如和解協議下的 2022 年章程所規定（見 2022 章程，見下文），根據章程第3.08和3.11條，每位董事都簽署並向公司提交了一份不可撤銷的書面辭職和退休信協議（每份a”辭職信“)，它取代了先前每份此類書面協議，就DGCL第141 (b) 條而言，它構成不可撤銷的辭職。根據辭職信，就所有目的而言（包括所有計劃和其他福利，但不包括賠償、遣散費、合同、法律和相關權利），離職董事應被視為已退休，該信應在任何離職條件（如辭職信中定義和限制）出現時生效，其中包括（但不限於）：（i）2023年年會的日期（如果是）未能被提名連選連任或以法定多數再次當選的人該人可以連任的有表決權的股東投贊成票，其繼任者已當選並就職；但是，如果董事被提名為合同專用席位，則除非適用的提名權持有人以書面形式同意離職，否則此類辭職和退休將不生效；或 (ii) 已確定該人在任何重大方面沒有遵守公司當時適用的政策、守則或章程或章程或納斯達克規則、美國證券交易委員會規則或其他適用的規則、法規或其他法律，但須經董事會以至少 70% 的選票（在投票者中投票，且該人未投票）確認此類決定是離境條件的出現。因此，如果多數票為 “反對”，並且大多數有表決權的股東有權共同投反對票，並有效地罷免任何董事（除非適用的提名權持有人同意，否則被提名為合同專用席位的董事除外）的退休都可能觸發。此外，合同專用座位的被提名人在辭職信中包含了離職條件，即SGRP收到適用的提名權持有人關於任命其他人擔任該人的合同專用座位的書面通知。請參閲 合同專用座位，下面。在辭職信中，每位董事都明確保留了章程或任何適用的協議、規則、法規或其他法律規定的針對SGRP或任何關聯人的所有索賠或權利，包括（但不限於）根據任何離職條件引起或與之相關的任何索賠。

大多數董事會成員建議股東對上面確定的每位被提名人投贊成票（提案1）。

提案 2--在諮詢的基礎上批准任命

BDO USA, LLP 是該公司的獨立註冊會計師事務所

截至2023年12月31日止年度的公司及其子公司

董事會審計委員會，關於 2023年8月9日任命 BDO USA, LLP (”BDO“)，一家獨立的註冊會計師事務所，作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至年度的合併財務報表 2023年12月31日，但須視審計委員會對BDO聘用的最終條款及其審計計劃進行審查而定.BDO通過BDO在這些國家的子公司對SGRP的某些外國子公司進行審計。將在2023年年會上向股東提交一項決議，以批准該公告中的任命（即，不具約束力）基礎。不要求股東批准任命 BDO 或其他任何人從事非審計服務，也不會尋求股東批准（在諮詢或其他基礎上）。

BDO自2013年10月起擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。

審計費

下表列出了BDO USA, LLP向SGRP收取的專業會計服務總費用，包括對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司年度財務報表的審計（金額以千計）：

就上表而言，專業費用分類如下：

自審計委員會於2003年成立以來，根據適用法律和納斯達克規則的要求，公司獨立註冊會計師事務所提供的每項審計相關或税務或其他非審計服務要麼是：（i）事先獲得SGRP審計委員會的逐案批准；或者（ii）符合SGRP事先確定的預先批准的有限金額、範圍和期限的審計相關或税務和其他非審計服務 P 的審計委員會。關於美國證券交易委員會頒佈的公司獨立註冊會計師事務所獨立性標準，審計委員會（除其他外）考慮（除其他外）提供此類服務是否符合維護公司註冊獨立會計師事務所的獨立性。

BDO USA, LLP 預計將出席 2023 年年會

BDO已向公司表示，它打算在2023年年會期間以虛擬方式派出代表，他們將回答適當的問題。如果這些代表願意，他們將有機會在會議期間發言。

諮詢投票

將在2023年年會上向股東提交一項決議，以便在諮詢的基礎上批准審計委員會任命BDO為公司獨立註冊會計師事務所，以審計公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。要通過本決議，需要在2023年年會上親自或通過代理人投出的多數票投贊成票。除非股東另有説明，否則董事會徵求的代理人將投票贊成批准。棄權票不會影響對該提案的表決結果。我們預計不會有任何經紀商不對該提案投票，因為根據適用的規則，經紀商可以自行決定就該提案對未經指示的股票進行投票。無論如何，經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

因此，公司將要求其股東在2023年年會上對以下決議進行表決：

“決定，公司股東在諮詢的基礎上批准審計委員會任命BDO為公司的獨立註冊會計師事務所，以審計公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。”

如果批准BDO為公司獨立註冊會計師事務所的諮詢決議獲得股東通過，那麼如果審計委員會和董事會隨後得出結論，認為選擇另一家獨立註冊會計師事務所符合公司的最大利益，他們仍保留自由裁量權。未來的任何此類選擇都無需提交股東投票。

如果股東沒有在諮詢的基礎上批准BDO的任命，或者BDO拒絕採取行動或以其他方式無法採取行動，或者如果BDO停止與SGRP的合作，則SGRP的審計委員會將任命另一家獨立的註冊會計師事務所擔任公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（如果審計委員會隨後得出結論，則可能是BDO 的任命符合公司的最大利益）。

審計委員會和大多數董事會成員都認為，任命BDO USA, LLP為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，他們都建議股東在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准。除非另有具體説明，否則代理人將對該提案投贊成票（提案 2）。

提案 3--就指定執行官的薪酬問題進行諮詢表決

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克法案“) 在經修訂的1934年《證券交易法》中增加了第14A條（”《交易法》“)，這要求公司根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上為其股東提供投票批准本委託書中披露的公司指定執行官薪酬的機會 （見 薪酬彙總表及相關敍述、表格和披露，見下文）。為清楚起見，指定執行官是公司首席執行官邁克爾·馬塔庫納斯、公司首席財務官安東尼奧·卡利斯托·帕託、公司首席全球運營官科裏·貝爾澤、公司首席全球商務官羅恩·盧茨和公司首席戰略與增長官威廉·林納內，該術語不包括下面列出的任何其他人高管薪酬 （見 薪酬彙總表及相關敍述、表格和披露，下面）.

補償政策

公司認為，其薪酬待遇應：（i）吸引和留住高素質的董事、高管和員工；（ii）提供與同類公司相比具有競爭力的總薪酬；（iii）獎勵和加強公司績效目標的實現；（iv）使其董事、高管和員工的利益與股東的利益保持一致（”公司的薪酬目標“)。為了努力實現公司的薪酬目標，薪酬委員會監督公司現有和擬議的薪酬計劃、政策和實踐，審查和批准所有董事和執行官的薪酬，並向董事會建議所有董事和執行官的薪酬以供批准。

公司認為，其高管的利益應與股東的利益密切一致。公司的高管薪酬計劃有三個主要要素，即固定基薪水、基於績效的年度獎金和基於股權的長期激勵獎勵。在平衡這些要素時，公司努力在公司的年度業績、長期增長目標、吸引和留住合格執行官的能力以及此類薪酬的支出之間取得適當的平衡。公司認為，它應該對高管的個人工作和成就進行補償，該公司努力通過下述工資和個人全權獎金來實現這一目標。此外，公司還通過下文所述的年度現金和股票激勵獎金，獎勵為公司實現短期業務目標以及運營和績效目標所做貢獻的高管。根據公司2021年計劃、2020年計劃和2018年計劃以及2022年計劃提出的幻影股票單位、限制性股票單位、股票期權和其他股票獎勵（該計劃的定義和描述見下文），激勵每位高管為公司的價值做出長期貢獻。公司在確定其高管的總工資和激勵措施時會考慮薪酬的所有要素，但是一旦確定了特定年份的薪酬和激勵措施，這些要素通常是相互獨立的（例如，薪水不會受到獎金規模或股票獎勵價值的影響）。

確定補償

每年，薪酬委員會都會從公司首席執行官那裏收到公司首席執行官關於基本工資、獎金和可能的股票獎勵的薪酬建議，並在批准之前仔細審查和（在他們認為適當的範圍內）對其進行調整。這些建議由管理層通過員工評估、業務目標的制定和高管的意見來制定。公司還向公司的所有員工（包括其高管）提供股票購買計劃、401（k）計劃、醫療保健計劃和某些其他福利。該公司認為，它支付的薪酬待遇具有競爭力，這使其能夠吸引和留住高素質的高管。

在設定基本工資時，公司考慮個人業績（包括履行職責和實現先前確定的短期和長期目標）和各種主觀標準（包括主動性、奉獻精神、成長、領導能力以及對整個部門和公司業績的貢獻）。

公司的指定執行官有資格根據其個人業績以及公司在某些具體經營業績方面取得的成就獲得年度現金和股票獎勵獎金。在每年年初或之前，公司首席執行官通過薪酬委員會的審查，主要根據公司在年度內實現具體績效目標的情況，為每位高級管理人員制定獎金標準。目標類型、門檻和獎勵可能因高管的具體專業領域和職責而異。但是，每個目標都是專門為創造額外利潤、增加收入或以其他方式增加股東價值而設計的。通常為目標指定範圍，並根據成就指定相應的現金和股票獎勵獎金。如果實現了由公司確定並經薪酬委員會審查的目標的特定水平，則適用的高管有權獲得相應的現金和股票獎勵獎金。所有指定執行官獎金計劃均由公司首席執行官推薦，經薪酬委員會審查和批准，並由董事會批准。

請參閲 “高管薪酬”（包括 薪酬彙總表及相關敍述、表格和披露（見下文），介紹公司指定執行官在2022年期間獲得的薪酬和福利。

諮詢投票

對提案3的表決是諮詢性的，這意味着關於指定執行官薪酬的投票對公司、董事會或其薪酬委員會沒有約束力。對該提案的表決不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是與2022年向公司指定執行官支付的總薪酬有關，如本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則所述。如果有人對本委託書中所述的公司指定執行官投反對票，則薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決公司股東的擔憂。

因此，公司要求其股東在2023年年會上對以下決議進行表決：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬彙總表和相關敍述、表格和披露以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

董事會和薪酬委員會的大多數成員都建議股東在諮詢的基礎上投票贊成 “贊成” 本委託書中披露的批准公司指定執行官薪酬的決議（提案3）。

提案 4 — 就公司是否進行諮詢投票

應要求其股東就以下事項進行諮詢投票

每一 (1)、二 (2) 或三 (3) 年向指定執行官支付一次報酬

根據多德-弗蘭克法案，《交易法》第14A條要求公司向其股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，就他們將來根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的公司指定執行官的薪酬進行投票的頻率進行投票。儘管不需要這樣做，但該公司目前打算每年舉行這種 “頻率投票”。

公司的股東可以表明他們是否願意在未來每一（1）、二（2）或三（3）年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。股東也可以對該提案投棄權票。

董事會已確定，就指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票將使公司股東能夠每年就本委託書中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供直接意見，這與公司就指定執行官的薪酬與股東進行持續對話的努力是一致的。

本次投票是諮詢性的，這意味着對指定執行官薪酬的這種頻率投票對公司、董事會或其薪酬委員會沒有約束力。公司認識到，股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，因此，公司期待聽取股東對公司就指定執行官薪酬舉行諮詢投票的頻率的偏好。

董事會及其薪酬委員會將考慮頻率投票的結果。但是，在考慮未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率時，董事會及其薪酬委員會可以決定，就指定執行官的薪酬舉行諮詢投票的頻率高於或少於公司股東獲得最多選票的頻率，符合公司股東和公司的最大利益。

股東在對下述決議進行表決時，可以選擇一（1）年、二（2）年或三（3）年（或棄權）選項，對首選的投票頻率進行投票。

代理卡為股東提供了在四（4）個選項中進行選擇的機會（每一（1）、二（2）或三（3）年舉行一次薪酬投票，或者投棄權票），因此，股東將不會投票批准或不贊成董事會的建議。

董事會和薪酬委員會各自建議股東在諮詢的基礎上將 “一 (1) 年” 作為就指定執行官薪酬問題舉行諮詢投票的首選頻率 (提案 4)。

董事、執行官和公司治理

公司董事會

董事會負責監督公司及其子公司（統稱 “”）的管理、政策和方向公司“)，既可以直接使用，也可以通過其委員會（見”公司治理“，見下文）。除非另有説明，否則截至2022年12月31日，董事會成員和相關委員會成員如下：但是，詹姆斯·吉利斯先生於2023年8月10日加入董事會，約翰·博德先生和琳達·休斯頓女士於2023年10月1日加入董事會。肖恩·惠蘭先生自2023年9月30日起辭去董事會職務，邁克爾·韋格先生於2023年7月8日去世。

邁克爾·韋格他於 2023 年 7 月 8 日去世。韋格先生於2021年10月21日加入董事會，並於2022年9月15日當選為董事會主席。他曾是治理委員會、審計委員會、薪酬委員會和戰略選擇特別委員會的成員。Wager先生是一名律師，在其整個職業生涯中專門從事證券、重組、併購和監管合規。他曾是Taft Stettinius & Hollister LLP的高級法律顧問，擔任諮詢職務，也是Byrna Technologies的首席戰略官。韋格先生還是董事會成員，並曾擔任邁克爾·安東尼控股公司的審計和治理委員會主席。Wager先生在美國大學公共事務學院獲得文學學士學位和政治學學位，在哥倫比亞大學文理研究生院獲得文學碩士和政治學學位，並在紐約大學法學院獲得法學博士學位。

邁克爾·R·馬塔庫納斯 曾擔任SGRP的首席執行官、總裁和董事，自2021年2月16日被任命為SGRP首席執行官以來一直擔任此類職務。他是《財富》500強的資深人士，擁有30多年的相關領導經驗。他曾在上市和私營公司工作，發展並領導國際業務增長，推動了卓越的運營業績，並建立了世界一流的團隊。馬塔庫納斯先生曾在Dollar Tree, Inc. 擔任首席行政官，在那裏他幫助領導了以數十億美元成功收購和整合Family Dollar Stores，包括銷售、採購、運營和執行方面的改進。在此之前，Matacunas先生曾擔任一家成功的零售專業服務公司的首席執行官，該業務改變了全球領先的零售商、批發商和消費品公司。Mike的經驗還包括在包括IBM和Manhattan Associates在內的領先科技公司擔任戰略、諮詢和全球職務。Matacunas 先生擁有波士頓大學經濟學學士學位和威廉瑪麗梅森商學院工商管理碩士學位。他坐在其中一個合同專用座位上 (即，首席執行官董事會席位”）。請參閲 合同專用座位，下面。

威廉·H·巴特爾斯 自 1999 年 7 月 8 日起擔任 SGRP 的董事。作為公司兩（2）位創始人中的一（1）位，他在全球範圍內負責銷售、營銷和發展客户關係已有40多年。他還負責SPARLINE技術及其相關諮詢業務的營銷/銷售，以評估國內外頂級CPG公司的貿易促進支出和戰略。正如許多行業出版物和主要行業會議的客座演講所報道的那樣，他獲得了全行業的認可，同時還與英國和澳大利亞的研究公司就使用SPARLINE系統進行了談判。在1999年7月8日之前，巴特爾斯先生自1967年起擔任SPAR營銷公司的副董事長、祕書、財務主管和高級副總裁。他於 2020 年 1 月 1 日作為公司僱員退休。他坐在其中一個合同專用座位上 (即，Bartels董事會席位），並根據CIC協議提名自己連任該席位。請參閲 控制權變更、投票權和限制性股票協議 和 合同專用座位，下面。

詹姆斯·R·吉利斯2023 年 8 月加入 SGRP 董事會，2023 年 10 月 4 日被任命為董事會主席，目前是審計委員會、薪酬委員會（並擔任其主席）、治理委員會和特別委員會的成員 [論戰略替代方案](並擔任其主席).吉利斯先生目前是Gillis & Associates, Inc. 的首席執行官。Gillis & Associates, Inc. 是一家為複雜交易的買家和賣家提供幫助的併購諮詢公司。從1993年到2011年，他擔任Source Interlink Companies, Inc.的首席執行官。1989年至1993年，吉利斯先生擔任Aders、Wilcox、Gillis Group的管理合夥人，該公司是一家為全球主要品牌營銷商和零售商提供服務的全球貿易關係開發商。他目前在美國股票轉讓與信託公司（AST）和Travelport Worldwide LTD的董事會任職，並且是Siris Capital Group和Platinum Equity的顧問。吉利斯先生曾在多家公司的董事會和委員會任職，包括Source Interlink、Park City Group和Globe Communications。他曾就讀於勞德代爾堡的新星大學。

John Bode 2023 年 10 月加入 SGRP 董事會，目前是審計委員會（並擔任其主席）、治理委員會和特別委員會的成員 [論戰略替代方案]。博德先生最近被任命為加拿大郵政媒體網絡公司的執行副總裁、首席財務官兼首席轉型官，自2023年10月6日起生效。Postmedia是一家領先的加拿大新聞媒體公司。他目前正在從FISION Corporation的臨時首席執行官和董事會成員的職位過渡。FISION Corporation是一家專注於內部和第三方軟件開發的初創技術平臺，他還是該公司的董事會成員。從2018年到2022年，他擔任Readerlink Distribution Services, LLC的執行副總裁兼首席運營官，該公司是北美最大的面向零售商的全方位圖書分銷商。從2015年到2018年，博德先生擁有並經營一家精品戰略諮詢公司，該諮詢公司與BGJ集團合作，專注於零售分銷和產品投放。從2013年到2015年，他擔任論壇報出版公司的首席財務官。博德先生的職業生涯始於1996年，當時他在BDO Seidman, LLP擔任註冊會計師。他目前在多個公共、私人和慈善董事會任職，包括麥克拉奇、Postmedia、Zevra Pharmedia和退伍軍人風險投資公司。博德先生曾在Proficent Alpha Acquisition Corp. 的董事會任職，該公司在2023年完成對Lion Group的收購時結束。他在聖母大學獲得會計學學位。

琳達·休斯頓2023 年 10 月加入 SGRP 董事會，目前是治理委員會（並擔任其主席）、審計委員會、薪酬委員會和特別委員會的成員 [論戰略替代方案]。休斯頓女士目前是貝茨諮詢集團的附屬機構，提供財富管理方面的專家證人證詞。她還是LGH Consulting LLC的顧問，LGH Consulting LLC是一家為財富管理團隊和信託部門提供諮詢服務的獨立諮詢公司。2011年至2017年，她擔任美國銀行/美林證券董事總經理/部門高管，以及全球財富與投資管理多元化與包容性（D&I）委員會負責人。從1999年到2011年，休斯頓女士還曾在美國銀行/美林證券擔任新澤西州地區董事總經理（2010-2011年）、全國營銷和銷售經理（2008-2009年）和董事總經理/營銷主管（1999-2008年）。她是弗吉尼亞國家銀行、佛羅裏達海洋學、馬丁縣和聖露西縣社區基金會、Sailfish Point基金會、Alvin Ailey Dance Company和巴魯克學院齊克林商學院的董事會成員。Houston 女士擁有南伊利諾伊大學的文學學士學位。她在哈佛商學院完成了女性高管商業領導力課程和北卡羅來納大學基南·弗拉格勒商學院的女性高管領導力發展項目。

肖恩·惠蘭自2023年9月30日起辭去董事會職務。惠蘭先生 於 2021 年 10 月 21 日加入董事會， 並且是治理委員會、審計委員會、薪酬委員會和戰略備選方案特別委員會的成員。2021年10月25日，審計委員會選舉他為主席。惠蘭先生目前是Encore康復服務的首席執行官，此前曾擔任首席財務官。他還曾在其他幾家上市和私營公司擔任首席財務官，包括Smile America Partners、Bedrock Manufacturing, LLC、Diplomat Pharmacy和InfusYstem Holdings, Inc.。惠蘭先生目前是Zomedica Corp（美國紐約證券交易所代碼：ZOM）的董事會成員兼審計委員會主席，也是Optiorx的董事會成員。他之前曾在Diplomat Pharmacy和InfuSystem Holdings, Inc.擔任執行董事會成員. Whelan 先生獲得了工商管理學士學位和會計碩士學位密歇根大學羅斯商學院，是一名註冊會計師。

彼得·W·布朗2018 年 5 月加入 SGRP 董事會。他於 2022 年 7 月 31 日被董事會任命為審計委員會成員。2014 年至 2016 年 12 月，布朗先生擔任公司董事會的董事會觀察員。他還擔任該公司巴西運營子公司SPAR BSMT的董事和顧問，並擁有EILLC（擁有SPAR BSMT10％的股份）。Brown 先生擁有馬薩諸塞大學自然科學學院的學士學位和馬薩諸塞大學艾森伯格管理學院的工商管理碩士學位。請參閲 國際關聯方服務，下面。

羅伯特·G·布朗 於 2020 年 4 月 24 日重新加入董事會。作為公司兩（2）位創始人中的一（1）位，布朗先生從1999年7月8日起擔任SGRP的董事，直到2018年5月3日退休。在1999年之前，羅伯特·布朗先生自1979年至2005年SPAR公司的某些前身成立以來，一直擔任SPAR公司的董事長、總裁兼首席執行官。在任職期間，Brown先生監督了20世紀80年代從軟件和諮詢公司向銷售公司的轉變，並在20世紀90年代將報告和數據收集工作從大型機和個人電腦轉變為互聯網，這為SPAR提供了戰略成本和質量優勢。1999年，他執行了一項反向合併，使SPAR成為一家上市公司。他目前坐在一（1）個合同專用座位上。參見下面的控制權變更、投票和限制性股票協議以及合同專用席位。請參閲 控制權變更、投票權和限制性股票協議 和 合同專用座位，下面。

公司的高管和高管

下表列出了截至2022年12月31日公司所有高管和高級管理人員的姓名、年齡和職位。但是，安東尼奧·卡利斯托·帕託（44歲）加入SGRP，並於2023年2月27日出任首席財務官、祕書兼財務主管，他的傳記信息如下。有關 Michael R. Matacunas 的傳記信息，請參閲 公司董事會，上圖。

安東尼奧·卡利斯托·帕託 加入SGRP，並於2023年2月27日成為其首席財務官、祕書兼財務主管。他在商業、金融和國際以及戰略、税務和運營方面擁有領導經驗。最近，Calisto Pato先生擔任首席財務官，擔任Earth Shoes的首席財務官和Street Trend的臨時首席財務官，負責財務、會計、財務和税務的各個方面。在擔任這些職位之前，他於 2011 年至 2021 年在奇基塔品牌國際公司擔任的領導職位越來越多。Calisto Pato先生還曾在瑞士的Cemex和盧森堡的普華永道擔任財務和商業領導職務。他會説四種語言（包括公司巴西和墨西哥辦事處主要使用的語言），並在葡萄牙成功獲得了五年制本科和法律學位，並隨後在里斯本商學院完成了税務研究生學位。卡利斯托·帕託先生還在萊頓大學完成了荷蘭國際税法高級研究碩士學位，並正在北卡羅來納州教堂山的凱南-弗拉格勒商學院完成工商管理碩士學位。

Fay DeVriese 在 2020 年 8 月至 2023 年 1 月 31 日期間擔任 SGRP 的首席財務官。在加入SGRP之前，她曾在萊蒂卡公司擔任首席財務官，並在帝斯曼工程塑料公司、伊頓公司、大陸汽車系統公司和摩托羅拉擔任財務領導職務。DeVriese女士是一名註冊會計師，持有紐約州執照。她獲得了紐約州立大學的工商管理學士學位。

Kori G. Belzer 2021 年 7 月成為 SGRP 的全球首席運營官，並自 2004 年 1 月 1 日起擔任 SGRP 的首席運營官。從2020年8月7日至2021年2月21日，她還擔任SGRP的代理首席執行官。從 2000 年到 2003 年，Belzer 女士擔任 SPAR 行政服務公司（當時名為 SPAR Management Services, Inc.）的首席運營官 (”SAS“）和 SPAR Business Services, Inc.（當時名為 SPAR Marketing Services, Inc.），它們都是 SGRP 的子公司（見 與關聯人、發起人和某些控制人的交易，見下文）。1997 年至 2000 年，Belzer 女士擔任 SAS 運營副總裁，1995 年至 1997 年擔任 SAS 區域董事。1995 年之前，她曾擔任 SPAR/Servco, Inc. 的客户服務經理。

威廉·林納內 2021 年 7 月加入 SGRP，擔任其首席戰略和增長官。他是一位具有國際經驗的商業、銷售、零售和財務領域的領導者，擁有超過20年的相關領導經驗。他曾在美國、歐洲和澳大利亞工作。領導了價值數十億美元的業務，並在不同的市場條件下推動了卓越的運營業績。他最近擔任了一家成功的諮詢和投資公司的首席執行官，專注於併購和零售重組。在此之前，Linnane先生曾擔任凱馬特在美國和波多黎各的藥房、藥店和雜貨業務的總裁，歐洲一家領先的圖書零售商的首席商人，並領導英國樂購的飲料、糖果和零食業務，與可口可樂、百事可樂、雀巢、瑪氏、億滋等公司合作，通過銷售和其他舉措（包括數字戰略）推動品牌增長機會。Linnane先生是一名合格的會計師，他的財務生涯始於英國和愛爾蘭的翠鳥集團（倫敦證券交易所代碼：KGFL）和樂購集團（倫敦證券交易所代碼：TSCO）。他在戰略、財務、運營、銷售、採購和領導職位方面擁有豐富的經驗。Linnane 先生擁有都柏林大學三一學院的經濟學碩士學位。

羅恩·盧茨 加入 SGRP 於 2021 年 7 月加入 SGRP，擔任其首席全球商務官。他擁有35年的高管生涯，指導財富100強公司和私人組織進入零售客户體驗領域。他帶領零售組織實現轉型增長、變革管理和市場擴張。在他的整個職業生涯中，他負責銷售、運營、戰略、營銷、全渠道客户體驗開發、國際擴張和收購等領域。最近，Ron 以國際戰略零售顧問的身份擔任諮詢顧問。在此之前，他曾在一傢俬營零售服務和解決方案公司擔任首席客户官。憑藉其豐富的行業背景，Ron 曾擔任首席營銷官、首席客户官、客户體驗部署副總裁、新門店再銷售副總裁、企業印刷/固定副總裁和門店服務解決方案副總裁等職務和門店服務解決方案副總裁等職務。在他職業生涯的早期，他曾在勞氏公司（紐約證券交易所代碼：LOW）擔任副總裁，領導了在北美2,000多家零售商店部署全渠道客户體驗解決方案。他還負責新興市場的新門店開發以及美國、加拿大和墨西哥的門店翻新。

公司治理

董事會結構、領導層和風險監督

公司董事會（ 板“) 負責監督公司及其子公司（統稱為”公司“），根據公司2022年章程、章程和政策以及適用法律的授權，直接或通過其委員會（如下所述）。董事會的職責包括（但不限於）任命和監督公司首席執行官。董事會還就公司面臨的最重大風險（包括重大運營或財務風險），直接或通過其委員會對可能影響公司的風險進行監督。根據各自的章程，董事會設立了各種監督和其他職責，並將其下放給了審計委員會、薪酬委員會和治理委員會，下文在 “審計委員會”、“薪酬委員會” 和 “治理委員會” 標題下對這些委員會進行了定義和更全面的描述。

董事會由獨立董事、超級獨立董事組成（見 董事會規模、法定人數和投票, 董事提名：經驗、誠信、多元化和其他標準、董事獨立性、合同專用席位、和 2022 年法律法規，見下文）和非獨立董事。儘管董事會有權採取行動並自行採取行動，但治理委員會通常負責確定董事是否符合納斯達克適用的獨立要求或2022年章程中規定的更全面的超級獨立性要求，並向董事會全體成員提出建議。超級獨立性要求規定了具體的標準，以確保董事與任何特定的重要股東或任何關聯方無關。此外，董事會還設立了董事會主席（非執行職位）和首席執行官（兼任總裁）一職。根據2022年章程，任何委員會的主席、副主席和主席都必須是超級獨立董事。但是，在董事長缺席的情況下，首席執行官根據2022年章程擔任董事長。董事會認為，這些定義和標準確保了一個強大、經驗豐富和獨立的董事會代表所有股東進行監督。

為了協助董事會及其委員會履行各自的監督職責，公司首席執行官不時邀請來自不同業務或行政領域的公司管理層成員參加董事會或相關委員會的會議，以發表演講、回答問題並向成員提供見解，包括對潛在風險領域的見解。每個委員會都努力通過以下方式履行其職責：(i) 直接接收和審查負責監督公司內部特定風險的官員的定期報告；(ii) 委員會或其主席與公司高級管理層的直接溝通；(iii) 獨立註冊會計師事務所（就審計委員會而言）以及有關此類事項和相關風險的律師；（iv）其執行會議；（v）其報告（通常通過其報告主席）致全體董事會成員尊重委員會的注意事項；以及 (vi) 酌情就此類事項和風險採取的行動和建議。

風險監督主要通過審計委員會進行，但也通過薪酬委員會或治理委員會（如適用）進行。審計委員會負責監督公司的會計、審計、財務報告和披露原則、政策、做法和控制措施，並定期考慮（除其他外）財務、報告、內部控制、關聯方、法律和其他問題以及與公司相關的風險和不確定性。薪酬委員會負責監督高管的業績和薪酬、董事薪酬和其他薪酬、股權激勵、相關政策以及公司的物質利益。治理委員會負責監督董事會董事和委員會成員以及SGRP高級管理人員的發現、審查和提名，儘管董事會有權採取行動並自行採取行動，還負責監督 “道德守則”、公司文件以及治理政策和實踐的內容和適用情況。

每份委員會章程都要求董事會確定其每位成員都符合納斯達克對相應委員會的適用要求，並且不存在任何可能幹擾其作為成員行使獨立判斷力的關係。2022 年章程還要求董事會主席和每個委員會的主席以及至少兩 (2) 名成員必須是超級獨立董事（見 董事會規模、法定人數和投票, 和董事提名：經驗、誠信、多元化 和 其他標準， 董事獨立性和合同專用席位， 下面）。

董事會會議

董事會定期開會，接收和討論SGRP管理層及其顧問提交的運營和財務報告。在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了十六（16）次會議。每位現任董事都必須出席 75% 的董事會會議。2022年，當時的所有現任成員都參加了至少 75% 的會議。

董事會規模、法定人數和投票

根據2022年章程：截至2022年1月25日，目前的董事會規模固定為七（7）名董事；董事長和至少三（3）名董事會成員必須是超級獨立董事（定義見其中所述），每個委員會的主席、副主席和主席以及每個委員會的至少兩（2）名成員必須是超級獨立董事。（見導演獨立性和 合同專用座位，見下文）。

只有通過修改2022年章程才能不時改變董事會規模，該章程要求至少獲得當時在任董事的70％的批准，包括大多數超級獨立董事。

董事會會議要求其成員的出席人數至少為70％，包括大多數超級獨立董事。

根據2022年章程，除非下文另有説明：每位董事都有權獲得一（1）張表決；而出席任何法定人數的會議的董事的多數投票應由董事會決定。

但是，如果董事會：

從2022年1月25日至2023年10月1日，根據2022年章程，第 (i) 條生效，羅伯特·布朗先生（董事會任期最少的董事）無法在董事會中投票。

此外，2022年章程第3.12節要求董事會的某些行動必須得到董事會絕大多數成員的批准，董事會成員中至少有70％是當時在任的董事，包括大多數超級獨立董事。這些絕大多數訴訟包括對2022年章程、任何委員會章程或SGRP道德守則的任何修訂，以及發行超過25萬股SGRP普通股或任何收購權（見 董事提名：經驗、誠信、多元化和其他標準 和 獨立董事，下面）。

董事會委員會

董事會可不時設立常設常設委員會和臨時特別委員會，以協助董事會履行其職責，並可根據董事會批准的章程下放董事會的權力和權力。根據2022年章程（見下文），任何新的委員會、任何委員會章程的變更或某些其他行動（這意味着向由七名董事組成的董事會提起的任何此類行動都可能被任何三（3）名董事阻止），現在任何委員會中任命或罷免任何董事都需要董事會的絕對多數票（這意味着向由七名董事組成的董事會提起的任何此類董事會行動都可以被任何四 (4) 名董事阻止)。目前，SGRP有三（3）個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。納斯達克股票市場公司要求成立審計委員會（”斯達克“)、美國證券交易委員會和適用法律。儘管沒有類似的要求SGRP設立薪酬委員會或治理委員會，但納斯達克規則或美國證券交易委員會規則要求獨立董事履行各自章程中分配給這些委員會的某些職責。

每份委員會章程都要求董事會確定其每位成員都符合納斯達克對此類委員會的適用要求，並且不存在任何會干擾其作為成員行使獨立判斷力的關係。2022 年章程還要求每個委員會的主席以及審計委員會和治理委員會的至少兩 (2) 名成員必須是超級獨立董事（見 董事會規模、法定人數和投票，上圖，以及 董事提名：經驗、誠信、多元化和其他標準、董事獨立性、和2022 年章程，見下文）。

董事會的常設委員會是董事會的審計委員會（”審計委員會“)、董事會薪酬委員會（”薪酬委員會“)，以及董事會治理委員會 (”治理委員會“)，如公司2022年章程及其各自的委員會章程所規定（見 責任限制和賠償事項，見下文）。下文將分別討論這些委員會。

2022 年 6 月，董事會成立了戰略備選方案特別委員會，以協助董事會尋求戰略交易和其他戰略替代方案（”戰略備選方案特別委員會“)，這是一個臨時（而不是常設）委員會，將由董事會自行決定是否繼續運作。戰略選擇特別委員會的最初成員是威廉·巴特爾斯先生、邁克爾·韋格先生（於2023年7月8日去世）和肖恩·惠蘭先生（於2023年9月30日辭職）。詹姆斯·吉利斯先生於2023年8月加入委員會，2023年10月，約翰·博德先生和琳達·休斯頓女士成為委員會成員，詹姆斯·吉利斯先生被任命為特別委員會主席。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其監督職責，包括公司的會計、審計和財務報告及披露原則、政策、做法和控制、公司合併財務報表的完整性、對公司財務報表的審計以及公司遵守法律和監管要求和披露的情況。審計委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日SPAR集團董事會經修訂和重訂的書面章程（”奧迪t 憲章“)，由審計委員會和治理委員會批准和推薦，並於 2004 年 5 月 18 日獲得董事會通過。審計委員會還受納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（”薩班斯-奧克斯利法案“）以及其他適用法律，這些法律反映在《審計章程》中。您可以在公司網站（www.sparinc.com）上獲取和查看《審計章程》的最新副本，該副本已發佈並在 “投資者關係” 選項卡和 “公司治理” 子選項卡下向股東和公眾公開。對審計章程進行了修訂和重述，以反映審計委員會職責不斷擴大的演變、薩班斯-奧克斯利法案的採用，以及納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、證券法和其他與所有審計委員會有關的適用法律的變化。審計委員會每年審查和重新評估《審計章程》，並向董事會建議任何必要的修改以供批准。

審計委員會（除其他外，《審計章程》中有更全面的規定）的任務如下：

2022年章程要求審計委員會的主席和至少兩（2）名成員必須是超級獨立董事。截至2022年12月31日，審計委員會由肖恩·惠蘭先生（於2023年9月30日辭職）、彼得·W·布朗先生（於2023年10月離開委員會）和邁克爾·韋格先生（於2023年7月8日去世）組成，他們均由治理委員會和董事會確定符合納斯達克規則和美國證券交易委員會規則規定的審計委員會成員的獨立性要求。董事會還確定邁克爾·韋格先生和肖恩·惠蘭先生均為超級獨立董事，以滿足2022年章程中更嚴格的新要求。根據納斯達克規則、美國證券交易委員會規則和其他適用法律的要求，管理委員會和董事會認定，肖恩·惠蘭先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。詹姆斯·吉利斯先生於2023年8月加入審計委員會，約翰·博德先生和琳達·休斯頓女士成為審計委員會成員，約翰·博德先生於2023年10月被任命為審計委員會主席。每一項都是董事會決定滿足這些要求的。請參閲 導演獨立性，下面.

在截至2022年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五（5）次會議。當時的所有現任成員都出席了至少 75% 的會議。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會履行其對指定執行官薪酬（見下文薪酬表）和公司其他相關政策的監督責任，通過這些政策，公司努力吸引、激勵和留住在競爭激烈的環境中優化股東價值所需的高管人才，同時促進公司的業務戰略和長期計劃。薪酬委員會的具體職能和職責載於SPAR集團股份有限公司董事會薪酬委員會書面章程，該章程日期為2004年5月18日，並修訂至2020年8月12日（薪酬章程“)，由薪酬委員會和治理委員會批准和推薦，董事會於 2004 年 5 月 18 日通過，並於 2020 年 8 月 12 日修訂。薪酬委員會還受納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律的約束，並受其約束。您可以在公司網站（www.sparinc.com）上獲取和查看《薪酬章程》的最新副本，該章程已發佈在該網站上，並在 “投資者關係” 選項卡和 “公司治理” 子選項卡下向股東和公眾公開。《薪酬章程》的通過是為了反映薪酬委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的採用以及納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、證券法和其他與薪酬委員會有關的適用法律的變化。薪酬委員會每年審查和重新評估《薪酬章程》，並向董事會建議任何必要的變更以供批准。

薪酬委員會（除其他外，薪酬章程中有更全面的規定）的任務如下，儘管董事會有權就此類事項採取行動並自行採取行動：

截至2022年12月31日，薪酬委員會由彼得·布朗先生（於2023年10月離開委員會）和肖恩·惠蘭先生（於2023年9月30日辭職）組成，他們均由治理委員會和董事會決定，他們均符合納斯達克規則和美國證券交易委員會規則規定的薪酬委員會成員的獨立性要求。詹姆斯·吉利斯先生於 2023 年 8 月加入薪酬委員會，並於 2023 年 9 月被任命為薪酬委員會主席，琳達·休斯頓女士於 2023 年 10 月加入薪酬委員會。每一項都是董事會決定滿足這些要求的。請參閲 導演獨立性，下面.

在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了六（6）次會議。當時的所有現任成員都出席了至少 75% 的會議。

治理委員會

治理委員會協助董事會履行其監督職責，包括董事會董事和委員會成員的提名以及公司的公司文件和治理政策與實踐。治理委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日SPAR集團股份有限公司董事會治理委員會書面章程（截至）（治理章程“)，由治理委員會批准和推薦，董事會於 2004 年 5 月 18 日通過，並於 2021 年 3 月 18 日修訂。治理委員會還受納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律的約束，這些法律反映在《治理章程》中。您可以在公司網站（www.sparinc.com）上獲取和查看《治理章程》的最新副本，該章程已發佈並在 “投資者關係” 選項卡和 “公司治理” 子選項卡下向股東和公眾公開。《治理章程》的通過反映了治理委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、證券法和其他與治理委員會有關的適用法律的變化。治理委員會每年審查和重新評估《治理章程》、《提名政策》和《道德守則》（這些術語定義見下文），以及《公司2022年章程》和其他委員會章程，並向董事會建議任何必要的修改以供批准。

治理委員會（除其他外，《治理章程》中有更全面的規定）的任務如下，儘管董事會有權就此類事項採取行動並自行採取行動：

2022年章程要求治理委員會的主席和至少兩（2）名成員必須是超級獨立董事。截至2022年12月31日，治理委員會由彼得·布朗先生（他於2023年10月離開委員會）、邁克爾·韋格先生（於2023年7月8日去世）和肖恩·惠蘭先生（於2023年9月30日辭職）組成，他們均由治理委員會和董事會決定，符合納斯達克規則和美國證券交易委員會規則對治理委員會成員的獨立性要求。董事會還確定邁克爾·韋格先生和肖恩·惠蘭先生均為符合2022年章程中更嚴格要求的超級獨立董事。詹姆斯·吉利斯先生於2023年8月加入治理委員會，並於2023年9月出任主席，約翰·博德先生和琳達·休斯頓女士成為成員，琳達·休斯頓女士於2023年10月被任命為主席。每一項都是董事會決定滿足這些要求的。請參閲 董事會規模、法定人數和投票，上圖， 導演獨立性 和 2022 年章程，下面。

在截至2022年12月31日的年度中，治理委員會舉行了七（7）次會議。當時的所有現任成員都出席了至少 75% 的會議。

董事提名：經驗、誠信、多元化和其他標準

治理委員會負責監督董事候選人的識別、審查和提名以及委員會成員的甄選、資格審查（包括外部董事的獨立性），並根據《治理章程》和《SPAR集團公司董事資格和提名政策聲明》（“”提名政策“)，經治理委員會批准和建議，並由董事會於 2004 年 5 月 18 日通過。您可以在公司網站（www.sparinc.com）上獲取和查看本政策的最新副本，該副本已發佈並在 “投資者關係” 選項卡和 “公司治理” 子選項卡下向股東和公眾公開。

提名政策、適用的法律和交易所規則要求大多數董事必須滿足適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規則以及特拉華州法律規定的獨立性要求。每份委員會章程都要求董事會確定每位成員都符合納斯達克對此類委員會的適用要求，並且不存在任何會干擾其作為成員行使獨立判斷力的關係。章程還要求董事會主席、至少三（3）名董事會成員以及每個委員會的主席和至少兩（2）名成員為超級獨立董事。請參閲 董事會規模、法定人數和投票，上圖， 董事獨立性、合同專用席位、和 2022 年章程，下面。

提名政策確定了董事會認為對任何董事被提名人都很重要的許多特徵，並規定每位被提名董事應儘可能多地具備這些特徵。這些理想的特徵包括（除其他外）最高的職業和個人道德和誠信、足夠的時間和精力來履行董事會和委員會的職責和責任、豐富的相關商業和行業知識和人脈、商業和財務方面的複雜性、常識和智慧、對董事會及其委員會觀點多樣性的貢獻、對各種問題做出明智判斷的能力、行使和表達獨立判斷的能力和意願，以及明顯有能力和意願達到或超過董事會的業績預期.提名政策特別承認董事會需要族裔、種族、性別和地域多樣性，但沒有具體説明在這方面評估潛在候選人的任何衡量標準。但是，治理委員會在確定和評估董事會成員候選人時會考慮所有相關因素（包括這種多樣性）。

董事會在提名政策中還確定了每位董事的業績預期，包括（除其他外）董事定期準備、出席和參與所有會議（包括適當的提問），在其專業領域向管理層提供支持和建議，保持對董事會議程的關注，瞭解公司的業務、財務、計劃和戰略，專業和合議互動，為公司的最大利益行事，以及股東，以及遵守情況公司的道德守則。

董事會空缺職位的候選人可能會不時由董事會成員或公司的高級管理人員或其他董事向治理委員會推薦。治理委員會還不時使用並可能使用招聘公司來考慮作為董事候選人。但是看 合同專用座位，下面。治理委員會通常會考慮建議根據提名政策重新提名現任董事，前提是他們繼續滿足適用的個人特徵標準和績效預期。提名政策反映了董事會的信念，即合格的現任董事通常處於獨特的地位，可以為股東提供領導層的連續性和通過擔任SGRP董事的經驗所獲得的經驗豐富的判斷力，而且這些收益的價值可能超過許多其他因素。但是，治理委員會無需向董事會建議提名任何符合條件的現任董事連任（見 合同專用座位和股東通訊-提交股東提案和董事提名，見下文）。

每位被提名董事都必須填寫並提交一份董事和高級職員問卷，這是提名董事和本委託書的過程的一部分。

在考慮向董事會推薦的潛在董事候選人名單（包括現任董事）時，提名政策指示治理委員會或董事會考慮：(i) 如上所述，任職的好處；(ii) 董事會、任何委員會或公司當時對業務聯繫、技能或經驗或其他特殊理想的個人特徵的任何感知需求；(iii) 董事會成員的合議性；(iv) 根據該政策或適用法律，需要獨立董事或財務專家董事會或其委員會；(v) 適用法律或交易所規則的任何其他要求；以及 (vi) 族裔、種族、性別和地域多樣性的可取性。治理委員會或董事會將考慮來自任何來源的提名人，包括股東適當提交的候選人（見 合同專用座位， 和 股東通訊-提交股東提案和董事提名，見下文）。

根據2022年章程的定義，董事會的七（7）名董事中至少有三（3）名必須是超級獨立董事。所有非超級獨立董事職位都必須根據與SGRP簽訂的合同填補。請參閲 導演獨立性 和 合同專用座位，下面.

導演獨立性

納斯達克要求董事會中至少有大多數成員滿足納斯達克規則對董事會獨立董事的一般獨立性要求（包括每位董事沒有任何關係會干擾其作為成員行使獨立判斷力）。董事會已確定，除SGRP首席執行官邁克爾·馬塔庫納斯先生（由於是SGRP員工而成為非獨立董事）之外，所有董事會成員都滿足這些一般要求。《納斯達克規則》、《美國證券交易委員會規則》和《審計委員會章程》為審計委員會設定了更高的獨立性標準。

根據2022年章程的定義，董事會的七（7）名董事中至少有三（3）名必須是超級獨立董事。2022 年章程第 3.13 節將超級獨立董事定義為符合納斯達克以及審計委員會章程和治理委員會章程中所有適用的獨立性要求的人，但不包括以下各項：Robert G. Brown 先生；William H. Bartels 先生；他們各自的任何親屬、家庭成員或關聯公司（定義見 2022 年章程）；或者任何現在或曾經是任何公司的現任或前任僱員或顧問的人羅伯特·G·布朗先生或威廉·H·巴特爾斯先生都參與其中（包括但不限於SPAR管理服務公司、SPAR商業服務公司、Innovative Global Technologies, LLC或SP/R, Inc. 固定福利養老金信託基金或其任何關聯公司）。

董事會確定：肖恩·惠蘭先生（2023年9月30日辭職）和邁克爾·韋格先生（於2023年7月8日去世）均符合審計委員會和其他委員會的獨立性要求以及納斯達克規則、美國證券交易委員會規則和委員會章程對董事會獨立董事的一般獨立性要求，他們都是滿足 2022 年章程中更嚴格的新要求的超級獨立董事；肖恩·惠爾先生根據美國證券交易委員會規則，安是 “審計委員會財務專家”，因為這是此類規則和《審計委員會章程》所要求的。

董事會認定，William H. Bartels先生和Robert G. Brown先生均符合納斯達克規則和美國證券交易委員會規則對董事會獨立董事的一般獨立性要求。

2023 年 8 月，董事會任命詹姆斯·吉利斯先生為董事會和各委員會成員，董事會認定 James R. Gillis 先生符合審計委員會和其他委員會的獨立性要求以及納斯達克規則、美國證券交易委員會規則和委員會章程對董事會獨立董事的一般獨立性要求，他具有財務頭腦，有資格成為美國證券交易委員會納斯達克規則要求的審計委員會的 “財務專家” 規則和其他適用法律，而且 James R. Gillis 先生是超級獨立董事滿足 2022 年章程中更嚴格的新要求。

2023年10月，董事會任命John Bode先生和Linda Houston女士為董事會和委員會成員，董事會認定他們各自符合審計委員會和其他委員會的獨立性要求以及納斯達克規則、美國證券交易委員會規則和委員會章程對董事會獨立董事的一般獨立性要求，他們每個人都具有財務頭腦，有資格成為納斯達克規則要求的審計委員會的 “財務專家”，美國證券交易委員會規則和其他適用法律，以及他們是一位超級獨立董事，符合2022年章程中更嚴格的要求。

這些決定由董事會（通常根據治理委員會的建議）根據適用的事實和情況做出，包括之前的董事和高級職員問卷中的披露以及納斯達克規則、美國證券交易委員會規則、委員會章程和2022年章程的要求。

合同專用座位

七 (7) 個董事會席位中四 (4) 個席位的提名必須符合並滿足 SGRP 的合同要求（每個 a”合同規定的專用座位“），根據2022年章程，七（7）個董事會席位中其他三（3）個席位的提名人必須各為超級獨立董事。

在 CIC 協議有效期內，Robert G. Brown 先生有權提名兩 (2) 名董事參加董事會選舉（”棕色衝浪板座椅“），其中可能包括羅伯特·布朗先生，CIC協議賦予他不時更換這些董事的權利； 提供的 那個當董事會成員不少於四（4）名或超過六（6）名時，董事會席位僅限於一（1）名董事。董事會目前有七 (7) 名成員，在委託書印刷之前，Robert G. Brown先生沒有行使根據CIC協議提名任何候選人蔘加董事會選舉的權利。因此，在2023年年會上，兩（2）個董事會席位將空缺，沒有被提名人，除非董事會任命填補，否則這些席位將一直空缺。請參閲 辭職和退休信協議，在提案 1 中，以及合同專用座位， 以上。

根據與公司達成的協議，公司的首席執行官（及其前任）有權作為董事在董事會中佔有一席之地（首席執行官董事會席位“）只要他擔任該職務，董事會可能會隨着SGRP首席執行官的變動（視各自的合同權利而定）而發生變化。首席執行官董事會席位目前由邁克爾·馬塔庫納斯先生擔任，董事會已提名他在2023年年會上連任董事會首席執行官董事會席位。

Brown Board 席位、Bartels 董事會席位和首席執行官董事會席位均為合同專用席位，但須視適用持有人適用的提名權而定（”提名權利持有人“），就布朗董事會席位而言，這意味着羅伯特·布朗先生，就巴特爾斯董事會席位而言，是威廉·巴特爾斯先生，就首席執行官董事會席位而言，是指董事會。

合同專用席位的每位被提名人均已與SGRP簽署了書面協議，前提是適用的提名權持有人以書面形式通知SGRP他或其合同專用席位已被任命為他或其合同專用席位，則該協議將辭去董事會職務並退休。請參閲 辭職和退休信協議，在上面的提案 1 中。

2022 年章程

2022 年 1 月 25 日，董事會通過並批准了 SGRP 當時現有的與 CIC 協議簽訂相關的經修訂的 2022 年章程修正案（”修正案“，經修改，”2022 年章程“)。修正案包括以下內容：

2022年章程繼續要求每位董事候選人簽署一份不可撤銷的書面辭職和退休信，該人未能通過法定多數股東投票再次當選。請參閲 辭職和退休信協議，在上面的提案 1 中。

上述描述只是修正案的摘要，參照2022年章程副本進行了全面限定，該副本作為本文的附錄3.3以引用方式納入2022年年度報告。

責任限制和賠償事項

經修訂的公司註冊證書取消了所有董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的責任，但根據經修訂的《特拉華州通用公司法》，可以最大限度地取消或限制此類責任（”DGCL“)，適用於作為特拉華州公司的公司。DGCL允許在公司註冊證書中加入一項條款，取消其董事的此類個人責任，根據DGCL，這種取消是有效的，唯一的不同是，根據DGCL，目前不得取消或限制此類責任：（i）任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為；（ii）不誠實或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；（iii）如本節所述，非法支付股息或非法股票回購或贖回DGCL 第 174 條。或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

2022年章程（最新重述中在這方面保持不變）規定，公司必須賠償其每位現任和前任董事、執行官和其他指定人員（包括應公司要求以此類身份為關聯公司服務的人），並可自行決定賠償公司其他現任和前任高管、僱員和其他代理人的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項與任何事情有關的實際和合理的結算在DGCL允許的最大範圍內，以這種身份威脅或已完成對他們的訴訟、訴訟或訴訟。2022年章程還規定，公司必須在最終處置之前預付任何董事在為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費），但須在DGCL要求的範圍內徵得該人的同意，如果該人無權獲得賠償，則向公司報銷。2022年章程和這些強制性賠償條款由治理委員會批准和推薦，並由公司董事會通過，以符合大多數上市公司的現行做法，吸引和留住高素質的董事和管理層候選人，並已包含在2022年章程中（見上文）。2022 年章程的最新副本已在公司網站上公佈，可供股東和公眾查閲（www.Sparinc.com).

DGCL第145條規定，公司（作為特拉華州公司）有權在各種情況下賠償公司或（應其要求）另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，包括對與之相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額的賠償任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司採取的行動或根據公司權利採取的行動除外），但前提是：(i) 該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益；(ii) 在任何刑事訴訟或訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的；以及 (iii) 在公司提起或根據公司權利提起的任何訴訟，在該訴訟中，該人被裁定對公司負有責任，適用法院但確定在這種情況下，該人仍然公平合理地有權獲得此類賠償。DGCL第145條還允許公司支付或預付任何此類人員在為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費），並要求公司在成功為此類訴訟、訴訟或訴訟辯護後向該人賠償此類未付費用。

公司持有董事和高級管理人員責任保險（受免賠額、最高額和例外情況的限制）涵蓋任何高管、董事、僱員或其他受保人的作為或不作為所產生的大部分責任，無論2022年章程還是DGCL第145條是否允許對此類保險所涵蓋的事項進行賠償，這既是為了公司的利益，也是為了其董事和高級管理人員的直接利益。2022年章程（和DGCL第145條）明確允許公司購買此類保險，並明確規定其各自的賠償條款不排除受賠償方可能有權獲得的任何其他權利，包括此類保險。

不存在涉及公司任何董事、高級職員、僱員或代理人的未決訴訟、訴訟或程序，可能要求或允許晉升或賠償。

道德守則

根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則，SGRP通過了適用於其所有董事、高級管理人員和員工的道德行為準則，這些準則由治理委員會和審計委員會批准和建議，並由董事會通過。這些行為準則（統稱為” 道德守則“) 包括：(1) 經修訂和重述的《SPAR集團董事、高管、高級職員、員工、顧問和其他代表道德行為準則》（截至2018年3月15日）（the”重述道德守則“)；以及 (2) 關於SGRP股票和非公開信息中個人證券交易的政策聲明，該聲明於2004年5月1日修訂和重述，並進一步修訂至2011年3月10日。這兩個委員會都參與其中，因為隨着2004年5月18日委員會章程的通過，對道德守則的一般權力從審計委員會轉移到了治理委員會。但是，審計委員會保留審查和批准所有重大關聯方交易的總體公平性的明確責任。您可以在公司網站（www.sparinc.com）上獲取和查看此類守則和政策的最新副本，這些副本已在 “投資者關係” 選項卡和 “公司治理” 子選項卡下發布並向股東和公眾開放。

《道德守則》旨在促進和獎勵SGRP及其子公司（連同SGRP）的每位董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表的誠實、合乎道德、尊重和專業的行為公司“) 以及其他受保人（定義見《道德守則》），他們或她在世界各地的公司任職，包括（除其他外）為每位客户提供服務，與每位供應商打交道，以誠信和尊重的態度對待彼此，以及以誠實、道德和專業的方式對待每位客户、每個供應商、彼此和公司。《道德守則》第二條明確禁止各種形式的自我交易（包括與親屬打交道）和串通，《道德守則》第五條一般禁止每種形式的自我交易（包括與親屬打交道）和串通。”受保人“（包括SGRP的高級管理人員和董事）使用或披露公司或其任何客户或供應商的機密信息，尋求或接受任何競爭對手、客户、供應商或其他與公司開展業務有關的任何有價值的東西，或者從事與其對公司的職責相沖突的任何商業活動，並指導每一個人”受保人“避免任何不符合SPAR集團最大利益的活動或利益，除任何情況外”已批准的活動“（這些術語在《道德守則》中定義）。違規的例子包括（除其他外）在與公司任何競爭對手、客户或供應商的業務中擁有任何所有權權益、擔任董事或高級管理人員或以其他方式從與公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中受益，但根據任何經批准的活動除外。批准的活動包括（除其他外）與關聯人簽訂的任何合同（每個”經批准的加盟合同“) 或向SGRP審計委員會披露並經其批准的任何其他內容，以及SGRP及其任何子公司的某些董事、高級管理人員或僱員或其各自家族成員在SGRP及其子公司中擔任的所有權、董事會、高管和其他職位，以及向SGRP及其子公司提供的服務和其他捐款。公司的高級管理層通常負責監測《道德守則》的遵守情況，建立和維護合規體系，包括與監督和批准衝突關係和交易有關的合規體系，但須接受治理委員會章程第一部分第2、3、11和12條規定的SGRP治理委員會以及審計委員會章程第四部分第15條規定的SGRP審計委員會的審查和監督。

股東治理的重大侷限性

作為CIC協議的一部分，作為CIC協議的一部分，多數股東同意，他們及其關聯公司不會直接或間接採取任何上市行動（”涵蓋的事項“) 在關於其SGRP股份（包括表決、同意、代理人或其他公司行動）的CIC協議期限內，單獨或與公司其他股東一起進行，除非其中任何事項在董事會召集的公司股東會議上進行表決。

涵蓋的事項包括採取或嘗試以下任何一項：

上述描述僅是CIC協議的摘要，其完整內容參照了CIC協議的副本，該協議作為附錄10.21以引用方式納入2022年年度報告。

高管和董事的薪酬

高管薪酬摘要

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以各種身份向公司提供的服務的所有薪酬（但請參閲- 與關聯人、發起人和某些控制人的交易， 下文），由：（i）公司首席執行官；以及（ii）下面列出的其他每位人員，其中包括公司薪酬最高的兩（2）名高管或其他高管。“被任命為執行官“應指下列每一個人。除了作為個人激勵獎金計劃、任何養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃的一部分外，公司沒有任何非股權激勵性薪酬計劃，因此省略了這些欄目。

自2021年2月22日起，SGRP任命邁克爾·馬塔庫納斯先生為其首席執行官兼總裁以及SGRP的董事。Fay DeVriese 女士自 2023 年 1 月 31 日起離開 SGRP。安東尼奧·卡利斯托·帕託先生加入SGRP，並於2023年2月27日出任首席財務官、祕書兼財務主管（4）。自2021年7月13日起，SGRP任命羅恩·盧茨先生為其首席全球商務官，威廉·林納內先生為SGRP的首席戰略和增長官。2021年7月13日，Kori G. Belzer女士被任命為全球首席運營官，其職責範圍擴大到全球運營和業績。自2020年8月31日起，Fay DeVriese女士成為SGRP的首席財務官。

從敍述到摘要薪酬表

補償要素

如上面的薪酬彙總表所示，除了基本工資外，我們還向指定執行官提供以下薪酬和福利：

2022 年遞延薪酬協議

公司制定了2022年股票薪酬計劃，其中包括對NQSO和RSU的獎勵（定義見下文），但該計劃從未提交給股東批准。但是，董事會此前已批准某些主要高管在2022年使用限制性股票單位或現金進行激勵性股票獎勵。由於沒有基於計劃的限制性股票單位可用，這些高管反而獲得了遞延薪酬。

自2022年3月24日起，公司向其每位高管：科裏·貝爾澤女士、威廉·林納內先生和羅納德·盧茨先生發放了111,111個幻影股票單位的獎勵。每個Phantom Stock單位代表受贈人有權根據SGRP普通股在歸屬時的公允市場價值獲得現金付款。在授予日之後的三年內，將分三（3）筆歸屬，每筆三分之一，前提是：（i）受贈方當時是公司的員工；以及（ii）公司已實現從2022年開始的年度商定的適用財務目標（即2022年的息税折舊攤銷前利潤）的90％，但部分將延續到下一年，並在實現120％時支付商定的下一年度適用的財務目標。Phantom Stock Units不擁有公司普通股股東的權利，包括任何投票權或股息權，也不能行使或交易SGRP的普通股。由於現金結算功能，幻影股票單位在合併資產負債表中被歸類為應計費用中的負債，以及其他流動負債和其他長期負債。截至2022年12月31日，沒有Phantom Stock單位歸屬，績效目標也不太可能實現，因此這些獎項沒有確認任何支出。

控制權變更和解僱後可能支付的遣散費

為了在出現以下情況時留住和激勵某些高素質高管”控制權變更l”，公司分別簽訂了控制權變更遣散費協議（每份 a”COCSA“）與邁克爾·馬塔庫納斯先生、安東尼奧·卡利斯托·帕託先生、威廉·林納內先生、羅恩·盧茨先生和科裏·貝爾澤女士合影。Fay DeVriese 女士的 COCSA 結束了，作為她離職的一部分被釋放。

每個 COCSA 都規定，如果兩者兼而有之，適用的高管將獲得一次性遣散費：(1) a”陳ge 在控制之中" (a "CIC“) 發生（包括SGRP成為另一家公司的子公司）；以及（2）在”保護期“除了 a 之外，高管被解僱”因故終止“。保護期等於自上次控制權變更之日起的期限或24個月。如果適用的高管出於正當理由（包括減少關税或薪酬）離職，則每位COCSA還需要遣散費。CIC和適用高管（馬塔庫納斯先生的COCSA除外）的充分理由包括邁克爾·馬塔庫納斯先生的離職。期限為36個月，每天自動延長一天，除非公司發出不續約的通知（在這種情況下，期限在通知發佈三週年時結束）。COCSA遣散費等於解僱基本工資加上獎金（定義見定義）的倍數。Michael R. Matacunas 先生的倍數是 2.0。Kori Belzer 女士的倍數是 1.5。Linnane 和 Lutz 先生的倍數是 1.0。安東尼奧·卡利斯托·帕託先生第一年的倍數為0.5，此後為1.0。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日每位未行使的指定官員的未行使期權、未歸屬股票期權和某些相關信息。

股票期權獎勵

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日止年度公司因其董事（任何指定官員除外）向其提供服務而支付的所有薪酬成本，以及他們可能已收到或分配給他們的某些其他金額。公司沒有向其董事提供限制性股票單位獎勵，也沒有針對其董事的養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃，因此省略了這些欄目。

關於董事薪酬的討論

薪酬委員會根據SGRP的董事薪酬計劃管理董事的外部薪酬（即，非僱員）董事 (”需要“)，經董事會不時批准和修訂 (the”董事薪酬計劃“），以及對SGRP高管的薪酬。董事會於2023年4月11日最後一次修改和批准董事會薪酬計劃，自2023年4月1日起生效。

根據董事薪酬計劃：(a) 每位非執行董事有權獲得55,000美元的年度董事費；(b) 公司董事長有權在非執行董事年費之外每年獲得35,000美元（年費總額為每年90,000美元）；(c) 除了此類非執行董事年費外，每位適用的委員會主席還有權獲得擔任相關委員會的主席：(i) 每年額外獲得10,000美元審計委員會的費用；以及 (ii) 每個委員會的主席每年額外支付7,500美元的費用治理和薪酬委員會；以及 (d) 除了此類非執行董事年費和主席費外：(1) 在2023年，每位非執行董事都有權獲得75,000美元的一次性費用；(2) 在2023年，每位非執行董事都有權獲得7.5萬美元的一次性費用，這筆費用將以現金支付，直到適用的股東批准了2023年股票薪酬計劃，然後以等值的限制性股票單位支付；(3) Robert G. Brown先生將獲得一筆75,000美元的一次性費用根據他在該組織的任期，一次性額外支付25,000美元的費用；(4) Peter W. Brown先生將獲得一次性額外報酬2023 年薪酬中的費用為 15,000 美元。

董事會的決議指出，增加的75,000美元費用旨在使董事會與股東價值創造保持一致。

除非限制性股票單位可用（如上所述），否則所有董事費均按季度以現金支付。

過去，每位獨立董事都有權獲得適用的股票薪酬計劃（該計劃已有兩（2）年沒有存在了）的現金補償外，每位獨立董事還有權在接受董事職位後獲得購買10,000股SGRP股票的期權，在任職一（1）年後再購買10,000股SGRP股票的期權，以及每多任職一年額外購買10,000股SGRP股票的期權此後（通常由公司在定期舉行的董事會會議上批准）恰逢年會）。所有此類期權的行使價等於授予之日SGRP股份公允市場價值的100％，在2020年之前，在獎勵授予日一週年以及2020年或以後的贈款在四（4）年內歸屬100％，如果參與者作為SGRP董事或公司僱員的關係存在，則原始授予金額的四分之一在授予日的每個週年日歸屬不會在這樣的週年紀念日之前終止。自2021年計劃以來，尚未發佈過此類期權。

獨立董事的所有股票期權和限制性股票獎勵均根據2020年計劃和先前計劃授予，根據該計劃，每位董事會成員都有資格參與。獨立董事在履行職責期間產生的所有合理費用將獲得報銷。委員會參與、電話會議或其他董事會活動不收取額外報酬。

補償計劃

股權補償計劃

下表彙總了根據激勵計劃、2021年計劃、2020年計劃、2018年計劃、2008年計劃和先前計劃在RSU歸屬（如果SGRP選擇發行股票而不是支付現金）或行使截至2022年12月31日未償還的股票期權時將發行的SGRP普通股數量、這些未償還股票期權的加權平均行使價以及數量還有更多普通股可供將來發行股票期權和其他股票獎勵。

截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息

基於股票的激勵獎勵摘要

2021年8月2日，為了激勵羅恩·盧茨先生出任公司首席全球商務官，公司授予羅恩·盧茨先生於該日頒發並生效的RSU獎項，截至該日的公允市值為5萬美元（相當於26,882股SGRP股票，每股1.86美元），並在一（1）年內歸屬。2022年8月2日，這些限制性股票單位自動歸屬和轉換，由SGRP選擇以現金或直接從SGRP發行的SGRP普通股支付。2022年9月30日，SGRP在給羅恩·盧茨先生的信中選擇發行普通股，這使羅恩·盧茨有權獲得此類普通股，但無需為此類股票支付行使價或其他付款。

2021年8月2日，為了激勵威廉·林納內先生出任公司首席戰略和增長官，公司向威廉·林納內先生授予了該日發佈並生效的RSU獎項，截至該日的公允市值為5萬美元（相當於26,882股SGRP股票，每股1.86美元），並在一（1）年內歸屬。2022年8月2日，這些限制性股票單位自動歸屬和轉換，由SGRP選擇以現金或直接從SGRP發行的SGRP普通股支付。2022年9月30日，SGRP在給威廉·林納內的一封信中選擇發行普通股，這使威廉·林納內有權獲得此類普通股，但無需為此類股票支付行使價或其他付款。

2021 年 2 月 22 日，Michael R. Matacunas 先生獲得了 SGRP（發行人）董事會批准的以下激勵性獎勵：

1。以每股1.90美元的行使價購買發行人63萬股普通股的期權（這是2021年2月22日，即期權發行之日的市場價格）。根據某些條件（包括Michael R. Matacunas先生當時繼續受僱於發行人），期權計劃在一（1）年內自動歸屬。2022年2月22日，期權自動歸屬，並可由申報人選擇行使，申報人需要通知並向SGRP支付每股1.90美元才能行使。這些期權將於 2031 年 2 月 22 日自動到期。

2。按2021年2月22日（RSU發行日）每股1.90美元的市場價格計算，SGRP普通股的5萬美元限制性股票單位（RSU），相當於SGRP普通股的26,315股。2022年2月22日，這些限制性股票單位自動歸屬和轉換，由SGRP選擇以現金或直接從SGRP發行的SGRP普通股支付。2022年9月30日，SGRP在致邁克爾·馬塔庫納斯先生的信中選擇發行普通股，這使邁克爾·馬塔庫納斯有權獲得此類普通股，但無需為此類股票支付行使價或其他付款。

3。從2022年開始，他仍受僱於SGRP的10萬美元普通股，每年5月15日發行。2022年5月15日，根據2022年5月13日（RSU發行日前的最後一個交易日）每股1.12美元的市場價格，Michael R. Matacunas先生自動從SGRP獲得限制性股票單位的89,286股普通股，這些限制性股票於2023年5月15日自動歸屬，向邁克爾先生發行了89,286股普通股 R. Matacunas 據此。2023年5月15日，根據2023年5月15日（RSU發行日前的最後一個交易日）每股1.02美元的市場價格，邁克爾·馬塔庫納斯先生自動從SGRP獲得限制性股票單位的56,563股普通股。在某些條件下（包括Michael R. Matacunas先生在此時繼續受僱於發行人），這些限制性股票單位（以及每份週年紀念發行）計劃在5月15日發行一（1）年後自動歸屬，轉換並以現金或直接從發行人那裏發行的SGRP普通股股支付（由SGRP選擇），但此類股票沒有行使價或其他付款必需的。

2020年8月31日，為了激勵費伊·德弗里斯成為公司首席財務官、財務主管兼祕書，公司授予德弗里斯女士一項獎勵，其中包括不合格期權，以每股0.85美元的價格收購20萬股SGRP股票，歸屬2021年8月31日本文規定的普通股總數的25％（25％），此後期權的餘額應為在期權持有人完成後，已歸屬並可以連續三（3）次等額的年度分期付款在 2021 年 8 月 31 日之後的三年內，每增加就業一年。受該期權約束的普通股總數的另外25％（25％）已於2022年8月31日歸屬。受此類期權約束的50％（50％）股份中剩餘的未歸屬餘額在德弗里斯女士於2023年2月27日離開公司工作時到期。德弗里斯女士的既得選擇權均未被行使。

2021 年計劃

2021 年 6 月 4 日，董事會和董事會的薪酬委員會（”薪酬委員會“) 通過經修訂的SPAR集團2021年股票薪酬計劃提案（”2021 年計劃“) 供公司股東在2021年8月12日的年會上提交、批准和批准。在那次會議上，2021年計劃獲得了公司股東的批准和批准，並於2021年8月12日立即生效（”2021 年計劃生效日期“)，直到 2022 年 5 月 31 日（”2021 年計劃期限“)。2021年計劃於2022年5月31日終止。

2021年計劃規定向NQSO和RSU（定義見下文）發放SGRP普通股的獎勵（”SGRP 股票“) 最多可承保40萬股SGRP股票 (”最高獎勵“) 根據2021年計劃 (”新獎項“) 對 SGRP 股份或以其他方式尊重 SGRP 股份 (”新的獎勵股份“) 前提是每項擬議的新獎勵股份或每組新獎勵的總和（NQSO加上限制性股票）所涵蓋的新獎勵股份在擬議發行時不超過最高獎勵股份，並且限制性股票的組成部分不超過15萬股新獎勵股份。

根據2021年計劃，2022年或2021年沒有授予任何期權獎勵。

截至2021年12月31日，已根據2021年計劃授予了涵蓋58,011股SGRP股票的RSU獎勵，根據2021年計劃，2022年沒有授予任何RSU獎勵。RSU 獎項涵蓋了 14,502 個。根據2021年計劃授予的SGRP股份在2022年歸屬，公司選擇通過發行SGRP股票來償還這些股份，而涵蓋根據2021年計劃授予的29,004股SGRP股份的RSU獎勵截至2022年12月31日仍未歸屬。

2021年計劃下的期權獎勵在授予五週年之際到期，或者按照2021年計劃的規定提前到期，無論是否歸屬。一旦根據2021年計劃授予，RSU獎勵就不會過期。根據2021年計劃：（i）每項股票期權獎勵必須在授予之日後的四年內從授予日一週年起每年以四（4）筆相等的金額授予；（ii）授予員工的任何RSU獎勵均應在每年授予之日後的三年內以三（3）筆相等的金額歸屬，從RSU授予日期一週年開始；（iii）授予董事的任何RSU獎勵均應在每年授予之日起的三年內以三（3）筆相等的金額歸屬；以及（iii）授予董事的任何RSU獎勵董事應在授予之日起的一年內以四 (4) 筆相等的金額歸屬，每季度歸屬一 (1) 筆分期付款在RSU授予之日後的每三個月期限結束時歸屬。

2020 年計劃

董事會批准並批准了經修訂的SGRP擬議的2020年股票薪酬計劃（”2020 年計劃“)，該文件已在2021年1月19日的SGRP股東特別會議上提交給SGRP股東並獲得其批准（”2020 年計劃生效日期“)。2020年計劃在獲得批准後立即生效。

2020年計劃：(a) 從2020年計劃生效日期（定義見下文）到2021年5月1日，為期四個月（”2020 年計劃週期“)；以及 (b) 規定發行 “不合格” 期權獎勵以購買SGRP的普通股 (”SGRP 股票“) 總計：(i) 55萬股SGRP股票；加(ii) 在2020年12月1日至2021年4月30日期間，前三 (3) 名新增董事每人獲得 50,000 股 SGRP 股份（可能總共為 700,000 股 SGRP 股份）可供未來獎勵，如下所述（”20-21 最大值“) 根據2020年計劃。自從一（1）名新董事在2020年計劃生效日加入董事會以來，在2020年計劃生效之日，有60萬股SGRP股票可供獎勵。

2020年計劃要求公司自計劃生效之日起向19名員工（指定執行官除外）發放總計12.5萬股SGRP股份，金額由董事會指定；（ii）向帕納吉奧蒂斯·拉扎雷託斯先生、伊戈爾·諾夫戈羅德採夫先生、羅伯特·布朗先生和亞瑟·貝爾先生每人發放10,000股SGRP股票（每人a 董事）；以及（iii）在本計劃生效之日向每位董事會成員提供50,000股SGRP股份。董事會於2021年2月4日批准了這些期權。2020年計劃於2021年5月1日終止，沒有根據該計劃授予其他選擇權。

2008 年計劃摘要

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的2008年計劃股票期權獎勵活動彙總如下：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的0美元和13,000美元的股票薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與股票期權相關的股票薪酬支出的確認税收優惠分別約為0美元和3,000美元。

截至2022年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為0美元。

2018 年計劃摘要

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的2018年計劃股票期權獎勵活動彙總如下：

根據2018年計劃，2022年沒有授予任何股票期權。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，行使的股票期權獎勵的總內在價值分別為8,000美元和23.5萬美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的6,000美元和23,000美元的股票薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與股票期權相關的股票薪酬支出的確認税收優惠分別約為2,000美元和6,000美元。

截至2022年12月31日，沒有與根據2018年計劃授予的股票期權相關的未確認的股票薪酬支出。

2020 年計劃摘要

以下是2021年授予的2020年計劃期權的具體估值假設：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的2020年計劃股票期權獎勵活動彙總如下：

根據2020年計劃，2022年沒有授予任何股票期權。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，行使的股票期權獎勵的總內在價值為0美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的58,000美元和57,000美元的股票薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與股票期權相關的股票薪酬支出的確認税收優惠分別約為15,000美元和16,000美元。

截至2022年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為12.1萬美元。這筆支出預計將在大約2.1年的加權平均期內予以確認。

2021 年計劃股票期權摘要

以下是2021年授予的2021年計劃期權的具體估值假設：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的2021年計劃股票期權獎勵活動彙總如下：

根據2021年計劃，2022年沒有授予任何股票期權。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，行使的股票期權獎勵的總內在價值為0美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的18,000美元和3,000美元的股票薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與股票期權相關的股票薪酬支出的確認税收優惠分別約為4,000美元和1,000美元。

截至2022年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為51,000美元。這筆支出預計將在大約2.8年的加權平均期內予以確認。

2021 年計劃 RSU 摘要

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度限制性股票單位（RSU）首席執行官獎勵的活動：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了與限制性股票單位相關的約35,000美元和14,000美元的股票薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與限制性股票單位相關的股票薪酬支出的確認税收優惠分別約為9,000美元和3,000美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，歸屬的限制性股票單位的總公允價值分別為24,000美元和0美元。

截至2022年12月31日，與未歸屬的限制性股票單位獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為56,000美元。這筆支出預計將在大約1.6年的加權平均期內予以確認。

首席財務官激勵獎股票期權摘要

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的首席財務官激勵獎勵股票期權活動彙總如下：

根據首席財務官激勵計劃，2022年沒有授予任何股票期權。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，行使的股票期權獎勵的總內在價值分別為45,000美元和37,000美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的19,000美元和22,000美元的股票薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與股票期權相關的股票薪酬支出的確認税收優惠分別約為5,000美元和5,000美元。

截至2022年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為32,000美元。Fay DeVriese於2023年1月離職後，未償還的限制性股票單位和期權隨後被沒收。

首席執行官激勵獎股票期權摘要

以下是2021年為首席執行官激勵獎頒發的股票期權獎勵所使用的具體估值假設：

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的首席執行官激勵獎股票期權活動彙總如下：

根據首席執行官激勵獎，2022年沒有授予任何股票期權。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，行使的股票期權獎勵的總內在價值為0美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的8.5萬美元和50.9萬美元的股票薪酬支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與股票期權相關的股票薪酬支出的確認税收優惠分別為21,000美元和12.6萬美元。

截至2022年12月31日，沒有與根據首席執行官激勵獎授予的股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬支出。

首席執行官激勵 獎勵 RSU 摘要

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度限制性股票單位（RSU）首席執行官獎勵的活動：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司確認了與限制性股票單位相關的股票薪酬支出分別約10.1萬美元和8.7萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與限制性股票單位相關的股票薪酬支出的確認税收優惠分別約為25,000美元和21,000美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，歸屬的限制性股票單位的總公允價值分別為12萬美元和0美元。

截至2022年12月31日，與未歸屬的限制性股票單位獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為56,000美元。這筆支出預計將在大約1.6年的加權平均期內予以確認。

基於股份的薪酬支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的基於股份的薪酬支出分別為34.6萬美元和71.1萬美元。

員工股票購買計劃

2001 年，SGRP 通過了其 2001 年員工股票購買計劃（”ESP 計劃“)，它取代了先前的現有計劃，以及其2001年的顧問股票購買計劃（”光熱發電計劃“)。這些計劃均自2001年6月1日起生效。ESP計劃允許公司員工，CSP計劃允許公司關聯公司的員工從SGRP購買SGRP的普通股，而無需支付任何經紀佣金。2002年8月8日，董事會批准員工根據ESP計劃購買普通股可享受15％的折扣，並建議其關聯公司支付購買股票價值的15％作為現金獎勵，用於關聯顧問根據CSP計劃購買普通股。

審計與薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

在截至2021年12月31日的年度中，董事會審計委員會、薪酬委員會或治理委員會的成員在任何時候都不是公司的高級管理人員或員工。公司執行官或董事會成員（包括SGRP董事會、審計委員會、薪酬委員會或治理委員會的任何成員）均不擔任任何其他實體的董事會、審計、薪酬或治理委員會的成員，但羅伯特·布朗和威廉·巴特爾斯先生擔任SGRP董事以及包括SBS、SAS和Infotech在內的某些關聯公司的董事和高級管理人員除外（見 與關聯人、發起人和某些控制人的交易，見下文）。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年12月31日SGRP普通股實益所有權的某些信息，這些信息是：（i）SGRP已知實益擁有SGRP普通股5％以上的每個人；（ii）SGRP的每位董事；（iii）薪酬彙總表中的每位指定執行官。除非本表腳註中另有説明，否則根據這些人提供的信息，表中提到的人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一的投資權，但須遵守適用的共同財產法。

* 低於 1%

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16 (a) 條 (”第 16 (a) 條“）要求SGRP的董事及其某些擁有SGRP普通股10％以上的高級管理人員和人員向委員會提交有關SGRP普通股所有權和所有權變化的報告。委員會法規要求內部人士向SGRP提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。以下是 SGRP 現任高管和董事（合計）根據第 16 (a) 條最新提交的報告，”內部人士").

僅基於其對截至2019年12月31日止年度收到的此類表格副本的審查（”2019“），某些內部人士在2019年或2019年提交的文件，或此類內部人士在2019年的書面陳述，SGRP認為其內部人士遵守了該年度所有適用的第16（a）條申報要求，但以下情況除外：（i）羅伯特·布朗先生延遲提交了八（8）份4表格；（ii）三（3）份表格4是由Kori G. Belzer女士延遲提交的。

僅基於其對截至2020年12月31日止年度收到的此類表格副本的審查（”2020“)，某些內部人士在2020年或2020年提交的文件，或此類內部人士在2020年的書面陳述，SGRP認為其內部人士遵守了該年度所有適用的第16（a）條申報要求，但以下情況除外：（i）一（1）份表格4由羅伯特·布朗先生延遲提交；（ii）一（1）份表格3由彼得·布朗先生延遲提交；（iii）一（1）份表格4由彼得·布朗先生延遲提交；（iii）一（1）份表格4由彼得·布朗先生延遲提交；（iii）一（1）份表格4由彼得·布朗先生延遲提交；（iii）一（1）份表格4由彼得·布朗先生延遲提交是由 Kori G. Belzer 女士遲交的。

僅基於其對截至2021年12月31日止年度收到的此類表格副本的審查（”2021“)，某些內部人士在2021年或2021年期間提交的文件，或此類內部人士在2021年提交的書面陳述，SGRP認為其內部人士遵守了該年度所有適用的第16（a）條申報要求，但以下情況除外：（i）羅伯特·布朗先生延遲提交了四（4）份4表格；（ii）威廉·巴特爾斯先生遲交了五（5）份表格 4；（iii）一（1）表格 3 是由老詹姆斯·布朗先生遲交的；(iv) 一 (1) 表 3 是由邁克爾·韋格先生（他於 2023 年 7 月 8 日去世）遲交的；(v) 一 (1) 表 3 是由肖恩先生遲交的M. Whelan（自2023年9月30日起辭職）；（vi）一（1）份表格3由邁克爾·馬塔庫納斯先生延遲提交；（vii）四（4）份表格4由Kori G. Belzer女士延遲提交；（viii）一（1）份表格3由費伊·德弗里斯女士延遲提交。

僅基於其對截至2022年12月31日止年度收到的此類表格副本的審查（”2022“)，某些內部人士在2022年或2022年期間提交的文件，或此類內部人士在2022年的書面陳述，SGRP認為其內部人士遵守了該年度所有適用的第16（a）條申報要求，但以下情況除外：（i）一（1）份表格4由羅伯特·布朗先生延遲提交；（ii）一（1）份表格3和一（1）份表格4由SPAR商業服務公司延遲提交尊重羅伯特·布朗先生實益擁有的股份，他的幾份表格4已於2023年初進行了修訂；（iii）威廉·巴特爾斯先生遲交了三（3）份表格 4，於 2023 年初提交；(iv) 一 (1) 表 4 由邁克爾·馬塔庫納斯先生延遲提交，於 2023 年初提交；(v) 兩 (2) 份表格 4 由 Kori G. Belzer 延遲提交；(vi) 一 (1) 表 3 和一 (1) 份表格 4 由威廉·林納內先生延遲提交；(vii) 一 (1) 表 3 和一 (1) 份表格 4 由威廉·林納內先生延遲提交；(vii) 一 (1) 表 3 和一 (1) 表格4是由羅納德·盧茨先生延遲提交的；(viii) 三 (3) 份表格4是由費伊·德弗里斯女士延遲提交的。

此後，上述每位內部人士都完成了所有此類第16（a）條的申報要求。

SPAR關於批准與關聯人、發起人和控制人的交易的政策載於《道德守則》（見 《道德守則》， 上文）公司的高級管理層通常負責監測《道德守則》的遵守情況，建立和維護合規體系，包括與監督和批准衝突關係和交易有關的合規體系，但須接受治理委員會章程第一部分第2、3、11和12條規定的SGRP治理委員會以及審計委員會章程第四部分第15條規定的SGRP審計委員會的審查和監督。治理委員會和審計委員會均完全由獨立董事組成。2022 年章程要求每個此類委員會的主席及其至少兩 (2) 名成員必須是超級獨立董事（見董事會規模、法定人數和投票、董事提名：經驗、誠信、多元化和其他標準、董事獨立性、合同專用席位、2022 年章程、下面, 和 股東治理的重大侷限性，上圖。

SPAR的審計委員會有具體的職責和責任來審查和批准所有重大關聯方交易和付款對公司的總體公平性以及條款。審計委員會根據《審計委員會章程》、《道德守則》、《納斯達克規則》和其他適用法律審查所有關聯方交易，以確保總體經濟和其他條款將（或繼續）對公司的有利程度不亞於與非關聯的類似服務提供商簽訂的公平合同（即，其對公司的總體公平性，包括定價、向關聯方支付的款項以及以可比業績水平提供服務的能力）。

國內關聯方交易

Robert G. Brown 先生和 William H. Bartels 先生是 SGRP 的董事和重要股東，因此他們都是SGRP的關聯方和關聯公司。Robert G. Brown 先生曾擔任 SGRP 董事會主席（”板“），但是當2022年章程於2022年1月25日生效時，不再有資格擔任該職務。SPAR 商業服務有限公司 (”SBS“)，SPAR InfoTech, Inc. (”Infotech“) 和 SPAR 管理服務公司 (”SAS“），是SGRP的關聯方和關聯公司，但不在公司的控制之下或不屬於公司。SBS是SGRP的關聯方和關聯公司，因為它歸SBS LLC所有，而SBS LLC反過來又由羅伯特·布朗先生實益擁有。Infotech之所以成為關聯方和關聯公司，是因為它主要歸羅伯特·G·布朗先生所有。SAS是SGRP的關聯方和關聯公司，因為它主要歸威廉·巴特爾斯先生所有，而羅伯特·布朗先生的附屬公司擁有的實體。

控制權變更、投票權和限制性股票協議

控制權變更、投票權和限制性股票協議（”CIC 協議“) 於2022年1月28日公司和羅伯特·布朗先生簽署後生效，(”布朗先生“)，William H. Bartels 先生，（”巴特爾斯先生“)，SPAR 行政服務有限公司，一家公司（”SAS“)，再加上布朗先生、巴特爾斯先生和 SAS，(”多數股東“)。巴特爾斯先生和布朗先生是公司的董事。布朗先生曾擔任 SGRP 董事會主席（”板“），但是當2022年章程（定義見下文）於2022年1月25日生效時，不再持這一立場。

CIC協議的執行以修改和重述公司2022年章程為條件，該章程已獲得董事會的批准並於2022年1月25日生效（”2022 年章程").

CIC與大股東簽訂的協議的財務條款總額為4,477,585美元，包括以下內容：

根據CIC協議，大股東與公司之間的所有訴訟、索賠和要求均已得到解決；在CIC協議的五年期內，大股東及其關聯公司已同意放棄採取以下任何行動的權利：（i）經書面同意採取行動或企圖採取行動；（ii）在公司任何年度或特別股東大會之前提交或嘗試提交任何股東提案；（iii）在公司任何年度或特別股東大會之前提交或嘗試提交任何股東提案；（iii）) 召集或試圖召開公司股東的任何特別會議；(iv)繼續或開始或試圖繼續或開始對公司提起任何法律索賠；（v）變更或試圖改變董事會規模；（vi）任命、罷免或試圖任命或罷免公司的任何董事或高級管理人員，除非CIC協議中明確允許；（vii）修改或嘗試修改公司的公司註冊證書或2022年章程；（viii）簽訂或嘗試簽訂任何協議，與任何其他人安排或諒解，以採取任何此類行動。

公司經修訂和重述的2022年章程獲得通過，通過進行以下變更（除其他外）來提高董事會的獨立性：（i）董事會規模固定為七（7），並且必須始終由至少三（3）名超級獨立董事（定義見下文）加上首席執行官組成；（ii）董事長、副主席和所有委員會主席必須有資格成為超級獨立董事；（iii）確定法定人數嗯，任何董事會會議都必須有70％的董事參加，包括大多數超級獨立董事。如果超級獨立董事少於三（3）名，則除首席執行官外，任期最少的非超級獨立董事不得就董事會事務進行投票，這有助於確保董事會保持獨立治理。根據2022年章程的定義，“超級獨立董事” 是指符合以下條件的董事會成員：（1）根據適用的法律和法規有資格擔任獨立董事；（2）董事會治理委員會明確確定為獨立董事；（3）不包括大股東、Spar 管理服務公司和Spar Business Services, Inc.及其各自的任何親屬、家庭成員或關聯公司；以及 (4) 不包括任何現任或曾經是任何公司的現任或前任僱員或顧問的人多數股東曾參與其中，以及任何以任何方式與任何大股東有關聯或關聯的人，包括但不限於Innovative Global Technologies, LLC或SP/R, Inc. 固定福利養老金信託基金的任何關聯公司。

2022年1月，為了使CIC協議和2022年章程生效，當時的兩（2）名董事會成員，即隸屬於多數股東的老詹姆斯·布朗先生和帕納吉奧蒂斯·拉扎雷託斯先生，從董事會退休，並根據單獨的協議在公司擔任其他顧問職務（見下文）。

有關目前的董事會組成和公司治理情況，請參閲 董事、執行官和公司治理, 董事會規模、法定人數和投票, 董事提名：經驗、誠信、多元化和其他標準、董事獨立性、合同專用席位、 和2022 年章程，上圖。

James R. Brown，高級顧問協議

2022年1月25日，公司與老詹姆斯·布朗先生簽訂了一項諮詢協議，該協議於2022年1月26日生效，此前他於2022年1月25日退休為SGRP的董事，根據該協議，老詹姆斯·布朗先生將不時擔任SGRP的董事會顧問，任期一（1）年（“布朗顧問協議”）。作為對其服務的補償，老詹姆斯·布朗先生有權在布朗顧問協議的期限內按55,000美元的費率獲得補償。付款將按季度等額分期支付，部分季度將按比例分期付款。該協議已過期。

Panagiotis N. Lazaretos 諮詢協議

2022 年 1 月 27 日，公司與 Thenablers, Ltd. 簽訂了諮詢協議，自 2022 年 2 月 1 日起生效（”拉扎雷託斯諮詢協議t”)。Thenablers, Ltd.由該公司退休董事帕納吉奧蒂斯·拉扎雷託斯先生全資擁有。Panagiotis N. Lazaretos先生於2022年1月25日退任董事職務後，Thenablers, Ltd.同意向公司提供帕納吉奧蒂斯·拉扎雷託斯先生的有關全球銷售和新市場擴張的諮詢服務。Lazaretos諮詢協議在前十二（12）個月內不能經任何一方同意終止，並於2024年1月31日自動到期。作為其服務的補償，Thenablers, Ltd. 有權獲得：（i）在諮詢協議期限內每月1萬美元的基本薪酬；（ii）拉扎雷託斯諮詢協議附錄A中計算的基於激勵的薪酬；（iii）2022年2月4日授予Panagiotis先生（“Panos”）N. Lazaretos的未償期權將繼續未償還並歸屬根據他們在協議下的條款。在該協議允許的情況下，公司於2023年2月2日發出通知，表示將終止該協議，自2023年7月31日起生效。

其他國內關聯方交易

國家銷售服務有限責任公司 (”NMS“)，是該公司的合併國內子公司，由SGRP和美國國家銷售公司共同擁有（”NMA“)。愛德華·伯德金先生是NMS的首席執行官兼總裁兼董事，也是NMA的執行官兼董事。愛德華·伯德金的妻子安德里亞·伯德金女士是NMA和NMS的唯一股東和董事。NMA是公司的關聯方，但不受公司的控制或與公司合併。愛德華·伯德金先生的妻子還擁有全國商店零售服務 (”NSRS“)。從2018年9月到2021年6月，NSRS提供了NMS使用的幾乎所有國內銷售專業現場人員。對於這些服務，NMS同意向NSRS報銷提供這些服務的某些費用以及某些費用的4.0％至10.0％的保費。從2021年7月開始，NSRS提供的國內銷售專業現場部隊服務已過渡到具有相同財務安排的National Remodel & Setup Services, LLC（“NRSS”）。安德里亞·伯德金女士是 NRSS 的所有者。NMS還從愛德華·伯德金先生的個人財產中租賃辦公空間。

Resource Plus是公司的合併國內子公司，由公司和理查德·賈斯圖斯先生共同擁有。理查德·賈斯圖斯先生擁有RJ Holdings的所有權，該公司擁有Resource Plus總部和運營的建築物。這兩座建築都被轉租給了資源+。

2021 年 12 月 1 日，公司簽訂了《營銷和廣告服務協議》（”世界銀行協議“) 與 WB Marketing, Inc. 合作（”代理人“，與公司一起，”各方“)。代理人是由總裁兼首席執行官邁克爾·馬塔庫納斯先生的妻子讓·馬塔庫納斯夫人擁有和控制的實體。邁克爾·馬塔庫納斯先生也是該代理人的少數股東。截至2022年12月31日止年度，向世界銀行營銷支付的服務費為18.9萬美元。

國際關聯方服務

SGRP Meridian (Pty), Ltd. (”子午線“) 是公司的合併國際子公司，由公司持有51％的股權，Meridian董事阿德里安·温菲爾德先生是Merhold Holding Trust的所有者之一（”MHT“)。MHT 擁有 Meridian 總部所在的大樓。

該公司在巴西的主要運營子公司 SPAR Brasil Servicos de Merchanging e Tecnologia S.A. (”SPAR BSMT“)，公司持有51％的股權，JK Consultoria Empresarial Ltda持有39％的股權。-我，巴西限量版 (”JKC“)，10% 由地球投資有限責任公司出資 (”EILLC“)。JKC 歸喬納森·達格斯·馬丁斯先生所有 (”JDM“）還有他的妹妹卡拉·達格斯·馬丁斯女士。根據JDM和SPAR BSMT於2016年9月13日簽訂的管理協議，JDM是SPAR BSMT及其每家子公司的首席執行官兼總裁。JDM 還是 SPAR BSMT 的董事。因此，JKC和JDM都是尊重公司的關聯方。EILLC歸彼得·W·布朗先生所有，他目前是SPAR BSMT和SGRP的董事，也是羅伯特·布朗先生的侄子。

SPARFACTS是該公司的合併國際子公司，由SGRP持有51％的股權。琳達·查普曼女士是 SPARFACTS 的董事。她的多家公司為SPARFACTS提供辦公室租賃、會計和顧問服務。

某些關聯方交易摘要

向公司收取了以下關聯公司的費用（以千計）：

(1) 代表本地投資者向公司子公司提供的貸款（代表其在營運資金貸款中的相應份額）。這些貸款沒有還款期限，應按需到期。

(2) 這些費用反映在合併運營報表和綜合（虧損）收益報表中的 “銷售、一般和管理費用” 支出中。

(3) 代表本地投資者向公司子公司提供的貸款（代表其在營運資金貸款中的相應份額）。這些貸款沒有還款期限，應按需到期。

Bartels 的退休

William H. Bartels先生自2020年1月1日起以公司僱員身份退休。但是，他繼續擔任SPAR董事會成員。William H. Bartels先生也是SGRP的創始人之一和重要股東。

自2020年1月18日起，SPAR治理委員會提出並一致批准了從2020年1月1日起至2024年12月31日止的五年期的退休金（”五年期“)，對於 William H. Bartels 先生來説。應付給威廉·巴特爾斯先生的補助金總額約為每年220,558美元，五年期總額為1,102,790美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司確認了70萬美元的退休金，相當於威廉·巴特爾斯先生未來應付的退休補償、補充費用和醫療福利金的現值。截至2022年12月31日，290,917美元的退休金仍未支付，包含在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。請參閲 關於董事薪酬的討論，下面。

其他關聯方交易和安排

SPAR 商業服務有限公司 (”SBS“) 和 SPAR InfoTech, Inc. (”Infotech“），是SGRP的關聯方和關聯公司，但不在合併後的公司的控制之下或不屬於合併後的公司。SBS之所以成為關聯方和關聯方，是因為它歸SBS LLC所有，而SBS LLC反過來又由SGRP的董事兼重要股東羅伯特·布朗先生實益擁有。Infotech之所以成為關聯方和關聯方，是因為它主要歸羅伯特·G·布朗先生所有。SPAR 管理服務有限公司 (”SAS“)，是SGRP的關聯方和關聯公司，但不在合併後的公司的控制之下，也不屬於合併後的公司。SAS之所以成為關聯方和關聯方，是因為它由William H Bartels先生（SGRP的董事兼重要股東）和羅伯特·布朗先生的家族成員實益擁有。請參閲 控制權變更、投票權和限制性股票協議，上圖。

1999年7月，SMF、SBS和Infotech簽訂了一項永久軟件所有權協議，規定各方獨立擁有公司專有調度、跟蹤、協調、報告和費用軟件的不可分割份額，並有權單方面許可和利用該公司與SBS和Infotech共同擁有的某些專有調度、跟蹤、協調、報告和費用軟件的某些部分，雙方都獲得了公司的非排他性免版税許可，可以在美國使用某些 “SPAR” 商標。SAS 通過 SBS 許可證使用 “SPAR 名稱”。

導演獨立性

參見 董事會規模、法定人數和投票和 董事提名：經驗、誠信、多元化和其他標準, 董事獨立性、合同專用席位，以及 2022 年章程，上圖。

審計委員會的報告

董事會的

以下是審計委員會提交給董事會的報告。

報告

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程（詳見下文）。BDO USA，LLP (”BDO“) 是公司的獨立註冊會計師事務所，負責根據公認的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監測和監督這些程序。

審計委員會已與公司管理層和BDO審查並討論了截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司經審計的合併財務報表，以及截至該日止年度的經審計的合併財務報表，（合併財務報表“)，分別包含在公司分別於2023年4月17日和2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的同期10-K表和10-K/A表格的2022年年度報告中（統稱”2022 年年度報告").

此外，審計委員會還收到了《上市公司會計監督委員會第1301號審計準則》（與審計委員會的溝通）和美國證券交易委員會第S-X號條例第2-07條要求討論的事項，並與之進行了討論。

審計委員會收到並審查了上市公司會計監督委員會要求的書面披露和BDO關於與審計委員會就獨立性進行溝通的信函。審計委員會已與BDO討論了BDO脱離公司的獨立性。審計委員會還與公司管理層和BDO討論了其他事項，並得到了審計委員會認為適當的保證。

根據上述審查和討論以及對BDO關於合併財務報表的報告的審查，審計委員會據此向公司董事會建議將合併財務報表納入公司2022年年度報告。

在從2022年1月1日開始至2022年12月31日的期間，審計委員會由其主席肖恩·惠蘭先生（於2023年9月30日辭職）、邁克爾·韋格先生（於2023年7月8日去世）和彼得·布朗先生（於2023年10月離開委員會）組成。詹姆斯·吉利斯先生於2023年8月加入審計委員會，約翰·博德先生和琳達·休斯頓女士成為審計委員會成員，約翰·博德先生於2023年10月被任命為審計委員會主席。

沒有其他生意

根據SGRP的2022年章程，除了上述具體描述的提案或事項外，不允許在2023年年會之前提交任何提案或事項。如果有人試圖在2023年年會上提出任何其他事項或動議，則這些事項或動議將被排除在外，並被拒絕。隨附的委託書中提名的人員打算在適用法律允許的最大範圍內，包括任何與2023年年會舉行有關的事項，根據代理人對這些事項或動議的判斷，對代理人進行投票。

股東通信

與 SGRP 和董事的溝通

通常，對SGRP的業務或事務有疑問或疑慮的股東應聯繫SGRP的首席財務官。但是，如果股東想直接向董事會、特定委員會或任何個人董事提出任何此類問題，則股東可以通過將問題以書面形式發送給該團體或個人，SPAR Group, Inc.，1910 Opdyke Court，密歇根州奧本希爾斯 48326，並標記”股東溝通".

SGRP的政策是，通常以書面形式回覆個人股東的每份真誠、非輕率的書面來文。該政策反映在截至2004年5月18日的SPAR集團公司關於股東與董事溝通的政策聲明中，該聲明由治理委員會批准和推薦，並於2004年5月18日由董事會通過。您可以在公司網站（www.sparinc.com）上獲取和查看本政策的最新副本，該副本已發佈並在 “投資者關係” 選項卡和 “公司治理” 子選項卡下向股東和公眾公開。

此外，在特別會議之前，可以向任何董事提問，預計SGRP的所有董事都將出席特別會議。此外，公司認為其董事應出席董事會及其委員會和股東的所有可能的會議，但沒有具體規定任何最低出席人數要求。

提交2024年年會的股東提案和董事提名

為了使股東（以股東的身份行事）將任何業務、被提名人或提案妥善提交任何年會，2022年章程要求該股東必須通過向SGRP祕書實際交付的方式及時發出書面通知。任何希望在2024年SGRP股東年會上提出任何業務、被提名人或行動提案的股東（”2024 年年會“) 必須在不遲於 SGRP 之前通知 2023年12月15日。該股東通知應採用2022年章程和美國證券交易委員會頒佈的規章制度所要求的形式和內容。因此，在2023年12月15日之後提交的股東提案和提名通知，或者不符合2022年章程或1934年《證券交易法》第14a-18條要求的通知（與將在會議上提交但未包含在SGRP的委託書和委託書中的提案有關）將被視為不合時宜或不完整，因此此類事項不會在2024年年會之前提出。

根據1934年《證券交易法》第14a-18條提交的股東提案（與將在會議上提交但未包含在SGRP的委託書和委託書中的提案有關）可以在預定股東大會前90天之前提交。由於委託書中不必有這樣的提案，因此根據和解協議，該條款已添加到 2022 年章程中ee2022 年章程，上圖）並主要有利於那些提出此類提案並有足夠選票批准該提案的人，例如多數股東。但是，公司可以選擇自願將此類提案納入其委託書，以向所有股東提供實際通知。

2022年章程規定，股東給祕書的通知必須就股東提議在2024年年會上提出的每一個事項作出説明：(i) 簡要描述希望在2024年年會之前提出的業務、被提名人或提案，以及在2024年年會上考慮這些問題的理由；(ii) SGRP賬簿上顯示的提議股東的姓名和地址該企業以及該股東知道支持該提案的任何其他股東；(iii) 類別和數量在該股東通知發出之日由股東實益擁有的SGRP股票以及該股東在該股東通知發出之日已知支持該提案的任何其他股東實益擁有的股份；以及 (iv) 該股東（或該股東的任何關聯公司或家庭成員）在該業務中的任何經濟利益，無論是當前的還是過去三（3）年內的任何時候，被提名人或提案。此外，如果通知是提名董事候選人，則股東通知還必須包含：(A) 擬議被提名人的姓名和資格，包括僱主姓名的五年工作經歷和僱主業務描述，該個人能否閲讀和理解基本財務報表以及董事會成員（如果有）；（B）提出此類推薦的原因；（C）SGR的股票數量由該被提名人實益擁有的P；(D) 對任何業務或其他關係的描述，該被提名人（或該被提名人的任何關聯公司或家庭成員）與公司、其任何董事或高級職員、審計師或其任何客户或供應商之間的任何財務或其他關係的描述，無論是當前關係還是過去三（3）年內的任何時候；以及（E）對股東（或其任何關聯公司或家庭成員）之間的任何財務或其他關係的描述，無論是當前關係還是過去三（3）年內的任何時候股東）和該被提名人（或該被提名人的任何關聯公司或家庭成員）。

如果治理委員會或2024年年會主持人確定股東提案是在2022年12月15日之後提交的，或者不是根據2022年章程的條款或適用的美國證券交易委員會規則提出的，或者不符合該章程要求考慮的情況，則該提案將不會在2024年年會上採取行動。

為2023年年會提交的股東提案和董事提名

SGRP關於向2023年年會提交此類提案的2022年委託書中描述了基本相似的規則和程序。如果治理委員會或2023年年會主持人確定股東提案是在2022年12月15日之後提交的，或者不是根據2022年章程的條款或適用的美國證券交易委員會規則提出的，或者不符合該章程要求考慮的情況，則2023年年會將不會對此類提案採取行動。

向家庭運送代理材料

根據美國證券交易委員會的規定，通過銀行、經紀人或其他記錄持有人向持有股票的股東提供公司通信的服務可以向共享同一地址的多位股東提供任何代理材料互聯網可用性通知和/或2022年年度報告的印刷版的單一副本以及本委託書。應口頭或書面要求，公司將立即將上述材料的單獨副本交給任何股東，該股東將該文件的一份副本送達一份文件副本的共享地址。如果共享地址的股東目前正在收到此類文件的多份副本，則他們將來也可以要求交付此類文件的單份副本。股東可以通過寫信將請求通知SGRP：SPAR集團公司，1910年Opdyke Court，密歇根州奧本山48326，收件人：安東尼奧·卡利斯托·帕託，首席財務官。

問答/有關虛擬參加 2023 年年會的信息

有關2023年年會的更多詳情和常見問題，請訪問公司的投資者關係網站，網址為 https://investors.sparinc.com/SGRP向美國證券交易委員會提交的文件可在以下網址查閲investors.sparinc.com/sec-filings.

其他報告

分別於2023年4月17日和2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表和10-K/A表的2022年年度報告的副本（合稱”二零二二年年度報告"), 和SGRP於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（”2023 年第二季度報告“)，本委託書中提及的8-K表格的最新報告可在INVESTORS.SPARINC.COM/SEC-FILINGS上查閲。

SGRP將在收到委託書後的一個工作日內，應其書面或口頭要求，並通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式向每位收到委託書的人提供本委託書中以提及方式納入的所有信息的副本（不包括此處未明確以提及方式納入的所有證物）。索取2022年年度報告副本的申請必須發送至SPAR集團公司，位於密歇根州奧本山的1910年OPDYKE COURT，收件人：首席財務官安東尼奧·卡利斯托·帕託。

SGRP的2022年年度報告（分別在2022年10-K和2022年10-K/A文件中）、季度和當前報告以及其他美國證券交易委員會文件可在INVESTORS.SPARINC.COM/SEC-FILINGS上查閲。

2022年年度報告、股東信函、彙總表和公司名錄、10-Q表季度報告以及本委託書中提及的8-K表的最新報告不屬於SGRP招標材料的一部分，此類股東信摘要表和公司名錄尚未向美國證券交易委員會提交。

代理和招標

本委託書所附的委託書是代表SGRP董事會徵求的。2023年年會的代理人是通過郵寄方式以及通過經紀和銀行機構進行的。SGRP將支付與招攬代理人有關的所有費用。除了使用郵件外，SGRP的董事、高級職員和正式員工（他們不會因此類服務獲得特別報酬）親自或通過電話邀請代理人。SGRP將向銀行、經紀人、託管人、被提名人和受託人報銷向受益所有人轉發代理材料所產生的任何合理費用。

我們敦促所有股東填寫、簽署並立即歸還隨附的代理卡。

密歇根州奧本希爾斯
2023年10月13日

 

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