SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM
	研究所
合作伙伴 克里斯托弗·貝茨 傑弗裏·陳* 舒杜* 安德魯·福斯特* 郭智聰* 愛德華 H.P. LAM * 李海平* 羅裏·麥卡爾平§ 喬納森·B·斯通* PALOMA P. WAN §（也被英格蘭和威爾士錄取） *（也被紐約錄取） 註冊外國律師 Z. JULIE GAO（加利福尼亞州）	42 樓，愛丁堡塔，地標建築 香港皇后大道中15號 電話：(852) 3740-4700 傳真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2020年10月5日	附屬辦公室 ----------- 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區 威爾明頓 ----------- 北京 布魯塞爾 法蘭克 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 上海 新加坡 東京 多倫多

通過埃德加

瑪拉·蘭索姆女士

斯科特·安德雷格先生

託尼·沃森先生

道格·瓊斯先生

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：iHuman Inc.（CIK 編號 0001814423）
F-1 表格上的註冊聲明（文件編號 333-248647）

尊敬的 Ransom 女士、Anderegg 先生、Watson 先生和瓊斯先生：

我們代表我們的客户，根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人iHuman Inc.（以下簡稱 “公司”），特此向美國證券交易委員會（“委員會”）提交公司註冊聲明的F-1表格（註冊聲明）的第2號修正案，其中包含價格區間的初步招股説明書和某些證物。

在提交註冊聲明的同時，公司特此在本信中闡述了公司對委員會工作人員（員工）2020年9月29日信中包含的評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。我們在註冊聲明中加入了頁面參考，其中顯示了評論的語言。

證券交易委員會

2020年10月5日

為了便於員工審查，我們將於今天單獨向員工提供四份註冊聲明副本，標有公司於2020年9月24日向委員會提交的註冊聲明的變更，以及兩份已提交證物的副本。

公司恭敬地通知委員會，公司計劃在2020年10月5日左右開始擬議發行的路演。此外，公司計劃要求委員會在2020年10月8日左右宣佈註冊聲明的生效，並將在要求的生效時間之前及時提交聯合加速申請。該公司將不勝感激委員會繼續提供協助和支持，以滿足擬議的發行時間表。

風險因素

我們的發行後備忘錄和公司章程以及我們與存託銀行的協議...，第 55 頁

1。我們注意到你披露，你的發行後備忘錄和公司章程規定，美國紐約南區地方法院是美國境內唯一的法庭，可以解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的投訴。但是，你經修訂和重述的組織章程備忘錄規定，美國紐約南區地方法院應是美國境內的唯一解決法院有任何投訴主張由美國聯邦證券法引起或以任何方式與之相關的訴訟理由。這似乎適用於聯邦證券法下的所有事項，而不僅僅是1933年的《證券法》。請相應地修改招股説明書中的披露。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權。另請修改您的披露，説明如果同意存款協議中的條款，則投資者不會被視為放棄了您對聯邦證券法以及據此頒佈的規章制度的遵守。

針對員工的評論，公司修訂了註冊聲明的第55頁。

*                                         *                                         *

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如果您對註冊聲明有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com，或致電 +86 10-5815-2099 或發送電子郵件至 king.li@cn.ey.com 與安永華明律師事務所合夥人李金聯繫。安永華明會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

	真的是你的，
	/s/ Z. Julie Gao
	Z. Julie Gao

外殼

cc：iHuman Inc. 董事會主席 Michael Yufeng Chi

戴鵬，iHuman Inc. 董事兼首席執行官

vivien Weiwei Wang，iHuman Inc. 董事兼首席財務官

高毅律師事務所，Simpson Thacher & Bartlett LLP 合夥人

李金，安永會計師事務所華明律師事務所合夥人