附件1.1
700萬股美國存托股份
相當於3500萬股A類普通股，每股票面價值0.0001美元
洪恩教育公司
承銷協議
_________________, 2020
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
麥迪遜大道11號，
紐約州紐約市，郵編：10010-3629
美利堅合眾國
花旗集團全球市場公司。
格林威治街388號，
郵編：紐約，郵編：10013
美利堅合眾國
作為幾家承銷商的代表，
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
麥迪遜大道11號，
紐約州紐約市，郵編：10010-3629
美利堅合眾國
尊敬的先生們：
1. 引言。洪恩教育是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(以下簡稱公司)，它與本合同附表A所列的幾家承銷商(承銷商)達成協議，向幾家承銷商發行及出售合共7,000,000股美國存托股份(美國存托股份或美國存托股份)，每股相當於5股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)。本公司將出售的美國存託憑證總額為7,000,000,000美元，以下稱為證券公司。本公司還同意根據承銷商的選擇，向承銷商出售總額不超過1,050,000美元的美國存託憑證(可選證券)，如下所述。公司證券和可選證券在本文中統稱為要約證券。
美國存託憑證將根據日期為[10月8日]本公司、作為存託機構的德意志銀行美國信託公司(The Deutsche Bank Trust Company America)以及由存託機構不時簽發的證明美國存託憑證的美國存託憑證(ADRS)的實益擁有人和持有人之間簽署了《存託協議》(《存託協議》)。每股美國存托股份初步將代表有權收取根據存託協議繳存的五股A類普通股。
2. 公司的陳述和保證. 本公司代表、保證並同意以下幾家承銷商：
(a) 註冊説明書的提交和效力；某些已定義的術語。該公司已向證券交易委員會提交了一份表格F-1(第333-248647號)的註冊説明書，其中包括根據該法案登記已發行證券的情況，包括相關的一份或多份初步招股説明書。在任何特定時間，按照當時向委員會備案的格式，包括當時通過引用納入其中的所有材料、根據規則462(B)在登記説明(如果有)中包含的、然後被視為初始登記説明的一部分的所有信息，以及在任何情況下未被取代或修改的所有430A信息和430C信息，應稱為初始登記説明。本公司還可能已提交或可能向委員會提交了一份規則462(B)的註冊説明書，其中涉及已發行證券的註冊。在任何特定時間，本規則第462(B)條的登記聲明，包括通過引用併入其中幷包括所有430A信息和所有430C信息的初始登記聲明的內容，以當時向委員會備案的形式，在任何情況下都未被取代或修改，應稱為附加登記聲明。表格F-6(第333號-[·]與美國存託憑證有關的)已向委員會提交併已生效；暫停《美國存托股份登記聲明》(定義見下文)的任何停止令均未生效，委員會也未就此目的提起任何訴訟或受到該委員會的威脅(該登記聲明採用表格F-6，包括其所有證物，在該登記聲明生效時已修訂，以下稱為《美國存托股份登記聲明》)。本公司已根據《證券交易法》第12條的規定，以表格8-A(第001號文件)提交了經修訂的《證券交易法註冊説明書》。[·])根據《交易所法》第12(B)條登記A類普通股和美國存託憑證。
截至本協議簽署和交付之時，《初始註冊聲明》已根據該法宣佈生效，不建議修改，《交易法註冊聲明》已按照《交易法》第12節的規定生效。根據規則462(B)向委員會提交的任何額外登記聲明已經或將會生效，且不擬修訂；暫停登記聲明(定義見下文)效力的停止令並無生效，委員會亦無為此目的而進行的訴訟待決或受到委員會的威脅。所有已發售證券均已或將根據公司法根據《初始註冊聲明》及(如適用)額外註冊聲明正式註冊。
就本協議而言：
？430A關於任何註冊説明書的信息，是指招股説明書中包含的信息，並根據規則430A(B)追溯性地視為該註冊説明書的一部分。
？430C關於任何註冊説明書的信息，是指招股説明書中包含的信息，根據規則430C，招股説明書當時被視為此類註冊説明書的一部分。
？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
適用的時間？意味着[·](東部時間)在本協議簽訂之日。
？截止日期？具有本協議第3節中定義的含義。
·委員會是指證券交易委員會。
？關於初始登記表的有效時間，或如在執行和交付本協定之前提交的附加登記表，是指委員會宣佈該登記表生效或根據規則462(C)在提交時生效的日期和時間。如果在簽署和交付本協議之前尚未提交額外的註冊聲明，但公司已通知代表其建議提交一份額外的註冊聲明，則就該額外註冊聲明而言，有效時間是指提交該額外註冊聲明並根據規則462(B)生效的日期和時間。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？最終招股説明書是指披露已發行證券的公開發行價、其他430A信息和其他最終條款並以其他方式滿足該法第10(A)條的法定招股説明書。
一般使用發行者自由寫作招股説明書是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行者自由寫作招股説明書，如本協議附表B所述。
？政府官員是指任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表任何外國、國內、多國、聯邦、領土、州或地方政府當局、準政府當局、政府擁有或政府控制的(全部或部分)企業、國際公共組織(如聯合國或紅十字會)、監管機構、法院、法庭、委員會、董事會、局、機關、機構、機構或上述任何部門的任何政治或其他分支；任何政黨；任何政黨官員；或任何政治職位的候選人。
2
？發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如規則433(G)所定義，以提交或要求提交給委員會的表格，或如果不要求存檔，則採用根據規則433(G)保留在公司S記錄中的表格，與發售證券有關的任何自由寫作招股説明書。
？有限使用發行者自由寫作招股説明書是指任何不是一般使用發行者自由寫作招股説明書的發行者自由寫作招股説明書。
《初始登記表》和《附加登記表》在提交後統稱為《登記表》，每個單獨稱為《登記表》。？關於特定時間的註冊聲明是指初始註冊聲明和截至該時間的任何附加註冊聲明。？不涉及時間的註冊聲明是指自生效時間起的該註冊聲明。就上述定義而言，430A關於登記聲明的信息應被視為在規則430A規定的時間包括在該登記聲明中。
？《規則和條例》係指委員會的規則和條例。
？證券法？統稱為指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈或實施的所有規則和法規(《薩班斯-奧克斯利法案》)、該法案、《交易所法案》、規則和法規、上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於發行人審計師的審計原則、規則、標準和做法(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》)和紐約證券交易所規則(《紐約證券交易所規則》)(《紐約證券交易所規則》)。
？關於特定時間的法定招股説明書是指緊接該時間之前包含在註冊説明書中的招股説明書，包括通過引用納入其中的任何文件以及與該註冊説明書有關的任何430A信息或430C信息。就上述定義而言，根據規則424(B)或規則462(C)向證監會提交招股章程表格的實際時間，430A資料應被視為包括在法定招股章程內，且不具追溯力。
？試水溝通是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
？書面測試-水域溝通是指任何測試-水域溝通，這是根據該法規則405的含義的書面溝通。
除非另有規定，否則凡提及某項規則，即指該法規定的規則。
(b) 遵守證券法的要求。(A)(I)在其各自的生效時間，(Ii)在本協議之日和(Iii)在每個截止日期，初始註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和附加註冊聲明(如果有)及其任何修訂和補充在所有實質性方面均符合並將符合法案和規則及條例的要求，並且不包括也不會包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，根據其作出陳述的情況，其中要求陳述或陳述其中所需陳述的任何重大事實，不得誤導；及(B)於其日期，於根據規則第424(B)條提交最終招股章程時，或(如無需提交)載有最終招股章程的額外登記説明書生效時，以及於每個截止日期，最終招股章程將在各重大方面符合公司法及規則及規例的規定，且不會包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需陳述或作出該等陳述所需的任何重大事實作出陳述，但該等陳述不得誤導。前述句子不適用於任何承銷商通過專門用於該文件的代表向公司提供的書面信息而在任何此類文件中的陳述或遺漏，但有一項諒解，即唯一的此類信息是本協議第8(B)節所述的信息。
3
(c) 不合格的頒發者狀態。(A)在首次提交初始註冊説明書時和(B)在本協議日期，本公司不是規則405所界定的不符合資格的發行人，包括(I)本公司及其受控實體自其各自成立之日起，未被判定犯有規則405所述的重罪或輕罪，或已成為司法或行政法令或命令的標的，及(Ii)本公司自其成立之日起，從未成為破產呈請或無力償債或類似程序的標的，根據公司法第8條提出的法律程序，以及根據公司法第8A條就發售的證券進行的法律程序的標的並無登記聲明，所有這些均如規則第405條所述。
(d) 新興成長型公司地位。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，自本公司直接或通過任何獲授權代表其進行任何水域通信的人員參與的第一個日期)至本公告之日止，本公司一直是且是新興成長型公司，如公司法第2(A)節所界定(新興成長型公司)。
(e) 測試--水域通信。除徵得代表同意，本公司(A)並未與法案第144A條所指的合資格機構買家實體或法案第501條所指的認可投資者機構進行任何水上測試通訊，且(B)除承銷商外，並無授權承銷商以外的任何人士從事水上測試通訊。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其承接Testing-the-Waters Communications。本公司尚未向任何潛在投資者提交或以其他方式分發任何書面測試-The Waters Communications。
(f) 一般披露套餐。截至適用時間和每個截止日期，(I)在適用時間或之前發佈的一般用途發行者自由寫作招股説明書(如果有)、日期為[10月5日]本協議附表B所載將納入一般披露資料包內的其他資料(如有)，全部一併考慮(統稱為一般披露資料包)，或(Ii)任何個別有限公司使用發行者自由寫作招股章程，在與一般披露資料包一併考慮時，包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，且該等陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。前一句不適用於任何法定招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於其中的書面信息，且應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章第8(B)節所述的信息。
(g) 發行者自由寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股章程自其發行日期起至完成公開發售及出售發售證券時，或直至本公司如下一句所述通知或通知代表的任何較早日期為止，並無、不會亦不會包括任何與註冊聲明、一般披露資料包或最終招股章程當時所載資料相牴觸、衝突或將不會出現衝突的資料。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中當時包含的信息發生衝突或將發生衝突，或者由於該發行者自由寫作招股説明書如果在該事件或發展之後立即重新發布，將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性，(A)本公司已迅速通知或將迅速通知代表，及(B)本公司已迅速修訂或將迅速修訂或補充該等發行人自由寫作招股章程，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏。
(h) 公司的良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律以良好信譽存在，本公司有權及授權(公司及其他)擁有、租賃及經營其物業、按註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所述進行業務，以及訂立及履行本協議項下之責任；而本公司在其擁有或租賃物業或進行業務所需具備該等資格之所有其他司法管轄區，均有正式資格作為信譽良好之外國法團開展業務。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則符合適用的開曼羣島法律的要求，並完全有效。於2020年9月22日有條件通過的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，作為註冊聲明附件3.2存檔，符合適用開曼羣島法律的要求，一旦於截止日期生效，將全面生效。本公司所有組織文件及其所有修訂的完整及正確副本已送交代表；除註冊聲明附件所載者外，任何該等組織文件自本協議日期起至截止日期(包括截止日期)當日或之後將不會作出任何更改。
4
(i) 受控實體。S公司的每一家直接和間接子公司以及本公司通過合同安排直接或間接控制的每一實體(以下稱為受控實體)已在附表D中確定，下文中將每個實體稱為受控實體，統稱為受控實體。每個受控實體均已正式註冊或組建，並作為有限責任公司有效存在，根據其成立的司法管轄區的法律(在該司法管轄區內存在此類概念)，具有完全的公司或其他權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明中的描述開展其業務。一般披露一攬子計劃和最終招股説明書；而且，在適用的範圍內，每個受控實體都有適當資格在其財產所有權或租賃或其業務行為需要這種資格的所有其他法域作為外國公司開展業務；每個受控實體的組織文件符合其註冊所在管轄區的適用法律的要求，並且具有充分的效力和效力。各受控實體的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已悉數繳足，或將會悉數繳足，前提是該等股本已根據其各自的組織章程細則於有關日期到期及應付，且根據適用法律及其各自的組織章程，無須評估，且本公司直接或間接擁有的各受控實體的股本如一般披露方案及最終招股章程所述而擁有，且除VIE協議(定義如下)所述及在一般披露方案及最終招股章程中披露外，均不受留置權限制。產權負擔和缺陷。任何受控實體的已發行股本均不違反該受控實體的任何證券持有人的優先認購權或類似權利。除受控實體外，本公司並無直接或間接附屬公司或其擁有直接或間接有效控制的任何其他公司，而該等其他公司乃根據交易所法令S-X規則第1-02條所界定的重要附屬公司。
(j) VIE協議和公司結構.
(I)《公司歷史與結構》標題下的《公司歷史與結構》及《關聯方交易》標題下的《註冊説明書》、《總體披露方案》和《最終招股説明書》中列出的對本公司公司結構的描述，以及宏恩完美未來(天津)投資有限公司、VIE和VIE的股東之間的每項協議(每個協議均為VIE協議，統稱為VIE協議)。註冊聲明第10.8及10.9條在所有重要方面均屬真實及準確，該等描述並無遺漏任何會令其產生誤導的內容。並無任何其他重大協議、合同或其他文件與本公司及其受控實體作為一個整體的公司架構或營運有關，而該等協議、合約或文件並無於過往未向承銷商披露或提供，並於註冊聲明、一般披露資料及最終招股章程中披露。
(Ii)每項VIE協議均經締約各方正式授權、籤立及交付，並構成締約各方的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般衡平法原則有關或影響的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似的普遍適用法律所規限。訂約方無需任何人士(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)進一步同意、批准、授權或向任何人士(包括任何政府或監管機構或團體或任何法院)提交或登記以履行任何VIE協議項下的責任，惟獨家認購期權協議預期的股權轉讓將需要向主管政府當局登記轉讓及取消股權質押協議下與VIE有關的質押；已取得的同意、批准、授權、命令、提交或登記均不會被撤回或撤銷，亦不受任何尚未履行或執行的條件所規限。本公司的公司架構遵守所有適用於中國的法律及法規，而公司架構及VIE協議並無違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸中國的任何適用法律。在任何司法管轄區內，不存在針對本公司、VIE的受控實體或股東的法律或政府訴訟、查詢或調查待決，也不會威脅到任何司法管轄區內此類訴訟、查詢或調查的有效性。
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(Iii)根據本公司或任何受控實體的組織文件或組織文件，(Ii)任何政府或監管機構或機構或任何國內或外國法院的任何法規、規則、法規或命令，違反或違反本公司或任何受控實體的任何條款和規定，或構成違約，或導致根據以下規定對本公司或任何受控實體的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或申索，在此之前，本協議各方承諾，不會也不會導致違反或違反本公司或任何受控實體的任何條款和規定，或構成違約，或導致對本公司或任何受控實體的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或索賠。對本公司或任何受控實體或其任何財產，或任何仲裁裁決，或(Iii)本公司或任何受控實體為一方或本公司或任何受控實體受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何受控實體的任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書具有司法管轄權，但該等籤立、交付及履行導致根據股權質押協議就吾等VIE施加股權質押。每個VIE協議都是完全有效的，協議的任何一方都沒有違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議的任何一方均未發送或接收到任何關於終止或打算不續訂任何VIE協議的通信，且未有任何此類終止或不續訂受到任何一方的威脅。
(Iv)董事會認為，本公司有權通過授權VIE股東行使投票權，直接或間接地指導或導致VIE管理層和政策的方向。
(k) 提供證券。已發售證券及本公司股本中所有其他已發行及已發行股份已獲正式授權；本公司之法定股本載於註冊説明書、一般披露資料及最終招股章程所載，並於(A)註冊説明書、一般披露資料及最終招股章程所述重新指定普通股及或有可贖回普通股及(B)發行及出售公司證券時，本公司將擁有資本化表內經調整後標示備考股本及備考股本欄所載法定及已發行股本。本公司股本中所有已發行及已發行股份均為已發行及已發行股份，且當已發售證券及相關A類普通股已於每個截止日期根據本協議及存款協議(視屬何情況而定)交付及支付時，該等已發售證券將已有效發行、已繳足及無須評估，並將符合註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所載有關該等已發售證券的描述；除註冊説明書、一般披露組合及最終招股章程所披露者外，並無(A)任何可轉換為或可交換向本公司購買的權利、認股權證或購股權的已發行證券，或本公司發行A類普通股或本公司任何股本的義務，及(B)無可轉換為或可交換購買任何受控實體的權利、認股權證或購股權的未償還證券或票據，或任何受控實體發行任何受控制實體的任何股本或任何直接權益的義務；本公司股東對發售的證券並無優先購買權；本公司的已發行股本中沒有任何股份是違反任何證券持有人的任何優先購買權或類似權利而發行的；本公司將出售的發售證券及標的A類普通股，在根據本協議發行及交付時，將不受任何擔保權益、其他產權負擔或不利索償的約束，且其發行符合所有聯邦及州證券法，亦未違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利；在每個截止日期按照本協議支付購買價格後，作為所發售證券所代表的A類普通股的登記持有人，託管人或其代名人將在符合存款協議條款的情況下，有權享有當時有效的公司組織章程大綱和章程細則賦予股東的所有權利；除於註冊聲明、一般披露方案及最終招股章程所披露者外，並受存款協議的條款及條文規限，根據開曼羣島或美國的法律，轉讓要約證券所代表的A類普通股或A類普通股並無限制；要約證券所代表的A類普通股可於發行要約證券時由本公司自由存放於受託人或其代名人處。
(l) 無搜索者S費用。本公司或受控實體與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會導致本公司或受控實體或任何承銷商就本次發行向本公司或受控實體或任何承銷商提出有效索償，或與本公司及受控實體或其任何高級管理人員、董事、股東、合作伙伴、僱員或聯屬公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，或可能影響承銷商薪酬的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，該等安排、協議、諒解、付款或發行可能影響金融行業監管局釐定的承銷商薪酬。
6
(m) 註冊權。本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，該等人士有權要求本公司就該人士擁有或將擁有的本公司任何證券根據公司法提交登記聲明，或要求本公司將該等證券納入根據公司法登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的證券(統稱為登記權利)，而本公司獲授予登記權的任何人士已同意在本細則第5(M)節所指的禁售期屆滿前不會行使該等權利。如附表C所示，本公司的每名高管、董事、股東及購股權持有人已於本協議日期或之前向代表提交一封或多份函件，其格式大致上與本協議附件A所載適用於該等人士的格式相同(禁售函)。
(n) 上市。所發行的證券已獲準在紐約證券交易所上市，但須等待正式的發行通知。
(o) 沒有進一步的要求。本公司完成本協議或存款協議中與發售證券的發售、發行和銷售相關的交易，不需要獲得任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)進行備案或登記，除非在截止日期或之前已經獲得或作出，並且在或將在截止日期完全有效的交易除外，包括(A)根據發售和出售所發行證券的任何司法管轄區適用的藍天法律，以及(B)根據FINRA的規則和條例。
(i) 財產所有權。本公司及受控實體對其擁有的所有財產及資產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均不受任何留置權、押記、按揭、質押、擔保權益、申索、限制或產權負擔及任何會對其價值產生重大影響或對其已作出或將會作出的使用造成重大幹擾的任何缺陷的影響，而本公司及受控實體根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產，並無任何會對其所作或將會作出的使用造成重大幹擾的條款或規定；而本公司及受控實體根據租約持有的任何不動產及樓宇，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不幹擾其使用及將予使用的例外情況除外。
(p) 沒有因交易而導致的默認和衝突。簽署、交付和履行本協議、存款協議以及發行和銷售要約證券不會(A)違反或違反任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據公司或任何受控實體的章程或章程或類似組織文件、任何政府或監管機構或機構或任何法院的任何法規、規則、法規或命令對公司或任何受控實體的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。在國內或國外，對本公司或任何受控實體或其任何財產，或本公司或任何受控實體為當事一方的任何協議或文書，或本公司或任何受控實體受其約束，或本公司或任何受控實體的任何財產受其約束的任何協議或文書，(B)導致違反本公司或任何受控實體的公司章程、章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(C)導致違反任何法律或法規或任何判決、命令任何法院、仲裁員、政府或監管機構的規則或規章。觸發償債事件是指給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人S行事的任何人)要求本公司或任何受控實體回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後給予該等事件或條件。
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(q) 不存在現有的違約和衝突。本公司或任何受控實體均未(A)違反其各自的組織章程、章程或章程或類似的組織文件，(B)違反或違約(或在發出通知或時間流逝時即屬違約)，或未能妥善履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，本公司或任何受控實體為當事一方，或本公司或任何受控實體受其約束，或本公司或任何受控實體的任何財產或資產受其約束；或(C)違反或違反適用法律或法規的任何規定，或違反或違反對本公司或其任何受控實體或其任何財產和資產具有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述(B)和(C)條款的情況除外，對於任何此類違約或違規行為，對公司和受控實體作為一個整體的狀況(財務或其他方面)、運營結果、業務、財產或前景造成重大不利影響(重大不利影響)。
(r) 本協議的授權。本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司可根據其條款執行的有效及具法律約束力的義務，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。
(s) 《存款協議》的授權。存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設由託管人妥為授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書所載有關本協議及存款協議的描述，在所有重要方面均屬真實及準確。
(t) 登記聲明的授權。註冊説明書、一般披露資料包、最終招股章程及美國存托股份註冊説明書，以及於適用時間提交的註冊説明書、一般披露資料包及最終招股説明書(倘根據公司法第433條規定須予提交者)、最終招股章程及美國存托股份註冊説明書均已獲本公司及其代表妥為授權，而註冊説明書及美國存托股份註冊説明書已根據有關授權由本公司及其代表妥為籤立。
(u) 管有牌照及許可證。除《一般披露方案》和《最終招股説明書》中披露的情況外，本公司及受控實體中的每一家均擁有並遵守由適當的國家、地區、地方或其他政府或監管機構頒發的所有充分的特許經營權、許可證、證書、許可證和其他授權，並已向其作出了所有聲明和備案，該等特許經營、許可證、證書、許可和其他授權對其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展是必要的或重要的，如《登記聲明》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》中所述(該等必要或實質性的特許經營、許可證、證書、許可和其他授權統稱為許可證)，且並無收到任何與本公司及受控實體有關的訴訟通知，或就本公司及受控實體所知，並不知悉任何政府或監管當局正考慮撤銷、暫時吊銷、撤銷、廢止、撤回、不續期或修訂任何牌照，而該等牌照如被確定為對本公司或任何受控實體不利，將個別或整體產生重大不利影響，且無理由相信任何不會在正常過程中續期的牌照在法律上仍有需要續期。這些許可證是有效的，並且完全有效，不包含註冊聲明、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有描述的實質性負擔的限制或條件。
(v) 終止合約。本公司或任何受控實體概無發出或收到任何有關終止或擬續訂於註冊聲明、一般披露資料及最終招股章程所述或描述或作為註冊聲明證物的任何合約或協議的通訊，而據本公司所知，本公司或任何受控實體或任何該等合約或協議的任何其他訂約方並無威脅終止或不續訂該等合約或協議。
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(w) 無勞動爭議；遵守勞動法。本公司並不存在與本公司或任何受控實體的僱員或第三方承包商之間的勞資糾紛，或據本公司所知，本公司及受控實體並不知悉本公司及受控實體的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛，而該等騷亂可能會產生重大不利影響。本公司及受控實體在所有重要方面一直並一直遵守所有適用的勞工法律及法規，而據本公司所知，目前或即將進行任何有關遵守勞動法的政府調查或訴訟。
(i) 擁有知識產權。除一般披露資料包及最終招股章程所披露者外，本公司及受控實體擁有、擁有、擁有商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、批准書、商業祕密、發明、技術、專有技術及其他知識產權及類似權利，包括註冊及註冊申請(統稱為知識產權)對他們現時或將會進行的業務所必需或重大的，如登記聲明、一般披露資料包及最終招股章程所述，任何該等知識產權的預期期滿不會對個別或整體造成重大不利影響。除一般披露包和最終招股説明書中披露的情況外，(A)第三方對本公司或受控實體擁有的任何知識產權沒有任何權利；(B)本公司、受控實體或本公司或受控實體的任何知識產權的第三方未發生任何侵權、挪用違規、違約或其他違規行為，或發生任何事件，如有通知或時間流逝，將構成上述任何一項；(C)本公司並無因S或任何受控實體對其任何知識產權的權利或對其任何條款的侵犯而向本公司或任何受控制實體S提出任何待決或威脅的訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此等索償的合理依據；(D)本公司並無其他人對任何此等知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟或索償，且本公司不知道有任何事實可構成任何此等索償的合理基礎；(E)公司或任何受控實體不存在關於公司或任何受控實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的任何知識產權或其他所有權衝突的待決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道構成任何此類索賠的合理基礎的任何其他事實；及(F)本公司或受控實體在其業務中使用的任何知識產權均未被本公司或受控實體違反對本公司具有約束力的任何合同義務而獲得或正在使用，任何受控實體違反任何人士的權利，但在(A)至(F)條所涵蓋的每種情況下，如個別或整體被確定為對本公司或任何受控實體不利，不會產生重大不利影響。
(x) 環境法。(A)公司和每個受控實體，(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的國家、地方和外國法律和法規(為免生疑問，包括中華人民共和國的所有適用法律和法規)，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法，未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或不遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件，不會單獨或整體產生實質性的不利影響；(B)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)；(C)沒有任何事實或情況合理地預期會導致違反任何環境法、根據任何環境法承擔責任或根據任何環境法提出索賠，而這些事實或情況個別或總體上會產生重大不利影響。
(y) 準確的披露。一般披露資料包和最終招股説明書中下列標題下的陳述：招股説明書摘要、風險因素、股息政策、民事責任的可執行性、公司歷史和結構、S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、商業、監管、管理、主要股東、關聯方交易、股本説明、美國存托股份説明、未來有資格出售的股份、税務和承銷，只要該等陳述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，都是對此類法律事項、協議、文件或程序的準確和公平的摘要。文件或訴訟程序，並提供所需展示的資料。
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(z) 沒有操縱。本公司、任何受控實體或其各自的聯營公司(定義見公司法第501(B)條)並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將會導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售要約證券。
(Aa)中國政府和中國政府。運營和其他公司數據。註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所披露的所有營運及其他公司數據，包括但不限於每月活躍用户數目、付費用户數目及每名付費用户的平均學習服務收入，在所有重大方面均屬真實及準確。
(Bb)中國和日本。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易所規則》。本公司已採取一切必要行動，以確保於註冊聲明生效後，本公司將遵守當時有效的薩班斯-奧克斯利法案及交易所規則的所有條文，以及自注冊聲明生效時本公司須遵守的所有條文。
(抄送)中國和日本。內部控制. 本公司擁有一套內部控制系統，包括但不限於披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及符合證券法的法律和法規合規控制(統稱為內部控制)，並足以提供合理保證：(A)交易是按照S管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易按必要的記錄進行，以允許按照美國公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許訪問資產。(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。自最新經審核財務報表納入一般披露方案及最終招股説明書之日起，本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大漏洞，本公司對財務報告的內部控制S亦無出現重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的不利變化。S公司的每一位獨立董事都符合薩班斯-奧克斯利法案、證監會的規則和條例以及所有適用的交易所規則下的獨立性標準。
(DD)中國和日本之間的關係會計問題的缺位。本公司並無收到董事會任何口頭或書面通知，表示正在審核或調查，而本公司獨立核數師S及其內部核數師亦無建議董事會審核或調查以下事項：(I)增加、刪除、更改或更改本公司披露S的任何重要會計政策；或(Ii)可能導致重報本公司S本年度或上一會計年度任何年度或中期財務報表的任何事項
(EE)中國、中國和中國。訴訟。不存在針對或影響本公司、任何受控實體，或據本公司所知，本公司任何高級管理人員或董事或其各自財產的待決行動、訴訟或訴訟(包括國內或國外任何法院、政府或監管機構或機構的任何查詢或調查)，而該等行動、訴訟或訴訟若被確定為對本公司或任何受控實體(或其各自的高級管理人員或董事)不利，將個別或整體造成重大不利影響，或將對各自的財產或資產或本公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響，或在出售要約證券時在其他方面屬重大事項；且並無任何該等訴訟、訴訟或法律程序(包括任何法院或政府或監管機構或機構(國內外)的任何查詢或調查)構成威脅，或據本公司所知，S並無打算採取任何行動、訴訟或法律程序(包括任何法院、政府或監管機構或機構的任何查詢或調查)。
(FF)中國、日本、日本和日本。合併財務報表。每份註冊表、一般披露方案及最終招股説明書所載的綜合財務報表，連同相關附註及附表，均公平地反映本公司及其受控實體截至所示日期的綜合財務狀況及其營運結果及所示期間的現金流量，而該等財務報表的編制符合公司法的適用會計要求及證監會通過的相關規則及規定，並符合在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則；登記報表、一般披露資料包及最終招股説明書所載的其他財務資料均源自本公司及受控實體的會計記錄，並在與本公司財務報表及賬簿及紀錄一致的基礎上準確而公平地呈列及編制；並無規定須納入登記報表、一般披露資料包及最終招股説明書內的財務報表(歷史或備考)未按規定包括在內；此外，本公司及受控實體並無任何重大負債或義務，不論是直接或或有(包括任何表外負債)，均未於註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書中説明。
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(GG)中國政府和中國政府。關鍵會計政策。在一般披露包和最終招股説明書中，題為《管理層對S財務狀況和經營結果的討論與分析》一節準確、公平地描述了(A)公司認為在描繪S公司財務狀況和經營結果方面最重要的、需要管理層作出最困難的主觀或複雜判斷的會計政策；(B)影響關鍵會計政策應用的重大判斷和不確定性；(C)在不同條件下或使用不同的假設和對此作出解釋的情況下報告重大不同金額的可能性；(D)本公司所知的所有趨勢、需求、承諾和事件，以及本公司認為會對本公司和受控實體的流動資金產生重大影響併合理地可能發生的不確定性及其潛在影響；及(E)本公司和受控實體(如有)的所有表外承諾和安排。本公司董事及管理層已審閲並同意註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述有關本公司選擇、應用及披露S的重要會計政策，並已就該等披露諮詢其獨立會計師。
(HH)中國企業集團。業務沒有重大不利變化。自注冊説明書、一般披露方案及最終招股章程所包括的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(A)本公司及受控實體作為一個整體的經營、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)、業績、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)並無任何變化，亦無任何涉及預期變化的發展或事件；(B)本公司並無購買本身已發行股本，亦未就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何股息或分派；(C)本公司及受控實體的股本、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產並無出現重大不利變化；。(D)本公司或任何受控實體並無(I)訂立或承擔任何重大交易或協議，(Ii)產生、承擔或收購任何直接或或有重大負債或義務，(Iii)收購或處置或協議收購或處置任何業務或任何其他資產，或(Iv)同意採取任何上述行動；及(E)本公司或任何受控實體均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。
(二)中國政府、中國政府、中國政府。合併或合併。本公司或任何受控實體均不是任何有效諒解備忘錄、意向書、最終協議或有關合並或合併或收購或處置資產、技術、業務單位或業務的任何類似協議的訂約方，該等協議須在註冊聲明、一般披露資料及最終招股章程中予以描述，而該等協議並未如此描述。
(JJ)日本航空公司，日本航空公司，日本航空公司初步招股章程。每份初步招股説明書作為最初提交的註冊説明書的一部分提交，或作為對其的任何修訂的一部分，或根據證券法規則424提交，當如此提交時，在所有方面都符合證券法及其下的委員會適用規則和條例。
(KK)中國和韓國。《投資公司法》。在註冊聲明、一般披露方案和最終招股説明書所述的發售和出售已發行證券及其收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為1940年投資公司法(修訂後的投資公司法)所界定的投資公司。
(Ll)在中國，在中國。收視率。本公司沒有任何由任何國家認可的統計評級機構評級的未償還證券，因為該術語是為規則436(G)(2)的目的而定義的，或處於任何此類組織的監督或審查之下，本公司也沒有被任何此類組織置於負面展望。
(毫米)PFIC狀態。本公司並非1986年經修訂的《美國國税法》(以下簡稱守則)第1297節所界定的被動外國投資公司(PFIC？)，且根據本公司目前預測的收入、資產及活動，本公司在其後任何課税年度均不會被歸類為PFIC。
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(NN)中國也是如此。外幣付款。除註冊聲明、一般披露方案及最終招股説明書所披露者外，(I)根據開曼羣島及香港或其任何政治分支的現行法律及法規，本公司就發售證券宣佈及應付的所有股息及其他分派，可由本公司以美元支付予持有人，美元可兑換成外幣，並可自由轉出開曼羣島及香港，而向開曼羣島及香港或香港的非居民的持有人支付的所有該等款項，將不須根據開曼羣島及香港的法律及規例或開曼羣島及香港的任何政治分界或税務機關繳交預扣税款，否則將可在開曼羣島及香港或開曼羣島及香港的任何政治分界或税務機關免收任何其他税項、税款、扣繳或扣除，而無須在開曼羣島及香港或其任何政治分界或税務機關取得任何政府授權，及(Ii)除登記聲明、一般披露資料及最終招股章程所披露者外，根據中國現行法律及法規，從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤中提取的所有股息及其他分派可根據中國現行法律及法規兑換成外幣(包括美元)，並可以任何貨幣自由轉移出中國，惟該等股息及其他分派在中國境外的支付及匯款須符合中國有關外匯法律及法規所規定的程序，而該等股息及其他分派不須根據中國法律及法規繳税。
(Oo)中國和中國。遵守《中華人民共和國境外投資和上市條例》。本公司及各受控實體均已遵守並已採取一切步驟，確保其每一名股東、董事及高級管理人員(即中國居民或公民，或由其直接或間接擁有或控制)遵守中國相關政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(證監會)和國家外匯管理局(外匯局))有關中國居民和公民海外投資的任何適用規則和規定(包括但不限於)，包括但不限於，要求每個該等人士：或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制，以完成適用的中國海外投資和上市法規(包括外匯局的任何適用規則和法規)所要求的任何登記和其他程序。
(i) 併購規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合頒佈並於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》的內容，以及與之相關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則(《中華人民共和國併購規則》)。包括規定為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體，在其證券在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。本公司已收到其中國法律顧問就中國合併及收購規則提供的法律意見，而本公司亦明白該等法律意見。此外，本公司已將該等法律意見全文送交簽署註冊聲明的每名董事，而每名該等董事均已確認其理解該等法律意見。已發售證券及其所代表的A類普通股的發行和出售、已發售證券在紐約證券交易所的上市和交易以及本協議和存款協議(A)擬進行的交易的完成，在本協議日期或截止日期或可選截止日期(視情況而定)不會也不會受到中國併購規則的不利影響，且(B)不需要中國證監會的事先批准。
國內生產總值(PP)：日本。税費。(A)本公司及受控實體已繳交所有國家、地區、地方及其他税項，並已提交截至本協議日期須繳付或提交的所有報税表；且本公司或任何受控實體或其各自的任何物業或資產並無或可合理預期會被指有任何欠税之處，但如個別或整體未能繳税或提交報税表，或任何欠缺不會造成重大不利影響，則屬例外。(B)本公司尚未最終釐定的任何年度的任何未清償收入及公司税負債，已根據美國公認會計原則在本公司S的財務報表中應計。(C)本公司或本公司或任何受控實體在一般披露方案及最終招股章程所述的所有地方及國家中國政府税務寬免、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優待均屬有效、具約束力及可強制執行，並不違反中國的任何法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法律。
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(二)中國政府、中國政府、中國政府和中國政府保險。本公司及受控實體對其各自的財產、業務、人員及業務按適用法律規定的金額投保，並按其所從事業務的審慎及慣例投保；本公司及受控實體在所有實質方面均遵守此等保單及文書的條款；本公司或任何受控實體並無就任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保單或文書提出索償；本公司或任何受控實體均未被拒絕投保任何保險範圍；本公司或任何受控實體均未(A)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續承保該等保險，或(B)有任何理由相信本公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理成本從類似的保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務所需；而本公司將為董事及高級管理人員提供首次公開招股的慣常金額的保險。
(QQ)推送推送服務。遵守反腐敗法。本公司或任何受控實體，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，為或代表本公司或任何受控實體或其各自聯營公司行事的任何代理人、聯屬公司、代表或其他人士：(A)已經或將使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)已經或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何政府官員提供、支付、承諾支付、授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以影響官方行為或獲得不正當利益，違反適用的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》或《中華人民共和國刑法》(每種情況均經不時修訂)，或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律(統稱為，《反腐敗法》)；(C)已經或將採取任何行動，以促進任何賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當付款；或(D)將直接或間接地將發行所得用於促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、支付承諾或授權，違反任何適用的反腐敗法律。本公司及其受控實體及其各自的關聯公司的業務開展符合反腐敗法律，並已經制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守該等適用法律以及本文中所載陳述和保證的政策和程序。涉及本公司或任何受控實體的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反腐敗法進行的任何調查、訴訟、訴訟或程序均不待決，或據本公司所知受到威脅。
國內生產總值(RR)：日本，日本。遵守反洗錢法。本公司和受控實體的業務在任何時候都一直遵守適用的財務記錄和報告要求以及所有適用的洗錢法律，包括但不限於1970年的《銀行保密法》(經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》)，以及適用於本公司和受控實體開展業務的任何司法管轄區內本公司和受控實體的所有反洗錢法律、法規和指導方針(統稱為《反洗錢法》)，而涉及本公司或任何受控實體的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法所進行的任何調查、查詢、訴訟、訴訟或法律程序並無懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。
(黨衞軍)、中國政府、中國政府和中國政府。遵守OFAC的規定.
(I)根據本公司或任何受控實體，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，任何代理人、聯屬公司、代表或代表本公司或任何受控實體行事的任何其他人，均不是由一人或多人擁有或擁有50%或以上或由一人或多人控制的個人或實體(？人)：(I)受美國政府管理或執行的任何制裁或貿易禁運的約束或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和美國商務部，包括但不限於被指定為特別指定的國家或地區或被封鎖的人、聯合國安理會(UNSC)、歐盟(JEU)、S陛下(HMT)或其他適用的制裁機構(統稱為制裁)，也不(Ii)位於、組織或居住於受制裁或其政府受到制裁或目標的國家或地區，或與其有關聯(截至本協議日期，包括，但不限於，克里米亞地區(烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(每個地區都是制裁領土)。涉及本公司或任何受控實體的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員，或據本公司所知，代表或代表本公司或任何受控實體行事的任何代理人、附屬公司、代表或代表本公司或任何受控實體行事的任何其他人，在制裁方面並無任何調查、行動、訴訟、程序或據本公司所知的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員的調查待決或據本公司所知受到威脅；
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(Ii)根據本公司聲明，本公司及受控實體不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，包括受控實體提供該等所得款項：(I)資助或便利受制裁或受制裁目標的任何個人、政府、國家或地區或與任何個人、政府、國家或地區、任何擁有50%或以上股份或由一名或多名受制裁或受制裁目標人士控制的任何人士的任何活動或業務；或在任何受制裁地區；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁；
(Iii)本公司及受控實體自各自注冊成立之日起直接或間接與受制裁或受制裁目標的任何人、政府、國家或地區、擁有50%或以上股權或由一名或多名受制裁或受制裁目標的人控制的任何人士、政府、國家或地區，或在任何受制裁地區的任何人、政府、國家或地區，直接或間接進行任何交易或交易，且本公司及受控實體自其各自注冊成立之日起，從未、現在及將不會從事任何交易或交易；及
(Iv)本公司承諾，發行及出售已發售股份、籤立、交付及履行本協議、完成本協議擬進行的任何其他交易或向本公司提供本協議擬提供的服務，均不會導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何人士)違反任何制裁。每個公司和受控實體應制定和維持，並將繼續維持旨在促進和實現遵守制裁以及本文所載陳述和保證的政策和程序。
(v) 登記聲明證物。沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中描述，或作為註冊聲明的證物提交(已如此提交的文件，統稱為已提交的文件)，但未按要求進行描述或提交。本公司或任何受控實體均不知悉任何已提交文件的任何其他一方無意按其條款的預期全面履行義務。
(TT)日本、日本。借貸關係*本公司及其受控實體(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算用出售證券所得款項償還欠任何承銷商任何聯營公司的任何未償還債務。
(UU)中國大陸。關聯方交易。本公司或受控實體與其各自的股東、聯營公司、高級管理人員及董事或該等人士的任何聯營公司或家庭成員之間並無任何重大關係或重大交易，直接或間接，但如註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書所述者除外。註冊書、一般披露資料及最終招股説明書中關聯方交易標題下對交易、協議、安排及關係的描述，公平地概述了根據該法案須予披露的交易、協議、安排及關係，並在所有重大方面均屬真實及準確。
(VV)將其轉換為更高版本。外國私人發行商。該公司是該法第405條所指的外國私人發行人。
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(WW)：獨立於安永華明律師事務所有限責任公司。安永華明律師事務所(安永會計師事務所)根據證監會及上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則及法規，就本公司及受控實體認證提交至證監會的財務報表，作為一般披露方案、最終招股説明書及每份註冊報表的一部分。
(Xx)對中國的投資。印花税。除一般披露資料及最終招股章程所披露者外，根據開曼羣島、中國及美國的法律及法規，或開曼羣島、中國及美國的任何政治分部或税務機關，承銷商或其代表不須在任何該等司法管轄區向該司法管轄區的任何税務機關支付與以下事宜有關的交易、印花或其他發行、登記、轉讓或預繳税款或税款：(A)本公司發售的證券所代表的A類普通股的設立、配發、發行、銷售及交付；由託管人發行的發售證券及將發售的證券交付予，或承銷商的責任；(B)向本公司購買要約證券，以及承銷商按本協議預期的方式向購買者初步出售及交付要約證券；(C)按存款協議定義向受託保管人及託管人存放A類普通股，以及發行及交付要約證券；或(D)籤立、交付及履行本協議及存款協議；除非本協議或存款協議於開曼羣島的司法管轄區內籤立或納入開曼羣島的司法管轄區，則可能須支付開曼羣島印花税。
(YY)中國消費者。沒有未經審批的營銷單據。除任何初步招股説明書、最終招股説明書、代表根據本協議同意的任何發行人自由寫作招股章程及任何發行人自由寫作招股説明書外，本公司並無派發任何與發售股份有關的發售材料，亦不會在任何截止日期及發售完成前派發任何與發售股份有關的發售材料[附表B]在這裏。
(ZZ)中國政府和中國政府。法律選擇的有效性。根據開曼羣島、香港和中國的法律，選擇紐約州的法律作為本協議和存款協議的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島和香港的法院將遵守並使其生效，並在中國民法和民事訴訟規則允許的範圍內，由中國法院尊重。本公司有權根據本協議第17節和存款協議第7.6節，合法、有效、有效和不可撤銷地提交給紐約各法院(定義如下)的個人管轄權，並已有效和不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對，並且公司有權指定、指定和授權，並根據本協議第17節和存款協議第7.6節，合法、有效、有效和不可撤銷地指定：於本協議、存款協議、登記聲明、一般披露資料及最終招股章程或要約證券所引起或相關的任何訴訟中，獲委任為獲授權代理人送達法律程序文件，而向該獲授權代理人送達法律程序文件將有效地賦予本公司根據本協議第17節及第7.6節的規定的有效個人司法管轄權。就本款而言，紐約法院就承銷協議而言，指位於美國紐約紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院及紐約州法院，而就存款協議而言，指美國紐約南區美國地區法院(或如紐約南區美國地區法院對某一特定爭議缺乏事由管轄權，則指紐約紐約縣的州法院)。
美國汽車協會(AAA)對其進行了調查。沒有豁免權。本公司或受控實體或其各自的任何財產、資產或收入，均無權根據開曼羣島、香港、中華人民共和國或紐約的法律，享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，享有在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助的豁免權，享有任何抵銷或反申索的豁免權，享有任何開曼羣島、香港、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權的豁免權，享有法律程序文件的送達、判決作出時或判決之前的扣押、協助執行判決的扣押或執行判決的豁免權。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議或存款協議項下或引起的或與本協議或存款協議有關的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；在本公司或任何受控實體或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司及各受控實體均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意本協議第17節所規定的救濟及強制執行。
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(Bbb)日本、日本和日本。判決的可執行性。由紐約法院就基於本協議或存款協議而對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何固定或容易計算的款項的最終判決，以及為完成本協議及協議中預期的交易而訂立的任何文書或協議，將被宣佈可對本公司強制執行，而開曼羣島和中國法院不會重新審查或審查作出原始判決的訴訟因由的是非曲直，或就所判決的事項重新提起訴訟，但條件是：(A)關於開曼羣島的法院，該判決(I)由具有司法管轄權的外國法院作出，(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的一筆經算定的款項，(Iii)為最終判決，(Iv)不涉及税款、罰款或罰款，及(V)不是以某種方式取得，且並非違反自然公正或開曼羣島公共政策的執行；及(B)就中國法院而言，(I)法律程序文件已妥為送達，而被告人已有合理機會陳詞，(Ii)該等判決或其執行並不違反中華人民共和國的法律、公共政策、安全或主權；(Iii)該等判決並非以欺詐手段取得，且與同一案件的同一當事人之間的任何其他有效判決並無衝突；及(Iv)同一案件的同一當事人之間的訴訟在外國法院提起時並未在任何中國法院待決。本公司並不知悉於本協議日期在開曼羣島、香港或中國執行該等紐約法院判決會違反開曼羣島或中國公共政策的任何理由。
(CCC)、日本和中國。不存在表外交易。本公司或任何受控實體與未合併實體或其他人士並無重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係。
國內生產總值(DDD)、日本和日本。前瞻性陳述。在註冊聲明、一般披露方案和最終招股説明書(包括其所有修訂和補充)中包含的前瞻性聲明(符合公司法第27A條和交易所法案第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。
(Eee)英國政府、日本政府和中國政府。FINRA從屬關係。(A)FINRA的任何成員與(B)本公司或任何受控實體或彼等各自的高級管理人員、董事或5%或以上的證券持有人或本公司的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫，而該等證券是於緊接首次提交註冊説明書日期前180天或之後的任何時間收購的。
歐洲金融穩定論壇(FFF)表示，日本政府、俄羅斯聯邦政府、俄羅斯聯邦政府都有權這麼做。的代表高級職員及/或董事。由公司任何高級職員或董事簽署並按本協議要求或預期交付給保險人代表或律師的任何證書，應構成公司就本協議所涵蓋的事項向每一保險人作出的陳述和保證。
(GGG)中國政府、中國政府和中國政府。沒有禁止付款的規定。本公司及受控實體目前並無直接或間接被禁止派發任何股息、就其股本作出任何其他分派、向本公司或任何其他受控實體作出或償還任何貸款或墊款、或向本公司或任何其他受控實體轉讓其任何財產或資產。
(HHH)日本航空公司。不得出售、發行和分配股份。除一般披露資料及最終招股説明書所披露者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何A類普通股，包括根據公司法第144A條或公司法D條或S條出售任何A類普通股，但根據僱員福利計劃、股份獎勵計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還購股權、權利或認股權證發行的股份除外。
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(i) 數據隱私。本公司及受控實體的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫，足以及按本公司及受控實體目前所進行的業務運作所需運作及執行，且無任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗，除非該等不足之處不會個別或整體導致重大不利影響。本公司採用並維護旨在遵守適用法律的數據隱私和安全政策，本公司及其受控實體均已遵守這些政策和第三方義務(由適用法律、法規或合同施加)，即本公司及其受控實體收集、使用、傳輸、存儲、保護、處置和披露個人身份信息和/或從第三方收集或提供的任何其他信息的所有重大方面；本公司及其受控實體已採取商業上合理的步驟，保護與本公司及其受控實體的運營相關的信息技術系統和數據。本公司並無重大違反或攻擊任何該等資訊科技系統或資料或與該等資訊科技系統或資料有關之其他損害，且除一般披露資料包及最終章程所披露者外，並無任何涉及本公司或其任何受控實體之適用資料私隱及安全法律之重大行動、訴訟或法律程序(包括但不限於政府調查或調查)待決或在任何涉及本公司或其任何受控實體之仲裁員面前進行或進行。
(三)中國政府、中國政府和中國政府。統計或與市場相關的數據。登記聲明、一般披露資料及最終招股章程所載的任何統計、行業及市場相關數據，以及行業及客户調查，均以本公司合理相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與其來源一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內從該等來源使用該等數據。
(JJJ)日本、日本和日本。流動性與資本資源。註冊聲明、一般披露方案及最終招股説明書公平及準確地描述本公司所知的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定因素及其潛在影響，以及本公司相信會對其流動資金造成重大影響及合理可能出現的情況。
3. 購買、銷售和交付報價證券。根據陳述、保證及協議，並受本協議所載條款及條件的規限，本公司同意向多家承銷商出售產品，而各承銷商同意各自而非共同地向本公司購買，收購價為美元。[·]根據美國存托股份，該公司證券的數量在本合同附表A中與該承銷商的名稱相對列出(為了避免分數，由代表們自行決定向上或向下舍入)。
公司將通過DTC的設施將公司證券交付給幾家承銷商的代表，或按照代表的指示，以代表合理接受的形式，通過正式的銀行支票或支票或電匯到按公司訂單開出的代表可接受的銀行賬户，以聯邦(當天)資金支付購買價格，在[·]紐約時間2020年上午，或代表和本公司確定的不遲於此後七個完整營業日的其他時間，該時間在本文中稱為第一個成交日期。就1934年《證券交易法》第15c6-1條而言，第一個截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為根據發行出售的所有已發行證券的資金支付和證券交付的結算日期。
此外，在不超過最終招股説明書日期後30天內，承銷商可不時向本公司發出書面通知，承銷商可按為公司證券支付的每美國存托股份收購價購買全部或少於全部可選證券。本公司同意向承銷商出售該通知所指定數目的可選擇證券，而承銷商同意個別而非共同購買該等可選擇證券。該等可選擇證券須按與該承銷商S姓名相對的公司證券數目與公司證券總數的比例由各承銷商購買(須經代表調整以剔除零數)，承銷商只可為支付與出售公司證券有關的超額配售而購買該等證券。任何可選證券不得出售或交付，除非公司證券以前已被出售或同時被出售和交付。可不時行使購買可選擇證券或其任何部分的權利，並可在代表通知本公司後隨時交出及終止以前未行使的權利。
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每次交付和支付可選證券的時間，在本文中被稱為可選成交日期，可以是第一個成交日期(第一個成交日期和每個可選成交日期，如果有，有時被稱為成交日期)，應由代表決定，但不得遲於發出選擇購買可選證券的書面通知後的五個完整營業日。公司將在每個可選的截止日期將購買的可選證券以代表合理接受的形式交付給幾家承銷商的賬户，或按照代表的指示，以聯邦(當天)資金支付購買價格，通過正式的銀行支票或電匯到代表可接受公司訂單的銀行賬户。
4. 承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商建議按照最終招股説明書的規定向公眾發售發售的證券。另據瞭解，所發行的證券最初將以美元向公眾發售。[·]每美國存托股份(公開發行價)
5. 公司的某些協議。本公司同意幾家承銷商的意見，即：
(a) 其他申請。除非根據規則第462(C)條作為根據下一句提交的額外註冊説明書的一部分提交，否則本公司將不遲於(A)本協議籤立及交付後第二個營業日或(B)初始註冊説明書生效後第十五個營業日之前，根據及依照規則第424(B)條第(1)分段(或如適用且經代表同意，則第(4)分段)，以代表批准的形式向監察委員會提交最終招股章程。公司將根據規則424(B)及時通知代表任何此類申請，並向代表提供令人滿意的及時申請的證據。如果需要額外的註冊聲明來根據法案登記部分已發行證券，但其生效時間在本協議簽署和交付時尚未發生，公司將提交額外註冊聲明，或如果提交，將根據規則462(B)在紐約時間晚上10點或之前，在本協議的日期，或如果更早，在最終招股説明書定稿並分發給任何承銷商的時間或之前，向委員會提交生效後的修訂。或將在代表同意的較晚日期提出申請。
(b) 提交修訂: 迴應歐盟委員會的要求。公司將在任何時候就修改或補充初始註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何附加註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或任何法定招股説明書的任何建議及時通知代表，未經代表同意(不得無理拒絕或推遲同意)，公司不會實施此類修改或補充；此外，本公司亦將就以下事項迅速通知代表：(A)任何額外註冊聲明的有效性(如果其生效時間在本協議簽署和交付之後)，(B)對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或任何法定招股説明書的任何修訂或補充，(C)證監會或其工作人員對任何註冊聲明、任何交易所法案註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的任何修改請求，任何法定招股説明書的任何補充或任何額外信息，(D)監察委員會就註冊聲明提起任何停止令程序或威脅為此目的進行任何法律程序，及。(E)本公司收到任何有關暫停任何司法管轄區內已發售證券的資格的通知，或為此目的而提起或威脅進行任何法律程序的通知。本公司將盡最大努力阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回。
(c) 繼續遵守證券法。如果在任何時候，當與已發行證券有關的招股説明書要求任何承銷商或交易商根據該法交付(或如果沒有第172條的豁免)，任何事件的結果是，經當時修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重大事實，而該陳述不具誤導性，或如有必要在任何時間修改註冊説明書或補充最終招股説明書以遵守該法，公司將立即將該事件通知代表，並將迅速準備並向委員會提交文件，並應代表的要求自費向承銷商、交易商和任何其他交易商提供一份修正案或補充材料，以糾正該陳述或遺漏，或一項將使該等遵守規定生效的修正案。代表同意或承銷商交付的任何此類修改或補充均不構成放棄本合同第7節規定的任何條件。
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(d) 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生事件或發展，並且由於該事件或發展的結果，該書面測試-水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，根據隨後存在的情況且不具誤導性，公司將立即通知代表，並將自費迅速修改或補充該書面測試-水域通信，以消除或糾正該陳述或遺漏。
(e) 規則第158條。本公司將於可行範圍內儘快但不遲於可供使用日期(定義見下文)向其證券持有人提供涵蓋初始註冊聲明生效時間(或如較遲，則為額外註冊聲明生效時間)起計至少12個月期間的盈利報表，以符合公司法第11(A)節及公司法第158條的規定。就上一句而言，可用日期是指包括有效時間的會計季度之後的第四財季結束後的第45天，但如果該第四財季是本公司S財年的最後一個季度，則可用日期指該第四財季結束後的第90天。
(f) 招股章程的提供。本公司將向代表提交每份註冊説明書(其中六份將經簽署並將包括所有證物)、每份相關法定招股説明書的副本，以及只要與所發售證券有關的招股説明書根據公司法須交付(或若無第172條豁免)，最終招股説明書及對該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每項修訂及補充文件的數量均按代表的要求而定。最終招股説明書應在本協議簽署和交付後24小時內提交。所有其他此類文件應在可用時儘快提供。本公司將向承銷商支付印刷和分發所有此類文件的費用。
(g) 藍天資質。本公司將根據代表指定司法管轄區的法律安排發售證券的資格，並將繼續有效的資格，直至分銷所需為止。
(h) 報告要求。於其後五年期間，本公司將於每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向代表及應要求向其他承銷商提供該年度本公司向股東提交的年度報告副本；及本公司將(A)儘快向代表提供根據證券交易法提交委員會或郵寄給股東的本公司每份報告及任何最終委託書的副本，及(B)代表可能不時合理要求的有關本公司的其他資料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交關於其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)(EDGAR)的報告，則本公司無需向承銷商提供此類報告或聲明。
(i) 開支的支付。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司與幾家承銷商一致同意，公司將支付本協議項下本公司履行義務(視情況而定)的所有費用，包括但不限於根據指定代表所屬司法管轄區的法律對要約出售證券的資格所產生的任何申請費和其他費用，以及與此相關的備忘錄的編制和印刷。與FINRA審核已發售證券有關的成本及開支(包括所有申請費及最多25,000美元的承銷商律師費用及開支與有關審核有關)、本公司與投資者推介或與發售及銷售已發售證券有關的任何路演費用及開支，包括但不限於本公司S高級職員及僱員的任何差旅開支及本公司任何其他開支，包括包機費用、與已發售證券在紐約證券交易所上市有關的費用及開支、與根據交易所法令登記已發售證券有關的費用及開支。然而，有一項理解是，除本節和第8節規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、他們轉售任何美國存託憑證時的份額轉讓税、與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用，以及他們因提供所提供的證券而產生的任何自付費用。
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(j) 收益的使用。本公司同意(A)按照《登記聲明》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》第#節所述的方式，運用其收到的與此次發行相關的淨收益，並根據證券法第463條的規定，就出售已發行證券及其收益的運用向委員會提交報告；(B)不得以下列方式投資或以其他方式使用本公司出售要約證券所得款項：(I)要求本公司或任何受控實體根據投資公司法註冊為投資公司；及(Ii)導致本公司不遵守中國國家外匯管理局的任何適用法律、規則及法規。
(k) 沒有操縱。本公司不會，亦不會促使其各受控實體直接或間接採取任何旨在或將構成或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售發售的證券或據此代表的普通股。
(l) 税費。本公司將賠償承銷商因所發行證券的創建、發行和銷售以及本協議和存款協議的簽署和交付而繳納的任何轉讓、單據、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，並使其不受損害。除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或政府收費，否則本公司根據本協議須支付的所有款項，不得因任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費而扣留或扣除。在這種情況下，公司應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除時本應收到的金額相等。此外，本合同項下支付給保險人的所有款項應被視為不包括任何增值税或類似税。
(m) 對公司出售證券的限制。在以下指明的期間(禁售期)內，本公司不會直接或間接就其A類普通股或美國存托股份或任何可轉換為或可交換或可行使其任何A類普通股或美國存托股份的證券(禁售期證券)採取任何以下行動：(A)要約、質押、出售、發行、合約出售、質押或以其他方式處置；(B)要約、出售、發行、合約出售、合約購買或授予任何期權、權利或認購權證，(C)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，以轉移全部或部分禁售證券所有權的經濟後果；(D)設立或增加等值認沽倉位，或平倉或減持交易所法令第16條所指的等值認購倉位；或(E)根據禁售證券法向監察委員會提交登記聲明，或公開披露擬採取任何此等行動的意向，而無須代表事先書面同意。上述限制不適用於(A)本次發行中已發行證券的出售和轉讓，(B)發行普通股或根據本公司於本章程日期存在的股票激勵計劃授予購買普通股的期權，或(C)本公司在行使期權或認股權證時發行鎖定證券，或轉換已書面通知代表或在最終招股説明書中另有描述的在本章程日期已發行的證券。及(D)根據交易所法令第10b5-1條就本公司轉讓禁售期證券設立交易計劃，惟(X)該計劃並無規定在禁售期內轉讓任何禁售期內的證券及(Y)倘本公司或其代表須根據交易所法令作出有關設立該計劃的公告或文件(如有)，則該公告或文件須包括一項聲明，表明禁售期內不得根據該計劃轉讓任何禁售期證券。初始禁售期自本協議之日起開始，至本協議之日後180天或雙方代表書面同意的較早日期為止。
(n) 宣佈豁免禁閉的協議。如果代表全權酌情同意免除或放棄本文件第7(M)節所述禁售函中針對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期至少兩個工作日前向公司提供關於即將解除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以主要採用本合同附件C形式的新聞稿宣佈即將解除或放棄限制。
(o) 遵守法律。本公司將遵守並將要求本公司S董事和高管以其身份遵守所有適用的證券法。公司和受控實體將採取措施，在《交易法》要求實施此類系統時，實施符合《交易法》要求的財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)
(p) 遵守存款協議。本公司將遵守存託協議的條款，將A類普通股存放於託管銀行，以便美國存托股份將由託管機構發行，並根據本協議於截止日期及每個適用的可選截止日期交付至DTC的每位承銷商S參與者賬户。
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(q) 開曼羣島事務。(A)本公司將不會試圖逃避其在開曼羣島以外具司法管轄權的法院取得的任何判決；(B)於發售完成後，本公司將盡其合理努力取得及維持開曼羣島所需的一切批准，以支付及匯出開曼羣島以外的所有本公司宣派及應付的A類普通股股息(如有)；及(C)盡其合理努力取得及維持本公司為支付股息及所有其他相關目的而取得開曼羣島所需的所有批准(如有)。
(r) 維護上市。本公司將盡最大努力維持所發行股份在紐約證券交易所的上市。
(s) 保險。於截止日期前，本公司已購買保險，承保其董事及高級管理人員與是次發售有關的責任或損失，包括但不限於根據公司法、交易所法案及規則及條例而產生的負債或損失。
(T)本公司將遵守《中國海外投資及上市規例》，並盡其合理商業努力促使其由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的股東遵守適用於其的《中國海外投資及上市規例》，包括但不限於要求每名該等股東完成適用的《中國海外投資及上市規例》所規定的任何登記及其他程序。本公司將實施並保持合理設計的有效措施，以符合中國有關本公司運營的幼兒教育、版權、互聯網信息傳播、用户隱私保護及其他適用方面的法律法規。本公司將採取合理的商業努力糾正或糾正任何違規行為，並在所有重大方面繼續遵守中國法律和法規。
(u) 新興成長型公司與境外私募發行人。如果本公司在(A)完成公司法所指的已發行證券的分銷和(B)完成禁售期較晚的時間之前的任何時間不再是新興成長型公司或外國私人發行人，本公司將立即通知代表。
(v) 出售已提供的證券。本公司同意，在本協議簽署時或之後的任何時間，不會直接或間接以任何招股説明書(證券法所指)的方式提供或出售任何已發售證券或其所代表的A類普通股，或使用任何招股説明書(證券法所指的)來發售或出售所發售的證券或A類普通股，但最終招股説明書除外。
(w) VIE股東的公民身份。本公司同意，倘若VIE的任何股東不再是中國公民或中國實體，或已在任何其他司法管轄區取得公民身份或歸化，本公司將立即(A)承擔及安排將該股東所擁有的VIE的股份轉讓予各VIE的現有股東或在任何其他司法管轄區並無入籍申請待決的其他人士，以遵守註冊聲明、一般披露資料及最終招股章程所述對本公司及受控實體進行業務所需或重要的任何許可證的條款。(B)促使相關VIE協議的修訂及執行和交付成為協議各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，以及(C)根據中國相關法律、法規或任何中國政府機構和VIE協議的任何命令、規則或規定，向任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)完成任何必要的備案或登記。
6. 免費寫作招股説明書。本公司表示並同意，除非事先徵得代表的同意，且各承銷商代表並同意，除非事先徵得本公司及代表的同意，否則本公司並未亦不會就所發售證券作出任何將構成發行人自由寫作招股章程或以其他方式構成規則405所界定的自由寫作招股説明書的要約，而該等要約須提交證監會。經本公司及代表同意的任何此等自由寫作招股章程，以下稱為準許自由寫作招股章程。本公司表示，其已視並同意將每份準許自由寫作招股章程視為發行人自由寫作招股章程，如規則433所界定，並已遵守及將遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的第164及433條的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例及備存紀錄。該公司表示，它已滿意並同意將滿足細則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。
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7. 保險人的義務條件。幾家承銷商在第一個成交日購買公司證券和在每個可選成交日購買可選證券的義務將取決於本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性(如同在該成交日作出的一樣)、公司高級管理人員根據本協議條款所作陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件的先決條件：
(a) 會計師慰問信。代表應已收到安永按代表滿意的格式和實質內容分別註明日期和安永的每個截止日期的信函，以及該等信函的簽署或複製副本，該等信函載有通常包括在會計師致承銷商的財務報表及若干財務資料(載於註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書內)的陳述及資料。
(b) 註冊表的效力。《註冊聲明》、《美國存托股份註冊聲明》和《交易所法案註冊聲明》已於本協議之日生效，證監會不得根據該法案或《美國存托股份註冊聲明》(視屬何情況而定)發佈暫停《註冊聲明》或《美國存托股份註冊聲明》效力的停止令，或因此而提起或威脅提起訴訟，而證監會要求提供更多信息的任何要求均應得到遵守，並應令承銷商的大律師合理滿意。載有規則430A信息的招股説明書應在不依賴規則424(B)(8)的情況下，以規則424(B)所要求的方式和時限內向委員會提交，或根據規則430A的要求提交併宣佈生效後的修正案。
(c) 沒有實質性的不利變化。在簽署和交付本協議後，不應發生(I)本公司和受控實體作為一個整體的運營、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)、運營結果、業務、物業或前景的任何變化或任何涉及預期變化的任何發展或事件，在代表們的判斷下，這是實質性的和不利的，並使銷售所提供的證券是不可行或不可取的；(Ii)任何國家認可的統計評級組織(根據規則436(G)的定義)對本公司或任何受控實體的任何證券評級的任何降級；(Iii)美國、中國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，而其影響被代表們判斷為使在一級市場或二級市場的交易中銷售或強制執行出售所發售證券的合約是不切實可行或不可取的；。(Iv)暫停或實質上限制證券在紐約證券交易所、納斯達克全球市場的買賣，或對在該交易所買賣的任何最低或最高價格的設定；。(V)或暫停本公司的任何證券在任何交易所或場外市場的交易；。(Vi)任何美國聯邦或中國當局宣佈的任何銀行業暫停；。(Vii)美國、中國或該等證券上市的任何其他國家的證券結算、支付或結算服務出現任何重大中斷，或(Viii)涉及美國或中國的敵對行動或恐怖主義行為的任何攻擊、爆發或升級、國會宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，而代表認為任何該等攻擊、爆發、升級、行為、聲明、災難或緊急情況的影響令銷售所發售的證券或強制執行所發售證券的合約並不切實可行或不可取。
(d) 美國公司法律顧問的意見。代表應已收到本公司有關本公司的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見及負面保證函件，註明截止日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均令代表合理滿意。
(e) 開曼羣島公司律師的意見。代表應已收到本公司開曼羣島代表律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP於該截止日期(視屬何情況而定)的意見，其形式及實質均令代表合理滿意。
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(f) 香港大律師為公司提供的意見。代表應已收到本公司的香港律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom於該截止日期(視屬何情況而定)提出的意見，其形式及實質均令代表合理滿意。
(g) 本公司中國律師的意見。代表應已收到本公司中國律師田源律師事務所於截止日期(視屬何情況而定)提出的意見，其形式及實質均令代表合理滿意。
(h) 美國承銷商法律顧問的意見。代表應收到承銷商的美國律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見和負面保證函，日期為截止日期(視情況而定)，其形式和實質應合理地令代表滿意。
(i) 中國保險人代理律師的意見。代表應已收到保險人的中國律師海文律師事務所的意見，日期為截止日期(視情況而定)，其形式和實質應合理地令代表滿意。
(j) 關於S託管律師的意見。代表應已收到託管律師White&Case LLP的意見，日期為截止日期(視情況而定)，其形式和實質應合理地令代表滿意。
(k) 高級船員證書。代表應已收到公司高管和公司主要財務或會計官員的證書，證書日期為截止日期(視屬何情況而定)，其中應説明：(A)公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的；(B)公司遵守了所有協議，並滿足了本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；(C)沒有發出暫停任何登記聲明效力的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，或據其所知，經合理調查後，委員會打算採取行動；(D)按照規則第462(B)條及時提交符合規則462(B)第(1)和(3)款要求的補充登記聲明(如有)，包括按照委員會S-T條例第111(A)或(B)條支付適用的提交費；(E)在一般披露資料包及最終招股章程的最新財務報表分別刊發日期後，本公司及受控實體整體的營運、業務、物業或前景的狀況(財務或其他)、業績、業務、物業或前景並無重大不利變化，亦無任何涉及預期重大不利變化的發展或事件，但登記聲明、一般披露資料包及最終招股章程所載或有關證書所述者除外；及(F)有關代表可能合理要求的其他事宜。
(l) 首席財務官S證書。代表應於本協議日期及該截止日期(視屬何情況而定)收到一份由本公司首席財務官就註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書所載若干營運數據及財務數字簽署的證書，其格式及實質內容均令代表滿意。
(m) 禁售協議。於本協議日期或之前，代表應已收到本公司各董事、行政人員、現有股東及購股權持有人發出的禁售函，其格式大體上如本協議附件A所載。
(n) 存款協議。本公司與保管人應已簽署並交付《保證金協議》，該《保證金協議》將於截止日期全面生效。本公司及託管銀行應已採取一切必要行動，準許根據存託協議存放A類普通股及發行相當於該等A類普通股的美國存托股份。
(o) 存託憑證。受託管理人應已向代表提供或安排向其一名獲授權人員提供一份令其代表滿意的證書，內容涉及發行美國存托股份而向其存入A類普通股、根據存託協議籤立、發行、會籤及交付美國存托股份，以及代表可能合理要求的與此有關的其他事宜。
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(p) 寄存人附函。本公司須已與託管人訂立附註函件協議(“託管函件”)，指示託管人於招股章程日期後180日內不接受任何A類普通股於本公司存放S美國存托股份融資或發行任何新的美國存託憑證。本公司承諾，在禁售期內，未經代表事先書面同意，不會解除託管機構所規定的義務，或以其他方式修改、終止、未能執行或提供託管附帶信函項下的任何同意。
(q) 上市。代表A類普通股的美國存托股份應已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。
(r) FINRA反對意見。FINRA不應對本協議所述交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。
(s) 要求提供的信息。於該截止日期(視屬何情況而定)，代表的代表及代表律師應已收到彼等可能合理需要的資料、文件、證書及意見，以使彼等能夠傳遞登記聲明、一般披露資料及最終招股説明書中任何陳述的準確性及完整性、發行及出售發售的證券，或證明任何陳述及保證的準確性，或本文件所載任何條件或協議的滿足情況。
公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。代表可自行決定代表保險人放棄遵守保險人在本合同項下義務的任何條件，無論是在可選的截止日期或其他方面。
8. 彌償和供款.
(a) 公司對承保人的彌償。本公司將賠償每位承保人、其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、聯營公司及該等聯營公司的董事、高級職員及僱員，以及控制該等承銷商的每名人士(如有的話)，使其免受任何及所有損失、索償、損害或責任(連帶或各連帶的損失、索償、損害或責任)的損害及損害，只要該等損失、索償、損害或責任是根據該法案、《交易法》、其他聯邦或州的法定法律或法規或其他規定或其他規定而可能遭受的損失、索償、損害或責任。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生或基於以下原因：任何時間的任何註冊聲明的任何部分中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述、任何時間的美國存托股份註冊聲明、截至任何時間的任何法定招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、根據該法第433(H)條規定的任何路演(路演)、根據法令第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息、或任何書面測試-水域通信、或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏所需陳述的重要事實，或遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的重要事實而引起的或基於遺漏或指稱遺漏的，並根據作出陳述的情況，不誤導，並將補償受保障一方因調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論該受保障一方是否受威脅或已開始)而合理招致的任何法律或其他開支，不論該等開支是否受到威脅或已開始，以及與就上述任何開支執行本規定有關的事宜；然而，在任何該等情況下，任何該等損失、申索、損害或責任如因任何該等文件中的失實陳述或被指失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏或遺漏而產生或基於任何該等文件中的失實陳述或被指稱遺漏或被指稱遺漏，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任，而該等資料乃由任何承銷商透過其代表向本公司提供並特別用於該等文件的書面資料而產生，但有一項理解及同意，即任何承銷商所提供的該等資料只包括下文(B)段所述的資料。
(b) 公司的彌償。每一承銷商將分別而非共同地賠償並使本公司、其每一名董事和簽署一份註冊聲明的每一名高級管理人員以及每一位控制本公司的人(每個承銷商受保方)不受根據該法、《交易法》或其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定可能造成的任何損失、索賠、損害或責任的損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於對任何註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件、或任何發行人自由寫作招股説明書中所載的任何重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或指稱遺漏其內規定須陳述的或作出陳述所必需的重要事實而引起或基於的，但在每種情況下均不得誤導性，但僅限於此範圍，該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏，是依據並符合該保險人透過其代表向本公司提供的書面資料而作出的，並將根據任何該等失實陳述或遺漏，或因該等開支所招致的任何指稱的失實陳述或遺漏而合理招致的任何法律或其他開支，以補償該保險人受保障一方因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任、訴訟、調查或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支(不論該保險人受保障一方是否為該等損失、申索、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序的一方)，雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每一承銷商提供的最終招股説明書中的下列信息：第一段中的承銷商姓名和第十六段承銷標題下代表的地址。
24
(c) 針對各方的訴訟；通知。如果任何訴訟(包括任何政府調查)涉及可根據上述(A)或(B)款要求賠償的任何人，則該人(被補償方)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(被補償方)，且應被補償方的請求，被補償方應聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方以及賠償方在該訴訟中指定的任何其他人，並支付與該訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括補償方和受補償方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解，就任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用而言，賠償方不應承擔(I)一家以上獨立公司(除任何當地律師外)為所有承銷商和所有控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商或屬於《證券法》第405條所指的任何承銷商的附屬公司的費用和開支，(Ii)超過一家獨立律師行(除任何本地律師外)為本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及任何該等條款所指的控制本公司的每名人士(如有)所收取的費用及開支。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負責任，但如果在該書面同意下達成和解，或如有對原告有利的最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件地免除該被補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於被補償方的過錯、有罪或沒有采取行動的聲明，或不包括關於被補償方或其代表的聲明。
(d) 貢獻。如果本節規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述(A)、(B)或(C)款下不受損害，則各補償方應分擔受補償方因第(A)款所指的損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映本公司及承銷商從發售股份所收取的相對利益，或(Ii)如上文第(I)條提供的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例作出，以既反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司與承銷商就導致該等損失、申索、損害賠償或負債的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮而作出的相對過失。本公司與承銷商收取的相對利益，應視為與本公司收到的發行所得款項淨額(扣除開支前)佔承銷商收到的承銷折扣總額的比例相同。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司提供的信息和承銷商提供的信息、雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。受保障一方因本款(D)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方為調查本款(D)款所指的任何訴訟或申索或就該等訴訟或申索進行抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，承銷商根據本協議收取的承保折扣總額，不得超過因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商分擔的義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(D)所指的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。
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9. 終端。承銷商可通過代表通知本公司終止本協議，如果在本協議簽署和交付後但在截止日期之前(I)紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易通常已被暫停或實質性限制，(Ii)公司的任何證券應在任何交易所或任何場外市場暫停交易，(Iii)美國的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(Iv)任何暫停商業銀行活動應已由聯邦或紐約州當局宣佈，或(V)已發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而該等變化或危機被代表認為是重大及不利的，且該等事件單獨或連同本條第(V)款所述的任何其他事件，令代表認為不切實際或不宜按登記聲明、一般披露方案或最終招股章程所預期的條款及方式進行股份的發售、出售或交付。
10. 承銷商違約。如果任何一家或多家承銷商在第一個成交日或任何可選的成交日未能履行其在本協議項下購買已發行證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的已發行證券的股份總數不超過承銷商在該成交日有義務購買的已發行證券股份總數的10%，則代表可就包括任何承銷商在內的其他人購買此類已發行證券作出令公司滿意的安排，但如果在該成交日仍未作出此類安排，則非違約承銷商應按各自在本合同項下的承諾的比例承擔各自的義務。購買上述違約承銷商同意但在該截止日期未能購買的已發行證券。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生這種違約或違約的已發行證券的股份總數超過承銷商在該成交日有義務購買的已發行證券股份總數的10%，並且在違約後36小時內沒有做出令代表和公司滿意的由其他人購買此類已發行證券的安排，則除非按照第11條的規定，否則本協議將終止，非違約承銷商或公司不承擔任何責任(如果此類違約發生在第一個成交日之後的可選證券，本協議不會終止公司證券或在終止之前購買的任何可選證券)。如本協議中所用，術語保險人包括根據本節規定替代保險人的任何人。本文的任何規定都不能免除違約承銷商對其違約的責任。
11. 某些申述及義務的存續。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及多家承銷商各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論任何承銷商、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控制人或其代表作出的任何調查或有關調查結果的聲明如何，並將在所提供證券的交付及付款後仍然有效。如果承銷商對要約證券的購買未因本協議第10條所述終止以外的任何原因而不能完成，本公司將償還承銷商因要約證券的要約而合理產生的所有自付費用(包括律師費和律師費)，並且本公司和承銷商根據本條款第8條各自承擔的義務將繼續有效。此外，如果已根據本協議購買了任何要約證券，則第2節中的陳述和擔保以及第5節下的所有義務也應繼續有效。
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12. 通知。以下所有通訊將以書面形式進行，如果發送給承銷商，將郵寄、遞送或發送並確認給代表瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，郵編：11 Madison Avenue，New York，NY 10010-3629，收件人：LCD-IBD，以及花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，U.S.A.，注意：總法律顧問或如果發送給本公司，將被郵寄、遞送或發送並確認至北京市朝陽區北園路108號北美國際商務園K2，S，注意：總法律顧問；然而，根據第8節向保險人發出的任何通知應郵寄、交付或電報並確認給該保險人。
13. 接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人以及第8條所述的高級管理人員、董事和控制人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
14. 表示法。代表將代表幾家保險商就本協議所考慮的交易採取行動，代表在本協議項下采取的任何行動將對所有保險人具有約束力。
15. 同行。本協議可以一式兩份簽署，每一份在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。本合同的任何簽名(包括但不限於，(X)合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或程序，以及(Y)任何傳真、電子鉛筆或.pdf簽名)，以及(Y)任何傳真、電子鉛筆或.pdf簽名)或與本協議預期的交易相關的任何其他證書、協議或文件，以及任何通過電子方式訂立的合同或記錄，在適用法律允許的最大限度內，應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性。為免生疑問，前述規定也適用於本協議或任何其他前述文件的任何修訂、延期或續簽。
每一方聲明並向另一方保證，其具有通過電子方式執行本協議的公司能力和權限，並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。
16. 缺乏受託關係。本公司承認並同意：
(a) 沒有其他關係。這些代表僅被保留為與出售已發售證券有關的承銷商，並且公司與代表之間沒有就本協議或最終招股説明書所考慮的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論代表是否已經或正在就其他事項向公司提供建議；
(b) 保持距離談判。本協議中規定的要約證券價格由公司在與代表進行討論和公平談判後確定，公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；以及
(c) 沒有披露的義務。本公司已獲告知，代表及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而代表並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及
(d) 豁免。本公司在法律允許的最大範圍內，放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任而對代表公司提出的任何索賠，並同意代表不對公司或代表公司或以公司名義主張受託責任索賠的任何人(包括公司股東、員工或債權人)承擔任何責任(無論直接或間接)。
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17. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
本公司在此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。本公司不可撤銷及無條件地放棄對因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序在紐約曼哈頓區的聯邦及州法院提起的任何反對，並不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院就任何該等訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何訴訟或法律程序提出抗辯或申索。本公司不可撤銷地委任Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效地送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起七年內保持該代理人的指定和委任完全有效。
18. 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
19. 承認美國的特別決議制度。如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。
就本第19節而言：(A)《BHC Act》附屬公司具有《美國法典》第12篇第1841(K)節中賦予該術語的含義，並應根據《美國法典》第12編1841(K)進行解釋；(B)涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)根據《聯邦存款保險》第12 C.F.R.§382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融服務國際；(C)默認權具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視具體情況而定；及(D)《美國特別決議制度》係指(I)聯邦存款保險
(2)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的條例。
20. 判斷貨幣。根據本協議，本公司就應付任何承銷商的任何款項所承擔的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得解除，直至該承銷商收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的第一個營業日，而該承銷商可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元；如所購買的美元少於本協議項下原先應付該承銷商的款項，則本公司同意作為另一項義務，不論有任何該等判決，就該等損失向該承銷商作出賠償。如果如此購買的美元大於本協議項下最初應支付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向本公司支付一筆相當於如此購買的美元超出本協議項下該承銷商最初應支付的金額的金額。
28
如果上述協議符合代表對我們協議的理解，請簽署本協議的其中一份副本並將其返還給本公司，從而根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
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非常真誠地屬於你， | |
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洪恩教育公司 | |
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發信人： |
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姓名： |
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標題： |
29
特此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。
代表他們自己並作為幾家保險商的代表行事。
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瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
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發信人： |
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姓名： |
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標題： |
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花旗集團全球市場公司。 |
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發信人： |
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姓名： |
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標題： |
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30
附表A
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承銷商 |
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商號數量 |
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最大數量 |
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瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
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[·] |
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花旗全球市場公司。 |
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[·] |
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泰格經紀(新西蘭)有限公司 |
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[·] |
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[·] |
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招商銀行國際金融有限公司 |
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里昂證券有限公司 |
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[·] |
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[·] |
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共計： |
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7,000,000 |
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1,050,000 |
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附表B
1.*
《一般用途發行者免費編寫説明書》包括以下每一份文件：
1) [·]
*及其他包括在一般披露方案中的信息
以下信息還包括在一般披露包中：
1)北京證券交易所向公眾公佈所發行證券的初始價格：美元[]每個美國存托股份
附表C
被禁閉的當事人名單
附表D
公司的受控實體
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名字 |
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成立為法團的地方 |
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1.洪恩教育在線有限公司 |
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香港 |
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2.宏恩完美未來(天津)投資有限公司。 |
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中華人民共和國 |
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3.宏恩完美(北京)教育科技發展有限公司。 |
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4.天津宏恩完美未來教育科技有限公司。 |
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5.北京宏恩完美未來教育科技有限公司。 |
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6.北京金宏根教育科技有限公司。 |
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7.天津宏恩完美科技發展有限公司。 |
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中華人民共和國 |
附件A
禁售信的格式
, 2020
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
麥迪遜大道11號，
紐約州紐約市，郵編：10010-3629
美利堅合眾國
花旗集團全球市場公司。
格林威治街388號，
郵編：紐約，郵編：10013
美利堅合眾國
作為承銷協議中指定的幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
作為對承銷商簽署承銷協議(承銷協議)的誘因，根據該協議，公開發行(承銷協議)將進行公開發行)，目的是建立一個公開市場代表A類普通股，每股面值0.0001美元，(統稱為B類普通股，每股面值0.0001美元，普通股)，簽名人特此同意，在下一段規定的期間(禁售期)內，簽字人不會(I)直接或間接提供、質押、出售、訂立出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，任何普通股或美國存托股份(統稱為證券存托股份)(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)第13d-3條中使用)，由以下籤署人或可轉換為或可交換或可行使任何證券的證券實益擁有，或達成具有同等效力的交易，或(Ii)達成任何互換、對衝或其他安排，全部或部分轉移證券所有權的任何經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易將通過交付證券或其他證券來結算，在任何情況下，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司(代表)的事先書面同意，不得以現金或其他方式。此外，簽字人同意，未經代表事先書面同意，在禁售期內，不會對任何證券或任何可轉換為證券或可為其行使或交換的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。
禁售期將從本禁售函的日期開始，幷包括根據承銷協議用於出售證券的最終招股説明書的日期(公開發售日期)後180天的日期。
本禁售書第一段不適用於：(A)與公開發售完成後在公開市場交易中購入的本公司證券或其他證券有關的交易；提供不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交與隨後出售證券或在此類公開市場交易中獲得的其他證券有關的申請；(B)轉讓證券的股份或可轉換為證券的任何證券作為善意的贈與，(C)根據相關合夥協議或股東協議，將證券或任何可轉換為證券的證券分發給簽字人的有限合夥人或股東，或(D)將任何證券轉讓給簽字人的直系親屬、任何直接或間接受益於簽名者或簽名者實益擁有和控制的實體以及簽名者的任何信託；提供在根據第(B)、(C)或(D)款進行的任何轉讓或分配的情況下，(I)每名受贈人、受贈人或受讓人應簽署並向代表交付一份基本上採用此信形式的鎖定期信函，以及(Ii)在受限期間不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交報告證券實益擁有權減少的文件；(E)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓證券建立交易計劃；提供該計劃沒有規定在受限制期間轉讓證券，並且在下列簽署人或公司或其代表需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓證券，或(F)通過法律實施轉讓任何證券，包括依據法院命令(包括國內命令或協商的離婚和解)或監管機構的命令，但在受限制的期間內，無須或自願就該項轉讓或處置作出其他公告。在這封信中，直系親屬指的是任何血緣關係、婚姻關係或領養關係，不比表親關係更遠。此外，簽署人同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在限制期內，不會對任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。
此外，本禁售函中的任何內容均不得被視為禁止(I)將任何簽署的S證券轉讓給本公司，其主要目的是通過無現金退回或其他方式，就根據本公司已有的股權激勵計劃授予S的任何基於股權的薪酬獎勵，或因遺囑繼承或無遺囑分配而產生的與税收或其他義務相關的任何税收或其他政府預扣義務，進行任何轉讓。(Ii)根據任何合約安排轉讓已簽署的S證券，而該安排規定本公司可回購已簽署的S證券，以終止與本公司或本公司的任何附屬公司或綜合聯營實體的僱傭關係或其他服務關係，或(Iii)行使任何權利以現金或無現金方式收購任何已簽署的S證券，或將已簽署的S證券出售予本公司，或交換或轉換任何可轉換為或可交換或可就已簽署的S證券行使的其他證券，惟任何已簽署的S證券須根據本公司已有的股權激勵計劃而獲授交換或轉換應以本信函的條款為準。
簽署人亦同意並同意向本公司發出停止轉讓指示，S轉讓代理及登記處不得轉讓下列簽署的S證券，除非該等轉讓符合上述限制。
如果簽署人是本公司高管或董事，簽署人還同意上述規定同樣適用於簽署人可能在上述發售中購買的任何發行人主導的證券。
如果簽字人是本公司的高級管理人員或董事，(I)代表同意，在上述與證券轉讓相關的限制解除或豁免生效日期前至少三個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在新聞稿或豁免生效日期至少兩個工作日前，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將發佈的新聞稿或豁免。*本公司代表根據本協議向任何該等高級職員或董事發出的任何新聞稿或豁免，只在該新聞稿發表日期後兩個工作日生效。在以下情況下，本段條文將不適用：(A)該新聞稿或豁免只是為了容許轉讓而非作考慮，以及(B)受讓人已書面同意受下述相同條款約束：本禁售函的範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。
本禁售書對以下簽名者及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。如果公開發售日期不在2020年12月31日或之前，本禁售書將失效並失效。本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
[簽名頁面如下]
非常真誠地屬於你，
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如果實體： |
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(請打印全名) |
(正式授權簽署) | ||||||
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地址： |
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附件B
放棄禁閉的表格
, 2020
[公司名稱及地址
官員或董事
請求放棄]
尊敬的先生/女士[名字]:
茲就洪恩教育公司(以下簡稱公司)以7,000,000股美國存托股份的形式發售35,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及日期為的禁售函，以及由您執行的、與此類發行相關的、由您執行的、與此相關的、與此相關的、由您執行的、與此類發行相關的、由您執行的、與此類發行有關的、由您執行的、與此類發行相關的、由您執行的、與此類發行相關的、由您執行的、與此相關的請求。[豁免][發佈]日期：2020年，關於[]A類普通股(簡稱A類股)。
簽字人特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於股票，有效[]; 提供然而，這樣的[豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].
除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。
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非常真誠地屬於你， | |
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瑞士信貸證券(美國)有限公司 | |
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花旗全球市場公司。 | |
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抄送：公司
附件C
新聞稿的形式
洪恩教育公司
[日期]
洪恩教育今天宣佈，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司[賬簿管理經理]在本公司S近期公開發售的美國存托股份中，每股相當於三股美國存托股份、一股美國存托股份和一股A類普通股，現為[放棄][釋放]對持有的公司A類普通股的鎖定限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20月20日生效，股票可在該日期或之後出售。
本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。