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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月12日  

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號： 281-353-4475

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改

 

本表格8-K最新報告第5.03項中列出的信息以引用方式納入此處。

 

第 5.03 項《公司章程》或《章程》的修訂；會計年度的變更

 

2023年8月30日，MIND Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）舉行了年度股東大會，會上公司股東批准了一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以實現對公司已發行和流通普通股（“反向股票拆分”）的反向股票拆分（“反向股票拆分”），每股面值0.01美元，比例為十比一到三十的區間，該比例由公司董事會（“董事會”）自行決定而且這種反向股票拆分將在董事會自行決定的時間和日期（如果有的話）進行。反向股票拆分是公司計劃的一部分，該計劃旨在重新遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）繼續上市的最低出價要求。

 

2023年9月28日，董事會批准了反向股票拆分，比例為十比一。2023年10月12日，公司向特拉華州國務卿提交了其章程修正證書（“章程修正案”），以實現反向股票拆分。《憲章修正案》將於美國東部時間2023年10月13日下午 5:00 生效。

 

由於章程修正案和反向股票拆分，每十股已發行和流通的普通股將自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。還將對任何可轉換為普通股、可交換或行使的未償還證券或權利進行相應調整。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權獲得部分股份的股東將有權獲得反向股票拆分後的整股普通股，而不是獲得此類零碎股份。反向股票拆分將統一影響所有股東，不會改變任何股東對公司股票證券的相對權益。反向股票拆分將使已發行和流通的普通股數量從約13,788,738股減少到約1,378,874股。

 

普通股將於2023年10月16日市場開盤時開始在納斯達克進行反向拆分調整後的基礎上交易，股票代碼為 “MIND”。反向股票拆分後，普通股的新CUSIP編號將為602566309。普通股每股面值將保持不變，為0.01美元。

 

上述對《憲章修正案》的描述參照《憲章修正案》的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

關於反向股票拆分，公司於2023年10月12日向特拉華州國務卿提交了關於9.00％A系列累積優先股的指定、優先權和權利證書（“第四修正案”）的第四份修正證書（“第四修正案”），以提高優先股證書中定義的股票上限，並降低指定證書中定義的交易上限按比例計算，與反向股票拆分的十比率成正比。

 

上述對第四修正案的描述參照第四修正案的全文進行了全面限定，第四修正案的副本作為附錄3.2附於此，並以引用方式納入此處。

 

 

第 9.01 項財務報表和附錄。

 

(d) 展品

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。