證物(D)(5)

保密協議

本保密協議(《協議》)在禮來公司及其附屬公司簽署的最後日期(生效日期)簽訂，主要營業地點在美國印第安納波利斯禮來公司中心，郵編46285，美國(禮來公司)，而Point Biophma Global，Inc.，主要營業地點在印第安納印第安納波利斯西78街4850號，印第安納州，46268。

雙方希望 交換與Point臨牀和臨牀前管道以及製造和同位素供應鏈相關的某些機密和專有信息，用於潛在的商業或科學交易(目的)。考慮到下列條款和條件，雙方同意如下：

第一條。 定義。

(A)附屬公司是指直接或間接控制、由一方控制或與一方共同控制的任何公司、商號、合夥企業或其他實體。

(B)保密信息是指披露方或其關聯公司的所有機密或專有信息，無論其形式或與目的有關的向接受方提供的媒介；但對於僅以無形形式披露的信息，即，在口頭或視覺上，披露方以書面形式總結非有形披露，並在披露後30天內向接收方提供此類摘要，並在披露後30天內向接收方提供此類摘要；並進一步規定，機密信息不應包括接收方可以通過合格證據顯示的任何信息：(I)在披露方向接收方披露時，接收方已經知道；(Ii)公眾通過接收方違反本協議條款的任何行為或不作為而為公眾所知；(Iii)接收方合法地從第三方收到的信息，不受披露限制，並且據接收方所知，該第三方沒有違反對披露方的保密義務；或(Iv)接收方在沒有使用或參考保密信息的情況下獨立開發的。

(C)披露方是指根據本協議向另一方或S關聯公司披露保密信息的一方。

(D)接收方是指根據本協議從另一方或S關聯公司獲得保密信息的一方。

(E)代表是指一方或其附屬機構的官員、董事、僱員、代理人、顧問和/或獨立承包人。

第二條.對披露和使用的限制未經披露方事先書面同意，接受方 應保密，不得向任何第三方發佈、提供或以其他方式披露任何機密信息；但是，接受方可以 向需要了解機密信息的關聯方和代表披露機密信息，並受此類機密信息的保密義務的約束，其限制性不低於本合同規定的義務。接收方應至少採取與保護其機密信息相同的謹慎程度(在任何情況下不得低於合理的 謹慎標準)對機密信息保密。接收方應僅將保密信息用於與此目的相關的用途。

第三條披露限制的例外情況如果接收方為了遵守合法發佈的法院或政府命令或適用法律或法規的要求而披露保密信息，則不應被視為違反本協議；但條件是：(I)接收方立即向披露方發出披露要求的書面通知，並與披露方合作，由披露方承擔費用，反對此類披露或獲得此類保密信息的保護令， 和(Ii)如果此類披露要求未被撤銷或未獲得保護令，則接收方應僅披露其在法律上需要披露的保密信息部分，並應做出 合理努力，以獲得對已披露保密信息的保密待遇。

第四條遵守法律和政策；陳述。每一方均同意遵守和遵守聯邦和州法律法規中有關此類保密信息的所有適用條款。每一方均表示其有權訂立本協議並披露保密信息，並且此類披露不違反其可能擁有的任何其他第三方合同。

第五條銷燬機密信息。在收到披露方的書面請求後30天內，接收方將銷燬從披露方收到的所有有形形式的保密信息；但是，接收方僅可保留一份機密信息的副本，以確保其遵守本協議和適用法律。為免生疑問，本條中的上述義務不適用於在其業務信息備份程序的正常過程中根據接收方的S電子記錄保留和銷燬做法制作的包含保密信息的任何電子文件，該做法適用於其自身的一般電子文件和 信息。

第六條術語本協議的有效期將在生效日期後12個月到期，保密和不使用的義務應適用於期限屆滿後或保密信息不再屬於保密信息的較早5年內的保密信息。任何一方均可在提前30天書面通知對方後，以任何理由終止本協議，但提前終止本協議不會對雙方繼續履行保密和不使用義務產生任何影響。

第七條沒有其他權利。

(A)所有保密信息是並將繼續是披露方的財產。通過向接受方披露保密信息，披露方不向接受方授予披露方當時或以後擁有的任何專利、專利申請、發明、版權、商標、商業祕密或其他知識產權的任何明示或默示權利或許可。

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(B)任何一方均不對其在本協議項下提供的保密信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證。

(C)本協議中的任何條款均不要求任何一方與另一方達成任何進一步的協議或交易。

第八條不得進行宣傳。未經另一方明確書面批准，任何一方均不得使用另一方的名稱，或口頭或書面發佈任何涉及任何一方的聲明、信息、廣告或新聞稿，無論是明示的還是默示的；但法律要求的情況除外。

第九條。其他的。

(A)未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議的全部或部分權利和義務，無論是自願、實施法律、變更控制權或其他方式，任何一方違反前述規定的任何轉讓均應無效。除前述規定外，雙方的權利和義務應符合雙方及其合法繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力並可由其強制執行。

(B)接受方應對接受方或其代表違反本協定的任何行為負責。

(C)本協議一經簽署，即構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議的目的達成的任何和所有書面協議、口頭討論或諒解。

(D)如果發現本協議的任何條款 無效或無法執行，則該無效或不可執行不應使協議的其餘部分無效或無法執行，而是應將本協議視為不包含特定的無效或不可執行的條款，雙方的權利和義務應相應地予以解釋和執行。

(E)除非經雙方書面同意，否則對本協議的任何修改或放棄本協議的任何條款均無效。對本協議任何條款的放棄不應構成對任何其他條款(S)的放棄或在其他情況下對同一條款的放棄。

(F)該協議應受印第安納州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。位於印第安納州印第安納波利斯的聯邦法院應對因本協議引起或與本協議有關的任何性質的任何爭議、索賠或爭議擁有專屬管轄權，並且應作為解決這些爭議、索賠或爭議的專屬場所。

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(G)本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。掃描、電子和傳真簽名將與原始簽名一樣具有約束力。

簽名頁面如下

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禮來公司及其附屬公司						Point Biophma Global，Inc.
/S/特里西亞·海耶斯						/S/馬修·文森特
授權代表						授權簽名
姓名：		特里西亞·海耶斯				姓名：		馬修·文森特
標題：		合同管理員，禮來公司法律				標題：		高級副總裁，業務拓展
日期：		2023年6月15日				日期：		2023年6月14日

保密協議的簽名頁