證物(A)(1)(A)

報價購買

所有普通股流通股

的

Point BioPharma Global Inc.

在…

每股12.50美元，現金淨額，不含利息，減去任何適用的預扣税金

通過

約塞米蒂瀑布收購公司

一家全資子公司

禮來公司及其公司

要約和撤銷權將於2023年11月9日美國東部時間晚上11：59過一分鐘到期，除非要約延期或提前終止。

約塞米蒂瀑布收購公司是特拉華州公司(買方)和印第安納州公司禮來公司(印第安納州公司)的全資子公司，提出以每股0.0001美元的面值收購特拉華州公司(點)的所有已發行和已發行普通股(面值為每股0.0001美元)，收購價格為每股12.50美元(要約價)，以現金淨額計入股東，不包括利息和任何適用的預扣税金。根據本收購要約和相關意見書(與本收購要約一起，每項要約可能不時修改或補充，共同構成要約)中規定的條款和條件 。

本要約根據日期為2023年10月2日的協議和合並計劃(可不時修訂，合併協議)由禮來公司和買方提出，根據該協議和計劃，在完成要約後，在滿足或放棄某些條件的情況下，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)，按照合併協議中規定的條款和條件，與POINT合併。Point繼續作為倖存的公司(存活的公司)，併成為禮來公司的全資子公司(合併)。在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(不包括(I)在緊接生效時間之前由Point或Point的任何全資子公司(每個，一個Point子公司)擁有的股份，(Ii)在要約開始時由禮來公司、買方或禮來公司的任何其他子公司或 買方擁有並在緊接生效時間之前由禮來公司、買方或禮來公司的任何其他子公司擁有的股份，(Iii)要約中不可撤銷地接受購買的股份，或(Iv) 股東持有的股份，而該等股東有權要求及適當地要求對該等股份作出評估，且在各方面均符合DGCL第262條的規定，並不未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失其根據DGCL就該等股份(持異議股份)而享有的該等評估權利(見第17條及第3條)，該等股份將被轉換為有權從買方收取與要約價相等的現金，而不收取 利息(合併對價)，減去任何適用的預扣税金。

在任何情況下，將不會就要約中接受支付的股份的收購價支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

買方有義務接受並支付根據要約有效投標(且未被適當撤回)的股份，條件除其他條件外：(1)最低投標條件(見下文第15節要約條件)和(2)反壟斷條件(如下文第15節要約條件所定義)。收購要約還受本次收購要約中規定的其他慣例條件的約束。見收購要約的第15節條件。收購要約和合並沒有融資條件。

POINT董事會(以下簡稱POINT董事會)一致(I)認定合併協議和合並協議擬進行的交易(統稱為合併交易)，包括要約和合並，對POINT及其股東是公平的，符合POINT及其股東的最佳利益，(br}(Ii)宣佈POINT簽訂合併協議是可取的，(Iii)批准POINT簽署、交付和履行合併協議並完成交易，(Iv)同意合併 協議及合併將受DGCL第251(H)條管限及根據其進行，並同意合併應於要約完成後在切實可行範圍內儘快完成，及(V)同意建議股份持有人 接納要約並根據要約認購其股份。

要約的主要條款和條件的摘要顯示在此要約的第1頁開始的摘要條款表中。在決定是否在要約中要約認購您的股票之前，您應仔細閲讀本要約收購所涉及的整個文件、意向書和其他文件。

收購要約和合並均未獲得美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會的批准或否決，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就要約或合併的公正性或優點、或本要約中包含的購買要約信息或相關遞送函的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。

此優惠的信息代理為：

美洲大道1290號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10104

股東、銀行和經紀人

通行費 免費：1-800-932-9864

電子郵件：Pointbiopharma@georgeson.com

重要

如果您希望在要約中將您的全部或部分股份投標給買方，您必須執行以下操作：

•

如果您作為記錄持有人直接持有您的股票，請填寫並簽署傳送書(或者，如果是賬簿條目轉讓，請按照其中所述的説明交付隨此要約購買的S代理消息(定義如下)，並將 傳送函連同任何所需的簽名保證和所有其他所需文件郵寄或交付給託管機構(定義見下文的摘要條款説明書)。這些材料必須在過期時間(如下面定義的 )之前交付給保管人。

•

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，請您的 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期前通過存託信託公司S自動投標要約計劃(TOP)投標您的股票。

如有問題或請求協助，可直接向報價的信息代理Georgeson LLC(信息代理)提出，地址和電話號碼列在此報價的封底上。購買要約的其他副本、相關的意向書和與要約相關的其他材料可從信息代理免費獲得股東。此外，在www.sec.gov上還可以免費獲得購買要約的副本、相關的意見書以及與要約有關的任何其他材料。您也可以 聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。

本購買要約和相關的 意向書包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀全文。

目錄

摘要條款表					II
引言					1
收購要約					3
1.		報價的條款			3
2.		承兑支付和支付股份			5
3.		接受要約和認購股份的程序			6
4.		提款權			9
5.		美國聯邦所得税的重大後果			9
6.		股票價格區間；股票分紅			12
7.		關於點的某些信息			12
8.		關於禮來公司和買家的某些信息			13
9.		資金來源和數額			15
10.		報價背景；過去與POINT的接觸或談判			15
11.		合併協議；其他協議			15
12.		要約的目的；積分計劃			37
13.		要約的某些效果			38
14.		股息和分配			39
15.		要約的條件			39
16.		某些法律問題；監管批准			40
17.		評價權			43
18.		費用及開支			45
19.		雜類			45
附表I-採購商和禮來公司的董事和高管					SCH I-1

i

摘要條款表

本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不能替代更詳細的説明 以及本購買要約的其餘部分、相關的意見書和其他與要約相關的材料中包含的信息。建議您仔細閲讀本購買要約、相關意見書以及與要約相關的其他 材料。本摘要條款表包括對此購買要約的其他部分的交叉引用，在這些部分中，您可以找到以下所述主題的更完整描述。本摘要條款説明書和本要約購買中其他地方包含的有關Point的信息由Points to Lilly and Purchaser提供，或者摘自或基於在要約提出時提交給美國證券交易委員會或 其他公共來源的公開可獲得的Points文件或記錄。禮來公司和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。

尋求的證券		在滿足某些條件的情況下，包括滿足最低投標條件(如要約條件第15節所述)，所有已發行和已發行的普通股，每股面值0.0001美元。
每股發行價		根據本次收購要約和相關意向書中規定的條款和條件：12.50美元，現金淨額，不含利息，減去任何適用的預扣税金。
優惠的預定期滿		美國東部時間2023年11月9日晚上11點59分過1分鐘，除非要約以其他方式延長或提前終止。
採購商		約塞米蒂瀑布收購公司，特拉華州的一家公司，禮來公司的全資子公司。
積分榜推薦		Points董事會一致建議Point S股東接受要約，並根據要約認購其股份。

誰提出要購買我的證券？

•

約塞米蒂瀑布收購公司是一家特拉華州公司，也是禮來公司的全資子公司，其成立的目的完全是為了促進禮來公司對Point的收購，該公司提出以要約價格收購所有股份。

•

除非上下文另有説明，否則在此購買要約中，我們使用術語我們、我們和我們的術語來指代買方，並在適當的情況下指禮來公司。我們使用術語？買方？僅指約塞米蒂瀑布收購公司，術語？禮來？僅指禮來公司和 公司，術語？點？僅指點。

參見第8節：有關禮來公司和買家的某些信息。

根據要約尋求的證券類別和金額是什麼？

•

買方提出按收購要約中所列的條款和條件購買所有已發行和流通股。在本次要約購買中，我們使用術語？收購要約來指購買股票的要約，術語？股份指的是普通股的已發行和流通股，每股面值0.0001美元，是要約的標的。

請參見第1節 報價條款。

II

你為什麼要出價呢？

•

我們之所以提出收購要約，是因為我們希望獲得對 Point的控制權，並最終獲得其全部股權。在完成要約後，我們打算在可行的情況下儘快完成合並(定義如下)。合併完成後，Point將成為禮來公司的全資子公司。此外，在合併完成後，我們將導致股票 從納斯達克資本市場(納斯達克)退市，並根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)取消註冊。

哪些人可以參與該優惠？

•

該要約向所有股份持有人和實益所有人開放。

你願意出多少錢？

•

買方提出以現金形式支付每股12.50美元，不含利息，減去任何適用的預扣税金。

請參閲此購買要約的介紹。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

•

如果您是您股票的記錄持有人，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們，您將不需要支付經紀費用或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您投標您的股票，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

請參閲本購買要約的簡介和第18節的費用和開支。

這項要約有沒有協議？

•

是。Point、Lilly和Purchaser已於2023年10月2日簽訂了合併協議和計劃(因為它可能會不時修改，即合併協議)。合併協議包含要約和合並的條款和條件。

見第11節合併協議；其他協議合併協議和第15節要約的條件。

根據合併，在要約中提供我的股票或將我的 股票換成現金會產生什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

•

根據要約或合併以股票換取現金，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。根據要約出售股份或根據合併獲得現金以換取股份的美國持有人(定義見下文)一般將在 確認美國聯邦所得税方面的資本收益或虧損，金額相當於(I)收到的現金金額與(Ii)根據要約出售或根據合併轉換的股份的S經調整課税基準之間的差額(如有)。有關要約和合並的税務處理的更詳細討論，請參閲第5節 材料美國聯邦所得税後果。

•

如果您是非美國持股人(定義如下)，您一般不會因根據合併要約或收取現金換取股票而出售股票而繳納美國聯邦所得税，除非您與美國有一定的聯繫。有關要約和合並的税收處理的更詳細討論，請參閲第5節-材料-美國聯邦所得税後果。

三、

我們敦促您根據您的特定情況(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，就要約和合並對您產生的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

買方是否有財力支付其根據要約購買的所有股票？

•

是。我們估計，我們將需要大約14億美元的現金來根據要約購買所有股份並完成合並(包括與已發行的點股票期權和績效股票單位有關的任何付款)。禮來公司將為我們提供足夠的資金，以購買要約中有效投標(且未適當撤回)的所有股份。禮來公司已經或將通過各種來源，包括手頭現金和根據禮來公司S商業票據計劃以現行市場利率借款，獲得履行合併協議項下買方S因交易而產生的所有付款義務所需的資金。此次要約收購不以禮來公司S或買方S是否有能力根據要約融資或為購買股份提供資金為條件。

見第9節？資金的來源和數額。

買方S的財務狀況是否與我決定在要約中投標我的股票有關？

•

我們不認為買方S的財務狀況與您在要約中投標股票的決定相關 ，因為：

•

對所有已發行和流通股提出的要約僅為現金；

•

通過禮來公司，我們將有足夠的資金購買要約中有效投標(且未被適當撤回)的所有股份，如果我們完成要約和合並，所有股份將轉換為有權獲得相當於合併要約價格的現金；以及

•

收購要約和合並不受任何融資條件的限制。

見第9節：資金來源和金額；第11節：合併協議；其他協議：合併協議。

為了購買任何證券，你必須投標的股票數量是否有最低限度？

•

是。買方有義務接受並支付根據要約有效出價(且未被適當撤回)的股份的付款，這一義務受制於要約條件第15節中規定的各種條件，包括最低投標條件。？最低投標條件是指在要約中已有 有效投標且在到期時間(定義見下文)之前未被適當撤回的股份的數量，該數量的股份在添加到股份(如果有的話)後將至少佔緊隨要約完成後的已發行股份的大部分。見要約條款第15節。

如果你不完成報價，你還會完成合並嗎？

•

不是的。如果收購要約未按收購要約的規定完成，吾等和POINT均無義務尋求或完成合並。見第11節合併協議；其他協議合併協議。

四.

我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？

•

您將在到期之前提交您在要約中的股份。期滿時間 指的是2023年11月9日東部時間晚上11：59過一分鐘，除非根據合併協議的條款將要約的期滿延長到隨後的日期，在這種情況下，期滿時間指的是該後續日期的該後續時間。此外，如果根據合併協議，我們決定或被要求如下所述延長要約，您將有額外的時間來競購您的股票。

見第1節要約條款和第3節接受要約和投標股票的程序。

在什麼情況下，報價可以延期嗎？

•

是。合併協議包含規定在何種情況下要求或允許買方延長要約，以及在何種情況下禮來公司須促使買方延長要約。具體而言，合併協議規定：

•

如果在預定的到期時間，除最低投標條件外的任何要約條件(在要約第15節中定義的要約條件 )未得到滿足或放棄，則買方將且禮來公司將促使買方將要約延長一次或多次，每次遞增不超過10個工作日(或禮來公司和Point同意的較長期限)，直到滿足或放棄該等條件(無論是否滿足最低投標條件)；

•

買方將且禮來公司將促使買方將要約延長至美國證券交易委員會或納斯達克或其工作人員的任何規則、規則、解釋或立場所要求的最短期限，在每種情況下均適用於要約；以及

•

如果在預定的到期時間，每個要約條件(最低投標條件除外)已得到滿足或放棄，但未滿足最低投標條件，則買方可(如果Point提出要求，則買方將，禮來公司將促使買方)將要約延長一個或多個連續增量，持續時間為Point要求的一個或多個(或如果沒有這樣要求，則由禮來公司決定)，但每個不超過10個工作日(或Point與Lilly之間商定的較長期限)；只要這一點不會要求買方延長報價超過五次，禮來公司也不會要求買方延長報價。

在每種情況下，買方均不需要 將報價延長至外部日期之後，並且只有在徵得S的同意後才能這樣做。外部日期是指2024年7月2日(或者根據合併協議的條款可以延長)。見《要約條款》第1節和第11節《合併協議》；《其他協議》《合併協議》。

會不會有後續的供貨期？

•

不，在沒有事先獲得Point書面同意的情況下，合併協議未根據《交易法》第14d-11條規則規定後續的要約期。

如果優惠延期， 將如何通知我？

•

如果我們延長要約，我們打算通知要約的存託和支付代理(存託代理)ComputerShare Trust Company，N.A.任何延期，並將不晚於美國東部時間上午9點發布新聞稿，宣佈延期，時間比先前安排的到期時間晚一個工作日。

見《要約條款》第1節。

v

要約最重要的條件是什麼？

•

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未被適當撤回)的股份，條件是在預定要約到期日之前滿足若干條件，其中包括：

•

最低投標條件(見下文第15節規定的要約條件)；

•

反壟斷條件(如下文第15節中定義的要約條件)；

•

陳述條件(見下文第15節中定義的要約條件)；

•

法律約束條件(見下文第15節要約條件)； 和

•

獲得NRC的同意(如下文第11條和合並協議中的定義；其他協議)。

上述要約條件和其他要約條件將在下文第15節要約條件中進一步描述。要約和合並不受任何融資條件的約束。

我如何投標我的 股票？

•

如果您以記錄持有人的身份直接持有您的股票，請填寫並簽署隨此要約購買的遞交函(或者，如果是賬簿登記轉讓，請發送S代理消息代替遞交函)，並將遞交的遞交函連同 所需的任何簽名保證和所有其他所需的文件郵寄或交付給託管人。這些材料必須在過期時間之前交付給保管人。

•

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，請要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人在到期前通過TOP投標您的股票。

•

我們不提供有保證的交付程序。因此，點式股東必須留出足夠的時間，以便在DTC的正常營業時間內完成必要的投標程序，因為DTC的正常營業時間比到期時間早結束。DTC的正常營業時間為上午8：00。東部時間週一至週五下午5點。第 點股東必須在到期日之前按照本要約收購要約和相關意見書中規定的程序認購其股份。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

參見第3節：接受要約和投標股票的程序。

如果我接受這個提議，我將如何獲得報酬？

•

如果要約條件得到滿足，並且我們接受您的有效要約股份進行支付，則將通過將要約中接受的股份的總購買價存入托管銀行的方式進行支付，託管銀行將作為投標股東的代理，以接受買方的付款並將付款傳輸給投標股東，但受適用法律要求的任何預扣税款的限制，投標股東的股票已被接受付款。

見第3節？接受要約和投標股份的程序。

VI

我可以在什麼時候之前撤回我之前投標的股票？

•

您可以在到期前的任何時間撤回之前投標的股票。此外，如果我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2023年12月11日(要約開始後60天)之後的任何時間撤回您的股票，直到我們接受您的股票付款為止。

參見第4節：退出權。

我如何適當地撤回先前投標的股份？

•

要正確撤回之前投標的股票，您必須在到期時間之前向託管機構遞交書面撤回通知，並提供所需信息。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來認購您的股票，您必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人在到期前及時安排您的股票退出。

參見第4節：退出權。

收購要約是否得到了Points董事會的批准？

•

是。Points董事會一致(I)確定合併協議和交易，包括要約和合並，對Points及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)宣佈Point簽訂合併協議是可取的，(Iii)批准Point簽署、交付和履行合併協議和完成交易，(Iv)同意合併協議及合併將受DGCL第251(H)條管限及根據其進行，並同意合併將於要約完成後在實際可行範圍內儘快完成，及(V)同意建議股份持有人接納要約並根據要約認購其股份。

•

S推薦及批准要約收購要約的原因説明載於附表14D-9的S要約徵詢/推薦聲明(附表14D-9)，該聲明將連同要約材料(包括本要約及相關的意見書)郵寄予點股東 。股東應仔細閲讀附表14D-9中所列的信息，包括其中第4項所列信息，這些信息列於點數董事會的建議和合並協議的背景下；建議的理由。

如果根據要約投標的股票被買方購買，Point是否會繼續作為上市公司？

•

不是的。我們期望在完成收購要約後，在切實可行的範圍內儘快完成合並。一旦合併完成，Point將成為禮來公司的全資子公司。合併後，我們將導致這些股票從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。

見第13節：要約的某些效果。

第七章

是否需要召開點位股東會議才能批准合併？

•

不是的。DGCL第251(H)條規定，除非其公司註冊證書有明確要求，否則不需要股東投票來批准在緊接該組成公司簽署適用的合併協議之前在國家證券交易所上市的某一類別或系列股票或由超過2,000名股東登記的組成公司的合併，如果符合某些法律規定：

•

合併協議明確允許或要求合併將根據DGCL第251(H)條進行，並規定合併應在收購要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成；

•

收購公司按照合併協議中規定的條款完成對該組成公司全部已發行股票的收購要約，該條款在沒有《大中華商業地產》第251(H)條規定的情況下，有權就通過或拒絕合併協議投票；但條件是，該要約可以投標該組成公司或其任何類別或系列的股份中最低數量或百分比的股份為條件，並且該要約可排除任何被排除在外的股票(如大中華商業地產)；

•

要約收購完成後，收購公司不可撤銷地接受購買的股票，連同收購公司或其關聯公司以其他方式擁有的股票，至少等於該組成公司的每一類股票中本應為該組成公司採納合併協議的股份的百分比；

•

收購公司根據該合併協議與該組成公司合併或併入該組成公司；

•

作為要約收購標的且未被不可撤銷地接受購買的組成 公司的每一類或每一系列股票的每一股流通股(不包括股票)在合併中轉換為或有權在合併中獲得與收購要約中支付的相同金額和類型的對價。

•

如要約及合併的條件已獲滿足或獲豁免(在可豁免的範圍內)，則根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條完成合並，而無需點點股東會議及點點股東投票或採取任何進一步行動。

見第16節：某些法律事項；監管批准。

如果我不投標我的股票，但要約完成了，我的股票會發生什麼？

•

如果要約得以完成，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下(參見合併協議第11節；合併協議中的其他協議)，買方將根據DGCL第251(H)條進行合併。於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(不包括(I)緊接生效時間前由Point或任何Point附屬公司擁有的股份、(Ii)於要約開始時由禮來公司、買方或禮來或買方的任何其他附屬公司擁有的股份、(Iii)不可撤銷地接受要約購買的股份或(Iv)持不同意見的股份)將 轉換為收取合併代價的權利，減去任何適用的扣繳税款。

•

如果合併完成，沒有在要約中要約認購其股份的點狀股東(正確行使評估權的 股東除外)將收到與他們在要約中認購股份時收到的每股要約價相同的要約價。因此，如果報價為

VIII

完成且合併完成後，在要約中投標您的股份和不投標您的股份之間的唯一區別是：(I)如果您在要約中投標您的股份，您可能會更早獲得付款；(Ii)如果您在要約中投標股份，您將無法獲得評估權，但如果您沒有在要約中投標股份，並且您在所有方面都遵守DGCL第262條，則您可以在合併中獲得評估權。見第17節評估權利。

•

然而，如果要約完成但合併未完成的情況不太可能發生，則第 點股東的數量和仍在公眾手中的股票數量可能非常少，以至於股票將不再有活躍的公開交易市場(或可能不再有任何公開交易市場)。此外，在這種情況下，股票可能會從納斯達克退市，POINT將不再需要根據交易法向美國證券交易委員會備案。

請參閲本收購要約的簡介，第11節？合併協議；其他協議？合併協議和第13節？？要約的某些效果。

我的股票期權和績效股票單位會發生什麼？

•

該要約僅針對股票，不針對流通股期權或按點數發行的績效股票單位 。除下文所述外，未行使未行使購股權的持有者將在合併協議規定的生效時間後獲得該等購股權的付款，而不參與要約。持有根據Point Biophma Global Inc.2021年股權激勵計劃發行的未行使股票期權的加拿大居民 將在不遲於生效時間前10個工作日收到特別通知，使他們有權(I)在不遲於生效時間前三個工作日的日期或之前行使其股票期權，或(Ii)選擇接收其他股票期權持有人將收到的相同現金付款。如果持有未行使的未行使股票期權的加拿大居民沒有進行上述選擇之一，適用的股票期權將被取消。持有由 point發行的已發行、既得但未行使的股票期權的持有人，只有首先根據適用的公司股票計劃(如本文所界定)的條款及與Point的其他適用協議行使該等股票期權，並對行使或交收後發行的股份(如有)進行投標，才可參與要約。任何此類操作應在到期時間之前充分完成，以確保此類已發行股票期權的持有者將有足夠的時間遵守下文第3節中所述的股票投標程序，即接受要約和投標股票的程序。持有未行使的已發行股票期權和由POINT發行的績效股票單位的持有者將獲得有關 這些股票期權和績效股票單位的付款，如以下段落所述。

•

緊接生效時間前，除上文所述加拿大居民持有的若干未行使的未行使股票期權外，根據公司股票計劃授予的或作為非計劃獎勵授予的購買點狀普通股的每個股票期權將全部歸屬並可行使。於生效時間內，購買已發行之點狀普通股之每項購股權(包括任何於上述生效時間之前加速歸屬之點狀購股權)將被註銷，而其持有人將有權收取一筆現金，不計利息，減去任何適用的預扣税項，計算方法為：(I)合併代價較該等購股權之行權價超出每股行使價的 溢價乘以(Ii)適用於該購股權之股份數目。行權價格等於或超過合併對價的任何此類股票期權都將被取消，無需對價。合併協議規定，這筆款項將在生效時間(但在任何情況下不得晚於生效時間後五個工作日)扣除任何適用的預扣税金後支付，或在生效時間後合理地迅速支付。

IX

•

於生效時，根據公司股票計劃或作為非計劃獎勵而授予的每個績效股票單位的積分將被註銷，而其持有人將有權獲得一筆現金，不計利息，減去任何適用的預扣税款，相當於乘以(I)合併對價乘以(Ii)該績效股票單位的股份數量所得的乘積 ，該現金金額將歸屬並應與該績效股票單位根據其條款應歸屬的同時支付。

見第11節合併協議；其他協議合併協議。

截至最近，我的股票的市值是多少？

•

2023年10月2日，也就是公開宣佈執行合併協議之前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的股票收盤價為每股6.68美元。2023年10月12日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，據報道，納斯達克股票的收盤價為每股12.36美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。

見第6節？股票的價格範圍；股票的股息。

是否有股東已經同意在要約中提供他們的股份或以其他方式支持要約？

•

是。於2023年10月2日，就合併協議的簽署及交付，Joe(Br)A.McCann、Allan Charles Silber及Neil E.Fleshner及其若干聯屬公司(統稱為支持股東)僅以各自作為POINT股東的身份與禮來及買方訂立投標及支持協議(每項協議均可不時修訂，統稱為投標及支持協議)，據此，各支持股東同意(I)要約中該支持股東所持有的所有股份，在若干例外情況下(包括有效終止合併協議)、(Ii)投票反對收購Point的其他建議及(Iii)其就Point及其股份採取行動的能力受到若干其他限制。

•

每項投標及支持協議於(I)合併協議根據其條款有效終止、(Ii)生效時間、(Iii)禮來公司向適用的支持股東(S)發出書面終止通知終止該等投標及支持協議或(Iv)在沒有適用的支持股東同意的情況下對合並協議或要約作出任何修訂或更改的日期(以較早者為準)自動終止，而該日期會減少根據合併協議的條款須支付予 點的所有股東的代價金額或改變形式。截至2023年10月2日，支持股東共同實益擁有約15%的流通股。

見第11節：合併協議；其他協議：投標和支持協議。

我是否擁有與要約相關的評估權？

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與要約有關的股份持有人將不享有任何評估權。 然而，如果買方根據要約購買股份並且合併完成，在緊接生效時間之前的股份持有人(I)沒有在要約中要約中要約，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序，以及(Iii)此後不會失去此類持股人的評估權(通過退出、不完善或其他方式)，在每一種情況下，根據DGCL，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並獲得該等股份的公允價值的付款，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及相關利息。？公允價值 可以大於、小於或等於出價。有關第262條的更多信息

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DGCL，包括如何在沒有訂閲或費用的情況下訪問它，在附表14D-9的點S徵集/推薦聲明中闡述，該聲明與要約材料(包括本要約購買和相關的意見書)一起郵寄給點股東。

見第17節評估權利。

如果我對這項提議有任何疑問，我應該打電話給誰？

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您可以免費致電優惠的信息代理Georgeson LLC(信息代理)電話：1-800-932-9864。看見此優惠的封底提供信息代理的其他聯繫信息。

XI

引言

約塞米蒂瀑布收購公司是特拉華州的一家公司(買方)，也是禮來公司的全資子公司， 一家印第安納州的公司提出收購特拉華州的Point Biophma Global Inc.的所有已發行和已發行的普通股，每股面值0.0001美元(股票)，收購價為每股12.5美元(出價)，以現金淨額計入股東，不包括利息和任何適用的預扣税金。根據本收購要約和相關意見書(與本收購要約一起，每項要約均可不時修改或補充，共同構成要約)中規定的條款和條件。

本要約根據日期為2023年10月2日的協議和合並計劃(可不時修訂，合併協議)由禮來公司和買方提出，根據該協議和計劃，在完成要約後，在滿足或放棄某些條件的情況下，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)，按照合併協議中規定的條款和條件，與POINT合併。優勝美地瀑布收購公司繼續作為尚存的公司(存活公司)，併成為禮來公司的全資子公司(合併)。在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票(不包括(I)在緊接生效時間之前由Point或Point的任何全資子公司(每個，一個Point子公司)擁有的股份，(Ii)在要約開始時由禮來公司、買方或禮來或買方的任何其他子公司擁有並在緊接生效時間之前由禮來公司、買方或禮來公司的任何其他子公司擁有的股份，(Iii)不可撤銷地於要約中接受購買的股份或 (Iv)股東所持有的股份，而該股東根據及符合大中華商業地產各方面的第262條的規定有權要求及適當要求對該等股份作出評估，而該股東並無未能完善或以其他方式放棄、 撤回或失去根據大中華商業地產(持不同意見的股份)對該等股份的有關評估的權利，將轉換為有權從買方收取相等於要約價格的現金(不計息) (合併代價)減去任何適用的預扣税項。

在任何情況下，將不會就要約中接受支付的股份的收購價支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

合併協議在第11節《合併協議》中有更全面的描述；其他協議在《合併協議》中有更詳細的描述。

投標股東如為其股份的記錄持有人，並直接向保管人(如上文摘要條款説明書中所界定)投標，則無義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費或佣金或股票轉讓税，除非附函第6節另有規定。通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人是否收取任何手續費或佣金。

Points董事會(Points董事會)一致(I)確定合併協議和交易，包括要約和合並，對Points及其股東是公平的，最符合其利益的，(Ii)宣佈Points簽訂合併協議是可取的， (Iii)批准Point簽署、交付和履行合併協議並完成交易，(Iv)同意合併協議及合併將受DGCL第(Br)條第251(H)條管限及完成，並同意合併應於要約完成後在切實可行範圍內儘快完成，及(V)同意建議股份持有人接納要約並根據要約 收購其股份。

1

點董事會S先生批准及批准合併協議的理由及交易的完成情況載於附表14D-9的點S徵求/推薦聲明(附表14D-9)，連同要約材料(包括本收購要約及相關的意見書)郵寄予點股東。股東應仔細閲讀附表14D-9中所列的信息，包括第4項中所列的信息，包括第4項中的第4項所載的信息，其中包括點式董事會的建議和合並協議的背景；提出建議的理由。

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未被適當撤回)的股份的付款，條件包括滿足以下條件：(I)最低投標條件(定義見下文第15節要約條件)和(Ii)反壟斷條件(定義見下文第15節要約條件)。收購要約還受本次收購要約中規定的其他慣例條件的約束。見收購要約的第15節條件。收購要約和合並沒有融資條件。

Point董事會審議了Centerview Partners LLC(Centerview)於2023年10月2日向Point 董事會提交的口頭意見，其後於日期為2023年10月2日的書面意見確認，於該日期，根據並受制於所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項、 以及Centerview在準備其意見時進行的審核的資格及限制，根據合併協議向股份持有人(該意見所指明者除外)支付的要約價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。Centerview和S於2023年10月2日發表的書面意見全文已列入附表14D-9的附件A，其中列出(其中包括)在提交意見時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

本購買要約和相關的附函包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀全文 。

2

收購要約

1.

報價的條款

買方提出以要約價格購買所有流通股，以現金形式淨額支付給股東，不計利息，減去任何適用的預扣税金。根據要約條款並受要約條件(包括要約延期或修訂，包括該延期或修訂的條款和條件)的約束，我們將接受付款，並在 到期時間之後立即支付在到期時間之前有效提交且未如第4節所述適當撤回的所有股份。

要約的條件除其他外，包括滿足最低投標條件、反壟斷條件和要約第15節中所述的其他 條件。

合併協議包含規範 買方需要或允許延長要約的情況的條款。具體而言，《合併協議》規定：

(i)

如果在預定的到期時間，除最低投標條件外的任何要約條件(在要約第15節中定義的要約條件)未得到滿足或放棄，則買方將且禮來公司將促使買方將要約延長一次或多次，每次不超過10個工作日(或禮來公司和Point同意的較長期限)，直到滿足或放棄該等條件(無論是否滿足最低投標條件)；

(Ii)

買方將，禮來公司將促使買方將要約延長至適用於要約的任何 美國證券交易委員會或其工作人員或納斯達克的規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限；以及

(Iii)

如果在預定的到期時間，每個要約條件(最低投標條件除外)已得到滿足或放棄，但未滿足最低投標條件，則買方可(如果Point提出要求，則買方將，禮來公司將促使買方)將要約延長一個或多個連續增量，持續時間按Point要求(或如果未按Point請求，則由禮來公司決定)，但每個不超過10個工作日(或Point與Lilly之間商定的較長期限)；只要這一點不會要求買方延長報價超過五次，禮來公司也不會要求買方延長報價。

在每種情況下，買方均不需要將報價延長至外部日期之後，並且只有在獲得S同意的情況下才能這樣做。見《要約條款》第1節和第11節《合併協議》；其他協議《合併協議》。

如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款 ，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提出要約的 股東有權享有第4節所述的撤回權利、撤回權利及交易所法令第14E-1(C)條另有規定的撤回權利。

買方明確保留權利(但沒有義務)在任何時間和不時全權酌情決定(I)全部或部分放棄任何要約條件，(Ii)提高要約價格或(Iii)以任何與合併協議不相牴觸的方式修改要約條款，除非買方需要S事先書面批准，以及禮來允許買方：

(i)

減少受要約影響的股份數量(根據合併協議的條款作出的任何調整除外)；

(Ii)

降低要約價格(根據合併協議的條款進行的任何調整除外)；

3

(Iii)

放棄、修改或修改最低投標條件或終止條件(定義如下)；

(Iv)

增加要約條件或對要約附加任何其他條件，或以任何方式修改、修改或補充任何 要約條件，對股份持有人不利；

(v)

除合併協議另有規定外，終止(除非合併協議已根據合併協議的條款有效終止)、延長或以其他方式修訂或修改到期時間；

(Vi)

更改要約中應支付的對價形式或條款；

(Vii)

否則，以任何對股份持有人不利的方式修改、修改或補充要約的任何條款； 或

(Viii)

根據《交易法》第14d-11條，為任何後續的要約期做好準備。

要約的任何延期、推遲、終止或修改將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，公告將不遲於先前安排的 到期時間後的工作日上午9：00。在不限制我們可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，我們打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關報價的公告。

如果我們對要約條款或有關要約的信息進行實質性更改，或者如果我們放棄要約的實質性條件，我們將在每種情況下分發額外的要約材料，並在 要求的範圍內延長要約。規則第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1條《交易所法案》。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。我們理解，在美國證券交易委員會看來，要約自重大變更首次刊登、發送或提供給 股份持有人之日起至少五個工作日內有效，而對於價格變動或所尋求股份百分比的變動，至少需要10個工作日以便向股份持有人充分傳播和投資者反應。

如果吾等於到期日或之前提高要約中接受支付的股份的對價，則該等增加的對價將支付給在要約中購買其股份的所有持有人，無論該等股份是否在宣佈增加對價之前提出。

買方有義務不可撤銷地接受並支付所有根據要約有效提出且未根據要約適當撤回的股份，但須視乎要約條件是否符合而定。儘管要約或合併協議有任何其他條款，買方將毋須亦毋須禮來安排買方接受付款，或 在美國證券交易委員會任何適用規則及規例(包括交易所法令第14E-1(C)條的規限下)的規限下，倘任何要約條件於預定屆滿時間仍未獲滿足，則買方將無須亦毋須禮來安排買方就任何投標股份付款。在合併協議中描述的某些情況下，禮來公司或Point可以終止合併協議。

Point已向我們提供其股東名單和證券頭寸清單，目的是向股份持有人傳播本次要約購買、相關傳送函和其他與要約有關的材料。本次要約收購、相關的收購意向書和其他與要約有關的材料，包括附表14D-9，將郵寄給登記在冊的股份持有人，這些股份的名字出現在S點股東名單上，並將提供給股份的實益擁有人， 經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的姓名出現在S點股東名單上的人，或者(如果適用)被列為結算機構S證券 位置上市參與者的人。

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2.

承兑支付和支付股份

根據要約及合併協議的條款，以及在要約條款第15節所載的所有要約條件已獲滿足或豁免的情況下，吾等將接受付款及就所有根據要約有效提出及未按要約適當撤回的股份於預定屆滿時間後於切實可行範圍內接受付款及付款，而在任何情況下，不超過到期時間(接納付款日期及時間)後三個營業日。在遵守交易法下的規則14e-1(C)和規則14d-11(E)以及合併協議的前提下，我們明確保留推遲支付股份款項的權利，以便完全或部分遵守任何適用的法律或法規。見第16節：某些法律事項；監管批准。

在所有情況下，我們將支付根據要約有效投標和接受付款的 股份，只有在託管人及時收到(I)證明該等股份的證書(股票證書)或確認將該等股份轉入托管信託公司(DTC)的託管S帳户(此類確認，賬簿確認)之後，我們才會根據第3節規定的程序支付根據要約有效投標和接受付款的股份，(Ii)適當填寫和正式籤立的傳送函，以及任何所需的簽名擔保(或，如果是賬簿登記轉讓或通過DTC S自動投標要約程序(頂部)、S代理人電文(定義見下文)和(Iii)遞交函或託管人要求的任何其他文件，在每種情況下均在截止時間之前。 因此，投標股東可能會在不同的時間獲得付款，具體時間取決於託管人實際收到股票的股票和轉讓函、登記確認書和S代理人的時間。

S電文是指德意志銀行按照託管人的正常程序通過電子方式發送給託管人並由託管人接收並構成入賬確認書的一部分的消息，聲明德勤已收到出價德勤託管人的參與者的明確確認，該股份是該入賬確認書的 標的，該參與者已收到並同意受該轉讓書條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。術語代理S報文還包括證明該報文是由保存在S保管所的計算機終端生成的任何硬拷貝打印輸出。

就要約而言，吾等將被視為已接受並因此而購買有效提交予買方的股份，而並非在吾等根據要約向託管人口頭或書面通知吾等接受支付該等股份時被適當撤回。根據要約條款並受要約條件的限制，根據要約接受支付的股份的付款將通過將該等股份的購買價存入托管機構進行支付，託管機構將作為投標股東的代理，以接收我們的付款並將該等付款轉給已接受付款的投標股東 。如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何理由不能根據要約接受股份付款，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留投標股份，且此類股份不得撤回，除非投標股東有權享有第(Br)節第4節所述的撤回權利。然而，我們延遲付款購買已接受付款的股份的能力受《交易法》第14e-1(C)條的限制。其中 要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還股東或其代表存放的證券。在任何情況下，吾等均不會就要約中接受支付的 股份的要約價支付利息，包括因要約的任何延期或任何延遲付款的原因。

如果任何投標股份因任何原因未能根據要約的條款和條件被接受支付，或者如果提交的股票證明多於投標的股份，則代表未購買股份的股票將被迅速退還，而不向投標股東支付費用(或者，如果投標的股份是通過簿記轉入DTC的託管S賬户的，則根據

5

第3節規定的程序？接受要約和投標股份的程序，這些股份將在 到期時間後記入在DTC維護的賬户。

3.	接受要約和認購股份的程序

有效投標書。為了使股東能夠根據要約有效地出讓股份，託管人必須按本要約背面所列的地址之一收到已填寫並正式籤立的轉讓書，連同任何所需的簽字擔保(或者，如果是賬簿轉賬或通過S信託公司進行投標，則以S代理人的消息代替轉讓書)，以及託管人必須在本要約背面規定的地址之一收到轉讓書或託管人要求的任何其他文件，並且：證明要約股份的股票 必須由託管人按上述地址收到，或者(Ii)如果股份是以簿記形式持有的，則必須按照下文《賬簿轉讓》中所述的賬簿轉讓程序進行投標，並且託管人必須在到期日之前收到賬簿確認。

記賬轉賬。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。參與S結算系統的金融機構，可以通過促使結算公司按照S轉讓程序將股份轉入S託管賬户的方式進行入賬交割。然而，雖然股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉讓來實現，但無論是正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何必需的 簽名擔保，或者代替遞交函的S代理消息，以及任何其他必需的文件，在任何情況下，託管人都必須在到期時間之前按本要約封底上規定的地址之一收到購買要約 。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

無保證交付 。我們不提供有保證的交付程序。因此，點式股東必須在DTC的正常營業時間內留出足夠的時間完成必要的投標程序，而DTC的正常營業時間早於 到期時間。DTC的正常營業時間為上午8：00。東部時間週一至週五下午5點。點數股東必須在到期日之前，按照本要約收購要約和相關的傳送函中規定的程序認購其股份。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

股份的簽字擔保。(I)如果提交的股份的記錄持有人(S，就本節3而言，包括S系統的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸清單上，其名稱顯示為股票所有人)在遞交函上簽名，則不需要在遞交函上簽字擔保， 除非該持有人或該等持有人已在遞交函上填寫了標題為？特別交割指示？或？特別付款指示？的方格，或(Ii)如果股份是為金融機構(包括大多數商業銀行)的賬户而投標的。儲蓄和貸款協會和經紀公司)，是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他合格擔保人機構的良好聲譽的成員，此類術語在《交易法》規則17AD-15中定義(每個機構，一個合格機構，以及集體，？合格機構)。在所有其他情況下，遞交函上的所有 簽名必須由合格機構擔保。見遞交函的説明1。如果股票是以一人或多人的名義發行的，而不是以遞交意見書的人的名義發行的，或者如果要向記錄持有人(S)以外的一人或多人的姓名(S)付款或交付，或者發行的股票是以記錄持有人(S)以外的人的姓名或名稱發行的，則股票必須 背書或附有適當的正式籤立的股票授權書，在任何一種情況下，都必須與股票上記錄持有人(S)的姓名完全相同地簽名。在意見書規定的由符合資格的機構擔保的股票或股票上簽字(S)。見提交函的説明1和説明5。

儘管本要約有任何其他規定，根據要約接受支付的股份在任何情況下都只能在託管人及時收到以下證明的證書後支付：(I)證明

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股份或登記確認書根據本第3節所載程序將該等股份轉至德意志銀行的託管S户口；(Ii)妥為填寫及妥為籤立的遞交函件，並附有任何所需的簽署保證(或如屬登記轉讓或透過S辦理的投標，則須以S代理訊息代替遞交函件)及 (Iii)遞交函件或託管函件所要求的任何其他文件，在每種情況下均於到期日前提交。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得支付，這取決於股票和 遞交函，或賬簿登記確認書和S代理消息，在每種情況下，都是關於託管人實際收到的股份。

股份(或股票，如有)的交付方式、傳送函、S代理電文和所有其他所需文件，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險。股份(或股票，如有)、傳送函和所有其他所需文件的交付將被視為已作出，並且只有當其實際被託管人收到時，其丟失風險才會被轉移(包括，就A帳簿登記轉讓股份而言，通過關於該等股份的帳簿登記確認)。如果通過郵寄方式交付，則建議將股票(如有)、傳送函和所有其他所需文件以投保過的掛號郵寄方式發送，並要求提供回執。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保在過期時間之前及時交貨。

投標構成具有約束力的協議。根據上述任何程序進行的股份投標，將構成投標股東S對要約的接受，以及投標股東S的陳述和保證，即該股東擁有全面的權力和授權來投標和轉讓所投標的股份，如投標函(或如為賬簿登記轉讓，則為S代理消息)所指定的。吾等接受根據要約認購股份的付款，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件約束的具約束力的協議。

有效性的確定。關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題 將由吾等全權酌情決定，該決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，但受股份持有人在具有司法管轄權的法院對其股份的該等決定提出質疑的權利以及任何此類法院隨後的任何判決的限制。我方保留絕對權利拒絕我方確定為不適當形式的任何和所有投標書，或接受我方認為可能是非法的付款。我們還保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。在我們滿意地糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前，任何股份投標都不會被視為已經有效地進行。買方、禮來公司 或其各自的關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出任何通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。根據合併協議的條款及股份持有人在具司法管轄權的法院就其股份所作的任何解釋提出質疑的權利，以及任何該等法院隨後作出的任何判決，吾等對要約條款及條件(包括提交函及其指示)的解釋將為最終並具約束力。

委任為代表。通過執行如上所述的遞交函，投標股東將不可撤銷地指定買方的指定人股東S的實名律師和委託書所載方式的委託書，每份委託書均具有完全替代的權力，股東S對該股東提交併接受買方付款的股份以及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利具有充分的S權利。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。只有在我們接受股票付款的情況下，此類任命才有效。

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由本協議規定的股東投標。一旦獲委任，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意書將被撤銷，而不會採取進一步行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷書(即使已發出，亦不會被視為有效)。因此，買方的指定人將獲授權就該等股份及其他證券或權利行使所有投票權及其他權利，包括但不限於，就點狀股東的任何年度會議、特別會議或延會、以書面同意代替任何該等會議或其認為適當的其他行動。我們保留權利要求買方必須能夠就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在有關股東的任何會議上投票，才能在吾等接受該等股份付款後立即被視為有效收購股份。

股票期權和績效股票單位。該要約僅針對股票，而不針對已發行的股票期權或Point發行的績效股票單位。除下文所述外，Point發行的未行使未行使購股權的持有人將在合併協議規定的生效時間後獲得該等購股權的付款，而不會 參與要約。持有根據Point Biophma Global Inc.2021年股權激勵計劃發行的未行使股票期權的加拿大居民將收到不遲於生效時間前10個工作日 的特別通知，允許他們有權(I)在不遲於生效時間前三個工作日的日期或之前行使其股票期權，或(Ii)選擇接收其他股票期權持有人將 收到的相同現金付款。如果持有未行使的未行使股票期權的加拿大居民沒有進行上述選擇之一，適用的股票期權將被取消，無需考慮。持有Point發行的已行使但未行使的已發行股票期權的持有者只有首先根據適用的公司股票計劃和其他適用的點數和投標協議的條款行使該等股票期權，才能參與要約。 行使或交收時發行的股份(如有)。任何此類操作應在到期時間之前充分完成，以確保此類未償還股票期權的持有者有足夠的時間遵守本第3節中所述的股份競價程序。有關如何處理合並中的未償還股權獎勵的其他信息，請參閲第11節《合併協議；其他協議》 。

緊接生效時間前，除上文所述有關加拿大居民持有的若干已發行未行使股票 期權外，根據公司股票計劃授予或作為非計劃激勵獎勵授予的購買點狀普通股的每個股票期權將全部歸屬並可行使。於生效時間內，購買已發行之點狀普通股之每項購股權(包括於緊接上述生效時間前加速歸屬之任何點狀購股權)將被註銷，而其持有人將有權收取一筆現金，不計利息，減去任何適用的預扣税項，計算方法為：(I)合併代價較每股行使價超出之數(如有)乘以(Ii)受該購股權約束之股份數目。任何此類股票期權的行權價格等於或超過合併對價 將被取消，無需對價。合併協議規定，這筆款項將在生效時間(但在任何情況下不得晚於生效時間後五個工作日)扣除任何適用的預扣税款後支付，或在生效時間後合理地迅速支付。

於生效時，根據公司股票計劃或作為非計劃獎勵而授予的每個績效股票單位的積分將被註銷，而其持有人將有權獲得一筆現金，不計利息，減去任何適用的預扣税款，相當於乘以(I)合併對價乘以(Ii)該績效股票單位的股份數量所得的乘積 ，該現金金額將歸屬並應與該績效股票單位根據其條款應歸屬的同時支付。

信息報告和備份扣繳。向要約或合併中的重點股東支付的款項 通常將受到信息報告的約束，並可能受到美國

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對在要約或合併中支付的股票支付的聯邦所得税(目前税率為24%)。為避免備用扣繳，任何不以其他方式確定免除美國聯邦備用扣繳的美國股東應填寫並返回遞送函中包含的美國國税局(IRS)W-9表格，以證明該 股東為美國人，所提供的納税人識別號正確，並且該股東不受備用扣繳的約束。任何非美國人的股東應提交IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8) 向該股東證明S不具有外國身份，以便有資格獲得信息報告和備用扣繳的豁免。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則 扣繳的任何金額將被允許作為美國國税局的退款或抵扣股東S的美國聯邦所得税義務(如果有)，前提是及時向美國國税局提供所需信息。如果適用備用預扣並導致 多繳税款，股東通常可以通過及時提交美國聯邦所得税申報單來獲得退款。

4.

提款權

除本第4款另有規定或適用法律另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

根據要約認購的股份可在到期前的任何時間撤回。此後，投標不可撤銷，但如果我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2023年12月11日(要約開始後60天)之後的任何時間撤回投標，直到買方 接受您的股票付款為止。

為使股票退出生效，託管機構必須及時收到 退出的書面通知，地址之一列於本要約購買要約的封底。任何退出通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數量以及股票登記的名稱(如果與提交該等股份的人不同)。退出通知上的簽名(S)必須由符合資格的機構擔保，除非該等股票已由 符合資格的機構認購。如果股份已按照第3節規定的入賬轉移程序進行投標，則接受要約和投標股份的程序，任何退出通知必須指明 要記入被撤回股份貸方的DTC賬户的名稱和編號。如果代表擬撤回股份的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，登記持有人(S)的姓名和該股票上顯示的序列號也必須提供給託管人。

股份投標的撤回不得撤銷，任何適當撤回的股份將被視為就要約而言不是有效的投標。然而，撤回的股份可以通過遵循第3節中描述的股份投標程序之一重新投標，而在 到期時間之前的任何時間接受要約和投標股份的程序。

買方將全權酌情決定任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題，該決定將是最終的和具有約束力的，但受股份持有人向具有司法管轄權的法院就其股份的該決定提出質疑的權利以及任何該等法院隨後作出的任何判決的限制。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不會被視為已適當地退出股票。買方、禮來公司或其各自的任何關聯公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出此類通知而招致任何責任。

5.	美國聯邦所得税的重大後果

以下是對要約和合並的重大美國聯邦所得税後果的討論，以指出其股票根據要約進行投標和接受付款的股東或

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其股份被轉換為在合併中獲得現金的權利。本摘要基於1986年修訂的《國税法》的規定(《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋，每項規定均於本要約之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論做出的任何裁決或律師的任何意見，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者 法院不會在發生訴訟的情況下支持國税局的任何挑戰。

本摘要僅適用於將其 股票作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的股東(一般為投資而持有的財產)。根據股東的具體情況，本摘要不涉及可能與股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東(例如，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、共同基金、受控制的外國公司、被動外國投資公司、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、政府組織、免税組織、退休計劃或其他遞延納税賬户、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、股東、或為美國聯邦所得税目的而通過、合夥企業或其他傳遞實體、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)、證券或外幣交易商或經紀人、交易員他們的按市值計價證券、外籍人士和前美國長期居民，繳納替代性最低税率的人，在過去五年內(或被視為在過去五年內擁有或擁有)5%或以上流通股的非美國持有者(定義如下)， 作為跨境、套期保值、推定出售或轉換交易的一部分持有股票的股東，出於税收目的作為洗盤出售的一部分購買或出售股票的股東，股東須於有關收購要約或合併的時間內確認收入或收益，而該等收益或收益須在適用的財務報表(定義見守則)上呈報，根據守則第(Br)1045及/或1202節的規定，持有股份為合資格小型企業股票的股東，在合併中行使其評估值權利的股東，以及因行使僱員購股權、股票購買權或股票而在補償交易中獲得股份的股東(br}增值權，作為限制性股票或其他補償)。此外，本討論不涉及與淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税相關的任何税收後果，也不涉及州、地方或非美國法律或美國聯邦法律(與美國聯邦所得税相關的法律除外)下的任何税收考慮。

在本摘要中，術語美國持有者指的是股份的實益所有人，就美國聯邦所得税而言， 是：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託，條件是：(A)美國法院能夠對S信託行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制S信託的所有實質性決定，或者(B)該信託已合法地選擇為美國聯邦所得税的美國人。

在本摘要中，術語非美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的股票的受益所有人：(I)非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；(Ii)在美國境內或根據美國、本州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應納税的實體)；或(Iii)不是美國持有者的遺產或信託。非美國持股人通常不包括在股票處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該就要約和合並對您的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排持有股份，其合夥人或成員的納税待遇通常將取決於

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合夥人或會員與S合夥企業活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他被視為合夥企業持有股份的實體，以及這些實體中的合夥人或成員，應就要約和合並對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於個別情況可能不同，每個股東應就以下討論的規則的適用性和效果以及要約和合並對其的特定税收影響諮詢其自己的税務顧問，包括替代最低税、聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的應用和影響，以及任何美國聯邦、州、當地和非美國税法。

對美國持有者的税收後果

根據要約或合併以股票換取現金，對於美國聯邦所得税而言，將是一種應税交易。

A根據要約出售股份或根據合併獲得現金以換取股份的美國持有人一般將 就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，金額等於(I)收到的現金金額與(Ii)美國持有人S根據要約出售或根據合併轉換的股份的經調整課税基準之間的差額(如有)。任何確認的資本收益或損失將是長期資本收益或損失，如果您持有此類股票的期限超過要約結束時的一年或生效時間(視具體情況而定)。 資本損失的扣除額是有限制的。收益或虧損一般將根據要約或根據合併交換的每一塊股份(即在一次交易中以相同成本獲得的股份)分別計算。

對非美國持有者的税收後果

根據下文信息報告和備份扣留的討論，非美國持有人根據要約收購股份或根據合併進行股份交換(視情況而定)而實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非 (I)收益實際上與該非美國持有人的美國貿易或業務有關(如果適用的條約有規定，也可歸因於該非美國股東在美國維持的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者通常將按與美國持有者相同的方式按淨收入徵税(如上文對美國持有者的税收後果所述)，但如果非美國持有者是外國公司，可對有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%(或較低的適用條約税率)的税率徵收額外的分支機構利潤税，其中將包括此類收益。或 (Ii)非美國持有人是非美國居民，在要約結束或生效時間(視具體情況而定)的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人可能需要繳納30%的美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約的減税税率) 此類收益(扣除某些美國來源損失)。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般將適用於根據要約或合併向股東支付的款項，除非該股東是豁免信息報告的實體，並在需要時適當證明其有資格獲得豁免。向美國持有者支付的任何款項，如果通常需要申報信息，也將受到備用扣繳的約束， 除非該美國持有者向適用的扣繳義務人提供了適當的文件(通常是IRS表格W-9)，證明其納税人識別號是正確的，或者以其他方式確立了豁免。

適用於根據要約和合並向 股東付款的信息報告和備份扣留規則通常不適用於向非美國股東付款，如果非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN

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或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8)或以其他方式確立豁免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種國税表W-8是合適的。

某些股東(包括公司)一般不受備用扣繳的約束。備份預扣不是附加税。 根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是該美國持有人 正確並及時地向美國國税局提供了所需信息。

上述摘要並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。建議您根據您的特定情況，包括任何聯邦、州、當地、非美國或其他法律的適用和影響，就要約或合併對您的特定税收後果諮詢您的税務顧問。

6.	股票價格區間；股票分紅

該公司股票在納斯達克上的交易代碼為？PNT。據我們瞭解，截至2023年10月9日，已發行和已發行股票共105,831,891股。下表列出了納斯達克報道的每個季度相對於所示時期的盤中高價和低價：

		高				低
2023
第四季度(截至2023年10月12日)		$	12.41			$	6.57
第三季度		$	9.81			$	6.64
第二季度		$	11.13			$	6.78
第一季度		$	8.33			$	6.58
2022
第四季度		$	9.82			$	5.59
第三季度		$	10.98			$	6.73
第二季度		$	9.63			$	5.31
第一季度		$	8.48			$	5.23
2021
第四季度		$	9.92			$	4.25
第三季度		$	11.72			$	7.01
第二季度		$	10.89			$	9.81
第一季度		$	18.08			$	9.91

2023年10月2日，也就是公開宣佈執行合併協議之前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的股票收盤價為每股6.68美元。2023年10月12日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，據報道，納斯達克股票的收盤價為每股12.36美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先獲得股票的最新市場報價。

Point從未就股份宣佈或派發現金股息，亦不打算在可預見的將來宣佈或派發現金股息。

7.

關於點的某些信息

參考S提交給美國證券交易委員會的公開文件(可以按照下面的附加信息獲得)，下面列出的摘要信息是有保留的，應該與提交給美國證券交易委員會和其他機構的此類文件中的財務和其他信息一起考慮

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公開信息。禮來公司和買方均不知道本收購要約中包含的任何基於此類備案和信息的陳述是不真實的。然而，禮來公司和買方均不對有關Points的信息的準確性或完整性承擔任何責任，無論是Points提供的信息還是此類文件中包含的信息，或者Points未能披露任何可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性但禮來公司或買方不知道的事件 。

Point是一家專注於全球的放射性配基公司，通過一系列候選產品和早期開發計劃、內部製造能力以及225Ac和177Lu等稀有醫用同位素的安全供應，為抗癌症放射性配基的臨牀開發和商業化搭建了平臺。點S前身公司於2019年9月18日註冊成立為點生物科技股份有限公司，並於2019年11月22日更名為點生物醫藥股份有限公司。Point Biophma Inc.根據2021年6月30日的合併成為Point Biophma Global Inc.的全資子公司。S點主要執行機構的地址和S點主要執行機構的電話號碼如下：

Point Biophma Global Inc.

西78街4850號

印第安納波利斯，46268

(317) 543-9957

附加信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，POINT須遵守交易法的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。關於S點董事及高級管理人員、他們的薪酬(包括向他們授予的任何基於股權的獎勵)、S點證券的主要持有人、該等人士在與S點的交易中的任何重大權益及其他事宜的特定日期的資料，已於2023年4月27日提交予美國證券交易委員會的S點2023年股東周年大會的S點最終委託書中披露。這些信息也將在附表14D-9中提供。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關注冊人的信息，包括POINT。

8.	關於禮來公司和買家的某些信息

參考禮來S提交給美國證券交易委員會的公開文件(可以 如下所述在附加信息中獲得)，下面列出的摘要信息是有保留的，並且應該結合向美國證券交易委員會提交的此類文件中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲取的信息來考慮。

買方是一家特拉華州公司，是禮來公司的全資子公司，成立的目的完全是為了促進禮來公司對Point的收購。買方迄今未進行任何活動，但與其形成相關的活動和與交易相關的活動除外。完成合並後，買方將與POINT合併，並將不復存在，POINT將作為倖存的公司繼續存在。買方S主要執行機構的地址和買方S在其主要執行辦公室的電話號碼如下：

約塞米蒂瀑布收購公司

禮來公司中心

印第安納波利斯，46285

(317) 276-2000

禮來公司是印第安納州的一家公司，成立於1901年，繼承了禮來上校於1876年在印第安納州印第安納波利斯創立的藥品製造業務。禮來公司在人類醫藥產品的單一業務部門中發現、開發、製造和營銷產品。禮來公司製造和

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通過美國的設施分銷其產品，包括波多黎各和其他七個國家。其產品銷往大約110個國家和地區。禮來公司主要執行辦公室S的地址和禮來公司主要執行辦公室的電話號碼如下：

禮來公司

禮來公司中心

印第安納波利斯，46285

(317) 276-2000

買方和禮來公司每位董事高管的姓名、國籍和適用的受僱歷史(截至本次要約收購之日)列於本次要約收購的附表I。

除本收購要約附表一所述外，在過去五年內，買方或禮來公司，或據買方和禮來公司經過適當詢問後所知，本要約收購要約附表一所列任何人(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反或禁止符合以下條件的活動， 聯邦或州證券法，或任何違反聯邦或州證券法的裁決。

截至2023年10月2日，禮來公司、採購商或其各自的聯營公司或關聯公司均未持有任何股份。

除本要約購買 或本要約購買的附表一中的其他規定外：(I)買方、禮來或在適當詢價後，據買方和禮來所知，本要約附表一所列人員均未實益擁有或有權收購任何股份或任何 其他Point股權證券；(Ii)買方、禮來或據買方和禮來所知，在過去60天內，上文第(I)款所述人員均未就該等股票或任何其他Point股權證券進行任何交易；(Iii)買方、禮來公司，或據買方和禮來公司在適當查詢後所知，本要約購買的附表一所列人士均無任何合約、安排、諒解或與任何其他人士就任何點數證券(包括有關轉讓或表決任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、擔保損失或給予或不給予委託書、同意或授權的任何合約、安排、諒解或關係)訂立任何合約、安排、諒解或關係；(Iv)在本要約收購日期前兩年內，買方、禮來公司、其附屬公司之間，或據買方和禮來公司在適當查詢後所知，一方面在本要約附表一所列任何人士之間沒有進行任何交易，另一方面，在投標要約聲明中規定須按計劃披露的收購要約的任何高管、董事或聯營公司，根據美國證券交易委員會規則和規定，將本採購要約和相關的提交函作為證物(《美國證券交易委員會規則和條例》的附表)存檔；及(V)於本要約收購日期前兩年內，買方、禮來公司、其附屬公司，或就買方及禮來公司經適當查詢後所知，本要約附表一所列任何人士一方面與Point或其任何聯屬公司並無重大接觸、談判或交易，另一方面涉及合併、合併或 收購Point或其任何聯屬公司、要約收購Point S證券或以其他方式收購Points證券、選舉Points S董事或出售或以其他方式轉讓Points大量資產。

附加信息。禮來公司須遵守證券交易法的資料及申報規定，並根據該等規定，須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書及其他有關其業務、財務狀況、截至特定日期有關禮來公司S董事及高級管理人員的資料、截至特定日期有關禮來公司S證券主要持有人的資料及該等人士在與禮來公司的交易中的任何重大利益。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人(包括禮來公司)的報告、委託書和其他 信息。

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9.

資金來源和數額

要約收購不以禮來公司S或買方S是否有能力根據要約融資或為購買股份提供資金為條件。我們 估計，我們將需要大約14億美元的現金來根據要約購買所有股份並完成合並(包括與已發行的點股票期權和績效股票單位有關的任何付款)。 禮來公司將為我們提供足夠的資金來購買要約中有效投標(和未適當撤回)的所有股份。禮來公司已經或將通過各種來源，包括手頭現金和根據禮來公司S商業票據計劃以現行市場利率借款，獲得履行合併協議項下買方S的所有付款義務所需的資金。截至2023年6月30日，禮來公司手頭約有27億美元的現金和現金等價物。如果禮來公司決定發行與根據要約購買股份有關的商業票據並完成合並，則該等商業票據將以低於本金金額的價格發行，從而產生由每次發行時商業票據市場確定的有效收益率、該等商業票據的到期日和禮來S的商業票據評級。禮來公司 目前預計此類商業票據的到期日在30至90天之間。我們沒有與要約或合併相關的具體替代融資安排或替代融資計劃。

10.	報價背景；過去與POINT的接觸或談判

報價背景

以下是禮來公司和POINT代表之間的聯繫的描述，這些聯繫導致了合併協議和與要約相關的協議的簽署。有關點S額外活動的審查，請參閲將逐點提交給美國證券交易委員會並郵寄給點股東的附表14D-9。

在正常的業務過程中，禮來公司定期評估業務發展機會，包括戰略收購、許可和合作機會，以補充其研發活動。

2023年6月5日至2023年6月8日，POINT公司的代表在出席醫療保健會議時會見了禮來公司的代表，禮來公司的代表在會上表示，禮來公司S對放射性製藥行業有興趣，禮來公司S有興趣瞭解POINT公司的製造能力和流水線項目。

2023年6月15日，Point和禮來公司簽訂了保密協議，該協議不包含停頓條款。

2023年6月至7月，POINT的代表和禮來的代表會面並討論了POINT S在放射性製藥行業的產品和專業知識。

2023年8月10日，Points首席執行官Joe·麥肯和禮來公司執行副總裁總裁和Loxo@Lilly的總裁舉行了一次視頻會議，範納登先生和麥肯博士在會上討論了禮來公司S對放射性製藥行業的持續興趣，並指出了S當時的 資本。

2023年8月24日，禮來公司的代表，包括禮來公司首席醫療官範納登先生和David·海曼，在位於印第安納波利斯的POINT S製造廠會見了POINT公司的代表，包括麥肯博士、尼爾·弗萊什納、POINT首席醫療官S、馬修·文森特、高級副總裁和商業執行副總裁總裁。在訪問結束時，Van Naarden先生和McCann博士分別會面，期間Van Naarden先生向McCann博士遞交了一份非約束性的書面意向書，表示有興趣以每股12.00美元的現金收購Point的所有流通股(8月24日的提議)，較Point S在2023年8月23日的收盤價溢價47%。這個

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8月24日的提案明確指出，禮來公司不需要第三方融資，並要求在2023年9月29日之前進入排他期，以便在9月底之前有針對性地簽署最終協議。

2023年8月28日，在Points董事會的指示下，McCann博士通過視頻會議通知Van Naarden先生，8月24日的提議不代表進行交易的足夠價值，但這一點將允許禮來公司進行進一步的盡職調查，以提高其報價。麥肯博士還告知Van Naarden先生，如果提出更具吸引力的提案，禮來公司S將考慮在9月底之前簽署最終協議的目標時間表。

2023年9月1日，Point允許禮來公司及其外部顧問的代表訪問包含盡職調查材料的虛擬數據室。除了對虛擬數據室的審查外，禮來公司及其外部顧問在2023年9月1日至2023年10月2日期間，作為禮來公司S盡職調查的一部分，參與了與Points S高級管理層及其代表和外部顧問的通話和會議。禮來公司與S的確認性盡職調查一直持續到2023年10月2日。

2023年9月9日，禮來(Kirkland&Ellis LLP)的外部律師Kirkland&Ellis LLP的代表向Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，外部律師to Point(Skadden)提供了合併協議的初稿，其中包括慣例的受託責任條款，該條款規定Point有能力終止合併協議，並接受並就未經請求的高級公司提案(如合併協議中的定義)達成最終合併協議，前提是該點支付終止費。

在2023年9月9日至2023年10月2日期間，Skadden和Kirkland&Ellis的代表討論並交換了合併協議草案和相應的披露時間表，包括按點數設定終止費為交易所隱含的點數的3.25%的建議，以及禮來公司的反建議 ，其中設定終止費為4.50%。

2023年9月12日，禮來公司首席執行官David·裏克、首席執行官S、首席財務官範納登先生、公司業務發展主管Adrienne Brown、禮來公司業務發展助理Hallee Foster、負責製造和運營的執行副總裁總裁和製造及運營執行副總裁Edgardo Hernandez參觀了位於印第安納波利斯的POINT S製造基地，並舉行了一次面對面的會議，討論POINT®S的臨牀項目、廣泛的平臺能力、未來產品的管道和許可合作伙伴關係 。2023年9月12日和9月13日，禮來公司的其他代表還參觀了位於印第安納波利斯的Point S製造廠，並與Point的代表一起參觀了Point S的製造設施。

2023年9月15日，Skadden，Kirkland&Ellis和Balch&Bingham LLP的代表在專門從事核法的法律顧問S之外召開了一次電話會議，討論獲得核管理委員會同意轉讓S點材料許可證的程序。

2023年9月19日，Van Naarden先生、Barry Taylor、Loxo@Lilly首席科學官S和Foster女士與禮來公司的其他代表一起參觀了加拿大多倫多的Point S網站，在此期間，禮來公司和Point公司的代表參觀了Point放射配基創新研究所，並討論了Point S的臨牀計劃、廣泛的平臺能力、未來產品的管道和許可合作伙伴關係，Centerview的代表出席了會議。同樣在那次會議上，範納登向麥肯博士遞交了一份更新的口頭非約束性意向書，表示有興趣以每股12.50美元的現金收購Point的所有流通股。

同樣在2023年9月19日，Skadden的代表向Kirkland&Ellis的代表提供了披露時間表的初稿。

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在2023年9月20日至2023年9月26日期間，Point、Lilly，Skadden，Kirkland&Ellis和Fox Rothschild LLP的代表以及Point S外部知識產權律師(福克斯Rothschild)的代表討論了與Point Or S知識產權相關的盡職調查事項。

2023年9月24日，麥肯博士和範納登先生通了電話，討論傑出的勤勉項目。

2023年9月26日，Van Naarden先生和McCann博士在印第安納波利斯共進晚餐，回顧了Diligence討論的現狀，並討論了任何剩餘的未解決事項。

2023年9月27日，Van Naarden先生聯繫了McCann博士， 確認了一些未完成的盡職調查項目的解決方案，禮來公司和S有興趣在下週內迅速簽署協議。

2023年9月28日，禮來公司Daniel·斯科夫龍斯基、S執行副總裁總裁兼首席科學和醫療官，特拉維斯·科伊、禮來公司副總裁S、交易和併購主管總裁，以及Point公司代表麥肯博士、Fleshner博士和Justina Kelly，Point首席運營官S在Point S位於印第安納波利斯的製造現場舉行會議，討論Point S廣闊的平臺能力和未來產品管道。

同樣在2023年9月28日，禮來公司S董事會召開會議，審議並批准了合併協議和合並協議擬進行的交易，包括要約和合並。

2023年9月29日，範納登先生致電麥肯博士，重申禮來公司S有興趣以每股12.5美元的現金完成交易，正如範納登先生此前在2023年9月19日向麥肯博士口頭表示的那樣。

2023年9月29日晚些時候，麥肯博士在點點董事會S的指示下，聯繫了範納登先生，並傳達了點點董事會S每股13.00美元的還價。當天晚上晚些時候，範納登和麥肯進行了電話交談。在交談中，範納登先生透露，禮來公司高級管理層S最初決定，截至2023年9月28日和2023年9月29日上午，禮來公司提出每股12美元的報價，禮來公司可以在反要約中傳達這一報價。然而，範納登先生表示，禮來公司高級管理層S隨後決定將出價定為每股12.50美元(9月29日的提議)，禮來公司不太可能將價格提高到每股12.50美元以上。麥肯博士迴應説，他沒有獲得談判低於13.00美元的授權，必須將9月29日的提案帶回Point Board。

同樣在2023年9月29日，Kirkland&Ellis的代表向Skadden的代表發送了一份建議的投標和支持協議表格，禮來公司要求該協議由本公司的某些股東簽署，集體實益所有權約為流通股的15%。從2023年9月29日至2023年9月30日，Kirkland&Ellis的代表和Skadden的代表交換了招標和支持協議形式的草案。

2023年10月1日，Van Naarden先生和McCann博士通了電話，期間McCann博士向Van Naarden先生傳達，Points董事會授權McCann博士接受禮來公司每股12.5美元的出價。範納登先生表示，禮來公司和S希望在2023年10月3日或2023年10月5日宣佈簽署合併協議。

同樣在2023年10月1日，Kirkland&Ellis向Skadden發送了一份合併協議草案，其中包括3.95%的終止費。

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同樣在2023年10月2日，禮來公司和買方簽署了合併協議，禮來公司、買方和Point的某些股東簽署了投標和支持協議。

在2023年10月3日開盤前，禮來公司和買方發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，並即將開始以要約價格收購所有流通股的投標要約，而Point 提交了最新的8-K表格報告。

2023年10月13日，買方開始報價， 禮來公司提交了此報價以進行購買。

11.

合併協議；其他協議

合併協議

以下是合併協議某些條款的摘要。摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議本身進行限定的，合併協議本身已作為附表的附件(D)(1)提交，並通過引用併入本文。合併協議的副本和時間表，以及禮來公司或買方向美國證券交易委員會提交的關於要約的任何其他文件，可以按照第8節中規定的方式獲得 有關禮來公司和買方的某些信息。股東和其他相關方應閲讀合併協議，以獲得以下概述條款的更完整描述。此 第11條中使用的大寫術語以及本要約收購中未另行定義的術語具有合併協議中規定的含義。

合併協議已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文，以向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。不打算修改或補充有關禮來公司、買方或Point的任何事實披露 。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅於指定日期就該協議而言作出，純粹為禮來公司、買方及Point的利益而作出， 可能受禮來、買方及Point同意的限制及限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含的陳述、擔保和契諾以及此處包含的或通過引用併入的任何描述時，重要的是要記住，此類陳述、擔保和契諾的談判主要目的是在禮來、買方和POINT之間分攤風險，而不是將問題 確立為事實。此類陳述、擔保和契諾也可能受制於不同於一般適用於股東和美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準，在某些情況下， 在執行合併協議的同時，POINT向禮來公司和買方提交的保密披露函件 將對其進行限定(披露函件)。包含合併協議或合併協議摘要並不是為了修改或補充美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的關於POINT、禮來或買方的任何事實披露。投資者並非合併協議項下的第三方受益人(但於生效時間後，股份、套現購股權及可行使收市前購股權的任何一名或多名持有人可執行合併協議中有關彼等於合併中收取代價的權利的條文 適用於該持有人(S)，以及有關向禮來公司支付終止費(定義見下文)時責任限制的若干條文 旨在受惠，並可由有關股東強制執行)。因此，投資者和股東不應依賴其中描述的事實或情況的實際狀態的陳述、保證和契約 。截至本次要約購買之日，有關此類陳述、擔保和契諾標的的信息可能自2023年10月2日以來發生了變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在禮來公司、買方和S點的公開披露中，這些信息聲稱在本要約購買之日並不準確。

出價。 倘若合併協議尚未有效終止，買方將在實際可行的情況下儘快開始要約，但在任何情況下不得遲於2023年10月17日。買方S有義務，禮來公司有S義務，促使買方不可撤銷地接受付款，並就要約中有效投標和未適當撤回的股份付款，條件是滿足最低投標條件和另一項條件

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提供本文所述的條件。在滿足最低投標條件及本文所述的其他要約條件的情況下，合併協議規定，買方將不可撤銷地接受付款，禮來公司將導致買方不可撤銷地接受並支付根據要約買方根據要約有義務在要約到期後立即購買且無論如何不超過要約到期後三個工作日的所有有效投標及未被適當撤回的股份的付款。

買方 明確保留權利(但沒有義務)在任何時間和不時全權酌情決定(I)放棄全部或部分任何要約條件，(Ii)提高要約價格或(Iii)以任何與合併協議不相牴觸的方式修改要約條款 ，除非買方需要S事先書面批准，以及禮來允許買方：

•

減少受要約影響的股份數量(根據合併協議的條款作出的任何調整除外)；

•

降低要約價格(根據合併協議的條款進行的任何調整除外)；

•

放棄、修改或修改最低投標條件或終止條件(定義如下)；

•

增加要約條件或對要約附加任何其他條件，或以任何方式修改、修改或補充任何要約條件 對股份持有人不利；

•

除合併協議另有規定外，終止(除非合併協議已根據合併協議的條款有效終止)、延長或以其他方式修訂或修改到期時間；

•

更改要約中應支付的對價形式或條款；

•

否則，以任何對股份持有人不利的方式修改、修改或補充要約的任何條款； 或

•

？根據《交易法》規則14d-11，為任何後續的提供期限做好準備。

合併協議規定：

(i)

如果在預定的到期時間，除最低投標條件外的任何要約條件未得到滿足或放棄，買方將且禮來公司將促使買方將要約延長一次或多次，每次不超過10個工作日(或禮來公司和Points可能商定的較長期限)，直到滿足或放棄該 條件(無論是否滿足最低投標條件)；

(Ii)

買方將，禮來公司將促使買方將要約延長至適用於要約的任何 美國證券交易委員會或其工作人員或納斯達克的規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限；以及

(Iii)

如果在預定的到期時間，每個要約條件(最低投標條件除外)已得到滿足或放棄，但未滿足最低投標條件，則買方可(如果Point提出要求，則買方將，禮來公司將促使買方)將要約延長一個或多個連續增量，持續時間按Point要求(或如果未按Point請求，則由禮來公司決定)，但每個不超過10個工作日(或Point與Lilly之間商定的較長期限)；只要這一點不會要求買方延長報價超過五次，禮來公司也不會要求買方延長報價。

在每種情況下，買方均不需要將報價延長至外部日期之後，並且只有在獲得S同意的情況下才能這樣做。

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合併。在生效時間，買方將與Point合併併成為Point，買方的獨立公司將終止，而Point將繼續作為倖存的公司。根據合併協議及根據DGCL(包括其第251條)，合併的完成日期將不遲於合併協議所載完成條件獲滿足或豁免後的第二個營業日 。禮來、買方及POINT已同意採取一切必要及適當行動，使合併於要約完成(定義見DGCL第251(H)(6)條)後於實際可行範圍內儘快生效(惟無論如何於同一日期生效，或如要約完成於非營業日，則為要約完成後的下一個營業日)，而股份持有人並無根據DGCL第251(H)條進行表決。

在合併完成時，POINT將根據DGCL的相關規定向特拉華州州務卿提交合並證書，並將提交DGCL要求的所有其他文件或記錄，以實現合併。

在生效時，POINT公司的公司註冊證書將被全部修改和重述，經修訂後的證書將是尚存公司的公司註冊證書。緊隨生效時間之後的倖存公司的章程將是買方在緊接生效時間之前的章程，但對買方名稱的提及將被倖存公司的名稱取代。

董事會和高級職員。緊隨生效時間之後的倖存公司的董事會將由緊接生效時間之前的買方董事會成員組成，緊隨生效時間之後的倖存公司的高級管理人員將由緊接生效時間之前的買方高級管理人員組成，每個人的任期將持續到他們辭職或罷免的較早者，或者直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合條件(視情況而定)。

有效時間內的股本折算。於合併中，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(除(I)緊接生效時間前由Point或任何Point附屬公司擁有的股份、(Ii)於要約開始時由禮來、買方或禮來或買方的任何其他附屬公司擁有並於緊接生效時間前由禮來、買方或禮來的任何其他附屬公司擁有、(Iii)要約中不可撤銷地接受購買的股份、或(Iv)持不同意見的股份)將轉換為有權收取合併代價，減去任何適用的扣繳税款。

買方S在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股將轉換為一股繳足股款及不可評估的尚存公司普通股，並將構成 尚存公司唯一的已發行股本股份。

持有股票或簿記股份於緊接生效日期前 的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但於根據合併協議所載程序交出該等股票或簿記股份時，將不再擁有任何有關該等股份的權利，或 就持不同意見股份而言，將不再享有大中華合夥公司第262條所載權利。

對股權獎勵的處理。根據 合併協議，在生效時間前，除以下有關加拿大參與者的描述外，根據公司股票計劃授予的購買點狀普通股的每個股票期權或作為 當時尚未完成但當時未歸屬或可行使的非計劃激勵獎勵將完全歸屬。在生效時，根據公司股票計劃授予的或作為當時未償還的非計劃激勵獎勵授予的每個點數股票期權將被註銷，其持有人將有權獲得現金支付，不含利息，減去任何適用的預扣税款 ，等於以下乘積：(I)該點狀股票期權的股份總數乘以(Ii)合併對價超過該等股票的每股行使價的超額(如果有的話)

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點股票期權。持有根據Point Biophma Global Inc.2021年股權激勵計劃發行的已發行未行使股票期權的加拿大居民將收到不遲於生效時間前10個工作日的特別通知，允許他們有權(I)在不遲於生效時間前三個工作日的日期或之前行使其股票期權，或 (Ii)選擇投標其未行使股票期權，以換取其他股票期權的其他持有人將收到的相同現金付款。如果持有未行使未行使股票期權的適用加拿大居民未選擇上述選擇之一，則該持有人的適用股票期權將被取消，無需支付任何代價。任何購買點普通股的股票期權，如果每股行權價等於或超過合併對價，將被取消 ，無需對價。

於生效時，根據公司股票計劃或作為非計劃獎勵而授予的每個績效股票單位的積分將被註銷，而其持有人將有權獲得一筆現金，不計利息，減去任何適用的預扣税款，相當於乘以(I)合併對價乘以(Ii)該績效股票單位的股份數量所得的乘積 ，該現金金額將歸屬並應與該績效股票單位根據其條款應歸屬的同時支付。

扣繳。儘管合併協議有任何其他條款，禮來、POINT和託管銀行均有權從根據合併協議應支付的任何金額中扣除和扣留，或僅提供根據守則或任何其他税法所需扣除和扣繳的金額。

轉讓税。如要向交回股票上所指名人士以外的人士付款，提交股票的人士必須繳付任何所需的轉讓税或其他税項，或必須證明該等税項已繳或無須繳交，這將是付款的 條件。

在合併協議中，Point已就以下事項向禮來公司和買方作出陳述和擔保：

•

公司事務，如組織機構、組織文件、地位、資格、權力和權限；

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資本結構；

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子公司和股權；

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與合併協議相關的權威性、執行性和可執行性；

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沒有衝突，也沒有必要的同意；

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美國證券交易委員會的備案文件和未披露的負債；

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財務報告的披露控制和內部控制；

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為要約文件和附表14D-9提供的信息的準確性；

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沒有具體的變化或事件；

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税收；

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勞動關係；

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僱員和僱員福利計劃；

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不動產；

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合同；

•

訴訟；

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•

遵守法律，包括反腐敗和反賄賂法律；

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監管事項；

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環境問題；

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知識產權和計算機系統；

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隱私和數據；

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保險業；

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經紀人和其他顧問；

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沒有權利協議；

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反收購條款和法規；

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其財務顧問的意見；

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無需股東投票；以及

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關聯交易。

Points在合併協議中作出的某些陳述和擔保對重大不利影響或公司 有保留。就合併協議而言，公司重大不利影響是指(I)對Point和Points子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或(Ii)阻止Point在外部日期或之前完成交易的任何變化、事件、狀況、發展、情況、事實、影響或事件。就《公司重大不利影響》定義第 (I)條而言，以下任何事項，以及由以下各項單獨或組合引起或與之相關的任何變化、事件、狀況、發展、情況、事實狀態、效果或事件，將被視為構成公司重大不利影響，或在確定是否存在公司重大不利影響時予以考慮：

任何變化、事件、條件、發展、情況、事實狀態、影響或發生，其程度為 與以下各項相關：

(A)POINT及POINT附屬公司所在行業的一般情況(或其中的變化)；

(B)一般經濟或法規、立法或政治條件(或其中的變化)，包括在美國、歐洲聯盟或世界其他地方的任何實際或潛在的停工、停擺、違約或影響國家或聯邦政府的類似事件或事件，或證券、信貸、銀行、金融或其他資本市場狀況(包括現行利率、貨幣匯率、信貸市場或股票價格水平或交易量的一般變化)；

(C)適用法律或公認會計原則的任何變更或預期變更(或對其的權威解釋或執行)；

(D)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為或威脅(不論是否宣佈，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、破壞、網絡入侵、恐怖主義或上述任何行為的任何升級或惡化；

(E)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病暴發或其他與衞生有關的公共事件(或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括政府官員在每個情況下的應對措施(包括新冠肺炎措施))、颶風、龍捲風、洪水、火災、火山、地震或其他自然災害或人為災害或任何其他國家或國際災難、危機或災害；

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(F)Points本身未能滿足任何內部或外部預測，對2023年10月2日之前、當天或之後的任何財務或運營指標的預測、估計或預測，或Point普通股的市場價格或交易量或Points的信用評級的變化(應理解為，在確定是否存在公司重大不利影響時，可考慮引起或促成該故障或變化的基本事實，如果此類事實未被排除在本定義之外)；

(G)任何交易的宣佈、待決或執行，包括禮來公司、買方或其各自關聯公司的身份或任何事實或情況，關於合併協議或任何交易的任何股東程序(直接或衍生)，以及與任何政府實體、供應商、供應商、服務提供商、協作合作伙伴、許可人、被許可人或與Point或任何Point子公司有業務往來的任何其他方(包括行使或預期行使)在合同或其他方面的任何損失或變化。任何因控制權變更而產生的權利的任何一方)，或任何員工或管理人員、Point或任何Point子公司的離職；

(H)點S 遵守合併協議所載契諾；

(I)禮來公司的POINT或任何POINT子公司在S的書面請求或在禮來公司S的書面同意下采取的任何行動；

(J)披露函件中所描述的任何事項，但以禮來公司已知或可合理預見的範圍為限；

(K)與POINT S、POINT子公司S或其競爭對手或潛在競爭對手有關的任何變更、事件、條件、發展、情況、事實狀態、影響或事件、臨牀前或臨牀研究或該等研究或公告的結果，或從該等研究或公告或與此相關的數據，或經美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他政府實體批准(或其他臨牀前或臨牀或監管方面的發展)，進入或威脅進入市場與任何S點或任何S點子公司競爭的任何產品或候選產品(包括S點研究(NCT04647526)在二線激素治療後使用177Lu-PNT2002PSMA療法評估轉移性抗去勢前列腺癌)；或

(L)專業醫療組織或付款人，或其任何政府實體或代表，或由上述任何一項授權或委任的任何小組或諮詢機構，作出、發表或提出的任何建議、聲明、決定或其他聲明，涉及Points或 任何Points子公司、或Points或任何Points子公司的任何競爭對手或潛在競爭對手，或其定價、報銷或保險覆蓋範圍；

除(X)在第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條款的情況下，與點和點子公司所在行業的其他參與者相比，點和點子公司作為整體受到的影響不成比例(在這種情況下，在確定是否存在公司重大不利影響時可以考慮增量的不成比例的影響)和(Y)在(K)或(L)條款的情況下，在該等變化、事件、條件、發展、情況、事實、效果或事件的狀態(1)逐點或任何點子公司的欺詐，或(2)FDA發佈一項或多項命令，對PNT-2001、PNT-2002、PNT-2003和PNT-2004計劃中的所有S點化合物進行臨牀暫停調查，包括177-Lu-PNT2002，AC-255-PSMA-62，177Lu-DOTATE和177-LuPNT6555和255Ac-PNT6555，其結果很可能導致終止或延遲12個月或更長時間給參與此類調查的患者服藥(在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，可能會考慮此類欺詐或訂單導致的此類變化、事件、狀況、發展、情況、事實狀態、影響或 發生)。

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在合併協議中，禮來公司和買方已就以下事項作出陳述和保證：

•

公司事務，如組織機構、組織文件、地位、資格、權力和權限；

•

與合併協議相關的權威性、執行性和可執行性；

•

沒有衝突，也沒有必要的同意；

•

為要約文件和附表14D-9提供的信息的準確性；

•

經紀人；

•

訴訟；

•

點數證券的所有權；及

•

資金的可用性，以完成要約和合並。

禮來公司和買方在合併協議中作出的某些陳述和保證對實質性或母公司材料不利影響有保留意見。就合併協議而言，術語母公司材料不利影響是指阻止禮來公司或買方在外部日期或之前完成要約、合併和其他交易的任何變更、影響、事件或事件。

合併協議或根據合併協議交付的任何附表、文書或其他文件所載的合併協議各方的陳述和保證均無有效期。

合併前的業務行為。Point已同意，自2023年10月2日起，直至接受時間較早和根據其條款終止合併協議為止，除非合併協議明文規定或在與合併協議有關的披露函件中在簽署合併協議之前披露，否則Point將並將使每個Point子公司在正常過程中開展業務，並以商業上合理的努力(I)保持其現有業務組織不變，(Ii)保持其現有高級職員和員工的服務可用，以及(Iii)保留其與供應商的現有關係和商譽。許可人、被許可人、承包商、合作伙伴和其他與其有重大業務往來的人。

Point還同意，從2023年10月2日至接受時間較早或根據其條款終止合併協議時為止，除非合併協議明確規定或在簽署合併協議之前在公開信中闡明，否則Point不會在沒有 禮來公司事先書面同意的情況下(除其他事項外，同意不會被無理扣留、延遲或附加條件)，並受特定例外情況(包括指定的正常過程例外情況)的限制，不會做以下任何事情：

•

(I)訂立任何新的重要業務，或訂立任何協議、安排或承諾，使 實質限制或以其他方式限制點或其關聯公司(合併協議第6.01(A)節進一步描述的情況除外)，不時參與或參與任何行業或任何地理區域的競爭 或(Ii)以其他方式訂立任何協議、安排或承諾，對點或S的資產、營運或業務施加實質性限制；

•

宣佈、擱置、建立一個記錄日期，關於任何點狀股本，或就其應計或支付任何股息，或就任何點狀股本作出任何其他 分配(現金、股票、股權證券或財產)，但點數的直接或間接全資附屬公司向其母公司派發現金除外；

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•

拆分、合併或重新分類任何點式股本，或發行或授權發行任何其他證券 以取代或取代點式S股本股份；

•

回購、贖回、要約贖回或以其他方式直接或間接收購 點的任何股本股份或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或其他權利，以收購任何該等股本股份，但以下情況除外：(I)與2023年10月2日已發行的點股期權持有人為支付點股期權的行使價而交出點股普通股股份有關的收購點普通股股份；(Ii)扣留點數普通股股份以履行與依據2023年10月2日尚未完成的點數股票計劃授予的獎勵有關的税款 及(Iii)在每種情況下，點數點數股票期權和績效股票單位(在每種情況下，與沒收此類獎勵有關)的收購 各自按照其條款進行；

•

發行、授予、交付、出售、授權、質押或以其他方式對任何點數股本股份或期權、認股權證、可轉換或可交換證券、以股票為基礎的履約單位或其他取得該等股份的權利、任何有表決權(或可轉換為或可交換有表決權的證券)的債券、債券、票據或其他債務，或給予任何人權利以收取任何屬於點數普通股持有人的任何經濟利益的任何其他權利，在行使第 點股票期權或結算履約股單位或行使認股權證時發行點普通股除外，在每種情況下，均按照其在生效時間未償還和到位的條款進行；

•

修改公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件；

•

在單一交易或一系列關聯交易中直接或間接收購或同意收購，無論是通過合併或合併，或通過購買任何正常業務過程、任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其分支機構或任何其他人(點數除外)以外的任何資產的大量股權或大部分資產，或以任何其他方式，如果按點數或任何點數子公司支付或轉移的對價總額將超過50,000美元；

•

除非根據自2023年10月2日起生效的任何公司福利計劃或公司福利協議的條款另有要求：

•

採用、訂立、建立、終止、修訂或修改任何公司福利計劃或公司福利協議， 或自2023年10月2日起生效的任何計劃或安排；

•

允許任何董事、員工或個人服務提供商增加基本薪酬或其他薪酬；

•

允許任何董事、員工或個人服務提供商增加遣散費或解僱費；

•

支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金或激勵性薪酬；

•

與任何董事、員工或個人服務提供商簽訂任何僱傭、留任、諮詢、控制權變更、遣散費或終止協議；

•

採取任何行動加速任何福利計劃或福利協議下的任何權利或福利，或為任何福利計劃或福利協議下的任何付款或福利提供資金。

•

僱用或終止任何員工或個人服務提供者的僱傭或服務，但原因除外； 或

•

與任何工會、勞工組織或工會談判、修改、延長、終止或簽訂任何集體談判或類似合同，或承認或認證任何工會，

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工會或其他勞工組織或員工團體作為POINT或任何POINT子公司員工的談判代表；

•

對會計方法、原則或慣例作出任何變更，除非可能需要(I)由公認會計準則(或對其作出的任何權威解釋)，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的準則、準則和解釋，或(Ii)法律，包括根據1933年證券法頒佈，經S獨立會計師同意的修訂後的《S-X條例》；

•

出售、租賃(作為出租人)、許可或以其他方式轉讓(包括通過 任何剝離)，或質押、扣押或以其他方式受任何留置權(允許的留置權除外)、任何財產或資產(知識產權除外)的約束，但在正常業務過程中(I)出售或 其他處置庫存和過剩或陳舊的財產或資產，(Ii)根據合同向禮來公司提供一方，並在2023年10月2日或 之前生效；(Iii)公平市場價值總計低於50,000美元的財產或資產；

•

出售、轉讓、許可或以其他方式轉讓Points擁有的任何知識產權，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中授予知識產權的許可(包括再許可)，(Ii)根據標準IP合同(如合併協議中的定義)，(Iii)根據Point或任何Point子公司為當事人的合同，這些合同在2023年10月2日之前有效，提供給禮來公司，或(Iv)在適用法定期限結束時放棄或以其他方式處置Points的任何知識產權，在正常的訴訟過程中或在正常的業務過程中；

•

因借入的錢而招致或大幅修改任何債務的條款(包括延長其到期日)或擔保他人的任何此類債務；

•

發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以獲得任何點債務證券，擔保 他人的任何債務證券；

•

簽訂任何保持良好或其他協議，以維持另一人的任何財務報表條件；

•

達成具有上述三種子彈中任何一種的經濟效果的任何安排；

•

向任何其他人士提供任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人士進行投資，但不包括 (I)Point、(Ii)任何未違反合併協議的收購或(Iii)任何人士根據Points S公司註冊證書或於2023年10月2日或之前生效的章程或賠償協議所規定的任何提前支付義務；

•

除根據S向禮來公司提供的資本支出預算外，作出或同意 任何一項或多項資本支出總額超過披露函中規定的金額；

•

支付、解除、和解、妥協或償付(I)與訴訟(絕對的、應計的、聲稱的或非主張的、或有或有的或有或有的)有關的任何未決或威脅的索賠、負債或義務，包括由Points發起的任何訴訟，但不包括支付、解除、和解、妥協或滿足在正常業務過程中僅就金錢損害提出的索賠，金額不超過每筆付款50,000美元(假設全數支付未來所有固定或或有付款)、解除、和解、妥協或償付所有此類付款、解除、和解、妥協或償付總額為200,000美元。妥協或滿意或(Ii)與交易有關的任何訴訟、仲裁、法律程序或爭議；

•

作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間或採用或更改任何重大税務會計方法、提交任何重大修訂的納税申報單、訂立《守則》第7121條(或州、地方或外國法律的任何類似條文)所指的任何重大結算協議，或結算或妥協任何重大税務責任或退税 ；

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•

修改、取消或終止作為被保險人、受益人或應付損失收款人的任何物質保險單命名點或任何點子公司，而未獲得可比的替代保險範圍；

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通過完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃或協議；

•

放棄、取消、未能續期或允許下列情況失效：(I)POINT S材料的任何註冊知識產權或(Ii)POINT有權根據許可該知識產權的適用合同的條款採取或促使採取此類行動的任何POINT S材料註冊知識產權(除非POINT或任何POINT子公司有義務這樣做)；

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未能續簽或終止任何材料 知識產權許可給point的合同(在可選擇的範圍內續簽)；

•

除根據保密協議或其他具有法律約束力的保密承諾外，向任何第三方披露包括在點S知識產權中的任何點的商業祕密，導致對其失去重大商業祕密保護的方式披露，但因公佈點提交的專利申請或與任何必要的監管申請有關而進行的披露除外；

•

出售、轉讓、許可或以其他方式妨礙S的任何知識產權，但不包括允許的留置權 (包括與在正常業務過程中籤訂的產品或服務有關的研究、開發、製造、臨牀測試、銷售、分銷和商業化活動的非獨家許可)；

•

除在正常業務過程中或在合併協議第6.01節明確允許的範圍內的任何交易之外，訂立、終止或修改任何重要方面，或明示放棄任何指定重要合同或任何合同(如果於2023年10月2日存在，則為指定重要合同)下的任何重要權利；

•

與FDA或任何類似的政府實體(為免生疑問，包括美國核管理委員會)進行任何預定的會議或預定的電話會議，或進行書面通信，與FDA或任何類似的政府實體(為免生疑問，包括美國核管理委員會)進行溝通或磋商，而不事先書面通知禮來公司(只要可行並在適用法律允許的範圍內，排除常規行政通信或非實質性通信)，並在書面通知送達後24小時內，有機會與Point就此類通信、通信或磋商進行磋商，在每種情況下，在合理可行和適用法律允許的範圍內，排除常規行政通信。或非實質性的交流；

•

達成研究或合作安排，考慮在任何12個月期間通過或到Point或任何Point 子公司支付超過50,000美元；

•

開始任何在2023年10月2日之前沒有通知禮來公司的臨牀研究；

•

除非得到任何監管機構的授權，否則不得停止、終止或暫停任何正在進行的臨牀研究。

•

在未事先與禮來公司協商的情況下停止、終止或暫停任何正在進行的臨牀前研究。

•

授權、承諾或同意採取上述任何行動。

獲取信息。自2023年10月2日起及之後，根據適用法律的要求，Point已同意向禮來公司及其高管、董事、員工、投資銀行家、律師、其他顧問或其他代表提供在正常營業時間內合理訪問Point S的財產、賬簿

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以及記錄、合同和人員，並在合理可行的情況下儘快向禮來公司提供禮來公司可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息，但須遵守慣例的例外情況和限制。

董事和高級管理人員的賠償和保險。合併協議規定了以S點現任和前任董事、高級管理人員、員工和代理人為受益人的賠償、提前支付費用和保險權利。具體地説，禮來公司和買方已同意，在執行合併協議時存在的以S點公司註冊證書或章程或截至2023年10月2日生效的任何賠償協議規定的受賠人為受益人的所有賠償和免除責任的權利(以及預支費用的權利)將由尚存的公司承擔。在有效時間未採取進一步行動的情況下，在要約結束和合並後仍繼續有效，並根據各自的條款和意願在接受時間開始至有效時間起計六年內繼續有效，不得修改、廢除或以其他方式修改，以免對任何受賠方的任何權利產生不利影響。禮來公司將確保倖存的公司遵守並履行這些義務。

在生效時間或生效時間之前，在與禮來公司進行善意協商並利用禮來公司S保險經紀人後，POINT可就在生效時間或之前發生的行為或不作為(包括與合併協議獲得批准和交易完成相關的作為或不作為)獲得 並全額支付尾部董事和高級管理人員責任保險單的保費，保費自接受時間起至生效時間起至六年止，涵蓋每個被賠付人，幷包含總計為數的條款(包括關於保險範圍和金額的條款)和條件(包括關於免賠額和免賠額的條款)。對任何受賠人的優惠不低於S董事和高級管理人員在2023年10月2日生效的 責任保單(現有D&O保單)。然而，此類尾部保單的最高合計保費不會超過根據現有D&O保單 最近一次續期而按點數支付的年保費總額的300%(最高金額)。如果此類尾部保單已通過POINT獲得，禮來公司將導致此類尾部保單在其完整期限內保持全部效力，並使其和倖存公司履行其下的所有義務。如果禮來公司未能獲得該等尾部保單，則在自接受時間起至生效日期起計六年的期間內，禮來公司將購買該等尾部保單，或就 生效日期或之前發生的作為或不作為(包括與批准合併協議及完成交易有關的作為或不作為)維持現有的D&O保單。然而，禮來公司和尚存公司都不需要為維持現有D&O保單支付超過最高金額的年度保費，如果此類保險的年保費超過該金額，禮來公司或尚存公司將有義務為不超過最高金額的年度保費獲得可用的最高 金額。

合理的最大努力。根據合併協議的條款和條件，禮來公司和買方各自將並將促使各自的子公司盡其合理的最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並協助和合作其他各方進行所有必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快並在任何情況下在外部日期之前完成和生效要約、合併和其他交易，包括(I)在2023年10月2日之後，使合併協議中規定的每個要約條件和合並的每個條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，(Ii)就合併協議或交易向任何第三方(包括任何政府實體)發出所有必要的通知，並就合併協議或交易獲得所有必要或明智的行動或不行動、豁免和同意，只要這一點不被要求支付或同意支付任何款項，或訂立或修改任何合同，與此有關，(三)進行所有必要的登記、申報和備案，並將所有

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(Br)採取必要的合理步驟，以避免任何政府實體就合併協議或交易提起訴訟，(Iv)對質疑合併協議或交易完成的任何司法或行政訴訟進行抗辯或抗辯，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府實體發出的任何暫緩執行或臨時限制令，以及(V)籤立和交付完成交易和充分實現合併協議的目的所需的任何額外文書。此外，在不限制前述規定的情況下，董事會將(A)採取一切必要行動，確保對任何收購法或類似法規的企業合併的限制不適用於任何交易或合併協議，以及(B)如果任何收購法或類似法規的企業合併限制適用於任何交易或合併協議，盡其合理的最大努力採取一切必要的行動，以確保交易可按合併協議預期的條款儘快完成，否則將該法規或法規對交易和合並協議的影響降至最低。禮來公司和POINT將不會、也不會允許其各自的子公司簽訂最終協議，規定或完成對任何第三方40%或更大所有權權益或適用資產的任何收購，如果(I)該第三方S主導產品或候選產品，或主題資產包括PSMA靶向放射藥物療法，以及(Ii)此類協議或收購的完成將合理地阻止或實質性推遲根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》所需的任何批准或適用等待期的到期或終止，經修訂的(《高鐵法案》)，或適用於該合併的任何外國反壟斷法。

禮來公司和POINT公司將，或將導致其最終母實體，如高鐵法案中所定義的，在協商和與對方合作後，(I)向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部反壟斷司(DOJ)提交高鐵法案規定的關於要約、合併或任何其他交易的通知和報告表格，儘快(但在任何情況下不得遲於10月24日，2023年)和(Ii)向美國核管理委員會(NRC)申請同意在2023年10月2日起兩個工作日內間接轉讓控制權(NRC同意)，該申請於2023年10月3日提交。禮來公司和POINT雙方將(W)根據《高鐵法案》、《外國反壟斷法》或《原子能法》向另一方提供與其準備任何申請或提交有關的必要信息和合理協助，(X)就任何此類申請或提交以及在合理可行的範圍內與聯邦貿易委員會、司法部、核管理委員會和任何其他政府實體就要約、合併或任何其他交易進行的任何溝通和任何查詢或請求，向另一方發出合理的事先通知，並允許另一方(或其外部律師，如有必要保密)事先審查和討論，並真誠地考慮其意見，允許另一方參與任何此類備案、提交、通信、查詢或請求，並將其所有合理意見納入其中，(Y)除非適用法律或適用的政府實體禁止，並且在合理可行的範圍內，(A)不參加或參加與任何政府實體關於要約的任何會議，或進行任何實質性對話，合併或任何其他交易而未向另一方提供合理的事先通知並向另一方提供參加任何實質性會議或談話的合理機會的情況下，(B)如果適用法律或適用的政府實體禁止一方參加或參加任何此類會議或參與任何此類談話，則應向該方通報有關情況，(C)相互合作，提交任何實質性備忘錄、白皮書、備案文件、函件或其他解釋或辯護合併協議、要約、合併或任何其他交易的書面通信，闡明任何監管或競爭性論點或迴應任何政府實體提出的請求或反對意見，以及(D)向另一方提供其與其關聯公司及其各自代表與任何政府實體或任何政府實體的成員之間的所有實質性文件、提交材料、通信和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本，另一方面，關於合併協議、要約、合併和其他交易和 (Z)遵守聯邦貿易委員會、美國司法部、核管理委員會或任何其他政府實體應在合理可行的情況下儘快採取行動。任何此類附加信息都將在

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根據具體情況，嚴格遵守《高鐵法案》、適用的外國反壟斷法或《原子能法案》的要求。雙方同意不直接或間接延長《高鐵法案》或任何外國反托拉斯法規定的任何等待期，也不與政府實體達成任何協議以推遲或不完成要約、合併或任何其他交易，除非事先徵得另一方的書面同意。在不限制前述規定的情況下，POINT、禮來和買方將立即向另一方(或其他S各自的顧問)提供此方與任何政府實體之間與交易有關的所有實質性通信的副本 。根據合併協議第7.02節向對方提供的任何競爭敏感材料，禮來公司和買方可在其認為明智和必要的情況下指定為僅限外部律師 。此類材料和其中包含的信息將僅提供給接收方的外部律師，且未經提供此類材料的一方事先 書面同意，該等外部律師不會向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。

為進一步推進上述規定並遵守合併協議中規定的條款和條件，禮來公司和買方已同意迅速採取必要的任何和所有步驟，以避免、消除或解決每個障礙，並獲得任何政府實體根據《高鐵法案》或任何外國反壟斷法可能要求的所有許可、同意、批准和豁免，以便使Point、禮來和買方能夠儘快完成交易(在任何情況下，在外部日期之前或之前)；然而，如果合併協議第7.02節(在本標題下描述)中沒有任何規定，且即使合併協議中有任何相反規定，禮來公司和買方都沒有義務(或導致各自的任何子公司或附屬公司或任何附屬公司)：(I)出售、許可、剝離或處置或分開持有任何實體的資產、知識產權或業務，(Ii)終止、修改或轉讓任何實體的任何現有關係或合同權利或義務，(Iii)改變或修改有關任何實體未來營運的任何行為方針，(Iv)以其他方式採取任何行動，限制對任何實體的一個或多個業務、資產或權利或其中的權益採取行動的自由，或限制其能力，或(V)承諾採取上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何行動。

員工事務。禮來公司將(或將促使尚存的公司)在生效時間(繼續期間)後的一年內(或者，如果對於受僱於Points或任何Points子公司的個人，則為該個人的終止僱用日期)，在緊接生效時間之前受僱於Points或任何 Points子公司並在緊接生效時間(每個)之後繼續受僱於禮來或其任何子公司或附屬公司的每一名個人。A公司 員工)(I)截至生效時間之前，至少在總體上對該公司員工提供給該公司員工的基本工資或工資率和目標現金激勵機會一樣有利的基本工資或工資率和目標現金激勵機會，以及(Ii)其他員工福利(不包括現金激勵機會、遣散費(以下語句中規定的除外)、股權和基於股權的獎勵、控制計劃的變更、留任、交易、 非限定遞延薪酬、固定福利養老金和離職後或退休人員的健康或福利福利(統稱為，排除福利))，在緊接 生效時間之前(或者，如果公司員工在此期間成為禮來公司(或其關聯公司以外的一家關聯公司)的員工福利計劃或計劃的覆蓋範圍，實質上與禮來公司(或其關聯公司以外的其他關聯公司)為禮來公司(或其關聯公司以外的其他公司)的員工福利計劃或計劃在該期間為禮來公司(或其關聯公司以外的一家關聯公司)維護和提供的福利相當，與披露函中披露的按點提供的S福利計劃或S點福利協議下的福利(除外福利除外)基本相當。儘管如上所述，在繼續期間，禮來公司將(或將促使尚存的公司)向在披露函所述情況下被解僱的任何公司員工 提供不低於披露函所載Point政策下的遣散費福利，但公司員工S 必須執行以Point、禮來及相關人士為受益人的全面索賠。

在生效時間之後，禮來公司將採取商業上合理的努力，使每個公司員工立即有資格享受任何和所有員工福利，而無需等待任何時間

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禮來公司、尚存公司或其各自的任何子公司的計劃，在任何此類計劃的覆蓋範圍內，取代該公司員工在緊接生效時間之前參與的可比福利計劃的承保範圍。

如果POINT在生效時間之前尚未支付有關2023年的年度獎金，則禮來將不遲於2024年3月15日導致尚存的公司或其適用關聯公司向參與本公司S 2023年年度獎金計劃的每一名公司員工支付披露函所述該公司員工2023年年度獎金的目標金額(2023年獎金金額)，但須受公司員工S繼續受僱直至付款日期(支付日期 日期)的限制。如果禮來公司或尚存的公司或其各自的任何附屬公司在支付日期前因任何原因以外的任何原因或有充分理由(僅限於該公司員工是福利計劃或積分福利協議的一方，該福利計劃或福利協議規定在正當理由辭職時提供遣散費)終止僱用任何公司員工，該公司員工 將有權在付款日期之前領取其2023年獎金，支付方式如同他們一直受僱到付款日期一樣。在符合該公司員工S的情況下，執行以禮來公司和相關人士為受益人的慣常一般債權解除。

就尚存的S公司提供休假福利、帶薪休假、遣散費或401(K)儲蓄的計劃而言，為了確定參與資格、福利水平和歸屬，每名公司員工為S積分提供的服務(以及為該積分的任何前任僱主提供的服務，在該積分承認的範圍內，為該前任僱主提供的服務)將被視為在禮來或其任何子公司的服務，其程度和目的與該服務根據類似的 福利計劃或積分福利協議計入的服務相同。但是，如果上述規定會導致相同服務期間的福利、補償或承保範圍重複，則不適用於排除福利項下的任何目的，也不適用於凍結計劃或向祖輩僱員羣體提供福利的任何 福利計劃。

對於禮來公司或其任何子公司在生效時間後任何員工有資格參加的任何團體健康計劃，對於包括合併結束日期的計劃年度，禮來公司將在該計劃允許的範圍內，採取商業上合理的努力(並促使尚存的公司使用商業上合理的努力)：(I)放棄適用於該等員工及其合格家屬和受益人的預先存在的條件和排除的所有限制 要求，符合或不適用於相應積分福利計劃下的該等僱員或合資格受撫養人或受益人 福利計劃是該等僱員在緊接生效時間前參加的團體健康計劃，及(Ii)豁免在生效時間當日或之後適用於公司 僱員及其合資格受撫養人的任何等待期或保險證明要求，只要該公司僱員或合資格受撫養人在生效時間前已符合類似積分福利計劃下的任何類似限制或要求。

禮來公司和POINT同意，生效時間的發生將構成包含或引用任何此類定義的每個福利計劃和POINT的福利協議的控制變更、控制變更或銷售事件。

股東訴訟。自2023年10月2日起及之後，直至到期時間或合併協議根據其條款終止(以較早者為準)為止，Point將為禮來公司提供一個機會，以審查並就Point將就啟動的任何訴訟程序或就Point發出的書面威脅提出的所有重要文件或迴應提出意見。 Point to Point的一個或多個股東及其董事就任何交易發出書面威脅，Point將合理且真誠地考慮禮來公司提出的任何意見。在任何情況下，未經禮來公司S同意， 不得就此類訴訟達成、同意或披露任何和解協議，此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。Point將立即通知禮來公司開學或

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收到通知或知曉的任何訴訟的書面威脅，並將及時和合理地通知禮來公司有關任何此類訴訟的情況。

沒有懇求。Point不會，也不會導致其代表，(I)直接或間接徵求、發起或 故意鼓勵或故意促進(包括通過提供信息的方式)任何查詢、建議或要約，或提交或宣佈構成或可能合理地導致公司收購建議(定義如下)的任何查詢、建議或要約，(Ii)直接或間接參與、進入或參與與任何人的任何討論或談判，向任何人提供任何信息或允許 訪問業務、財產、資產、(Iii)向任何人(禮來公司、買方或他們各自指定的人除外)提供任何非公開信息，或允許訪問任何人的業務、物業、資產、簿冊或記錄，在每種情況下，與構成或可合理預期導致任何公司收購提案的任何詢價、要約或提議相關或迴應任何詢價、要約或建議(但不包括，僅針對並非因重大違反合併協議第6.02(A)節所載S非邀約義務而導致的查詢，請查詢人蔘閲合併協議第6.02節 ，並將其溝通僅限於此類轉介或以書面澄清其條款)。Point將，並將促使其董事和高級管理人員，並將盡其合理最大努力，促使其代表立即 (I)停止關於2023年10月2日懸而未決的構成或可能導致公司收購提案的任何詢價、提案或要約的所有徵求、討論和談判，(Ii)要求 立即歸還或銷燬之前為評估可能的公司收購提案而向任何人提供的所有機密信息，以及(Iii)終止訪問與可能的公司收購提案有關的任何實體或電子數據室。

然而，在受理時間之前的任何時候，對於在2023年10月2日之後提出的公司收購建議，而該收購建議不是由於實質性違反合併協議第6.02(A)節規定的S點非徵集義務而引起的， 如果積分董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，該公司收購建議構成或可以合理地預期導致更高的公司建議(符合資格的公司收購建議)，POINT可(A)與提出合格公司收購建議的任何個人或團體訂立可接受的保密協議(定義如下)，(B)根據可接受的保密協議提供關於提出合格公司收購建議的個人或團體及其代表的信息，只要POINT隨後根據保密協議的條款同時或迅速向禮來公司提供關於POINT提供給該其他個人或團體的任何重大非公開信息 之前未提供給禮來公司，以及(C)參與與該人或該團體及其代表就該合資格公司收購建議進行的討論或談判(包括徵集修訂後的合資格公司收購建議)；但這一點只能採取上文(A)、(B)或(C)款所述的行動，前提是該點董事會在與外部律師協商後真誠地確定，不採取任何此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。Point不會，也不會使其代表不釋放任何人，或放棄、修改或修改任何條款，或根據或不執行任何協議中的任何停頓條款；但如果Points董事會在與其外部律師協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與適用法律規定的受託責任相牴觸，則Points可僅在允許適用人員(如果該人未被徵集違反合併協議第6.02節規定的Points S非徵集義務)以保密方式向Points董事會提出公司收購建議所必需的範圍內放棄任何此類停頓條款。條件是該人士同意第 點將不會被禁止根據或以其他方式遵守合併協議第6.02節所載S第6.02點非邀請書義務而向禮來公司提供任何資料(包括有關任何該等公司收購建議)。

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？可接受的保密協議是指包含總體上不低於保密協議(定義如下)中包含的保密條款的慣例保密協議；前提是此類保密協議可以省略包含停頓或類似義務的範圍，前提是禮來公司已經或正在與簽訂此類保密協議同時解除 保密協議中的任何停頓或其他類似義務。

？公司收購建議是指任何個人或集團(禮來公司及其子公司除外)提出的任何詢價、建議或要約，涉及(I)在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或購買(包括通過許可、合夥、合作分配、處置或收入分享安排)，(A)20%或更多(基於其公平市場價值，由Points董事會確定)整體或(B)Points股票總投票權的20%或更多，(Ii)任何收購要約、交換要約、合併、合併、業務合併、資本重組、清盤、解散、具約束力的換股或類似交易，如完成，將導致 任何人士或集團(或任何人士的股東)直接或間接實益擁有Point或尚存實體的股本總投票權的20%或以上，或 Point或該等尚存實體的直接或間接母公司，但在每種情況下，該等交易或(Iii)上述各項的任何組合除外。

上級公司建議書是指在2023年10月2日之後收到的任何書面的真誠公司收購建議書，如果完成，將導致個人或集團(或任何人的股東)直接或間接擁有(I)點或尚存實體的股本或由此產生的點或該尚存實體的直接或間接母公司的總投票權的75%或更多，或(Ii)作為整體的點和子公司資產的75%或更多(基於其公允市場價值，由點董事會善意確定)，(A)在考慮建議及合併協議的所有條款及條件(包括所有財務、監管、融資、條件性、法律及其他條款及條件)及合併協議(包括禮來公司根據合併協議第6.02(B)節提出的合併協議條款的任何變更)後，(A)從財務角度而言，較交易更為有利。

在合併協議的這一小節中，無論在哪裏使用集團，它都是按照交易法下規則13d-5的定義使用的。

建議更改。如上所述， 在符合下述規定的情況下，Points董事會已決定建議Point的股東接受要約，並在要約中將其股份投標給買方。上述建議在本文中稱為積分董事會推薦。積分董事會還同意將關於要約的積分董事會推薦包括在附表14D-9中，並允許禮來公司在本要約購買和與要約相關的文件中參考此類建議。

除下文所述外，積分會或其任何委員會均不得：

•

以對禮來公司或買方不利的方式撤回、合格或修改，或公開提議撤回、合格或以對禮來公司或買方不利的方式修改積分委員會的建議或決議或同意採取任何此類行動；

•

採納、認可、批准或推薦，或公開提議採納、認可、批准或推薦任何公司收購提案，或決定或同意採取任何此類行動；

•

公開提出與要約收購或交換要約(要約除外)有關的任何建議，但反對此類要約的建議除外。

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•

在向積分S股東分發積分董事會建議時，未能將積分董事會建議包括在附表14D-9中(本項目符號和前面三個項目符號中描述的任何行動稱為不利建議變更)；或

•

批准或推薦，或公開建議批准或推薦，或授權、導致或允許Point簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、期權協議、合併協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議，該等協議與任何公司收購建議(根據合併協議訂立的可接受保密協議除外)有關，或合理地預期會導致該等協議，或決議、同意或公開建議採取任何該等行動。

合併協議第6.02節或合併協議其他部分所規定的點S非要約義務中所載的任何內容，均不得禁止點點(I)接受並向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)所設想的立場(或向股東進行任何類似的溝通)，包括作出任何 ？停止-看-聽？向Points的股東傳達或(Ii)如果Points董事會在與外部律師協商後真誠地確定不採取此類行動將與其受託責任或適用法律相牴觸，則向其股東披露任何信息；但任何將構成不利建議變更的行動必須符合合併協議第6.02(B)節的規定(理解為：(A)任何停止、查看和監聽信件或類似通信僅限於交易法下規則14d-9(F)所述的信息，以及(B)向點S股東披露任何描述點S收到公司收購建議和有關合並協議的運作的信息，幷包含一點董事會並未做出不利建議變更的聲明，應被視為不是不利建議變更)。

但是，在接受時間之前的任何時候，在遵守上文第 項徵集和建議變更建議項下概述的其他條款的前提下，(1)如果計分委員會在與外部律師協商後真誠地決定，可採取上文不利建議變更定義第一項和第四項中規定的任何行動，以應對幹預事件(定義如下)，未能採取此類行動將與其在適用法律下的受託責任相牴觸，以及(2)如果 點董事會收到的上級公司提案不是由於實質性違反下面概述的規定而導致的，則任何邀請點不得做出不利的推薦變更，並且可以根據上級提案終止權(定義如下)終止合併協議，以便就上級公司提案達成最終協議。

但是，只有在採取此類行動之前，(1)積分董事會已提前至少四個工作日向禮來公司發出書面通知，表明其採取此類行動的意向，並説明採取此類行動的原因(對於上級公司提案，該通知將指明提出該上級公司提案的人的身份和該上級公司提案的具體條款和條件，並附上相關交易協議的最新版本，或者，對於介入事件，將包括引起該行動的基本事實的合理詳細的 描述)，才能採取此類行動。(2)Point將在通知期內與禮來公司進行談判，並將促使其代表真誠地與禮來公司進行談判，以使禮來公司能夠修改合併協議的條款，以消除採取此類行動的必要性(對於高級公司提案，將導致該高級公司提案不再構成高級公司提案)，(3)在該通知期結束後，Point董事會將真誠地考慮禮來公司不可撤銷地以書面形式承諾的對合並協議的任何修訂，並將在與外部律師協商後真誠地確定，未能實施該建議變更將與適用法律規定的受託責任相牴觸，並且對於上級公司提案，該上級公司提案 繼續構成上級公司提案，以及(4)在任何財務條款(包括對價形式和金額)發生任何變化的情況下

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在上述上級公司建議中，每種情況下，Point將向禮來公司交付與上文第(1)款所述一致的額外通知，並且上文第(Br)條(1)項下的續訂通知期將開始(但上文第(1)款所指的四個工作日的通知期將改為相當於兩個工作日)，在此期間，將要求Point與 就該等額外通知重新遵守 條款，包括上文第(1)至(4)條。

？幹預事件是指截至2023年10月2日，Point和Point子公司作為一個整體不知道或合理可預見的任何事件、變化、影響、發展、狀況或事件(或如果知道或合理可預見，其後果未知或合理可預見的)；但在任何情況下，以下任何情況都不會構成或促成介入事件：(I)美國金融或證券市場或一般經濟或政治條件的變化，(Ii)影響Point運營的行業的變化(包括適用法律的變化)或一般情況，(Iii)合併協議或交易的公告或懸而未決，(Iv)Point普通股的市場價格或交易量的變化(應理解，在確定是否存在幹預事件時，可考慮引起或促成該變化的基本事實)，(V)Point S達到或超過任何內部或公佈的任何期間的財務業績的預算、預測、預測或預測，(Vi)與禮來公司或其關聯公司有關的任何事實， (Vii)與Point S或Point子公司S有關的任何變化、事件、狀況、發展、情況、事實狀態、效果或發生，他們的競爭對手或潛在競爭對手 或臨牀研究或臨牀研究的結果或數據，或來自此類研究或公告或與此相關的數據，或獲得fda或任何其他政府實體的批准(或其他臨牀前或臨牀或監管發展)， 與任何點S或任何點子公司S競爭的任何產品或候選產品的市場進入或威脅進入市場(包括點S研究(NCT04647526)在二線激素治療後使用177Lu-PNT2002PSMA療法評估轉移性去勢抵抗前列腺癌)或(Viii)任何公司收購建議或任何詢價、要約、報價或條款的收到、存在或條款合理預期會導致 公司收購提議的請求或提議，或上述任何一項的後果。

終端。合併協議可在接受時間之前的任何時間終止，如下所示：

•

經禮來公司、買方和POINT雙方書面同意；

•

如果(I)驗收時間未發生在東部時間晚上11：59或之前，則為外部日期；但如果未能在外部日期或之前發生接受時間未能在外部日期或之前發生，則合併協議的任何一方將無法獲得根據前述規定終止合併協議的權利， 主要是由於該方嚴重違反合併協議(外部日期終止權)，或(Ii)在每種情況下由具有管轄權或法律管轄權的任何政府實體發佈的任何判決，或施加的其他法律限制或禁止，美國或其任何州永久阻止或禁止完成要約或合併將是有效的，並將成為最終 和不可上訴；但根據前述第(Ii)款要求終止合併協議的一方，應已在所有實質性方面履行其在合併協議第7.02條下關於任何此類法律約束的義務；

•

如果禮來公司違反或未能履行 合併協議中包含的任何陳述、擔保或契諾，且違反或未能單獨履行或未能與所有其他違反或未能履行的其他行為一起履行，將導致任何特定要約條件的失敗，並且不能或沒有在(X)向違反或未能履行的地點發出書面通知後30天和(Y)外部日期之前 治癒；前提是禮來公司和買方當時並未重大違反合併協議 (公司重大違約終止權)；

•

如果發生了不利的推薦更改，則由禮來公司執行(終止不利的推薦更改)；

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•

如果(I)買方未能在違反合併協議條款的情況下開始要約 (但由於違反了其在合併協議下的義務)，則(Ii)買方將在要約到期日之前終止要約(因為該到期日可根據合併協議延長)， 除根據合併協議外，或(Iii)所有要約條件在要約到期前已得到滿足或放棄，接受時間將不會在要約到期後五個工作日內發生；

•

如果禮來公司或買方違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、擔保或契諾 ，違反或未能履行(I)單獨或合計履行所有其他違反或未能履行的行為，將導致母公司產生不利影響，以及(Ii)在(X)向禮來公司或買方發出書面通知或未能履行和(Y)外部日期(只要該點當時並未重大違反合併協議)之前 未得到糾正。

•

如(I)點數董事會授權點數公司訂立最終書面協議，就 一份上級公司建議作出規定，(Ii)點數董事會已在所有重大方面履行其在合併協議非徵詢條款下有關該等上級公司建議的責任，及(Iii)點數已支付或與合併協議終止同時支付合並協議項下於合併協議終止時須支付的應付費用(上級建議終止權利)。

終止的效果。如果合併協議按照其 條款終止，合併協議將失效且不具有任何效力，禮來公司或買方方面不承擔任何責任或義務，另一方面(除非終止是由於合併協議一方故意違反(定義如下)合併協議中規定的任何陳述、擔保或契諾，在這種情況下，該方可能對另一方承擔損害賠償責任，在禮來公司或Point違反的情況下，可能包括對股東溢價損失的賠償責任)，除非(I)以下積分終止費中描述的某些特定條款和定義，以及(Ii)此類終止是由於一方故意違反合併協議中規定的任何陳述、保證或契約而導致的，在這種情況下，該方可能向另一方承擔損害賠償責任。-故意違約是指重大違約或重大未能履行合併協議中規定的任何契諾、陳述、擔保或協議，在每種情況下，這都是由於合併協議一方在明知採取此類行為或 不採取此類行為將導致、構成或導致重大違約或重大未能履行合併協議的情況下故意作為或不作為造成的後果。禮來公司和買方已在合併協議中確認並同意，禮來公司和買方未能 履行其在要約條件滿足後不可撤銷地接受或支付股份付款的義務，以及禮來公司未能在滿足合併協議所載條件後促使合併生效，將被視為故意違反合併協議的約定。

積分終止費。 POINT將向禮來公司支付54,384,447美元的費用(終止費)，條件是：

•

Points根據上級提案終止權終止合併協議；

•

禮來公司根據不利建議變更終止權終止合併協議；或

•

(A)在2023年10月2日之後，一項真誠的公司收購建議被提出或宣佈或已為Points董事會所知，並且該公司收購建議在終止時間之前並未撤回，(B)合併協議根據外部日期終止權終止(X)(但在以 點終止的情況下，僅在此時不會禁止禮來公司根據外部日期終止權中的但書終止合併協議，在Lilly或Point終止的情況下，僅在任何時間終止

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(br}該等終止、反壟斷條件及法律約束條件已獲滿足，但尚未滿足最低投標條件)或(Y)禮來根據 公司因違反合併協議中的契諾而違反公司重大違約終止權，及(C)在終止後12個月內，Point完成任何公司收購建議或Point就其後完成的任何公司收購建議訂立最終的 協議。為此目的，術語公司收購提案將具有公司收購提案定義中的含義，但 所有提及20%的內容將被視為提及50%。

如果根據合併協議的條款向禮來公司支付終止費，終止費用將被視為禮來公司或買方遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，並將構成禮來公司和買方針對Point或任何Point子公司或其各自的任何當前、以前或未來的股東、成員和代表(統稱為公司相關方)因交易未能完成而遭受的任何損失的唯一和排他性補救措施。公司關聯方將不再承擔與合併協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務；只要合併協議中包含的任何內容都不免除任何一方故意違反合併協議的責任。禮來公司在支付終止費用後接受終止費用，因為Point已根據高級建議終止權利終止合併協議，這將構成 禮來公司接受根據高級建議終止權利終止合併協議的有效性。

特技表演。雙方已確認並同意，如果合併協議的任何 條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。雙方進一步同意，除根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救外，各方將有權獲得一項或多項強制令或一項或多項強制令或任何其他適當形式的衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式(雙方均放棄任何與此類補救相關的擔保或張貼任何擔保的要求)。具體執行權包括促使禮來公司和買方按照合併協議中規定的條款和條件完成要約、合併和其他交易的點數權利。

費用。除合併協議另有規定外，與合併協議、要約、合併及其他交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付，不論要約或合併是否完成。

開出條件。要約條件在第15節？要約條件中進行了説明。

其他協議

招標和支持協議

以下是招標和支持協議(定義如下)的主要條款摘要。以下對投標和支持協議的説明僅為摘要，並通過參考投標和支持協議進行整體限定，這些投標和支持協議的副本作為附件(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)存檔於附表中，並通過引用將其合併於此。

在簽訂合併協議的同時，禮來公司和買方與Joe·A·麥肯及聯營公司簽訂了日期為2023年10月2日的投標和支持協議(可能不時修訂)，(Ii)於2023年10月2日與Allan Charles Silber及其聯營公司簽訂了投標和支持協議(可能不時修訂)，以及(Iii)投標和支持協議(視情況而定

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(br}不時修改)，日期為2023年10月2日，與Neil E.Fleshner及其附屬公司簽署。總體而言，截至2023年10月2日，支持股東實益擁有約15%的流通股。禮來公司和買方明確否認對投標和支持協議涵蓋的所有股份擁有實益所有權。

投標和支持協議規定，在要約開始後不遲於10個工作日，支持股東將參與要約投標，且不退出，所有流通股(未行使的點狀股票期權及於支持期間(定義見下文)內未交收的點狀履約股票單位除外)每名支持股東於投標及支持協議日期擁有登記在案或實益(定義見交易所法令第13d-3條)的股份，或支持股東 於支持期間取得該日期後的記錄擁有權或實益擁有權(統稱為標的 股份)。

自2023年10月2日至投標和支持協議終止為止的這段時間內(支持期間)，支持股東已就點股東的任何年度或特別會議(無論如何稱呼)達成一致，包括其任何延期或延期，或經S點股東的書面同意(如果當時允許)而建議採取的任何行動。(I)出席每次上述會議或以其他方式將所有標的股視為出席會議以確定法定人數，及(Ii)出席(親自或由受委代表出席)並就所有標的股份投票或安排表決，或交付(或安排交付)書面同意，(X)反對任何公司收購建議，(Y)反對未經點數董事會建議或批准的任何點數董事會成員變動，及(Z)反對任何其他擬議行動，協議或交易涉及合理預期會阻礙、幹擾、延遲、推遲、不利地影響或阻止要約、合併或其他交易的完成。

只要每個投標和支持協議 沒有按照其條款有效終止，每個支持股東就不可撤銷地指定禮來公司(以及禮來公司指定的任何人)為其 事實律師及具有全面替代及再代位權力的委託書及委託書，在該等支持股東S就所有該等支持股東S題材股的全部投票權範圍內(該委託書是不可撤銷的(因此該委託書將繼續存在，且不受該等支持股東的死亡、喪失工作能力、精神疾病或精神錯亂的影響)，且該委託書附帶 權益，包括就本公司第212條而言)投票(或向記錄持有人發出投票指示)，以及執行(或向記錄持有人發出指示以籤立)關於以下事項的書面同意書：如果且僅當支持股東未能遵守《投標及支持協議》(該等委託書，附條件委託書)的規定時，所有該等支持股東僅就各投標及支持協議所述事項及根據每份投標及支持協議的條文而持有S標的股份。發出有條件委託書是為了確保該等支持股東在每項投標及支持協議下的責任，並作為禮來公司與買方訂立合併協議的代價及作為訂立合併協議的額外誘因，且不可撤銷。有條件委託書不會因任何法律的實施或發生任何其他事件而終止，除非根據其條款有效終止每項投標和支持協議。禮來公司可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，向支持股東發出書面通知，終止有關該支持股東的有條件委託書。該支持 股東同意簽署任何合理必要或適當的進一步協議或形式，以確認和完成本文所載有條件委託書的授予，並特此撤銷該支持 股東先前就涵蓋每個投標和支持協議所述事項的標的股份授予的任何委託書。

在支持 期間，各支持股東已進一步同意，不會直接或間接(I)對任何該等支持股東S標的股份設定或允許存在任何留置權(某些準許留置權除外)，(Ii)轉讓、 出售(包括賣空)、轉讓、贈與、對衝、質押、授予參與權益、質押或以其他方式處置，或就(統稱為)訂立任何衍生安排。

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(br}轉讓)，任何該等支持股東S標的股份或其中的任何權利或權益(或同意上述任何事項)，(Iii)就 該支持股東S標的股份或其中的任何權益轉讓訂立任何合約，(Iv)授予或準許授予任何該等支持股東S標的股份的任何委託書、授權書或其他授權或同意。(V)將任何該等支持股東S題材股存入有表決權信託基金，或就任何該等支持股東S題材股訂立投票協議或安排，或(Vi)採取或允許採取任何其他行動，以任何方式限制、限制、阻礙、延遲或幹擾該等支持股東在S題材股項下義務的履行及履行 ，否則使該支持股東在其中所作的任何陳述或保證不真實或不正確，或具有阻止或禁止該等支持股東履行及遵守其義務的效力。投標和支持協議項下的任何義務。對轉讓的限制受某些慣例例外的制約。

在支持期間，支持股東將不會，也將不會使其 代表不直接或間接(I)徵求、發起、知情地促進或故意鼓勵(包括通過提供信息或採取任何其他行動)任何詢價、提議或要約，或提交或宣佈構成或可能合理預期導致任何公司收購提議的任何詢價、提議或要約，(Ii)直接或間接地與任何人進行任何討論或 談判，或向任何人提供任何信息，或允許任何人訪問業務、物業、資產、賬簿或記錄，或採取任何其他行動，以協助、故意便利或故意鼓勵任何人的任何努力，在每種情況下，與構成或可能導致任何公司收購提議的任何詢價、要約或提議有關或可能導致任何公司收購提議的任何詢價、要約或提議作出迴應，(Iii)原則上達成任何協議， 與任何公司收購提議有關的意向書、條款説明書、合併協議、購買協議、收購協議、期權協議或其他類似文書，(Iv)明知而鼓勵或推薦任何其他股份持有人投票反對合並或不向要約認購股份，或(Vi)決議或同意作出任何前述事項。投標及支持協議規定，協議項下的支持股東責任僅為其各自作為POINT股東的責任，而非(如適用)該等股東或其任何聯屬公司作為董事、POINT高級職員或僱員的責任，且投標及支持協議中並無任何內容以任何方式限制董事或POINT高級職員以董事或POINT高級職員的身份採取任何行動(或沒有作為)，或行使其作為董事或POINT高級職員的受信職責。

每項投標及支持協議於(I)根據其條款於 內有效終止合併協議時、(Ii)生效時間、(Iii)禮來公司向適用的支持股東(S)發出書面終止通知終止該等投標及支持協議之日或(Iv)未經適用的支持股東同意而對合並協議或要約作出任何修訂或變更的日期(以較早者為準)自動終止，而該等修訂或變更會減少根據合併協議的條款須支付予所有重點股東的代價金額或改變形式。

保密協議

2023年6月15日，禮來公司和POINT簽訂了保密協議(保密協議)，根據該協議，禮來和POINT同意(I)保密，不向任何第三方披露對方的任何機密信息，(Ii)不使用另一方的任何機密信息，但與另一方的潛在交易有關的除外，在每種情況下，除非與另一方進行潛在交易，否則雙方同意(I)保密，直至2024年6月15日。保密協議不包括對Points有利的停頓條款。

保密協議的此摘要僅是摘要，並通過參考作為附表附件(D)(4)提交的保密協議 來對其整體進行限定，該協議通過引用併入本文。

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12.	要約的目的；積分計劃

要約的目的

收購要約的目的是禮來公司通過買方獲得控制權，並將是禮來公司S收購Point的全部股權的第一步。此要約旨在促進收購所有已發行和已發行的股票。合併的目的是收購併非根據要約進行投標和購買的所有已發行和流通股。若完成收購要約，買方擬於其後在切實可行範圍內儘快完成合並。

Points董事會一致(I)確定合併協議和交易，包括要約和合並，對Points及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)宣佈Point簽訂合併協議是可取的，(Iii)批准Point簽署、交付和履行合併協議以及完成交易，(Iv)同意合併協議及合併將受DGCL第251(H)條管限及根據其進行，並同意合併應於要約完成後在切實可行範圍內儘快完成，及(V)同意建議股份持有人接納要約並根據要約認購其股份。

如果要約完成，在完成合並之前，我們不會尋求S點剩餘股東的批准。 DGCL第251(H)條規定，在成功完成對上市公司的要約收購後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有組成公司的每一類股票的股份數量，否則將需要批准組成公司的合併，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同， 收購人可以在不採取組成公司其他股東的行動的情況下進行合併。因此，如果吾等完成要約，根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條在沒有股東投票的情況下完成合並。

針對點的計劃

收購要約和合並完成後，Point將成為禮來公司的全資子公司。在考慮收購要約的過程中，禮來公司根據現有信息制定了一項計劃，將Point的業務與禮來公司的業務合併。禮來公司計劃將點S業務整合到禮來公司。禮來公司將繼續評估和完善該計劃，並可能在獲得更多信息後對其進行修改。

除本收購要約及合併協議所載及交易預期外，禮來及買方目前並無計劃或建議涉及或導致(I)涉及Points的任何特別公司交易(例如合併、重組、清算、任何業務搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)；(Ii)任何購買、出售或轉讓Points的重大資產；(Iii)Points紅利政策或負債(如有)或資本化的任何重大變動；(4)從全國證券交易所退市或不再被授權在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中報價的一類點數證券；(V)點數管理的任何變化；(Vi)點數公司結構或業務的任何其他重大變化；或(Vii)根據交易法第12(G)(4)條有資格終止註冊的點數類股權證券。

13.

要約的某些效果

如果要約完成，在滿足或放棄合併協議中規定的某些條件的前提下(參見合併協議第11節；合併協議中的其他協議)，買方將根據DGCL第251(H)條合併併成為重點。由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，完成合並將不需要 股東投票。

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要約完成後，在符合合併協議所載其餘條件的情況下，吾等及Point將根據第251(H)條在實際可行的情況下儘快完成合並。合併後，點S普通股的所有已發行和流通股將立即由禮來公司持有。

股票的行情。若要約成功，股份將不會有市場，因為買方有意在實際可行範圍內儘快完成合並，其後在滿足或豁免合併協議所載若干條件的情況下完成合並。

股票行情。取決於根據要約購買的股份數量，如果Point不符合公開持有的股份數量、公開持有的股票總市值或股票的做市商數量等要求，該股票可能不再符合在納斯達克繼續上市的要求 。禮來公司將在生效時間後，在可行的情況下儘快促使納斯達克股票退市。

如果納斯達克在合併完成前將 股票摘牌，這些股票可能會繼續在其他證券交易所或在 場外交易市場而這一價格或股票的其他報價將由其他來源報道。然而，此類股票的公開市場的程度(如果有的話)和此類報價的可用性將取決於當時此類證券的股東數量和總市值、證券公司維持股票市場的興趣 、根據《交易法》可能終止註冊以及其他因素。

保證金 規定。根據聯邦儲備系統理事會(美聯儲理事會)的規定，這些股票目前是保證金股票，其效果之一是允許經紀人 基於使用股票作為抵押品來發放信貸。根據與上述關於股票和股票行情的因素類似的因素，在要約之後，股票可能不再構成保證金股票，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

《交易所法案登記》。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300人或300人以上的登記持有者持有，則可經通知美國證券交易委員會終止登記。根據交易法終止股份登記將大幅減少按積分向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易法的某些條文不再適用於積分，例如交易法第16(B)條有關收回短期週轉利潤的條文、根據交易所法令第14(A)節就股東大會提交委託書的規定及向股東提交年度報告的相關規定，以及交易所法令第13E-3條有關進行私人轉口交易的規定。此外，Points的附屬公司和持有受限證券的人根據證券法第144條處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據交易法終止股票登記，這些股票將不再是保證金股票，也不再有資格在納斯達克上市。我們將在合併完成後儘快促使股份從納斯達克退市並根據交易所法案終止股份登記，因為此類退市和 終止登記的要求得到滿足。

14.

股息和分配

合併協議規定，自2023年10月2日起至生效日期，在沒有禮來公司事先書面同意的情況下，Point不得就以下事項宣佈、撤銷、建立記錄日期、產生或支付任何股息或作出任何其他分配(無論是現金、股票、股權證券或財產)

41

(Br)POINT的任何股本(POINT的直接或間接全資子公司向其母公司派發的股息和現金除外)。

15.

要約的條件

就第15節而言，第15節中使用並在合併協議中定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義，其副本作為附表的附件(D)(1)存檔，並通過引用併入本文。買方有義務接受並支付根據要約有效提交和未適當撤回的股份的付款 ，前提是滿足下列條件。買方將不會被要求，也不會被要求禮來公司導致買方接受付款，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和條例的情況下， 包括交易所法案下的規則14e-L(C)(關於買方S在要約終止或撤回後立即支付或返還投標股份的義務)，支付根據要約投標的任何股份，並可推遲接受付款，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和條例的情況下，延遲任何投標股份的付款。如果在當時預定的要約期滿時，存在以下任何條件(統稱為要約條件)(統稱為要約條件)，則(受合併協議條款的約束)不得 接受任何投標股份的付款：

(i)

未滿足最低投標條件。？最低投標條件是指 已在要約中有效投標，但在到期時間之前沒有適當撤回該數量的股份，如果添加到當時由禮來、買方或禮來的任何子公司擁有的股份中，將至少佔緊隨要約完成後的已發行股份的 多數；

(Ii)

反壟斷條件尚未滿足。？反壟斷條件是指根據《高鐵法案》適用於根據要約購買股份和完成合並的等待期已經到期或終止；

(Iii)

法律約束條件尚未得到滿足。法律約束條件是指，任何特定的政府實體不應有任何法律約束實際上阻止或禁止完成要約或合併；

(Iv)

(A)合併協議第四條所述的任何陳述或保證(合併協議第4.01、4.02(A)、(C)和(D)、4.04、4.08(A)、4.21、4.23和4.24節所述的陳述或保證除外)在2023年10月2日和在該時間不應真實和正確，除非該陳述或保證明確與指定日期有關(在此情況下，在該指定日期並截至該指定日期)，除非該等失實屬實，且個別或整體上並未或不會合理地預期會對公司造成重大不利影響(為確定該條件的滿足程度，而不考慮其中所載有關重要性或公司重大不利影響的任何資格或例外)， (B)合併協議第4.01、4.04、4.21、4.23及4.24節(涉及S的組織、地位及權力)所述的任何陳述或保證；權威、執行和交付以及可執行性；經紀人和其他顧問；財務顧問的意見；且不需要投票)在2023年10月2日及截至該時間在所有重要方面均不真實和正確，除非該陳述或保證明確涉及指定日期(在此情況下，在該指定日期並截至該指定日期)(為了確定該條件的滿足程度，而不考慮其中包含的關於重要性或公司重大不利影響的任何限制或例外)，(C)第4.02(A)節所述的任何陳述或保證，(C)和(D)除在2023年10月2日和截至該時間的最低限度方面以外，合併協議的陳述或擔保不得真實和正確，除非該陳述或擔保明確與指定日期有關(在此情況下，在該指定日期並截至該日期)，以及(D)合併協議第4.08(A)節中規定的第 點的任何陳述或保證在該時間不應在所有方面都真實和正確(條款(A)至(D)，統稱為該陳述條件)；

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(v)

Point未能在所有實質性方面履行其在合併協議項下應履行的義務 ；

(Vi)

禮來公司未能從POINT收到一份日期為要約期滿之日且由POINT執行幹事簽署的證書，證明截至緊接要約期滿之前，上文第(四)和(五)段所述條件已得到滿足；

(Vii)

美國核管理委員會同意間接轉讓對POINT的控制權；或

(Viii)

存在終止條件。？終止條件？意味着合併協議已根據其條款 有效終止。

上述條件僅為禮來公司和買方的利益，在符合合併協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則和規定的情況下，禮來公司和買方可在任何時間和不時全權酌情決定全部或部分豁免 (最低投標條件和終止條件除外，禮來公司或買方不得放棄該等條件)。禮來公司、買方或禮來公司的任何其他關聯公司在任何時間未能或延遲行使任何前述權利將不被視為放棄任何該等權利，對特定事實和情況放棄任何該等權利將不被視為放棄任何其他事實和情況，並且每項該等權利將被視為持續的 權利，可隨時和不時地主張。

儘管有上述規定，要約的任何延期、延遲、終止或 修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，公告將不遲於東部時間上午9：00之前預定的截止時間之後的營業日上午9：00。此外，如果我們對要約條款或有關要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約的實質性條件，我們將在每種情況下分發額外的投標要約材料，並在符合以下條件的範圍內延長要約規則第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1條 交易法。

16.	某些法律問題；監管批准

根據我們對POINT提交給美國證券交易委員會的公開信息以及其他關於POINT的公開信息的審核，我們不知道有任何政府許可或監管許可似乎對POINT業務產生不利影響，除非我們根據要約收購股份，也不知道根據要約購買股份所需的任何政府或國內或國外政府或政府行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動。如果需要或需要採取任何此類 批准或其他行動，我們目前預計，除特拉華州以外司法管轄區的收購法如下文所述的州收購法之外，將尋求此類批准或其他行動。 然而，除非遵守等待期並獲得所需的批准，否則在任何此類事項的結果出來之前，我們預計不會推遲購買根據要約 提交的股份。不能保證任何有關批准或行動(如有需要)會獲得或(如獲得)會在沒有實質條件的情況下取得；亦不能保證在有關批准未獲或未採取其他行動的情況下，可能不會對點S業務造成不良後果，或S點業務的某些部分可能無須單獨處置或持有，其中任何一項均可能使吾等有權於要約屆滿時終止要約，而不接受根據要約有效提交(及未適當撤回)的任何股份的付款。我們根據要約接受付款和支付股票的義務受要約條件的約束，其中包括反壟斷條件。見要約條款第15節。

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反壟斷合規性

根據高鐵法案及其頒佈的規則和法規，某些交易，包括買方S根據要約購買股份，在(其中包括)已向聯邦貿易委員會和美國司法部提交通知並滿足指定等待期要求之前，無法完成。

禮來公司和Point預計將於2023年10月24日或之前根據HSR法案向聯邦貿易委員會和美國司法部提交各自的合併前通知和報告表，這將啟動15天的等待期。如果15天的等待期在週六、週日或 聯邦節假日到期，則該等待期將延長至東部時間下一天的晚上11：59，而不是週六、週日或聯邦節假日。或者，為了讓聯邦貿易委員會或美國司法部有更多的時間來審查擬議的交易，各方可以按照根據16 CFR 803.12(C)建立的程序，撤回並重新提交其高鐵通知表，開始新的15天等待期。如果在15天的等待期內，聯邦貿易委員會或美國司法部發出補充信息和文件材料請求(第二次請求)，有關要約的等待期將延長至東部時間晚上11：59，在禮來公司證明基本符合該第二次請求後的第10天(然而，雙方可以與聯邦貿易委員會或美國司法部商定，在等待期結束後的一段時間內不完成收購 )。作為一個實際問題，如果提出第二個請求，可能需要很長一段時間才能基本遵守第二個請求，這可能會推遲要約。

聯邦貿易委員會和美國司法部經常審查美國反壟斷法規定的收購要約和合並等交易的合法性。聯邦貿易委員會或美國司法部可在任何時候根據反壟斷法採取其認為必要的任何行動，包括尋求(I)根據要約購買股份，(Ii)禁止合併，(Iii)剝離當事人的大量資產，或(Iv)要求當事人許可或單獨持有資產，終止現有關係和合同權利，或採取其他行動或同意限制當事人行動自由的其他限制。在某些情況下，私人當事人以及州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。在合併完成之前或之後的任何時間，儘管根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期，任何州或私人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟，尋求類似的救濟或尋求完成要約的條件。見 第15節：要約條件。

禮來公司和Point都不能確定不會以反壟斷為由對收購要約或合併提出挑戰，或者如果提出了這樣的挑戰，結果會是什麼。見要約條款第15節。

NRC同意

Point持有美國核管理委員會頒發的許可證，允許Point使用和擁有對其放射性配基藥物至關重要的放射性材料。間接轉讓NRC許可證的控制權需要得到NRC S的書面同意，這將是交易的結果。獲得NRC同意是合併協議中規定的一項結束條件，根據合併協議的條款，該條件須得到滿足或放棄。

國家收購法

Point在其修訂和重述的公司註冊證書(Point Charge)中決定不受DGCL第203節(第203節)的約束。一般而言，《特拉華州公司條例》第203條禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(包括擁有或有權收購公司15%或以上已發行有表決權股票的人)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併(定義為包括合併和某些其他行為)，除非除其他事項外，該業務合併在 該人成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准。

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因此，Point不受第203條的任何反收購效果的影響。然而，點憲章包含的條款與第203條具有相同的效力，除了它規定Allan C.Silber或他的任何關聯公司或聯繫人不構成有利害關係的股東，無論他們擁有 有表決權股票的百分比，因此將不受此類限制。

積分董事會批准了合併協議和交易，積分章程中規定的限制不適用於合併協議和交易。

Point在全美多個州開展業務，其中一些州已經頒佈了收購法。我們不知道 根據這些法律的條款，這些法律是否適用於要約或合併，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取其認為合適的行動，其中可能包括質疑任何此類法律在適當的法院程序中的有效性或適用性。如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，並且適當的法院沒有 確定其不適用於要約或合併或適用於要約或合併，我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或獲得其批准。此外，如果被責令，吾等可能無法接受 根據要約提出的任何股份進行付款，或延遲繼續或完成要約和合並。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股份作為支付。參見第15節：要約的條件。

私下交易

美國證券交易委員會根據《交易法》採納了規則13E-3，該規則適用於某些私下交易，並且在某些情況下可能適用於根據要約購買股份後的合併或其他業務合併，在該要約中，我們尋求收購當時不由我們持有的剩餘股份。吾等相信交易法第13E-3條將不適用於合併，原因如下：(I)就交易法而言，吾等於簽訂合併協議時並不是，亦非聯營公司；(Ii)吾等預期合併將於要約完成後於切實可行範圍內儘快完成(無論如何於要約完成後一年內完成)；及 (Iii)於合併中，股東將獲得與要約價格相同的每股價格。

不需要股東批准

DGCL第251(H)條一般規定，如果滿足某些要求，則不需要股東批准合併， 包括：(I)收購公司完成了對將被收購公司的任何和所有已發行股票的收購要約，而在沒有DGCL第251(H)條的情況下，該要約將有權就合併協議的通過進行表決 ；和(Ii)在完成該要約後，收購公司至少擁有將被收購公司的股票的百分比，如果沒有DGCL第251(H)條，將被要求採用 合併。如果最低投標條件得到滿足，並且吾等接受根據要約支付的股份，吾等將持有足夠數量的股份來完成DGCL第251(H)條下的合併，而無需將合併協議的通過提交給點股東投票表決。收購建議完成後，待合併協議所載其餘條件獲得滿足後，禮來、買方及Point將根據DGCL第251(H)條，在不召開點數股東會議的情況下，在切實可行範圍內儘快採取一切必要及 適當行動以達成合並。

17.

評價權

與要約相關而出價該等股份的股份持有人並無任何評價權。然而，如果合併是根據DGCL第251(H)條完成的，股東和實益所有人(I)其股份未在要約中投標；(Ii)根據DGCL第262條適當地要求和完善評估其股份，並且在所有方面都符合DGCL第262條；以及(Iii)沒有

45

此後失去其評估權(因撤回、不完善或其他原因)，在每一種情況下，根據DGCL，將有權獲得特拉華州法院對其股票的評估，並獲得支付此類股票的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及由特拉華州法院裁定的利息(如果有的話)。 除非特拉華州法院因正當理由酌情另有決定，從生效時間到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在生效時間和判決支付日期之間的時間段內按5%的利率累計美聯儲貼現利率(包括任何附加費)。

在確定任何股票的公允價值時，特拉華州法院將考慮所有相關因素。股票持有人應認識到，如此確定的公允價值可能高於或低於要約價格，或與要約價格相同，投資銀行對出售交易(如要約和合並)中應支付代價從財務角度來看是否公平的意見，不是關於公允價值的意見，也不會以其他方式解決DGCL第262條下的公允價值問題。此外，我們可以在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等股份的公允價值低於該數額。

DGCL第262條規定，如果根據DGCL第251(H)條批准了合併，則在合併生效日期之前的組成公司或在合併生效後10天內尚存的公司應通知有權獲得批准合併的評估權的該組成公司的任何類別或系列股票的每一持有人，並且該組成公司的任何或所有該類別或系列股票的評估權可用，並將在該通知中包括DGCL第262條的副本或指導這些持有人訪問公共可用電子資源的信息，通過該電子資源可以免費訪問DGCL第262條。附表14D-9構成了根據DGCL第262條向其股東發出的與合併有關的評估權的正式通知。

任何股東或實益所有人如欲行使該等評價權或希望保留其權利，應仔細審閲附表14D-9及DGCL第262節中有關評價權的討論，因為未能及時及適當地遵守DGCL第262節的程序，將會導致DGCL項下評價權的喪失。除非本文另有明確説明，否則DGCL第262節和本第17節中對股東的所有提及都是指股票的記錄持有人，並且除非本文另有明確説明，否則所有此類對實益所有人的提及都是指以有表決權信託或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人。

如附表14D-9中更全面地描述，如果股東或實益擁有人選擇根據DGCL第262條行使評估權，並根據DGCL第251(H)條完成合並，則該股東或實益擁有人必須完成以下所有工作：

•

在要約完成後較後一段時間內，即買方在到期日後接受要約付款時 ，並在附表14D-9郵寄之日後20天內，向對方遞交對所持股份進行評估的書面要求，如果該要求合理地告知對方該股東或實益所有人的身份，並且該股東或實益所有人打算因此要求對該股東或實益所有人S的股份進行評估，則該要求即已足夠。

•

在要約中不向該股東S或實益所有人S提出要約，根據《公司章程》第228條的規定，對合並投贊成票或書面同意；

•

自發出書面評估要求之日起至生效時間內，持續持有記錄或根據情況實益擁有股票；以及

•

遵循DGCL第262條的程序，完善此後的評估權。

46

此外，必須達到所有權門檻之一，股東或受益所有者或倖存公司必須在生效時間後120天內向特拉華州法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的人的股票價值。尚存的公司沒有義務提交任何此類請願書，也無意這樣做。

就實益擁有人提出的估價要求而言， 該要求必須(I)合理地識別被要求收購的股份的記錄持有人，(Ii)附上實益擁有人S對股票的所有權的文件證據，並聲明該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本，及(Iii)提供該實益擁有人同意接收由POINT發出的通知的地址，並將該地址列於將於特拉華州法院登記的經核實名單上。如果股份是以受託人、監護人或託管人等受託身份登記或實益擁有的，則必須以受託人、監護人或託管人的身份提出要求；如果股份由多於一人登記擁有或實益擁有，如在共同租賃或共同租賃中，則必須由所有登記在冊的業主或實益所有人或為所有登記在冊的業主或實益擁有人提出要求。

上述股東及實益擁有人在DGCL項下的評價權摘要，並不旨在完整地説明股東或實益擁有人希望行使任何評價權或保留行使任何評價權的能力所須遵循的程序，而是根據DGCL第262條的規定而有所保留。保全和適當行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用條款。如果不能及時和適當地遵守DGCL第262條的程序，將導致失去 評估權。關於DGCL第262條的更多信息載於附表14D-9，該附表將與要約材料(包括本要約購買和相關的意見書)一起郵寄給點股東。此外，DGCL第262條的全文可在特拉華州代碼在線(at delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).)免費獲取

如果合併完成，以上提供的信息僅供參考，涉及您的備選方案。如果您在要約中認購您的股份(並且隨後沒有在接受時間之前適當地撤回該等股份)，您將無權對該等股份行使 評估權，但根據要約的條款和條件，您將收到該等股份的要約價。前述摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成根據DGCL第262條行使評估權的建議。建議考慮行使評估權利的股東和實益擁有人在選擇或嘗試行使該等權利之前諮詢各自的法律顧問。

18.

費用及開支

買方已聘請Georgeson LLC作為信息代理，並聘請ComputerShare Trust Company，N.A.作為與要約有關的託管機構。信息代理可以通過郵件、電話和麪談的方式聯繫股份持有人，並可以要求銀行、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人將與要約有關的材料轉發給 股份的實益擁有人。

信息代理人和託管人將各自獲得合理和慣例的補償，以獲得與要約相關的服務，並將獲得報銷合理的自付費用並將就某些責任和相關費用 進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任。

禮來公司和買方均不會向任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與要約股份招標相關的任何費用或佣金。經紀人、交易商、商業銀行和信託公司如提出要求，買方將報銷他們在以下時間發生的常規郵寄和處理費用

47

將發售材料轉發給股份的實益所有人。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，該要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

19.

雜類

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受股份持有人或其代表的投標)，而在該司法管轄區提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的法律。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出。

買方已根據交易法規則14d-3向美國證券交易委員會提交了時間表，連同提供與要約有關的某些額外信息的展品，並可提交對附表的任何修訂(包括附表中的展品，其中包括本要約和相關的附函)。此外，Point已經或將根據交易所法案下的規則14D-9向美國證券交易委員會提交了附表14D-9，並附上了證據，闡述了Points董事會對要約的推薦和推薦的理由，並提供了某些額外的相關信息。此類文件及其任何修正案的副本可在www.sec.gov上免費獲取。

未授權任何人代表禮來公司或買方提供未包含在附表中的任何信息(包括本收購要約或相關的意見書)。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息，並且對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。就要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他人士都不會被視為禮來公司、買方、託管機構或信息代理的代理。

約塞米蒂瀑布收購公司

2023年10月13日

48

附表I

採購商和禮來公司的董事和高管

1.

採購商

買方董事及行政人員過去 五年的姓名、營業地址、現主要職業或受僱情況及主要職業、職位、職務或受僱情況如下。買方的營業地址是印第安納波利斯禮來公司中心，郵編：46285。該辦公室的電話號碼是 (317)276-2000。除另有説明外，下列所有董事和高管均為美國公民。董事用星號標識。

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
菲利普·L·約翰遜*		約翰遜自2023年以來一直擔任董事和購物者的總裁。約翰遜先生自2018年起擔任禮來公司集團副總裁總裁兼財務主管。2007年至2017年，約翰遜先生擔任禮來公司投資者關係高級副總裁總裁。
戈登·J·布魯克斯*		布魯克斯自2023年以來一直擔任董事買家。布魯克斯自1995年以來一直在禮來公司擔任各種職務，包括自2022年以來擔任禮來公司首席採購官，2019年至2021年擔任生物製藥首席採購官兼首席財務官，2018年至2019年擔任企業財務和投資銀行首席採購官兼副總裁總裁，2017年擔任全球製造和生物製藥首席財務官。
邁克爾·C·湯普森*		湯普森自2023年以來一直擔任董事和採購商的財務主管。Thompson先生自2009年以來一直在禮來公司擔任各種職務，包括自2022年起擔任禮來公司財務助理副總裁總裁，2020年至2022年擔任禮來出口公司首席財務官兼阿爾卑斯山首席財務官(瑞士和奧地利)，2018年至2020年擔任企業融資和投資銀行顧問，並於2016年至 2018年擔任債務資本市場顧問。
克里斯·安德森		安德森自2023年以來一直擔任採購商的祕書。安德森先生自2022年以來一直擔任禮來公司公司證券業務負責人兼助理公司祕書總裁副助理。在加入禮來公司之前，安德森先生於2019年至2022年在Fluresh LLC擔任總法律顧問兼首席監管官。安德森還曾在2018年至2019年擔任GE Healthcare的企業和證券首席法律顧問。2015至2018年間，Anderson先生曾在卡夫亨氏公司擔任多個職位，包括2018年的公司助理祕書兼副總法律顧問、公司及證券部，以及2016至2018年的公司及證券部助理公司祕書兼首席法律顧問 。
喬納森·格羅夫		格羅夫自2023年以來一直擔任採購商的助理部長。格羅夫先生自2023年以來一直擔任禮來公司的高管董事和法律顧問、公司證券和助理祕書，並於2021年至2023年擔任董事和禮來公司的高級董事和法律顧問、公司證券和助理祕書。在加入禮來公司之前，格羅夫是Ice Miller LLP的合夥人，2013年至2021年擔任法律顧問。
凱蒂·洛達託		洛達託自2023年以來一直擔任採購商的助理財務主管。自2018年以來，洛達託一直擔任禮來公司全球税務的高級副總裁。在此之前，洛達託女士曾在禮來公司擔任過各種與税務相關的職務，包括高級董事和税務法律顧問。

SCH I-1

2.

禮來公司

禮來公司各董事及行政人員過去五年的姓名、營業地址、現時主要職業或受僱情況及主要職業、職位、職務或受僱情況詳列如下。每個這樣的董事和高管的商業地址都是印第安納波利斯禮來公司中心，電話：46285。該辦公室的電話號碼是(317)276-2000。除另有説明外，下列所有董事和高管均為美國公民。董事用星號標識。

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
拉爾夫·阿爾瓦雷斯*		阿爾瓦雷斯自2009年以來一直擔任禮來公司的董事。自2017年以來，阿爾瓦雷斯一直是Advent International Corporation的運營合夥人。阿爾瓦雷斯先生是邁阿密大學總裁和S校董會成員，也是S公司、特雷格公司、第一手錶餐飲集團和幾家私營公司的董事會成員。阿爾瓦雷斯先生此前曾在鄧肯品牌集團公司、麥當勞和S公司、Realology控股公司、KeyCorp和Skylark Co.，Ltd.的董事會任職。
凱瑟琳·貝克爾博士*		自2011年以來，貝克爾博士一直擔任禮來公司的董事醫生。貝克爾博士自2023年以來一直擔任芝加哥大學教務長，自2017年以來擔任芝加哥大學哈里斯公共政策學院埃米特·戴蒙教授。2017年至2023年，她還擔任芝加哥大學哈里斯公共政策學院院長。在此之前，貝克爾博士於2014年至2017年擔任哈佛大學公共衞生學院C.Boyden Gray教授，並於2007年至2017年擔任衞生經濟學教授。貝克爾博士曾在2019年至2021年期間擔任HMS Holdings Corp.的董事會成員。Baicker博士目前在國會預算辦公室健康顧問小組、國家醫療保健管理基金會諮詢委員會和健康事務編輯委員會任職。貝克爾博士還擔任美國國家經濟研究局副研究員、梅奧診所和全國輿論研究中心的理事。貝克爾博士是美國國家醫學院、國家社會保險學院、外交關係委員會和美國藝術與科學學院的當選成員。
J·埃裏克·費爾瓦爾德*		費爾瓦爾德自2005年以來一直擔任禮來公司的董事主管。費爾瓦爾德自2016年以來一直擔任先正達集團的首席執行官兼首席執行官總裁。Fyrwald先生是先正達集團、聯合國世界糧食計劃署農場到市場聯盟、國際作物生命組織、瑞士-美國商會和先正達可持續農業基金會的董事會成員。他之前在Bunge Limited的董事會任職。
瑪麗·林恩·海德利博士*		自2022年以來，赫德利博士一直擔任禮來公司的董事。自2021年以來，赫德利博士一直是麻省理工學院布羅德研究所和哈佛大學的高級科學研究員。此外，自2023年以來，她一直是Third Rock Ventures的風險投資合夥人。從2010年到2020年，赫德利博士曾在董事、總裁和特薩若公司擔任首席運營官。赫德利博士是赫爾辛醫療保健公司、Veeva系統公司、Centessa製藥公司、優維爾輔助生活社區公司和WITH(醫療保健領域女性共同創新)的董事會成員。
賈米爾·傑克遜*		自2016年以來，傑克遜一直擔任禮來公司的董事。自2020年以來，傑克遜一直擔任AutoZone，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從2018年到2020年，傑克遜先生擔任赫茲全球公司的首席財務官

SCH I-2

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
		從2014年到2018年，他擔任尼爾森控股公司的首席財務官。傑克遜從2020年到2022年擔任Hibbett Sports，Inc.的董事會成員。
金伯利·H·約翰遜*		自2021年以來，約翰遜一直擔任禮來公司的董事。約翰遜自2022年以來一直擔任T.Rowe Price Group，Inc.的首席運營官。在強生女士為T.Rowe服務之前， Johnson女士曾在聯邦全國抵押貸款協會擔任各種職務，包括2018年至2022年擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，2017年至2018年擔任執行副總裁總裁兼首席風險官，以及2015年至2017年擔任高級副總裁 總裁兼首席風險官。約翰遜女士是Share Our Strong and Planet Word的董事會成員。
威廉·G·凱林，醫學博士*		凱林博士自2012年以來一直擔任禮來公司的董事醫生。自2018年以來，凱林博士一直擔任哈佛醫學院西德尼·法伯醫學教授。自2002年以來，凱林博士還一直擔任達納-法伯癌症研究所和布里格姆婦產科S醫院的教授。自2002年以來，凱林博士一直在霍華德·休斯醫學研究所擔任研究員。凱林博士曾在2002至2018年間擔任哈佛醫學院的醫學教授。凱林博士是美國國家醫學院、國家科學院、美國醫師學會、美國醫師協會、美國臨牀調查學會(ASCI)和美國藝術與科學學院的成員。
胡安·盧西亞諾*		盧西亞諾自2016年以來一直擔任禮來公司的董事，並自2019年以來領導獨立的董事。盧西亞諾先生自2016年以來一直擔任阿徹丹尼爾斯米德蘭公司的董事長，自2015年以來擔任首席執行官和首席執行官總裁。盧西亞諾目前在ADM和伊利諾伊州交叉口的董事會任職。盧西亞諾先生也是拉什大學醫學中心的董事會成員。盧西亞諾是美國和阿根廷公民。
David·瑞克斯*		裏克斯自2017年以來一直擔任禮來公司的董事長、總裁和首席執行官。此前，裏克斯曾在禮來公司擔任過各種領導職務，包括禮來生物製藥公司的高級副總裁和總裁。裏克斯先生目前是Adobe董事會的董事成員。裏克斯先生之前還擔任過美國藥物研究和製造商協會的董事會主席。Ricks先生是國際製藥商聯合會和協會首席執行官S指導委員會、商業圓桌會議和全國擴大美國創新委員會的成員 。
Marschall S.Runge，醫學博士*		自2013年以來，朗格博士一直在禮來公司擔任董事的職務。自2015年以來，龍格博士一直擔任密歇根大學負責醫療事務的執行副總裁和密歇根醫學公司首席執行官。 龍格博士還從2015年起擔任密歇根大學醫學院院長。Runge博士目前擔任密歇根大學健康學院的副主席和密歇根健康公司的主席。Runge博士是美國醫學院協會、美國心臟病學會和美國醫學會的成員。

SCH I-3

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
加布裏埃爾·蘇茲伯格*		自2021年以來，蘇茲伯格一直擔任禮來公司的董事。蘇茲伯格自2021年以來一直擔任Teneo的全球ESG諮詢主席。自2021年以來，Sulzberger女士還分別擔任Two Sigma Impact和Centerbridge Partners的戰略顧問和高級顧問。在此之前，Sulzberger女士於2005年至2018年擔任Rustic Canyon/Fontis Partners L.P.的普通合夥人。Sulzberger女士目前在萬事達卡公司、Cerevel Treateutics和Warby Parker Inc.的董事會任職。Sulzberger女士還在大都會藝術博物館、福特基金會、三一教會華爾街和芝麻街工作室的董事會任職。此前，Sulzberger女士曾在Whole Foods Markets，Inc.，Teva製藥工業有限公司，Stage Stores，Inc.，IndyMac Bancorp，Inc.，Bright Horizons Family Solutions Inc.和Brixmor Property Group Inc.的董事會任職。
凱倫·沃克*		自2018年以來，沃克一直擔任禮來公司的董事。自2023年以來，沃克女士一直擔任高盛集團的運營合夥人和波士頓諮詢集團的高級顧問。此前， 沃克女士自2019年起擔任英特爾公司高級副總裁兼首席營銷官。在加入英特爾之前，沃克女士在思科公司擔任過多個職務，包括2015年至2019年的高級副總裁和首席營銷官。沃克目前是Sprout Social，Inc.和硅谷救世軍顧問委員會的董事。沃克是美國和英國公民。
阿納特·阿什肯納齊		自2021年以來，阿什肯納齊一直擔任禮來公司的執行副總裁總裁和首席財務官。Ashkenazi女士在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2016年至2021年擔任禮來公司研究實驗室財務總監兼首席財務官高級副總裁。阿什肯納齊是美國和以色列公民。
埃裏克·多齊爾		自2022年以來，多澤爾先生一直擔任禮來公司執行副總裁總裁，負責人力資源和多元化。Dozier先生在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2021年至2022年擔任Loxo@Lilly首席商務官 的副總裁，2018年至2021年擔任北美腫瘤科副主任總裁，以及2017年至2018年擔任道德與合規副總裁總裁。
阿納特·哈基姆		自2020年以來，哈基姆女士一直擔任禮來公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書總裁。在加入禮來公司之前，哈基姆女士於2016年至2018年擔任WellCare Health Plans，Inc.(WellCare)總法律顧問兼祕書高級副總裁，並於2018年至2020年擔任WellCare總法律顧問兼祕書執行副總裁總裁。哈基姆是美國和以色列公民。
埃德加多·埃爾南德斯		自2021年以來，埃爾南德斯先生一直擔任禮來公司製造業務執行副總裁總裁和總裁。埃爾南德斯先生在禮來公司擔任過各種領導職務，包括從2017年到2021年擔任全球非腸外藥物產品、遞送設備和區域製造部門的高級副總裁 。2016年至2017年，埃爾南德斯先生在法國禮來公司S製造基地擔任費格斯海姆運營副總裁總裁。
帕特里克·瓊森		瓊森先生自2021年以來一直擔任禮來公司執行副總裁總裁、禮來免疫公司總裁、禮來美國公司總裁和首席客户官。Jonsson先生在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2020年至2021年禮來美國公司的高級副總裁和總裁，首席客户

SCH I-4

姓名和職位		目前主要職業或就業情況； 材料 最近五年擔任的職位； 公民身份(如果不是美國的話)
		2019年至2020年，禮來生物製藥的高級副總裁和總裁；2014年至2019年，禮來日本的總裁和總經理。
邁克爾·B·梅森		自2020年以來，梅森先生一直擔任禮來公司的執行副總裁總裁和禮來糖尿病公司的總裁。自1989年加入禮來公司以來，梅森先生在禮來公司擔任過各種領導職務，包括研發、工程、製造、戰略、業務開發、市場營銷、銷售和公司領導力。
約翰娜·L·諾頓		諾頓女士自2017年起擔任禮來公司全球質量執行副總裁總裁。Norton女士在禮來公司擔任過多個領導職務，包括副總裁總裁，負責全球質量保證API 製造和產品研發。
利·安·普西		普西女士自2017年以來一直擔任禮來公司企業事務和公關執行副總裁總裁。在加入禮來公司之前，普西女士於2009年至2017年擔任總裁和美國保險協會首席執行官。
迪奧古勞		自2021年以來，饒先生一直擔任禮來公司的執行副總裁總裁和首席信息和數字官。在加入禮來公司之前，勞先生在2011年至2021年期間擔任蘋果公司零售和在線商店信息系統和技術方面的董事高級主管。
Daniel·M·斯科夫龍斯基，醫學博士。		斯科夫龍斯基博士自2021年以來一直擔任禮來公司的首席科學和醫療官，以及科技公司的執行副總裁總裁和禮來公司研究實驗室的總裁。斯科夫龍斯基博士在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2018年至2021年禮來研究實驗室的首席科學官高級副總裁和總裁，以及之前擔任的臨牀和產品開發部門的高級副總裁。
雅各布·範·納爾登		自2021年以來，範納登先生一直擔任禮來公司的執行副總裁總裁和禮來公司的總裁。此前，Van Naarden先生於2021年擔任禮來公司Loxo Oncology首席執行官，並於2019年至2021年擔任禮來公司Loxo Oncology首席運營官。範納登於2019年加入禮來公司，當時禮來公司收購了他擔任首席運營官的Loxo Oncology，Inc.。
阿隆佐·韋姆斯		威姆斯先生自2021年以來一直擔任禮來公司執行副總裁總裁、企業風險管理和首席道德與合規官。自1997年加入禮來公司以來，Weems先生在禮來公司擔任過各種領導職務 ，包括2018年至2021年擔任公司法律職能副總總裁和副總法律顧問，以及2017年至2018年擔任禮來美國公司和糖尿病業務部的總法律顧問。
安妮·E·懷特		自2021年以來，懷特一直擔任禮來公司的執行副總裁總裁和禮來神經科學公司的總裁。自1991年加入禮來公司以來，懷特女士在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2018年至2021年禮來公司腫瘤科的高級副總裁總裁和總裁。
伊利亞·尤法		自2021年以來，於法一直擔任禮來公司的執行副總裁總裁和禮來國際的總裁。Yuffa先生在禮來公司擔任過各種領導職務，包括2020年至2021年擔任禮來生物醫藥公司的高級副總裁和總裁，2018年至2020年擔任美國糖尿病副總裁總裁，2017年至2018年擔任禮來公司意大利中心的總經理S。

SCH I-5

每一持有人或該持有人、經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將證明股票的文件和證書以及任何其他所需文件，按下列地址之一寄往託管機構：

要約的保管人為：

如以郵寄方式遞送：		如果通過特快專遞、快遞或任何其他加急服務遞送：
計算機共享 C/O自願公司行動 郵政信箱43011 羅德島普羅維登斯02940-301號		計算機共享 C/O自願公司行動 套房V 羅亞爾街150號 馬薩諸塞州坎頓市02021

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