根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明第 333-264142 號

招股説明書補充文件
（至2022年4月14日的招股説明書）

2,36.5萬股A類普通股
用於購買最多59,243股A類普通股的預融資認股權證
（以及預先融資認股權證所依據的A類普通股）

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向機構投資者發行236.5萬股A類普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。我們與買方之間於2023年10月11日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）中確定的購買者（“買方”）每股普通股的購買價格為每股1.65美元。

由於買方在本次發行中購買普通股可能會導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們9.99％以上的已發行普通股，因此根據本招股説明書，我們向買方提供預先注資的認股權證，用於購買最多59,243股普通股（“預融資認股權證”），以代替普通股補充文件和隨附的招股説明書。每份預先注資認股權證均可行使一股普通股。每份預融資認股權證的購買價格為1.649美元，等於出售普通股的每股價格，減去每份預先融資認股權證的行使價0.001美元。預先注資認股權證將立即以每股預先注資認股權證0.001美元的名義行使價行使（定義見此處），並且可以隨時行使，直到所有預先注資認股權證全部行使。本招股説明書補充文件還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資認股權證（“預先注資的認股權證股份”）時可發行的普通股。

在同時向同一買家進行私募中，我們還發行了未註冊的長期認股權證，用於購買多達24,243股普通股（“A系列認股權證”），以及未註冊的短期認股權證，用於購買多達24,243股普通股（“B系列認股權證”，以及A系列認股權證，“普通認股權證”）。對於本次發行中發行的每股普通股，將向買方發行隨附的A系列認股權證和B系列認股權證。每份A系列認股權證可行使一股普通股，行使價為每股1.65美元，將在收到納斯達克適用規章制度要求的股東批准並被視為生效之日（“股東批准日”）行使，並將自發行之日起五年半到期。每份B系列認股權證可行使一股普通股，行使價為每股1.65美元，可在股東批准日行使，並將自發行之日起十八個月到期。

普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股（“普通認股權證”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。買方是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGVN”。據納斯達克報道，我們普通股在2023年10月10日的收盤價為每股1.65美元。預先注資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計這些認股權證也不會發展市場。我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資認股權證上市。此外，普通認股權證現在和將來都不會在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何十二（12）個日曆月內在公開募股中出售本招股説明書中描述的證券，其價值超過非關聯公司在任何十二（12）個日曆月內持有的普通股總市值的三分之一（1/3）。根據S-3表格通用指令I.B.6計算，根據5,430,419股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股或公開上市量的總市值約為17,176,031美元

2023年8月14日，非關聯公司持有的股票和219,551股B類普通股，面值每股0.001美元（“B類普通股”），每股價格為3.04美元，這是本次發行之日前60天內的最高收盤價。截至2023年10月11日，根據S-3表格通用指令I.B.6計算，我們的公眾持股量中有三分之一約為5,725,344美元。在本招股説明書補充文件（但不包括本次發行）之前的十二個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行或出售任何證券。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC擔任本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的獨家配售代理（“配售代理”）。配售代理人沒有根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書購買或出售任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額，配售代理人已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的某些現金費用，該費用假設我們出售了我們發行的所有證券。有關我們將向配售代理支付的薪酬的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書第5頁以及其他以引用方式納入的文件和任何相關的自由寫作招股説明書中的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

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(1) 包括本次發行總收益7.0％的現金費用。此外，我們已同意支付管理費，金額為本次發行籌集的總收益的1.0％，為不負責任的費用支付75,000美元，支付15,950美元的清算費。我們還同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，以購買最多169,697股普通股，佔本次發行中出售的股票和預先融資認股權證總數的7.0％。此外，在行使任何B系列認股權證的現金時，我們同意在收到行使價後的五（5）個工作日內向配售代理人付款（i）現金支付的總行使價的7.0％的現金費，（ii）以現金支付的總行使價的1.0％的管理費。此外，在行使任何B系列認股權證的現金後，我們已同意在收到行使價後的五（5）個工作日內向配售代理人或其指定人發行認股權證，以購買該數量的公司普通股，等於已行使的此類認股權證所依據的普通股總數的7.0％，並且該配售代理認股權證的形式和條款應與配售代理人認股權證如上所述。有關我們將向配售代理人支付的薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-19頁開頭的 “分配計劃”。

(2) 本表中列出的向我們提供的發行收益金額不包括行使任何預先融資認股權證、普通認股權證或任何配售代理認股權證的收益。

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根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，因此，我們選擇遵守某些較低的上市公司報告要求和本招股説明書和未來申報的披露規模。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的影響”。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2023年10月13日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月11日

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用 “上架” 註冊或持續發行程序。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和某些其他事項，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息，包括以提及方式納入本招股説明書補充文件的文件。第二部分是隨附的2022年4月14日招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息，包括以引用方式納入的任何信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中提供的信息。我們沒有，也沒有配售代理授權任何人向你提供任何其他信息，我們和配售代理也不對他人可能向你提供的任何其他信息承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅代表封面上規定的日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景的後續變化。我們可以授權一份或多份 “免費寫作招股説明書”（即不屬於本招股説明書補充文件一部分的有關本次發行的書面通信），其中可能包含與本次發行相關的某些重要信息。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售證券並尋求要約購買證券。在任何司法管轄區，如果要約或招標未獲授權或招標，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招標的人，我們沒有提出出售這些證券的要約，配售代理也沒有。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括任何以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Longeveron”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Longeveron Inc. 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名可能沒有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，無意暗示我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示對我們的認可或贊助。

行業和市場數據

本招股説明書補充文件包括我們從行業出版物和調查、公開文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測通常指出，其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但無法保證所含信息的準確性或完整性。關於我們的市場地位和市場估計的陳述基於獨立的行業出版物、政府出版物、第三方預測、管理層對我們市場的估計和假設以及我們的內部研究。雖然我們沒有發現任何關於此處提供的市場、行業或類似數據的錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括在 “風險因素” 和 “關於遠期的警示説明” 標題下討論的因素-看本招股説明書中的聲明”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來業績、業績、前景和機會的預期。此類前瞻性陳述可能涉及重大風險和不確定性。除此處包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功時機和可能性、管理層未來運營計劃和目標、預期產品和前景的未來業績、管理層計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “會” 等術語或這些術語或其他類似表達方式中的否定詞來識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

•        我們的臨牀試驗能夠證明候選產品的安全性和有效性以及其他積極結果；

•        我們正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及這些研究和試驗的數據的報告；

•        我們的候選產品的市場機會規模，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計；

•        已經或可能推出的競爭療法的成功；

•        我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；

•        我們有能力在美國、日本和其他司法管轄區獲得和維持我們候選產品的監管部門批准；

•        我們與進一步開發候選產品有關的計劃，包括我們可能追求的其他疾病狀態或適應症；

•        我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款（如果有），以及我們避免侵犯他人知識產權的能力；

•        僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住這些人員的能力；

•        我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•        我們需要籌集額外資金，我們在獲得資本方面可能面臨的困難，以及它可能對我們的投資者產生的稀釋影響；

•        我們的財務表現和繼續作為持續經營企業的能力；

•        我們估計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

•        我們從此次發行中獲得的收益金額以及我們的管理層如何使用這些收益；以及

•        本次發行對我們普通股交易價格的影響。

這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，並受標題為 “風險因素” 的部分和本文其他部分所述的許多風險、不確定性和假設的影響

招股説明書補充文件。由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮並仔細閲讀下文和隨附的招股説明書中描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息已以引用方式納入我們最新的10表年度報告中-K以及表格 10 的季度報告-Q，然後再對我們的證券做出投資決定。發生以下任何風險或以引用方式納入的風險，或者我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含前瞻內容-看着涉及風險和不確定性的陳述和估計。我們的實際業績可能與未來的預期存在重大差異-看着由特定因素引起的陳述，包括下文所述的風險和不確定性以及以引用方式納入的風險和不確定性。

與本次發行相關的風險

對於如何使用本次發行的淨收益，我們擁有廣泛的自由裁量權，我們不得有效使用這些收益，也不得以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行淨收益的用途擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於發行時設想的目的以外的用途。我們打算將本次發行的淨收益（如果有的話）用於我們正在進行的Lomecel-B™ 臨牀和監管開發提供資金，用於治療多種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默氏病，以及Lomecel-B™ 正在進行和未來的臨牀研究，該研究涉及在日本進行的衰老相關虛弱研究，並獲得監管部門的批准；資本支出、營運資金和其他一般公司用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會提高普通股或其他證券的市場價格。

如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您可能會面臨進一步的稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外，行使未償還的認股權證和股權獎勵可能會導致您的投資進一步稀釋。

本次發行和同時進行的私募中可能會出售我們的大量普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行中，我們將出售236.5萬股普通股和預融資認股權證，以購買59,243股普通股。此外，在同期的私募中，我們還出售普通認股權證，以購買多達4,848,486股普通股。總的來説，不包括根據普通認股權證可發行的普通股，在本次發行中出售的普通股和預先融資認股權證生效後，截至2023年10月12日，本次發行中發行的股票約佔我們已發行普通股的27.65％。此次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些普通股的出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於普通股價值的升值。

我們從未申報或支付過股票證券的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報都將僅限於普通股價值的任何升值，這是不確定的。

除非預先注資認股權證中另有規定，否則在本次發行中發行的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證之前，將沒有作為我們普通股股東的權利。

本次發行中提供的預先融資認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，預先融資認股權證的持有人可以隨時行使收購普通股的權利，並支付0.001美元的名義行使價。行使預先注資認股權證後，其持有人將有權行使普通股持有人的權利，但僅就記錄日期在行使日之後的事項行使普通股持有人的權利。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開交易市場，我們預計兩者都不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

與我們的普通股相關的風險

我們的股票價格一直波動，並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來鉅額損失。

我們普通股的交易價格一直而且可能繼續高度波動，並且會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。整個股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。除了本 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

•        我們或競爭對手候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機和結果，或對結果的看法；

•        競爭產品的成功或潛在競爭對手宣佈其產品開發工作；

•        對我們或競爭對手的候選產品或經批准的產品採取監管行動；

•        我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；

•        美國和其他國家的監管或法律發展；

•        與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

•        關鍵人員的招聘或離開;

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

•        對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•        投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

•        製藥和生物技術領域的市場狀況;

•        醫療保健支付系統結構的變化；

•        股價和交易量波動歸因於我們股票的交易量水平不一致；

•        宣佈或預期將開展更多融資工作；

•        我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

•        市場僵局或封鎖協議到期；以及

•        總體經濟、工業和市場狀況。

上述任何風險或任何其他風險的實現，包括本 “風險因素” 部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大而不利的影響。

我們的證券的市場流動性可能不足，無法讓投資者賣出股票。

我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他創造或影響銷售量的人相對不為人所知，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，在我們變得更有經驗和生存能力之前，他們可能不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票。與成熟的發行人相比，我們股票的交易活動可能在幾天或更長時間內微乎其微，後者的交易活動量龐大而穩定，通常可以在不影響股價的情況下支持持續銷售。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能無法發展或維持，或者交易水平不會持續下去。無論我們的表現如何，這些因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們普通股的雙重類別結構可能會對普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致普通股的市場價格降低或波動更大，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙類別或多類別股票結構的公司納入其某些指數。我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，而共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的股票。這些政策還相當新，目前尚不清楚它們會對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但是與其他被納入指數的類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取與標準普爾、道瓊斯或富時羅素類似的方針。被排除在指數之外可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，因此，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的B類普通股持有人控制着我們的業務方向，他們對普通股的所有權可以防止其他股東影響重大決策。

截至2023年10月11日，我們B類普通股的兩位持有者，聯合創始人、首席科學官兼董事會主席約書亞·黑爾和聯合創始人兼前董事會成員唐納德·索弗擁有普通股和B類普通股合併投票權的大約88％。只要B類普通股的持有人繼續持有其股份，他們將能夠通過其投票權對我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響或有效控制。因此，在這段時間內，這些持有人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要B類普通股仍處於流通狀態，持有人就可以促使或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成發生變化，並且可以阻止任何主動收購

我們公司的。所有權的集中可能會剝奪股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發佈研究或報告，或者他們發佈有關我們、我們的業務或市場的負面或誤導性研究或報告，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們，那麼股價將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師發佈有關我們、我們的商業模式、知識產權、股票表現或市場的負面或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下跌。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的規定可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或防止我們公司的控制權變更或公司股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低我們普通股的市場價格。這些規定，除其他外：

•        建立機密的董事會，以便並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；

•        只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•        規定只有 “有理由” 罷免董事，並且必須得到我們三分之二的股東的批准；

•        規定雙類別普通股結構，使我們的某些關聯公司，包括我們的聯合創始人和董事會成員，能夠單獨或共同對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們擁有的已發行普通股和B類普通股的比例遠低於大多數；

•        授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用該優先股來實施股東權益計劃（也稱為 “毒丸”）；

•        取消我們的股東召集股東特別會議的能力；

•        禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•        禁止累積投票；

•        授權我們的董事會修改我們的章程；

•        為提名董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求；以及

•        需要股東的絕大多數投票才能修改上述某些條款。

此外，特拉華州《通用公司法》第203條禁止特拉華州上市公司與利益相關股東（通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％的有表決權的股份）進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

如果我們進行收購、重組或業務合併，我們將承擔各種風險，這些風險可能會對我們的業務運營或股東產生不利影響。

我們可以考慮戰略替代方案，例如收購業務、技術或產品，或者與其他公司進行業務合併。如果我們確實採取這樣的戰略，除其他外，我們可以：

•        發行股權證券，這將削弱我們目前的股東所有權百分比；

•        揹負鉅額債務，這可能會給我們的運營帶來壓力；

•        花費大量的運營、財務和管理資源，整合新業務、人事知識產權、技術和產品；

•        承擔大量實際或或有負債；

•        重新確定我們的計劃的優先順序，甚至停止Lomecel-B™ 的開發和商業化；

•        失去關鍵人員，或

•        與另一家公司合併或以其他方式與另一家公司進行業務合併，我們的股東將獲得另一家公司的現金或股份，或者兩者兼而有之，我們的某些股東可能認為不合時宜。

儘管我們打算評估和考慮不同的戰略替代方案，但我們目前沒有就任何收購、重組或業務合併達成協議或諒解。

與收購或以其他方式相關的額外股票的發行將稀釋所有其他持有的股票。

我們不受限制發行額外普通股，也不受限制發行可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，或者代表獲得普通股的權利的證券。截至2023年10月12日，我們共有84,29.5萬股普通股獲得授權，其中約75,948,159股未發行、流通或預留髮行（用於行使認股權證的目的或根據公司當前的2021年股權激勵計劃）。我們可以在未經股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些股票。我們可以通過互補或戰略業務合併或收購其他公司和資產來擴大我們的業務，並可能發行與這些交易相關的普通股。由於我們發行了大量普通股，普通股的市場價格可能會下跌，特別是如果我們發行的股票的每股對價低於普通股的每股賬面價值，或者預計我們無法用發行額外股票之前產生的每股收益一樣高的發行收益來創造收益。此外，任何與這些活動、行使認股權證或股票期權或其他活動有關的股票都將削弱我們投資者持有的所有權百分比。我們無法預測未來發行的規模，也無法預測它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響（如果有的話）。

與我們的業務相關的風險

投資者應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告（可能會不時修訂）中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，以及隨後以引用方式納入此處的文件中討論的風險和不確定性。所有這些風險因素均以引用方式全部納入此處。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

所得款項的使用

我們估計，我們將從本次發行中獲得約350萬美元的淨收益，此前我們扣除了配售代理費和我們應支付的估計發行費用，不包括我們在行使同時私募中發行的普通認股權證和行使作為本次發行的配售代理補償而發行的認股權證時可能獲得的任何收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於我們正在進行的Lomecel-B™ 臨牀和監管開發，用於治療多種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默氏病，以及正在日本進行的用於治療與衰老相關的虛弱研究的Lomecel-B™ 的持續和前瞻性臨牀研究；獲得監管部門的批准；資本支出、營運資金和其他一般公司用途。我們面臨着巨大的風險，可能需要我們獲得額外資金才能實現這些目標。請參閲 “風險因素”。將來我們可能需要大量的額外資本，這可能會導致現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄權利，如果沒有額外資金，我們可能不得不推遲、減少或停止運營。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀和監管開發計劃的相對成功率和成本以及產品收入的金額和時間（如果有）。此外，如果除其他因素外，本次發行的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不開展某些活動。因此，管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益用途的判斷。在使用上述用途之前，我們打算將淨收益投資於計息投資級證券或存款。

股息政策

我們從未申報或支付過任何現金分紅，目前打算保留所有現金和任何收益用於我們的業務，因此，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的合併財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

證券的描述

普通股

我們將在本次發行中發行普通股。我們有兩類授權普通股，普通股和B類普通股。普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但投票權和轉換權除外。截至2023年10月12日，共有6,471,331股普通股已發行和流通，由大約15名股東記錄在案，約有13名股東持有14,855,539股B類普通股已發行和流通，記錄在案。有關我們的普通股、B類普通股、未償還的認股權證和其他證券條款的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “資本存量描述”。實際股東人數大於該記錄持有者人數，其中包括作為受益所有人但其股票由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

預先融資認股權證

以下是 Pre 的某些條款和條款的摘要-已資助特此發行的認股權證並不完整，完全受Pre條款的約束和限制-已資助認股權證，其表格將作為表格8最新報告的附錄提交-K。潛在投資者應仔細閲讀Pre形式的條款和規定-已資助保證對 Pre 條款和條件的完整描述-已資助認股權證。

在本次發行中，每份預融資認股權證將以等於1.649美元（等於普通股每股收購價格減去0.001美元）的收購價格出售。由於買方在本次發行中購買普通股可能會導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們9.99％以上的已發行普通股，因此根據本招股説明書，我們向買方提供預先注資的認股權證，用於購買最多59,243股普通股（“預融資認股權證”），以代替普通股補充文件和隨附的招股説明書。每份預先注資認股權證均可行使一股普通股

行使價格和期限

Pre-注資認股權證的行使價為每股0.001美元。Pre-注資認股權證可在發行後立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預認股權證-注資認股權證是全額行使的。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新歸類或類似事件影響我們的普通股，則行使價將進行適當調整。

可鍛鍊性

Pre-基金認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並隨時提交一份登記Pre所依據的普通股發行的註冊聲明-《證券法》規定的融資認股權證是有效的，可用於發行此類股票，或者根據證券法，可以豁免註冊來發行此類股票，方法是用即時可用資金全額支付行使時購買的普通股數量。

無現金運動

Pre-注資認股權證也可以通過無現金行使的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據Pre中規定的公式確定的普通股淨數-資金認股權證。

運動限制

持有人無權行使 Pre 的任何部分-如果持有人（及其關聯公司）將在行使生效後立即實益擁有超過4.99％（或應持有人要求的9.99％）的已發行普通股數量的股份，則資金認股權證的百分比是根據Pre的條款確定的-注資認股權證。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要等到該選擇後的第61天才生效。

可轉移性

Pre-未經我們同意，資金認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

部分股票

行使Pre後，不會發行部分普通股-注資認股權證。對於持有人在行使時本來有權購買的任何一部分股份，我們將根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

交易市場

本次發行中發行的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請預先注資認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果發生基本交易（定義見預先注資認股權證），則在隨後行使預先融資認股權證時，持有人應有權根據持有人選擇（不考慮任何實益所有權限制），就繼任者或收購公司或我們公司的普通股數量獲得在該基本交易發生前夕本應發行的每股預先注資認股權證股份，如果我們是倖存的公司，還有任何由於此類基本交易而應收的額外對價（“替代對價”）。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使預先融資認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使預先注資認股權證之前，預先注資認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修正和豁免

經我們公司和相應持有人的書面同意，可以修改或修改預先融資認股權證或免除其條款。

分配計劃

配售代理

根據截至2023年9月28日並於2023年10月11日修訂的聘書協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任本次發行的獨家配售代理。根據聘書協議的條款，温賴特已同意在合理的最大努力基礎上，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書擔任我們的證券發行和出售的獨家配售代理。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。此次發行的條款取決於市場條件以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判。訂約書協議並未導致Wainwright承諾購買或出售我們的任何證券，Wainwright也無權根據訂約書協議對我們進行約束。Wainwright可能會聘請其他承銷商、經紀人、交易商或代理商來協助發行。

Wainwright提議安排通過買方與我們之間直接簽訂的證券購買協議，將我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向一個或多個機構或合格投資者出售我們發行的證券。我們只會出售給與我們簽訂證券購買協議的投資者。

我們預計將在2023年10月13日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券，前提是慣例成交條件得到滿足。

根據證券購買協議的條款，除某些例外情況外，禁止我們簽訂任何協議，發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或可轉換或行使為普通股的證券，期限自本招股説明書補充文件發佈之日起，自本次發行截止之日起60天內到期。此外，我們還禁止簽訂任何涉及浮動利率交易（定義見證券購買協議）的普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）的協議，但某些例外情況除外，期限自本招股説明書補充文件發佈之日起，自本次發行截止之日起一年內到期。

我們已同意向Wainwright支付相當於本次發行總收益7.0％的總現金費用。我們還將向Wainwright支付與此次發行相關的管理費，相當於本次發行中籌集的總收益的1.0％，75,000美元用於不負責任的支出，以及15,950美元的清算費。我們估計，本次發行的總髮行費用約為420,590.08美元，包括支付給Wainwright的本次發行總收益的7.0％的現金費用，但不包括其他配售代理費用和開支，約為420,590.08美元。此外，我們已同意向Wainwright或其指定人發行配售代理認股權證，以購買最多169,697股普通股，佔7.0％ 在本次發行中購買的普通股和預先注資認股權證的股票總數。配售代理認股權證的條款將與A系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股2.0625美元，佔每股發行價格的125％，期限自本次發行開始出售之日起為五年。

此外，在行使任何B系列認股權證的現金時，我們同意在收到行使價後的五（5）個工作日內向配售代理人付款（i）現金支付的總行使價的7.0％的現金費，（ii）以現金支付的總行使價的1.0％的管理費。此外，在行使任何B系列認股權證的現金後，我們已同意在收到行使價後的五（5）個工作日內向配售代理人或其指定人發行額外的配售代理認股權證，以購買該數量的公司普通股，等於已行使的此類認股權證所依據的此類普通股總數的7.0％，並且此類配售代理認股權證的形式和條款應相同如上所述，配售代理人認股權證。

我們已授予Wainwright在聘用期內進行的任何發行完成後的十二個月內的優先拒絕權，以充當我們使用經理、配售代理人或承銷商進行的任何進一步融資交易的唯一賬簿管理人、唯一經理、獨家承銷商、獨家配售代理人或獨家代理人。

我們還向Wainwright發放了相當於總收益7％的尾部現金費和認股權證，用於在委託書協議終止或到期後的十二個月內，向配售代理人就本次發行直接或間接聯繫或介紹給我們的投資者購買普通股總數的7％的普通股，但某些例外情況除外。

我們已同意賠償Wainwright和特定其他人士，使其免受與Wainwright在訂約書協議下的活動有關或由此產生的某些責任，並向温賴特可能被要求為此類負債支付的款項提供捐款。

根據美國金融業監管局的規定，Wainwright的訂婚書可能會因故終止。否則，聘書將在其期限屆滿時終止。除非本招股説明書中披露，否則我們目前沒有與Wainwright就任何進一步的服務做出安排。

法規 M 限制

温賴特可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金以及通過轉售其在擔任我們的獨家配售代理人期間出售的證券而實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，温賴特必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制Wainwright作為獨家配售代理人購買和出售證券股票的時間。根據這些規章制度，Wainwright：

•        不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

•        除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則不得在其完成參與分配之前。

電子分銷

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站、電子郵件或通過公司和/或Wainwright維護的其他在線服務以電子格式公佈。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，公司和/或温賴特網站上的信息以及公司和/或温賴特維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或温賴特的批准或認可，投資者不應依賴。

上述內容並不聲稱是對與Wainwright簽訂的聘書協議的條款和條件的完整陳述，也不是證券購買協議的完整陳述。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

價格穩定，空頭頭寸

公司未授權任何人蔘與與本次發行相關的任何形式的價格穩定。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGVN”。

招股説明書

$50,000,000

A 類普通股

優先股

認股證

購買合同

單位

________________________

我們可能會不時在一個或多個發行中發行和出售上述證券的任意組合，在一個或多個發行中，最高總髮行價格為5,000,000,000美元。本招股説明書為您提供證券的一般描述。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。

每次發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的任何文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，因此，在未來的申報中，我們可能會選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGVN”。每份招股説明書補充文件將酌情包含有關我們在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市招股説明書補充文件所涵蓋證券的信息。2022年4月1日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為15.61美元。截至2022年4月4日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為7,250萬美元，這是我們根據截至2022年3月31日的5,326,512股已發行普通股計算得出的，其中4,642,545股由非關聯公司持有，截至2022年4月1日，即本招股説明書提交日前60天內的日期，每股價格為15.61美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，根據本招股説明書所包含的註冊聲明，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，我們絕不會出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的已發行普通股總市值三分之一的證券。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月中，包括本招股説明書發佈之日，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行或出售任何證券。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，也可以通過承銷商或通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可能在招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及高度風險。有關這些風險的更多信息，請參閲第 5 頁的 “風險因素”。其他風險（如果有）將在與潛在發行相關的招股説明書補充文件中，標題為 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件（以提及方式納入本招股説明書）中描述。您應該查看相關招股説明書補充文件中的該部分以及這些文件，以討論此類證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月14日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時發行本招股説明書中描述的證券的任意組合，最高總髮行價為5000萬美元。每次我們發行證券時，我們都將準備一份招股説明書補充文件並提交給美國證券交易委員會，其中描述了我們所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。

如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如招股説明書補充文件或以提及方式納入的文件本招股説明書 — 文件中的陳述有較晚的日期會修改或取代先前的語句。

在購買我們發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，其中包含本招股説明書中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的規定。

您只能依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區招攬購買證券的要約。您應該假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件（或任何免費寫作招股説明書）中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向買方出售證券，或者通過這些方法的任意組合出售證券。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。我們每次發行證券時都將準備並提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件，其中將列出任何參與證券出售的承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Longeveron” 的提法均指Longeveron Inc. Longeveron沒有子公司。當我們提及 “您” 時，是指相應系列證券的持有人。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書補充文件將討論適用於對公司的投資以及我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險。在做出投資決策之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們最新的10-K表年度報告中描述的風險，或我們在10-Q表季度報告中出現或以引用方式納入的所有其他信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中出現或以提及方式納入的所有其他信息。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

股本的描述

普通的

以下對我們的A類普通股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件（或免費寫作招股説明書）中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的A類普通股的重要條款和條款。有關我們的A類普通股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程以提及方式納入了包括本招股説明書在內的註冊聲明。我們的A類普通股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括84,29.5萬股A類普通股，面值每股0.001美元，15,705,000股B類普通股，面值每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.001美元，其權利和優先權可能由我們的董事會不時確定。

截至2022年3月31日，我們的A類普通股共有5,326,512股，由大約13名記錄在冊的股東持有，15,585,062股已發行B類普通股，由大約三名登記在冊的股東持有，沒有已發行優先股。

普通股

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。除了投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。

投票。    在提交股東投票的所有事項上，我們的A類普通股的持有人有權獲得一（1）張選票，而在提交股東投票的所有事項上，我們的B類普通股的持有人有權就每持有的B類普通股獲得五（5）張選票。我們流通的B類普通股的持有人擁有我們已發行資本存量的93.6％的投票權。除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

(1) 如果我們要尋求修改公司註冊證書以增加或減少我們一類股本的面值，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

(2) 如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，改變或改變我們一類股本的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票才能批准擬議的修正案。

我們的公司註冊證書並未規定對董事選舉進行累積投票。因此，擁有我們已發行股本多數投票權的持有者可以選出當時參選的所有董事。我們的公司註冊證書設立了一個保密的董事會，該董事會分為三個類別，任期錯開三年。在每屆年度股東大會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續選出。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在場或派代表並就該問題進行表決的股東的投票中擁有多數表決權的股東的贊成票來決定。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有出於正當理由，並且只有在有權投票的已發行股本中擁有至少三分之二投票權的持有人投贊成票，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們的公司註冊證書的幾項規定不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本持有者投贊成票。

分紅。    普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的任何優先股息權。

清算。    如果我們清算或解散，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得我們在償還所有債務和其他負債後可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。我們的普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

控制權變更交易。    如果在與任何其他實體合併或合併，或其他實質上相似的交易中就我們的A類普通股或B類普通股進行任何分配或付款，則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將獲得平等和相同的待遇；但是，前提是每個類別的股票可以獲得或擁有權利如果唯一的話，可以選擇接受不同或不成比例的對待每股對價的區別在於，分配給B類普通股持有人的股票的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的五（5）倍。

細分和組合。    如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則其他類別的已發行股將以相同的方式細分或合併，除非對每個類別的股票的不同待遇得到A類普通股和B類普通股大多數已發行股的持有人的贊成票批准，他們各自作為一個單獨的類別投票。

轉換。    B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向家庭成員的轉讓、僅為股東或其家庭成員利益而進行的信託、向股東所有者或股東或其家庭成員完全擁有的合夥企業、公司和其他實體的分配或轉讓，以及關聯公司，但某些例外情況除外。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行。

權利和偏好。    我們的普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償還資金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，並可能受到其不利影響。

全額支付且不可徵税。    我們所有的A類普通股和B類普通股的流通股都是，特此發行的任何A類普通股在發行時都將全額支付且不可評估。

清單。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGVN”。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是Colonial Stock Transfer Company, Inc.

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達500萬股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們控制權或其他公司行為的變動。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

在發行每個系列的優先股之前，特拉華州通用公司法（“DGCL”）和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

•        構成該系列的股票數量以及該系列的獨特名稱，該數字可以通過董事會的行動不時增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

•        股息率以及該系列股票的股息支付方式和頻率，股息是否會累積，如果是，則從哪一天開始；

•        除法律規定的任何投票權外，該系列是否還有投票權，如果有，該等投票權的條款為何；

•        該系列是否具有轉換特權，如果有，則為此類轉換的條款和條件，包括在董事會可能確定的情況下調整轉換率的規定；

•        該系列的股票是否可贖回，如果可贖回，贖回的條款和條件為何；

•        該系列是否會有用於贖回或購買該系列股票的償債基金，如果有，該償債基金的條款和金額為何；

•        該系列的股份在任何方面是否優先於任何其他系列或類別的股份，或與任何其他系列或類別的股份持平，或次於任何其他系列或類別的股份；

•        公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份的權利，以及支付該系列股份的相對權利或優先權（如果有）；以及

•        該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

特此發行的所有優先股在發行時將全額支付且不可徵税，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股（如果有）。

儘管我們的董事會目前無意這樣做，但它可以批准發行一系列優先股，根據此類系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購企圖的完成。

反收購條款

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些規定可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格溢價的交易。

這些規定概述如下，旨在阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

雙類股票。    如上所述，我們的公司註冊證書規定了雙類別普通股結構，這使我們的B類普通股持有人對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

股東會議。    我們的章程規定，只有董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）或董事會多數成員通過的決議才能召集股東特別會議。

提前通知股東提名和提案的要求。    我們的章程規定了在股東大會上提出的股東提案和提名候選人競選董事的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

通過書面同意消除股東行動。    我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，不得通過書面同意採取。

錯開的棋盤。    我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，其中一個類別由我們的股東每年選舉產生。這種選舉和罷免董事的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事。    我們的公司註冊證書規定，除非有正當理由，而且除了法律要求的任何其他投票外，還必須得到有權在董事選舉中投票的已發行股票中擁有至少三分之二投票權的持有人批准，否則我們的股東不得免去董事會成員的職務。

股東無權獲得累積投票。    我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，如果他們願意，有權在任何董事選舉中投票的普通股大部分已發行股的持有人將能夠選出所有參選的董事。此外，如上所述，我們的B類普通股持有人將有權就其持有的每股B類普通股獲得五（5）張選票，包括董事選舉。

論壇的選擇。    我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱我們的董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反信託義務或其他不當行為的訴訟的唯一和專屬法庭，(3) 根據DGCL的任何條款或DGCL授予管轄權而對我們提出索賠的任何訴訟在特拉華州財政法院，(4) 任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的訴訟，或 (5) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的公司註冊證書，這項專屬訴訟地條款不適用於屬於特拉華州大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權或特拉華州大法官法院沒有屬事管轄權的索賠。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為執行《證券法》、《交易法》或其規章制度規定的任何責任或義務而提起的訴訟。

我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們的公司註冊證書還規定，任何持有、購買或以其他方式收購我們股權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意這些法庭選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

修訂《章程條款》。    除允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累積投票的條款外，上述任何條款的修正都需要獲得有權對其進行投票的已發行股票擁有至少三分之二表決權的持有人批准。

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們也可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層組成變動的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

特拉華州通用公司法第203條。    我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “感興趣的股東” 的人在成為感興趣的股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准，或者該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能會產生反收購效應。

責任限制和賠償事項。    我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內，該法律禁止我們的公司註冊證書限制董事在以下方面的責任：

•        任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•        非善意行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；

•        非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•        董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取進一步取消或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內取消或限制。

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並且我們有權在法律允許的最大範圍內對我們的員工和代理人進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為其以這種身份的行為所產生的任何責任購買保險，無論我們是否有權根據DGCL賠償該人的此類費用、責任或損失。

除了章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定向我們的董事和執行官提供賠償，以彌補這些人在擔任董事或執行官期間或應我們的要求而產生的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為，我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。以上對我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中責任限制和賠償條款的描述並不完整，參照這些文件進行了全面限定，每份文件都已作為證物提交給美國證券交易委員會。

認股權證的描述

截至2022年4月1日，我們已發行並未兑現認股權證，總共購買多達1,271,399股A類普通股。我們的未償還認股權證目前可按每股17.26美元的加權平均行使價行使。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書下提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。具體認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行購買A類普通股和/或一個或多個系列的優先股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與A類普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的一家銀行，其主要辦公室設在美國。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•        發售價和發行的認股權證總數；

•        如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證數量；

•        如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•        對於購買A類普通股或優先股的認股權證，行使一份認股權證時可購買的A類普通股或優先股（視情況而定）的數量或金額，以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

•        認股權證的行使方式，包括任何無現金行使權；

•        發行認股權證所依據的認股權證協議；

•        我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•        認股權證的反稀釋條款（如有）；

•        贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•        任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的條款；

•        行使認股權證的權利的開始和到期日期，或者，如果認股權證在此期間無法持續行使，則認股權證可行使的具體日期或日期；

•        修改認股權證協議和認股權證的方式；

•        認股權證代理人以及認股權證的任何計算代理人或其他代理人的身份；

•        如果適用，討論持有或行使認股權證對美國聯邦所得税的任何重大後果；

•        行使認股權證時可發行的證券的條款；

•        任何證券交易所或報價系統，可在該系統上上市或報價系統，認股權證或行使認股權證時可交付的任何證券；以及

•        認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並通過適用的招股説明書補充文件中規定的方法支付所需的行使價格。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使認股權證並在行使認股權證時獲得可購買證券的權利。

根據《信託契約法》，認股權證協議不符合資格。    根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不會被視為契約，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

適用法律。    每份認股權證協議和根據認股權證協議簽發的任何認股權證都將受特拉華州法律管轄。

計算代理。    與認股權證有關的任何計算均可由計算代理進行，該機構是我們為此目的指定為代理人的機構。特定認股權證的招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初發行日期（如果有）我們指定為該認股權證計算代理的機構。未經持有人同意或通知，我們可能會在原始發行日期之後不時指定其他機構作為計算代理人。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對認股權證的任何應付金額或可交付證券的決定將是最終的，具有約束力。

購買合同的描述

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的特點通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的具體條款。任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將根據本招股説明書可能提供的任何購買合同納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與正在發行的特定購買合約有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的形式已作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，這些文書或表格的補充可以從我們向美國證券交易委員會提交的報告中以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人在未來的一個或多個日期向我們購買特定或可變數量的證券，並要求我們向持有人出售特定數量或可變數量的證券。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

•        受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

•        購買合同是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每份合同都由購買合同和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，以保障持有人在購買合同下的義務；

•        要求我們定期向持有人付款，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先注資的；

•        與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

•        購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售根據購買合同應購買的證券，或同時購買和出售根據購買合同應購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•        購買合同是否需要預付；

•        購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎根據購買合同應購買的證券的價值、性能或水平；

•        任何加速、取消、終止或與結算購買合同有關的其他條款；

•        討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

•        購買合同是以正式註冊形式還是以全球形式簽發；以及

•        購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。單位證書可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•        單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•        關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

•        這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

分配計劃

我們可能會將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過承銷商、通過交易商、通過代理人出售，或者直接出售給一個或多個購買者，或者通過這兩種方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

•        任何承銷商的姓名，如果需要，還包括任何交易商或代理人的姓名；

•        證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•        任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目；

•        允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•        可以上市或交易證券的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時通過一項或多項公開或私下交易分發證券，網址為：

•        一個或多個固定價格，可以更改；

•        出售時的市場價格；

•        與此類現行市場價格相關的價格；

•        議價；或

•        通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是該招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。如果發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的姓名和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，則所發行的證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協議交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果有的話）。

我們可以向承銷商授予按公開發行價格購買額外證券以彌補超額配股的選擇權，並提供額外的承保佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中具體説明。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。根據延遲交割合同，規定在未來的特定日期付款和交割，我們可能會授權代理人或承銷商徵求機構投資者以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格向我們購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接為轉售或分銷目的購買證券的人，都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。

我們可以向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以參與穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券數量超過我們在行使授予這些人的超額配股權時向他們出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許向參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可以隨時中止。對於上述交易實施後可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不作任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場上市，但須遵守官方發行通知。我們向其出售證券進行公開募股和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書中：

•        截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，於2022年3月11日提交；以及

•        我們在2022年3月25日和2022年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（每種情況下，其中包含的信息除外，這些信息是提供而不是提交的）；以及

•        我們在2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述已更新，並被2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.2中所載的股本描述所取代，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

我們還以提及方式納入我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（根據《交易法》視為提供的文件或部分文件除外）(a) 在本招股説明書所屬的註冊聲明的初始提交日期之後和註冊聲明生效之前，以及 (b) 在註冊聲明生效之後和提交註冊聲明之前生效後的修正案，表明本招股説明書中提供的證券已被出售或這注銷了本招股説明書所涵蓋的證券，然後仍未售出。就本文或相關招股説明書補充文件而言，此處包含或視為以提及方式納入或視為納入此處的文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是隨後提交的任何其他文件中也包含或視為納入此處的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

2,36.5萬股A類普通股
用於購買最多59,243股A類普通股的預融資認股權證
（以及預先融資認股權證所依據的A類普通股）

H.C. Wainwright & Co.

2023年10月11日