第四次修訂並重述

B Y E-L A W S

的

景順有限公司
（自2023年5月25日起生效）

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解釋

1.口譯

(1) 在本細則中，以下詞語和表述應分別具有以下含義：

(a) “法案” 指不時修訂的1981年《百慕大公司法》；

(b) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人的 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使該人管理層和政策的指導的權力；

(c) “合夥人” 的含義與《細則》53 (1) 中規定的含義相同；

(d) “審計委員會” 是指董事會根據本章程任命的委員會；

(e) “審計師” 包括根據該法任命對公司賬目進行審計的任何個人、合夥企業或其他實體；

(f) “實益擁有” 的含義見細則53 (2)；

(g) “實益擁有” 的含義見細則10 (4)；

(h) “受益所有人” 的含義見細則53 (2)；

(i) “董事會” 是指根據本公司細則任命或選舉並根據該法和本細則行事的董事會；

(j) “企業合併” 的含義見細則53 (3)；

(k) “工作日” 是指除星期六、星期日、法律授權或有義務關閉百慕大漢密爾頓或佐治亞州亞特蘭大的商業銀行機構的任何一天以外的任何一天，或者紐約證券交易所不開放交易的任何一天；

(l) “原因” 是指 (1) 對公司造成重大損害的故意不當行為或重大過失，(2) 欺詐或挪用公款，或 (3) 對重罪的定罪或認罪 “有罪” 或 “無異議”；

(m) “主席” 指董事會指定為董事會主席的人；

(n) “普通股” 的含義見細則43；

(o) “公司” 指本公司章程獲得批准和確認的公司；

(p) “成分持有人” 的含義見細則10 (3)。

(q) “董事” 指本公司的董事；

(r) “合格股東” 的含義見公司細則10 (3)。

(s) “交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》；

(t) “利害關係股東” 的含義見細則53 (4)；

(u) “法律程序” 的含義與《細則》59中規定的含義相同；

(v) “法定代表人” 的含義見《細則》59。

(w) “提名和公司治理委員會” 是指董事會根據本章程本身任命的委員會；

(x) “通知” 是指本公司細則中進一步定義的書面通知，除非另有特別説明；

(y) “高級職員” 是指董事會任命在公司任職的任何人；

(z) “擁有” 的含義在 Bye-Law 10 (3) 中規定。

(aa) “個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構；

(bb) “優先股” 的含義見細則44 (3)；

(cc) “訴訟” 的含義見細則25 (1)；

(dd) “代理訪問請求所需股份” 的含義見細則10 (3)。

(ee) “公告” 的含義與《細則》10 (3) 中規定的含義相同；

(ff) “合格基金” 的含義見細則10 (3)。

(gg) “董事和高級管理人員登記冊” 是指本細則中提及的董事和高級管理人員登記冊，應與公司根據該法要求保存的 “董事和高級管理人員登記冊” 相同；

(hh) “股東登記冊” 是指本細則中提及的股東登記冊，應與公司根據該法要求保存的 “成員登記冊” 相同；

(ii) “駐地代表” 是指根據該法被任命為公司常駐代表的任何人；

(jj) “祕書” 是指被任命履行公司祕書任何或全部職責的人，包括任何副手、助理或代理祕書；

(kk) “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》；

(ll) “股東” 的含義應與該法中 “成員” 一詞的含義相同，是指在股東登記冊中作為公司股份持有人（有時在本細則中被稱為直接持有人）的人，或者當兩人或多人註冊為股份聯名持有人時，是指在股東登記冊中名列第一的人或上下文中的所有人所以需要；

(mm) “非指定股份” 的含義見細則43；

(nn) “美利堅合眾國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國和附屬領土或其任何部分；

(oo) “投票承諾” 的含義見細則8 (4)。

(pp) “有表決權的股票” 的含義見細則10 (3)。

(2) 在本細則中，在與上下文不矛盾的情況下：

(a) 表示複數的單詞包括單數，反之亦然；

(b) 表示男性性別的詞語包括陰性和中性性別；

(c) 這句話：

(i) “可以” 應解釋為允許；

(ii) “應” 應解釋為勢在必行；

(d) 提及特定的法律、規章和條例（包括提及《交易法》的特定章節、規則和根據交易法提交的文件），應被視為指可能不時頒佈或頒佈的任何適用的繼承法律、規則、條例或文件；以及

(e) 除非本文另有規定，否則本法案中定義的詞語或表述在本細則中應具有相同的含義。

(3) 除非出現相反的意圖，否則提及書寫或其同義詞的表述應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以可見形式表示文字的方式。

(4) 本公司細則中使用的標題僅為方便起見，在本章程的構造中不得使用或依賴。

董事會

2。董事會

董事會應擁有該法和本細則所賦予的全部權力和權力。

3。董事會的權力

(1) 在行使此類權力和權限時，董事會可行使公司在股東大會上行使的所有權力，但須遵守本細則和任何法令的規定。

(2) 公司在股東大會上對本章程細則作出的任何規例或修改均不得使董事會先前在沒有作出該規例或修改的情況下本來有效的行為失效。

(3) 董事會可以要求公司支付在晉升和成立公司時產生的所有費用。

(4) 董事會可不時和隨時通過授權書任命任何公司、公司、個人或團體，不論是董事會直接或間接提名，擔任公司的律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事會賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），期限和條件均應符合董事會認為合適的權力、權限和自由裁量權，任何此類授權書可能包含此類權力、權限和自由裁量權（不超過董事會賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），其期限和條件均可包含此類權力、權限和自由裁量權為與委員會可能的律師打交道的人提供保護和便利的規定認為合適，也可以授權任何此類律師將賦予律師的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再下放。如果獲得委託書的授權，該律師可以代表公司簽訂手頭或蓋有法人印章的任何契約、文書或其他文件。

4。委託給委員會的權力

董事會可將其任何權力下放給董事會任命的委員會（包括次級委派的權力），每個此類委員會均應遵守董事會對其施加的指示。委員會可以由一名或多名董事組成。

任何此類委員會的會議和議事程序均應受本細則中規範董事會會議和議事程序的條款管轄，前提是這些條款適用，不得被董事會下達的指示所取代，為此，董事會可授權委員會在其會議中通過此類規則。

5。任命和解僱員工的權力

董事會可以任命、停職或罷免公司的任何高管、員工、代理人或代表，並可決定他們的職責。

6。借用和抵押財產的權力

董事會可以行使公司的所有權力，借款、抵押或抵押其企業、財產和未被收回的資本或其任何部分，並可以發行債券、債券股票和其他證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方任何債務、責任或義務的擔保。

7。行使購買公司股份或終止本公司股份的權力

(1) 董事會可以行使公司的所有權力，根據該法購買（有時在本細則中稱為 “回購”）全部或任何部分自有股份。

(2) 根據該法，董事會可行使公司的所有權力，終止公司或將其重新納入百慕大以外的指定國家或司法管轄區。

8。董事會規模；董事任期

(1) 在不違反任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，董事會應由董事會不時通過當時在職的董事會成員的贊成票通過的決議中決定的董事人數（不少於3人）組成。根據本章程第8條增加董事會董事人數均應被視為空缺，可以根據本細則第12條填補。董事人數的減少不得縮短當時任職的任何董事的任期。

(2) 在不違反任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，董事應由股東在年度股東大會或為此目的召集的任何特別股東大會上按照本公司細則中規定的方式選出，除非出現空缺（如細則第11或12條另有規定），並應按第 (3) 款規定的任期任職關於這個《細則》8.

(3) 董事應每年選出，任期一年，至下次年度股東大會屆滿。董事的任期應持續到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事根據細則第11條被免職或該董事的職位提前空出為止。

(4) 任何人不得被任命、提名或選舉為董事，除非該人在被提名、任命或選舉時能夠在不與適用於公司的任何法律或法規的任何重大方面發生衝突的情況下擔任董事，該法律或法規由董事會本着誠意確定。此外，根據本公司章程的任何規定，要有資格被提名人當選或連任為董事，個人必須（根據公司細則第10條規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景作出（應由祕書根據書面要求提供哪份問卷）以及一份書面陳述和協議（以祕書根據書面要求提供的形式提供），説明該人 (i) 將遵守本公司細則的要求，(ii) 現在和將來都不會成為 (a) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向其做出任何承諾或保證，或者尚未向公司披露的問題（a “投票承諾”）或（b）任何可能限制或幹擾該問題的投票承諾如果當選為董事，則該人有能力遵守適用法律規定的信託義務，(iii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事的服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方，(iv) 該人的個人身份代表其提名所代表的任何個人或實體，將出任其資格合規，如果當選為董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則。

(5) 在不違反任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每位被提名人須由對董事的過半數票選出，但如果被提名人人數超過可供選舉董事的職位數目，則董事須由親自投票的多數票選出或通過代理人進行任何此類活動

會議。就本細則8（5）而言，多數票意味着投票給 “支持” 董事的股份數量必須超過對該董事的選票的50％。就董事選舉所投的票數應僅包括對親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股票所投的票，並應排除棄權票。

(6) 如果現任董事的提名人未當選，且在該會議上沒有選出繼任人，則董事將立即向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會應就接受還是拒絕所提出的辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據提名和公司治理委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於已提出辭職的決定以及該決定背後的理由。提名和公司治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以各自考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與提名和公司治理委員會的建議或董事會對其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至下屆年會，直至其繼任者正式當選，或者他或她提前辭職或免職。如果董事會根據本章程接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選而被提名人不是現任董事，則董事會可自行決定根據細則第12條填補由此產生的任何空缺，也可以根據本章程第8條縮小董事會的規模。

9。董事任命存在缺陷

董事會任何會議或董事會委員會所做的所有行為，儘管事後發現任何人被任命為董事時存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消了資格，但其有效性與所有此類人員均已被正式任命並有資格擔任董事一樣有效。

10。股東提案和提名；代理訪問

(1) 年度股東大會

(a) 在任何年度股東大會上，只有 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會多數成員或根據董事會多數成員的指示提名公司董事會候選人，(iii) 任何股東如在本公司章程中規定的通知發出通知時是登記在冊的股東，(B) 有權投票在會議上，(C) 遵守本公司細則 10 第 (1) 段規定的關於此類提名或 (iv) 任何符合條件的股東的提名的通知和其他程序（定義見本細則第10條第（3）款）誰（A）有權在會議上投票，（B）遵守本細則10第（3）段規定的通知和其他程序；前面的第（iii）和（iv）條應是股東在年度股東大會之前提名的唯一途徑。在任何年度股東大會上，只有 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會多數成員或根據董事會多數成員的指示提出，或 (iii) 由任何股東提出，(A) 在發出本細則規定的通知時是登記在冊的股東，(B) 有權在會議上投票以及 (C) 遵守本公司細則中規定的程序；前面的條款 (iii) 應是股東提交其他業務的唯一途徑 (除了

在年度股東大會之前，根據《交易法》第14a-8條適當地提出，幷包含在公司的會議通知中）。要正確地提交股東大會，業務必須是股東根據適用法律採取行動的適當主體，並且如果得到實施，則不得導致公司違反任何適用的法律或法規，每項法律或法規均由董事會本着誠意確定。

(b) 為了使股東根據本章程將提名或其他業務妥善提交年度股東大會，股東必須及時以書面形式向祕書發出通知，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。只有在上一年度股東大會召開一週年之日前不少於90天或120天向公司祕書發出通知才被視為及時；但前提是，如果年度股東大會的日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則股東的任何業務通知或提名董事選舉或連任的通知都應提交年度股東大會會議如要及時，必須不早於在該年度股東大會之前的第120天結束營業，但不得遲於該年度股東大會前第90天以及首次公開宣佈該大會日期之日後的第10天營業結束之日。儘管如此，如果在適用的年度股東大會上當選為董事會成員的董事人數有所增加，並且公司沒有在上一年度年度股東大會一週年前至少100天公開公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會的規模，則本細則10所要求的股東通知也應視為及時，但是僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，如果它應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束之日起的第10天在公司主要執行辦公室提交給祕書。

(c) 通知任何此類提案的股東均應以書面形式交付：擬提交的提案案文以及該股東和代表其提出的提案的受益所有人（如果有的話）贊成該提案的理由的簡短陳述；公司賬簿上顯示的任何此類股東的姓名和地址以及任何此類受益所有人的姓名和地址；所有股份的數量和類別由該股東和任何此類受益所有人實益擁有的公司每類股票以及公司祕書合理滿意的證據；描述該股東和任何此類受益所有人的提案中的任何重大利益（作為股東的任何權益除外），以及該股東與任何此類受益所有人與任何其他人之間就該業務的提議達成的所有安排或諒解；以及該股東打算親自或通過代理人出席年度股東大會，將此類業務提交給大會的陳述。

(d) 任何想要提名任何人當選董事的股東，無論是根據本細則第 10 條第 (1)、(2) 還是 (3) 款，均應在通知中提交一份書面聲明，列明：被提名人的姓名；該人實益擁有的公司每類股票的數量和類別；第 (1) 段所要求的有關該人的信息美國證券交易委員會通過的 S-K 法規第 401 項的 d)、(e) 和 (f)；與此相關的所有其他信息根據《交易法》第14A條在招標董事代理人時必須披露的人（包括該人當選後簽署的擔任董事的同意書）；每位股東被提名人出具的證明，證明該被提名人截至被提名之時且截至適用會議舉行之時將有資格根據本章程第10條擔任董事以及（兩者均為該人）的個人身份，並代表該人可能作為其代表的任何人），

已遵守公司細則8，並且已經並將遵守公司所有適用的公司治理、衝突、保密以及股票所有權和交易政策；公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址以及代表提名的任何此類受益所有人（如果有）的姓名和地址；該股東或任何實益擁有的公司每類股票的所有股份的數量和類別該受益所有人；以及對所有安排或諒解的描述在該股東或任何此類受益所有人與每位被提名人以及提名所依據的任何其他個人（包括他們的姓名）之間。公司可以要求任何擬議的被提名人，無論是根據本細則10第 (1)、(2) 還是 (3) 款，提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任董事的資格，或者確定本章程第 10 條第 (3) 款第 (I) 款所設想的任何事項是否適用於該擬議被提名人。

(2) 特別股東大會

(a) 董事長、首席執行官或董事會以董事會多數票表決行事的董事會可在認為有必要或適宜時召開公司股東特別大會。在不違反下一句的前提下，並在不違反任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，公司特別股東大會只能按照前一句的規定召開。此外，董事會應：(i) 在任何類別或系列優先股持有人提出申購特別股東大會的申請後，以及 (ii) 在申購書交存之日持有不少於公司截至存款之日的實收資本的十分之一的股東的申請，董事會有權立即在公司股東大會上投票着手召開本公司（或適用的股份類別）的特別股東大會和條款該法第74條的規定應適用。股東特別大會可在董事會不時指定並在會議通知中註明的地點舉行。在公司的任何特別股東大會上，只能按照通知中的規定開展此類業務。

(b) 董事會成員候選人的提名可以在股東特別大會上提出，在該大會上，董事將根據公司的會議通知選出 (i) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (ii) 前提是董事會已確定董事應由在發出通知時是本章程規定的登記股東的任何股東選出，他們有權投票在會議上，誰遵守本公司細則中規定的通知程序；前面的條款 (ii)應是股東在任何特別股東大會之前提名的唯一途徑。如果公司召開股東特別大會以選舉一名或多名董事會董事，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東通知中包含細則10 (1) (d) 和8 (4) 中規定的信息的通知應在首席執行官處提交給祕書公司辦公時間不得早於該股東特別大會前120天營業結束之日，不得遲於而不是在該股東特別大會之前的第90天以及首次公開宣佈該會議日期和董事會提議在該會議上選舉的被提名人之日後的第10天結束營業時間。

(3) 將股東董事提名納入公司的委託書

根據本公司細則中規定的條款和條件，公司應在年度股東大會的代理材料中同時包括名稱

符合本細則10 (3) 要求並在提供本細則10 (3)（“代理訪問通知”）所要求的書面通知（“代理訪問通知”）時明確選擇將其被提名人列入公司委託書的股東或一組股東提名參選董事會的任何人（定義見下文），並附上所需信息（定義見下文）根據本《公司細則》10 (3) 提供的材料。就本細則10 (3) 而言：

(1) “有表決權的股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本；

(2) “成分持有人” 是指任何股東、合格基金（定義見下文 (D) 段）中包含的集體投資基金或其股票所有權被算作合格股東（定義見下文 (D) 段）的受益持有人；

(3) “關聯公司” 和 “聯營公司” 的含義應與《證券法》第405條賦予的含義相同；但是，“聯營公司” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；以及

(4) 股東（包括任何成分持有人）只能被視為 “擁有” 股東（或該成分持有人）同時擁有 (a) 與該股份相關的全部表決權和投資權以及 (b) 此類股票的全部經濟權益（包括獲利機會和虧損風險）的已發行股份。根據前述 (a) 和 (b) 條款計算的股份數量應被視為不包括（而且，如果股東（或任何成分持有人）的關聯公司達成了以下任何安排，則應減去）該股東或成分持有人（或任何兩者的任何關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售的任何股份（x），（y) 該股東或成分持有人（或任何一方的關聯公司）出於任何目的借款或由該股東或成分持有人（或任何一方的關聯公司）根據轉售協議購買，或 (z) 受該股東或成分持有人（或任何一方的關聯公司）簽訂或生效的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議約束，無論任何此類工具或協議以股票、現金或其他對價進行結算，在任何此類票據或協議中, 或者本來打算有, 或者如果由其中任何一方行使,(i) 目前或將來以任何方式減少與此類股票相關的全部表決權和投資權，和/或 (ii) 對衝、抵消或在任何程度上改變此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的目的或影響。股東（包括任何成分持有人）應 “擁有” 以被提名人或其他中介人的名義持有的股份，前提是股東（或該成分持有人）保留指示在董事選舉中如何投票的權利以及指導處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益。股東（包括任何成分持有人）對股份的所有權應被視為在該人 (i) 借出此類股份的任何時期內持續，前提是該股東有權在不超過五 (5) 個工作日的通知下召回此類借出的股份，並在其代理訪問通知中包含一項協議，即它 (A) 在被告知其任何股東被提名人將被列入後將立即召回此類借出的股份公司的代理材料和 (B) 將在該日期之前繼續持有此類召回的股份年會或 (ii) 通過委託書、授權書或其他文書或安排將對該等股份的任何表決權下放給該等股份，在所有這些情況下，該等文書或安排均可隨時撤銷

股東。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

(A) 就本細則10（3）而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是（1）根據《交易法》頒佈的法規，公司認為需要在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；（2）如果符合條件的股東選擇這樣做，則是一份聲明（定義見下文（F）段）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。為避免疑問，儘管本公司細則有任何其他規定，但公司可以自行決定徵求任何合格股東和/或股東被提名人的陳述或其他與之相關的信息，並在委託書中包含其自己的陳述或其他與之相關的信息。

(B) 為了及時，股東的代理訪問通知以及本協議中規定的所有相關材料必須在適用於股東提名通知的時間內根據細則10第 (1) (b) 段提交給公司的主要執行辦公室。在任何情況下，年度股東大會（其日期已由公司公佈）的任何延期或推遲均不得開始發出代理訪問通知的新時限。

(C) 公司關於年度股東大會的委託材料中出現的股東被提名人（應包括所有符合條件的股東根據本細則10 (3) 提交以納入公司代理材料的股東被提名人，但 (x) 隨後被撤回（或撤回）或 (y) 董事會決定提名為董事會提名人）的人數不得超過 (x) 兩 (2) 和 (y) 中較大的一個，即不超過該數字的 20% 的最大整數根據本細則10 (3) 中規定的程序（較大的數字，即 “許可人數”）中規定的程序，截至可以發出代理訪問通知的最後一天的在職董事；但是，允許的數量應減少為：

(1) 本公司在該年度股東大會的委託材料中將包含的在職董事人數，這些董事先前已根據本細則10 (3) 提供公司代理材料，但在該年度股東大會期間作為董事會提名人連續擔任至少兩 (2) 任董事的董事除外連續的年度任期；以及

(2) 根據與股東或股東羣體達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東集團直接從公司收購有表決權的股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），作為無異議的（由公司）提名人列入公司年度股東大會的在職董事或董事候選人的人數，但本文提及的任何此類董事除外第 (2) 條，在該年度股東大會舉行時，他將作為董事會提名人連續擔任董事至少兩 (2) 個年度任期；

此外，如果董事會決定縮小董事會規模，則在年度股東大會之日或之前生效，則允許人數應根據減少的在職董事人數計算。根據本細則10 (3) 第 (C) 段提交多個股東被提名人納入公司委託書的合格股東應根據合格股東希望選出此類股東被提名人納入公司委託書的順序對此類股東被提名人進行排名，並在其代理訪問通知中包含此類特定等級。如果根據本章程第10（3）段，年度股東大會的股東被提名人人數超過允許人數，則公司將從每位合格股東中選出排名最高的合格股東被提名人納入委託書，直到達到許可人數，按每位合格股東的代理訪問通知中披露的所有權頭寸金額（從大到小）順序排列。如果在從每位合格股東中選出排名最高的股東提名人後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到許可人數。

儘管本細則10（3）中有任何相反的規定，但對於公司祕書收到股東打算根據提名股東的預先通知要求提名一名或多名候選人蔘加董事會成員的通知（無論隨後是否撤回）的任何股東大會，公司無需根據本細則10（3）在其代理材料中包括任何股東被提名人。在《細則》10 (1) 中列出。

(D) “合格股東” 是指自公司根據本細則10 (3) 收到代理訪問通知之日和截至確定有資格在年度股東大會上投票的股東的記錄之日起，擁有和曾經擁有或代表一個或多個擁有和已經擁有的受益所有人行事的一名或多名登記在冊的股東，在每種情況下，持續擁有和已經擁有至少三 (3) 年，至少佔有表決權的股票（“代理訪問請求所需股份”）總投票權的百分之三（3％），以及誰從公司收到代理訪問通知之日到適用的年度股東大會之日，始終繼續擁有代理訪問申請所需股份，前提是為滿足上述所有權要求而計算股票所有權的股東（以及如果股東代表一個或多個受益所有人行事，則為此類受益所有人行事）的總數不得超過二十（20）。

在確定本段 (D) 中的股東總數時，兩個或兩個以上的集體投資基金（I）屬於同一個基金家族或由同一顧問贊助或（II）1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義的 “投資公司集團”（“合格基金”）應被視為一個股東。為避免疑問，合格基金中包含的每隻基金都必須符合本細則10（3）中規定的要求，包括提供所需的信息和材料。

根據本公司細則10 (3)，不得將任何股份歸屬於構成合格股東的多個羣體。為避免疑問，不是

股東可以是構成合格股東的多個集團的成員。

代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不會被單獨計為該受益所有人擁有的股份的股東。根據本 (D) 款的其他規定，每個受益所有人將分別計為該受益所有人擁有的股份的股東。

為避免疑問，只有截至代理訪問通知發佈之日，此類股份的受益所有人在截至該日期的三年（3年）期間和上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）內持續持有此類股份，代理訪問請求所需股份才符合該資格。

(E) 在符合條件的股東根據本細則10 (3) 提交提名之日，該合格股東（包括每位成分持有人）必須以書面形式向公司祕書提供有關該合格股東（以及每位成分持有人）的以下信息：

(1) 該人擁有的有表決權的股票的姓名和地址以及股份數量；

(2) 一份或多份股票記錄持有人（以及在必要的三年（3 年）持有期內持有或曾經持有股票的每位中介機構）的一份或多份書面聲明，證實截至向公司提交代理訪問通知之日前七（7）個日曆日內，該人擁有並在過去三（3）年中持續擁有代理訪問請求所需股份，以及該人的協議提供：

(a) 在年度股東大會記錄日期後的十 (10) 天內，記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，核實該人在記錄日期之前持續擁有代理訪問申請所需股份，以及公司為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及

(b) 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會舉行之日之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份，則立即通知公司；

(3) 根據公司細則第10條第 (1) (d) 款要求提交的董事提名信息；

(4) 描述過去三 (3) 年內符合條件的股東（包括任何成分持有人）與其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間的所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他重要關係，以及每位符合條件的股東

另一方面，股東的股東被提名人及其各自的關聯公司和聯營公司，或與之一致行事的其他人，包括但不限於根據美國證券交易委員會第S-K條頒佈的第404條要求披露的所有信息，前提是符合條件的股東（包括任何成分持有人）或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是該規則的 “註冊人”，以及股東被提名人或任何關聯公司或其關聯人或與之一致行事的人是該註冊人的董事或執行官；

(5) 合格股東（及每位成分持有人）：

(a) 在正常業務過程中收購代理訪問請求所需股份，無意改變或影響公司的控制權，目前沒有任何此類意圖；

(b) 除了根據本公司細則10 (3) 提名的股東被提名人之外，沒有提名也不會在年度股東大會上提名任何人蔘加董事會選舉；

(c) 除了股東被提名人或董事會被提名人外，沒有參與也不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持任何個人在年度股東大會上當選為董事，也沒有也不會成為他人的 “參與者”；

(d) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年度股東大會委託書；以及

(e) 將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重大方面都是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會省略陳述所作陳述所必需的重要事實，根據這些陳述是在不誤導性的情況下作出的，並且將遵守與根據本章程10採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和法規。(3)（以及本公司細則 10 中與以下內容相關的其他條款本細則10 (3));

(6) 如果由一羣股東提名，合併為合格股東，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及與之相關的事項行事，包括撤回提名；以及

(7) 合格股東（和每位成分持有人）同意的承諾：

(a) 承擔因符合條件的股東（以及任何成分持有人）與股東溝通而導致的針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何法律或監管違規行為，並對公司及其每位董事、高級管理人員和員工個人承擔所有責任、損失或損害，無論是法律、行政還是調查性訴訟、訴訟或訴訟從公司或退出公司合格股東（和任何成分持有人）向公司提供的與股東被提名人的提名或選舉股東被提名人的努力有關的信息；以及

(b) 向美國證券交易委員會提交公司合格股東提出的與提名股東提名人的年度股東大會有關的任何招標。

此外，在符合條件的股東根據本細則10（3）提交提名之日，任何將股票所有權計算為合格股東資格的合格基金都必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的基金符合其定義。

為了被認為是及時的，必須通過向公司祕書提交本段 (E) 款要求向公司提供的所有信息進行補充，以披露此類信息 (1) 截至適用的年度股東大會的記錄日期，以及 (2) 截至該年度股東大會前十 (10) 天的日期。根據前一句第 (1) 款提交的任何補充信息必須在適用的年度股東大會記錄日期後的十 (10) 天內提交給公司祕書，根據前一句第 (2) 款提交的任何補充信息必須不遲於適用的年度股東大會前第五天提交給公司祕書。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不應允許任何符合條件的股東（或任何成分持有人）或其他人變更或增加任何擬議的股東提名人，也不得被視為糾正任何缺陷或限制公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本細則規定的補救措施）。

(F) 在最初提供本細則10（3）所要求的信息時，合格股東可以向公司祕書提供一份不超過五百（500）字的書面聲明，以支持每位合格股東的股東被提名人的候選人資格（“聲明”），供納入公司年度股東大會的委託書。儘管本《細則》10 (3) 中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其本着誠意認為存在重大虛假的任何信息或聲明，或

具有誤導性，未陳述任何重大事實，或者會違反任何適用的法律或法規。

(G) 在符合條件的股東根據本細則10 (3) 提交提名之日，每位股東被提名人必須：

(1) 以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式向公司提供一份已執行的協議（該表格應由公司根據股東的書面要求迅速提供），該股東被提名人同意在公司的委託書和代理卡表格中被點名（並且不同意在任何其他人關於適用的年度股東大會的委託書或代理卡形式中被點名）本公司）為被提名人，如果當選，則擔任公司董事；

(2) 提供有關股東被提名人的信息，這些信息必須根據董事提名細則第10條第 (1) (d) 款提名；

(3) 填寫、簽署並提交本公司細則或公司董事要求的所有問卷、陳述和協議，包括細則8第 (4) 段所要求的問卷、陳述和協議；以及

(4) 提供必要的額外信息，以允許董事會確定該股東被提名人是否：

(a) 根據公司普通股上市的每個美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，是獨立的；

(b) 與本公司有任何直接或間接關係；

(c) 在董事會任職將違反或導致公司違反本章程、公司普通股上市的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；以及

(d) 現在或曾經受到美國證券交易委員會S-K條例（或後續規則）第401（f）項規定的任何事件的影響。

如果合格股東（或任何成分持有人）或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重要方面都不再真實和正確，或者遺漏了發表陳述所必需的重要事實，則視情況而定，不得誤導每位合格股東（或任何成分持有人）或股東被提名人（視情況而定）

應立即將先前提供的此類信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知公司祕書；為避免疑問，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司針對任何此類缺陷可用的補救措施（包括但不限於本細則規定的補救措施）。

(H) 任何股東被提名人列入公司特定年度股東大會的委託材料中，但 (1) 退出該年度股東大會，或者沒有資格或無法在該年度股東大會上當選（由於該股東被提名人的殘疾或其他健康原因除外），或 (2) 未獲得至少二十五 (25) ％的贊成其當選的選票，都沒有資格參選根據本《公司細則》10 (3) 成為該特定年度股東大會和 (y) 的股東提名人接下來的兩次年度股東大會。

(I) 根據本細則10 (3)，公司無需在任何年度股東大會的委託材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則允許就股東被提名人的選舉進行表決，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人：

(1) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，該人不符合公司普通股交易所規則和適用的證券法規定的審計委員會獨立性要求，誰是不是 “非僱員董事”《交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條的目的，就經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）而言，他不是 “外部董事”，在上述每種情況下，由董事會自行決定；

(2) 其擔任董事會成員會違反或導致公司違反本章程、交易公司普通股的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；

(3) 在過去三年內是或曾經是1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的競爭對手的員工、高級職員、董事或以其他方式與之有關聯的人；

(4) 誰是或曾經是未決刑事訴訟（不包括非刑事交通違規行為）的指定主體，或者在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪，或者他是或曾經是任何法律、監管或自律程序、訴訟或和解的指定主體，因此該股東被提名人在董事會任職將導致任何

限制本公司或其關聯公司在任何司法管轄區開展業務的能力；

(5) 誰受根據《證券法》頒佈的D條第506 (d) 條規定的任何類型的命令的約束；

(6) 在上述每種情況下，根據董事會或其任何委員會的決定，在上述每種情況下，誰應向公司提供在任何重要方面都不真實的信息，或者沒有陳述所作陳述所必需的重大事實，以便根據董事會或其任何委員會的決定，在上述每種情況下，均不具有誤導性；

(7) 以其他方式違反或未能在任何重大方面遵守其根據本細則10 (3) 或本公司細則要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務；或

(8) 由合格股東提出，該股東出於任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年度股東大會舉行之日之前不擁有代理訪問申請所需股份。

此外，如果有任何成分持有人 (i) 根據本章程第10 (3) 條向公司提供了在任何重大方面都不真實的信息，或者沒有陳述根據發表聲明時所作陳述所必需的重大事實，根據董事會或其任何委員會的決定，在上述每種情況下均不具有誤導性，則由董事會或其任何委員會決定，由董事會或其任何委員會決定董事會自行決定或 (ii) 在任何重大方面以其他方式違反或未能遵守規定根據本細則10 (3) 或本細則要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務，該成分持有人擁有的有表決權的股票應被排除在代理訪問申請所需股份之外，如果合格股東因此不再符合要求，則所有適用的合格股東的股東被提名人應被排除在公司適用的年度股東大會的委託書之外（如果該代理人）陳述尚未提交，而且，無論如何，所有此類股東的股東提名人均無資格在該年度股東大會上被提名。

儘管此處包含任何相反的規定，但任何股東被提名人均無資格在接下來的兩（2）次年度股東大會中擔任股東提名人，此前該人有本款（I）第（6）或（7）條規定的作為或不作為，每種情況均由董事會或其任何委員會自行決定。此外，根據本細則10 (3) 作為所謂的合格股東（或成分持有人）或其任何關聯公司或聯營公司提交材料的人，如果與之相關的所謂合格股東（或成分持有人）與之相關的合格股東（或成分持有人），則在根據本公司細則10（3）提出提名後，沒有資格成為符合條件的股東（或成分持有人）持有人）應向公司提供的有關此類提名的信息在任何材料中均不真實尊重或省略陳述陳述所作陳述所必需的重大事實，因為他們所處的情況

在每種情況下，均由董事會或其任何委員會自行決定，作出、不具有誤導性，或者以其他方式嚴重違反或未能遵守其根據本細則10（3）或本章程要求的任何協議、陳述或承諾承擔的義務。

(4) 一般信息。在本細則10中，“實益擁有” 的股份是指該人及其關聯公司和聯營公司（定義見《交易法》第12b-2條），根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條可被視為實益擁有的所有股份，以及該人與該人的關聯公司和聯營公司有權成為的所有股份根據任何協議或諒解，或在行使認股權證、期權或轉換或交換權後，受益所有人（這些權利是可以立即行使，還是隻能在時間流逝或條件發生之後才能行使）。主持會議的人應確定是否已正式發出此種通知，並應指示如果未發出此種通知，則不考慮提案和被提名人。就本章程而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。在任何情況下，年會或特別會議的休會或推遲的公告均不得開啟向股東發出上述通知的新時限。

(5) 如有事實根據，股東周年大會或股東特別大會的主席應拒絕承認不符合上述程序的提案或提名，任何未妥善提交大會的提案或提名均不得予以考慮。

11。罷免董事

(1) 在不違反任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，股東只能出於正當理由在董事任期屆滿之前罷免董事，並且只有在根據本章程為罷免目的而召開的年度股東大會或特別股東大會上，有權就董事選舉進行普遍投票的公司股份持有人至少多數票的贊成票才能罷免。

(2) 在不違反任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，根據本章程第11條第 (1) 款的規定罷免董事而產生的董事會空缺可由股東在罷免該董事的會議上填補，由有權對選舉進行普遍投票的公司股份持有人至少多數票的贊成票填補董事會成員，如果沒有這樣的選舉或任命，董事會可以填補空缺。如此選舉或任命的董事應任職至下一屆年度股東大會。

(3) 在不違反任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，董事會在根據本章程召集和舉行的任何董事會會議上，只能通過董事會以當時任職的董事會成員至少三分之二多數的贊成票通過的一項決議，在規定的任期屆滿之前罷免該董事。

12。董事會空缺

(1) 在不違反任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，董事會有權不時和隨時任命任何人為董事

填補因本《章程》第 12 條第 (3) 款所列的任何事件或根據細則第 8 條增加董事會規模而出現的董事會空缺。董事會還有權不時填補股東大會上未填補的任何空缺。董事會為填補空缺而任命的董事應任職至下屆年度股東大會。

(2) 儘管董事會的人數有任何空缺，但如果董事會人數減少到本公司細則規定的董事會會議業務交易所必需的法定人數以下，則即使沒有法定人數，續任董事或董事仍可為以下目的採取行動：(i) 召集公司股東大會或 (ii) 保護公司的資產公司。

(3) 如果董事有以下情況，則該董事的職位即告空缺：

(a) 根據本公司細則被免職或被法律禁止擔任董事；

(b) 已經破產或即將破產，或與其債權人作出任何安排或合約；

(c) 被取消資格、喪失資格、精神不健全或死亡；或

(d) 通過向公司發出書面通知辭職。

(4) 儘管本協議中有任何相反的規定，但細則11、本細則12的規定以及本章程中與填補董事會空缺有關的所有其他條款均應受公司此後設立並經董事會批准的任何合同或其他具有法律約束力的義務的約束，以使任何第三方能夠提名候選人當選董事。

13。董事會會議通知

(1) 主席可隨時召集董事會會議，主席應首席執行官或當時任職的過半數董事的要求，應提前兩天通知（或根據情況合理的較短通知），隨時召集董事會會議。

(2) 董事會會議通知如以郵遞、快遞、傳真、電郵或其他以清晰形式表示文字的方式送交該董事，則該通知須當作已正式送交該董事，寄至該董事的最後已知地址或該董事為此目的向公司提供的任何其他地址。

14。董事會會議法定人數

在董事會會議上處理業務所需的法定人數應由董事會不時確定，除非在任何其他級別上有規定，否則應至少為當時在職、親自出席或由根據該法任命的正式授權代表代表的董事總人數的一半。儘管有足夠多的董事退出以少於法定人數，但出席正式召集的會議且有法定人數出席的董事仍可以繼續處理業務，直到休會或終止。

15。董事會會議

(1) 董事會可根據其認為適當的方式舉行會議，以處理事務、休會或以其他方式規範其會議。

(2) 董事可通過電話、電子或其他通信設施參加董事會的任何會議，使所有參與會議的人能夠同時和即時地相互通信，而參與該會議即構成親自出席該會議。

(3) 除非本細則另有規定，否則在董事會會議上付諸表決的決議須由出席董事的過半數贊成票通過。

16。一致的書面決議

由當時任職的所有董事簽署的書面決議（可能是對應董事）應與該決議在正式召集和組成的董事會會議上通過一樣有效，該決議自最後一位董事簽署該決議之日起生效。

17。合同和董事權益披露

(1) 任何董事或任何董事的事務所、合夥人或任何與董事有聯繫的公司，均可以任何身份為公司行事、受僱於公司或向公司提供服務，而該董事或該董事的公司、合夥人或公司有權獲得報酬，就好像該董事不是董事一樣。此處包含的任何內容均不得授權董事或董事的公司、合夥人或公司擔任公司的審計師。

(2) 在與公司或其任何附屬公司簽訂的合同或擬議的合同或安排中直接或間接感興趣的董事應向董事會或其任何正式任命的委員會申報該權益的性質，無論法律是否要求作出這樣的聲明。

(3) 在根據本細則17作出聲明後，除非相關董事會會議主席取消資格或迴避，否則董事可就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行表決，並可計入該會議的法定人數。

18。董事薪酬

董事的薪酬和福利（如果有）應由董事會或其任何正式任命的委員會根據適用的法律和證券交易規則確定。董事還可獲得報酬或報銷他們在參加董事會會議、董事會任命的任何委員會會議、公司股東大會或特別會議或與公司業務或其作為董事的職責有關時所產生的所有差旅、酒店和其他費用。

軍官們

19。公司高管

公司高管可以是董事，也可能不是董事，可以隨時由董事會或董事會可能指定的其他人員任命。任何人

根據本細則19任命的任期應由董事會決定，或者對於首席執行官以外的高級管理人員，應由首席執行官決定，董事會（或首席執行官，除非董事會另有指示）可以撤銷或終止任何此類任命。任何此類撤銷或終止均不得影響該高級管理人員可能因違反其與公司之間可能涉及此類撤銷或終止的任何服務合同而向公司或公司提出的任何損害賠償索賠。

20。高級職員的薪酬

高管應獲得董事會或其任何正式任命的委員會（或者，對於不是《交易法》頒佈的適用規則所定義的 “執行官” 的高管，則由董事會正式授權行事的管理層）根據適用法律和證券交易規則不時確定的薪酬和福利。

21。官員的職責

高管在公司的管理、業務和事務中應擁有董事會不時委託給他們的權力和職責，對於首席執行官以外的高級管理人員，則由首席執行官（或直接或間接在其指導下行事的公司任何其他高級管理人員或員工）不時委託給他們。

22。會議主席兼祕書

(1) 主席應在他或她出席的所有股東會議和董事會會議上擔任主席。主席缺席時，首席執行官或由主席、首席執行官或董事會多數成員以書面形式指定的任何其他董事或高級管理人員應擔任相關會議的主席。

(2) 祕書應在所有股東會議、董事會會議以及他或她出席的任何委員會會議上擔任祕書。祕書缺席時，應由該會議的主席任命一名祕書。

23。董事和高級職員名冊

董事會應安排將董事和高級管理人員登記冊保存在公司註冊辦事處的一本或多本簿中，並應在其中輸入該法所要求的細節。

分鐘

24。董事會有義務保留會議記錄

(1) 董事會應安排在為此目的而提供的賬簿中正式記錄會議記錄：

(a) 所有主席團成員的選舉和任命；

(b) 出席董事會每次會議的董事以及董事會任命的任何委員會的姓名；以及

(c) 股東大會、董事會會議和董事會任命的委員會會議的所有決議和議事錄。

(2) 根據該法和本細則編寫的會議記錄應由祕書保存在公司的註冊辦事處。

賠償

25。對公司董事和其他人的賠償和免責

(1) 公司應根據百慕大法律現在或以後允許的最大限度（如果更大）向曾經或現在是或威脅成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於公司或有權採取的行動）（以下簡稱 “訴訟”）的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（包括但不限於公司或有權採取的行動）（以下簡稱 “訴訟”）（以下簡稱 “訴訟”）他或她現在是或曾經是任何子公司或任何子公司的董事或高級職員（或者現在或曾經是或曾經是任何子公司的董事或高級管理人員）公司或任何子公司的前任）或應公司（或公司的任何子公司或公司的任何前身或任何子公司）的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（或任何此類實體的任何前身）的董事、高級職員、僱員或代理人，包括但不限於與公司（或公司任何子公司的任何前身）維持或贊助的員工福利計劃有關的任何服務或公司的任何前身或任何子公司），無論是此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對該人實際和合理承擔的任何責任或費用提起訴訟。為避免疑問，本細則25中規定的賠償應不限於受賠償方可能犯有與公司或其任何子公司有關的疏忽、違約、違反職責或違反信任的任何事項，但不得延伸到該受賠償方承認自己有罪或被具有管轄權的法院在最終判決中認定自己有罪或被認定有罪的任何事項對與公司或任何此類子公司有關的任何欺詐或不誠實行為不得上訴的法令。關於上述情況，公司應預付董事和高級管理人員為任何此類行為、訴訟或訴訟進行辯護的費用；前提是，如果根據百慕大法律認定該人無權獲得此類預付費用，則此類預付款應獲得報銷。除上述規定外，公司有權在百慕大法律允許的範圍內以百慕大法律允許的方式，向其他每位員工和代理人提供賠償，使其免受因該人現在或曾經是公司的僱員或代理人（或者是或曾經是公司或任何子公司的任何前身或任何子公司的僱員或代理人）而產生的任何責任或費用（包括預付費用）或應公司（或本公司任何子公司）的要求正在或曾經任職或公司或任何子公司的任何前任），擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（或任何此類實體的任何前身）的董事、高級職員、僱員或代理人，包括但不限於為公司（或公司的任何子公司或公司的任何前身或任何子公司）維護或贊助的員工福利計劃提供任何服務。

(2) 董事會可授權公司代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或者以信託或其他身份就公司維持的任何員工福利計劃購買和維持保險 (或本公司的任何子公司、公司的任何前身或任何子公司），免除對他提出的任何責任並由他以任何此類身份招致的款項，或由他引起的

地位本身，公司是否有權根據本《公司細則》25的規定向他賠償此類責任。

(3) 公司董事、高級管理人員和僱員對公司或其股東不承擔任何個人責任，因為百慕大法律現在或以後允許的最大範圍內（如果更大）採取任何行動或未能採取任何行動。

(4) 本細則25中規定的賠償、費用報銷、免責和其他規定不得被視為排斥本細則25中確定的人員根據任何細則、協議、股東或董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以公務身份行事和在停止擔任該職務期間以其他身份行事的人；應繼續適用於已停止擔任該職務的人；成為董事、高級管理人員、僱員或代理人，並應為繼承人、遺囑執行人的利益投保此類人員的管理人；並應被視為此類受益人的合同權利。

26。豁免某些索賠

(1) 每位現任和未來的股東同意，放棄該股東可能對任何董事、高級管理人員或僱員提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是由公司提出或根據公司權利，因為該董事、高級管理人員或僱員在履行其職責或為公司履行職責時未能採取任何行動（包括為避免對公司與其一項或多項之間的任何交易的批准或不批准表示懷疑關聯公司或追求公司機會），在百慕大法律允許的最大範圍內，無論是現在還是以後（如果更大）。

(2) 本細則26的條文適用於任何作為董事、高級管理人員或僱員行事（或有理由相信他或她將被任命或當選為）董事、高級管理人員或僱員，儘管該任命或選舉存在任何缺陷，但仍被任命或當選為董事、高級管理人員或僱員，並適用於任何不再但曾經是董事、高級管理人員或員工。

會議

27。年度股東大會通告

年度股東大會應在除公司成立之年以外的每一年舉行，時間和地點由主席或首席執行官決定。應至少提前20天向每位股東發出此類會議的通知，説明會議的舉行日期、地點和時間，董事選舉將在會上進行，以及該法可能要求的其他信息。

28。股東特別大會通告

根據細則10的規定，可以在不少於二十天的通知（或該法另有規定）的情況下召開特別股東大會，該通知應説明日期、時間、地點以及該法或細則10可能要求的其他信息。

29。意外遺漏股東大會通告

任何有權收到通知的人意外未向股東大會發出通知或未收到股東大會的通知，均不使該大會的議事程序失效。

30。簡短通知

在不違反紐約證券交易所（或任何其他適用的證券交易所）的任何適用要求的前提下，公司股東大會，儘管召開的通知時間比本公司細則中規定的時間短，但如果獲得 (i) 所有有權出席股東大會並投票的股東同意，或 (ii) 以多數票同意，則公司股東大會應被視為已適當召開股東有權出席會議並在會議上投票，但作為多數人共同持有如果是特別股東大會，則授予出席大會並在大會上投票的股份面值不到 95%。

31。會議延期

主席或首席執行官可以推遲根據本公司細則的規定召開的任何股東大會，祕書應根據主席或首席執行官的指示，推遲該會議，前提是推遲通知每位股東，前提是應在會議舉行之前向每位股東發出延期通知。應根據本公司細則的規定向每位股東發出新的通知，説明延期會議的日期、時間和地點。

32。股東大會法定人數

在公司任何股東大會開始時，兩名或多名親自出席並親自或通過代理人代表有權在會議上投票的已發行和流通股份的百分之五十（50％）以上的人構成業務交易的法定人數，前提是，如果公司在任何時候只有一名股東，則該股東親自或通過代理人出席應構成任何股東大會上業務交易的法定人數在這段時間內持有的公司。如果構成法定人數所必需的股份數量的持有人未能在根據本公司細則確定的時間和地點親自或通過代理人出席任何年度或特別股東大會，則主席或股東的多數股東親自或通過代理人可以不時休會，而無需另行通知，直到構成法定人數所必需的股份金額的持有人為止應出席；前提是根據要求召開的任何此類會議股東，會議應取消。在任何應有法定人數出席的此類延會會議上，可以處理可能按照最初通知在會議上處理的任何事項。儘管有足夠多的股東退出，留出不到法定人數，但出席正式召集的會議並有法定人數出席的股東仍可以繼續交易業務直至休會。

33。會議休會

(1) 股東大會主席經出席任何有法定人數出席的股東大會（如有指示，則應如此）的過半數股東同意，可將會議延期。此外，如果主席認為存在以下情況，則可在未經同意或指示的情況下將會議延期至其他時間和地點：

(a) 由於有許多希望出席的股東不在場，因此舉行或繼續舉行該會議可能不切實際；

(b) 出席會議的人的不守規矩行為妨礙或可能妨礙會議事務的有序進行；或

(c) 在其他方面休會符合公司的最大利益，或者是必要的，以便會議事務得以妥善進行。

(2) 除非會議延期至休會會議上宣佈的具體日期、地點和時間，否則應根據本公司細則的規定，向有權出席會議並在會上投票的每位股東發出新的通知，説明恢復延會會議的日期、地點和時間。

34。會議出席情況

(1) 如果董事會多數成員這樣決定，則股東可以通過電話、電子或其他通信設施參加任何股東大會，使所有參與會議的人能夠同時和即時地相互通信，而參與該會議即構成親自出席該會議。

(2) 董事會可作出任何安排並施加任何可能認為適當的要求或限制，以確保股東大會的安全，包括但不限於要求出席會議的人出示身份證明、搜查其個人財產以及限制可帶入會議地點的物品。董事會有權拒絕拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人入境，而且在任何股東大會上，該會議的主席都有權拒絕其入境。

35。書面決議

(1) 通過公司在股東大會上的決議或公司任何類別的股東大會的決議所做的任何事情，均可在不舉行會議且無需事先通知的情況下通過所有股東簽署的書面決議來完成，這些決議由在決議通過之日有權出席會議並以儘可能多的對應方對應方中對決議進行表決。

(2) 根據本細則35作出的書面決議，其有效性與公司在股東大會或相關類別股東大會（視情況而定）上通過一樣有效，任何細則中提及通過決議的會議或對投票贊成決議的股東的提法，均應據此解釋。

(3) 就該法而言，根據本細則35作出的書面決議應構成會議記錄。

36。董事出席情況

公司董事有權收到任何股東大會的通知並出席任何股東大會。

37。在會議上投票

根據該法的規定，除非本細則另有規定，否則在任何股東大會上提出供股東審議的任何問題均應根據本細則的規定由多數票的贊成票決定，在票數相等的情況下，該決議將失敗。

38。親自投票或投票投票

(1) 在任何股東大會上，提交會議表決的決議須以舉手或以電子記錄形式計票的方式決定，除非（在宣佈作為電子記錄收到的舉手或計票結果之前或之後，或在撤回任何其他投票要求之前）進行投票：

(a) 會議主席或董事會過半數成員；或

(b) 至少三 (3) 名股東親自出席或由代理人代表；或

(c) 任何股東親自出席或由代理人代表，他們之間持有不少於所有有權在該會議上投票的股東總表決權的十分之一（1/10）；或

(d) 任何股東親自出席或由代理人代表持有在該會議上表決的股份，即已支付的總金額不少於授予該權利的所有此類股份的總金額的十分之一（1/10）的股份。

(2) 投票要求可在投票進行前撤回，但必須得到主席的同意，而如此撤回的要求不得視為使在要求提出前宣佈的以電子記錄形式宣佈的舉手或計票結果無效。如果民意調查的要求被撤回，則董事長或任何其他有權的股東可以要求進行民意調查。

(3) 除非有人要求進行民意調查，但該要求沒有被撤回，否則主席宣佈一項決議在舉手或計票作為電子記錄收到的選票時，已獲得一致通過或獲得通過，或以特定多數票通過，或未獲特定多數票通過或失敗，則該聲明為最終和決定性的，而公司會議記錄簿中大意如此的條目即為該事實的確鑿證據，而無需證明該決議的數量或比例該決議的贊成票或反對票都記錄在案。

(4) 如正式要求進行投票，則該項投票的結果須當作是要求投票的會議的決議。

(5) 就休會問題所要求的投票表決應立即進行。要求就任何其他問題進行的民意調查應按照主席的指示以符合該法的方式進行。

(6) 投票要求不得阻止繼續舉行會議，以處理除要求進行投票的問題以外的任何事項的交易，該會議可在會議結束或投票進行之前的任何時間（以較早者為準）撤回。

(7) 在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。

(8) 有權在一項民意調查中獲得多於一票的人不必使用其所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。

(9) 凡以投票方式進行表決，則每位出席並有權投票的人均須獲得一張選票，該人須在選票上記錄其投票，其方式須在會議上根據所表決問題的性質而定

被選中，每張選票都應簽名、初始化或以其他方式標記，以便識別選民和登記持有人（如果是代理人）。

(10) 在任何投票結束時，選票應由董事會或公司首席執行官在股東大會之前任命的一名或多名檢查員組成的委員會審查和清點，該委員會將在下文規定的會議上行事並就此提出書面報告。如果沒有檢查員（或董事會或首席執行官先前指定的任何候補檢查員）能夠在會議上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。在適用的投票中，檢查員應確定已發行股票的數量和每股的表決權，確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，計算所有選票和選票，確定並保留檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理情況的記錄，並證明他們對出席會議的股票數量及其對所有選票和選票的計數。檢查員可以任命或留用其他人員協助他們履行職責。對於股東將在會議上以投票方式表決的每項事項，會議期間投票的開始和結束日期和時間均應在會議上公佈。投票結束後，檢查員不得接受任何選票、代理人或投票，也不接受任何撤銷或變更選票。在確定代理人和選票的有效性和計算時，檢查員應僅限於審查 (i) 代理人、隨之提交的任何信封、通過電報、電報或其他電子傳輸方式提交委託書的股東提供的任何信息，從中可以確定代理人已獲得股東的授權；(ii) 選票和 (iii) 公司的普通賬簿和記錄。

此外，檢查員還可以考慮其他可靠的信息，其目的僅限於核對由銀行、經紀人、其被提名人或類似人員或以其名義提交的代理人和選票，這些人所代表的選票超過了記錄所有者授權的代理人或超過股東記錄在案的選票。如果檢查員為此目的認為此類其他可靠信息，他們應在進行認證時具體説明他們所考慮的確切信息，包括他們從哪個或多個個人那裏獲得信息、何時獲得信息、獲取信息的手段以及檢查員認為此類信息準確和可靠的依據。

39。主席的決定

(1) 在任何股東大會上，如果有人對任何正在審議的決議提出修正案，而會議主席須就擬議的修正案是否不合時宜作出裁決，則實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。

(2) 在任何股東大會上，會議主席宣佈提議審議的問題已獲通過、一致通過、或以特定多數通過，或以特定多數通過，或敗訴，並在載有公司議事紀錄的簿子中註明這方面的條目，即為該事實的確鑿證據。

40。委託書

(1) 每位有權投票的股東都有權親自或由根據本公司細則簽署和交付的代理人授權的一人或多人進行投票。

(2) 獲授權為代理人的人有權代表委託人的設保人行使與設保人在公司股東大會上所能行使的權力相同。

(3) 除非委託書規定更長的期限，否則任何委託書自其日期起計11個月後均無效。除非其中明確規定委託書不可撤銷，並且委託人與法律上足以支持不可撤銷的權力的權益，否則代理人應是可撤銷的。

(4) 除本細則40第 (3) 款另有規定外，委任代理人的文書，連同董事會可能不時要求的有關其應有執行的其他證據，均應在公司註冊辦事處（或在召開會議的通知或任何休會通知中或隨之發送的任何文件中可能規定的一個或多個地點）交付舉行文書中點名的個人提議表決的相關會議或休會，如果沒有，則舉行委託書交付後，該委託書不應被視為有效。

(5) 委任書須採用董事會批准的形式（包括但不限於書面或電子形式），董事會如認為合適，可在任何會議通知中發出委託書表格，供會議使用。委託書應被視為授權對提交會議的決議的任何修正案進行表決，而代理人認為合適。除非委託書另有規定，否則委託書同樣適用於與其有關的會議的任何休會。

(6) 即使委託人是在委託人發出委託書之後、在委託書或執行委託書所依據的授權進行表決或撤銷之前，委託人死亡或精神不健全，但按照委託書的條款進行的表決仍有效。

(7) 任何股東大會主席就任何委任代表的有效性所作出的決定為最終決定。

41。代表公司出席會議

非股東個人的公司或其他人可通過書面文書，授權其認為合適的任何人在任何股東大會、所有股東大會或所有股東大會上擔任其代表，在一段或可確定的期限內或直到撤銷為止，並且該被授權的人有權代表該公司或其他個人行使與該公司或其他該等人可能行使的相同權力，如果它是一個個人股東而且該公司或其他此類人員應被視為作為股東親自出席由其授權代表出席的任何此類會議。儘管有上述規定，但會議主席可以接受他或她認為合適的保證，即任何人都有權代表公司或其他股東出席股東大會並在股東大會上投票。

股東的投票

42。普通的

在不違反任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，在公司的任何股東大會上，每位親自出席的股東都有權就任何有待舉手決定的問題獲得一票表決，每位股東均有權親自或通過以下方式出席會議

通過民意調查，代理人有權在股東登記冊中以其名義持有的每股一票。

股本和股份

43。股本

公司的法定股本為10.7億股，分為10.5億股普通股，每股面值0.20美元（“普通股”）和20,000,000股非指定股，每股面值0.20美元，無需股東事先批准，可以作為普通股或優先股（“非指定股”）發行。

44。股份權

(1) 普通股

在不違反本細則其他規定的前提下，普通股應賦予持有人以下權利：

(a) 關於股息：在為當時已發行的任何優先股支付任何優先股的相關必要準備金後，公司應使用董事會決定分配的任何利潤或儲備金向普通股持有者支付與他們持有的普通股數量同等比例的普通股持有者的利潤或儲備金；

(b) 關於資本：根據清算、減少資本或其他方式獲得資產回報，普通股持有人有權獲得公司在償還負債後剩餘的剩餘資產（但受當時在發行中擁有資本回報優先權的任何優先股持有人的權利的前提下）獲得與其持有的普通股數量同等比例的普通股持有人的權利他們每一個；

(c) 關於在股東大會上投票：普通股持有人有權收到公司股東大會的通知，有權出席公司股東大會並在股東大會上投票；每位親自或通過代理人出席的普通股持有人在民意調查中對他持有的每股普通股都有一票表決權。

(2) 非指定股份

在遵守本公司細則的前提下，附屬於非指定股份的權利應如下：

(a) 每股非指定股份均應附有董事會在配股時或之前可能決定的優先權、合格或其他特殊權利、特權和條件，並受董事會可能在分紅、資本回報、贖回、轉換為普通股或投票或其他方面的限制；

(b) 董事會可以按多個系列分配非指定股份，如果這樣做，則可以以其認為適當的方式命名和指定每個系列，以反映該系列所附的特定權利和限制，這些權利和限制可能在所有或任何方面與任何其他系列的非指定股份有所不同；

(c) 任何非指定股份所附的特殊權利和限制應記錄在董事會的決議中。在分配任何非指定股份之前，董事會可以隨時通過進一步的決議以任何方式修改此類權利和限制，或者更改或撤銷其指定。當其時生效的任何該等決議或修正決議的副本應作為附錄附於本公司細則中（但不構成其中的一部分）；以及

(d) 除非該其他類別或系列的發行條款所附的權利或發行條款明確授權，否則董事會不得對任何未指定股份附加任何權利或限制，以改變或取消當時已發行的任何其他類別股份所附的任何特殊權利，否則董事會不得在未經修改或取消此類權利所必需的制裁的情況下附加任何權利或限制。

(3) 優先股

在不限制上述規定的前提下，根據該法，公司可以在未經股東事先批准的情況下發行優先股（“優先股”），這是：

(a) 可在特定事件發生時或在給定日期兑換和/或；

(b) 可以由公司選擇兑換，和/或如果獲得公司組織章程的授權，則可以由持有人選擇兑換。

根據本細則44（3）創建的任何可贖回股份的贖回條款和方式應由董事會通過決議決定。在該法允許的範圍內，任何可贖回優先股的條款都可能規定，贖回時到期的全部或任何部分金額應以現金以外的方式支付或支付。

此外，在不違反授予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，任何優先股的發行都可能附帶或附帶董事會根據細則44（2）可能確定的優先權、延期、合格或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票、資本回報或其他方面。

(4) 董事會可自行決定並在未經股東決議批准的情況下，授權公司以任何價格（無論是面值還是高於面值還是低於面值）購買或收購其自有的任何類別的股份，並且可以按照董事會自行決定的條款，以任何方式選擇要如此購買或收購的任何股份，前提是此類購買或收購必須符合董事會自行決定的條款符合該法的規定。在該法允許的範圍內，任何此類購買的全部或任何部分應付金額可以用現金以外的其他方式支付或支付。根據該法案，收購的任何股份均可作為庫存股持有。

45。權利的修改

(1) 在不違反該法的前提下，任何類別的 (i) 普通股所附帶的全部或任何特殊權利（無論公司是否正在清盤）可不時被修改或廢除，但該類別已發行股票持有人在單獨的股東大會上親自或通過代理人投票的該類別已發行股票持有人投票的多數票獲得批准後通過的一項決議獲得批准，以及（ii) 已發行的優先股可能會不時（無論公司是否正在清盤）被修改或取消該類別不少於四分之三已發行股份的持有人書面同意，或經不少於四分之三股份持有人通過的決議的認可

在單獨的股東大會上發行了該類別的股份，該股的持有人親自或通過代理人進行投票。

(2) 就本細則而言，除非任何股份或類別股份所附的權利另有明確規定，否則暫時附屬於任何類別股份的權利不得被視為被以下行為所改變：

(a) 創立或發行更多與他們同等的股票；

(b) 以全額價值（由董事會決定）創立或發行更多按參與公司利潤或資產或以其他方式優先於公司的利潤或資產排名的股份；或

(c) 公司購買或贖回任何自有股份。

46。股票

(1) 在不違反本細則規定的前提下，公司未發行的股份（無論是構成原始資本的一部分還是任何增加的資本）應由董事會處置，董事會可以在董事會確定的時間和對價以及條款和條件向這些人提出、分配、授予期權或以其他方式處置這些股份。

(2) 在不違反本細則規定的前提下，公司作為庫存股持有的公司任何股份均應由董事會處置，董事會可以持有全部或任何股份，處置或轉讓全部或任何股份以換取現金或其他對價，或者取消全部或任何股份。

(3) 董事會可就任何股票的發行行使法律賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。根據該法的規定，任何此類佣金或經紀業務均可通過支付現金或分配全額或部分支付的股票來支付，或者部分以一種方式和部分以另一種方式支付。

(4) 股份可以分數面額發行，在這種情況下，公司應以與其全部股份相同的程度處理此類分數，因此，分數面額的股份應按其所代表的整股比例擁有整股的所有權利，包括（但不限制前述內容的一般性）投票權、獲得股息和分配權以及參與股息和分配的權利清盤。

47。註冊股份持有人

(1) 公司有權將任何股份的註冊持有人視為該股份的絕對所有者，因此，公司無義務承認任何其他人對該股份的任何衡平或其他主張或權益。

(2) 任何以現金支付的股票股息、利息或其他款項均可通過郵寄給股東的支票或匯票支付，郵寄至股東名冊中記錄的股東地址，或者，如果是聯名持有人，則寄至股東名冊中首次指定的持有人的地址，或（在不違反適用法律的前提下）寄給該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接以書面形式的地址。如果兩個或兩個以上的人註冊為任何股份的共同持有人，則任何人都可以提供為該等股份支付的任何股息的有效收據。

48。聯名持有人之死

如果有兩個或兩個以上的人註冊為一個或多個股份的聯名持有人，則如果任何一個或多個聯名持有人死亡，則其餘一個或多個聯名持有人應絕對有權獲得此類股份，公司不得承認對任何聯名持有人遺產的索賠，除非此類聯名持有人的最後一個倖存者除外。

49。共享證書

(1) 每位股東均有權獲得一份蓋有公司印章的證書（或其傳真），説明該股東持有的股份的數量和類別或系列，以及這些股份是否已全額支付，如果沒有，則説明已支付了多少股份。公司可以一般或在特定情況下確定證書上的任何或所有簽名都可以在證書上打印或通過機械手段粘貼。儘管有第76號細則的規定，但公司可以確定不需要代表公司簽署股票證書，或者不需要證明公司的印章。

(2) 除非被分配股份的人特別要求填寫和交付股票證書，否則公司沒有義務填寫和交付股票證書。

(3) 如果公司滿意地證明任何此類證書已磨損、丟失、錯放或銷燬，則公司可以安排簽發新的證書，並在認為合適的情況下要求對丟失的證書進行賠償。

50。股票看漲期權

(1) 董事會可不時就分配給該股東或由該等股東持有的股份的未付款項向股東發出其認為合適的看漲期權，如果在指定支付看漲期權之日或之前沒有支付，則股東可自行決定有責任從該看漲期權之日起按董事會可能確定的利率向公司支付該看漲期權的利息在實際付款日期之前支付。股份的共同持有人應共同承擔支付與之有關的所有看漲期權的責任。

(2) 董事會在發行股票時，可在持有人之間就要支付的看漲期權金額和此類看漲期權的支付時間進行區分。

(3) 就本細則的所有目的而言，根據股份的分配條款，在發行時或在任何固定日期應支付的任何款項，不論是按股份的面值還是溢價支付，均應視為在發行條款規定該等款項應付之日正式發出並應付的款項，如果不付款，則所有相關條文均應視為已正式發出並應付的款項在這些細則中，有關支付利息、成本、費用和開支、沒收或其他方面的規定應適用，就好像該款項已通過電話支付一樣正式作出並已通知。

(4) 公司可以從任何股東那裏接受其持有的任何股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有部分被收回。

51。沒收股份

(1) 如果任何股東未能在指定支付該股東的當天支付與分配給該股東或由該股東持有的任何股份有關的任何看漲期權，則董事會可隨時以

此後，在電話會議仍未支付期間，指示祕書以公司確定的形式向該股東轉發通知。

(2) 如果該通知的要求未獲遵守，則董事會可在其後的任何時候通過一項大意如此的決議沒收該等股份及其到期利息，而該股份即成為公司的財產，並可由董事會決定予以處置。

(3) 股東的股份如前述被沒收，即使被沒收，仍有責任向公司支付在沒收時該等股份的所有看漲期權以及所有到期利息。

(4) 董事會可根據商定的條款和條件接受交出其能夠沒收的任何股份。在遵守這些條款和條件的前提下，退出的股份應被視為已被沒收。

感興趣的股東

52。企業合併的限制

儘管本文中有任何相反的規定，但公司不得在該股東成為利害關係股東後的3年內與任何利害關係股東進行任何業務合併，除非：(a) 在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利害關係股東的交易；(b) 在導致股東成為利益股東的交易完成後，利害關係股東受益在交易開始時擁有公司已發行表決權股票總額的至少 85%，不包括為確定已發行有表決權股票總額（但不包括利害關係股東實益擁有的已發行有表決權的股票）、(i) 由董事和高級管理人員實益擁有的股份，以及 (ii) 員工參與者無權祕密決定持有的受該計劃約束的股票是否將在招標中投標或交換報價；或 (c) 在或在此之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別大會上批准，而不是經書面同意，由非利益股東實益擁有的股份持有人投的至少多數票的贊成票獲得批准。

53。某些定義

(1) “聯營公司” 的含義與《交易法》第12b-2條中該術語的含義相同。

(2) 如細則52-53所述，個人應被視為任何證券的 “受益所有人”，並應被視為 “實益擁有” 任何證券：

(a) 該人或該人的任何關聯公司或合夥人直接或間接實益擁有的內容；

(b) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司有權 (i) 根據任何協議、安排或諒解（承銷商和賣方集團成員之間就善意公開發行證券達成的習慣協議除外），或行使轉換權、交易權、權利、權證或期權或其他規定，有權收購（無論該權利是立即行使還是隻能在時間流逝後行使）；，但是，不得將某人視為該人

根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司提出的投標或交易要約投標的證券的受益所有人或受益所有人，直到該等投標的證券被接受購買或交換；或 (ii) 根據任何協議、安排或諒解的投票權；但是，如果該協議，則該人不得被視為任何證券的受益所有人或受益所有人，投票的安排或諒解此類擔保 (x) 完全來自可撤銷的代理或根據根據《交易法》頒佈的適用規則和條例向該人提供的迴應或徵求同意書而給予的同意，以及 (y) 當時也不能在《交易法》附表13D中申報；或

(c) 由任何其他人直接或間接實益擁有，該人或該人的任何關聯公司或聯營公司與之達成任何協議、安排或諒解（承銷商和出售集團成員之間就善意公開發行證券達成的慣例協議除外），目的是獲取、持有、投票（前一款 (b) 小節第 (ii) 款的但書所設想的範圍除外)) 或處置公司的任何證券。

(d) 儘管本實益所有權的定義中有任何相反的規定，但在提及個人對公司證券的實益所有權時，“當時未償還” 一詞應是指當時發行和流通的此類證券的數量，以及該人根據本協議被視為受益擁有的此類證券的數量。

(3) “企業合併” 是指任何：

(a) 公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司與 (i) 利害關係股東，或 (ii) 與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併、合併、安排計劃或合併，前提是合併或合併是由利益股東造成的；

(b) 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆或一系列交易中），除非作為股東，或與利害關係股東按比例處置，無論是作為解散還是其他方式的一部分，公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的資產，其資產的總市值等於公司所有資產總市值的10％或以上根據合併基礎或所有未償還款項的總市值確定該公司的股票；

(c) 導致公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向利害關係股東發行或轉讓公司或該子公司任何股票的交易，但以下情況除外：(i) 在行使、交換或轉換成該公司或任何此類子公司的股票時，這些證券在利害關係股東成為此類子公司之前尚未償還，(ii) 根據已支付或已支付的股息或分配，或在利害關係股東成為該公司或任何此類子公司的股票時，按比例行使、交換或轉換成該公司或任何此類子公司的股票的證券；（iii）根據公司向該股票所有持有人提出的以相同條件購買股票的交易所要約；或（iv）公司發行或轉讓股票的任何股票；但前提是，在任何情況下，都不得在本第 (i)-(iv) 項之下分段應增加利害關係股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權的股票中的相應份額；

(d) 涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是直接或間接增加公司或任何此類子公司中任何類別或系列的股票，或可轉換為任何類別或系列股票的證券、由利害關係股東實益擁有的任何此類子公司的比例份額，但由於部分股份調整或任何收購而導致的非重大變化除外贖回非直接或間接造成的任何股票，由利害關係的股東提供；或

(e) 利害關係股東直接或間接獲得公司或任何直接或間接多數股權子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益（本段 (a)-(d) 分段明確允許的除外）（作為該公司的股東的比例除外）的利益。

(4) “利害關係股東” 是指任何人（公司和公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外）（i）是公司已發行表決權股票15％或以上的受益所有人，或（ii）是公司的關聯公司或關聯公司，並且在公司發行之日之前的3年內的任何時候擁有公司已發行表決權股票15％或以上的受益所有人試圖確定該人是否為利害關係股東，以及該公司的關聯公司和聯營公司該人；但是，前提是 “利害關係股東” 一詞不包括 (x) 任何無意中成為利害關係股東的人，以及 (i) 在切實可行的情況下儘快剝離足夠股份的實益所有權，使股東不再是利害關係股東；(ii) 在公司與該股東進行業務合併之前的3年內任何時候都不會是權益但股東無意中獲得所有權；或 (y) 任何人超過本文規定的15％限制的股份的實益所有權完全是公司採取的行動的結果；前提是，如果此後該人收購了公司有表決權的額外股份，則該人將成為利害關係股東，除非該人不是直接或間接引起的進一步公司行動；此外，前提是公司制定或贊助的儲蓄、利潤分享、股票獎金或員工持股計劃或計劃（或任何本公司或任何子公司公司或任何子公司的前身），根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條或任何非美國法律的任何類似條款符合資格，該法律代表參與的員工及其受益人持有普通股，有權指示受託人如何就提交給股東的所有事項對此類普通股進行投票，不應被視為 “利益股東”。

股東名冊

54。股東登記冊的內容

董事會應安排將股東登記冊保存在一本或多本賬簿中，並應在其中輸入該法所要求的細節。

55。查閲股東名冊

股東登記冊應在每個工作日開放供公司註冊辦事處查閲，但須遵守公司可能施加的合理限制，因此每個工作日允許檢查的時間不少於兩個小時。在指定報紙上刊登相關通知後，股東登記冊的截止時間不得超過每年整整三十天。

56。確定記錄日期

儘管本公司細則有任何其他規定，董事會仍可將任何日期定為以下記錄日期：

(a) 確定有權獲得任何股息或分配的股東；以及

(b) 確定有權收到公司任何股東大會的通知並在公司任何股東大會上投票的股東。

股份轉讓

57。轉讓文書

(1) 除第58號細則第 (4) 款另有規定外，轉讓文書的形式應由公司確定。此類轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署，前提是，如果是全額支付的股份，公司可以單獨接受由轉讓人或代表轉讓人簽署的文書。在股東名冊中將該股份轉讓給受讓人之前，轉讓人應被視為該股份的持有人。

(2) 公司可以拒絕承認任何轉讓文書，除非該文書附有與其相關的股份的證書以及公司為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據。

58。轉移限制

(1) 除非紐約證券交易所（或任何其他適用的證券交易所）的任何適用要求另有要求，否則公司 (i) 如果沒有獲得公司可以接受的律師的書面意見，大意是不需要根據經修訂的1933年《美國證券法》對此類股票進行登記，則公司 (i) 可以拒絕批准或登記任何股份的轉讓；(ii) 應拒絕批准或登記任何股份的轉讓；(ii) 應拒絕批准或登記任何股份的轉讓任何股份（如果受讓人未得到相關政府的批准）當局（如果需要此類批准，或者不符合百慕大任何政府機構或機構的相應同意、授權或許可）。

(2) 如果公司拒絕登記任何股份的轉讓，則祕書應在向公司提交轉讓之日起一個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知，或促成將拒絕通知發送給轉讓人和受讓人。

(3) 轉讓的登記可在公司不時決定的時間和期限內暫停，前提是該登記在任何一年中暫停的時間和期限不得超過45天。

(4) 如果股份由指定代理人或根據該法以其他方式轉讓，則可以在沒有書面文書的情況下進行轉讓。

股份的傳輸

59。已故股東代表

如果股東死亡，則為已故股東為聯名持有人的一名或多名倖存者，以及死者的法定個人代理人

如果已故股東是唯一持有人，則股東應是公司認可的唯一對已故股東在股票中的權益擁有所有權的人。此處包含的任何內容均不得免除已故聯名持有人的遺產對該已故股東與其他人共同持有的任何股份所承擔的任何責任。根據該法的規定，就本細則59而言，“法定個人代表人” 是指已故股東的遺囑執行人或管理人，或公司可能認為獲得適當授權處理已故股東股份的其他人的遺囑執行人或管理人。

60。死亡或破產登記

任何因任何股東死亡或破產而有權獲得股份的人均可根據公司認為充分的證據註冊為股東，也可以選擇提名另一人註冊為該股份的受讓人，在這種情況下，獲得資格的人應以公司確定的形式為該被提名人簽訂一份轉讓文書。在向公司出示轉讓人所有權時，並附上公司可能要求的證明轉讓人所有權的證據，受讓人應註冊為股東，前提是無論哪種情況，公司都應擁有與該股東去世或破產前轉讓股份時所擁有的相同的拒絕或暫停註冊的權利（視情況而定）。

股息和其他分配

61。董事會宣佈股息

(1) 在遵守這些細則的前提下，並根據該法，董事會可以宣佈向股東支付與其持有的股份數量成比例的股息，該股息可以現金或全部或部分實物支付，在這種情況下，董事會可以確定任何資產的實物分配價值。任何未支付的股息均不得對公司產生利息。

(2) 如果某些股票的支付金額大於其他股票，則公司可以按每股支付的金額按比例支付股息。

62。其他發行版

董事會可以向股東申報並進行可能合法從公司資產中進行的其他分配（現金或實物）。任何未支付的分配均不得對公司產生利息。

63。儲備基金

在宣佈預留股息之前，董事會可以不時從公司的盈餘或利潤中撥出它認為合適的款項，用作應付意外開支、均衡股息或用於任何其他特殊目的的儲備金。

64。扣除應付給公司的款項

董事會可以從應付給任何股東的股息或分配中扣除該股東因看漲而應向公司支付的所有款項。

大寫

65。發行紅股：利潤資本化

(1) 董事會可決定將暫時存入公司任何股票溢價或其他儲備賬户、存入損益賬户或以其他方式可供分配的金額的任何部分資本化，方法是將該款項用於支付未發行的股份，按比例分配給股東。

(2) 董事會可不時下定決心，將暫時存入任何可供分配的儲備金或基金的貸記款項的全部或任何部分資本化，或存入任何股票溢價賬户，因此，該金額可以自由分配給股東或任何類別的股東，前提是這些款項不能以現金支付，但以同樣的比例分配給股東或任何類別的股東，前提是這些款項不能以現金支付，但是暫時用於或用於支付款項這些股東分別持有的公司任何股份未付款，或者全額支付公司未發行的股份、債券或其他債務，分配和分配，計入此類股東的全額支付，或者部分以一種方式部分以另一種方式記入貸方，前提是就本細則65而言，股票溢價賬户只能用於償還向該等股東發行的未發行股份已支付。如果根據本細則65進行的任何分配出現任何困難，董事會可以按照其認為權宜之計進行和解，特別是，可以授權任何人出售和轉讓任何部分股份，或者可以決定分配應儘可能接近實際可行的比例正確但並非完全如此，或者可能完全忽略部分股份，並可能決定應向任何股東支付現金以調整所有股東的權利各方，這在董事會看來似乎是權宜之計。董事會可以任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何使該合同生效所必需或可取的合同，該任命應生效並對股東具有約束力。

賬目和財務報表

66。賬户記錄

董事會應安排妥善保存有關公司所有交易的賬目記錄，特別是以下方面的賬目記錄：

(a) 公司收支的所有款項以及收支所涉及的事項；

(b) 公司對商品的所有銷售和購買；以及

(c) 公司的資產和負債。

此類賬目記錄應保存在公司的註冊辦事處，或者在不違反該法的前提下，保存在公司可能確定的其他地方，並應在正常工作時間內供董事查閲。

67。財政年度結束

公司的財政年度結束時間可由董事會的決議決定，如果不通過該決議，則應為每年的12月31日。

68。財務報表

在不違反根據該法放棄開户的任何權利的前提下，該法要求的財務報表應在年度股東大會上提交給股東。

審計

69。審計師的任命

公司應任命審計師在法案規定的期限和其他時間內任職。每當審計師辦公室出現臨時空缺時，審計委員會可以任命審計師任職至下屆年度股東大會閉幕。任何審計師均不得成為股東，公司任何董事、高級管理人員或僱員在任職期間均無資格擔任公司的審計師。

70。審計師的薪酬

除非公司在股東大會上確定，否則審計師的薪酬應由審計委員會決定。

71。審計員的報告

在不違反根據該法規定放棄開立賬目或任命審計師的權利的前提下，審計師應每年至少對公司賬目進行一次審計。

通知

72。致公司股東的通知

公司可以向任何股東發出通知，方法是親自將其交付給該股東，也可以將其發送到股東名冊中該股東的地址或為此目的提供的其他地址。就本 Bye-Law 72 而言，通知可以通過郵件、快遞服務、傳真、電子郵件或其他以清晰形式表示文字的方式發送。

73。致聯席股東的通知

對於兩人或多人共同持有的任何股份，需要向股東發出的任何通知均應發給股東登記冊中最先被提名的任何人，而如此發出的通知應足以通知該等股份的所有持有人。

74。服務和通知送達

任何通知均應被視為在正常傳輸過程中送達該通知的時間（如果是郵件，則應視為自存款之日起兩個日曆日），在證明這種送達時，只要證明通知已妥善處理和預付（如果已郵寄），以及郵寄、交付給快遞員或通過傳真、電子郵件或其他方式傳送的時間，就足以證明該通知已送達，視情況而定。

公司印章

75。海豹

公司的印章應採用董事會不時確定的形式。董事會可以採用一個或多個重複印章。

76。封印的粘貼方式

在不違反第48號細則的前提下，除非由董事和祕書或任何兩名董事或董事會為此目的任命的任何人簽名證明，否則不得在任何文書上蓋上公司的印章，前提是任何董事、高級管理人員或常駐代表可以在這些文書的任何經認證的副本上蓋上經該董事、高級管理人員或常駐代表簽名證明的公司印章法律、公司註冊文件、任何會議記錄或任何其他需要認證的文件由該董事、高級職員或駐地代表擔任。任何此類簽名均可通過機械手段打印或粘貼在任何股票證書、債券、股票或其他證券證書上。

清盤

77。清算人清盤/分配

如果公司清盤，清算人可以在股東決議的批准下，在股東之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否包含同類財產），併為此目的，可以為上述目的設定他認為公平的價值。在獲得類似制裁的情況下，清算人可以將該資產的全部或任何部分歸屬於清算人認為適合股東利益的信託的受託人，前提是不得強迫任何股東接受任何有責任的任何股票或其他證券或資產。

公司細則的修改

78。修改公司細則

在董事會決議和股東決議批准之前，不得撤銷、變更或修改任何公司細則，也不得制定新的公司細則；前提是 (i) 不得撤銷、修改或修訂任何與細則45 (1) (ii) 或該細則中使用的任何實質性定義術語不一致的公司細則或條款 Ye-Law，除非撤銷、變更或修改，否則應允許修改或取消當時已發行的任何類別優先股所附的任何特殊權利，或此類新《公司細則》獲得該類別至少四分之三已發行和流通股份持有人的贊成票，(ii) 未經至少四分之三持有人的贊成票，股東不得批准撤銷、變更或修正或通過任何與細則35或該細則中使用的任何重要定義術語不一致的公司細則或條款公司所有已發行和流通股份的總投票權，(iii) 沒有此類撤銷、變更或修改，或採納任何與細則52或53或此類公司細則中使用的任何重要定義術語不一致的條款，均應在任何時候由股東批准，而且（iv）不得撤銷、修改或修改，或者採納任何與細則25或26不一致的細則或條款或其中使用的任何實質性定義術語

《公司細則》應影響放棄與過去的作為或不作為有關的任何索賠或訴訟權。