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在緊接首次合併生效日期前，根據業務合併協議所載條款及條件，(1)YS Biophma每股面值0.000005美元的優先股將轉換為YS Biophma每股面值0.000005美元的普通股；(2)於所有優先股轉換為普通股後，每四股面值為0.000005美元的YS Biophma普通股將合併為一股面值為0.00002美元的YS Biophma普通股(“YS Biophma普通股”)，而YS Biophma的每四股購股權將合併為YS Biophma的一項購股權，但須四捨五入至最接近的股份或購股權總數；及(3)YS Biophma經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則須予採納及生效。第(1)至(3)項在此統稱為“YS Biophma資本重組”。

在YS Biophma資本重組完成後，在緊接第一次合併生效時間之前，根據業務合併協議所載的條款和條件，(1)Summit的每個單位(“單位”)(每個單位由一個類別的Summit普通股組成，在緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股面值0.0001美元(“頂峯類別普通股”)及一份頂峯可贖回認股權證(“頂峯認股權證”)的一半(“頂峯認股權證”)將自動分離，其持有人將被視為持有一份頂峯類別A普通股及一份頂峯認股權證的一半(“單位分拆”)；(2)峯會持有的每股峯會類A股普通股(含峯會類A股普通股)

此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

因單位分立及峯會A類普通股認購(定義見業務合併協議)而發行的公眾股東(“峯會公眾股東”)，但不包括在緊接首次合併生效時間前發行及發行的任何庫藏股峯會股份、贖回峯會股份及持不同意見的峯會股份，將自動註銷並不復存在，以換取相當於峯會A類交換比率的該部分新發行YS Biophma普通股的權利，不計利息；(3)就Summit Healthcare收購保薦人有限公司持有的合共1,446,525股Summit B類普通股，每股面值0.0001美元(“Summit B類普通股”，連同Summit A類普通股，“Summit Shares”)，開曼羣島的一家有限責任公司(“保薦人”)將放棄對價，並在放棄後，保薦人及Summit獨立董事持有的每股剩餘Summit B類普通股將自動註銷並停止存在，以換取一股新發行的YS Biophma普通股；(4)在緊接第一次合併生效時間之前，遠購投資者(定義見下文)持有的每股頂峯B類普通股及其已發行和未償還的許可受讓人應自動註銷並停止存在，以換取(A)相當於頂峯A類交換比率的部分新發行的YS Biophma普通股的權利，如果且僅當該遠購投資者已按照適用的遠期購買協議(定義見下文)的要求全額交付其遠期購買投資額(定義見業務合併協議)，否則，(B)購買一股新發行的YS Biophma普通股；及(5)緊接首次合併生效時間前已發行的每份整個頂峯認股權證，將不再作為頂峯A類普通股的認股權證，並由YS Biophma承擔及轉換為認股權證(“YS Biophma認股權證”)，以購買一股YS Biophma普通股，但須受與首次合併生效時間前大致相同的條款及條件規限。在上述過程中，不會發行零碎股份或認股權證，所有該等股份或認股權證將四捨五入至最接近的股份或認股權證整數。

此外，在第一次合併完成後，(1)如果在緊接第一次合併生效時間之前，有任何頂峯股份作為庫存股由頂峯擁有，或者在緊接第一次合併生效之前由頂峯的任何直接或間接子公司擁有的任何頂峯股份，該等頂峯股份將被註銷並不復存在，無需進行任何轉換或支付或其他對價；(2)緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股贖回峯會股票將被註銷並不復存在，此後僅代表有權根據峯會修訂和重述的組織章程大綱和細則，按比例獲得關於所有贖回峯會股票的應付總額的部分(“峯會股東贖回金額”)；及(3)持不同意見股東於緊接第一次合併生效時間前發行及發行的每股持不同意見峯會股份將予註銷及不復存在，其後僅代表根據開曼羣島公司法第238條獲支付該持異議峯會股份公允價值及該等其他權利的權利。

根據企業合併協議，(I)在緊接首次合併生效日期前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，將自動轉換為尚存實體的一股普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的尚存實體每股普通股將自動註銷及終止，而無須進行任何轉換或支付有關款項；及(Iii)緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的每股合併第二期普通股將繼續發行，且不受第二次合併的影響。

此外，在Summit首次公開發售(“IPO”)之前，Summit與雪湖資本(香港)有限公司及華聯基金(統稱為“遠期購買投資者”)各自訂立了遠期購買協議(統稱為“遠期購買協議”)。遠期購買協議規定(I)於首次公開招股前，保薦人以零現金代價將合共375,000股方正股份轉讓予遠期購買投資者，及(Ii)遠期購買投資者按每股11.50美元購買合共3,000,000股Summit A類普通股，另加總計750,000股可贖回認股權證，以私募方式購入合共30,000,000美元，以配合Summit初始業務合併的完成，此將為業務合併的完成。根據遠期購買協議，遠期購買投資者的認購義務不取決於是否有任何Summit A類普通股被Summit的公眾股東贖回。根據遠期購買協議從遠期購買投資者收到的款項將計入可用期末現金金額(定義見業務合併協議)，根據業務合併協議，該金額不得少於30,000,000美元。遠期購買投資者還同意，如果Summit尋求股東批准這樣的交易，他們持有的所有Summit股票都將投票支持Summit的初始業務合併。

首次合併生效前，YS Biophma將更名為YS Biophma Co.，Ltd.

正如本委託書/招股説明書所述，頂峯股份的持有者正被要求考慮就業務合併和與之相關的某些建議進行投票。業務合併完成後，YS Biophma將成為一家上市公司，由YS Biophma的現任股東和Summit的非贖回股東擁有。批准業務合併協議的建議及本委託書/招股説明書所討論的其他事項，須於定於3月1日東部時間上午9時，於香港康樂廣場中8號交易廣場二期35樓舉行的頂峯股份持有人特別大會上以網上音頻直播的方式提交。

此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

雖然YS Biophma目前不是一家公開申報公司，但在本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效及結束後，YS Biophma將須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的申報規定。YS Biophma已申請將YS Biophma普通股及YS Biophma認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“YS”及“YSBPW”。YS Biophma普通股及YS Biophma認股權證獲批准於納斯達克上市是完成交易前的一項條件(只受有關發行的正式通知所限)。儘管納斯達克的交易預計將於交易結束後的第一個工作日開始，但不能保證YS Biophma的證券將在納斯達克上市，也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。有關更多信息，請參見第61頁開始的標題為“風險因素”的部分。

YS Biophma的證券持有人不持有在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是持有開曼羣島一家控股公司的股權證券。YS Biophma是一家開曼羣島控股公司，其於中國的大部分業務透過其中國附屬公司，特別是遼寧益生及北京益生進行。

{br]中國最近的監管發展可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制，如企業合併。關於業務合併或YS Biophma未來根據中國法律、法規或政策在納斯達克發行證券，可能需要獲得中國政府當局的批准和/或其他要求。YS集團在中國開展了相當大一部分業務，其中包括製造和銷售YSJATM狂犬病疫苗以及某些研究和開發活動。因此，YS Biophma及其子公司受中國法律約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府最近尋求對總部位於中國的公司施加更多控制和限制，在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加大力度。例如，中國政府發起了各種監管行動，發表了各種公開聲明，其中一些是在幾乎沒有事先通知的情況下發布的，包括打擊證券市場違法行為，加強對境外上市公司中國的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。中國政府最近表示，有意對境外證券發行和其他資本市場活動以及外資投資YS集團等總部位於中國的公司施加更多監督和控制，這可能會導致YS集團的業務發生實質性不利變化，顯著限制或完全阻礙YS Biophma在納斯達克上提供或繼續提供證券的能力，並導致YS Biophma的證券價值大幅縮水或一文不值。YS Biophma無法向您保證根據中國法律、法規或政策將不需要批准或許可或其他備案，YS Biophma也無法預測是否或需要多長時間才能獲得與業務合併或未來在納斯達克發行證券相關的批准、許可或其他備案。如未能取得或延遲取得業務合併或未來在納斯達克發行證券所需的政府批准、許可或其他備案文件，或撤銷該等批准、許可或其他備案文件，YS集團將受到中國有關監管當局施加的制裁。詳見《中國經商相關風險因素 - Risks》一節。

根據《持有外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)，YS Biophma受到多項禁止、限制和潛在的退市風險。根據HFCAA和相關規定，如果YS Biophma已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)已確定其無法全面檢查和調查，美國證券交易委員會將YS Biophma識別為“委員會識別的發行人”，並且如果YS Biophma的證券連續兩年被識別為委員會識別的發行人，則將禁止YS Biophma的證券在美國任何全國性證券交易所進行交易，以及任何在美國的場外交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，確定在未經中國當局批准的情況下，無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。雖然YS Biophma的審計公司WEI，WEI&Co.，LLP總部設在美國，不受此類決定的影響，但不能保證WEI，WEI&Co.，LLP與其設在中國的辦事處合作進行的審計工作可以在沒有批准的情況下由PCAOB完全檢查或調查。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會中國和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊會計師事務所檢查和調查，總部設在內地中國和香港。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果PCAOB無法在2023年或以後對位於中國的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，或者YS Biophma未能滿足PCAOB的要求，YS Biophma仍可能面臨根據HFCAA及其頒佈的證券法規在美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險。請參閲

此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

題為“風險因素 - 與中國 - YS Biophma的證券經商有關的風險”一節，如果PCAOB無法在2023年或以後檢查中國派駐的審計師，則可能會根據《外國公司問責法》將其證券摘牌，其證券退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

(Br)YS Biophma、其離岸附屬公司及其中國附屬公司之間以下列方式轉移現金：(I)YS Biophma按需要以出資或股東貸款(視情況而定)的形式將資金從YS Biophma轉移至其中國附屬公司；及(Ii)其中國附屬公司可透過其在中國以外的附屬公司向本公司支付股息或其他分派。其於中國的附屬公司產生及保留經營活動所產生的現金，並將其再投資於其業務。除中國外，該公司沒有子公司向某些股東進行過分配。未來，YS Biophma向其股東和權證持有人支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於其子公司支付的股息。於截至2021年、2021年及2022年3月31日止財政年度及截至2022年9月30日止六個月，YS集團並無向其任何中國附屬公司轉移任何現金收益，但集團內部與其中國附屬公司實收資本有關的現金轉移除外。於截至2021年及2022年3月31日止財政年度及截至2022年9月30日止六個月，註冊資本中的59,900,000元、45,099,071.49元及45,099,071.49元分別由香港億盛向遼寧億盛繳足。未來，YS Biophma可能會透過中國以外的附屬公司，透過出資及股東貸款(視情況而定)將海外融資活動所籌得的現金款項轉移至其中國附屬公司。其中國子公司將向其境外股東支付股息，以滿足YS Biophma在中國以外的業務運營的資本需求。有關通過YS集團進行此類現金轉移的適用中國法規和規則以及相關風險的詳細信息，請參閲《與中國做生意有關的風險因素 - Risks》。

完成業務合併後，YS Biophma將成為一家“新興成長型公司”，一如經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act中所用，因此，可選擇在業務合併完成後的未來報告中遵守某些減少的上市公司報告要求。

YS Biophma也是《交易法》所定義的“外國私人發行人”，將不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，YS Biophma的高級管理人員、董事和主要股東將獲得豁免，不受交易所法案第2916條下的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，YS Biophma將不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。

於業務合併完成後，YS Biophma可能成為納斯達克公司管治規則所界定的“受控公司”，原因是預計YS Biophma創始人兼董事會主席張毅先生將於緊隨業務合併完成後，透過協議方協議項下的一致行動安排，實益控制全部已發行及已發行YS Biophma普通股總投票權逾50%，前提是峯會公眾股東將有75%或以上贖回彼等的Summit公眾股份。詳情見《特定關係及關聯人交易 - YS集團及YS Biophma關係及關聯方交易 - 協議書》一節。因此，張毅先生將有能力對需要股東批准的事項施加重大影響，例如關於董事選舉的決定和其他重大公司行動。YS Biophma目前不打算在業務合併完成後利用可供受控公司使用的豁免，但它打算依賴外國私人發行人可獲得的豁免，以遵循其母國治理做法。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。有關詳情，請參閲題為“與納斯達克普通股所有權有關的風險因素 - 風險”一節。作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，YS Biophma獲準在與納斯達克的公司管治要求大相徑庭的公司管治事宜上採用某些母國做法；這些做法可能會對股東提供較少的保障。如果YS Biophma未來選擇依賴此類豁免，則此類決定可能會對YS Biophma普通股的持有者提供較少的保護“和”Risk Factor - Risks to the YS Biophma普通股所有權 - 合併後的公司可能是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。“

本委託書/招股説明書向閣下提供有關業務合併及將於頂峯股份持有人特別大會上考慮的其他事項的詳細資料。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。你尤其應仔細考慮本委託書/招股説明書第61頁開始的“風險因素”中所述的風險因素。

峯會董事會(“峯會董事會”)已一致批准並通過企業合併協議，並一致建議峯會股東投票贊成在股東特別大會上提交給股東的所有提案。當您考慮Summit董事會對這些提議的建議時，您應該記住，Summit的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。見“企業合併提案 --峯會董事、高級管理人員和企業合併發起人的利益”一節。

此初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，也未就企業合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[           ]，並將於以下時間首次郵寄給Summit股東[             ].

 

其他信息

除本委託書/招股説明書所載事項外，任何人士不得就本委託書/招股説明書所描述的事項提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲Summit或YS Biophma授權。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區或向向任何人提出此類要約或要約是違法的任何司法管轄區的出售要約或購買證券要約或徵求代理人。本委託書/招股説明書的交付或根據本委託書/招股説明書進行的任何證券分銷，在任何情況下都不會暗示Summit或YS Biophma的事務自本委託書/​招股説明書發佈之日起沒有變化，或本委託書/招股説明書中包含的任何信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

 

 

Summit Healthcare收購公司。
11樓1101單元
林德赫斯特大廈1號，林德赫斯特露臺1號
香港中環

股東特別大會通知
將於2023年3月1日舉行

親愛的Summit Healthcare收購公司股東：

誠邀閣下於上午9：00出席Summit Healthcare Acquisition Corp.股東特別大會(“股東特別大會”)，Summit Healthcare Acquisition Corp.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司(“Summit”)。東部時間，於2023年3月1日於香港中環康樂廣場8號交易廣場二期35樓及https://www.cstproxy.com/summithealthcarespac/2023，及大會可延期至的其他日期及地點舉行。雖然根據開曼羣島法律，我們必須有一個實際的會議地點，但我們很高興利用虛擬股東大會技術來(I)為Summit股東和Summit提供便捷的訪問和成本節約，以及(Ii)促進因新冠肺炎流行而導致的社交距離。我們鼓勵您以虛擬方式出席特別股東大會。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有隨附的委託書/招股説明書中賦予它們的含義。

舉行特別大會的目的是審議和表決下列決議，如果適當通過和批准：

1.建議1- 企業合併建議- 作為一項普通決議，企業合併協議的副本包含在隨附的委託書/​招股説明書的附件A中，以及其中擬進行的交易，根據該協議，(I)合併第I分部將與頂峯合併並併入頂峯(“首次合併”)，頂峯將作為尚存實體(“尚存實體”)在第一次合併中倖存，併成為YS Biophma的全資子公司，以及(Ii)此後立即並作為同一整體交易的一部分，尚存實體將與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，第二次合併在第二次合併後仍為尚存公司(“尚存公司”)，並繼續作為YS Biophma的全資附屬公司，在各方面均獲批准及授權。

2.第2號提案-- 合併提案-- 作為一項特別決議，第一次合併和第一次合併計劃，其副本作為附件C列入所附的委託書/招股説明書，以及第一次合併計劃中規定的任何和所有交易，包括但不限於(A)第一次合併，(B)在第一次合併生效時(“第一次合併生效時間”)，(C)在首次合併生效時，將尚存實體每股面值0.0001美元的所有A類法定普通股和B類普通股重新指定為每股面值0.0001美元的普通股，並在首次合併生效時，將經修訂和重述的峯會組織章程大綱和章程細則(“尚存實體章程細則”)全部刪除，代之以經修訂和重述的峯會(作為尚存實體)組織章程大綱和章程細則(“尚存實體章程細則”)。使尚存實體的法定股本將達45,500美元，分為每股面值0.0001美元的455,000,000股普通股，而尚存實體章程細則所載的權利、特權及條件須獲各方面批准及授權。

3.提案3- 休會提案- 作為一項普通決議，特別股東大會延期至以後的日期或由特別大會主席視需要確定的日期，包括但不限於：(A)允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的任何其他提案，(B)在必要的程度上，確保向Summit股東提供對隨附的委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，或(C)如果截至安排召開特別股東大會的時間，Summit股票不足

 

 

代表(親自或委派代表)構成在股東特別大會上處理業務所需的法定人數。

根據企業合併協議，企業合併建議和合並建議經峯會股東必要表決通過是完成企業合併的一個條件。《企業合併方案》和《合併方案》中的每一項都是以相互批准為條件的。如果這些提議中的任何一項沒有得到峯會股東的批准，業務合併將不會完成。休會建議不以所附的委託書/​招股説明書中規定的任何其他建議的批准為條件。

吾等亦會在股東特別大會或其任何延會或延期前適當處理任何其他事務。

在第一次合併生效後，YS Biophma將批准第二次合併計劃，作為尚存實體和第二次合併的唯一股東，據此完成第二次合併。

根據峯會章程細則，在首次公開招股中作為單位一部分發行的峯會公眾股份持有人(“峯會公眾股東”)可要求峯會贖回全部或部分該等峯會公眾股份，以換取與完成業務合併有關的現金。單位持有人必須選擇將單位分拆為相關的頂峯公開股份及高峯公開認股權證，然後才可就高峯公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的Summit Public Shares和Summit Public認股權證，或者如果持有人持有以其自身名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)並指示其這樣做。贖回權包括要求實益持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。Summit公眾股東無需對企業合併提議投贊成票或反對票，或根本不需要對企業合併提議投票，也不需要在記錄日期成為記錄持有者才能贖回他們的Summit Public股票。如業務合併未完成，Summit應按每股現金價格贖回Summit Public股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的Summit公眾股票數量，贖回將完全消除Summit Public股東作為Summit Public股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。這可能導致Summit股東獲得的收入少於他們在業務合併完成時獲得的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。如果企業合併完成，且峯會公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分峯會公眾股份，峯會將按每股贖回價格贖回該等峯會公眾股份，以現金形式支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應付税款)，且之前未發放給峯會以支付税款除以當時發行的峯會公眾股票數量。峯會不得贖回會導致峯會有形資產淨值低於5,000,001美元的峯會公眾股票。為了説明起見，截至2023年2月2日，即特別大會的記錄日期(即“記錄日期”)，這將相當於每股已發行和未發行的首腦會議公開股份約10.1美元。如果Summit Public股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其Summit Public股票換成現金，並將不再擁有Summit Public股票(但將繼續擁有其可能持有的任何Summit Public認股權證)。如欲贖回峯會公開股份，詳情請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“頂峯股東特別大會 - 贖回權利”一節。

儘管有上述規定，峯會公眾股東連同該峯會公眾股東的任何附屬公司或與該峯會公眾股東一致行動或作為“集團”​(如1934年證券交易法第13(D)(3)節所界定，經修訂的)的任何其他人

 

 

(《交易所交易法》))，在未經Summit事先同意的情況下，將被限制就總計超過15%的Summit公共股份尋求贖回權。因此，如果Summit Public股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的Summit Public股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

業務合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議的各方將放棄任何此類成交條件。此外，在任何情況下，Summit贖回Summit公眾股份的金額均不會導致Summit的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)在實施業務合併協議所擬進行的交易後少於5,000,001美元。

經仔細考慮後，峯會董事會一致批准了企業合併，並確定企業合併提案、合併提案和休會提案對峯會是明智和公平的，符合峯會的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票支持“企業合併提案”、“合併提案”和“休會提案”(如果提出)。當您考慮Summit董事會對這些建議的建議時，您應牢記Summit的董事、高級管理人員和發起人在業務合併中的利益可能與您作為Summit股東的利益相沖突或不同。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“企業合併提案 - 在企業合併中的董事、高級管理人員和發起人的利益”一節。

Summit向Summit股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在臨時股東大會以及臨時股東大會的任何延期或延期中表決的委託書。有關股東特別大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/​招股説明書。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，所有頂峯股東均應在投票前仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提及的附件及其他文件。你還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第61頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

只有在記錄日期收盤時持有頂峯股份記錄的股東才有權獲得特別股東大會的通知，並有權在特別股東大會以及股東特別大會的任何延期或延期上投票和點票。

批准企業合併建議將需要開曼羣島法律和峯會章程細則下的普通決議案，即大多數已發行和已發行峯會股份的持有人親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的贊成票。如要批准合併建議，須根據開曼羣島法律及峯會章程細則通過特別決議案，即持有至少三分之二已發行及已發行峯會股份的持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權於股東特別大會上投票的贊成票。如提出休會建議，將需要根據開曼羣島法律及峯會章程細則通過普通決議案，該普通決議案為大多數已發行及已發行峯會股份持有人親身出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權於股東特別大會上投票的贊成票。沒有實益持有人的投票指示，經紀商無權對企業合併建議、合併建議或休會建議進行投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

保薦人及峯會獨立董事已同意(其中包括)投票贊成提交股東特別大會有關業務合併的建議，並放棄就完成業務合併而贖回其峯會股份的權利。遠期購買投資者還同意，除其他事項外，投票支持在股東特別大會上提交的與業務合併有關的提案，並放棄贖回其所有Summit股票

 

 

與完成業務合併相關而持有的所有頂峯B類普通股的權利。於隨附的委託書/招股説明書日期，按折算基礎計算，保薦人、Summit的獨立董事及遠期購買投資者合共擁有Summit已發行及已發行股份的約22.3%。

無論您擁有多少Summit共享，您的投票都很重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請儘快將隨附之代表委任信封填妥、簽署、註明日期及寄回已付郵資信封內，並於任何情況下於上午九時前送達Summit。於東部時間2023年2月27日，即股東特別大會指定舉行時間前48小時(或如屬延會，則不遲於指定舉行延會時間前48小時)，以確保閣下的頂峯股份出席股東特別大會。如果您的Summit股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人，以確保與您實益擁有的Summit股票相關的選票被正確計算。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。倘若閣下為股東而未能交回委託書，亦沒有親身(包括虛擬)出席股東特別大會，或閣下未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票表決閣下實益擁有的頂峯股份，則除其他事項外，閣下持有的頂峯股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。

要行使您的贖回權，您必須書面要求Summit贖回您持有的Summit公開股票，並按比例贖回信託賬户中持有的資金，並將您的股票(如果有)提交給大陸股票轉讓和信託公司、Summit的轉讓代理，或使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式將您的Summit公開股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在特別股東大會投票前至少兩個工作日。任何通過被提名人實益持有頂峯公眾股票的持有人必須表明自己是實益持有人，並在其書面要求中提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回該等股票。如果業務合併未完成，則這些股份應返還給您或您的帳户。如果您以“街名”持有您的峯會公開股票，您需要指示您的經紀人、銀行或其他被提名人的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權利。更具體的説明見“峯會股東特別大會 - 贖回權”一節。

如果您對您的Summit普通股如何投票或直接投票有任何疑問，您可以致電Summit的代理律師Advantage Proxy，Inc.，電話：1-877-870-8565，或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com。本股東特別大會通告及有關業務合併的委託書/​招股説明書將於以下網址查閲：

我謹代表峯會董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。

誠摯的，

[          ]

伯坦
聯席首席投資首席執行官
軍官與董事

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些交易

 

 

隨附的委託書/招股説明書中所述，傳遞業務合併或相關交易的優點或公平性，或傳遞隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書註明日期[    ]，並於年月日左右首次郵寄給Summit的股東[             ].

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

其他信息

您可以免費通過向Advantage提出書面請求，索取本委託書/招股説明書的副本以及有關頂峯的任何其他公開信息，我們的代表律師可以致電1-877-870-8565或電子郵件至ksmith@Advantage proxy.com，銀行和經紀商可以致電1-206-870-8565或通過電子郵件發送ksmith@Advantageproxy.com向美國證券交易委員會索要，或通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向美國證券交易委員會索取。

為了使頂峯股份持有人能夠在2023年3月1日舉行的頂峯股東特別大會之前及時收到文件，您必須在2023年2月22日之前，在股東特別大會召開日期前五個工作日內要求提供信息。

 

1

 

關於本委託書/招股説明書

本文件是YS Biophma向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-4表格註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)第5節，本文件構成YS Biophma的招股説明書，內容涉及將向Summit股東發行的YS Biophma普通股、將向Summit權證持有人發行的YS Biophma認股權證以及相關認股權證的YS Biophma普通股，前提是本文所述的業務合併得到完善。本文件亦構成根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第14(A)節就峯會股份持有人特別大會發出的會議通知及委託書聲明，峯會股東須在會上考慮及表決批准企業合併建議、合併建議及批准休會建議(如有需要)，以容許進一步徵集代表委任代表，因為沒有足夠票數通過企業合併建議或合併建議。

任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於舍入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本委託書/招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入為一位小數點，以方便讀者。

 

2

 

行業和市場數據

本委託書/招股説明書中顯示的行業和市場狀況信息來自YS Biophma委託Frost&Sullivan進行的獨立市場研究。

此類信息在必要時補充YS Biophma自己的內部估計和從與客户的討論中獲得的信息，同時考慮到其他行業參與者的公開信息以及YS Biophma管理層在信息不公開的情況下的判斷。這些信息出現在本委託書/招股説明書的“委託書/招股説明書摘要”、“YS集團的業務”和“YS Biophma管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股書的其他部分。

 

3

 

常用術語

除非另有説明或本文件中的上下文另有要求：

“休會建議”是指在峯會未能獲得必要的股東投票批准企業合併的情況下，峯會股東以普通決議批准臨時股東大會休會，以徵集支持批准企業合併的額外委託書的建議；

“經修訂的YS Biophma章程”是指YS Biophma以2022年9月23日的特別決議通過的經修訂和重述的備忘錄和章程，並在緊接第一次合併生效時間之前生效；

“北京益生”是指北京益生生物科技有限公司，是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，是北京益生生物科技有限公司的全資子公司；

“企業合併”或“交易”是指“企業合併協議”所設想的合併和其他交易；

“企業合併協議”是指Summit、Merge Sub I、Merge Sub II和YS Biophma之間於2022年9月29日簽署的企業合併協議(可不時修改、補充或以其他方式修改)；

企業合併提案是指峯會股東以普通決議批准《企業合併協議》和企業合併的提案；

“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)；

“中國”或“中國”指Republic of China(僅在描述行業事宜，包括源自F&S報告的事宜，以及中國法律、規則、法規、監管當局，以及根據該等規則、法律及規例及本委託書/招股章程所載其他法律、監管或税務事宜及意見而成立的任何中國實體或公民，不包括香港、澳門及臺灣)。“中文”一詞在本委託書/招股説明書中具有相關含義；

“關閉”是指合併的結束；

“截止日期”是指截止日期；

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規；

條件先行提案是指除休會提案外的所有提案；

“大陸”是指大陸股份轉讓信託公司，峯會的轉讓代理機構；

“異議權利”是指根據《開曼羣島公司法》第238條，每位頂峯股份記錄持有人對合並持不同意見的權利；

“持不同意見的峯會股東”是指持有持不同意見的峯會股票的人；

“持不同意見的峯會股份”是指(I)在第一次合併生效前發行併發行的峯會股票，以及(Ii)由已有效行使其異議權利(且未放棄、撤回、喪失或未能完善此類權利)的峯會股東持有的股份；

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；

“現有認股權證協議”是指Summit和大陸航空公司之間於2021年5月13日簽署的認股權證協議；

“特別股東大會”是指於上午9：00舉行的頂峯股份持有人特別股東大會。東部時間2023年3月1日，在香港中環康樂廣場8號交易廣場2號35樓，並虛擬在https://www.cstproxy.com/summithealthcarespac/2023；

“最終贖回日期”是指2023年6月11日或峯會股東可能在峯會章程修正案中批准的較晚日期；

 

4

 

“首次合併生效時間”是指開曼羣島公司註冊處處長登記首次合併計劃的時間，或開曼羣島公司註冊處註冊後第90天內(不遲於開曼羣島公司註冊處登記後第90天內)作為合併第I分部和峯會可根據《開曼羣島公司法》商定並在首次合併計劃中指明的時間；

“遠期購買協議”是指(I)Summit與雪湖資本(香港)有限公司於2021年4月30日訂立的遠期購買協議；及(Ii)Summit與VAlliance Fund於2021年4月30日訂立的遠期購買協議；

“遠購投資者”是指雪湖資本(香港)有限公司和華聯基金；

“遠期購買認購”是指遠期購買投資者根據遠期購買協議，以3,000萬美元的總購買價，以私募方式購買300,000,000股Summit A類普通股和750,000股Summit認股權證，在緊接首次合併生效時間前完成；

“首次合併”是指Summit和Merge Sub I的合併，Summit為尚存實體，成為YS Biophma的全資子公司；

“香港億盛”是指億盛生物(香港)控股有限公司，是一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司，是YS Biophma的全資子公司；

“初始股東”是指發起人、伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比、陶白和遠購投資者；

“IPO”指Summit首次公開募股，於2021年6月11日完成；

“遼寧益生”是指遼寧益生生物有限責任公司，是中國法律規定的有限責任公司，是遼寧益生生物有限公司的全資子公司；

“合併”是指第一次合併和第二次合併；

“合併提案”是指峯會股東通過特別決議批准首次合併的提案；

“合併子公司”是指合併子一、合併子二；

“合併子公司I”是指海景生物科學收購有限公司，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，是YS Biopma的直接全資子公司；

“第二次合併”是指Hudson Biomedical Group Co.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，YS Biophma的直接全資子公司；

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場；

“非贖回峯會股份”指(A)375,000股峯會B類普通股，(B)300,000,000股峯會A類普通股，(B)3,000,000股峯會A類普通股，以及(C)持有者有資格(根據峯會章程確定)且未有效行使(或已有效撤銷、撤回或喪失)其峯會股東贖回權利的峯會普通股，不包括(1)贖回峯會股票和(2)異議峯會股票；

“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會；

“PFIC”指為美國聯邦所得税目的的“被動型外國投資公司”；

“首次合併計劃”是指峯會與合併分部第一次合併的合併計劃；

第二次合併計劃是指尚存實體與第二次合併的合併計劃；

“合併前YS Biophma普通股”是指YS Biophma股份合併前的YS Biophma普通股；

 

5

 

提案是指企業合併提案、合併提案、休會提案；

“記錄日期”指2023年2月2日；

“贖回峯會股份”是指符合條件的股東(根據修訂和重述的峯會公司章程大綱和章程細則確定)已有效行使(且未被有效撤銷、撤回或喪失)其峯會股東贖回權利的峯會股份；

“贖回率”是指一個分數，以百分比表示，(I)分子是贖回峯會股票的總數，(Ii)分母是峯會股票持有人有資格(根據峯會章程確定)行使其贖回權利的峯會股票總數；

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

二次合併是指尚存實體與合併二期合併，合併二期為尚存實體，仍為YS Biophma的全資子公司；

“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法；

“股東支持協議”是指YS Biophma、Summit和支持股東之間於2022年9月29日簽署的股東支持協議和契約；

“股東協議”是指關於YS Biophma的股東協議，日期為2021年1月28日，可能會不時修訂和/或重述；

“新加坡益生”是指益生生物(新加坡)私人有限公司。有限公司，(前身為Newbied Pika Pte.YS Biophma的全資子公司、根據新加坡法律註冊成立的公司)；

“保薦人”是指Summit Healthcare收購保薦人有限責任公司，根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司；

“Summit”是指Summit Healthcare Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；

《峯會章程》是指2021年6月8日特別決議通過的經修訂和重述的峯會章程大綱和章程；

“峯會董事會”是指峯會董事會；

“Summit A級換股比率”或“A級換股比率”是指(I)如果贖回率小於或等於85%，則為(A)除以(A)除以(X)除以(X)/2,732,325和(Y)除以(B)非贖回Summit股票總數，四捨五入至最接近的四個小數點所得的商，1.4286(據瞭解，頂峯A級交換比率在1.1169至1.4286之間，取決於贖回率)；

“峯會A類普通股”或“峯會公眾股”是指峯會的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，如峯會章程所述，在首次合併生效時間之前，為免生疑問，首次合併生效時間後不再有峯會A類普通股；

“頂峯B類普通股”或“方正股份”是指頂峯B類普通股，每股票面價值0.0001美元，如頂峯章程所述，在首次合併生效時間之前，為免生疑問，首次合併生效時間後不再有頂峯B類普通股；

 

6

 

“頂峯普通股”或“頂峯普通股”，統稱為頂峯A類普通股和頂峯B類普通股，在首次合併生效時間之前，為免生疑問，首次合併生效時間後不再有頂峯普通股；

“頂峯私募認股權證”是指與IPO同時完成的以私募方式出售給保薦人的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股頂峯公開股份，並可隨時調整；

“頂峯公眾股東”是指作為首次公開募股發行單位一部分發行的頂峯公眾股票的持有者；

“頂峯公開認股權證”是指首次公開招股發行的可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股頂峯公開認股權證，可隨時調整；

“峯會權證”是指峯會公權證和峯會私募權證；

“峯會股東贖回金額”是指就所有贖回的峯會股票應支付的總金額；

“峯會股東贖回權”是指符合條件的(根據峯會章程確定的)峯會股份持有人贖回峯會章程中與提議相關的全部或部分峯會股份的權利；

“峯會股東”指峯會股票的持有者；

“支持股東”是指簽署股東協議的YS Biophma的某些股東和Summit的某些股東支持；

“存活實體”是指第一次合併完成後的頂峯；

“存續公司”是指第二次合併完成後的第二次合併；

“信託賬户”是指Summit持有首次公開募股和出售Summit私募認股權證所得款項的信託賬户；

“單位”是指首次公開募股發行的單位，每個單位包括一個峯會公開股份和一個峯會公開認股權證的一半；

“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣美元；

“美國公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則；

“美國益生”是指益生美國生物製藥公司，是根據美國法律註冊成立的公司，是YS生物製藥公司的全資子公司；

“增值税”是指增值税；

“YS Biophma”是指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司YS Biophma Co.，在關閉前將更名為YS Biophma Co.，

“YS Biopma資本重組”是指YS Biopma股份轉換和YS Biopma股份合併；

“YS Biophma普通股”是指(I)在YS Biophma資本重組前，YS Biophma普通股，每股面值0.000005美元；(Ii)YS Biophma資本重組後但首次合併生效時間前，YS Biophma普通股，每股面值0.00002美元，其權利、優惠、特權和限制載於YS Biophma章程；(Iii)自第一次合併生效時間起及之後，YS Biophma普通股，每股面值0.00002美元，權利、優先權、特權和限制載於YS Biophma章程。其特權和限制載於經修訂的YS和Biophma條款；

“YS Biophma股份合併”是指將每四股合併前的YS Biophma普通股和YS Biophma的期權分別合併為一股YS Biophma普通股和一份YS Biophma的期權，並四捨五入至最接近的整數股；

 

7

 

YS Biophma股份轉換是指將YS Biophma每股優先股轉換為一股合併前YS Biophma普通股；

“YS Biophma認股權證”是指在交易結束後購買YS Biophma普通股的權證，每份完整的權證賦予持有人購買一股YS Biophma普通股的權利；以及

“YS集團”是指YS Biophma及其子公司，包括合併子一、合併子二、美國億盛、新加坡億盛和香港億盛、遼寧億盛和北京億盛。

 

8

 

關於建議書的問答

以下問題和解答僅旨在突出顯示本文件中的精選信息，並僅簡要回答有關將在特別股東大會上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。請參閲本委託書/招股説明書標題為“摘要”一節及其他地方的更詳細資料、本委託書/招股説明書的附件及本委託書/招股説明書所指的文件，你應仔細閲讀其全文。

Q:

為什麼我收到此委託書/招股説明書？

​

A:

​

Summit和YS Biophma已同意根據業務合併協議的條款進行業務合併，該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A。業務合併協議規定(其中包括)(I)合併Sub I與頂峯合併，Summit於第一次合併後繼續作為尚存實體併成為YS Biophma的全資附屬公司，及(Ii)尚存實體與合併第II合併併成為YS Biophma的全資附屬公司，合併Sub II於第二次合併後仍作為尚存公司並保留為YS Biophma的全資附屬公司，且Summit的每名現任證券持有人均收取YS Biophma的證券，而YS Biophma將於業務合併後成為上市公司。

本文件由YS Biophma的代表峯會聲明和招股説明書組成。這是一份委託書，因為Summit正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為如果業務合併完成，YS-Biophma將發行其普通股，每股票面價值0.00002美元，與業務合併相關。

Q:

峯會股東被要求對哪些提案進行投票？

​

A:

在特別股東大會上，Summit要求Summit股東考慮並投票表決以下提案：

​

•

企業合併建議書 負責批准和批准企業合併協議和企業合併及由此設想的其他交易；

​

•

批准和授權第一次合併的合併提案和第一次合併計劃(根據開曼羣島法律要求和良好治理做法分別提交給峯會股東)；以及

​

•

批准臨時股東大會休會的休會建議 在峯會未獲得必要的股東投票以批准業務合併的情況下，其中包括徵求支持批准業務合併的額外委託書。

​

峯會股東的投票很重要。我們鼓勵Summit股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交他們填寫好的委託書。

Q:

需要什麼票數才能批准在特別股東大會上提交的提案？

​

A:

在特別股東大會上，每項提案都需要進行以下投票：

​

•

建議1 - 業務合併建議 - 批准業務合併建議將需要開曼羣島法律和峯會章程細則下的普通決議案，即親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的峯會已發行和已發行股份的大多數持有人投贊成票。

​

 

9

 

•

建議2 - 合併建議 - 批准合併建議將需要根據開曼羣島法律和峯會章程細則通過一項特別決議案，由持有至少三分之二已發行和已發行峯會股份的持有人親自出席或虛擬出席或由代表代表並有權在股東特別大會上投票的股東投贊成票。

​

•

提案3 - 休會提案 - 如果提出休會提案，將需要開曼羣島法律和峯會章程細則下的普通決議案，即親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的峯會已發行和已發行股份的大多數持有人投贊成票。

​

如閣下為出席股東特別大會的峯會股東，但未能就企業合併建議、合併建議或休會建議投票，或閣下對該等建議投“棄權票”或“棄權”票，則就個別建議而言，就決定是否有法定人數出席股東特別大會而言，閣下未能投票或投“棄權票”將視作出席，但將與投票“反對”該建議具有同等效力。沒有實益持有人的投票指示，經紀商無權對企業合併建議、合併建議或休會建議進行投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

Q:

這些建議中是否有任何建議是以其他建議為條件的？

​

A:

是。企業合併建議及合併建議(統稱“條件先行建議”)均以批准及採納另一項條件先行建議為條件。休會提案(與先決條件提案、“提案”統稱為“提案”)不以任何其他提案的批准為條件。

​

Q:

為什麼Summit為Summit股東提供對業務合併進行投票的機會？

​

A:

根據Summit章程，Summit須向Summit Public股東提供機會，在完成其初始業務合併後，結合股東投票或要約收購，贖回其Summit Public股票以換取現金。由於業務合併的結構，Summit將在股東投票的同時提供這一機會。

​

Q:

峯會為何提出業務合併？

​

A:

Summit成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

​

基於對YS Biophma及其經營行業的盡職調查，包括YS Biophma在Summit進行盡職調查期間提供的財務及其他資料，Summit董事會認為與YS Biophma的業務合併符合Summit的最佳利益，並提供增加股東價值的機會。然而，這一點無法得到保證。儘管峯會董事會認為與YS Biophma的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，並符合峯會的最佳利益，但峯會董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。關於首腦會議在作出決定時考慮的因素的討論，見“企業合併提案 - 首腦會議批准企業合併的理由”。

Q:

在決定是否繼續進行業務合併時，峯會董事會是否獲得了第三方估值或公平意見？

​

A:

是。峯會董事會收到了ValueScope，Inc.(“ValueScope”)的公平意見，從財務角度看，峯會股東作為一個羣體(而不僅僅是與發起人或其關聯公司無關的峯會股東)根據企業合併協議支付的對價是否公平。有關更多信息，請參閲標題為 的部分

​

 

10

 

《企業合併建議 - 峯會董事會財務顧問的估值分析和意見摘要》和ValueScope的意見，其副本載於本委託書/招股説明書的附件D。

Q:

企業合併中預計會發生什麼？

​

A:

根據業務合併協議所載的條款及條件，(I)合併第I分部將與頂峯合併並併入頂峯，頂峯將於第一次合併後繼續作為尚存實體併成為YS Biophma的全資附屬公司；及(Ii)於首次合併後，尚存實體將與合併第II部分合並及合併為第II部分，而合併第II部分將於第二次合併後繼續作為尚存公司並保留為YS Biophma的全資附屬公司。YS Biophma將在業務合併後成為母公司/上市公司。

​

在業務合併協議的規限下及根據業務合併協議所載的條款及條件，於緊接第一次合併生效時間前，(I)每股YS Biophma優先股將轉換為一股合併前YS Biophma普通股；(Ii)每四股YS Biophma合併前普通股及YS Biophma購股權將分別合併為一股YS Biophma普通股及一份YS Biophma購股權，但須向上舍入至最接近的股份總數；及(Iii)YS Biophma經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將予採納及生效。第(I)至(Iii)項統稱為“YS Biophma資本重組”。

在業務合併協議所載條款及條件的規限下，於YS Biophma資本重組完成後及緊接首次合併生效時間前，(I)緊接首次合併生效時間前已發行及尚未發行的每一單位(每個包括一股高峯類別普通股及一份可贖回高峯認股權證的一半)將自動分離，其持有人將被視為持有一份高峯類別A普通股及一半高峯認股權證(“單位分拆”)；(Ii)於緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股頂峯A類普通股(包括頂峯公眾股東因單位分拆而持有的頂峯A類普通股及頂峯A類普通股)(任何庫藏頂峯股份、贖回頂峯股份及持不同意見的頂峯股份除外)將自動註銷及不復存在，以換取在YS Biophma資本重組後獲得相當於頂峯A類換股比率的該部分新發行YS Biophma普通股的權利，不計利息；(Iii)保薦人持有的合共1,446,525股頂峯B類普通股將以零代價退回，退回後，保薦人及頂峯獨立董事持有的每股剩餘頂峯B類普通股將自動註銷並不復存在，以換取一股新發行的YS Biophma普通股；(Iv)在緊接第一次合併生效時間之前，預購投資者所持有的每股Summit B類普通股及其已發行和未發行的許可受讓人應自動註銷並停止存在，以換取(A)相當於Summit A類交換比率的部分新發行的YS Biophma普通股，如果且僅當該遠購投資者已按照適用的遠期購買協議的要求全額交付其遠購投資額部分時，以及(B)一股新發行的YS Biophma普通股；及(V)緊接首次合併生效時間前尚未發行的每份整個頂峯認股權證將不再作為頂峯股份的認股權證，並由YS Biophma承擔及轉換為購買一股YS及Biophma普通股的認股權證，但須受首次合併生效時間前實質上相同的條款及條件規限。在上述過程中，不會發行零碎股份或認股權證，所有該等股份或認股權證將四捨五入至最接近的股份或認股權證整數。

此外，在第一次合併完成後，(I)如果在緊接第一次合併生效時間之前有任何Summit股票作為庫存股由Summit擁有，或者在緊接第一次合併生效之前由Summit的任何直接或間接子公司擁有的任何Summit股票，該等Summit股票將被註銷並不復存在，無需進行任何轉換或支付或其他對價；(Ii)每個

 

11

 

於緊接第一次合併生效時間前已發行及尚未贖回的峯會股份將予註銷及停止存在，其後將僅代表根據峯會經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則按比例獲支付峯會股東贖回金額的權利；及(Iii)持不同意見的峯會股東於緊接第一次合併生效時間前發行及尚未贖回的每股持不同意見峯會股份將予註銷及不再存在，其後僅代表獲支付持不同意見峯會股份的公允價值的權利及開曼羣島公司法授予的其他權利。有關第一次合併和第二次合併的詳細信息，請參閲標題為“企業合併建議”和“合併建議”的部分。有關YS Biophma在完成業務合併後的證券的更多信息，請參閲標題為“YS Biophma Securities - 普通股説明”的章節。

在首次公開招股之前，Summit與每一位遠期購買投資者簽訂了遠期購買協議。遠期購買協議規定(I)於首次公開招股前，保薦人以零現金代價將合共375,000股方正股份轉讓予遠期購買投資者，及(Ii)遠期購買投資者按每股11.50美元購買合共3,000,000股Summit A類普通股，另加總計750,000股可贖回認股權證，以私募方式購入合共30,000,000美元，以配合Summit初始業務合併的完成，此將為業務合併的完成。根據遠期購買協議，遠期購買投資者的認購義務並不取決於是否有任何Summit A類普通股被Summit Public股東贖回。根據遠期購買協議從遠期購買投資者收到的款項將計入可用期末現金金額(定義見業務合併協議)，根據業務合併協議，該金額不得少於30,000,000美元。遠期購買投資者還同意，如果Summit尋求股東批准此類交易，他們持有的所有Summit股票都將投票支持業務合併。

Q:

誰是YS Biophma？

​

A:

YS集團是一個全面整合的創新生物技術平臺。該公司在中國、美國和新加坡等多個運營地點發現、開發、製造和商業化新一代傳染病和癌症疫苗和治療性生物製品，需求巨大，尚未得到滿足。YS Biophma是一家擁有創新技術的生物製藥公司，也是YSJA™狂犬病疫苗創收的上市產品，在中國具有強勁的增長潛力。在2021財年和2022財年，YS集團分別向中國約1,440家縣級疾控中心客户銷售了約360萬劑和690萬劑YSJA™狂犬病疫苗。Ys-Biophma還開發了其專有的Pika免疫調節技術平臺，為創新疫苗和治療性生物製劑的多樣化管道提供了支持。截至2022年6月30日，YS集團在各個臨牀試驗階段擁有四個候選產品，包括鼠兔狂犬病疫苗、鼠兔重組新冠肺炎疫苗、鼠兔YS-ON-001和鼠兔YS-HBV001，以及四個臨牀前階段產品候選，針對具有重大未滿足醫療需求的乙肝、流感、狂犬病和癌症。此外，YS Biophma正在開發一系列處於發現階段的治療靶點和產品。有關更多信息，請參閲標題為“YS Biophma的業務”的部分。

​

YS Biophma於2020年11月根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。YS集團的歷史可以追溯到2002年，當時其創始人兼控股股東張毅先生在中國開始了疫苗業務，並自2009年以來在美國和新加坡擴大了國際業務。

Q:

合併完成後，Summit股東、YS Biophma股東的相對股權比例為多少？

​

A:

完成業務合併後，YS Biophma將成為上市公司。Summit的前證券持有人將成為YS Biophma的證券持有人。預計業務合併完成後，假設沒有贖回、50%贖回和100%贖回，YS Biophma普通股的所有權和投票權以及保薦人及其關聯公司在YS Biophma的潛在總所有權權益將如下表所示。

​

 

12

 

贖回。下表所載股份金額及擁有權及投票權百分比並未計及(I)緊隨業務合併後仍未發行並可於其後行使以收購YS Biophma普通股的認股權證，及(Ii)YS Biophma於業務合併完成後承擔的任何已發行購股權或受限股份單位。若實際情況與前述假設不同，則下文所載的股份金額及持股百分比數字將有所不同。

(1)

包括將由YS Biophma現有股東持有的YS Biophma普通股，以及將在業務合併完成後向非贖回峯會股東和遠期購買投資者發行的YS Biophma普通股，但不包括將作為向YS Biophma財務顧問收取的諮詢費發行的10,000股YS Biophma普通股。

​

如果YS Biophma在收盤後增發股份，股東將面臨額外的攤薄。上表不包括根據YS Biophma 2022計劃可供發行的最多6,656,582股YS Biophma普通股。下表説明瞭假設發行所有此類股票對相關所有權和投票權水平的影響。

 

13

 

為提供額外資料，下表載列(I)保薦人的所有權權益，及(Ii)保薦人於完成業務合併後於YS Biophma的潛在總擁有權權益，假設無贖回、50%贖回及100%贖回。

(A)

不包括根據YS Biophma 2022計劃可供發行的最多6,656,582股YS Biophma普通股。

​

(B)

包括最多6,656,582股YS Biophma普通股，可根據YS Biophma 2022計劃發行。

​

(1)

代表保薦人將收到的3,853,475股YS Biophma普通股，以換取保薦人持有的5,750,000股頂峯B類普通股。

​

(2)

代表(I)保薦人將收到3,853,475股YS Biophma普通股，保薦人將收到保薦人持有的5,750,000股Summit B類普通股；(Ii)保薦人將收到6,000,000股YS Biophma認股權證轉換後可發行的6,000,000股YS Biophma普通股；及(Iii)保薦人將收到1,500,000股YS Biophma認股權證轉換後可發行的1,500,000股YS Biophma普通股，該認股權證根據2022年9月發行的可換股承諾票發行。有關可轉換本票的更詳細説明，請參閲“某些關係和關聯人交易”。於完成業務合併後，保薦人並無任何聯屬公司持有YS Biophma的潛在所有權權益。

​

承銷商無權在業務合併結束時獲得遞延補償。

有關企業合併完成後股權的更詳細説明，請參閲標題為“證券受益所有權”的章節。

 

14

 

Q:

如果業務合併完成，誰將擔任YS Biophma的高級管理人員和董事？

​

A:

預計在交易結束時，YS Biophma的董事會將由七名董事組成，他們將在交易結束前確定和任命。YS Biophma的執行管理團隊將由YS Biophma的現任管理層領導。完成業務合併後，陳伯坦先生將成為YS Biophma的董事會成員。其他六名董事已在標題為“企業合併後的管理”一節中列出。

​

Q:

合併對Summit Public Shares和/或Summit Public認股權證的美國持有者的美國聯邦所得税後果是什麼？

​

A:

如本委託書/招股説明書題為“有關合並的重要税務考慮事項 - 美國聯邦所得税考慮事項 - 合併的税務處理”一節所述，要符合守則第368(A)條所指的“重組”(“重組”)，合併必須滿足某些要求，其中一些要求是基於事實決定的，而合併後的行動或事件可能會對此類資格產生不利影響。其中一個要求是，收購公司直接或間接通過某些受控公司，要麼延續被收購公司歷史業務的重要部分，要麼將被收購公司歷史業務資產的很大一部分用於美國財政部條例1.368-1(D)節所指的企業。然而，由於沒有就上述規則如何適用於像Summit這樣主要持有投資型資產的公司的情況提供指導，合併作為重組的資格受到重大不確定性的影響，因此不能作為關於其税務處理的陳述的主題。業務合併的結束並不以收到律師的意見為條件，即合併將符合重組的資格，Summit和YS Biophma都不打算要求美國國税局(IRS)就合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。因此，不能保證國税局不會將合併視為應税交易，不會挑戰合併作為重組的資格，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰。頂峯證券的美國持有者被敦促就合併的適當美國聯邦所得税待遇諮詢他們的税務顧問，包括他們作為重組的資格。

​

如果合併符合重組的條件，美國持有者(如“重大税務考慮 - 美國聯邦所得税對美國持有人的考慮”一節所定義)一般不會確認在合併中用頂峯證券交換YS和Biophma證券的損益。然而，如果不符合重組的任何要求，則美國持有人一般將確認損益，其金額等於在合併中收到的YS Biophma普通股和YS Biophma認股權證的公平市場價值與該持有人在合併中交出的相應Summit Public Shares和Summit Public認股權證中的總調整税基之間的差額。即使符合重組的要求，美國持有者也可能被要求根據PFIC規則確認合併中的收益(但不是損失)，這一點在題為《物質税收考慮 - 美國聯邦所得税考慮 - 被動型外國投資公司規則》的章節中有更詳細的描述。

合併的税收後果很複雜，將取決於每個美國持有者的具體情況。有關美國持有者合併的美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論，請參閲題為“ - 美國聯邦所得税考慮事項對美國持有者的 - 合併税務處理”一節。在合併中交換Summit Public股票和/或Summit Public認股權證的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定其税收後果。

Q:

行使贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？

​

A:

如果美國持有者選擇贖回其Summit Public股票以換取現金，則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的Summit Public股票的出售或交換資格。如果贖回符合此類出售的條件或

​

 

15

 

交換時，該美國持有人一般將確認收益或損失，其金額等於在贖回時變現的金額與該美國持有人在峯會公眾股票中交出的經調整的納税基礎之間的差額(如果有)。然而，在某些情況下，贖回可能被視為用於美國聯邦所得税目的的分配，這取決於該持有人在贖回後擁有或被視為擁有的Summit Public股票的金額(包括通過Summit Public認股權證的所有權)。欲瞭解更多信息，請參閲題為“物質税收注意事項 - 美國聯邦所得税對美國持有者的注意事項 - 贖回頂峯公開股票”一節。美國持有者被敦促就行使贖回權的税收後果諮詢他們的税務顧問。

Q:

完成企業合併必須滿足哪些條件？

​

A:

企業合併有多個成交條件，包括但不限於：

​

•

本F-4表格的有效性以及美國證券交易委員會沒有發出或未發出任何停止單；

​

•

峯會股東以普通決議方式批准企業合併提案，以特別決議方式批准合併提案；

​

•

YS Biophma普通股和YS Biophma認股權證在納斯達克上市的批准，僅以正式發行通知為準；

​

•

可用期末現金金額(定義見企業合併協議)不少於3,000萬美元；

​

•

無任何公司重大不利影響(定義見《企業合併協議》)；

​

•

無任何SPAC重大不利影響(定義見《企業合併協議》)；

​

•

承銷商對IPO延期承銷費的豁免尚未撤回；以及

​

•

沒有任何當時有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或政府命令，其效果是使關閉成為非法的，或者以其他方式阻止或禁止結束的完成(前述任何一項，“限制”)，但非實質性的任何此類限制除外。

​

有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的所有條件的摘要，請參閲標題為“業務合併協議”的部分。

Q:

誰可以在臨時股東大會上投票？

​

A:

只有截至2023年2月2日(特別股東大會的“記錄日期”)收盤時持有Summit股份的Summit股東才有權收到特別股東大會的通知並在股東特別大會上投票。截至記錄日期收盤時，有20,000,000股Summit Public股票和5,750,000股方正股票已發行並有權投票。

​

Q:

臨時股東大會的法定人數是多少？

​

A:

如果一名或多名股東持有不少於三分之一的已發行及已發行峯會股份，則出席股東特別大會的法定人數為親自出席或虛擬出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票。如股東特別大會於指定召開時間起計半小時內未有法定人數出席，或於大會期間不再有法定人數出席，則大會須延期至下週同日在同一時間地點或峯會董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上自指定召開會議的時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的峯會股東即為法定人數。

​

截至記錄日期，需要8,583,334股Summit股票才能達到法定人數。

 

16

 

Q:

我在臨時股東大會上有多少票？

​

A:

Summit股東有權在股東特別大會上就截至記錄日期收盤時持有的每一股Summit股份投一票。

​

Q:

Summit方正股份的持有者打算如何投票表決這些提案？

​

A:

方正股份的持有人實益擁有合共約22.3%的峯會已發行股份，並有權投票。根據某些協議，如果在特別股東大會上提出，這些持有人必須投票支持企業合併提案、合併提案和休會提案。

​

Q:

峯會的董事和高管在業務合併中有哪些利益？

​

A:

在考慮峯會董事會投票贊成企業合併建議和合並建議時，峯會股東應牢記，發起人和峯會董事和高級管理人員在此類提議中擁有不同於峯會股東和認股權證持有人的利益，或與峯會股東和認股權證持有人的利益不同或存在衝突。

​

這些利益包括以下列出的利益：

•

保薦人和Summit的董事和高級管理人員同意放棄與企業合併完成相關的Summit B類普通股的贖回權；

​

•

假設Summit公眾股東沒有贖回且沒有持異議的Summit股東(或在企業合併後立即持有YS Biophma 4.26%的股權和4.26%的投票權，假設Summit Public股東100%贖回)，發起人和Summit的某些董事預計將持有YS Biophma 3.46%的股權和3.46%的投票權；

​

•

保薦人支付25,000美元購買保薦人、Summit獨立董事和遠期購買投資者目前擁有的5,750,000股方正股票，該等證券在業務合併後將具有顯著更高的價值。截至2023年2月2日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，這些股票的總市值(如果不受限制，可以自由交易)將為58,190,000美元，這是基於納斯達克每股頂峯公開股票10.12美元的收盤價。如果業務合併或其他業務合併未在最終贖回日期前完成，方正股票預計將一文不值，因為持有人無權參與與該等股票有關的任何信託賬户收益的贖回或分配；

​

•

保薦人支付6,000,000美元購買合共6,000,000份頂峯私募認股權證，每份認股權證可按11.5美元購買一股頂峯A類普通股，每份認股權證的價格可予調整，而如果業務組合或另一業務組合未能在最終贖回日期前完成，則該等認股權證將變得一文不值，而全部6,000,000美元的認股權證投資將失去 - 及全部6,000,000美元的權證投資將失去 - 。截至2023年2月2日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，這些頂峯私募認股權證的總市值(如果不受限制且可自由交易)將為1,664,400美元，基於納斯達克上每份頂峯公開認股權證0.2774美元的收盤價；

​

•

鑑於保薦人為方正股份支付的收購價和保薦人為峯會私募認股權證支付的收購價與峯會公開股份和峯會公募認股權證的價格相比存在差異，以及發起人和峯會董事在方正股份和峯會私募認股權證轉換後將獲得大量YS Biophma普通股，保薦人和這些董事可以從他們的投資中獲得正回報，即使其他Summit股東在YS Biophma的投資為負回報；

​

•

保薦人和Summit的董事和管理人員已同意，如果Summit未能在最終贖回日期前完成業務合併，則他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利；

​

 

17

 

•

企業合併協議規定繼續對Summit董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續為Summit董事和高級管理人員提供責任保險(即“尾部政策”)；

​

•

贊助商和峯會的董事和官員及其附屬公司有權報銷他們代表峯會開展的某些活動所產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果Summit未能在要求的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務組合或其他業務組合未能在最終贖回日期前完成，Summit可能無法報銷這些費用。話雖如此，截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人和峯會的董事和高級管理人員及其關聯公司尚未產生任何未支付的可償還費用；

​

•

發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款而不是清算；

​

•

如果信託賬户被清算，包括Summit無法在最終贖回日期前完成業務合併，發起人已同意賠償Summit，以確保信託賬户中的收益不會減少到低於每峯會公開股票10.00美元，或低於清算日信託賬户中的較低金額，與Summit討論達成交易協議的潛在目標企業的索賠，或任何第三方就向Summit提供的服務或銷售的產品(Summit的獨立註冊會計師事務所除外)提出的索賠，但前提是此類供應商或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；

​

•

峯會條款包含放棄公司機會原則的事實。有了這樣的豁免，可能有一些業務合併目標可能適合或值得考慮與峯會合並，但由於峯會董事對另一實體的責任而沒有提供。峯會不認為與峯會條款中放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突影響其尋找收購目標，並且峯會不會因這種豁免而審查任何機會；

​

•

YS Biophma的子公司HK Ysheng與R-Bridge Investment Three Pte等各方簽訂融資協議。LTD作為原始貸款人，R-Bridge Healthcare Fund L.P.作為原始代理。高峯論壇名譽主席兼高級顧問、發起人之一經理Mr.Wei為R-Bridge唯一董事及R-Bridge Fund投資委員會成員之一。根據融資協議，(I)R-Bridge向YS Biophma提供總額為40,000,000美元的定期貸款融資，所有貸款於本融資協議日期仍未償還；(Ii)若YS Biophma的任何股份於2023年10月31日或之前尚未上市、接納交易、上市或公開發售(包括任何直接或間接合並、合併或收購之時或作為其結果)，融資協議項下的融資及承諾將立即註銷，而所有未償還貸款連同應計利息及其他款項將即時到期及應付；和(3)貸款人(S)的同意，其承諾總額超過當時未償還總額的三分之二，需要批准某些交易，包括商業合併協議；和

​

•

頂峯現任董事董事長陳博壇先生有望成為YS Biophma的董事，在此情況下將作為YS Biophma的董事獲得補償。

​

有關更多信息，請參閲題為《企業合併提案 -峯會董事、高級管理人員和企業合併發起人的利益 》一節。

Q:

我是峯會的股東。我是否有贖回權？

​

A:

是。根據峯會章程細則，就完成業務合併而言，峯會公眾股東可選擇按峯會章程細則計算的適用每股贖回價格贖回其峯會公眾股份以換取現金。在此代理中

​

 

18

 

聲明/招股説明書，這些要求贖回峯會公開股份的權利有時被稱為“贖回權”。為了便於説明，截至2023年2月2日，也就是記錄日期，這一贖回金額約為每股10.1美元。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而，存入信託賬户的收益可能受制於首腦會議債權人的債權，如果有的話，債權人的債權優先於首腦會議股東的債權。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。預計將分配給峯會公眾股東選擇贖回其峯會公眾股票的資金應在業務合併完成後及時分配。峯會公眾股東行使贖回權的，應當以其持有的峯會公眾股票換取現金。有關持有人只有在股東特別大會投票前至少兩個營業日，按本委託書/登記聲明所述方式，適當要求贖回其股票(如有)，並將其股票(如有)或股份(以實物或電子方式)交付給峯會的轉讓代理機構大陸，方有權收取其峯會公開股份的現金。峯會公眾股東，連同該持有人的任何聯屬公司及任何與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的人士，在未經峯會事先同意的情況下，不得尋求贖回超過峯會公眾股份總額15%的股份。此外，根據峯會章程，峯會在任何情況下都不會贖回峯會公開發行的股票，金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元，因此峯會不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。根據業務合併協議，若信託賬户的現金收益加上根據遠期購買協議收到的現金收益，加上在完成交易前根據準許股權融資籌集的任何金額(不包括YS Biophma現有股東或債權人將在緊接第一次合併生效時間之前投資的任何收益)，減去應支付給頂峯公眾股東行使贖回權的總金額，總計少於3,000萬美元，則關閉條件未獲滿足，因此，業務合併可能無法完成。有關您希望贖回股票以換取現金時應遵循的程序，請參閲標題為“峯會股東特別大會 - 贖回權”的章節。

此外，如果股東不贖回其持有的Summit Public股票，但其他股東確實選擇贖回各自的Summit Public股票，則未贖回的股東將持有每股隱含價值較高的股票。隨着頂峯公眾股票贖回比例的增加(上限為85%(1))，頂峯A級交換比率也會增加。隨着頂峯A級換股比例的提高，YS Biophma可發行普通股換取不贖回頂峯公眾股的數量也將增加。以上段落的説明見下表，僅供參考。

 

19

 

(1)

企業合併協議包括成交條件，要求可用成交現金金額不得低於30,000,000美元。可用期末現金金額的計算方法為：(I)信託賬户的現金所得金額，加上(Ii)根據遠期購買協議已向Summit提供資金或將於緊接峯會結束前或同時獲得資金的現金總額，加上(Iii)在交易結束前根據準許股權融資籌集的任何金額(不包括YS Biophma現有股東或債權人將在緊接第一次合併生效時間前投資的任何所得款項)減去(Iv)應付予Summit公眾股東行使贖回權利的金額總額。因此，如果不超過Summit公眾股份總數的85%被贖回，即使Summit和YS Biophma在關閉前沒有收到任何根據遠期購買協議的任何收益或籌集任何其他允許股權融資，可贖回的期末現金金額將不少於30,000,000美元。然而，即使實際贖回百分比高於85%，在以下情況下，業務合併仍可完成：(I)YS Biophma放棄可用成交現金金額作為成交條件，或(Ii)信託賬户中的贖回後現金收益與根據遠期購買協議和/或成交前其他允許股權融資收到的收益相結合，不少於30,000,000美元。

​

(2)

代表(I)3,000,000股Summit A類普通股將根據遠期購買協議向遠期購買投資者發行，及(Ii)保薦人向遠期購買投資者轉讓375,000股Summit B類普通股，與IPO前簽署遠期購買協議有關。

​

(3)

如果贖回百分比超過85%，遠期購買投資者可獲得的額外YS Biophma普通股將由保薦人以零對價退還1,446,525股Summit B類普通股的方式全部出資，在緊接第一次合併生效時間之前生效。

​

(4)

遠期購買投資者於業務合併完成後持有的每股YS Biophma普通股的隱含價格已考慮保薦人以零現金代價轉讓予遠期購買投資者的375,000股Summit B類普通股，該等B類普通股與首次公開發售前的遠期購買協議的執行有關。因此，遠期購買投資者將持有的YS Biophma普通股每股隱含價格低於非贖回Summit Public股東持有的YS Biophma普通股每股隱含價格。為免生疑問，峯會A類普通股以每股10.00美元的價格向預購投資者和峯會公眾股東發行。

​

僅供參考，假設收盤時每股Summit Public股票價格為10.00美元，非贖回股東將獲得YS Biophma普通股，價值相當於11.17美元(假設不贖回)至14.29美元(假設85%或更高贖回)。

 

20

 

Q:

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

​

A:

否。峯會公眾股東可以行使贖回權，無論他或她是否投票贊成或反對企業合併提案、合併提案或休會提案，或者根本不投票。因此，企業合併協議可以獲得贖回股份的股東的批准，不再是股東，選擇不贖回股份的股東可以持有這樣一家公司的股票，該公司的交易市場可能流動性較差，股東較少，而且可能無法達到納斯達克的上市標準。

​

Q:

如何行使我的贖回權？

​

A:

如果您是Summit Public股東，並且希望行使您的Summit Public股票贖回權利，您必須：

​

•

向Summit的轉讓代理大陸航空公司提交書面請求，要求您(I)要求Summit贖回您持有的全部或部分Summit Public股票以換取現金，(Ii)表明您是Summit Public股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

​

•

要麼將您的股票(如果有)提交給Summit的轉讓代理大陸，要麼使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的Summit Public股票交付給轉讓代理。

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