美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

MariaDB p

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.01美元

（證券類別的標題）

G5920M100

（CUSIP 號碼）

塞巴斯蒂安·泰爾

合夥人兼首席財務官

Smartfin 管理公司

Priester Cuypersstraat 3，B-1040

布魯塞爾，比利時

+32 15 28 78 84

附上副本至：

傑弗裏·霍赫曼

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 號

紐約州紐約 10019

(212) 728-8000

（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

2022年12月16日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其他方發送副本，請參閲規則 13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露信息的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法部分的責任的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP No.G5920M100	第 2 頁，共 11 頁
附表 13D

1	舉報人姓名或美國國税局身份證號以上人員的 Smartfin 管理公司
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源 AF
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框			☐
6	國籍或組織地點比利時
的數量股票從中受益由... 擁有每個報告個人 WITH		7	唯一的投票權 0
		8	共享投票權 5,878,775
		9	唯一的處置力 0
		10	共享的處置權 5,878,775
11	每個申報人實際擁有的總金額 5,878,775
12	如果行 (11) 中的合計金額不包括某些股份，則複選框：			☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 8.7% ⁽¹⁾
14	舉報人類型 IA

(1)	根據發行人於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的截至2023年8月31日流通的MariaDB plc（“發行人”）的67,705,445股普通股（“普通股”），面值為每股0.01美元（“普通股”）（“8‑K”）。

CUSIP No.G5920M100	第 3 頁，共 11 頁
附表 13D

1	舉報人姓名或美國國税局身份證號以上人員的 Smartfin Capital NV
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源 WC
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框			☐
6	國籍或組織地點比利時
的數量股票從中受益由... 擁有每個報告個人 WITH		7	唯一的投票權 0
		8	共享投票權 2,145,434
		9	唯一的處置力 0
		10	共享的處置權 2,145,434
11	每個申報人實際擁有的總金額 2,145,434
12	如果行 (11) 中的合計金額不包括某些股份，則複選框：			☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 3.2% ⁽¹⁾
14	舉報人類型 OO

(1)	基於發行人在8-K中報告的截至2023年8月31日已發行普通股的67,705,445股。

CUSIP No.G5920M100	第 4 頁，共 11 頁
附表 13D

1	舉報人姓名或美國國税局身份證號以上人員的 Smartfin Capital II
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源 WC
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框			☐
6	國籍或組織地點比利時
的數量股票從中受益由... 擁有每個報告個人 WITH		7	唯一的投票權 0
		8	共享投票權 3,733,341
		9	唯一的處置力 0
		10	共享的處置權 3,733,341
11	每個申報人實際擁有的總金額 3,733,341
12	如果行 (11) 中的合計金額不包括某些股份，則複選框：			☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 5.5% ⁽¹⁾
14	舉報人類型 PN

(1)	基於發行人在8-K中報告的截至2023年8月31日已發行普通股的67,705,445股。

CUSIP No.G5920M100	第 5 頁，共 11 頁
附表 13D

1	舉報人姓名或美國國税局身份證號以上人員的 Bart Luyten
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源 AF
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框			☐
6	國籍或組織地點比利時
的數量股票從中受益由... 擁有每個報告個人 WITH		7	唯一的投票權 0
		8	共享投票權 5,878,775
		9	唯一的處置力 0
		10	共享的處置權 5,878,775
11	每個申報人實際擁有的總金額 5,878,775
12	如果行 (11) 中的合計金額不包括某些股份，則複選框：			☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 8.7% ⁽¹⁾
14	舉報人類型在

(1)	基於發行人在8-K中報告的截至2023年8月31日已發行普通股的67,705,445股。

CUSIP No.G5920M100	第 6 頁，共 11 頁
附表 13D

1	舉報人姓名或美國國税局身份證號以上人員的於爾根·英格爾斯
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框			(a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源 AF
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框			☐
6	國籍或組織地點比利時
的數量股票從中受益由... 擁有每個報告個人 WITH		7	唯一的投票權 48,342 ⁽¹⁾
		8	共享投票權 0
		9	唯一的處置力 48,342 ⁽¹⁾
		10	共享的處置權 0
11	每個申報人實際擁有的總金額 48,342 ⁽¹⁾
12	如果行 (11) 中的合計金額不包括某些股份，則複選框：			☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.1% ^{(1) (2)}
14	舉報人類型在

(1)	英格爾斯先生實益擁有的普通股由發行人的48,342個限制性股票單位組成，這些股票已歸屬並於2023年6月28日自動轉換為普通股，其中不包括授予英格爾斯先生的182,291個限制性股票單位，詳見本附表13D。

(2)	基於發行人在8-K中報告的截至2023年8月31日已發行普通股的67,705,445股。

項目 1。證券和發行人。

附表13D（以下簡稱 “附表13D”）的聲明是針對根據愛爾蘭法律組建和存在的私人有限公司 MariaDB plc（“發行人”）的普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）提交的。在本附表13D中，發行人的普通股統稱為 “股份”。發行人主要執行辦公室的地址為加利福尼亞州雷德伍德城退伍軍人大道699號94063。

第 2 項。身份和背景。

(a)	提交本附表13D的人員是：

(i)

Smartfin Management BV，一家根據比利時法律組建和存在的私人有限公司（“Smartfin Management”）；

(ii)

Smartfin Capital NV，一家根據比利時法律組建和存在的上市有限公司（“Smartfin Capital NV”）；

(iii)

Smartfin Capital II CommV，一家根據比利時法律組建和存在的有限合夥企業（“Smartfin Capital II”，與Smartfin Capital NV合稱 “基金”）；

(iv)

比利時公民 Bart Luyten（“Luyten 先生”）；以及

(v)

於爾根·英格爾斯，比利時公民（“英格爾斯先生”，與Smartfin Management、Smartfin Capital NV、Smartfin Capital II和Luyten先生一起是 “舉報人”）。

Smartfin Management是其普通合夥人並擔任投資顧問的基金直接擁有本附表13D中規定的股份，詳見本附表13D第5項。Smartfin Management可以被視為對基金直接擁有的股份擁有實益所有權，因為其有權投票和處置基金持有的證券，，包括股份。

Luyten先生是Smartfin Management的創始合夥人，由於他作為Smartfin Management的基金常駐代表，有權投票和處置基金持有的證券，包括股份，因此可以被視為對基金直接擁有的股份擁有實益所有權。

英格爾斯先生是Smartfin Management的創始合夥人，也是發行人的董事會成員。

(b)	每位申報人的主要營業地址均為比利時布魯塞爾 B-1040 Priester Cuypersstraat 3 的 smartfin Management BV c/o

(c)	Smartfin Management的主要業務是擔任基金以及與申報人有關聯的其他基金和私人投資工具的普通合夥人和投資顧問。Smartfin Capital NV和Smartfin Capital II各自的主要業務都在進行投資。Luyten先生和Ingels先生的主要職業是擔任Smartfin Management的創始合夥人。

隨函附表一列出了Smartfin Management、Smartfin Capital NV 和Smartfin Capital II的每位董事和執行官的姓名、國籍、目前的主要職業或工作以及營業地址。

(d)	在過去的五年中，沒有一個舉報人，據舉報人所知，Smartfin Management、Smartfin Capital NV和Smartfin Capital II的任何經理或執行官都沒有在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪。

(e)	在過去的五年年中，申報人，以及據舉報人所知，Smartfin Management、Smartfin Capital NV和Smartfin Capital II的任何經理或執行官都沒有參與過具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟的結果，曾經或正在受到禁止將來違反或的判決、法令或最終命令的約束禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違規行為尊重這些法律。

(f)	Luyten先生和Ingels先生都是比利時公民。

第 3 項資金來源或金額或其他對價。

申報人（英格爾斯先生除外）可能被視為實益擁有總共5,878,775股股票。基金於2022年12月16日收購了此類股份，這與完成業務合併和其他涉及發行人的交易有關，包括轉換基金在發行人的前身實體芬蘭私人有限責任公司MariaDB Corporation Ab（一家芬蘭私人有限責任公司）中的現有權益，詳見發行人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告) 2022 年 12 月 22 日。每隻基金購買其在發行人前身實體中各自權益的資金來源是該基金的一般營運資金。

截至本附表13D發佈之日，英格爾斯先生因擔任發行人董事會成員而共收到發行人的230,633個限制性股票單位，其中48,342個限制性股票單位歸屬並於2023年6月28日，也就是發行人2023年年度股東大會的前一天自動轉換為同等數量的股份舉行。

第 4 項。交易目的。

基金持有的股份是出於投資目的而收購。申報人可不時和隨時：(i) 在公開市場或其他方面收購發行人的額外股份和/或其他股權、債務、票據、工具或其他證券（統稱為 “證券”）；（ii）在公開市場或以其他方式處置其任何或全部證券；以及（iii）進行與證券有關的任何套期保值或類似交易。

除非本文另有規定，否則申報人目前沒有與附表13D項目4 (a)-(j) 分段所列的任何事項有關或可能導致任何事項的計劃或提案。申報人打算持續審查其對發行人的投資，並可能與發行人的其他股東、知識淵博的行業或市場觀察家、發行人的董事會成員或管理層成員或發行人的其他代表或其他人就發行人進行溝通，包括但不限於發行人的運營、戰略、管理、資本結構以及發行人可能獲得的戰略替代方案。此類討論可能涉及的想法或提案如果生效，可能會導致附表13D第4項所述的一個或多個事件，包括但不限於申報人或其他人收購或處置股票、改變發行人的運營或市場策略、發行人通過或取消某些類型的反收購措施、發行人的管理文件變更、發行人資本的修訂或股息政策，涉及發行人的特殊公司交易或發行人的子公司，和/或發行人董事會或管理層的進一步變動。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a)	截至本附表13D發佈之日，Smartfin Management和Luyten先生可能被視為實益擁有5,878,775股股票，約佔所有已發行股份的8.68％。 Smartfin Capital NV可能被視為實益擁有Smartfin Capital NV直接持有的2,145,434股股票，這些股票約佔所有已發行股份的3.17％。Smartfin Capital II可能被視為實益擁有Smartfin Capital II直接持有的3,733,341股股票，這些股票約佔所有已發行股份的5.51％。

英格爾斯先生可能被視為實益擁有48,342股股票，約佔所有已發行股份的0.07％。英格爾斯先生實益擁有的股份由 48,342個發行人的限制性股票單位組成，這些股票已歸屬並於2023年6月28日，即發行人2023年年度股東大會舉行之日的前一天，自動轉換為普通股。英格爾斯先生實益擁有的股份不包括髮行人於2023年6月29日向英格爾斯先生授予的182,291只發行人限制性股票單位，這些股票將在 (i) 授予日一週年和 (ii) 發行人下次年度股東大會舉行日期前一天中較早的一天歸屬。英格爾斯先生實益擁有的48,342股股票和授予英格爾斯先生的發行人182,291股限制性股票單位均由英格爾斯先生直接持有，英格爾斯先生從發行人那裏收到了作為其作為發行人董事會成員任職的報酬。

本附表13D中規定的百分比基於發行人在2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的截至2023年8月31日已發行67,705,445股股票。

(b)	就本附表 13D 而言：

申報人可能被視為實益擁有的所有股份（英格爾斯先生持有的股份除外）均由基金直接持有。作為基金的普通合夥人和投資顧問，Smartfin Management可能被視為擁有對基金直接持有的5,878,775股股票進行投票或指導投票的共同權力（以及處置或指導處置的共同權力）。Luyten 先生憑藉其作為Smartfin 管理基金常駐代表的權力，可以被視為有權對基金直接持有的5,878,775股股票進行投票或指導投票（以及處置或指導處置的共同權力）。英格爾斯先生可能被視為實益擁有他直接持有的48,324股股票，因為他有權投票或指導這些股票的投票（以及處置或指導處置的權力），他因擔任發行人董事會成員而獲得這些股份作為對價。

Smartfin Capital NV可能被視為擁有對Smartfin Capital NV直接持有的2,145,434股股票的投票權或指導投票權（以及處置或指導處置的共同權力）。Smartfin Capital II可能被視為擁有對Smartfin Capital II直接持有的3,733,341股股票進行投票或指導投票的共同權力（以及處置或指導處置的共同權力）。

(c)	在過去的六十（60）天內，申報人沒有進行任何股票交易。

第 6 項與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

除非本文所述，否則第 2 項中提及的人員之間以及此類人員與任何持有發行人證券的人之間沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分割或贈與扣留代理人。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

附錄1 — 申報人之間於2023年10月12日簽訂的聯合申報協議（隨函提交）。

附錄2 — 於爾根·英格爾斯於2023年10月12日批准的有利於巴特·路伊滕的委託書（隨函提交）。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2023 年 10 月 12 日

SMARTFIN 管理 BV

來自：	/s/ Bart Luyten
	姓名：Bart Luyten
	標題：授權人士


SMARTFIN 資本內華達州

作者：Smartfin Management BV，其普通合夥人

來自：	/s/ Bart Luyten
	姓名：Bart Luyten
	標題：授權人士


SMARTFIN CAPITAL II CO

作者：Smartfin Management BV，其普通合夥人

來自：	/s/ Bart Luyten
	姓名：Bart Luyten
	標題：授權人士


/s/ Bart Luyten
BART LUYTEN



於爾根·英格爾斯


來自：	/s/ Bart Luyten
	姓名：Bart Luyten
	標題：事實律師

附表 I

申報人的董事和執行官

以下列出了每位申報人的每位董事和執行官的姓名、職位和主要職業。Luyten 先生、Ingels 先生和 Thiel 先生都是比利時公民。Depuydt 先生是比利時和英國的公民。除非另有説明，否則每位董事和高級管理人員的營業地址均為比利時布魯塞爾Priester Cuypersstraat 3， B-1040 Smartfin Management BV。據申報人所知，除非本附表13D另有規定，否則申報人的任何董事或執行官均不擁有任何股份。

姓名	位置

Bart Luyten	Smartfin Management BV 創始合夥人 Smartfin Capital NV 和 Smartfin Capital II

於爾根·英格爾斯	Smartfin Management BV 創始合夥人 Smartfin Capital NV 和 Smartfin Capital II

託馬斯·德普伊特	Smartfin Management BV 管理合夥人， Smartfin Capital NV 和 Smartfin Capital II

塞巴斯蒂安·泰爾	Smartfin Management BV 合夥人兼首席財務官 Smartfin Capital NV 和 Smartfin Capital II