附件10.52
租契的第四項修訂
第四項租約修正案(本修正案)於2009年6月_日(執行日期)作出並生效，自2009年5月1日(生效日期)起生效，由紐約一家公司(房東)美國教師保險和年金協會與德克薩斯州有限責任合夥企業NEOS Treateutics，LP(前身為Pfab LP(承租人))訂立並生效。
背景：
| A. | 特拉華州有限合夥企業Walstib，L.P.和德克薩斯州公司PharmaFab，Inc.(PharmaFab)簽訂了該商業租賃協議，日期為1999年6月29日左右，生效日期為1999年10月25日(原始租賃)，涉及位於德克薩斯州塔蘭特縣大草原市駭維金屬加工360工業綜合體中B號樓100號套房(原始物業)中約44,000平方英尺的某些物業，如原始租賃(工業中心)中更詳細地描述的那樣。 |
| B. | 根據日期為1999年6月29日左右、將於1999年7月1日生效的某些租賃轉讓，PharmaFab將其在原始租賃中的權利、所有權和權益轉讓給了德克薩斯州的有限合夥企業Pfab LP。 |
| C. | Walstib及PLP根據日期為2002年9月1日生效的若干《租賃第一修正案》(《第一修正案》)修訂了原租約，據此(I)原有物業擴大至工業中心A座100室(A棟樓)增加約50,000平方尺；及(Ii)Bruce K.Montgomery獲解除租賃保證。 |
| D. | 根據租約，房東繼承了沃爾斯蒂布的權益。 |
| E. | 業主及規劃地產商根據2003年9月4日的租約臨時修訂(第二次修訂)，以短期方式進一步修訂原有租約。 |
| F. | 業主及規劃地產商根據日期為2003年10月1日的《契約第三修正案》(《第三修正案》)進一步修訂原租約，據此(I)A座樓宇遷往該大樓200及400號套房，使該樓宇(定義見原租約)包括(1)100號及200號套房約77,112平方英尺的空間(統稱為更新物業)及(2)400號套房約20,170平方英尺的空間(400號套房)及(Ii)Darlene M.Ryan獲解除租約保證。經《第一修正案》、《第二修正案》和《第三修正案》修正的原租約，在本文中稱為《租約》。 |
| G. | 2007年6月22日，租户更名為Neos Treateutics，LP。 |
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| H. | 業主和租客希望進一步修訂租約，以延長續期物業的租約期限，並按下文所述修改租約的某些條款，但不包括其他條款。 |
協議：
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到承認--雙方同意如下：
| 1. | 大寫術語。*所有大寫的術語在此未作其他定義，應具有經修訂的租約中所給出的含義。 |
| 2. | 學期。*續期物業的有效期延長至2019年12月31日(期滿日期)。*Suite 400 Space的使用期限將於2010年11月30日到期。自2010年12月1日起，“房舍”一詞僅指更新的房舍。 |
| 3. | 基本租金。自生效之日起至期滿之日止，更新房地和套房400空間的應付基本租金(視情況而定)如下： |
期間 | 基本租金/SF (更新房舍-77,112平方英尺) | 基本租金/SF (套房400 Space- | 月度基數 |
5/1/09 - 9/30/09 | $0.00 | $11.17 | $18,774.91 |
10/1/09-11/30/10 | $7.50 | $11.17 | $66,969.91 |
12/1/10-4/30/11 | $7.50 | - | $48,195.00 |
5/1/11 -12/31/13 | $8.50 | - | $54,621.00 |
1/1/14-12/31/16 | $9.00 | - | $57,834.00 |
1/1/17 -12/31/19 | $9.50 | - | $61,047.00 |
租賃中有關支付基本租金的所有其他條款保持不變。承租人應繼續支付租賃項下應支付的所有其他金額；但條件是承租人的份額應根據本修正案第5節進行修訂。
| 4. | 對房產的驗收。除非本修正案另有明確規定，否則承租人接受房屋的現狀，房東沒有義務改善、維修、恢復或翻新更新房屋。承租人承認，除本修正案另有明確規定外，房東或業主的任何代理人均未就更新場所或工業中心的任何其他部分作出任何陳述或保證，包括但不限於關於更新場所或工業中心的任何其他部分是否適合或適合於承租人開展業務的任何陳述或保證。本第4款中的任何規定均不得否定或減少業主在租賃項下的維修或恢復義務。 |
| 5. | 運營費用。 |
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a. | 承租人應承擔承租人按租約規定支付的房屋運營費用份額。工業中心和大樓的承租人份額以每平方英尺為基礎，方法是將房屋(或其適用部分)的平方英尺數除以工業中心或大樓的總平方英尺(視情況而定)。 |
自生效之日起至2010年11月30日，租户應承擔的運營費用如下：
(a)工業中心45.33%
(B)樓宇85.64%
從2010年12月1日至到期日，租户應承擔的運營費用如下：
(a)工業中心35.93%
(B)樓宇67.88%
b. | 自生效之日起，對租約第4.2節進行修改，增加如下內容： |
(g) | 就釐定承租人於營運開支中所佔份額而言，任何歷年的可控營運開支(定義見下文)將不會超過上一年度的可控營運開支金額(以相等於二零零九歷年的實際開支為基數計算)，按年累積及按年複合計算的增幅不得超過8%。*例如，在計算2009年後每個日曆年的此類額外租金時，可包括的可控運營費用的最高金額應等於2009年發生的可控運營費用和以下歷年的百分比：2010年為108%，2011年為116.64%，2012年為125.97%等。術語可控運營支出是指除税收、保險、物業管理費(支付給業主附屬公司的物業管理費除外)、水電費、因遵守適用要求而向業主支付的費用之外的所有運營費用，以及任何服務合同費用的增加和政府強制加薪導致的支出。 |
| 6. | 承租人的保險。*自生效之日起，刪除租約第8.2節，代之以： |
(a)承租人在本租賃期內應自負全部費用和費用，為因承租人經營和使用房產而引起或與之相關的索賠提供下列保險。
(I)商業一般責任保險(ISO Form CG00010798或其同等標準)，以“事故”為基礎，最低限額為
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每次事故1,000,000美元；人身傷害、人身傷害和財產損失及超額保護傘責任保險一般合計2,000,000美元，金額為5,000,000美元。承租人的商業一般責任保險必須涵蓋在房屋內或從房屋內進行的業務以及租户對房屋的使用和佔用(包括合同責任，不得有免賠額)。
(2)符合德克薩斯州法定要求的工人補償保險和僱主責任保險，金額不低於每次意外人身傷害500,000美元/每個僱員500,000美元/疾病保單限額500,000美元。
(3)汽車賠償責任，包括所有擁有、非擁有和租用的車輛，每次事故的人身傷害和財產損失限額為1,000,000美元。
(Iv)以完全重置成本為基準，承保任何租户改善或改善物業及企業個人財產的所有損失風險的財產保險，不含共同保險罰金撥備，免賠額不超過25,000美元；以及業務中斷保險，其責任限額相當於至少約六個月收入的損失。
(b)承租人應在2009年7月1日之前和此後每年向房東提交正式簽署的所有保險證書(ACORD表28，經必要修改以涵蓋責任保險)和令房東合理滿意的附加承保背書(採用ISO表2026或其同等格式，不得修改)，反映所需保險的證據以及本第8.2節所要求的背書。
(c)第8.2(I)段規定的所有保險應是主要的和非分擔的，(Ii)應規定利益的可分割性，(Iii)應由在房產所在州獲得經營許可並被Best‘s Key Rating Guide評為A-：IX或更高評級的保險公司發行，(Iv)應批註包括房東、房東物業經理和房東不時指定的其他不受限制的個人或實體作為額外保險人(僅限商業一般責任和超額傘狀責任保險)，(V)應被批註努力至少提前30天向上述其他保險人提供取消或重大保險變更的通知，以及(Vi)應被批註放棄針對房東、其高級管理人員、董事、僱員、代理人、合夥人和受讓人的任何代位權。*所有免賠額應由租户獨自承擔風險，並應由租户支付、由租户承擔併為租户的賬户支付。
(d)如果承租人不遵守保險要求，房東可以代表承租人獲得所需的保險，承租人應支付其費用作為額外租金。
| 7. | 放棄代位權。*自生效之日起，刪除租約第8.4節，代之以： |
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任何一方在租賃期或其任何延期或續期期間，對於其任何財產的所有損失或損壞(無論該損失或損壞是否全部或部分是由另一方或另一方的任何責任人的過失、疏忽或嚴格責任造成的)，均放棄對另一方或通過或通過該另一方提出索賠的任何一方提出的所有索賠(不論該損失或損壞是否全部或部分是由另一方或該另一方負有責任的任何人的過失或疏忽或嚴格責任造成的)，該損失或損壞由有效且可收取的特殊形式財產保險單承保，或者如果該方保有此類保險，該等保險單本應承保的。*蒙受損失或損害的一方將負責其財產保險項下的任何可扣除或自我保險的保留。這些豁免是對本租約中關於雙方財產任何損失或損害的任何其他放棄或免除的補充，而不是限制。每一方應立即向每一家向其發出特殊形式財產保險保單的保險公司發出書面通知，告知這些相互豁免的條款，並在必要時在保險單上適當背書，以防止因這些豁免而導致保險範圍無效。
| 8. | 賠償。*自生效之日起，對租約第8.5節進行修訂，增加以下內容： |
即使損失或損壞是全部或部分由業主實體的疏忽或嚴格責任造成或被指控造成的，本節的賠償也將適用，但不適用於損害或損失是由該業主實體的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
| 9. | 免除業主的法律責任。*自生效之日起，刪除租約第8.6節，代之以： |
對於因任何原因，包括但不限於：(I)火、蒸汽、電力、燃氣、水或雨水，或由於(I)火、蒸汽、電力、燃氣、水或雨水，或由(I)火、蒸汽、電力、燃氣、水或雨水，或由以下原因造成或導致的損害或損害，業主實體不承擔責任，租客放棄向業主實體索賠(即使此類索賠完全或部分是由業主實體的疏忽引起的，但程度不是由於業主實體的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)，而是由於任何原因對租户、租户的員工、承包商、受邀者、客户或任何其他人的人身或財產造成的傷害或損害，管道、消防噴頭、電線、電器、管道、空調或照明設備的堵塞或其他缺陷；或(Ii)因房屋、建築物或工業中心的其他部分的狀況造成的。業主不對業主的任何其他租客的任何行為或疏忽或因業主未能執行工業中心任何其他租約的規定而造成的任何損害承擔責任。儘管房東疏忽或違反本租約，房東在任何情況下都不對租户業務的損害、由此造成的任何收入或利潤損失或任何間接、後果性或懲罰性損害賠償負責。
| 10. | 優先購買權。*《第三修正案》第6節規定的涵蓋大樓300號套房的優先購買權在 |
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本修正案延長的租期，並可由承租人根據第三修正案第6節在延長的期限內行使。
| 11. | 保證金。*本修訂生效後，承租人應繳交48,195.00美元(保證金增加)，作為業主根據租約第5節目前持有的保證金的一部分，總保證金為134,901.57美元。因增加保證金而增加的保證金，應由業主按照租約的規定持有和運用。 |
| 12. | 偶然性。 |
a. | 房東承認，由於預期本修正案的實施，承租人暫不支付2009年5月和6月的基本租金和運營費用(遞延租金)。*在本第12段條款的規限下，未能支付基本租金和營運費用並非租約項下的違約，業主不會根據租約的規定評估利息或滯納金。 |
b. | 承租人目前正在與第三方談判風險投資協議(風險投資協議)。承租人應於2009年7月2日(通知日)或之前書面通知業主風險投資協議是否已全部簽署(承租人的通知)。*如果承租人未能在通知日期或之前及時交付承租人的通知，承租人應被視為已簽署風險投資協議，本修訂仍將完全有效。*如租客於通知日期或之前遞交租客通知，告知業主於2009年7月1日或之前並未完全籤立風險投資協議，則(I)本修訂將自動終止，業主或租客不再採取進一步行動，(Ii)在收到租客通知後二十(20)日內，業主將把增加的按金退還租客，及(Iii)在租客通知日期後五(5)個營業日內，租客須支付遞延租金。如未能在該5個營業日內支付該等遞延租金，則構成本租約項下的違約。 |
| 13. | 可選擇擴展。承租人可以在符合下列所有條件的情況下延長租期： |
a. | 如果租客在行使本選擇權時或在延長租期開始時沒有拖欠租約，租客可以在當時的期滿日期(延長通知期)之前至少9個月，但不超過12個月，向業主發出延期通知，從當時的期滿日期的第二天開始，將租期延長2次，每次5年。 |
b. | 如果承租人發出有效的延期通知，則在符合本第13條的規定下，租期將按租約(經修訂)中的相同條款延長5年，但租金和其他適用條款根據市場匯率(定義和確定如下)進行調整，並且在行使本第13條所述的兩種選擇後，承租人沒有進一步延長期限的選擇權。*如果租户這樣做了 |
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如果在適用的延期通知期內未發出延期通知，則此選項在適用的延期通知期結束時自動失效。
c. | 房東在收到租客延長租期通知後30天內，應向租客遞交一份説明市場價格的通知(市場價格通知)。術語市場費率是指無擔保、非股權承租人在租賃之日的信用狀況與承租人的信用狀況基本相似並需要與承租人基本相同的空間和條款，在與房東相當的範圍內就位於大草原/阿靈頓市場的工業中心和其他可比建築內的可比空間進行公平談判，並在當時以可比時間租賃的最低租金、翻新津貼和其他經濟條款，由業主基於大草原/阿靈頓市場中位於工業中心內的可比空間和其他可比建築的當前市場條件合理酌情確定。*在釐定市值租金時，除基本租金及翻新津貼外，業主應考慮其他事項：(I)營運費用待遇、(Ii)租金減免優惠、租賃接管付款、(Iv)是否涉及經紀佣金及(V)其他津貼、誘因及優惠。 |
d. | 承租人應在市場利率通知之日起15天內通知房東是否批准房東指定的市場利率(迴應通知)，如果租客沒有及時發出迴應通知，則視為批准市場利率通知中規定的市場利率。*如果承租人發出有效的回覆通知，表示不同意房東指定的市場匯率，則房東和租客應在回覆通知發出之日起20天內真誠協商，以就市場匯率達成協議。*如果房東和租客沒有在20天期限內就市場匯率達成協議，則租户可以(I)在20天談判期(撤銷期限)結束後5天內向房東遞交撤銷通知(在此稱為撤銷通知)，或(Ii)在撤銷期限結束前向房東提交仲裁通知(在此稱為仲裁通知)，通知房東其選擇將市場匯率的確定提交仲裁，由位於德克薩斯州達拉斯的美國仲裁協會辦公室根據以下第13(E)條進行仲裁。*如果承租人未在撤銷期限結束前送達撤銷通知或仲裁通知，則視為承租人已及時發出撤銷通知。 |
e. | 如果承租人發出有效的仲裁通知，業主或其指定代表和承租人應各自將他們關於市場價格的最終建議(對於每一方，最終建議)分別放入一個單獨的密封信封中，並應在撤銷期限的最後一天(會議日期)後10天內會面。在會議上，房東和租客應在對方在場的情況下交換信封，然後打開信封。如果房東和租客沒有相互 |
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在會議日期後5天內就市場匯率達成一致，然後將市場匯率提交棒球式仲裁，並在會議日期後15天內由房東和租户商定並聯合任命一個三人仲裁小組(仲裁團)進行仲裁。*在任命陪審團時，業主和租户應選擇瞭解大草原和阿靈頓市場的房地產專業人士(不包括評估師和律師)，以獲得可與工業中心相媲美的工業空間。如果業主和租客未能在會議日期後15天內商定並任命一個三人小組，則在5天內，業主和租客應各自任命一名小組成員，此後5天內，兩名被任命的成員應選出第三名成員。*小組的決定只限於業主或租客的最終建議是否更接近小組所釐定的物業實際市價的問題。*小組可舉行聽證會，並要求房東和租户提供簡報，因為小組完全酌情認為有必要。此外，業主或租客可在委任後5天內，向委員會及另一方提交其認為與釐定市值利率(MR數據)有關的任何市場數據及補充資料，而另一方可在收到該等MR數據後5天內提交書面答覆。*小組須在委任後30天內通知業主和租客，業主或租客的最終建議是否更接近小組所釐定的物業實際市價。*小組的決定對房東和租客具有約束力。*仲裁費用應由房東和租客平分支付，但雙方均應負責自己的律師費以及與其向專家組提交信息和證據有關的專家費用。
f. | 如果根據第13條延長租期，房東應準備一份租約修正案，房東和租客應立即簽署並交付，以反映租期的延長，如果適用，還應對房屋進行修改。 |
g. | 現將《第一修正案》第8條所載的延長選擇權全部刪除。 |
| 14. | 經紀業務；相互賠償。 |
a. | 承租人保證，除CB Richard Ellis，Inc.和Jackson&Cooksey，Inc.(統稱為Brokers)外，它從未與任何與本修正案的談判或執行有關的經紀人或代理人進行交易。承租人應賠償、辯護並使房東不受任何費用、開支、律師費或任何經紀人或代理人要求的佣金或其他補償或費用的其他責任，經紀人或代理人除外，通過、通過或低於承租人索賠關於本修正案。 |
b. | 房東保證，除經紀人外，它沒有與任何經紀人或代理人進行任何與本修正案的談判或執行有關的交易。房東應賠償、保護和保護租户不受任何費用、開支、 |
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律師費，或任何經紀人或代理人(包括經紀人)要求的佣金或其他賠償或費用的其他責任，這些經紀人或代理人通過、通過或在業主之下就本修正案提出索賠。
c. | 任何支付給經紀人的經紀佣金由房東根據房東和經紀人之間的單獨協議條款支付。 |
| 15. | 無偏移。承租人特此向房東表示，據承租人所知，截至本修訂之日，承租人對根據經修訂的租賃條款要求承租人履行的每一項契約和義務的全額和及時付款和履行沒有任何抗辯或補償。 |
| 16. | 衝突。如與租賃條款有衝突，以本修正案的條款為準。 |
| 17. | 標題。*本修正案中各段落的標題或説明僅為方便起見，不得作為，也不得默示為限制或擴大各段落內容的解釋和意圖。 |
| 18. | 約束效應。*本修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並應符合其利益(但對受讓人的提及不應被視為對承租人轉讓的同意)。 |
| 19. | 批准。經修改和修改的本租賃經雙方批准並確認為完全有效。 |
[頁面的其餘部分故意留空。]
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自上文第一次寫明的日期起執行。
| | 房東： | ||
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| | 美國教師保險和年金協會， | ||
| | 一家紐約公司 | ||
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| | 發信人： | | |
| | 打印名稱： | | |
| | 因為它： | | |
| | 租户： | |||
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| | 近地天體治療公司， | |||
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| | 發信人： | PharmaFab德克薩斯有限責任公司， | ||
| | | 德克薩斯州的一家有限責任公司， | ||
| | | 它的經理 | ||
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